PPRROOSSPPEECCTTOO DDEE OOFFEERRTTAA PPÚÚBBLLIICCAA

PPRROOGGRRAAMMAA GGLLOOBBAALL DDEE FFIIDDEEIICCOOMMIISSOOSS FFIINNAANNCCIIEERROOSS PPrrooBBoollssaa

como Fiduciario, Co-Organizador y

Colocador

Bolsa de Comercio de La Platacomo Co-Organizador y Colocador

ARPENTA Sociedad de Bolsa S.A. como Colocador

Bolsa de Comercio de

La Plata

Sancor Cooperativas

Unidas Limitada

Mastellone Hnos. S.A.

Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

como Fiduciantes

Programa Global para la emisión de valores representativos de deuda y/o certificados de participación

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en fideicomisos financieros bajo la Ley Nº 24.441 constituidos para la titulización de activos por un monto máximo en circulación en todo momento de hasta V/N $ 300.000.000 o su equivalente en cualquier

otra moneda (en adelante, el “Programa”). Los términos en mayúscula utilizados en el presente Prospecto tienen el significado que en cada caso se les asigna o, en su defecto, el significado que se les asigna en el reglamento adjunto, para la constitución de Fideicomisos Financieros ProBolsa (en adelante, el “Reglamento”). Los bienes del Fiduciario, de los Co-Organizadores, y de los Fiduciantes no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución de los Fideicomisos que se constituyan bajo el Programa. Esas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con los Patrimonios Fideicomitidos conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley Nº 24.441 (la “Ley de Fideicomiso”). El pago de los Títulos Valores (conforme este término se define más adelante) se realizará exclusivamente con, y se encontrará garantizado exclusivamente por, el Patrimonio Fideicomitido y en particular, por los fondos originados de la cobranza o negociación de los Activos afectados a cada Fideicomiso, conforme a su naturaleza (conforme dicho término se define en el Reglamento adjunto al presente). En consecuencia, el pago de los valores representativos de deuda y certificados de participación (en adelante, conjuntamente, los “Títulos Valores”), de conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el Fiduciario reciba las cobranzas y/o negociación de los Activos en tiempo y forma. En caso de incumplimiento total o parcial de la Provincia de Buenos Aires, en su carácter de obligado al pago bajo los Activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Tenedores no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario (conforme dichos términos se definen en el Reglamento adjunto al presente). Ello sin perjuicio de las fianzas y demás sistemas de garantía o cobertura que pudieran amparar a una determinada Serie y/o Clase (conforme dicho término se define en el Reglamento adjunto al presente), y del compromiso asumido por el Fiduciario en interés de los Tenedores de perseguir el cobro contra los emisores morosos. Los Títulos Valores que se ofrecen a través del presente prospecto de programa (el “Prospecto”) y los respectivos suplementos de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”), son parte del Programa global creado por Banco de Valores S.A. y la Bolsa de Comercio de La Plata, el primero en su carácter de Fiduciario, y ambos en su carácter de Co-Organizadores y Colocadores, para la titulización de activos cedidos por uno o más de los Fiduciantes para la constitución de Fideicomisos en los términos del Capítulo IV del Título I de la Ley de Fideicomiso, en el cual, asimismo la Bolsa de Comercio de La Plata, Sancor Cooperativas Unidas Limitada, Mastellone Hnos. S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. participan como Fiduciantes bajo el mismo. La vigencia del Programa es de 5 años contados a partir de su autorización por la Comisión Nacional de Valores. Los Títulos Valores podrán ser emitidos en una o más Clases dentro de cada Serie, hasta un monto máximo en circulación durante la vigencia del Programa que no excederá los $ 300.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda conforme se determine en el Contrato de Fideicomiso correspondiente. Las condiciones de emisión de los Títulos Valores de cada Serie y/o Clase, y los Activos afectados al pago de los mismos serán descriptas en cada Suplemento de Prospecto que el Fiduciario preparará a los efectos de la colocación de los Títulos Valores respectivos de cada Fideicomiso. Se podrá solicitar la autorización de cotización o negociación de cualquier Clase y/o Serie de Títulos Valores en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., y/o en otras bolsas o mercados de Argentina, o del exterior, según se establezca en el Contrato de Fideicomiso correspondiente a cada Serie y/o Clase. Los Fideicomisos Financieros que se constituyan en el marco del Programa no estarán sujetos al Régimen de la Ley de Fondos Comunes de Inversión Nº 24.083 y modificatorias y su reglamentación. OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 16.343 DE FECHA 15 DE JUNIO DE 2010 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”). ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DE LOS CO-

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ORGANIZADORES. CADA FIDUCIANTE RESPONDE ÚNICAMENTE Y EXCLUSIVAMENTE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN INCLUÍDA RESPECTO SUYO EN EL CAPÍTULO “DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES”. LOS CO-ORGANIZADORES Y FIDUCIANTES MANIFIESTAN, EN LO QUE A CADA UNO LES ATAÑE, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. No obstante, de acuerdo a lo previsto por el Decreto Nº 677/01, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el Prospecto ya no recae exclusivamente en los anteriores, sino que también es responsabilidad de (i) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en los prospectos; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el prospecto que serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la Comisión Nacional de Valores; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión.

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. Las calificaciones de riesgo serán solicitadas al momento de la constitución de cada Fideicomiso. Sin embargo, dichas calificaciones no constituirán una recomendación del Fiduciario, de los Fiduciantes o de los Co-Organizadores, ni de cualquier otra entidad a cargo de la organización, emisión, colocación o venta de los Títulos Valores.

La fecha de este Prospecto es 23 de junio de 2010.

ÍNDICE

AVISO IMPORTANTE ............................................................................................................................ RESOLUCIONES SOCIALES ................................................................................................................. CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN .................................................................................... SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS VALORES ................................................................................................................ DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO. ....................................................................................................... DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES .............................................................................................. RÉGIMEN DE COMISIONES Y GASTOS IMPUTABLES ................................................................. ACTIVOS FIDEICOMITIDOS ................................................................................................................ SUSCRIPCIÓN Y VENTA. REMISIÓN. ................................................................................................ CALIFICACIONES DE RIESGO ............................................................................................................ TRATAMIENTO IMPOSITIVO .............................................................................................................. ESQUEMA DE LOS FIDEICOMISOS ................................................................................................... ANEXO I: REGLAMENTO .....................................................................................................................

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AVISO IMPORTANTE

El presente Prospecto y todos los Suplementos de Prospecto se entregan únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversores evaluar la compra de los Títulos Valores descriptos en este Prospecto y los respectivos Suplementos de Prospecto. En este sentido, antes de adoptar la decisión de invertir, los potenciales inversores de los Títulos Valores deben analizar cuidadosamente toda la información y, en particular las establecidas en el Capítulo de “Consideraciones para la Inversión”, contenida en este Prospecto y tomar en cuenta, las cuestiones allí enunciadas al considerar la inversión en Títulos Valores. El presente Prospecto y todos los Suplementos de Prospecto, en ningún caso deberán ser considerados como una evaluación crediticia o una recomendación para comprar Títulos Valores por parte de los Fiduciantes, el Fiduciario y los Co-Organizadores o cualquier otra entidad a cargo de la colocación o la venta de los Títulos Valores. La distribución de este Prospecto y de cualquier Suplemento de Prospecto, así como la oferta y venta de los Títulos Valores en algunas jurisdicciones puede estar restringida por ley. El Fiduciario y los Co-Organizadores recomiendan a las personas que tengan acceso a este Prospecto y/o a cualquier Suplemento de Prospecto: (i) informarse sobre tales restricciones y respetarlas, y (ii) en su caso, abstenerse de comprar los Títulos Valores. El presente Prospecto será puesto a disposición del público inversor por (i) Banco de Valores S.A., como Fiduciario y Co-Organizador, en su sede social sita en Sarmiento 310, (C1041AAH), Ciudad de Buenos Aires, de lunes a viernes en el horario de 10 a 15 horas, y la (ii) Bolsa de Comercio de La Plata, como Co-Organizador, en su sede social sita en Calle 48 N° 515, Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires y en su delegación sita en Lavalle 391, 7° piso oficina B, Ciudad de Buenos Aires, de lunes a viernes en el horario de 10 a 15 horas. El Fiduciario y los Co-Organizadores, manifiestan, en lo que a cada uno respecta, que la información consignada en este Prospecto es substancialmente verdadera y correcta; que no existen otros hechos, ni se han cometido omisiones que puedan hacer que este Prospecto, junto con los Suplementos de Prospecto, tomados en su conjunto, o cualquier información incluida en los mismos sea susceptible de inducir a error a los potenciales inversores. EXCEPTO POR LA INFORMACION INCLUIDA RESPECTO DE CADA UNO DE ELLOS EN EL CAPÍTULO “DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES”, EN RELACIÓN A LA CUAL CADA FIDUCIANTE ASUME RESPONSABILIDAD ÚNICA Y EXCLUSIVAMENTE POR LA VERACIDAD Y CORRECCIÓN DE SU PROPIA INFORMACIÓN, LOS FIDUCIANTES NO REALIZAN MANIFESTACION ALGUNA, NI OTORGAN GARANTÍA ALGUNA, EN RELACIÓN CON EL RESTO DE LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO (INCLUYENDO PERO NO LIMITADA A LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS CAPÍTULOS “CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN” Y “TRATAMIENTO IMPOSITIVO”), EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO CORRESPONDIENTES A LAS CLASES O SERIES QUE SE EMITAN BAJO EL PROGRAMA, POR LO QUE NO ASUMEN NINGUNA RESPONSABILIDAD POR LA VEROSIMILITUD O CORRECCIÓN DE LA MISMA, NI PODRÁ RESPONSABILIZÁRSELOS POR ELLA. LA PARTICIPACIÓN DE CADA UNO DE LOS FIDUCIANTES EN LAS SERIES CONSTITUIDAS BAJO EL PROGRAMA ES FACULTATIVA PARA CADA UNO DE ELLOS. LOS FIDUCIANTES NO ASUMEN OBLIGACIÓN ALGUNA DE PARTICIPAR COMO TALES EN LA TOTALIDAD DE LAS SERIES QUE SE EMITAN BAJO EL PROGRAMA. Banco de Valores S.A., informa que su número de teléfono es 4323-6927, su número de facsímil es 4334-1731 y su dirección de correo electrónico es info@banval.sba.com.ar. La Bolsa de Comercio de La Plata, informa que sus números de teléfonos son (0221) 421-7202 y 4314-4051/4052, su número de facsímil es 0221 4217202 int. 201, y su dirección de correo electrónico es bclp@speedy.com.ar.

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RESOLUCIONES SOCIALES La creación del Programa y el presente Prospecto fue aprobada por: (i) Banco de Valores S.A mediante Actas de Directorio de fechas 9 de marzo de 2010 y 20 de abril de 2010; (ii) la Bolsa de Comercio de La Plata mediante Acta de Consejo N° 898 de fecha 9 de marzo de 2010 y Acta de Consejo N° 1604 de fecha 6 de abril de 2010. La participación de Sancor Cooperativas Unidas Limitada, Mastellone Hnos. S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. como Fiduciantes bajo el Programa, fue aprobada, respectivamente mediante Acta del Consejo de Administración de fecha 29 de abril de 2010, Acta de Directorio de fecha 19 de mayo de 2010, y Acta de Directorio de fecha 10 de mayo de 2010. Los respectivos apoderados de Banco de Valores S.A. y los Fiduciantes manifiestan, respecto a cada una de ellos, que son sociedades debidamente inscriptas conforme a la normativa vigente. Conforme lo dispuesto en estatutos, no resulta para Banco de Valores S.A. y para la Bolsa de Comercio de La Plata necesario otro tipo de resolución social o autorización para el establecimiento del Programa ni la emisión de las respectivas Series y/o Clases; no siendo tampoco necesario para los Fiduciantes otro tipo de resolución social o autorización para su participación como tales en el Programa.

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CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN

El presente Prospecto contiene una descripción genérica de los Activos que pueden constituir el Patrimonio Fideicomitido de cada una de las Series y/o Clases. Para una descripción específica de cada Patrimonio Fideicomitido, los potenciales inversores deberán remitirse a los respectivos Suplementos de Prospecto de cada Serie y/o Clase y se recomienda que la misma sea considerada cuidadosamente. Antes de adoptar la decisión de invertir, los potenciales inversores de los Títulos Valores deben analizar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones para la inversión, contenida en este Prospecto y tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante al considerar la inversión en Títulos Valores. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión. La inversión en los Títulos Valores importa la asunción de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de la Provincia de Buenos Aires, (b) los factores políticos y económicos en relación con la Provincia de Buenos Aires, la República Argentina y el mundo, (c) la modificación o dictado de normas impositivas que pudieran afectar al respectivo Fideicomiso o a los Títulos Valores, así como también, (d) los factores relacionados específicamente con los Bonos de Cancelación de Deuda de la Provincia de Buenos Aires que integren los Bienes Fideicomitidos del correspondiente Fideicomiso. El Fiduciario y los Co-Organizadores no asumen ni asumirán obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido que conforme un Fideicomiso Financiero constituido para pagar la Serie de que se trate, excepto aquellas obligaciones que le impone la Ley de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. En principio los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario en cuanto tal, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del mismo. No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Bienes Fideicomitidos del correspondiente Fideicomiso podría verse alterada hasta tanto se efectivice la designación de su respectivo sustituto. (i) Factores económicos y políticos argentinos Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Títulos Valores. (ii) Factores económicos internacionales Como es de conocimiento del público inversor, los mercados financieros internacionales atraviesan en la actualidad una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países, por lo que no es posible predecir los efectos que tal crisis pueda tener en el futuro sobre los negocios del Fiduciario y de los Fiduciantes. (iii) Control de Cambios – Factores relativos a la inversión de no residentes – Restricciones a la adquisición de Títulos Valores Con relación al régimen cambiario, por Decreto Nº 260/02 se estableció un mercado libre y único de cambios (“MULC”) con el cual el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) tiene facultades para intervenir en el mercado por medio de la compra o venta de divisas a efectos de evitar fluctuaciones que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas que regulan el acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior, las cuales han causado diferentes reacciones en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC.

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No puede pronosticarse si futuras reglamentaciones podrían afectar la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC y su impacto en el valor del peso. Por otra parte, se establecieron restricciones a la exportación de moneda y a las transferencias al exterior, fijándose límites máximos a la exportación de billetes y monedas extranjeras y prohibiéndose las transferencias al exterior, con ciertas excepciones, las que quedaron sujetas a la autorización previa del BCRA. Este régimen se fue flexibilizando, y desembocó en el dictado de la Comunicación “A” 3944 por la cual se invirtió la regla, ya que derogó en general el requisito de conformidad previa del BCRA para la cancelación de servicios de capital de deudas financieras del sector privado financiero y no financiero, y de empresas públicas, con ciertas excepciones para las entidades financieras. Asimismo, con fecha 9 de junio de 2005 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 10-06-05 reglamentado por la Comunicación “A” 4359 del BCRA de fecha 10 de junio de 2005 y complementarias) (el “Decreto 616)” el cual dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser registrados ante el BCRA. A su vez, establece que todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación (“Período de Permanencia”). Mediante el Decreto 616 estaban expresamente exceptuados de cumplir con dicho plazo de permanencia las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados. El mencionado Decreto 616 prevé la constitución de un depósito o encaje en dólares estadounidenses equivalente al 30% del total de los ingresos de moneda extranjera envuelta en la transacción (el “Encaje”). El depósito debe constituirse en una entidad financiera local por 365 días, es nominativo (a nombre de la persona física o jurídica que realiza la operación cambiaria) no transferible, no remunerado, y no puede ser utilizado como garantía o colateral de operación de crédito alguna. Se encuentra sujeto a dicho encaje (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local; (ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. No obstante lo anterior, con fecha 16 de noviembre de 2005 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 637/05 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 16-11-05) la cual establece que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, deberá cumplir con los requisitos mencionados en los párrafos anteriores respecto del Decreto 616 (Período de Permanencia y Encaje) por ser considerada como una inversión de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de activos financieros del sector privado. Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la mencionada norma será de aplicación el régimen penal correspondiente. Por último, con fecha 11 de marzo de 2009, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 82/2009 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas que suspende por el plazo previsto en el Artículo 26 de la Ley Nº 26.476, exclusivamente para el ingreso de fondos destinados a alguno de los fines previstos en los incisos b), c), d) y e) del Artículo 27 de la citada ley, la constitución del depósito nominativo, no transferible y no remunerado previsto en los incisos c) y d) del Artículo 4º del Decreto 616 a los ingresos de divisas al mercado local de cambios.

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No puede asegurarse que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual, afectando la posible negociación de los Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación. Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616 y la Resolución Nº 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía http://infoleg.gov.ar, o el del BCRA http://www.bcra.gov.ar, según corresponda. (iv) Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo La Ley N° 25.246 (modificada por las Leyes Nros. 26.087, 26.119 y 26.268) tipifica el lavado de activos como un delito bajo el Código Penal Argentino, que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí. Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino que también se asignan determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado, tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, y compañías de seguros, según las regulaciones de la Unidad de Información Financiera y, en el caso de entidades financieras, del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política “conozca a su cliente”. Entre otros recaudos, cada entidad financiera debe constituir un “Comité de control y prevención del lavado de dinero” y designar un funcionario de máximo nivel como responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA y/o la Unidad de Información Financiera puedan requerir. Además, las entidades financieras deben informar a la Unidad de Información Financiera cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. El BCRA publica una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras presten especial atención a las transacciones hacia y desde tales áreas. A la fecha del presente Prospecto, Myanmar es la única jurisdicción en dicho listado. La CNV dictó la Resolución General N° 547/2009 modificatoria del Capítulo XXII -“Prevención de Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo”- de las normas de la CNV (según t.o. R.G. 368/01 y sus normas modificatorias y complementarias) (las “Normas de la CNV”) que, en su artículo 4º establece que en el caso de fideicomisos la identificación de la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes, organizadores, agentes colocadores, beneficiarios y cualquier otra persona que participe de cualquier forma, directa o indirectamente en el negocio del fideicomiso, siendo aplicables estas normas y las exigencias establecidas por la UIF. (v) Creación del Sistema Integrado Previsional Argentino (“SIPA”) Con fecha 20 de noviembre de 2008 el Poder Legislativo Nacional dispuso la creación del SIPA como único régimen previsional público, financiado por un sistema solidario de reparto. A su vez, estableció la eliminación del régimen de capitalización a cargo de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (“AFJP”) y la transferencia en especie a la ANSES de los recursos que integran las cuentas de capitalización individual de los afiliados al régimen de capitalización. La sanción de la referida normativa trajo aparejado importantes efectos adversos en la economía argentina, entre otros, en el mercado de capitales, en el mercado de crédito y en la economía argentina en general, impactando negativamente en el mercado de Fideicomisos Financieros.

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Asimismo, si bien ANSES ha tomado participación en colocaciones de valores fiduciarios efectuadas en el mercado y dicho organismo estatal posee un fondo del cual puede invertir una parte en este tipo de activos, no es posible asegurar que las compras de la ANSES resulten suficientes para compensar la desaparición de las AFJP del mercado, ni que ANSES realice efectivamente dichas compras. (vi) Regularización impositiva La Ley Nº 26.476, promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional el 22 de diciembre de 2008, estableció un régimen de regularización impositiva, promoción y protección del empleo registrado y de exteriorización y repatriación de capitales, estableciendo en cabeza de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) su reglamentación. Dicha Ley Nº 26.476 establece, en su Título III, que las personas físicas, las sucesiones indivisas y los sujetos comprendidos en el artículo 49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, podrán exteriorizar la tenencia de moneda extranjera, divisas y demás bienes en el exterior y la tenencia en moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país, en las condiciones previstas en dicha ley, comprendiendo dicha exteriorización los períodos fiscales no prescriptos a la fecha de publicación y finalizados hasta el 31de diciembre de 2007. Esta normativa, en el artículo 27 de la citada ley, establece un impuesto especial al que estarán sujetos los montos exteriorizados, cuya alícuota varía según los fines que se le den a los montos exteriorizados. La resolución reglamentaria emitida por la AFIP estableció, respecto de los fideicomisos financieros, que se aplicará una alícuota de tres por ciento (3%) a aquellos casos en los que los montos exteriorizados sean utilizados para suscripción de valores fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros con oferta pública, siempre que el patrimonio fideicomitido se integre, exclusivamente, con la suscripción primaria de títulos públicos emitidos por el Estado Nacional. Cabe destacar que dicha tenencia no deberá ser transferida en un plazo menor a dos (2) años desde la suscripción del respectivo valor fiduciario. En caso de no cumplir con dicho plazo, la alícuota se verá incrementada en un cinco por ciento (5%) adicional de los montos exteriorizados. Asimismo, tributarán un uno por ciento (1%) sobre los montos exteriorizados en aquellos casos en que dichos montos sean utilizados para la suscripción de valores fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros, siempre que dichos fideicomisos tengan como objeto exclusivo obtener fondos para financiar la construcción de nuevos inmuebles, la finalización de obras en curso, la financiación de obras de infraestructura, inversiones inmobiliarias, agroganaderas, industriales, de turismo o de servicios. En todos los casos anteriormente citados, los fideicomisos financieros deberán contar con cotización en alguna entidad autorregulada de la Argentina. (vii) Incidencia de los gastos sobre los flujos de fondos de los Fideicomisos Todos los gastos ordinarios o extraordinarios de los Fideicomisos serán a cargo del Patrimonio Fideicomitido, y podrán ser deducidos del flujo de fondos del Fideicomiso conforme lo establezca cada Contrato de Fideicomiso. Los gastos ordinarios son aquellos gastos razonablemente previsibles en que el fiduciario deba incurrir a los efectos del cumplimiento de cada Fideicomiso. Los gastos extraordinarios son aquellas erogaciones que no pudieran ser previstas al momento de la celebración del contrato de fideicomiso en las cuales razonablemente el Fiduciario estuviera obligado a incurrir. No es posible garantizar que no se generen gastos extraordinarios que afecten el flujo de fondos esperado por los inversores bajo cualquiera de los Fideicomisos. (viii) Incidencia del pago de impuestos sobre los flujos de fondos de los Fideicomisos

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Los impuestos de los Fideicomisos serán con cargo a los mismos, y podrán ser deducidos del flujo de fondos del Fideicomiso. Los impuestos comprenderán, sin limitar, el Impuesto a las Ganancias, el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, el Impuesto de Sellos, cualquier impuesto sobre las transacciones financieras y/o cualquier otro impuesto y/o tasa y/o contribución y/o gravamen establecido por la República Argentina, la Provincia de Buenos Aires, o cualquier subdivisión política de la República Argentina, o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas que resultaren aplicables a los contratos de fideicomiso y a sus modificaciones, o a sus cuentas, o a los Bienes Fideicomitidos del correspondiente Fideicomiso, de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia al momento de la constitución del respectivo Fideicomiso y/o de aquellas leyes y reglamentaciones impositivas que pudieran crearse en el futuro durante la existencia del Fideicomiso. En consecuencia, no es posible garantizar que la aplicación de este impuesto no afecte el flujo de fondos esperado por los inversores bajo cualquiera de los Fideicomisos. (ix) Factores que pueden afectar a las entidades financieras Las entidades financieras potenciales inversoras de los Títulos Valores deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de valuación de los Títulos Valores ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables conforme la propia normativa del BCRA. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones no sea modificado en el futuro. (x) Recurso limitado La inversión en Títulos Valores importa la asunción de riesgos asociados exclusivamente con la falta de pago por parte de la Provincia de Buenos Aires de cualquier suma debida bajo los Activos incorporados al Fideicomiso correspondiente. Dichas sumas y las demás garantías o coberturas que pudieran amparar a una determinada Serie y/o Clase constituirán la única fuente y mecanismo de pago de los Títulos Valores emitidos bajo cada Fideicomiso. En consecuencia, el pago de los Títulos Valores de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes correspondientes a las cobranzas y/o negociación de los Activos, garantías y/o coberturas. Ni los Co-Organizadores, ni los Fiduciantes ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra los Fiduciantes, Co-Organizadores, o el Fiduciario. Los derechos de los Tenedores no serán afectados directamente por la situación económica y/o financiera del Fiduciario o del o los Fiduciante/s, pues, de conformidad con la legislación argentina, el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario o del o los Fiduciante/s, según sea el caso, con excepción de la acción de fraude respecto de los acreedores del o los Fiduciante/s. (xi) Incumplimientos bajo los Activos No puede asegurarse que el Patrimonio Fideicomitido que conforme un Fideicomiso Financiero constituido para pagar la Serie de que se trate será en todos los casos suficiente para permitir al Fiduciario pagar dicha Serie conforme a sus términos. El Fiduciario está facultado aunque no obligado a ejercer cualquier derecho o recurso disponible en relación con cualquier incumplimiento con respecto a los Activos, ya sea mediante vía judicial o extrajudicial, y siempre que a su sólo criterio se le hubieren otorgado indemnidades suficientes. Si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido de que se trate no fuera suficiente para pagar los Títulos Valores garantizados con dicho Patrimonio Fideicomitido, ni el Fiduciario ni el o los Fiduciante/s estarán obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos Títulos Valores. No es posible garantizar que la Provincia de Buenos Aires cumpla con su obligación de pago bajo los Activos, por lo cual tampoco es posible garantizar que el Fiduciario contará con los fondos necesarios para hacer frente a sus obligaciones frente a los inversores. (xii) Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Títulos Valores

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Si bien los Co-Organizadores han solicitado autorización de oferta pública para el Programa y el Fiduciario podrá solicitar autorización para cotizar los Títulos Valores que se emitirán en cada Serie, no puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Títulos Valores o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Beneficiarios un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Títulos Valores. (xiii) Riesgos generales y particulares relacionados a los Activos La inversión en los Títulos Valores puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los mismos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Títulos Valores pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos de los inversores y de los mandantes. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas. (xiv) Riesgo asociado a los Bonos de Cancelación de Deuda Provincial El Artículo 44 de la Ley de Presupuesto para el Ejercicio 2010 N° 14.062 que autoriza la emisión de Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires por hasta la suma de Pesos ochocientos cincuenta millones ($ 850.000.000), establece que los tenedores de estos títulos podrán aplicarlos a cancelar deudas impositivas vencidas. Asimismo, establece que estos instrumentos, así como los actos jurídicos de suscripción, si los hubiere, quedarán eximidos de los impuestos provinciales creados o a crearse y podrán aplicarse a la constitución de fianzas, cauciones y depósitos en garantía exigidos por la legislación de la Provincia, etc. En este sentido, los Títulos Valores que se emitan en virtud de la securitización de los Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires no gozarán de dichos beneficios. Asimismo, tampoco gozarán de los beneficios que pudiera establecer cualquier otra ley provincial que autorice cualquier nueva emisión de Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires. (xv) Otras emisiones de deuda de la Provincia de Buenos Aires.  Existen ciertos bonos emitidos por la Provincia de Buenos Aires entre los años 1999 y 2001 tanto en dólares estadounidenses como en euros que se encuentran en default desde el año 2002, período de la última crisis económica de la República Argentina. Los compradores potenciales de los Títulos Valores ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Prospecto y de sus respectivos Suplementos de Prospecto, antes de realizar su inversión.

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SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS VALORES

Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada que se incluye en las demás secciones de este Prospecto y del respectivo Suplemento de Prospecto para cada Serie y/o Clase. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualesquiera de los Títulos Valores, junto con el Reglamento, el Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso respectivo. Los términos en mayúscula tienen el significado establecido en el Reglamento que forma parte del presente Prospecto. Co-Organizadores: Banco de Valores S.A. y Bolsa de Comercio de La Plata

Fiduciantes: Serán uno o más de los siguientes: Bolsa de Comercio de La

Plata, Mastellone Hnos. S.A., Sancor Cooperativas Unidas Limitada, y/o Cliba Ingeniería Ambiental S.A. Ninguno de los Fiduciantes se encuentra obligado a participar en las Series que se emitan bajo el presente Programa.

Fiduciario: Banco de Valores S.A.

Emisor: Los valores representativos de deuda y/o los certificados de participación serán emitidos por el Fiduciario.

Duración del Programa: La duración del Programa será de 5 (cinco) años contados a partir de su autorización por la CNV.

Monto del Programa: Un monto máximo de hasta V/N $ 300.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, en circulación en todo momento.

Fideicomisos: Son los fideicomisos financieros constituidos en el marco del Programa bajo las leyes de la República Argentina con el objeto de emitir Títulos Valores.

Patrimonio Fideicomitido: Para una descripción integral del Patrimonio Fideicomitido remitirse al Capítulo “Activos Fideicomitidos” de este Prospecto, el cual se complementará con el capítulo equivalente de cada Suplemento de Prospecto.

Series y Clases: Bajo los términos del Programa podrán emitirse Títulos Valores en distintas Series. Los Títulos Valores podrán devengar intereses o utilidades a tasa fija, tasa flotante, o bien podrán emitirse con descuento sobre su valor nominal y no devengar intereses ni utilidades. En cada Contrato de Fideicomiso se podrá prever que el Fiduciario reciba solicitudes adicionales de los Fiduciantes para se ceder nuevos Activos. En este caso el Fiduciario estará facultado a aumentar el monto de emisión inicial, con la correspondiente autorización de CNV (de ser el caso).

Moneda de emisión: Pesos o cualquier otra moneda, conforme se determine en el Contrato de Fideicomiso pertinente.

Denominaciones: Los Títulos Valores tendrán las denominaciones que se indiquen en los Contratos de Fideicomiso respectivos para cada Serie y/o Clase.

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Vencimiento: Excepto disposición en contrario en algún Fideicomiso, el

plazo de los Títulos Valores no podrá ser menor a 30 (treinta) días, ni exceder la fecha de pago del servicio correspondiente al último pago bajo el Activo de mayor duración, conforme surgirá del Flujo de Cobro de cada Fideicomiso.

Garantía y mecanismo de pago: El pago de los Títulos Valores de cada Serie y/o Clase estará garantizado exclusivamente con los pagos provenientes del Patrimonio Fideicomitido correspondiente a la Serie y/o Clase de que se trate y constituirá la única fuente de pago a los respectivos Tenedores conforme los términos y condiciones previstos para cada Serie y/o Clase. Todas las obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Activo Fideicomitido. Los Fiduciantes cederán al Fideciomiso los Bonos de Cancelación de Deuda de la Provincia de Buenos Aires sin recurso ni asumiendo ninguna otra garantía, a excepción de la evicción. El Activo Fideicomitido constituye un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario y de los Fiduciantes. En ningún caso los bienes del Fiduciario y/o de los Fiduciantes responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, salvo en caso de fraude respecto de los acreedores del Fiduciante. Los Contratos de Fideicomiso de cada Serie y/o Clase podrán prever que el derecho al cobro de los Tenedores sea garantizado o mejorado, para todas o algunas Clases.

Calificación de riesgo: Los Títulos Valores que se emitan bajo el Programa serán calificados por una o más calificadoras de riesgo autorizadas por la CNV, conforme se determine para cada Serie y/o Clase, lo cual será solicitado por el Fiduciario.

Oferta pública y cotización: El Programa contará con autorización de oferta pública de la CNV y podrá solicitarse la autorización de cotización y/o negociación de los Títulos Valores a emitirse bajo los Fideicomisos, a la BCBA, al MAE, o a otras bolsas o mercados de Argentina o del exterior, según se establezca en el Contrato de Fideicomiso correspondiente. A tal fin, se podrán preparar los documentos de oferta (offering memorandum, offering circular, prospectus, etc.) necesarios para realizar ofertas en las respectivas jurisdicciones.

Agente de Registro: El Fiduciario, Caja de Valores S.A. y/o cualquier institución autorizada a tal efecto, según se establezca en el respectivo Suplemento de Prospecto.

Agente de Pago: El Fiduciario, Caja de Valores S.A. y/o cualquier institución autorizada a tal efecto, según se establezca en el respectivo Suplemento de Prospecto.

Agente de Cobro y Administración: El Fiduciario y/o cualquier institución autorizada a tal efecto, según se establezca en el respectivo Suplemento de Prospecto.

Agente de Custodia: El Fiduciario y/o cualquier institución autorizada a tal efecto, según se establezca en el respectivo Suplemento de Prospecto.

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Tratamiento impositivo: Todos los pagos relativos a los Títulos Valores se encontrarán sujetos, en todos los casos, a las deducciones y/o retenciones dispuestas por leyes y reglamentaciones impositivas o de otra índole, aplicables al momento de efectuarse el pago que corresponda. Las comisiones o gastos que se generen por los pagos serán a cargo de los Tenedores quienes recibirán las sumas netas de esas comisiones o gastos (ver el capítulo del Prospecto sobre “Tratamiento Impositivo”).

Colocadores: Banco de Valores S.A., la Bolsa de Comercio de La Plata, Arpenta Sociedad de Bolsa S.A. y/o cualquier otra entidad autorizada a tal efecto en Argentina o en el exterior, designada por los Co-Organizadores, que hubiere suscripto un contrato de colocación con el emisor según se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo.

Naturaleza jurídica: Los Títulos Valores constituirán, según se especifique en cada caso, valores representativos de deuda y/o certificados de participación emitidos por el Fiduciario, de conformidad con los términos de la Ley de Fideicomiso y de los respectivos Contratos de Fideicomiso.

Forma: Los Títulos Valores serán emitidos en forma escritural, certificados globales, o láminas nominativas no endosables, según se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo.

Suscripción: Los Títulos Valores podrán ser vendidos por el emisor, colocador, o los colocadores autorizados en la República Argentina o en el exterior. El método de adjudicación de los Títulos Valores se realizará conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo.

Reglamento y Contratos de Fideicomiso:

Los Títulos Valores se regirán por el Reglamento y los respectivos Contratos de Fideicomiso que se celebren en oportunidad de cada emisión. Los bienes del Fiduciario y de los Fiduciantes no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. El Fiduciario será responsable actuando en calidad de tal, únicamente en caso de dolo o culpa de su parte o de los Agentes por quienes deba responder, calificada como tal por un laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente o una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes. Mientras algún Título Valor se encuentre en circulación, el Fiduciario estará sujeto a las obligaciones detalladas en el Reglamento y en el respectivo Contrato de Fideicomiso.

Asamblea de Tenedores: Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo soliciten Tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del monto del capital de una Serie y/o Clase de Títulos Valores en circulación en cualquier momento, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de dicha Serie y/o Clase, para tratar cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción. Salvo cuando la asamblea se realice en forma autoconvocada, la convocatoria a asamblea deberá ser realizada por el Fiduciario previa comunicación fehaciente a la CNV, y deberá ser publicada con no menos de 10 (diez) ni más de 30 (treinta

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días) de anticipación a la fecha fijada para la realización de la Asamblea, durante tres (3) días en el Boletín de la BCBA o de la bolsa en que los Títulos Valores coticen y si los Títulos Valores no cotizaran, en el Boletín Oficial y/o en un diario de gran circulación general en la Argentina. El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera. El quórum será de Tenedores que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal de los Títulos Valores en circulación de una Serie o Clase determinada. En la segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de Tenedores presentes. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes. Sin perjuicio de lo anterior, deben tenerse en cuenta aquellos supuestos en los que, a fin de introducir modificaciones, agregados o eliminaciones al Reglamento o a los Contratos de Fideicomiso, el Reglamento dispone la necesidad de contar con la conformidad de la totalidad de los Tenedores. En todas las cuestiones no contempladas por el Reglamento, las asambleas se regirán por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84) para las asambleas ordinarias de sociedades anónimas.

Comisiones: El Fiduciario percibirá el honorario que se establezca en el Contrato de Fideicomiso respectivo.

Falta de pago: Salvo el caso de dolo o culpa, calificada como tal por un laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente o una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes, los Tenedores no tendrán acción o derecho alguno contra los Co-Organizadores, o el Fiduciario, en caso de falta de pago de los Títulos Valores originado en mora o falta de pago bajo el Patrimonio Fideicomitido, cualquiera sea la causa por la que ello ocurra.

Rescate: Cada Contrato de Fideicomiso dispondrá la posibilidad de rescate anticipado obligatorio (ya sea total o parcial) de los Títulos Valores por instrucción de los Tenedores cuando se hubiere producido el pago total o parcial de los mismos, o el rescate o cualquier otro mecanismo que adopte la Provincia de Buenos Aires en relación a los activos fideicomitidos que implique el ingreso de fondos anticipados en el Fideicomiso. Dichos fondos anticipados se utilizarán para el pago a los Tenedores del rescate anticipado de los Títulos Valores a prorrata de sus tenencias. Excepto que se provea algo distinto en un Contrato de Fideicomiso y excepto para los Títulos Valores totalmente subordinados cuya participación no estuviera limitada a una

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tasa de interés, el valor de rescate será el importe del valor nominal residual de los Títulos Valores más los intereses (en caso que existieran) devengados hasta el tercer (3º) Día Hábil previo a la entrega de la notificación correspondiente, considerando, en su caso, la subordinación que pudiera existir según la Clase, y neto de gastos. El valor de rescate para los Títulos Valores totalmente subordinados cuya participación no estuviere limitada a una tasa de interés será el importe equivalente a su participación en el Patrimonio Fideicomitido luego de pagado el valor de rescate de las otras Clases de grado preferente. El rescate se anunciará durante un (1) día en un diario de gran circulación general en la Argentina y/o en el Boletín de la BCBA, según se especifique en cada Contrato de Fideicomiso, y el valor de rescate deberá ponerse a disposición de los Tenedores en una Fecha de Pago, o en la fecha que determine el Fiduciario pero nunca más allá de los 5 (cinco) Días Hábiles del último de los avisos, salvo lo dispuesto en cada uno de los Contratos de Fideicomiso, conforme con la naturaleza de los activos.

Destino de los fondos: Los fondos y/o activos provenientes de la colocación de los Títulos Valores emitidos por cada Fideicomiso, según los mismos se suscriban en dinero o en especie, serán destinados a la adquisición de los Bienes Fideicomitidos que constituirán cada Serie y/o Clase, a la constitución de las distintas cuentas de gastos del Fideicomiso y/o al destino que se determine en el Contrato de Fideicomiso correspondiente.

Legislación aplicable: Toda cuestión relacionada con el presente Prospecto, el Reglamento, los Fideicomisos y con los Títulos Valores se rige por ley argentina. Sin embargo, los Títulos Valores, conforme se establezca en cada Fideicomiso, podrán estar regidos por una cláusula de ley mixta (depeçage), que combine tanto la ley argentina como la extranjera, tal como se utiliza para las obligaciones negociables que se colocan en el país y en el extranjero simultáneamente.

Jurisdicción: Salvo especificación en contrario en un Contrato de Fideicomiso, toda controversia que se suscite entre los Co-Organizadores, el Fiduciario, los originantes de los Activos y/o los Fiduciantes y los Tenedores con relación al Programa, al Reglamento, o el respectivo Contrato de Fideicomiso, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos anteriores, el Tenedor siempre contará con el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, en tanto y en cuanto se lo otorguen las normas vigentes.

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DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO

El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión. El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino. El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores. Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el No. 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de Octubre de 1978 mediante Resolución Nro. 368/78, cuya sede social inscripta se encuentra situada en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5. Autoridades de Banco de Valores S.A. Presidente: Héctor J. Bacqué Vicepresidente y Director Ejecutivo: Héctor N. Fernández Saavedra Secretario: Miguel García Labougle Directores Titulares: Mario Septimio Rossi

Eduardo Antonio Santamarina Directores Suplentes: Raúl D. Mackintosh

Víctor A. Marina Enrique Pérez Iturraspe

Síndicos Titulares: Guillermo Eduardo Alchouron Carlos Alberto Brady Alet Miguel Mazzei

Síndicos Suplentes: Lucas Brady Juan Carlos Berisso (h) Guillermo Brady

Gerentes Gerente Comercial: Norberto D. Mathys Gerente de Mercado de Capitales: Jorge I. Sáez Gerente de Administración y Finanzas: Roberto Muiños Gerente de Operaciones: Diego Giambruni Gerente de Sistemas: Martín Filgueira Gerente de Riesgo: Ignacio Vrljicak Adscripto al Directorio: Alejandro Bedoya Comité Ejecutivo Presidente: Héctor Norberto Fernández Saavedra Directores: Héctor Jorge Bacqué

Miguel García Labougle Bacqué, Héctor Jorge. Presidente de Banco de Valores S.A. (desde 2007). Presidente de Héctor J. Bacqué Sociedad de Bolsa (desde 1999). Miembro de la Academia de Mercado de Capitales (desde 2006). Ex Presidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (1995-1999 y 2000-2006). Ex

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Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires e Integrante de su Comisión de Títulos (1995-1999 y 2000-2006) Fernández Saavedra, Héctor Norberto Vicepresidente de Banco de Valores (desde 1992) Asume la presidencia en 1993, desde 1996 hasta la actualidad se desempeña como Presidente del Comité Ejecutivo (CEO) y Vicepresidente. Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Socio de Fernández Saavedra - Ochoa Consultores en Economía y Finanzas. Presidente de Badeval Sociedad de Bolsa (2004-2009)-Ex Director del Instituto Argentino de Mercado de Capitales (1990/1992). Ex Director Suplente del Mercado Abierto Electrónico MAE (2007-2008). Ex Miembro del Consejo de Administración de la Universidad Católica Argentina (2002-2003). García Labougle, Miguel. Director de Banco de Valores S.A. (2004/09) Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Presidente de Compañía General de Valores Mobiliarios S.A. (1981/ 2009). Director suplente del Mercado Abierto Electrónico, Ex Director del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.(1994/1997), Ex miembro de la Comisión de Mercado de Capitales de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ( 1990/1992). Rossi, Mario Septimio Director de Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Presidente de Compañía Global de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. Ex Director de Boston Securities S.A. Sociedad de Bolsa (1991-2004). Ex Vicepresidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (1993-1999 y 2001-2004). Ex Director General de Bank Boston N.A. Buenos Aires (1995-2003). Santamarina, Eduardo Antonio. Presidente de Santamarina Valores S.A. (1993/2009), Director Titular Banco de Valores ( 2009/2011), Secretario de la Cámara de los Agentes y Sociedades de Bolsa (2006/2009). Mackintosh, Raúl Daniel. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2001). Presidente de Mackintosh Raúl Daniel Agente de Bolsa (desde 1970). Director suplente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (desde 2008). Marina, Víctor Alejandro. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero en Producción Agropecuaria Universidad Católica Argentina. Presidente de Carlos Marina Sociedad de Bolsa S.A. (desde 1998). Director Suplente de la Caja de Valores S.A. (desde 2009). Ex Director Suplente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. Perez Iturraspe, Enrique. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2004). Presidente del Consejo de Vigilancia del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (desde 2007). Vicepresidente de Miguens Pérez Iturraspe Sociedad de Bolsa (desde 2001). Ex Vocal Titular del Consejo de Vigilancia del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A (2004-2007). Mazzei, Miguel. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Socio integrante del Comité de Dirección de Bértora & Asociados. Profesor Titular de la Facultad de Ciencias Sociales y Económicas de la Universidad Católica Argentina. Alchouron, Guillermo Eduardo. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Universidad Nacional de Buenos Aires en 1954. Socio del Estudio Alchouron, Beriso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Consejero Titular de la Comisión Interamericana de Arbitraje. Presidente de la Fundación Okita. Diputado Nacional 1999 - 2003. Ex-Presidente de la Sociedad Rural Argentina y de la Confederación Interamericana de Ganaderos y Agricultores (CIAGA). Consejero de la Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL). Miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Miembro de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Consejero del C.A.R.I. (Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales). Brady Alet, Carlos Alberto. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Arbitro Suplente del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

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Brady. Lucas. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires (1996). Socio del Estudio Alchouron, Beriso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Especialización en derecho Empresario en la Universidad de San Andrés (2003/2005). Profesor en el curso de posgrado en Contratos Especiales Modernos de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Berisso, Juan Carlos (h). Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado en 1986 de la Universidad Católica Argentina. Socio del Estudio Alchouron, Beriso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Profesor adjunto de Sociedades y Contratos Comerciales. Profesor a cargo del Curso de Posgrado en “Contratos Empresarios Modernos” de la UCA. En mayo de 1991 completó una Maestría en derecho y economía en la Universidad de Pennsylvania, U.S.A. (School of Law y Wharton School of Economics). Brady, Guillermo. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires en el 2001. Especialización en derecho penal en la Universidad Católica Argentina en el (2006/2007). Integrante del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi desde el año 2000. Mathys, Norberto. Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica Argentina. En 1987 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Oficial de Créditos y Gerente de Mercado de Capitales. Saez, Jorge Ignacio. Gerente de Mercado de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales y Ciencias Políticas (UCA). Estudios superiores en leyes (UBA). Operador Bursátil Certificado (IAMC 1992). Corporate Finance Executive Program (Wharton). Capacitación en operaciones de mercado de capitales internacionales en Credit Suisse First Boston NY (1994), en Rothchild Inc. NY (1997) y BankAustria – Viena (1998). En 1990 se incorpora al Banco de Valores S.A. y desde 1996 ocupa la Gerencia de Mercado de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Instituto Argentino Mercado de Capitales (IAMC). Ex profesor de la Universidad Católica (UCA) y de la Universidad de Belgrano (UB). Muiños, Roberto. Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Posgrado de Especialización en Mercado de Capitales (organizado por UBA y MERVAL). Ex Gerente Financiero y Ex Gerente de Auditoría Interna de Banco de Olavaria S.A. Giambruni, Diego. Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización Judicial Societaria. En 1985 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido responsable, entre otros, de los departamentos de Clearing y Servicios, Fideicomisos, Títulos y Fondos Comunes de Inversión. Filgueira, Martín. Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración Universidad de Belgrano. Maestría en Ingeniería de Software en Universidad Tecnológica Nacional. En 1984 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Gerente Financiero y Gerente de Operaciones. Vrljicak, Ignacio. Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la Universidad Católica Argentina (UCA), graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del Banco de Valores desde 1993. Anteriormente se desempeñó en Bancos y empresas industriales, comerciales y petroleras. También actuó en la docencia en la UCA. Bedoya, Alejandro. Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la UCA, Master en Finanzas de la Universidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela de Economía de Londres (LSE), trabaja en el Banco de Valores desde 1988. Es Profesor Adjunto de Política Económica en la Universidad Católica Argentina. Calificación del Banco de Valores S.A. otorgada por Moody´s Investors Service y Fitch Ratings

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Banco de Valores S.A. ha obtenido de Moody´s y Fitch Ratings la más alta calificación que puede obtener un Banco en Argentina. Con fecha septiembre de 2009, Moody´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Aaa.ar. El significado de la Categoría Aaa es el siguiente: “Los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.ar muestran la capacidad crediticia más fuerte con respecto a otros emisores nacionales”. En septiembre de 2009, Fitch Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1”(arg). El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de Fitch Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+”a la categoría”. Calificación como Fiduciario Con fecha junio de 2006, Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de Fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A. (Valores), sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en Valores Fiduciarios de Fideicomisos. La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de Fiduciario que puede ser alcanzada por un Fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha. Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un Fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en Fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción. La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página www.bcra.gov.ar. Por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. Antecedentes de Banco de Valores Banco de Valores tiene como objetivo fundacional contribuir al desarrollo del Mercado de Capitales Argentino y es por ello que ha asumido un rol protagónico en la estructuración y colocación de títulos valores. a) Emisión de acciones y títulos de deuda Emisiones de Acciones: Banco de Valores por su experiencia ofrece su asesoramiento a las empresas para colocar sus acciones bajo el régimen de oferta pública y cotización, dado su capacidad para estructurar operaciones y colocarlas a través de su red de colocación que son los Agentes de Bolsa y/o Sociedades de Bolsa. Emisiones de Deuda: Banco de Valores ofrece asesoramiento financiero para la emisión de títulos de deuda privados para grandes empresas y/o Pymes que tengan por objeto planes de inversión y/o reestructuraciones de deuda. En cuanto al sector público la experiencia en emisiones de títulos de deuda provinciales con garantía de coparticipación federal y asesoramiento financiero a las provincias y/o municipios. Banco de Valores ha participado durante los últimos años en la mayoría de las transacciones vinculadas con ofertas públicas iniciales del sector privado y/o público (privatizaciones) y/o emisiones de acciones. b) Fideicomisos y Fondos Comunes de Inversión

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Banco de Valores se ha convertido en una entidad de características muy particulares para la Industria de los “Vehículos de Inversión”, tanto para los Fideicomisos Financieros como para los Fondos Comunes de Inversión, porque cumple un doble rol, el primero ser un activo estructurador de este tipo de productos y el segundo convertirse en el Depositario y Fiduciario “independiente” más importante del mercado Argentino. El carácter de independiente está dado por no tener vinculación societaria ni con los Desarrolladores ni con las Sociedades Gerentes de los Fondos Comunes de Inversión bajo custodia. Fideicomisos: Banco de Valores ofrece su asesoramiento para la estructuración de fideicomisos y su servicio de fiduciario de los activos fideicomitidos. Fondos Comunes de Inversión: Banco de Valores es la sociedad depositaria más importante de Argentina como custodio de fondos comunes de inversión administrados por terceros. Banco de Valores ofrece su asesoramiento para la conformación de fondos comunes de inversión abiertos y/o cerrados, la obtención de oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores y la custodia de los activos del fondo. Asimismo, dentro de su especialización en la custodia de activos, Banco de Valores trabaja activamente en el área de Fideicomisos No Financieros, básicamente para clientes institucionales, que en muchos casos son otras entidades financieras que buscan en la figura de un fiduciario la independencia suficiente para no sentir una potencial competencia en el negocio estructurado, característica poco difundida en el sistema por el perfil generalista de buena parte de las instituciones financieras de plaza. Otros servicios de Banco de Valores Créditos Banco de Valores desarrolla actividades de banca comercial otorgando líneas de asistencia crediticia a pequeñas, medianas y grandes empresas para el financiamiento de su capital de trabajo. Por otra parte a través de sociedades de garantía recíproca Banco de Valores asiste a este segmento de mercado con líneas de crédito a mediano y pargo plazo con tasas totalmente competitivas. Factoring Banco de Valores es un activo participante en el mercado de descuento de cheques de pago diferido y/o facturas. La agilidad en la instrumentación de las operaciones unido a la competitividad de sus tasas activas permite acceder a las pequeñas y medianas empresas a créditos muy ventajosos.

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DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES Los Fiduciantes serán en cada Serie, uno o más de los siguientes: la Bolsa de Comercio de La Plata, Mastellone Hnos. S.A., Sancor Cooperativas Unidas Limitadas, y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. A continuación se encuentra una descripción de cada uno de los mismos.

DESCRIPCION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE LA PLATA La Bolsa de Comercio de La Plata es una Asociación Civil fundada el 16 de Octubre de 1960 con sede social en Calle 48 Nº 515 de la Ciudad de La Plata. Teléfono (0221) 4217202 fax interno 201; email: bclp@speedy.com.ar. Se encuentra registrada en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas bajo la matrícula 633, Legajo 7396. Es administrada por un Consejo Directivo integrado por 16 miembros provenientes de los distintos sectores del comercio, la producción, las finanzas y la educación. Las autoridades se renuevan anualmente, en forma parcial en la Asamblea General de Socios. La Bolsa de Comercio de La Plata es una entidad integrante del sistema bursátil argentino; desde el 23 de Enero de 2003, mediante autorización de la Comisión Nacional de Valores (Nº 14411) interviene activamente en la oferta pública de títulos valores como intermediario (Bolsa de Comercio sin Mercado de Valores adherido) y ofrece los distintos servicios de custodia como Depositante de la Caja de Valores S.A. Es el Agente Colocador, Principal Operador y Asesor de Inversiones de PROBOLSA Fondo Común de Inversión, constituido con las empresas del grupo Arpenta, a fin de movilizar capitales locales a las actividades productivas de la región. Desde el año 1978, por autorización de la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (actualmente ARBA), la Bolsa de Comercio de La Plata es una Entidad Registradora del Impuesto de Sellos, ofreciendo un beneficio impositivo a los contribuyentes que adhieren a este servicio. En Agosto de 2009, la Administración de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – AGIP, autorizó a la Bolsa de Comercio de La Plata como entidad recaudadora del impuesto de sellos en esa jurisdicción. La Bolsa ofrece en su Sede un amplio servicio de cobranzas de impuestos y servicios mediante cajas habilitadas por convenio celebrado con Bapro Medios de Pagos S.A., empresa del Grupo Provincia. La actividad educativa y cultural ha ubicado a la Bolsa de Comercio de La Plata con un lugar de relevancia en nuestra comunidad. Distintas muestras plásticas se exhiben en forma permanente durante el año, Cursos de capacitación sobre los distintos temas del Mercado de Capitales son organizados periódicamente para PYMES y para inversores; eventos locales y nacionales son realizados por Empresas e Instituciones en las instalaciones de la Bolsa. En la Sede Social de la Bolsa de Comercio de La Plata, desarrollan sus actividades habituales: ACARA Asociación Concesionario Automotor Argentina, CIBA Cámara Inmobiliaria de la Provincia de Buenos Aires, ABEF Asociación Bonaerense de Estudios Fiscales, la Cámara de Turismo Regional y la Fundación Ciudad de La Plata. La Bolsa participa activamente de la vida institucional y social de su comunidad. Integra, en forma permanente el Consejo Consultivo del Consorcio de Gestión del Puerto La Plata. (i) Autoridades de la Bolsa de Comercio de La Plata Presidente: Morzone, Federico L. Vicepresidente 1ro.: Turchi, Miguel A. Vicepresidente 2do.: Gaspari, Marcos A.

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Secretario General: Lynch, Alan W. Prosecretario: Pelaez, Ricardo Raúl Secretario de Hacienda: Celentano, Cecilia Prosecretario de Hacienda: Mora, Aníbal T. Consejeros Titulares: Tagliaferro, Rubén Darío

Manganiello, Juan M López Aranguren, Ricardo Grignola, Nicolás Borgoglio, Pedro E. Castaños, Cesar Gustavo Quiroga Kesen, María Verónica Mc Inerny, Patricio

Consejeros Suplentes: Ariza Thomas, Alfredo L. Camacho, Damián Guarnieri, Juan I. Morzone, Diego L. Serafini, Franco

(ii) Antecedentes profesional de las autoridades y principales funcionarios: Presidente Federico Luis Morzone, designado en el cargo el 26/09/2005 y reelecto el 23/09/2008. Esta a cargo de la Gerencial General de la Asociación desde Noviembre de 2002. Vicepresidente 1ro Miguel Angel Turchi, Contador Público egresado de la Universidad Nacional de La Plata, Empresario. Vicepresidente 2do Marcos Antonio Gaspari, Profesional Técnico independiente, Maestro Mayor de Obra de la Escuela Técnica Juan B. Alberdi. Secretario General Alan Walter Lynch, Contador Público egresado de la Universidad Nacional de La Plata, ex presidente de la Bolsa de Comercio de La Plata, Docente de la Universidad Nacional de San Martín, integrante del Consejo de Escuela de la Escuela de Economía y negocios de dicha universidad, disertante en cursos sobre mercado de capitales y para empresas. Socio del Estudio Lynch & Asociados, consultores de empresas. Prosecretario Ricardo Raúl Pelaez, Abogado egresado de la Universidad Nacional de La Plata. Profesor y Docente de la Universidad Tecnológica de La Plata y de la Universidad Nacional de La Plata Secretario de Hacienda Cecilia Celentano, Contador Público Nacional egresado de la Universidad Nacional de La Plata, Técnica Univesitaria en Mercado de Capitales egresada de la Universidad del Salvador. Prosecretario de Hacienda Aníbal Tomás Mora, presta servicios en relación de dependencia en el Instituto Provincial de Loterías y Casinos. Consejeros Titulares

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Cesar Gustavo Castaños: Contador Público egresado de la Universidad Nacional de La Plata, Coach Profesional egresado de New Field Network. María Verónica Quiroga Kesen: presta servicios en relación de dependencia en LS11 Radio Provincia de Buenos Aires. Patricio Mc Inerny: Abogado egresado de la Universidad Nacional de La Plata, Director ejecutivo de la Cámara de Sociedades Anónimas de la Prov. de Bs. As. Profesor Adjunto de Derecho Comercial I de Fac. Cs. Jurídicas y Sociales de la UNLP y Profesor Adjunto de Estructura Económica Societaria de Fac. de Cs. Económicas de la UNLP. Rubén Darío Tagliaferro: Contador Público egresado de la Universidad Nacional de La Plata, Consultor Asesor de empresas. Juan María Manganiello: Contador Público egresado de la Universidad Nacional de La Plata, se desempeño como Contador General de la Prov. De Bs. Aires, Presidente del Banco de la Provincia de Buenos Aires y del Banco Municipal de La Plata. Ricardo López Aranguren: Contador Público egresado de la Universidad Nacional de La Plata, Perito Contador del Poder Judicial. Asesor en inversiones. Nicolás Andrés Grignola: Contador Público egresado de la Universidad Nacional de La Plata. Master en Dirección Bancaria (UCEMA). Profesor de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de La Plata. Pedro Enrique Borgoglio: Docente. Consultor de gestión de empresas familiares en emergencia. Consejeros Suplentes Juan Ignacio Guarnieri: Operador de Bolsa – Vicepresidente de Guarnieri Sociedad de Bolsa S.A. Damián Camacho: Contador Publico - Vicepresidente 2º del Banco de Inversiones y Comercio Exterior – (BICE). Alfredo Ariza Thomas: Se desempeño en Corporate Banking, Banca de Inversión, Portfolio management, Trading local e internacional y Banca Privada en el HSBC Banco Roberts entre los años 1984 y 1999. Posteriormente trabajó en instrumentos de cobertura de riesgo en el American Express Bank en Buenos Aires, Nueva York y Santiago de Chile. Fue Gerente Comercial del Banco Municipal de La Plata. Actualmente se desempeña como Consultor Financiero, representando a ARPENTA Sociedad de Bolsa Diego Morzone: Abogado egresado de la Universidad Nacional de La Plata, especializado en Mercado de Capitales. Franco Serafini. Técnico en Mercado de Capitales. Egresado de la Universidad del Salvador. Asesor Idóneo en Fondos Comunes de Inversión (CAFCI). Comisión Revisora de Cuentas Titulares Jorge O. Adrover: Contador Público egresado de la Universidad Nacional de La Plata. José Alberto Bazzan: Suboficial Mayor Retirado Ejercito Argentino. Comerciante. Gastón Cortejarena: Presta servicios en relación de dependencia en la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires. Comisión Revisora de Cuentas Suplentes

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Marcelo Barba. Operador de Bolsa – Servente & Cía. Soc. de Bolsa S.A. Máximo Coretti. Abogado egresado de la Universidad Nacional de La Plata. Gerente General Federico Luis Morzone (iii) Información sobre el personal al final de cada ejercicio Bolsa de Comercio de La Plata

Al 30/06/2009 Al 30/06/2008 Al 30/06/2007

Total de Personal 11 empleados 11 empleados 11 empleados (iv) Información de los Estados Contables de los tres últimos ejercicios anuales. BOLSA DE COMERCIO DE LA PLATA

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIALcomparativo últimos tres ejercicios anuales

30 de junio 30 de junio 30 de junio2009 2008 2007

$ $ $ACTIVOACTIVO CORRIENTE

Caja y Bancos (Notas 3.2a y 4.1) 1.233.195,01 1.185.910,88 1.042.025,58Inversiones (Notas 3.2a;3.2 c y Anexo C) 1.301.141,98 466.292,15 522.647,86Créditos (Notas 3.2a y4.2) 167.082,91 840.305,02 402.633,55

Total del Activo Corriente 2.701.419,90 2.492.508,05 1.967.306,99

ACTIVO NO CORRIENTE

Inversiones (Nota 3.2a; 3.2d y Anexos C,D y E) 160.599,86 162.701,78 164.803,70Bienes de uso (Nota 3.2e y Anexo A) 1.210.582,07 969.241,78 857.926,00Otros Activos (Notas 3.2a; 3.2b y 4.3) 86.928,39 86.928,39 1.400,00

Total del Activo No Corriente 1.458.110,32 1.218.871,95 1.024.129,70

Total del Activo 4.159.530,22 3.711.380,00 2.991.436,69

PASIVO PASIVO CORRIENTE

Deudas (Notas 3.2a y 5.1 y Anexo E) 1.668.234,44 2.248.070,51 1.563.204,74

Total del Pasivo Corriente 1.668.234,44 2.248.070,51 1.563.204,74

PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 2.491.295,78 1.463.309,49 1.428.231,95

Total del Pasivo y Patrimonio Neto 4.159.530,22 3.711.380,00 2.991.436,69

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ESTADO DE RECURSOS Y GASTOScomparativo últimos tres ejercicios anuales

30/06/2009 30/06/2008 30/06/2007$ $ $

RECURSOS ORDINARIOSPara fines generales (Anexo J) 2.247.507,19 1.051.205,25 755.371,10

GASTOSGenerales de administración (Anexo H) 911.059,60 669.862,17 606.123,51

Amortizaciones de bienes (Anexos A y D) 37.251,69 29.277,53 38.804,92

TOTAL GASTOS 948.311,29 699.139,70 644.928,43

RESULTADOS FINANCIEROS NETOS Y POR -255.209,61 -316.988,01 -77.934,56TENENCIA )Intereses ganados 51.733,40 40.246,69 45.131,40Diferencia cotización 0,00 -22.070,17 36.682,98Resultado Inversiones 14.915,77 13.128,78 20.251,06Previsiones Varias -240.000,00 -308.600,00 -180.000,00Resultado Ajuste Valuación -81.858,78 -39.693,31

RESULTADOS ORDINARIOS-Superàvit 1.043.986,29 35.077,54 32.508,11

SUPERAVIT TOTAL DEL PERIODO 1.043.986,29 35.077,54 32.508,11

Indices Comparativos 30/06/2009 30/06/2008 30/06/2007Liquidez 1,619 1,109 1,259Solvencia 1,493 0,651 0,914Inmovilización del Capital 0,351 0,328 0,342Rentabilidad 71,34% 2,46% 2,33% Información adicional: en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, información financiera, intermediarios. En http://www.probolsa.com.ar se encuentran a disposición, los Estados Contables completos correspondientes a los ejercicios anuales Nº 43 finalizado el 30/06/2004, Nº 44 finalizado el 30/06/2005, Nº 45 finalizado el 30/06/2006, Nº 46 finalizado el 30/06/2007, Nº 47 finalizado el 30/06/2008, Nº 48 finalizado el 30/06/2009. La Bolsa de Comercio de La Plata presenta Estados Contables Trimestrales, los que se encuentra disponibles en los mencionados sitios web.

DESCRIPCIÓN DE MASTELLONE HNOS. S.A. Mastellone Hnos. SA (“MHSA”) es una sociedad anónima constituida según las leyes de la Argentina. MHSA fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 17 de mayo de 1976 bajo el N° 1163 Libro 85, Tomo “A” de Sociedades Anónimas. La fecha de finalización del contrato social es el 5 de noviembre de 2060.

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El domicilio legal es Encarnación Ezcurra 365/375, Piso 2, Oficina 308, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1107CLA). Teléfono (5411) 4318-5000, Fax 4318-5010, contacto por e-mail rgonzalez@mastellone.com.ar o csaavedra@mastellone.com.ar, página web (www.laserenisima.com.ar) (i) Historia de la empresa Durante la I Guerra Mundial, la escuadra de aviones denominada “La Serenissima” en su origen italiano con doble “s” sobrevoló Viena, capital del entonces Imperio Austro-Húngaro, con la misión de bombardearla, pero en cambio lanzó sobre ella miles de panfletos en favor de la paz. Esa acción ganó la admiración de Antonino Mastellone, quien prometió que cuando tuviera algo propio lo bautizaría con el nombre de esa escuadra. En el año 1925 llega a nuestro país y comienza a trabajar en una industria láctea de Junín, provincia de Buenos Aires, dos años mas tarde se traslada a Gral. Rodríguez junto con su hermano José y así los Hermanos Mastellone comienzan a elaborar Mozzarella, Ricotta y Provolone, tipos de queso poco difundidos hasta ese momento en Argentina. El 29 de octubre de 1929 contrae matrimonio con Doña Teresa Aiello fecha que se considera oficialmente como fecha de fundación de La Serenísima. En 1935 la empresa adquiere el primer camión para transportar los productos, cuidando que lleguen al consumidor con la calidad original. En 1942 Don Antonino forma la primera Sociedad de Responsabilidad Limitada que registra la empresa, denominada La Serenísima SRL, con un capital de 40.000 pesos. A fines de los años cuarenta, La Serenísima afianza su crecimiento: aumenta la confianza de los tamberos, quienes diariamente entregan su producción a la empresa; se incrementa la actividad, así como también el número de operarios. A comienzos de la década del ’50 se empiezan a realizar los primeros análisis para comprobar el tenor graso y acidez de la materia prima. Esto trae como consecuencia que los tamberos entreguen leche de mayor calidad. Pascual Mastellone asume la dirección de la empresa. En 1960 La Serenísima comienza a producir leche pasteurizada, seleccionando la mejor materia prima de los tambos de la Provincia de Buenos Aires; tras años de intenso trabajo e inversiones, la empresa logra, mediante la pasteurización, solucionar dos serios problemas históricos de la lechería: cubrir la falta de leche durante los meses de invierno y evitar los problemas de leche cortada durante el verano. Un año más tarde las botellas de leche pasteurizada “La Serenísima” aparecen en los barrios de Buenos Aires. En 1967 se convierte en la primera empresa del país en informar diariamente el tenor graso de la leche a sus productores. Además, reemplaza la botella por el sachet, asegurando la llegada al consumidor de un producto en envase inviolable. En 1978 impulsa el “Programa Privado de Promoción de la Actividad Lechera”, que permitió triplicar en 8 años la productividad de los tambos para contar con leche especialmente durante los meses de invierno, cuando baja la producción. En 1984 se presenta en el mercado la primera leche deslactosada de La Serenísima, pensada especialmente para las personas intolerantes a la lactosa, y cuatro años mas tarde introduce la tecnología de los Probióticos en forma masiva, creando la Leche Cultivada y otros productos de gran beneficio para la calidad de vida. En 1991 La Serenísima establece un nuevo estándar de calidad al transformarse en la primera empresa láctea del país que comienza a pagar por proteína de leche. En 1994 inicia el primer proyecto de producción de leche orgánica, obtenida bajo estrictas condiciones ecológicas. Mediante un desarrollo exclusivo de la empresa, se agrega sulfato ferroso en forma microencapsulada a la leche fluida, al yogur, a la leche en polvo y a los postres para paliar la deficiencia de este elemento existente en la población. Introduce en la leche cultivada y yogures el Lactobacilus GG, el probiótico más reconocido a nivel mundial por sus propiedades benéficas para la salud. También lanza

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al mercado la Leche Ultrapasteurizada, que puede mantenerse refrigerada y cerrada hasta 25 días, sin perder sus cualidades nutricionales. La Serenísima impulsa la incorporación de tecnología para enfriar la leche en el tambo. A fin de ese año el 100% de la leche que recibe la empresa es enfriada en el mismo tambo. En 1996 establece un Joint Venture con Danone para la producción, comercialización y distribución de la línea de yogures y postres de La Serenísima. En 1999 es la primera marca de la Argentina que certifica que la totalidad de la leche contiene menos de 100.000 bact./mil de manera ininterrumpida. Este parámetro sirve para determinar la calidad de la leche, porque a menor cantidad de bacterias, mayor pureza. Es la única marca cuyos productos son elaborados con leche proveniente de tambos oficialmente libres de brucelosis y tuberculosis. Implementa la norma ISO 14000, que garantiza que la empresa controla el impacto ambiental de sus operaciones, cumple la legislación, y tiene objetivos de mejoras acordes a los parámetros internacionales. Mastellone Hnos. S.A. es el productor y distribuidor líder de productos lácteos frescos en Argentina ubicándose en primer lugar en cuanto a participación de mercado de leche fluida, crema, manteca y dulce de leche según las encuestas de mercado realizadas por la auditora de mercado CCR Market Knowledge (“CCR”). Mastellone Hnos. S.A. elabora y distribuye una amplia línea de productos lácteos frescos, incluida leche fluida, crema y manteca, como así también productos lácteos de larga vida, incluidos quesos, leche en polvo y dulce de leche. La Serenísima y ciertas otras marcas de Mastellone Hnos. S.A. han gozado de un alto grado de reconocimiento en todo el país desde hace más de 30 años. Por ejemplo, la marca La Serenísima ha ocupado el primer lugar, en términos de imagen, entre todas las marcas de Argentina en los últimos 4 años según encuestas realizadas por el diario Clarín. (ii) Directores y Funcionarios Ejecutivos El siguiente cuadro contiene cierta información correspondiente a los directores y funcionarios ejecutivos de MHSA:

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Nombre Edad Cargo

Pascual Mastellone ....................... 79 Miembro del Directorio, Presidente del Directorio y Director Ejecutivo

José A. Moreno ............................ 58 Miembro del Directorio, Vicepresidente Primero y Director Operativo

Carlos Agote ................................ 56 Miembro del Directorio y Vicepresidente Segundo

Victorio B. Mastellone ................. 73 Miembro del Directorio

José Mastellone ............................ 70 Miembro del Directorio

Osvaldo Uhrich ............................ 51 Director de Planeamiento Estratégico, Subdirector Operativo y Miembro Suplente del Directorio

Antonino S. Mastellone ................ 52 Director Industrial

Flavio M. Mastellone ................... 44 Director de Compras de Materia Prima

Francisco J. Boggino .................... 68 Gerente de Recursos Humanos y Miembro Suplente del Directorio

Jorge R. Gugliermo ...................... 52 Director Administrativo

Rodolfo D. González………….

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Director Financiero

Pascual Mastellone. El Sr. Mastellone se ha desempeñado como director ejecutivo de MHSA y de sus predecesoras desde 1952. También es miembro del directorio de algunas subsidiarias y sociedades vinculadas de MHSA, incluyendo Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Logística La Serenísima S.A. y Marca 4 S.A. Es miembro del Directorio desde 1976, fecha en que MHSA fue transformada de sociedad colectiva a sociedad anónima. Es hermano de Victorio y José Mastellone.

José A. Moreno. El Sr. Moreno fue director de MHSA entre 1987 y 1994, y fue electo nuevamente en 2000. Ha ocupado varios cargos ejecutivos en MHSA desde 1975. Cursó la carrera de administración de empresas en la Universidad John F. Kennedy. También es miembro del directorio de Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Frigorífico Rydhans S.A., Grupo Lácteo Argentino S.A., Guifra S.A., Logística La Serenísima S.A., Marca 4 S.A., Mastellone San Luis S.A., Promas S.A. y Puraláctea S.A.

Carlos Agote. El Sr. Agote fue elegido director en 1999 y es el representante de Dallpoint Investments LLC, uno de los accionistas de MHSA (“Dallpoint”). Se graduó en 1976 en la Wharton School of Business and Finance. Trabajó durante quince años en Manufacturers Hanover Trust en Argentina y Nueva York, cargo al que renunció para convertirse en presidente de Greenwich Investments S.A. (representante de Dallpoint en Argentina) en 1994. También es miembro del directorio de Frigorífico Rydhans S.A., Mastellone San Luis S.A. y Promas S.A.

Victorio B. Mastellone. El Sr. Mastellone es uno de los accionistas de MHSA y trabaja en la empresa desde 1952. Fue miembro del Directorio de MHSA desde 1976 (fecha en que MHSA fue transformada de sociedad colectiva a sociedad anónima) hasta 1988, y desde 1994 hasta 1997. Es hermano de Pascual y José Mastellone.

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José Mastellone. El Sr. Mastellone es uno de los accionistas de MHSA y trabaja en la empresa desde 1952. Fue miembro del Directorio de MHSA desde 1976 (fecha en que MHSA fue transformada de sociedad colectiva a sociedad anónima) hasta 1988. Es hermano de Pascual y Victorio Mastellone.

Osvaldo Uhrich. El Sr. Uhrich se incorporó a MHSA en 1996, como director de contabilidad, planeamiento y control de costos. Cursó la carrera de administración de empresas en la Universidad de Buenos Aires. Entre 1984 y 1986 trabajó en Santa Rosa Estancias S.A., y entre 1986 y 1996 en Lactona S.A., dos empresas del sector lechero argentino. Es miembro del directorio de Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Grupo Lácteo Argentino S.A. y Puraláctea S.A.

Antonino S. Mastellone. El Sr. Antonino Mastellone es parte de MHSA desde 1976 y ocupa el cargo de director industrial desde 1992. Es hijo de Pascual Mastellone.

Flavio M. Mastellone. El Sr. Flavio Mastellone es parte de MHSA desde 1989, ocupando el cargo de director de compras de materia prima desde 1992. Es sobrino de Pascual Mastellone e hijo de Victorio Mastellone.

Francisco J. Boggino. El Sr. Boggino es director de recursos humanos desde 1990 y se desempeñó como director en 1997 y 1998. Entre 1955 y 1990 trabajó en SanCor y entre 1983 y 1990 fue gerente general de SanCor. También es miembro del directorio de Frigorífico Rydhans S.A., Mastellone San Luis S.A., Promas S.A. y Puraláctea S.A.

Jorge Gugliermo. El Sr. Gugliermo se incorporó a MHSA en 1977 y desempeña el cargo de director administrativo desde 1992. Cursó la carrera de administración de empresas en la Universidad de Luján.

Rodolfo D. González. El Sr. González se incorporó a MHSA como director financiero en 1992. Es contador público recibido en la Universidad de Buenos Aires. Entre 1982 y 1992 fue socio de una consultora y, en tal carácter, entre 1982 y 1987 se desempeñó como director de ventas de Buxton S.A., una empresa fabricante de autopartes. (iii) Comisión Fiscalizadora

Los miembros de la comisión fiscalizadora son elegidos anualmente por los accionistas de MHSA. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora han sido reelectos en la última asamblea de accionistas de MHSA celebrada el 30 de marzo de 2010, y su desempeño concluirá, en la fecha de celebración de la asamblea de accionistas para considerar los estados contables correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010.

El siguiente cuadro contiene cierta información correspondiente a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de MHSA:

(*) “Independientes” en los términos de la Res CNV 368/01.

A continuación se incluye la nómina de los actuales miembros de la comisión fiscalizadora:

CARGO APELLIDOS NOMBRES MANDATO

Desde Hasta Presidente * Labougle Joaquín 30-03-10 31-12-10 Miembro Titular * Barthalot Julio Alberto 30-03-10 31-12-10 Miembro Titular * Ibañez Joaquín 30-03-10 31-12-10

Miembro Suplente * Cibils Robirosa Hernán 30-03-10 31-12-10

Miembro Suplente * Maggiora Eduardo Alejandro 30-03-10 31-12-10 Miembro Suplente * Peralta Ramos Pamela Verónica 30-03-10 31-12-10

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Joaquín Labougle (externo). El Sr. Labougle ha sido miembro titular de la comisión fiscalizadora desde 1999. Es abogado especializado en derecho comercial y socio senior del estudio jurídico Cibils – Labougle - Ibáñez en Buenos Aires. Se graduó en la Universidad de Buenos Aires. También es miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, entre ellas, Afianzar S.G.R., Chargeous Wool (Argentina) S.A., Coca Cola Polar Argentina S.A., Consultatio S.A, Consultatio Inversora S.A., Frigorífico Rydhans S.A., Hipódromo Argentino de Palermo S.A., Logística La Serenísima S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone San Luis S.A., Promas S.A., Puraláctea S.A., Zurich Argentina Compañía de Seguros S.A., Zurich Argentina Compañía de Seguros de Retiro S.A., y Zurich Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., Isaura S.A., Atlas de la Patagonia S.A., Compañía Sauce Grande S.A., Casas de Santa Ana S.A., Productos Financieros S.A. y Compañía de Inversiones en Entretenimientos S.A.

Julio A. Barthalot (externo). El Sr. Barthalot fue miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 1999 hasta 2000, y ha sido miembro titular desde 2000. Es contador público nacional recibido en la Universidad de Buenos Aires. Anteriormente, se desempeñó como inspector de la Inspección General de Justicia. También es miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, entre otras, Afianzar S.G.R., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Frigorífico Rydhans S.A., Mastellone San Luis S.A., Promas S.A. y Puraláctea S.A.

Joaquín Ibáñez (externo). El Sr. Ibáñez fue miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 1999 hasta 2004, y ha sido miembro titular desde 2004. Es abogado especializado en derecho comercial y bancario y socio senior del estudio jurídico Cibils - Labougle - Ibáñez en Buenos Aires. Se graduó en la Universidad de Buenos Aires y tiene un Masters en Derecho de la London School of Economics. También es miembro del directorio de Coca-Cola Polar Argentina S.A., Banco Columbia S.A. y Alianza Inmobiliaria S.A. y miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, entre ellas, Afianzar S.G.R., Consultatio S.A., Consultatio Inversora S.A., Frigorífico Rydhans S.A., Logística La Serenísima S.A., Marca 4 S.A., Mastellone San Luis S.A., Promas S.A., Zurich Argentina Compañía de Seguros S.A., Zurich Argentina Compañía de Seguros de Retiro S.A. y Zurich Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., Productos Financieros S.A., Isis S.A., Compañía de Inversiones de Entretenimiento S.A. y Tecnoacción S.A. Hernán Cibils Robirosa (externo). El Sr. Cibils Robirosa ha sido miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 2004. Es abogado especializado en derecho comercial y socio senior del estudio jurídico Cibils – Labougle - Ibáñez en Buenos Aires. Se graduó en la Universidad de Buenos Aires. También es miembro del Directorio de Chancay S.A.C.I.I.F. y.A.G. y miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, entre ellas, Zurich Argentina Compañía de Seguros S.A., Zurich Argentina Compañía de Seguros de Retiro S.A., Zurich Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., Mastellone San Luis S.A., Promas S.A., Marca 4 S.A., Frigorífico Rydhans S.A. Puralactea S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Isaura S.A., Atlas de la Patagonia S.A.

Eduardo A. Maggiora (externo). El Sr. Maggiora ha sido miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 2004. Es abogado especializado en derecho contencioso y empresarial y miembro del estudio jurídico Cibils – Labougle - Ibáñez en Buenos Aires. Se graduó en la Universidad de Buenos Aires. También miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, entre ellas, Zurich Argentina Compañía de Seguros S.A., Zurich Argentina Compañía de Seguros de Retiro S.A., Zurich Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., Mastellone San Luis S.A., Promas S.A., Marca 4 S.A., Frigorífico Rydhans S.A., Puralactea S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A.C.

Pamela Peralta Ramos (externo). La Sra. Peralta Ramos ha sido miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 2004. Es abogada especializada en derecho empresarial y miembro del estudio jurídico Cibils – Labougle - Ibáñez en Buenos Aires. Se graduó en la Universidad de Buenos Aires. También miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, entre ellas, Mastellone San Luis S.A., Promas S.A., Marca 4 S.A., Frigorífico Rydhans S.A., Puralactea S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A. (iv) Accionistas El cuadro que aparece a continuación describe la titularidad de la totalidad del capital social de MHSA a la fecha de este Prospecto:

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Accionistas

Porcentaje del Total de Acciones

Porcentaje del Total de

Votos Pascual Mastellone 23,67 22,33

Victorio B. Mastellone 22,00 20,67

José Mastellone 21,33 20,00

Dallpoint Investments LLC 33,00 37,00

Total 100,00 100,00

(v) Cantidad de empleados Se detalla a continuación la dotación total de personal consolidada de Mastellone Hnos. S.A. al 31 de diciembre de cada uno de los últimos 3 años: Año 2009: 3642 empleados Año 2008: 3662 empleados Año 2007: 3413 empleados

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(vi) Síntesis de la información contable A continuación, se incluye cierta información contable y operativa por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007.

2009 2008 2007ACTIVOACTIVO CORRIENTE Caja y bancos 32.789 64.319 15.199 Inversiones 15.636 2.572 5.928 Créditos por ventas 402.128 212.270 226.963 Otros créditos 35.155 75.770 145.864 Bienes de cambio 380.345 326.407 268.660Total del Activo Corriente 866.053 681.338 662.614ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas - comunes 8.250 0 0 Otros créditos 24.858 24.240 44.262 Anticipos a proveedores de bienes de cambio 14.231 12.689 9.756 Repuestos y suministros 38.795 37.055 33.255 Bienes de uso 791.933 843.443 837.480 Plantaciones en dearrollo 0 0 66.656 Participaciones permanentes en sociedades 9.293 9.242 9.201 Inversiones 3.210 2.231 5.688 Activos intangibles 794 10 37 Otros activos 15.290 15.146 13.350Total del Activo no Corriente 906.654 944.056 1.019.685TOTAL DEL ACTIVO 1.772.707 1.625.394 1.682.299

PASIVOPASIVO CORRIENTEDeudas: Comerciales 399.705 393.535 272.424 Préstamos 104.005 113.090 70.613 Remuneraciones y cargas sociales 66.358 47.547 36.858 Fiscales 32.713 26.464 37.069 Anticipos de clientes 124 111 135 Otras 1.230 1.131 2.826Total de deudas 604.135 581.878 419.925 Previsiones 6.586 2.381 2.702Total del Pasivo Corriente 610.721 584.259 422.627PASIVO NO CORRIENTEDeudas: Comerciales 277 861 4333 Préstamos 741.191 677.359 628.551 Fiscales 27.502 25.940 27.386 Otras 2.795 2.555 777Total de deudas 771.765 706.715 661.047 Previsiones 15.579 14.683 13.636Total del Pasivo no Corriente 787.344 721.398 674.683TOTAL DEL PASIVO 1.398.065 1.305.657 1.097.310PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN 1 1 1

PATRIMONIO NETO (según estados respectivos) 374.641 319.736 584.988

1.772.707 1.625.394 1.682.299TOTAL DEL PASIVO, PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS Y

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2009 2008 2007

Ventas netas de bienes y servicios 3.365.165 2.524.358 2.118.929Costo de bienes vendidos y servicios prestados (2.421.926) (2.078.282) (1.566.181)Ganancia bruta 943.239 446.076 552.748Gastos de comercialización (669.693) (530.131) (431.377)Gastos de administración (112.863) (89.007) (79.070)Otros gastos (1.481) (1.253) (1.876)Subtotal – ganancia (pérdida) 159.202 (174.315) 40.425Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Resultados financieros: Intereses 5.757 3.396 8.121 Diferencias de cambio 34.656 (2.073) 9.291 Devengamiento de valores actuales de créditos 0 113 17 Resultados por tenencia de bienes de cambio 63.949 3.469 33.868 Generados por pasivos Resultados financieros: Intereses (77.013) (64.393) (57.646) Diferencias de cambio (85.916) (74.439) (17.407) Devengamiento y diferencias de cambio de valores actuales de deudas (16.883) (12.721) (15.241) Otros (1.249) (1.722) (946)Otros ingresos y egresos netos (4.641) 70.825 (14.647)

77.862 (251.860) (14.165)

Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (22.956) (13.391) (19.042)Participación de terceros en los resultados de sociedades controladas (1) (1) (1)GANANCIA (PÉRDIDA) NETA DEL EJERCICIO 54.905 (265.252) (33.208)

2009 2008 2007Indice de Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo Total) 0,27 0,24 0,53Indice de Rentabilidad (Resultado Neto / P.Neto Promedio) 0,17 (0,45) (0,05)

Ganancia (pérdida) antes de los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

(1) EBITDA Ajustado se define, para cualquier período, sin duplicación, como la suma de los montos para dicho período de (i) el resultado neto consolidado, (ii) el cargo por impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta consolidado, (iii) egresos por amortización consolidados (pero sólo de no estar incluidos en cargos fijos), (iv) egresos por depreciación consolidados, (v) cargos fijos, (vi) todas las diferencias de cambio, resultados por tenencia, ajustes por inflación y otros rubros financieros no erogables, (vii) resultados extraordinarios, (viii) participación minoritaria y (ix) todos los demás rubros no erogables que reduzcan el resultado neto consolidado menos los rubros no erogables que aumenten el resultado neto consolidado, si no han constituido ni implicarán un movimiento de efectivo. El EBITDA Ajustado de MHSA de 2008 incluye una ganancia no recurrente de Ps. 65,7 millones. (2) Incluye el ajuste a valor presente neto. (3) Liquidez es el índice entre el activo corriente y el pasivo corriente. (4) Indice de Solvencia: se calcula como el cociente entre el patrimonio neto y el total del pasivo. (5) Indice de Inmovilización del Capital: se calcula como el cociente entre el activo no corriente y el activo total (6) Indice de Rentabilidad: se calcula como el cociente entre el resultado neto del ejercicio y el patrimonio neto promedio (este último calculado como el promedio entre el patrimonio neto al inicio y el patrimonio neto al cierre, excluyendo el resultado del ejercicio).

DESCRIPCIÓN DE SANCOR COOPERATIVAS UNIDAS LIMITADA SanCor Cooperativas Unidas Limitada es una cooperativa de primer grado inscripta en el Registro Nacional Cooperativas a Fs. 254, Libro N°3 de Actas bajo matricula N° 772 y Acta Nro 1060 del 14/06/1939. Su domicilio legal está ubicado en Tte. Gral. Richieri 15, S2322 Sunchales, provincia de Santa Fe y su domicilio especial en Tacuarí 202, piso 3° C1071AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Teléfono: 5382-7292, fax: 5382-7208, mail de contacto: mario.magdalena@sancor.com.ar

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La duración de la cooperativa, según sus estatutos sociales vigentes, es ilimitada. SanCor se encuentra regida por las leyes de la República Argentina y más específicamente, por la Ley de Cooperativas N° 20.337. Inicialmente, SanCor fue constituida como una asociación de cooperativas productoras de leche de dos provincias vecinas –Santa Fe y Córdoba-, es decir que SanCor era una cooperativa de segundo grado. En el año 2005 SanCor realizó una modificación de sus estatutos para convertirse en una cooperativa de primer grado. Al 30 de junio de 2009 se encontraba formada por 816 asociados, de los cuales 755 son asociados individuales a SanCor y 61 cooperativas asociadas; en total representan 1.412 tambos. SanCor es la compañía láctea líder en la Argentina en cuanto al volumen de leche procesada y una de las diez principales empresas del sector alimenticio en términos de ventas brutas SanCor ofrece una gran gama de productos lácteos, que incluyen manteca, quesos, leche refrigerada ultra pasteurizada y UAT (ultra alta temperatura), crema, dulce de leche y leche en polvo entre otros, y flanes, yogurt y postres. Estos productos están respaldados por reconocidas marcas comerciales, tales como SanCor, Las Tres Niñas, San Regim, Tholem, Santa Brígida y Sancorito, entre muchas otras. Su mayor presencia se observa en los mercados regionales, fuera de la zona del Gran Buenos Aires (el "GBA"). SanCor es la empresa argentina líder en el mercado en los segmentos de quesos, manteca y leche UAT. SanCor tiene una amplia red de distribución en toda la Argentina, distribuyendo sus productos a través de concesionarios y distribuidores independientes, como así también a través de ventas directas a supermercados y comercios minoristas. Asimismo, la Compañía mantiene altos niveles de exportaciones. Todo el capital de SanCor está en poder de sus cooperativas y productores de leche asociados. Los títulos de capital de la Compañía no se encuentran registrados ante ninguna autoridad de títulos valores, ni cotizan en bolsa. Al momento de su fundación, el objetivo inicial de SanCor era el de lograr un mejor valor de venta por kilo de grasa butirosa y procurar, de este modo, el desarrollo y sustento de los productores. En 1940, SanCor estableció su primera planta y principal centro de producción en Sunchales. Luego del exitoso lanzamiento de dos plantas adicionales de elaboración de manteca en Brinkmann (1941) y en Devoto (1944), provincia de Córdoba, dedicadas íntegramente al mercado de exportaciones, SanCor incorporó a su variedad de productos la caseína, un subproducto de la manteca. En 1947, para continuar con la diversificación de su línea y absorber el creciente abastecimiento de leche natural de sus cooperativas asociadas, SanCor inauguró su primera planta de elaboración de quesos, seguida por la introducción de una línea de elaboración de dulce de leche en la planta Sunchales en el mismo año. Los años 1950 fueron protagonistas de la multiplicación de fábricas de elaboración de quesos y del desarrollo del sistema de distribución, tanto en Buenos Aires como en otras ciudades importantes. A principios de la década de 1960, SanCor estableció su primera planta para la producción de leche pasteurizada y leche en polvo. En las décadas de 1960 y 1970, SanCor continuó ampliando su capacidad de producción de leche fluida y de quesos a través de la edificación de varias plantas en las cuencas lecheras de las provincias de Santa Fe y Córdoba, y en menor escala, en la provincia de Buenos Aires. Durante las décadas de 1980 y 1990, SanCor amplió su línea de productos a fin de incorporar la leche UAT y continuó invirtiendo en nuevas plantas, principalmente en las regiones de Santa Fe y Córdoba. Durante este período, SanCor se convirtió en una de las diez empresas exportadoras más importantes de Argentina y comenzó a vender en el mercado brasileño, como en otros mercados de países limítrofes. La fuerte competencia de fines de la década del 90, que originó la caída de los precios internacionales de los lácteos, junto con los altos impuestos fijados en la Argentina, dificultó más aún la exportación de productos en forma rentable. En 2001 SanCor recibió el premio “Export.Ar 2001” por su consolidación en los mercados internacionales. SanCor exportó la mayoría de sus productos de alto valor agregado a Perú, constituyendo el 90% de las exportaciones Argentinas a dicho país.

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La productividad de SanCor evolucionó positivamente en todos los ámbitos. En la fase industrial, tanto la inversión como la reformulación de los procesos operativos se tradujeron en beneficios concretos. Esta mejora fue posible por el íntimo conocimiento de estructuras y procesos, y el trabajo dedicado, tanto desde la detección de las oportunidades, como la formulación de propuestas de cambios y una ajustada aplicación de las soluciones propuestas. A lo largo de los 70 años de vida, la relación con los consumidores de los productos SanCor se fue fortaleciendo sobre la base de la confianza que da la experiencia, desde los productos iniciales y básicos, hasta la sofisticada propuesta de las presentaciones actuales -que proveen nutrición y propenden al sostenimiento de la salud en las distintas etapas de la vida de las personas-, pasando por las innumerables contribuciones que la cooperativa proporcionó al desarrollo de las diversas comunidades con las que se relaciona. Cabal demostración lo constituyen el otorgamiento del “Premio a la Exportación Argentina”, por el liderazgo exportador en lácteos; la mención entre los primeros veinte lugares en el “Ranking de multinacionales argentinas” de la Agencia Nacional de Inversiones – PROSPERAR; el décimo puesto en el “Ranking de marcas IEco”, que evalúa el posicionamiento de las marcas en los consumidores; o el cuarto puesto en la “Investigación sobre Responsabilidad Social Empresaria”, publicado por la Revista Mercado, entre muchos otros galardones. Cantidad de empleados Al 30 de junio de 2007, el personal total de SanCor ascendía a 3.954 empleados, mientras que el personal de las sociedades vinculadas era de 692 personas. 2.828 empleados de SanCor se encontraban afiliados al sindicato. Al 30 de junio de 2008, el personal total de SanCor ascendía a 3777 empleados, mientras que el personal de las sociedades vinculadas era de 631 personas. 2770 empleados de SanCor se encontraban afiliados al sindicato. Al 30 de junio de 2009, el total de personal en SanCor ascendía a 3667, de los cuales 2728 se encontraban afiliados al sindicato. En las sociedades vinculadas la dotación era de 706 personas. Al 31 de diciembre de 2009, en SanCor, la dotación ascendía a 4137 empleados, mientras que el personal de las sociedades vinculadas era de 183 personas. 3122 empleados de SanCor eran afiliados al sindicato.

Consejo de Administración de SanCor Nombre Cargo Vicente Carlos Bauducco Presidente Víctor Domingo Giovenale Vicepresidente Rubén Darío Echavarri Secretario José Miguel Castagno Prosecretario Daniel Alberto Anghilante Tesorero Diego Guillermo Callieri Protesorero Rodolfo Bertorello Vocal Titular Héctor René Coraglio Vocal Titular Raúl Antonio Maranzana Vocal Titular Miguel Omar Altuna Vocal Titular Germán Wilder Peterlín Vocal Titular Oscar Juan Carreras Vocal Titular Oscar Juan Sapino Vocal Titular Daniel José Alasia Vocal Suplente Gustavo Ariel Ferrero Vocal Suplente Ovidio Albino Lerda Vocal Suplente

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Ricardo Alcides Marsengo Vocal Suplente Ariel Aldo Salera Vocal Suplente Tito José Moisés Travaglino Vocal Suplente Vicente Carlos Bauducco: (Presidente): Nacido el 9 de julio de 1949, es el Presidente de SanCor y es miembro del Comité de Dirección. El Sr. Bauducco es productor agropecuario y participa en: Centro de la Industria Lechera (Comisión Directiva); Cámara de Exportadores de la República Argentina; Asociación Empresaria Argentina; Junta Intercooperativa de Productores de Leche (Consejo Directivo). Es además, Presidente del Directorio de Arla Foods Ingredients S.A., Director Titular de Lácteos S.C. – CUL Uruguay S.A. y Presidente Honorario de Fundación SanCor. Víctor Domingo Giovenale: (Vicepresidente): Nacido el 4 de abril de 1954, es Vicepresidente de SanCor y es miembro del Comité de Dirección. El Sr. Giovenale es productor agropecuario y participa en: Centro de la Industria Lechera (Comisión Directiva); Junta Intercooperativa de Productores de Leche (Consejo Directivo); y AproAgro S.A.; Presidente de Establecimientos Lácteos San Marco S.A. y Director Suplente de Arla Foods Ingredients S.A. y de Lácteos S.C. – CUL Uruguay S.A. Es uno de los Administradores de “El Hornero” S.C. (por esa Sociedad es Administrador de Integral Insumos Sociedad Colectiva e integra el Consejo de Supervisión de SanCor do Brasil Produtos Alimentícios Limitada). Rubén Darío Echavarri: (Secretario): Nacido el 18 de diciembre de 1951, es el Secretario del Consejo de Administración de SanCor e integra el Comité de Dirección. El Sr. Echavarri participa en: Integral Insumos Sociedad Colectiva (Administrador); y Establecimientos Lácteos San Marco S.A. (Vicepresidente). Además integra el Consejo de Supervisión de SanCor do Brasil Produtos Alimentícios Limitada (Titular). José Miguel Castagno: (Prosecretario): Nacido el 5 de octubre de 1958. El Sr. Castagno es Ingeniero Agrónomo. Es miembro suplente del Consejo Directivo de la Junta Intercooperativa de Productores de Leche (en representación de esa entidad participa en la Comisión Provincial de Sanidad Animal de Santa Fe – Coprosa – y en la Comisión de Emergencia Agropecuaria de Santa Fe). Es además, Presidente de AproAgro S.A. e integra –como Administrador- “Crear Agropecuaria” S.C. Daniel Alberto Anghilante: (Tesorero): Nacido el 11 de agosto de 1964. Es el Tesorero del Consejo de Administración de SanCor y es miembro del Comité de Dirección. Es Contador Público Nacional y participa en: “El Hornero” S.C. (Administrador) (por esa sociedad es además Administrador de “Crear Agropecuaria” S.C. e integra el Consejo de Supervisión de SanCor do Brasil Produtos Alimentícios Limitada –Suplente-); Integral Insumos S.C. (Administrador); Amplicampo Inversora S.A. (Vicepresidente); “SODECAR” S.A. (Director Suplente); y Fundación SanCor (Vicepresidente). Es también representante de la Junta Intercooperativa de Productores de Leche en el Consejo Directivo de la Asociación Civil “Lechería Santafesina”. Diego Guillermo Callieri: (Protesorero): Nacido el 5 de marzo de 1973. El Sr. Callieri es productor agropecuario y participa en la Comisión Asesora de la Federación de Centros Juveniles Agrarios Cooperativistas Zona SanCor. Es Administrador de Integral Insumos S.C.; Director Suplente de Establecimientos Lácteos San Marco S.A.; Director Titular de “SODECAR” S.A.; y Vocal del Consejo de Administración de Fundación SanCor. Además es representante de SanCor ante Fundación Mediterránea y miembro de la Junta Directiva de la Unión Industrial de Córdoba. Rodolfo Bertorello: (Vocal Titular): Nacido el 19 de enero de 1938. Es productor agropecuario. Héctor René Coraglio: (Vocal Titular): Nacido el 17 de setiembre de 1956. El Sr. Coraglio es productor agropecuario y participa en el Consejo Asesor Cooperativo de la Provincia de Córdoba (Suplente) y “Crear Agropecuaria” S.C (Administrador). Es Presidente de Amplicampo Inversora S.A., Vicepresidente de AproAgro S.A. y Vocal Titular de UNCOGA Federación de Cooperativas Agropecuarias Coop. Ltda. Representa a la Junta Intercooperativa de Productores de Leche en la Comisión Asesora Provincial de Lechería de Córdoba. Raúl Antonio Maranzana: (Vocal Titular): Nacido el 5 de marzo de 1954. El Sr. Maranzana es productor agropecuario. Representa a SanCor en el Consejo Consultivo Honorario y en la Comisión de

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Cooperativismo Agropecuario del Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES); es miembro del Consejo Asesor Cooperativo de la Provincia de Córdoba; y del Consejo Directivo de la Junta Intercooperativa de Productores de Leche (en representación de esa entidad participa en la Comisión Asesora Provincial de Lechería de Córdoba). Integra la Comisión Asesora de la Federación de Centros Juveniles Agrarios Cooperativistas Zona SanCor; es Director Titular de Establecimientos Lácteos San Marco S.A.; Director Titular de Arla Foods Ingredients S.A.; y miembro del Consejo de Supervisión de SanCor do Brasil Produtos Alimentícios Limitada (Titular). Miguel Omar Altuna: (Vocal Titular): Nacido el 20 de julio de 1958. El Sr. Altuna es productor agropecuario. Participa en la Federación Industrial de Santa Fe (Consejo Directivo) y por esta entidad, en la Unión Industrial Argentina (Junta Directiva). Además integra el directorio de “SODECAR” S.A. (Director Titular) y de Arla Foods Ingredients S.A. (Director Suplente). Fue presidente del Consejo de Administración durante los períodos 2001/2002 al 2004/2005. Germán Wilder Peterlin: (Vocal Titular): Nacido el 9 de julio de 1965. El Sr. Peterlin es productor agropecuario y participa en el Consejo de Administración de la Casa Cooperativa de Provisión Sunchales Ltda.; en el Directorio de “SODECAR” S.A. (Director Titular) y de “UNCOGA” Federación de Cooperativas Agropecuarias Coop. Ltda. (Síndico Titular). Además integra el Consejo de Supervisión de SanCor do Brasil Produtos Alimentícios Limitada (Suplente). Oscar Juan Carreras: (Vocal Titular): Nacido el 21 de octubre de 1950. El Sr. Carreras es productor agropecuario y es miembro del Consejo de Administración de Fundación Mediterránea. Ocupó numerosos cargos dentro de la Cooperativa, en entidades vinculadas y a nivel de gobierno provincial, donde se desempeñó como Subsecretario de Agricultura, Ganadería y Rec. Renovables (Pcia. de Córdoba), Ministro de Agricultura, Ganadería y Rec. Renovables (Pcia. de Córdoba), Intendente Municipalidad de Sacanta y Presidente de la Fundación ArgenInta Córdoba. Fue presidente del Consejo de Administración durante los períodos 2005/2006 al 2007/2008 y 1989/1990. Oscar Juan Sapino: (Vocal Titular): Nacido el 20 de octubre de 1959. El Sr. Sapino es Ingeniero Agrónomo. Es Presidente de “SODECAR” S.A. Participa en: UNCOGA Federación de Cooperativas Agropecuarias Coop. Ltda.. (Vocal Titular); y en AproAgro S.A. (Director Titular). Es representante de la Junta Intercooperativa de Productores de Leche en el Consejo Directivo de la Asociación Civil “Lechería Santafesina”. Daniel José Alasia: (Vocal Suplente): Nacido el 26 de marzo de 1974. Gustavo Ariel Ferrero: (Vocal Suplente): Nacido el 16 de febrero de 1974. Ovidio Albino Lerda: (Vocal Suplente): Nacido el 23 de junio de 1956. Ricardo Alcides Marsengo: (Vocal Suplente): Nacido el 7 de agosto de 1967. Ariel Aldo Salera: (Vocal Suplente): Nacido el 30 de junio de 1963. Tito José Moisés Travaglino: (Vocal Suplente): Nacido el 15 de diciembre de 1943. Es abogado

Comisión Fiscalizadora: Nombre Cargo Emilio Alfredo Genovesio Presidente Egardo Miguel Pironello Síndico Titular Carlos Rubén Francisca Síndico Titular Juan Antonio Beltramo Síndico Suplente Ramiro Echavarri Síndico Suplente José Pablo Gastaldi Síndico Suplente

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Emilio Alfredo Genovesio: (Presidente de la Comisión Fiscalizadora): Nacido el 22 de julio de 1951. El Sr. Genovesio es productor agropecuario y participa en: Comisión Asesora de la Federación de Centros Juveniles Agrarios Cooperativistas Zona SanCor; Consejo Provincial Cooperativo y Mutual de Santa Fe y “UNCOGA” Federación de Cooperativas Agropecuarias Coop. Ltda. (Vocal Suplente). Fue presidente del Consejo de Administración en el período 1998/1999. Egardo Miguel Pironello: (Síndico Titular): Nacido el 17 de diciembre de 1952. Participa en la Mesa Provincial de Política Lechera en Buenos Aires (en representación de la Junta Intercooperativa de Productores de Leche). Carlos Rubén Francisca: (Síndico Titular): Nacido el 30 de agosto de 1958. El Sr. Francisca participa en “SODECAR” S.A. (Director Suplente). Juan Antonio Beltramo: (Síndico Suplente): Nacido el 2 de agosto de 1978. Ramiro Echavarri:(Síndico Suplente): Nacido el 24 de julio de 1981. José Pablo Gastaldi: (Síndico Suplente): Nacido el 7 de diciembre de 1975.

Gerencias de Primera Línea El cuerpo gerencial superior de SanCor se encuentra constituido por un grupo de gerentes experimentados que se han desempeñado en la industria y en SanCor por un largo tiempo y tienen un alto grado de lealtad con la cooperativa. Entre el cuerpo gerencial superior clave se encuentran las siguientes personas, quienes comparten la responsabilidad de la toma de decisiones estratégicas.

Nombre Cargo

Jorge Santiago Arnaudo Gerente General Cristián Norberto Paschetta Gte. Área de Planeamiento Estratégico José Manuel Vázquez Gte. Área de Administración y Finanzas Claudio Héctor Cipolatti Gte. Área Comercial Rodolfo Omar Barón Gte. Área de Auditoría Interna Oscar Ernesto Geese Gte. Área Industrial Jorge Andrés Russenberger Gte. Área de Suministros y Distribución Jorge Alberto Giraudo Gte. Área de Producción Primaria y Comunicaciones Jorge Santiago Arnaudo: El Sr. Arnaudo (44) es el CEO de SanCor desde Abril de 2007. El Sr. Arnaudo se incorporó a SanCor en 1985, desempeñándose entonces como Administrador de Ventas para la sucursal de Santa Fé y desempeñándose luego como Auditor Senior de la auditoría interna. Desde 2002 se desempeñó como Strategic Planning Manager de SanCor. Desde 1998 hasta el 2002 el Sr. Arnaudo trabajó en un cargo administrativo para Caligaris & Cía. El Sr. Arnaudo es Contador Público y posee un Master en Administración Estratégica. También participó del CEO’s Management Program en la Kellog School of Management de Estados Unidos en el 2005. El Sr. Arnaudo, además, es Miembro Titular del Comité de Dirección de Unión SanCor C.U.L. / D.P.A.A. U.T.E. Cristián Norberto Paschetta: El Sr. Paschetta (37) es el Gerente de Área de Planeamiento Estratégico de SanCor desde el año 2007. Anteriormente se desempeñó como Gerente del Dpto. de Análisis de Negocios desde el año 2006. Ingresó como Auditor Senior en el año 1998, desempeñándose a partir del 2002 como Analista de Negocios. El Sr. Paschetta es Contador Público y ha realizado la Maestría en Administración de Empresas en la Universidad Nacional del Litoral - Facultad de Ciencias Económicas de Santa Fe. José Manuel Vázquez: El Sr. Vázquez (64) es el gerente de Administración y Finanzas de SanCor desde el año 2003. Anteriormente, el Sr. Vázquez se desempeñó en Camuzzi Gas Pampeana y Camuzzi Gas del Sur como Gerente General desde el año 2000 hasta el 2002, y desde 1999 a 2000 se desempeñó como

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Gerente de Finanzas de Camuzzi Argentina. Anteriormente, el Sr. Vázquez trabajó como Director Financiero en Molinos Río de la Plata y como gerente de finanzas en Bunge y Born. El Sr. Vázquez es economista y Master of Arts in Economy por la Universidad de Chicago de Estados Unidos. Por otra parte, el Sr. Vazquez es, desde junio 2006 y hasta junio 2008, Director Titular en Arla Foods Ingredients S.A. Claudio Héctor Cipolatti: El Sr. Cipolatti (45) es el gerente de Ventas de SanCor desde el año 2005. El Sr. Cipolatti se desempeñó como Auditor de Cooperativas Primarias de SanCor desde 1986 hasta el año 1992. Luego se desempeñó como gerente administrativo y financiero de la Cooperativa Agrícola y Ganadera Sunchales y también trabajó como asesor independiente. El Sr. Cipolatti se volvió a incorporar a la Cooperativa en el año 1997 como Coordinador de Auditoría y Consultor de Cooperativas. Después trabajó como Analista de Negocio para cuentas clave y gerente de Planeamiento Comercial, antes de convertirse en gerente de Ventas. El Sr. Cipolatti es Contador Público habiendo estudiado en la Universidad Nacional del Rosario. Rodolfo Omar Barón: El Sr. Barón (54) es Gerente de Área de Auditoría Interna de SanCor desde diciembre de 2008. El Sr. Barón es Contador Público Nacional, habiendo cursado sus estudios en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional del Litoral de Santa Fe. Inició su carrera laboral en el ex Banco Rural de Sunchales (1980-1981). Su incorporación a SanCor se produjo en el mes de agosto de 1981 en el Departamento Asistencia a Cooperativas, Área de Auditoría Interna. En el año 1987 fue designado para desempeñarse como Jefe de Asistencia a Cooperativas, hasta el año 1996 en que se hizo cargo de la Gerencia del citado Departamento. Desde el año 2002 hasta el año 2008 también tuvo a su cargo el sector de Administración de Producción Primaria. A partir del mes de diciembre de 2008 fue designado Gerente del Área de Auditoría Interna. En sus años de actuación en la Cooperativa, se pueden destacar la participación en la Comisión redactora de la Resolución N° 615/85 del INAES (Reexpresión de estados contables para cooperativas), el diseño, desarrollo e implementación del plan de integración de sistemas para cooperativas primarias, y la participación en charlas de sus especialidad en cooperativas y Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Oscar Ernesto Geese: El Sr. Geese (60) es el gerente Industrial de SanCor desde el año 2005. El Sr. Geese tiene un amplio conocimiento acerca de las plantas y los procesos de producción de SanCor. El Sr. Geese ha formado parte de la Cooperativa hace 24 años y desde 1982 hasta el año 2000 trabajó como gerente de planta en cuatro de las plantas de SanCor. Desde el 2000 hasta el 2005 el Sr. Geese trabajó como el gerente de producción primaria de SanCor. Anteriormente a su integración en el staff de SanCor, el Sr. Geese trabajó como Jefe de Laboratorio y Jefe de Producción en Unión Cooperativas Limitada San Carlos. El Sr. Geese posee un título de Técnico en Química y un título Senior en Administración y Negocios Internacionales de la Universidad Nacional del Litoral (Santa Fé). Jorge Andrés Russenberger: El Sr. Russenberger (55) es el Gerente de Área de Suministros y Distribución de SanCor desde el 2006, habiendo sido incorporado en la Cooperativa en el año 1983 como responsable de Auditoría Operativa. Con anterioridad, el Sr. Russenberger desempeñó actividades en el Área Industrial como Jefe de Producción y Gerente de Planta Industrial, y en el Área de Abastecimiento y Logística en SanCor. El Sr. Russenberger es Ingeniero Químico de la Universidad Tecnológica Nacional (UTN) y participó de diversos programas de capacitación en las Áreas de Abastecimiento, Logística, Negociación, Liderazgo y Trabajo en Equipo, además de participar como docente del módulo de Logística en el post grado de Marketing de Alimentos y Bebidas de la Universidad de Belgrano. Jorge Alberto Giraudo: El Sr. Giraudo (48) es el Gerente de Producción Primaria y Comunicaciones de SanCor desde diciembre de 2005. El Sr. Giraudo es Contador Público Nacional, habiendo cursado sus estudios en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional del Litoral de Santa Fe. Su incorporación a SanCor se produjo en noviembre de 1985 en el Sector de Costos del Departamento de Administración. En el mes de junio de 1986 fue designado Asistente Técnico de la Gerencia de Área de Producción Primaria y Relaciones hasta el año 1990, donde pasa a desempeñarse como Jefe de Economía Agraria del Departamento de Producción Primaria, abarcando además la Jefatura Administrativa. En el año 1999, desarrolló las funciones de Asistente Técnico del Área de Relaciones Instituciones y Gubernamentales y Asesor de Lechería de la Confederación Intercooperativa Agropecuaria

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(CONINAGRO). A partir del mes de julio de 2002 hasta diciembre de 2005 se desempeñó como Gerente de Relaciones y Comunicaciones. En los distintos ámbitos de actuación, el Sr. Giraudo tuvo a su cargo el desarrollo de software agropecuario y participó y expuso como instructor en distintos cursos y charlas técnicas, a nivel nacional e internacional.

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Balances Comparativos:

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2009, 2008 y 2007 (Expresado en miles de pesos)

30/06/2009 30/06/2008 30/06/2007

ACTIVOACTIVO CORRIENTECaja y bancos 35,133 56,875 31,670Inversiones temporarias (Anexo C) 39 939 8,529Créditos por ventas (Nota 3.1) 236,144 223,694 158,202Otros créditos (Nota 3.2) 40,045 106,128 41,934Bienes de cambio (Nota 3.3) 191,478 202,985 133,303Cargos diferidos 2,907 2,174 3,983

Total del activo corriente 505,746 592,795 377,621

ACTIVO NO CORRIENTEOtros créditos (Nota 3.2) 48,444 52,221 56,029Inversiones (Anexo C) 87,964 109,017 93,678Bienes de uso (Anexo A) 826,881 330,478 349,062Otros activos (Nota 3.4) 49,711 53,158 50,175Cargos diferidos 7,544 657 5,789Activos intangibles (Anexo B) 2,059 2,223 2,146

Total del activo no corriente 1,022,603 547,754 556,879TOTAL DEL ACTIVO 1,528,349 1,140,549 934,500

PASIVOPASIVO CORRIENTEDeudas comerciales (Nota 3.5) 296,413 281,522 215,250Anticipos de clientes 4,424 93,404 24,384Deudas financieras (Nota 3.6) 301,453 515,284 294,283Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.7) 101,129 82,009 60,352Cargas fiscales 29,148 31,592 19,804Otros pasivos (Nota 3.8) 65,201 30,900 25,643

Total del pasivo corriente 797,768 1,034,711 639,716

PASIVO NO CORRIENTEDeudas comerciales (Nota 3.5) 32,426 33,364 41,777Deudas financieras (Nota 3.6) 300,763 62,908 376,938Remuneraciones y cargas sociales 1,580 1,215 898Cargas fiscales - 2,591 3,008Otros pasivos (Nota 3.8) 23,009 33,694 21,985Total deudas 357,778 133,772 444,606Previsiones (Anexo E) 44,776 36,038 33,119

Total del pasivo no corriente 402,554 169,810 477,725TOTAL DEL PASIVO 1,200,322 1,204,521 1,117,441

PATRIMONIO COOPERATIVO NETO (según estado respectivo) 328,027 -63,972 -182,941TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO COOPERATIVO NETO 1,528,349 1,140,549 934,500

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30/06/2009 30/06/2008 30/06/2007

VENTAS NETAS (Nota 3.9) 2,270,718 1,830,869 1,504,627

COSTO DE LAS MERCADERIAS VENDIDAS (Anexo F) -1,649,736 -1,384,463 -1,207,291

RESULTADO BRUTO 620,982 446,406 297,336

Gastos de comercialización (Anexo H) -325,541 -253,453 -226,304Gastos de administración (Anexo H) -47,048 -35,461 -30,470Otros gastos (Nota 3.10) -37,377 -44,388 -38,342

RESULTADO OPERATIVO ANTES DE RDOS. FCIEROS. Y POR TENENCIA 211,016 113,104 2,220

Resultados financieros y por tenencia, neto- Generados por activos (Nota 3.11) 40,384 17,407 14,430- Generados por pasivos (Nota 3.11) -309,095 2,866 -136,867

RESULTADO OPERATIVO -57,695 133,377 -120,217

RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES -22,665 14,869 1,523OTROS EGRESOS, NETO (Nota 3.12) -30,850 -24,226 11,300

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO -111,210 124,020 -107,394

ESTADO DE RESULTADOS POR LOS EJERCICIOS CERRADOS AL 30 DE JUNIO DE 2009, 2008 Y 2007(Expresado en miles de pesos)

30/06/2009 30/06/2008 30/06/2007Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 0,27 -0,05 -0,16 Rentabilidad (Resultado del ejercicio/Patrimonio neto promedio) -84,23% -100,46% 86,57% Estados Contables correspondientes a los ejercicios económicos finalizados los días 30 de junio de 2007, 2008, 2009 y el trimestral al 31/12/09 se encuentran publicados en la página web de la Comisión Nacional de Valores, www.cnv.gov.ar.

DESCRIPCIÓN DE CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (“Cliba”) es una Sociedad Anónima con domicilio legal y sede social inscripta en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tel/Fax (011) 6091 7300, e-mail: acampana@broggio.com.ar., constituida en y de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta en la inspección General de Justicia (IGJ) bajo el número 8357 del libro 104, tomo A del 23 de Octubre de 1987 siendo la misma fecha el inicio de sus actividades. Su ejercicio social cierra los treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Cliba Ingeniería Ambiental S.A. tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, con las limitaciones de ley, dentro o fuera de la República Argentina, a las siguientes actividades: prestación de toda clase de servicios en el ramo de la ingeniería ambiental y la ingeniería ecológica, en especial servicios de higiene urbana, recolección, transporte, tratamiento y disposición final de residuos domiciliarios, industriales, hospitalarios, patógenos, nucleares, especiales, sólidos, líquidos, gaseosos, tóxicos, y/o contaminantes, mediante relleno sanitario, incineración, reciclaje o cualquier otro método; barrido, riego, baldeo y limpieza de calles, espacios públicos y privados, limpieza y mantenimiento de jardines, paseos públicos, y privados, y espacios verdes de todo tipo, sumideros, alcantarillas, instalaciones industriales y comerciales, públicas, privadas o mixtas, instalaciones del transporte públicos, ferroviarios y/o subterráneos, sus materiales rodantes y demás instalaciones; tratamiento, inertización, disposición final de efluentes industriales, lodo, subproductos de tratamientos previos, aguas de lastre, instalaciones sanitarios, tratamiento y depuración de aguas en ríos y otros cursos de aguas, depuración de zonas portuarias, depuración de humos, gases y polvos, detección y control de

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polución y toda actividad conexa o vinculada a la preservación del medio ambiente; construcción, remodelación, ampliación, operación y mantenimiento de obras de todo tipo, de instalaciones y montajes relacionados con la ingeniería ambiental o ecológica, de rellenos sanitarios, de plantas de transferencias de residuos, de plantas de tratamientos de residuos de todo tipo y de plantas de selección para la separación y recupero de materiales factibles de ser reciclados y/o susceptibles de ser reaprovechados; prestación de servicios de asesoramiento, asistencia técnica y consultoría de actividades relacionadas con la ecología, el medio ambiente, la higiene y salubridad, la elaboración de planes y sistemas de detección y control de polución y contaminación y la elaboración de programas de capacitación, formación y concientización de la población. Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad goza de plena capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, pudiendo realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones que se relaciones con aquel. Cliba Ingeniería Ambiental S.A. presta en forma directa servicios de higiene urbana (principalmente recolección de residuos domiciliarios, barrido y limpieza de calles y espacios públicos) en la zona 1 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en parte del Municipio de Quilmes (Provincia de Buenos Aires). La Sociedad presta también estos servicios asociada a la sociedad controlada Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. a través de uniones transitorias de empresas en las localidades de San Isidro (Provincia de Buenos Aires), Santa Fe (Provincia de Santa Fe) y Neuquén (Provincia de Neuquén), y a través una sociedad anónima controlada en parte de la ciudad de Rosario (Provincia de Santa Fe). Asimismo, Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. integra la unión transitoria de empresas que opera los rellenos sanitarios IIIb y IIIc de CEAMSE, situados en el complejo ambiental Norte III, brindando, entre otras prestaciones, servicios de transporte y disposición final de residuos sólidos urbanos. Cliba es una empresa miembro del Grupo Roggio, unos de los principales grupos económicos de la Argentina, con intereses en diversas áreas de negocios además de la ingeniería ambiental, tales como construcción, transporte, agua corriente, servicios informáticos y entretenimiento, entre otros. (i) Nómina de miembros de los órganos de administración y fiscalización, y gerentes de primera línea:

Apellido y Nombres Cargo VERRA, Alberto Esteban Presidente FRAIRE, Rodolfo Vicepresidente CAMPANA, Adalberto Omar Director Titular DELORENZI, Pablo Director Suplente MENCARINI, Jorge Alberto Síndico Titular MUZI, Sergio Mario Síndico Titular TARSITANO, Carlos Francisco Síndico Titular MOLINA, Carlos José Síndico Suplente MANGHI, Alicia Silvia Síndico Suplente MENCARINI, Martín Alberto Síndico SuplenteFRAIRE, Rodolfo Gerente General DELORENZI, Pablo Gerente de Administración

(ii) Antecedentes profesionales de los miembros del Directorio: Directores titulares. Alberto Esteban Verra es Presidente del Directorio de Cliba. Contador egresado de la Universidad Nacional de Córdoba, es actualmente CEO del Grupo Roggio, donde trabaja desde hace más de 30 años. También es Director de varias subsidiarias y empresas vinculadas a Cliba. Rodolfo Fraire es Vicepresidente del Directorio de Cliba. Contador Público Nacional, cursó sus estudios en la Universidad Nacional de Córdoba. Se desempeña además con Gerente General de Cliba, a la vez que es Director de varias subsidiarias de la misma.

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Adalberto Omar Campana es Director Titular de Cliba. El Sr. Campana obtuvo su título de Contador en la Universidad Nacional de Córdoba y un Master en Administración de Empresas en la Universidad Católica de Córdoba. Se incorporó al Grupo Roggio en 1988 y se desempeña actualmente como su CFO. También es Director de varias subsidiarias y empresas vinculadas a Cliba. Directores suplentes. Pablo Delorenzi es Director Suplente de Cliba. Contador egresado de la Universidad Nacional de Córdoba, cursó también la Maestría de Administración de Empresas de la Universidad del CEMA. Se desempeña además como Gerente de Administración y Finanzas de Cliba, a la vez que es Director de varias subsidiarias de la misma. (iii) Antecedentes profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora: Síndicos titulares. Sergio Mario Muzi, es Síndico Titular de Cliba. Es abogado, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba; también estudió negociación y mediación en la Universidad de San Francisco y en la Universidad de Harvard. Se ha desempeñado como asesor legal del Secretario de Obras y Servicios Públicos de la Nación Argentina y de la Cámara Argentina de la Construcción y es consultor de una serie de empresas constructoras, de servicios y bancos. Jorge Alberto Mencarini, Síndico Titular de Cliba, es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Buenos Aires. Se ha desempeñado como Profesor Regular Adjunto de la Facultad de Ciencias Económicas de la UBA y de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina. Ha sido profesor en cursos de post-grado de especialización tributaria en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de la UBA. Se ha desempeñado como asesor de la Cámara Argentina de la Construcción y es consultor de empresas constructoras, de servicios e industriales. Carlos Francisco Tarsitano, Síndico Titular de Cliba, es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Buenos Aires. Se ha desempeñado como Docente en la Facultad de Ciencias Económicas de la UBA. Ha sido expositor de distintos cursos vinculados con temas contables, de auditoría y sobre seguridad bancaria y es consultor de empresas constructoras, de servicios e industriales. Síndicos suplentes. Alicia Silvia Manghi es Síndico Suplente de Cliba. Abogada, egresada de la Universidad Nacional de Buenos Aires en 1975, es asesora legal del Grupo Roggio. Especialista en derecho administrativo, obras públicas y privadas, concesiones de obras y de servicios públicos, agrupamientos empresarios y sociedades de inversión. Carlos José Molina es Síndico Suplente de Cliba. Es abogado, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. Se ha desempeñado como Escribiente en Juzgado Civil y Comercial - Poder Judicial de la Provincia de Córdoba y es abogado de numerosas empresas constructoras, de servicios y entidades bancarias. Martín Alberto Mencarini es Síndico Suplente de Cliba. Es abogado egresado de la Universidad de Belgrano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Miembro del Colegio Público de Abogados de la Capital Federal. Posgrado en Derecho de Daños en la Universidad Católica Argentina. Actualmente se desempeña como abogado asesor de empresas y personas físicas. (iv) Empleados Al 31 de diciembre de 2009, Cliba empleaba a aproximadamente 3.425 personas. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las personas empleadas por Cliba eran aproximadamente 5.113 y 6.398 respectivamente. (v) Resumen Estados Contables. Estado de Situación Patromonial (al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 –en miles de pesos-).

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$ % s/ Total $ % s/ Total $ % s/ Total

Activo

Activo corriente

Caja y Bancos 1.672,6 0,5% 1.549,8 0,3% 3.375,3 0,7%

Cuentas por Cobrar 115.035,0 31,1% 145.065,1 30,8% 151.644,5 29,5%

Otros créditos 49.887,7 13,5% 61.707,2 13,1% 56.929,6 11,1%

Otros Activos 3.569,4 1,0% 4.304,9 0,9% 3.552,1 0,7%

Activo corriente 170.164,7 46,1% 212.627,0 45,1% 215.501,4 42,0%

Activo no corriente

Cuentas por Cobrar 1.043,0 0,3% 14.299,8 3,0% 8.287,2 1,6%

Participaciones Permanentes en Otras Sociedades 53.778,1 14,6% 82.698,4 17,5% 92.012,8 17,9%

Otros créditos 103.005,6 27,9% 113.055,8 24,0% 144.926,0 28,2%

Bienes de uso 40.957,5 11,1% 48.468,5 10,3% 52.222,5 10,2%

Activos Intangibles 483,1 0,1% 320,3 0,1% 309,9 0,1%

Activo no corriente 199.267,3 53,9% 258.842,7 54,9% 297.758,5 58,0%

TOTAL ACTIVO 369.432,0 100,0% 471.469,8 100,0% 513.259,8 100,0%

Pasivo

Pasivo corriente

Cuentas por pagar 22.789,5 11,2% 31.209,0 10,5% 29.830,4 8,7%

Deudas bancarias y financieras 41.737,9 20,5% 78.013,9 26,2% 47.587,4 13,8%

Deudas sociales 15.902,7 7,8% 22.785,1 7,6% 28.512,5 8,3%

Deudas fiscales 28.581,8 14,0% 32.977,0 11,1% 45.542,7 13,2%

Otros pasivos 11.403,4 5,6% 28.237,6 9,5% 17.556,8 5,1%

Previsiones 1.474,2 0,7% 0,0% 396,0 0,1%

Pasivo corriente 121.889,4 59,7% 193.222,5 64,8% 169.425,8 49,3%

Pasivo no corriente

Cuentas por pagar 606,5 0,3% 29,5 0,0% 228,2 0,1%

Deudas bancarias y financieras 4.297,4 2,1% 6.107,9 2,0% 11.668,6 3,4%

Deudas fiscales 1.343,3 0,7% 959,0 0,3% 2.022,0 0,6%

Otros pasivos 74.132,3 36,3% 96.844,0 32,5% 157.887,6 45,9%

Previsiones 1.825,4 0,9% 971,8 0,3% 2.644,1 0,8%

Pasivo no corriente 82.204,8 40,3% 104.912,1 35,2% 174.450,5 50,7%

TOTAL PASIVO 204.094,3 100,0% 298.134,6 100,0% 343.876,3 100,0%

PARTICIPACION MINORITA -668,6 -1.270,9 -1.443,1

PATRIMONIO NETO 166.006,3 174.606,0 170.826,7

31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009

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al 31/12/07 al 31/12/08 al 31/12/09

Ingresos Netos por Servicios 285.800,9 354.078,8 357.421,7

Costo de Servicios -224.027,7 -300.707,3 -291.470,3

Resultado por intermediación 61.773,2 53.371,5 65.951,4

Gastos de adm y comercialización -42.642,0 -59.259,9 -57.023,3

Resultado de inversiones en entes relacionados -1.167,2 22.109,7 7.757,7

Resultados financieros generados por activos -629,6 1.994,2 3.953,8

Resultados financieros generados por pasivos -13.970,8 -19.064,0 -27.373,6

Otros ingresos y egresos 11,2 1.605,1 -2.632,1

Subtotal 3.374,8 756,6 -9.366,0

Impuesto a las ganancias -1.471,9 7.360,2 3.181,7

Resultado de participación minoritaria 494,6 602,3 172,2

Resultado neto del ejercicio 2.397,4 8.719,1 -6.012,1

Índices financieros al 31/12/07 al 31/12/08 al 31/12/09

Índice de solvencia (activo/pasivo) 1,81 1,58 1,49

Índice de rentabilidad (resultado neto/PN) 0,01 0,05 -0,04

Estado de Resultados (en miles de Pesos)

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RÉGIMEN DE COMISIONES Y GASTOS IMPUTABLES

Son gastos imputables a cada Fideicomiso los siguientes y los que se especifiquen adicionalmente en cada Contrato de Fideicomiso: “Gastos” significan todos los gastos ordinarios, en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso. Se entenderán por gastos ordinarios, sin que ello sea limitativo, los siguientes: (i) los impuestos, derechos o gravámenes o cargas de cualquier tipo, presente o futuro, establecidos por la Argentina o cualquier subdivisión política de la Argentina o autoridad gubernamental con facultades impositivas que resultare aplicable al respectivo Fideicomiso y a sus modificaciones de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del respectivo Fideicomiso que no estuvieran incluidos en los Gastos Iniciales; (ii) las retribuciones acordadas a favor del Fiduciario; (iii) los honorarios iniciales de los asesores legales del Fiduciario y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso; (iv) los honorarios de los asesores impositivos que se devenguen durante la vida del Fideicomiso por asesoramiento y liquidación de impuestos del Fideicomiso; (v) los honorarios que se devenguen durante la vida del Fideicomiso, de los auditores del Fideicomiso; (vi) de corresponder, los honorarios de los Agentes de Fideicomiso; (vii) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (viii) los honorarios de las calificadoras de riesgo, de corresponder; (ix) los derechos y aranceles que perciban la CNV y la BCBA o cualquier otro mercado autorregulado; (x) los aranceles y gastos de registro, de corresponder; (xi) los gastos de administración, de corresponder; (xii) las comisiones por transferencias interbancarias, de corresponder; (xiii) los informes que deba preparar el Fiduciario conforme se especifique en el respectivo Contrato de Fideicomiso; (xiv) los gastos derivados de las publicaciones a realizarse en el boletín de la BCBA o de cualquier otro mercado autorregulado; (xv) los costos de las certificaciones notariales y el otorgamiento de poderes; y (xvi) en su caso, las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o actuaciones judiciales relativas a los Bienes Fideicomitidos del respectivo Fideicomiso, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación. “Gastos Extraordinarios” significan todas aquellas erogaciones imprevistas al momento de la celebración del presente contrato, en las cuales razonablemente el Fiduciario estuviera obligado a incurrir, las que deberán ser suficientemente justificadas e incluirán, pero sin estar limitados a, todos y cualesquiera tasas, costas, gastos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios que deban pagarse en relación y con motivo de la ejecución judicial o extrajudicial de los Bienes Fideicomitidos del respectivo Fideicomiso. “Gastos Iniciales” significan ciertos costos, gastos, impuestos, aranceles, derechos en los que el Fiduciario deberá incurrir a los efectos de la creación del Fideicomiso y la colocación de los Títulos Valores consistentes en: (i) todos los honorarios, aranceles, comisiones, impuestos, cargas y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido para la celebración del Fideicomiso; (ii) los honorarios iniciales de los asesores impositivos del Fideicomiso; (iii) los honorarios iniciales de los auditores del Fideicomiso; (iv) los derechos y aranceles que perciban la CNV y la BCBA, en caso de corresponder o cualquier otro mercado autorregulado; (v) los aranceles y gastos de registro, de corresponder; (vi) las comisiones por transferencias interbancarias, de corresponder; (vii) los gastos derivados de las publicaciones a realizarse al inicio del respectivo Fideicomiso en el boletín de la BCBA o, en su caso, de cualquier otro mercado autorregulado; y (viii) todo otro gasto relativo a la colocación de los Títulos Valores.

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ACTIVOS FIDEICOMITIDOS Los activos fideicomitidos a titulizar consisten en los bonos de cancelación de deuda de la Provincia de Buenos Aires (los “Bonos”). Se entiende por Bonos todos aquellos títulos que sean emitidos por la Provincia de Buenos Aires con el objeto de cancelar deuda pública emitida y vigente y para la cancelación de obligaciones no financieras del Sector Público Provincial, incluyendo, sin limitación, aquellos emitidos conforme lo dispuesto en el Artículo 44 de la Ley de Presupuesto para el Ejercicio 2010 N° 14.062, y descriptos en el Decreto N° 2789/09 del Departamento de Economía de la Provincia de Buenos Aires de fecha 10 de diciembre de 2009. Los Bonos emitidos a la fecha no cuentan con cotización en ningún mercado autorregulado. Información sobre la Provincia de Buenos Aires La información sobre la Provincia de Buenos Aires que se encuentra a continuación corresponde a fuentes públicas de información y fue obtenida del Portal oficial de la Provincia de Buenos Aires y, de la página Web del Ministerio de Economía de la Provincia de Buenos Aires. (i) Introducción La Provincia de Buenos Aires es una de las 23 provincias que componen la República Argentina. Por la extensión y relevancia de sus actividades económicas es considerada la más importante del país, ya que su población representa casi el 38% del total nacional. Con 307.571 km² de extensión, es la provincia más extensa del país, ocupando el 11,06% de su superficie total. A diciembre de 2009 la Provincia de Buenos Aires estaba conformada por 135 partidos. El último partido declarado por ley es el partido de Lezama que fue declarado como tal el 22 de diciembre de 2009. Su población es de 15,3 millones de habitantes al 30 de junio de 2010, según una proyección de crecimiento demográfico medio, teniendo en cuenta los dos últimos censos nacionales del país, los de 1991 y 2001, con lo cual es la provincia más poblada de la República Argentina con lo cual es la provincia más poblada de la República Argentina. Está conformada por el Gran Buenos Aires, con poco más de 10 millones de habitantes, más lo que se considera el interior provincial de 5 millones de habitantes aproximadamente. Es una de las provincias con la mayor densidad poblacional, equivalente a 49,8 habitantes por km², sólo superada por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la provincia de Tucumán. La Provincia de Buenos Aires es, al igual que las demás provincias argentinas, autónoma respecto del gobierno nacional en la mayoría de los temas, exceptuando aquellos de alcance federal. Esto está reconocido por el Artículo 121 de la Constitución de la Nación Argentina. La provincia tiene su propia Constitución. La primera se redactó en 1854 y reformó en 1868. Una nueva Constitución se dictó en 1873, con reformas tratadas en la convención que sesionó entre 1862 y 1889. La Constitución Provincial vigente se remonta a 1934, con las reformas de 1994. (ii) Poder Ejecutivo y Legislativo de la Provincia de Buenos Aires Las autoridades del gobierno tienen su sede en la ciudad de La Plata, la cual es la capital provincial. El poder ejecutivo provincial es ejercido por un ciudadano bonaerense que ostenta el cargo de gobernador. De acuerdo al artículo 122 de la constitución provincial, el gobernador y el vice ejercen mandatos de cuatro años. Según el artículo 123, pueden ser reelectos por períodos consecutivos una única vez. En la actualidad, la gobernación de la Provincia de Buenos Aires es ejercida por Daniel Scioli, que inició su mandato el 10 de diciembre de 2007. El poder ejecutivo cuenta con los siguientes ministerios y secretarías: Ministerio de Gobierno, Ministerio de Economía, Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, Ministerio de Seguridad,

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Ministerio de Justicia, Ministerio de Asuntos Agrarios, Ministerio de la Producción, Ministerio de Salud, Ministerio de Trabajo, Ministerio de Desarrollo Humano, Dirección General de Cultura y Educación, Jefatura de Gabinete, Secretaría General de la Gobernación, Secretaría de Prensa y Comunicación Social, Secretaría de Derechos Humanos, Secretaría de Turismo y Deporte, Subsecretaría de Atención a las Adicciones, Secretaría de Política Ambiental, Comisión de Investigaciones Científicas y, Escribanía General de Gobierno. El poder legislativo provincial tiene un sistema bicameral y puede emitir leyes sobre temas locales, pero las principales leyes comunes (civiles, comerciales, penales, laborales, de seguridad social y de minería) están reservadas al Congreso Nacional. La Honorable Cámara de Senadores de la Provincia de Buenos Aires está compuesta por 46 senadores, cuyos cargos tienen una duración de 4 años. La cámara se renueva por mitades cada dos años. Es presidida por el Vicegobernador de la provincia, quien tiene derecho a voto sólo en caso de empate. Puede acordar el nombramiento de jueces o altos funcionarios, así como también interpelarlos o juzgarlos políticamente si son acusados por la cámara de diputados. La Honorable Cámara de Diputados de la Provincia de Buenos Aires está compuesta por 92 diputados, cuyos cargos tienen una duración de 4 años, al igual que la Cámara de Senadores se renueva por mitades cada dos años. (iii) Principales aspectos económicos

a) Contexto Económico.

Luego del período 2003-2008, de crecimiento sin precedentes, que se destacó por su duración y baja volatilidad, y por las tasas de expansión sumamente elevadas respecto de los estándares históricos nacionales, a partir del segundo semestre de 2008 la economía argentina se vio afectada por la crisis internacional, replicando ligeramente las tendencias observadas a nivel mundial. El impacto que el cambio de contexto externo causo sobre las economías locales se vio acentuado en 2009 por el efecto de la pandemia de la Influenza H1N1 y la sequía impusieron sobre determinadas actividades. Sin embargo, contrariamente a lo que podía esperarse tomando en consideración la experiencia argentina e antecedentes similares, la robustez de los fundamentos macroeconómicos internos y la adecuación de las políticas públicas a la nueva conyuntura permitieron amortiguar considerablemente los efectos negativos.

b) Estados Consolidados – 30 de abril de 2010.

Esta información hace referencia al universo de la Administración Pública no Financiera contemplado en la Ley de Administración Financiera Nº 13.767 y la ejecución presupuestaria al 30 de abril de 2010.

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ADMINISTRACION PÚBLICA NO FINANCIERA - ESTADOS CONSOLIDADOS EJECUCION PRESUPUESTARIA AL 30 DE ABRIL DE 2010 Clasificación del Gasto por Categoría de Programa y Por Finalidad y Función

FINALIDAD / FUNCION TOTAL MAP ACE - ACTIVIDAD CENTRAL

ACO - ACTIVIDAD COMUN

PAN - PARTIDA NO ASIGNABLE A PROGRAMA

PRG - PROGRAMA

11 1- Legislativa 218,061,475.06 0.00 0.00 0.00 218,061,475.06 2- Judicial 933,716,106.09 182,997,428.19 934,568.92 0.00 749,784,108.98 3- Dcción. Superior Ejecutiva 228,576,224.26 122,912,315.96 53,244,872.42 13,932,502.09 38,486,533.79 4- Relaciones Interiores 2,325,716,212.44 9,123,489.92 0.00 2,302,933,974.84 13,658,747.68 5- Adm. Financiera 278,429,800.12 22,479,009.83 0.00 18,748,734.90 237,202,055.39 6- Control de la Gestión Pública 54,111,392.08 0.00 0.00 0.00 54,111,392.08

1- Administración Gubernamental

7- Información y Estadística Básica 77,301,975.68 0.00 0.00 0.00 77,301,975.68 TOTAL - Administración Gubernamental 4,115,913,185.73 337,512,243.90 54,179,441.34 2,335,615,211.83 1,388,606,288.66

1- Seguridad 1,439,438,829.48 139,188,538.02 81,728,043.30 0.00 1,218,522,248.16 2- Servicios de Seguridad 2- sistema Penitenciario 447,962,530.48 4,858,154.12 8,221,916.08 0.00 434,882,460.28

TOTAL - Servicios de Seguridad 1,887,401,359.96 144,046,692.14 89,949,959.38 0.00 1,653,404,708.44 1- Salud 1,270,818,338.50 53,465,900.36 85,759,815.09 137,538,673.20 994,053,949.85 2- Promoción y Asistencia Social 618,864,382.42 20,350,662.65 19,698,686.70 10,110,980.00 568,704,053.07 3- Seguridad Social 3,135,775,162.09 17,054,709.56 0.00 125,748,479.02 2,992,971,973.51 4- Educación y Cultura 6,675,886,638.36 93,066,696.88 805,306,150.13 40,831,787.52 5,736,682,003.83 5- Ciencia y Técnica 16,053,505.19 0.00 0.00 0.00 16,053,505.19 6- Asuntos Laborales 76,226,965.81 7,173,398.35 551,208.60 0.00 68,502,358.86 7- Vivienda y Urbanismo 134,486,780.50 27,636,727.64 583,515.53 7,816,485.84 98,450,051.49 8- Ecología y Saneamiento Ambiental 277,759,456.63 3,329,895.60 0.00 167,291,940.00 107,137,621.03

3- Servicios Sociales

9- Deportes y Recreación 12,459,632.34 3,998,956.07 0.00 0.00 8,460,676.27 TOTAL - Servicios Sociales 12,218,330,861.84 226,076,947.11 911,899,376.05 489,338,345.58 10,591,016,193.10

1- Energía, Combustible y Minería 96,044,752.51 0.00 12,640,954.12 0.00 83,403,798.39 2- Comunicaciones 6,552,480.30 0.00 0.00 0.00 6,552,480.30 3- Transporte 306,035,929.27 13,519,587.18 29,276,758.97 0.00 263,239,583.12 4- Suelo, Riego, Desagües y Drenaje 98,664,874.02 740,073.30 0.00 312,500.00 97,612,300.72 5- Agric., Ganadería y RR NN Renovables 18,099,804.89 0.00 344,073.32 2,116,591.94 15,639,139.63 6- Industria 136,701,732.37 38,235,437.93 380,057.76 0.00 98,086,236.68

4- Servicios Económicos

7- Comercio, Finanzas, Seguro y Almacenaje 6,008,750.31 0.00 0.00 450,000.00 5,558,750.31 (iv) Información Económica y Financiera La información económica y financiera detallada a continuación corresponde a fuentes públicas. A continuación se resume la información más relevante sobre la estructura económica de la Provincia de Buenos Aires

a) La Deuda Pública provincial La deuda de la Provincia al 31 de diciembre 2009 ascendía a $ 46.347,3 millones, equivalentes a U$S 12.196,7 millones (utilizando el tipo de cambio a esa fecha de $ 3,800=U$S 1)

b) Deuda con el Gobierno Nacional

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c) Deuda con Organismos Multilaterales de Crédito

Los Organismos Multilaterales de Crédito son el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y el Banco Mundial (BM). La Provincia de Buenos Aires posee actualmente 25 líneas de financiamiento que corresponden a créditos otorgados por estos Organismos, de los cuales 4 corresponden a Contratos de Préstamos Directos celebrados entre la Provincia y el Organismo Multilateral y los 20 restantes corresponden a Contratos de Préstamo Subsidiados que están celebrados entre la Provincia y el Gobierno nacional y a su vez entre este y el Banco. Del total de las líneas de financiamiento contraídas con el BID y BM, 4 corresponden a préstamos que pueden ser representados por la Provincia a sus municipios. Los fondos provenientes de estos préstamos se destinan principalmente al financiamiento de proyectos en los siguientes sectores:

a) Infraestructura: energía, transporte, comunicaciones. b) Social: salud, saneamiento, desarrollo urbano, educación, medio ambiente c) Modernización del estado y desarrollo institucional.

d) Bonos provinciales

La Provincia emite títulos públicos que de acuerdo a la legislación que los rige, se pueden clasificar en Bonos Domésticos y Bonos Internacionales. Los Bonos Domésticos se emiten bajo la ley argentina, en tanto que los Bonos Internacionales tienen jurisdicción extranjera (generalmente, la Ley del Estado de Nueva York, EEUU). El Poder Legislativo de la Provincia de Buenos Aires, mediante la Ley N° 14.062, facultó al Poder Ejecutivo a emitir Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires por un monto de hasta $ 850.000.000. Por su parte, el 10 de diciembre de 2009, el Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires dispuso a través del Decreto N° 2789/09 la emisión de bonos de cancelación de deuda. El 15 de diciembre de 2009, la Provincia de Buenos Aires emitió bonos de cancelación de deuda (“Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires, vto. 2011”), cuyo destino era la cancelación de obligaciones contraídas con proveedores de la Provincia. La aceptación de dichos bonos por parte de los proveedores fue voluntaria.

e) La experiencia de la Provincia en mercados externos

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La Primera salida de la provincia de Buenos Aires al mercado internacional de capitales fue en 1994. Desde entonces la provincia ha efectuado un total de 32 emisiones entre Bonos de Inversión y Letras de Descuento (financiamiento con plazos menores al año). Durante el período 2002 – 2005, el diferimiento en los pagos de deuda pública no permitió obtener financiamiento externo. En esos años la provincia destinó esfuerzos a participar del proceso de reestructuración de la deuda en default. Dicha operatoria fue completada con un 95% de aceptación por parte de los tenedores. Con el retorno de la confianza del mercado y el interés de los inversores en volver a invertir en bonos provinciales, la Provincia inicio la “etapa post default”. La primera emisión realizada en esta nueva etapa se completó en octubre de 2006.

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SUSCRIPCIÓN Y VENTA. REMISIÓN.

Los Títulos Fiduciarios serán colocados a través de oferta pública en el país, y/u oferta pública y/o privada en el extranjero, con o sin cotización y/o negociación en mercados autorregulados, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que se establezca en cada Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario podrá gestionar que los Títulos Fiduciarios sean transferibles a través del Sistema Euroclear y Clearstream, o cualquier otro sistema de clearing de valores. Los Colocadores que intervengan en la colocación de los valores fiduciarios a ser emitidos bajo cada Fideicomiso realizarán sus actividades de colocación en Argentina en el marco de la Ley N° 17.811 de oferta pública, el Decreto N° 677/01 y las Normas de la CNV. Los esfuerzos de los Co-Organizadores y/o del Fiduciario para una efectiva colocación por oferta pública en el país de los Títulos Fiduciarios a emitir con relación a cada Fideicomiso se llevarán a cabo mediante: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo prospectos preliminares e información contenida en dichos prospectos preliminares; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores, algunas de las cuales podrán ser grabadas; (v) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, todo lo cual se realizará de conformidad con las Normas de la CNV A los efectos de suscribir los Títulos Fiduciarios a emitir, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las resoluciones de la Unidad de Información Financiera en materia de Prevención de lavado de dinero y de otras actividades ilícitas y prevención del financiamiento del terrorismo. Los procedimientos internos que emplearán el Fiduciario y los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

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CALIFICACIONES DE RIESGO Los Títulos Valores que se emitan bajo el Programa podrán contar o no con calificación de riesgo, asimismo, en su caso, podrán obtener más de una calificación de riesgo. Los dictámenes de calificación deberán ser adecuada y equilibradamente distribuidos durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuarse como mínimo cuatro informes por año, conforme lo exige el Artículo 5, Capítulo XVI del Libro IV de las Normas de la CNV. El Decreto Nº 749/00 eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo para conceder la autorización de oferta pública de valores mobiliarios. El Decreto Nº 656/92, junto con la Resolución General Nº 368/01 de la CNV y sus modificatorias (las “Normas sobre Calificación”), estableció ciertas normas en relación con las eventuales calificaciones. Las potenciales sociedades calificadoras deben obtener la aprobación de la CNV respecto de los procedimientos específicos que se aplicarán para otorgar las calificaciones. Las Normas sobre Calificación disponen que las sociedades calificadoras deben emplear cinco categorías básicas de calificación de deuda desde la “A” a la “E”, dentro de las cuales puede haber subcategorías. Las categorías “A” a “D” se aplican a emisiones de deuda respecto de las cuales se cumplen los requisitos de información de las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Los Títulos Valores reciben la calificación “E” si no se cumplen estos requisitos. Los parámetros exactos de cada categoría y subcategoría forman parte de la presentación que realiza cada sociedad calificadora ante la CNV. Las eventuales calificadoras de riesgo designadas para calificar los Títulos Valores se identificarán en el respectivo Suplemento de Prospecto relativo a cada Fideicomiso. En cada Suplemento de Prospecto de una Serie o Clase se indicarán las eventuales calificaciones de riesgo acordadas a los respectivos Títulos Valores, y el significado y alcance de cada calificación. El Fiduciario podrá designar la o las agencias calificadoras de riesgo, en los términos autorizados en el respectivo Contrato de Fideicomiso, y el costo de los servicios de dichas agencias calificadoras de riesgo estará a cargo del respectivo Fideicomiso. Las calificaciones que eventualmente se otorguen no constituirán recomendación alguna para invertir en Valores Representativos de Deuda ni en Certificados de Participación y las mismas podrán ser modificadas en cualquier momento.

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TRATAMIENTO IMPOSITIVO

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios. Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. I. Impuestos que gravan los Fideicomisos I.1. Impuesto a las Ganancias El artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros son sujetos del Impuesto, quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo dispone que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso. El impuesto se determinará aplicando la alícuota del 35% sobre el resultado neto total del Fideicomiso devengado en cada uno de los ejercicios fiscales. La base imponible del gravamen se compone de todas las utilidades devengadas por el Fideicomiso en el ejercicio de la propiedad fiduciaria, netos de los intereses devengados –durante el mismo ejercicio- por los Valores de Deuda Fiduciaria y los Gastos del Fideicomiso. A tales efectos, no resulta aplicable la limitación contenida en el inciso a) del artículo 81 de la Ley del IG que limita la deducibilidad de los intereses. El Fideicomiso podrá computar contra la ganancia bruta, como gastos deducibles, la totalidad de las deducciones aplicables a los sujetos de la tercera categoría del impuesto a las Ganancias I-2 Impuesto al Valor Agregado. Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado (la “Ley del Impuesto al Valor Agregado”) en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la referida Ley. En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible, deberá tributar el Impuesto al Valor Agregado sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

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Por su parte, el artículo 84 de la Ley de Fideicomiso estipula que, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Actualmente, la alícuota general del gravamen es del 21%. Las operaciones de cesión, enajenación o disposición de títulos públicos emitidos por la Nación, las provincias y municipalidades, como así también los intereses de los mismos se hallan exentos del impuesto al Valor Agregado I-3 Impuesto sobre los Bienes Personales. En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales”), y de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto N° 780/95, el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos. I-4 Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Los Fideicomisos Financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (en adelante “IGMP”), conforme lo establece el inciso f del Artículo 2 de la ley del IGMP. I-5 Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria. La Ley N° 25.413 y sus modificatorias, estableció un impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias y otras cuentas (en adelante “IDC”), con excepción de aquellas específicamente excluidas por la legislación vigente y sus normas regulatorias. La alícuota general del impuesto es del 0,6% aunque existen tasas reducidas del 0,075% Se encuentran exentos del IDC los créditos y débitos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva por los fideicomisos financieros comprendidos en los artículos 19 y 20 de la Ley 24.441 en tanto cumplan con ciertos requisitos establecidos en el artículo 70.2 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (los “Cinco Requisitos”). Los Cinco Requisitos son: (i) que se trate de un fideicomiso financiero; (ii) constituido con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en (a) títulos valores públicos o privados, o (b) derechos crediticios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución del fideicomiso y la oferta pública de los certificados de participación y/o títulos representativos de deuda se hubiere efectuado de acuerdo con las normas de la CNV, no se considerará desvirtuado este requisito por la inclusión en el patrimonio del fideicomiso de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos por terceros para el cumplimiento de obligaciones del fideicomiso; (iii) los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el Fiduciario con el producido de tal realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por mora o incumplimiento; (iv) solo en el supuesto de instrumentos representativos de crédito, que en el plazo de duración del fideicomiso guarde relación con el de cancelación definitiva del patrimonio fideicomitido; (v) el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los activos fideicomitidos y por las provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto “(iii)”, admitiéndose que una proporción no superior al 10% de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos. En virtud de que el Fideicomiso Financiero cumple con los Cinco Requisitos, las cuentas bancarias en las que resulte titular estarán amparadas por la exención señalada. I-6 Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

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El ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad de Buenos Aires y/o en cualquier otra jurisdicción provincial -indistintamente del resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice-, se encuentra gravado con Impuesto sobre los Ingresos Brutos. En el caso de la Ciudad de Buenos Aires, el apartado 6) del artículo 13 de su Código Fiscal, determina que “Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria:... 6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley Nacional N° 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía”. Por su parte, el artículo 157 de ese mismo ordenamiento fiscal, dispone que en los fideicomisos constituidos acorde a la Ley de Fideicomiso, los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen, reciben el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen. Sin embargo, el Código Fiscal de la C.A.B.A. dispone en su articulo 141 inciso 1) que se encuentran exentos los “ingresos provenientes de toda operación sobre títulos, letras, bonos, obligaciones y demás papeles emitidos y que se emitan en el futuro por la Nación, las Provincias, las Municipalidades y la C.A.B.A., así como también las rentas producidas por los mismos o los ajustes de estabilización y corrección monetaria”. Idéntica disposición contiene el Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires (art. 180, inciso c). En definitiva, las operaciones con de Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires y sus rentas se hallan exentas del impuesto sobre los Ingresos Brutos. En el supuesto de que se obtengan ingresos o se realicen gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable al fideicomiso que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades. I-7 Impuesto de Sellos Se encuentran incluidos dentro del objeto del Impuesto todos los actos de carácter oneroso formalizados en instrumento público o privado, realizados en el ámbito geográfico de una jurisdicción o con efectos en ella. La tasa del gravamen, así como los conceptos alcanzados, no alcanzados o exentos se encuentran definidos en las normas particulares de las distintas jurisdicciones y se aplica sobre el valor económico de los contratos, actos y operaciones alcanzados por el tributo. En caso de que el Fideicomiso y/o los instrumentos que se emitan tengan efectos en otras jurisdicciones, corresponderá aplicar la legislación respectiva provincial. Se destaca que jurisdicciones tales como Provincia de Buenos Aires, Santa Fe, Mendoza, Córdoba y Entre Ríos contienen disposiciones que eximen la aplicación de este impuesto sobre los fideicomisos financieros y demás instrumentos, actos y operaciones involucradas en tanto los mismos resulten necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores destinados a oferta pública, y por tanto, estarían exentos en dichas jurisdicciones. La Ciudad de Buenos Aires ha ampliado el objeto de este impuesto en virtud de la Ley N° 2.997, con vigencia a partir del 2009. En tal sentido, estarán sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, así como los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley; (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, como los que se efectúen con la intervención de las bolsas o mercados conforme se establece a tales efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 0,8% aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 2,5%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones. En cuanto a los contratos de fideicomiso, el artículo 371 de la Ley N° 2.997 establece que en los contratos de fideicomiso celebrados al amparo de las disposiciones de la Ley de Fideicomiso - Título 1, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso.

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La norma referida contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, contratos, actos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas, sean éstas anteriores, simultáneas o posteriores a las mismas. II. Impuestos que gravan los Valores de Deuda Fiduciaria II.1. Impuesto a las Ganancias II.1.1. Interés o rendimiento De acuerdo con el artículo 83 inc. b) de la Ley de Fideicomiso, los intereses de los Títulos de Deuda emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el “Requisito de la Oferta Pública”). La exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones) quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación impositivo (“Empresas Argentinas”). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la ley 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. El último párrafo del artículo 81 inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que los pagos de intereses de deudas que efectúen los sujetos comprendidos en el artículo 49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias a beneficiarios que también sean sujetos comprendidos en dicha norma, excluidas las entidades financieras regidas por la Ley N° 21.526, están sujetos a una retención del 35% en carácter de pago a cuenta del impuesto a las ganancias que en definitiva les corresponda pagar a los beneficiarios de dichos intereses. El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación del artículo 121 que lo dispuesto en el último párrafo del inciso a) del artículo 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias no es aplicable a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los artículos 19 y 20 de Ley de Fideicomiso. II.1.2. Venta o disposición Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores de Deuda Fiduciaria, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto de Empresas Argentinas, siempre y cuando los títulos valores sean colocados por oferta pública. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley

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del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. II.2. Impuesto al Valor Agregado Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la Ley de Fideicomiso las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, pago de intereses y cancelación de los Valores de Deuda Fiduciaria como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los títulos cumplan con el Requisito de la Oferta Pública. II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales De conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) (“La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales”), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores de Deuda Fiduciaria) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año. Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:

Valor total de los bienes gravados Alícuota aplicable Hasta $ 305.000 0% Más de $ 305.000 hasta $ 750.000 0,50% Más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000 0,75% Más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000 1,00% Más de $ 5.000.000 1,25%

A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25 %. El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores de Deuda Fiduciaria respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina. II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Las sociedades, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la ley 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo. El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el presente

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gravamen, podrá computarse como pago a cuenta del impuesto de esta ley. Si del cómputo señaladi surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediera en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente. II.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en cuenta corriente bancaria La Ley N° 25.413 y sus modificatorias, estableció un impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias y Otras Operatorias (en adelante “IDC”), con excepción de aquellas específicamente excluidas por la legislación vigente y sus normas regulatorias.Asimismo, el gravamen alcanza a los movimientos y entregas de fondos que se efectúan a través de sistemas de pagos organizados reemplazando el uso de las cuentas corrientes siempre que dichos movimientos o entrega de fondos sean efectuados, por cuenta propia y/o ajena, en el ejercicio de actividades económicas. La alícuota general del impuesto es del 0,6% aunque existen tasas reducidas del 0,075% Los pagos de intereses y rendimientos de los Valores de Deuda Fiduciaria así como la compra, transferencia u otros movimientos efectuados a través de cuentas corrientes estarían alcanzados por el impuesto a la alícuota general 0,6 % por cada débito y crédito. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa general del 0,6% y del 1,2% podrán computar como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y/o a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 34% y el 17% respectivamente, de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto de este impuesto, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. II.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Representativos de Deuda quedan gravados con alícuotas prevista en la jurisdicción correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. II. 7. Otros impuestos La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la Argentina a nivel nacional, excepto en la Provincia de Buenos Aires, bajo ciertas condiciones. No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de valores a nivel nacional, ni Impuesto de Sellos en la Capital Federal. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores en otras jurisdicciones que no sean la Capital Federal podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos. En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad de Buenos Aires es por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento. II.8 Ingreso de Fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado a continuación del artículo 18 de la Ley de Procedimiento Fiscal Federal N° 11.683 (modificada por la Ley N° 25.795), todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al impuesto a las ganancias y al impuesto al valor agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que

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tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no aplicaría para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta dicho criterio. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el artículo 27.1 del Decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. La presunción analizada podría resultar aplicable a potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos (personas físicas o entidades constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación. La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite (en forma fehaciente) que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA Y QUE EN DICIEMBRE DE 1998 y 1999 SE HAN DICTADOS SENDAS REFORMAS FISCALES QUE NO HAN SIDO COMPLETAMENTE REGLAMENTADAS, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES. Todos los pagos que el Fiduciario deba realizar respecto de los Valores Fiduciarios serán realizados luego de efectuadas las deducciones o retenciones a cuenta de los impuestos actuales o futuros, de cualquier naturaleza que pudieran corresponder al Fiduciario por la constitución del fideicomiso o la administración de los bienes fideicomitidos.

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ESQUEMA DE LOS FIDEICOMISOS

ACTIVOS FINANCIEROS

$ - CONTRAPRESTACIÓN *

$ - CONTRAPRESTACIÓN VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA

Bolsa de Comercio de La Plata, Sancor;

Mastellone y Cliba

Fideicomiso Financiero (Fiduciario)

Inversores

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ANEXO I

REGLAMENTO

BANCO DE VALORES S.A.

Fiduciario, Co-Organizador y Colocador Sarmiento 310

(C1041AAH) Ciudad de Buenos Aires – Argentina Tel.: +54 11 4323-6900 Fax: +54 11 4334-1731

Telex: 18375-28168 E-mail: info@banval.sba.com.ar

BOLSA DE COMERCIO DE LA PLATA

Fiduciante, Colocador y

Co-Organizador Calle 48 N° 515,

(1900) Ciudad de La Plata Provincia de Buenos Aires - Argentina

Tel.: + 54 0221 4217202 Fax: + 54 0221 4217202 int. 201

E-mail: bclp@speedy.com.ar

ARPENTA SOCIEDAD DE BOLSA S.A.

Colocador

San Martín 344 Piso 28 Ciudad de Buenos Aires – Argentina

Tel.: +54 11 4103-7400 E-mail: info@arpenta.com.ar

SANCOR COOPERATIVAS UNIDAS LIMITADA

Fiduciante

Tacuarí 202, Piso 3 (C1071AAF)

Ciudad de Buenos Aires Argentina

Tel.: + 54 11 5382-7292 Fax: + 54 11 5382-1208

E-mail: mario.magdalena@sancor.com.ar

MASTELLONE HNOS. S.A.

Fiduciante Encarnación Ezcurra 365/375,

Piso 2, Oficina 308 (C1107CLA)

Ciudad de Buenos Aires Argentina

Tel.: + 54 11 4318-5000 Fax: + 54 11 4318-5010

E-mail: rgonzalez@mastellone.com.ar

CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A.

Fiduciante

Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9

(C1001AAS) Ciudad de Buenos Aires

Argentina Tel.: + 54 11 6091 7300 Fax: + 54 11 6091 7300

E-mail: acampana@broggio.com.ar

ASESORES LEGALES DEL PROGRAMA

MARVAL, O’FARRELL & MAIRAL Avda. Leandro N. Alem 928

(C1001AAR) Ciudad de Buenos Aires - Argentina Tel.: +54 11 4310-0100 Fax.: +54 11 4310-0200

E-mail: res@marval.com.ar

Nombre de archivo: LIB_ASUNTOS-#384380-v5-Programa_ProBolsa.DOC Directorio: C:\Documents and Settings\ssimon\Configuración

local\Archivos temporales de Internet\Content.Outlook\9MZMLA6Y Plantilla: C:\Documents and Settings\ssimon\Datos de

programa\Microsoft\Plantillas\Normal.dotm Título: Nuevo Banco de Santa Fé S Asunto: Autor: MESP Palabras clave: Comentarios: Fecha de creación: 18/06/2010 03:40:00 p.m. Cambio número: 11 Guardado el: 23/06/2010 12:31:00 p.m. Guardado por: mesp Tiempo de edición: 522 minutos Impreso el: 25/06/2010 03:34:00 p.m. Última impresión completa Número de páginas: 67 Número de palabras: 27.811 (aprox.) Número de caracteres: 152.962 (aprox.)