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PricewaterhouseCoopers

Painel nº 14 - Governança Corporativa: impactos no crescimento e desenvolvimento econômico

18º Congresso Brasileiro de Contabilidade

Ivan Clark

Corporate Governance

“The 19th century saw the foundations being laid for modern corporations: this was the century of the entrepreneur. The 20th century became the century of management: the phenomenal growth of management theories, management consultants and management teaching (and management gurus) all reflected this concern and focus.

As the focus swings to the legitimacy and the effectiveness of the wielding of power over corporate entities worldwide, the 21st century promises to be the century of governance.”

(King II Report)

Slide 2PricewaterhouseCoopers

PwC


Corporate Governance

Transparency – Equity – Accountability - Corporate Responsibility

Sustainability

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Pillars of Governance

Basic Principles

Best Practices

Ethics Essence


Corporate Governance in Brazil

Enterprise managed by a small number of controlling stockholders, with informal governance practices

Emerging modelEmerging modelCurrent modelCurrent model

Enterprise led by a small number of controlling stockholders, with formal governance and access to capital to execute their strategies

Market modelMarket model

ProgressionProgression

Differentiated levels of governance on BOVESPADifferentiated levels of governance on BOVESPA

(Adapted from a study by Korn & Ferry and McKinsey, 2001)

Enterprise with shared control and formal governance, with aspirations and financial capacity to compete globally.


Performance

Index Jun01 – Maio 08

IGC / Corp. Gov. Index 623.3%

Ibovespa/Bovespa Index 399.9%

IBrX50 (50 of the most highly traded companies)

588.3%


Nova Bovespa

• Incentivar a migração das empresas do mercado tradicional para o novo mercado

• Eficácia e credibilidade dos mercados

• Proteção dos minoritários

• “Accountability” - ações com voto

• Maior transparência

• Adequação de governança corporativa (ex. IFRS)

• Democratizar/ pulverizar


Novo Mercado

Diagnóstico do mercado de capitais brasileiro

Aprovado projeto de criação:

• Novo Mercado

• Níveis 1 e 2 de Governança

Mundo em Crise:

• Bolha da Internet.

• 11 de setembro

• Racionamento de energia e eleições

• Argentina

19 companhias nível 1

•Sabesp migra para o novo mercado e a Celesc inaugura o nível 2

• 24 companhias listadas no nível 1,

• 3 no nível 2

• 2 no Novo Mercado

31 empresas listadas no nível 1

•IPO da Natura

•33 empresas no nível 1,

• 7 no nível 2

• 7 no Novo Mercado

•Lojas Renner primeira ‘corporation’ a chegar ao mercado

• 36 companhias no nível 1,

•10 no nível 2

•19 no Novo Mercado.

•Foram 9 IPOs e 10 novas ofertas por companhias já listadas

• Primeira migração para o Novo Mercado de uma companhia já listada

• Movimento de pulverização continua

•26 IPOs (20 no Novo Mercado e 6 no nível 2) e 15 novas ofertas por companhia já listadas

1999 2001 2003

20062000 2002 2004

2005

• 64 IPOs

• US$ 33 bilhões

• 3º Mercado Mundial

2007

2008


No. Capitali-zação

Jun08 % % Tradicional e BDR 283 63 41 Novo Mercado 100 23 19Nível 2 19 4 3 119 27 22

Nível 1 44 10 37 Total 446 100% 100%

Empresas Listadas


Fonte: “Valor Econômico”

19

0 0

24

3 2

31

3 2

33

7 7

37

10

18

36

14

44 44

20

92

44

19

100

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008*

Nível 1 Nível 2 Novo Mercado

Empresas Listadas 2001- 2008


Nova Bovespa

Novo Mercado

Nível 2

Nível 1

Bovespa Tradicional

Níveis crescentes de Governança Corporativ

a


• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano;

• Calendário anual, com programação dos eventos corporativos - assembléias, divulgação de resultados etc.;

• Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.

Níveis diferenciados de governança corporativa - Nível 1


• Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores;

• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social da companhia;

• Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.

Níveis diferenciados de governança corporativa - Nível 1


Nível 2 requer as mesmas exigências do Nível 1, acrescidas de:

• Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP;

• Conselho de Administração com mínimo de 5 membros e mandato unificado de até 2 anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% dos membros deverão ser conselheiros independentes;

Níveis diferenciados de governança corporativa – Nível 2


• Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral;

• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários;



• Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 80% deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along);

• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível.



• Capital social composto somente por ações ordinárias

• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along)

Níveis diferenciados de governança corporativa - Novo Mercado

O Novo Mercado requer as mesmas exigências do Nível 2, acrescidas de:


2007 – ano recorde

2007 2006

Brasil

No. IPOs Novo Mercado 64 23(*)

Recursos R$ B 55 15

Global

No. IPOs IPOs (nov) 1,739 1,729

Recursos US$ B (nov) 255 246

(*) 2005: 7 (R$ 5B);

2004: 9 (R$ 4B)


GLOBAL

# 1 China – US$ 53B

#2 USA - US$ 39B

#3 Brasil – US$ 33B

BRICs

2007 – US$ 106B (382)

2006 – US$ 86B (302)

2007 – ano recorde


Boom de IPOs em 2007

64 empresas

USD 33 bilhões

Sucesso?


Sustentabilidade via Governança Corporativa

Planejamento

Estruturas e Estratégias

Velocidade do processo

Credibilidade


Qual o modelo de governança que minimiza conflitos e harmoniza interesses?Qual a representatividade que cada Acionista deve ter no Conselho?A quem compete a Presidência do Conselho e da Diretoria Executiva?Qual o papel da holding?Quais as matérias que devem exigir quorum especial de votação?Quais matérias devem ou podem ficar sob a decisão de um único Acionista em função de suas competências?Como deve ser o processo de eleição de um Conselheiro?Como deve ser o relacionamento do Conselho com a Diretoria Executiva?Quais assuntos deverão ser endereçados através do Conselho de Administração?Qual a forma mais efetiva de funcionamento do Conselho ? Membros do Conselho deverão participar de Comitês e/ou Fóruns de discussão?Como a questão da transparência em relação à Assembléia, Estrutura Acionária, divulgação de Acordo de Acionistas, dentre outras informações, devem ser tratadas?Como deve ser tratada a questão de relacionamento com eventuais minoritários Qual deve ser a política de uso e divulgação de informações?Quais são os instrumentos de controle utilizados pela organização?Como deve ser a remuneração dos Conselhos de Administração? Quão efetivos têm sido os conselhos na sua função de monitoramento?Como deverá funcionar o processo de avaliação do Presidente e dos Conselheiros?Como se dá a interação entre o conselho e os demais instrumentos de controle ?

Qual o modelo de governança que minimiza conflitos e harmoniza interesses?Qual a representatividade que cada Acionista deve ter no Conselho?A quem compete a Presidência do Conselho e da Diretoria Executiva?Qual o papel da holding?Quais as matérias que devem exigir quorum especial de votação?Quais matérias devem ou podem ficar sob a decisão de um único Acionista em função de suas competências?Como deve ser o processo de eleição de um Conselheiro?Como deve ser o relacionamento do Conselho com a Diretoria Executiva?Quais assuntos deverão ser endereçados através do Conselho de Administração?Qual a forma mais efetiva de funcionamento do Conselho ? Membros do Conselho deverão participar de Comitês e/ou Fóruns de discussão?Como a questão da transparência em relação à Assembléia, Estrutura Acionária, divulgação de Acordo de Acionistas, dentre outras informações, devem ser tratadas?Como deve ser tratada a questão de relacionamento com eventuais minoritários Qual deve ser a política de uso e divulgação de informações?Quais são os instrumentos de controle utilizados pela organização?Como deve ser a remuneração dos Conselhos de Administração? Quão efetivos têm sido os conselhos na sua função de monitoramento?Como deverá funcionar o processo de avaliação do Presidente e dos Conselheiros?Como se dá a interação entre o conselho e os demais instrumentos de controle ?

Definição de Modelos de Governança Corporativa Questões a serem respondidas Questões a serem respondidas :


Excelência na Governança e Gestão significa orquestrar, harmoniosamente, com foco e rigor, as necessidades de negócios, expectativas dos Acionistas e Mercado e gestão dos resultados entre as diversas instâncias de poder.


Sucesso na Sucessão

Sucessão de

Propriedade e Controle

Sucessão de Gestão

Sem FamiliaresSem Familiares Com FamiliaresCom Familiares

ouou

ou

VendaVenda

DivisãoDivisão

SucessãoSucessão

Entrada de Sócio• Fusão / Aquisição• Abertura de Capital

Entrada de Sócio• Fusão / Aquisição• Abertura de Capital

ou

ProfissionalizaçãoGovernança Corporativa


Aderência, Sinergia e Conectividade - entre instâncias de poder

Sistema Integrado de Planejamento

Sistema de Medição

Relatórios Gerenciais

Responsabilidades

Processos + indicadores

Reuniões / Comitês

Limites de Alçada

Sistema Integrado de Planejamento

Sistema de Medição

Relatórios Gerenciais

Responsabilidades

Processos + indicadores

Reuniões / Comitês

Limites de Alçada

CONSELHO DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇADMINISTRAÇ

ÃOÃO

Missão / CompetênciaResponsabi-

lidades

AvaliaçãoConselheiros

Equidade

Responsabilidade

Tra

nsp

arên

cia

Ob

ediê

nci

a

Processos / Funciona-

mento

Comitês Composição

REGIMENTO INTERNO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO HOLDING

EMPRESAS CONTROLADAS


Existem quatro âmbitos para o exercício de controle:

1) Assembléia de Constituição, 2) Acordo de Acionistas, 3) Assembléia Geral e o 4) Conselho de Administração.

Constituição

Assembléia de Constituição Assembléia de Constituição define-se o Estatuto

O Conselho de Conselho de AdministraçãoAdministração é

integrante da estrutura

administrativa e deve deliberar sobre a

estratégia e cargos dos executivos.

Acordo de Acionistas

O Acordo de AcionistasAcordo de Acionistas existe quando há mais de um

‘controlador’

Assembléia geral

Assembléia GeralAssembléia Geral é o núcleo decisório

soberano

Conselho de

Administração

O papel do Controle - Atribuições


. É necessário haver compatibilidade e equilíbrio entre o papel e perfil do Conselho e o “poder e autonomia” delegados para a Empresa.

GestorControladorFiscalizador

Interventor Certificador Estratégico

CO

NS

EL

HO

Compatibilidade e equilíbrio

SubconjuntoControladorEstratégico

ArquitetoEstratégico

Centralizador/Holdings

HoldingCompany

Operador

Autonomia Máxima

Autonomia Mínima

EM

PR

ES

A


•Auditoria (e/ ou reauditoria) •Consultoria apresentação contábil•Profissionalização/ sucessão empresa familiar/ RH•Reestruturação para receber sócio estratégico/ exit strategy•Planejamento fiscal•Estrutura societária/ tributaria•Assessoria na administração de contingências fiscais•Contratos – tecnologia, marcas•Imóveis e contratos de leasing/ partes relacionadas

•Controles internos e procedimentos/ Gestão de riscos corporativos

•Sistemas•Conversão para US GAAP/ IFRS – novos CPCs/ Lei 11.638

•Comunicação com o mercado / Relações com investidores

• RH / treinamento

•Governança Corporativa•Consultoria de sustentabilidade e estratégia do negócio •Consultoria na seleção dos bancos, advogados•Legal due diligence •Estratégia, Business plans; avaliações•SPED – Sistema Público de Escrituração Digital

Alinhando a governança – abrindo as portas para terceiros


2008 - O Ano em que o Contador mudou o Brasil

SPED

CPC

XBRL

11.638

IFRS


2008

O Ano em que o Contador mudou o Brasil

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