Le Due Diligence

DUE DILIGENCE CGSI M2 ENCG SETTAT

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LE DUE DILIGENCE

Ralis par : Laila CHAHID Encadrs par : Mr .Youssef LAHRABLI

Chaymaa CHAHDI

Badr SARFAT

Reda MOUGAA

Abdallah LACHQER


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SOMMAIRE

I. INTRODUCTION

II. PRINCIPE ET APPROCHE

III. OBJECTIFS DU DUE DILIGENCE

IV. ORGANISATION DE LA MISSION

V. DOMAINES A COUVRIR

VI. CONCLUSION


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INTRODUCTION

Le due diligence est la premire opportunit offerte lacqureur pour prendre

connaissance de la ralit de lentreprise quil souhaite acheter. Cest un pralable

indispensable toute valuation dentreprises.

Certes, il est facile de concevoir une valuation dentreprise base uniquement sur des

calculs financiers, mais dans ce cas l, la fourchette de valeurs obtenues sont tributaires des

informations de base utilises dans le cadre de cette valuation.

Une mission de due diligence permet non seulement de valider les bases utiliser dans le

cadre du processus dvaluation mais galement de mettre sous les feux de rampe les

diffrents risques dont il na pas t tenu compte lors des calculs des bases dvaluation.

Rappelons brivement quune mission de Due Diligence est avant tout une mission de

diagnostics multiples, notamment le diagnostic comptable, financier, commercial, juridique,

celui des ressources humainesetc.

Nous verrons d'abord que le due diligence est une pice matresse du processus de cession

ou d'acquisition d'un entreprise. Ses objectifs sont ensuite exposs, sa conduite ainsi que le

contenu des diligences ou investigations auprs de l'entreprise acqurir. Enfin, nous

verrons quelles conclusions pouvons-nous en tirer.


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PRINCIPE ET APPROCHE

Le due diligence ou diligence raisonnable est un concept anglo-saxon qui signifie l'ensemble

des vrifications qu'un ventuel acqureur va raliser avant une transaction telle que les

fusions et les acquisitions, les investissements et la formation dalliances stratgiques avec

autres entreprises, afin de se limiter certains risques inhrents la cible.

Notre prsent travail ne suffirait pas pour dvelopper de manire exhaustive son contenu

et ses rgles, mais nous essaierons de le traiter sous une perspective de dirigeant

dentreprise soucieux de diagnostiquer les activits cls de la cible dont il sapprte

ngocier le prix et dvaluer les risques que son acquisition peut lui procurer.

Le due diligence aide les entreprises formuler leurs stratgies de corporation et

identifier les mauvais rsultats et elle est galement impratif pour les entreprises qui

cherchent amliorer lefficacit de leurs affaires par une inspection dun tiers impartial. Il

a aussi pour but de comprendre les mcanismes qui fondent les forces et les faiblesses de la

cible travers lanalyse de ses diffrentes activits (stratgique, environnementale,

informatique, lgale, fiscale, sociale, comptable et financire...).

Le due diligence s'avre donc l'outil qui permet aux acqureurs de prendre la bonne

dcision. Ces investigations ont pour objet de cerner et quantifier les risques et de s'assurer

que les hypothses retenues par l'acqureur sont correctes. Si le domaine d'investigation

est large, les investigations proprement dites sont limites par nature et dans le temps.

Limites par nature en fonction de ce que l'entreprise cdante a comme information

disponible et de ce qu'elle est prte montrer et limites dans le temps par la dure du due

diligence.


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Pour une petite entreprise, le due diligence est souvent moins formel mais tout aussi

important. Il permet de vrifier les dires du dirigeant, de jauger l'tat de l'entreprise

acqurir dvaluer la qualit de son managementavant de sengager dfinitivement.

Cette tape est donc essentielle ; elle ne peut tre traite la lgre.

Nanmoins, un due diligence ne garantit pas pour autant la russite dune transaction mais

il en minimise de manire considrable les risques dchecs. Il est excute en contrlant la

transaction actuelle et toutes les activits prcdentes et en cours, en plus de lanalyse et

lauthentification du pass et du prsent financier, commercial, oprationnel et stratgique

par lapplication intensive des tudes dtailles et par lidentification des plans daction

appropris afin d'augmenter l'efficacit organisationnelle.

Sans un due diligence rigoureux et expert, le risque que toute lopration choue crer de

la valeur est invitable. Ds lors que mme un due diligence de qualit nvite pas certains

risques, comment parvenir optimiser ce travail et quels en sont les facteurs de succs ?

La rponse est simple si le due diligence est envisage ds la phase de slection dfinitive

de la cible- avec lenvoi par lacqureur de la lettre dintention ses dirigeants - et quelle

suit un processus de prparation et de planification adquats. Cest ce que se propose de

dvelopper le prsent travail.


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OBJECTIFS DU DUE DILIGENCE

Certains dentre eux lis laspect audit sont communs tous les acqureurs potentiels. Ce

sont en particulier les informations qui rfrent aux rsultats (bilan, rapport annuel,

marketing, outils de production). Mais il en existe dautres identification des synergies

visibles et caches, analyse de la culture dentreprise, comprhension de la rationalit

stratgique et oprationnelle des initiatives prises, etc. qui sont spcifiques aux besoins

recherchs par chacun des acqureurs pour renforcer ou tendre sa comptitivit. Les

tches ci-dessous rsument lessentiel des objectifs couverts par une mission de due

diligence.

S'assurer que la cible rpond aux critres stratgiques de l'acqureur. Certaines entreprises

s'interdisent toute acquisition si le dirigeant n'a pas une vision claire moyen terme de l

o il veut mener son entreprise. A contrario, certaines politiques d'acquisition ne retiennent

que le potentiel de croissance de l'entreprise.

La qualit de la stratgie se vrifie bien entendu au cours des rencontres bilatrales entre

dirigeants des deux socits qui souhaitent se rapprocher, mais galement travers les

chiffres (cohrence de la stratgie avec l'histoire et avec les prvisions futures) et au cours

d'entretiens avec le management non actionnaire de la socit (managers du second

cercle ).

Vrifier que les comptes financiers (Chiffre daffaires, EBITDA, rsultats nets) et fiscaux, les

oprations (productivit des actifs, performances commerciales) et les engagements

contractuels vis--vis dune tierce partie (fournisseurs, clients, banques, employs,

partenaires dans une alliance, etc.) sont conformes la ralit.


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Vrifier si des anomalies- contractuelles, fiscales, commerciales, juridiques et techniques

(au niveau des quipements dont limportance est stratgique pour gnrer du chiffre

daffaires) nont pas t volontairement occults afin dinduire en erreur lacqureur sur

ltat des lieux rel de la cible pour permettre celle-ci de concrtiser la transaction un

prix disproportionn avec son tat.

Etablir pour chacune des activits de la cible une grille de cohrence et de valeur ajoute

avec les motifs stratgiques de lacqureur.

La grille de cohrence consiste relever les initiatives stratgiques et oprationnelles qui

sont lorigine des performances de la cible, grce une bonne matrice SWOT. Cette

analyse permet de faire une comparaison entre les points forts de lacqureur et les points

faibles de la cible (et vice versa) et den dduire la nature des facteurs de succs du futur

ensemble. Le due diligence permet l'acqureur de remplir avec ses Conseils une telle

matrice qui lui permettra de dialoguer efficacement avec le cdant et de prvoir les rgles

particulires insrer imprativement dans le contrat de cession.

La grille de la valeur ajoute rpertorie les diffrentes sources de cration de valeur,

existantes ou non, et dont les caractristiques, combines avec les ressources de

lacqureur, constituent potentiellement les vecteurs de nouveaux relais de croissance et

de profits. Exemples : des brevets non exploits, des innovations sans ressources suffisantes

pour tre dveloppes, un savoir-faire marginalis, etc. correctement identifis, ces leviers

de cration de la valeur invisibles donnent au nouvel ensemble les bases dun avantage

concurrentiel durable.

Identifier avec ralisme et rigueur les sources de synergies tangibles et faisables afin de les

valider et daffiner leur valorisation.


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Comprendre la nature des synergies afin de tracer ce stade les plans daction pour les

transformer en valeur durant la phase dintgration.

Comprendre la logique des hypothses qui faonnent le modle conomique et le plan

daffaire de la cible et sa dclinaison oprationnelle pour en tirer ultrieurement les

meilleures pratiques dans lorganisation du nouvel ensemble.

Comprendre sa culture dentreprise dans ses diffrentes composantes : thique, mthodes

de travail, adhsion la marque, etc. afin didentifier les conditions psychologiques et

mthodologiques pour que lintgration des quipes soit russie.

Finaliser les lments contractuels. Le montant de la transaction n'est souvent pas dfinitif

dans le premier courrier d'engagement du repreneur. De ce fait, le due diligence permet

l'acqureur de finaliser cette valorisation. C'est pourquoi il faut tre irrprochable lors de

cette phase : mise disposition de l'information, rponses aux questions complmentaires,

organisation des rendez-vous au sein de l'entreprise...L'acqureur va galement discuter

avec ses Conseils des clauses particulires insrer dans le contrat de cession : rvision du

prix si non atteinte des objectifs, pnalits en cas de dpart des dirigeants ou hommes cls

de l'entreprise, pnalits en cas de perte de clientle significative...

Prparer l'intgration de l'entreprise. La prise de connaissance rciproque qui a eu lieu au

cours des rencontres, au fil de la ngociation et pendant le due diligence permet aux

acteurs, et notamment aux dirigeants des deux entreprises, de prparer l'aprs-transaction.

La ralit qui suivra la transaction peut s'exprimer diffremment suivant le contexte :

Indpendance laisse l'entreprise rachete. Dans ce cas courant lorsque l'entreprise

se fait racheter par un concurrent tranger qui recherche une prsence sur notre


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territoire, si l'ancien dirigeant reste le patron de l'entreprise, les rgles de

corporate governance sont gnralement revues.

Fusion des deux entits. Dans ce cas, le rle que le dirigeant de l'entreprise rachete

jouera dans le nouvel ensemble est dfini, les emplois en doublon dans la future

structure sont identifis, les premires mesures prendre vis--vis des clients,

fournisseurs, collaborateurs et plus gnralement des tiers sont identifies.

Il sagit de parvenir, sur la base des rsultats de ce travail, des conclusions et des

recommandations qui servent de curseurs aux dirigeants pour dcider quelle direction

prendre :

Continuer le processus si celles-ci dmontrent que la cible peut apporter une valeur

ajoute susceptible de faire un saut de comptitivit au nouvel ensemble et crer de

la croissance profitable long terme ;

Mettre en lumire des risques rels mais qui peuvent tre matriss et contrls au

prix dun investissement supplmentaire afin de dduire celui-ci de la prime

dacquisition ;

Recommander larrt du processus si les risques identifis ne sont pas rductibles.

Dans le premier cas, le due diligence contribue faire avancer le processus, sur des bases a

priori sres car la cible est conforme aux attentes de lacqureur. Dans le deuxime cas, il

prend une garantie sur des problmes futurs. Dans le troisime cas, lentreprise se place

dans le scnario doprations de fusions-acquisitions qui sont stoppes lorsque les

recommandations sont dfavorables.


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ORGANISATION DE LA MISSION

Limportance dcisive des recommandations du due diligence sur la poursuite du processus

dacquisition fait que lacqureur a intrt ce que lorganisation de la mission soit

minutieusement prpare et professionnellement conduite.

Prparation

Elle commence trs tt, ds lenvoi de la lettre dintention. Cette anticipation est

indispensable car la gestion du temps est une contrainte et en mme temps un facteur cl

de russite. Prparer et planifier dans le dtail le contenu de la mission, mettre sur pied

lquipe qui doit leffectuer, en assurer la formation, etc. sont des tches qui consomment

du temps. Et si celui-ci nest pas optimis, la mission sera inacheve et ses rsultats peu

crdibles.

Une approche professionnelle requiert de mettre la cible dans une position confortable en

lui permettant de se prparer elle aussi au due diligence. Cest en cela que la lettre

dintention est utile. Lacqureur fournit la cible, entre autres informations, les modalits

de son intervention et le temps quil estime ncessaire pour la raliser. Avertie, celle-ci

prend le temps de se prparer au niveau logistique (mise disposition dun bureau quip,

prparation des documents rclams) et humain (programmation des interviews, slection

des personnes interviewer, etc.). Le tout est effectu de sorte que la mission ne perturbe

pas le droulement des activits de lentreprise.

A dfaut, aucune des deux parties nen tire avantage. Cest ce qui se passe lors dune offre

hostile lance par surprise. La cible voit soudainement une quipe externe prendre

possession de certains de ses services (comptabilit, marketing, etc.), interroger les

employs, demander consulter les archivesetc. cette imprparation provoque gne.


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Par consquent il est important que les informations suivantes soient fournies la cible

avant que ne soit initi le cycle de visite :

Le type dinformations crites et de documents consulter ;

La liste des employs (par fonctions et responsabilits) interviewer ainsi quune

slection de collaborateurs internes et externes- clients, fournisseurs, cabinets de

conseil, comptables ;

La liste des questions qui leur seront poses ;

Le nombre de personnes qui constituent lquipe du due diligence ;

La dure de la mission et accessoirement les conditions logistiques ncessaires au

bon droulement du travail ;

Le calendrier des sances de travail et des interviews.

Mais un due diligence est toujours une mission complexe car elle combine plusieurs

variables qui sont la fois rationnelles et motionnelles. Elle est potentiellement sujette

des confusions qui ont un impact direct sur la qualit de ses rsultats. Cest pourquoi la

concevoir ds la prparation comme un projet est la meilleure solution pour viter les

ambiguts et les piges courants dans ce type dexercice.

Sa conduite obit par consquent une approche mthodologique bien structure : des

objectifs clairs, le choix dune quipe, la dsignation de son chef, llaboration des tches

accomplir, leur planification, leurs dlais respectifs, ltablissement dun calendrier de

remise des rsultats intermdiaires et la fourniture du rapport dfinitif.

Son succs sera mesur par trois indicateurs : prcision des informations fournies, qualit

de leur pertinence et rapidit dexcution.


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Slection de lquipe

Une quipe projet se constitue sur la base des objectifs qui lui sont assigns. Ceux-ci

connus, le profil de ses lments est tabli et la slection de ses membres mise en marche.

Le problme est un peu plus complexe dans un due diligence, car outre son aspect

technique, la varit et la complexit des taches excuter (selon la taille de lentreprise),

sa russite est largement tributaire des dimensions psychologiques et politiques qui

entourent la transaction. Et ceci est dautant plus vrai que loffre est hostile. En sus de leur

expertise, les membres de lquipe sont appels apprendre jauger latmosphre

psychologique dans laquelle ils travaillent, travers ses non-dits et les ractions

(disponibilit, relations interpersonnelles) de ceux quils ctoient. En consquence, une

quipe performante requiert lassociation de plusieurs qualits :

- Une expertise de haut niveau pour chacune des activits analyses ;

- Une exprience affirme dans les diagnostics rapides et lidentification des ambiguts susceptibles de masquer des informations importantes ;

- Un savoir-faire dans lart de poser les bonnes questions ;

- Une focalisation sur lessentiel afin doptimiser la gestion du temps imparti ;

- Une dmarche toute en subtilit et tact vis--vis des employs et des dirigeants de la cible pour gagner leur confiance et leur transparence.

Deux critres dexcellence rsument globalement les attributs ncessaires cette quipe :

lexprience et lexpertise.

Lexprience joue un rle essentiel dans la qute aux informations structurantes. La cible

cherche toujours occulter les lments qui pourraient contrarier sa vente ou le montant

de la prime dacquisition. Instruits par lexprience et par leur management, les employs

de la cible savent ne rpondre quaux questions qui leur sont poss et pas davantage.

Lart du due diligence se rvle prcisment dans la capacit que procure une exprience

avre se focaliser sur lessentiel : demander les indicateurs cls, interroger sur des faits


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prcis, oprer des recoupements entre les faits et les rponses fournies et surtout viter les

questions gnriques et triviales. Il apparat aussi dans le sens aigu de la dtection des

anomalies et des situations suspectes (rponses imprcises, documents manquants,

prtextes pour ne pas visiter certains lieux, etc.). Lexprience dans ce cas pousse aller soi-

mme consulter et vrifier les donnes qui veillent la suspicion, appeler un client pour

confirmer un ordre de commande, mesurer la performance dun quipement qui compte

significativement dans les chiffres daffaires, analyser et interprter- entre les mots et les

lignes les rapports du commissaire aux comptes, etc.

Lexpertise permet daller au-del de la simple validation des informations fournies par la

cible. En examinant les rsultats de chaque activit et en les resituant dans la perspective

de leur stratgie, elle permet de dstructurer leur mise en uvre et de comprendre leur

logique. Ce faisant, elle en value la pertinence pour le futur ensemble.

Le croisement de lexprience et de lexpertise offre une protection forte contre les erreurs

mais ne prtend pas les liminer dans leur totalit. Certaines cibles russissent de manire

significative occulter leurs problmes graves. Les consquences apparaissent bien souvent

durant la phase dintgration, rendant difficiles et coteuses leurs corrections.

Lexemple ci-dessous montre comment une due diligence mme suffisamment vigilante sur

les divers facteurs de risques peut savrer inefficace dtecter certains problmes. Jusqu

ce que ceci vient dtruire de la valeur et dtriorer limage de marque dun produit ou

dune firme.

Cet exemple concerne le rachat de Mitsubishi Fuso Truck and Bus (filiale de Mitsubishi

Motors) par DaimlerChrysler en lan 2000. En dpit dun due diligence rpute approfondi,

DaimlerChrysler dcouvre durant la priode dintgration que le Japonais avait dissimul

des dfauts dans ses voitures pour ne pas dcourager son rachat par DaimlerChrysler.

Lorsque la transaction fut conclue et devant les dangers certains quils prsentaient, il fut


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oblig de les rendre publics. Les vagues de rappel se succdrent au fil des mois, altrant la

rputation de Fuso. De nombreux clients abandonnrent la marque, provoquant ainsi une

chute vertigineuse de ses ventes et de son chiffre daffaires.

Lexpertise sans lexprience ne protge pas suffisamment les intrts de lacqureur. Mais

la dcharge du due diligence, il est difficile de tout vrifier en un temps court lorsque la

cible singnie trouver comment subtiliser ses anomalies lattention de lquipe qui

laudite.

Scnario prvisible, lacqureur peut tout de mme se protger de cette absence dthique.

Il lui suffit dinclure lors de la structuration de la transaction une clause spcifique qui

prvoit, dans le cas o apparaissent des problmes cachs, soit un ddommagement

consquent dont les termes sont ngocier, soit de diffrer le paiement dune partie du

montant de lacquisition aprs une priode de latence, l aussi ngocier.

Dans le cas de Daimler et Mitsubishi, cette clause ntait pas explicite et il a fallu attendre

cinq ans aprs la transaction (soit le mois de mars 2005) pour que Mitsubishi consente

indemniser Daimler pour environ 500 millions deuros.

Mais tous les acqureurs ne peuvent se permettre dattendre une dure pareille pour tre

indemniss. Cest pourquoi la clause de ddommagement est libeller en termes

contraignants pour la cible si des pertes directes ou indirectes taient occasionnes par

leurs omissions .

Prparation psychologique

La conduite dun due diligence seffectue en gnral dans un climat austre, voire de

discrte suspicion, et parfois de tensions plus ou moins importantes.


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Du point de vue de la cible, les experts, qui vont tudier durant plusieurs jours des dizaines

de documents, analyser leurs dcisions et leurs rsultats, mettre sous un feu crois de

questions et dinterviews ses employs et ses cadres dirigeants, tout cela avec lintention

inavoue mais perceptible de dtecter ce qui ne va pas , est vcue comme une angoisse.

Ce climat perdure aussi longtemps que les membres de cette quipe sont dans lentreprise.

Lorsque loffre de rapprochement est amicale, lquipe du due diligence bnficie de

conditions de travail sereines. Les tensions continuent certes dexister, mais un niveau

moindre car le management aura entre-temps expliqu aux employs lintrt de cette

opration de rapprochement et sollicit leur soutien.

La situation est cependant plus dlicate grer lorsque loffre est hostile. Instruits

lavance par leur management, les employs se gardent daller au-del du strict minimum

des informations demandes par peur dtre pigs ou den dire plus quil nen faut. Ils

adoptent alors des attitudes dfensives voire parfois agressives ou provocatrices. Une

quipe du due diligence non prpare et sans grande exprience peut facilement tomber

dans ces piges et compliquer son propre travail.

A contrario, en sachant se focaliser sur les lignes directrices essentielles de la mission et de

ses objectifs, elle saura anticiper et viter toute situation conflictuelle.

Que faut-il en conclure ? La formation individuelle et collective de cette quipe par la

matrise de ses comportements dans les contextes de tensions psychologiques est un

aspect qui ne doit pas tre considr la marge de la mission. Apprendre dvelopper une

stratgie dinfluence, grer les relations interpersonnelles avec tact et diplomatie, mettre

en confiance les personnes interviewes et savoir crer une relation de confiance sont des

signes de professionnalisme. Le management, les employs et les actionnaires de la cible,

primes dacquisition sensiblement gales, chercheront sadosser une entreprise qui

inspire la confiance par son professionnalisme plutt qu celle qui affiche de larrogance.


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Bref, pour lacqureur, il sagit de se focaliser prioritairement et avec efficacit sur les

tches essentielles de sa mission : vrifier, questionner et simprgner de la culture

dentreprise de la cible. Facteurs qui ne peuvent tre fidlement transcrits qu travers des

contacts directs et sereins, dans lesquels la part de laffect est aussi importante que celle du

rationnel. Quant la cible, lapproche est plus triviale grer : si loffre est hostile, il sagit

de manifester assez de rticences pour dcourager lacqureur mais tout en se conformant

ses obligations dictes par la loi et facilits par lattitude des membres du due diligence.

Mais si loffre est amicale, toutes les dispositions sont prises pour permettre linstauration

dun climat de cordialit pour que le due diligence seffectue convenablement et dans les

dlais impartis. Cet tat desprit caractris par la bienveillance et la disponibilit nautorise

pas pour autant lquipe du due diligence faire lconomie de son professionnalisme.

Focalisation sur lessentiel

Une prparation en interne des modalits dexcution de la mission est ncessaire. Les

leons suivantes sont retenir.

Les personnes choisies pour participer cette mission sont appeles avant daller chez la

cible simprgner, chacun dans sa spcialit, non seulement de toutes ses donnes

publiques mais aussi didentifier les lments dinformation essentiels chercher.

Autrement dit avant de se dplacer il faut quils soient capables de tout savoir de ses

activits, ses produits, ses clients (si possible), ses rsultats, ses dirigeants et de ne pas

attendre dtre sur le site pour chercher les connatre. Ceci tabli, la mission sera plus

efficacement focalise sur lessentiel pour spargner une perte de temps et dnergie.

Savoir lavance quel type dinformation-cl est ncessaire pour conclure sur un sujet,

auprs de quel service ou responsable la trouver, comment procder pour lobtenir permet

dliminer le superflu et de rendre substantielles les conclusions et les recommandations du

rapport du due diligence. En alliant dans sa dmarche la focalisation sur lessentiel et

loptimisation du temps lquipe saura comment viter dtre submerge dans la masse de


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dossiers qui peuvent, intentionnellement, lui tre remise par la cible. Cest la cl du succs

de cette mission.

Organisation du travail

De combien de personnes lquipe du due diligence doit-elle tre constitue et pour

combien de temps sera-t-elle tablie dans les murs de la cible ? Ces questions ne sont pas

futiles. Elles font lobjet dun engagement crit de lacqureur dans sa lettre dintention et

sont respecter.

La rponse dpend de deux facteurs : la taille de la cible et la porte de la mission, cest--

dire le nombre dactivits concernes par laudit, le niveau de dtail des informations

collecter et leur complexit.

Le choix des activits standards que vise toute due diligence se rfre celles qui

contribuent directement ou indirectement dterminer la valeur comptable de la cible,

valider les sources de synergies et valuer les opportunits et les problmes qui peuvent

se poser lors de la mise en commun des ressources des deux entreprises.

Les douze activits suivantes sont reprsentatives de ces conditions :

1- La Stratgie 2- La Fiscalit 3- Le Marketing stratgique 4- La Supply Chain et les processus ; 5- La Rglementation 6- Le Risque 7- La Culture dentreprise ; 8- Les Finances ; 9- Le Marketing oprationnel ;

10- Les Systmes dinformation ; 11- Le Juridique ; 12- LIntgration.


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Le diagnostic et la comprhension de chacune delles, lampleur du travail raliser pour

dterminer si elles rpondent aux objectifs de lacqureur ncessitent de disposer de

suffisamment de ressources qui rpondent aux deux exigences mentionnes plus haut :

exprience et expertise.

Pour prendre en charge cette douzaine dactivits et faciliter la coordination de lensemble

de leurs tches nous suggrons une rpartition en cinq quipes dimensionnes en fonction

de la taille de lentreprise :

- La premire soccupe des aspects stratgiques (1, 3, 6, 7, 9) ;

- La deuxime se concentre sur la finance, la comptabilit et la fiscalit (2, 8) ;

- La troisime se proccupe de loprationnel (4, 10) ;

- La quatrime sintresse aux aspects lgaux et rglementaires (5, 11) ;

- La cinquime sera entirement ddi valuer les conditions de russite de lintgration post-acquisition (12).

Les quatre premires quipes ainsi rparties ont pour mission de relever en priorit les

performances de la cible et de dceler les ventuels risques.

La dernire sinscrit dans une perspective davenir. Son enjeu est le plus complexe de tous

car il consiste vrifier la faisabilit oprationnelle de lintgration, identifier les freins

humains et business qui la feraient chouer et sassurer de la viabilit des leviers de

cration de valeur. Lquipe en charge de cette partie a un rle darbitrage dcisif sur la

poursuite du processus dacquisition. Si ses conclusions dmontrent quil existe un risque

non rductible de destruction de la valeur, le management naura dautre choix que de

rechercher une autre cible. Mais si ses conclusions sont au contraire favorables la

continuation du processus, elles donnent le signal du dbut immdiat de la prparation

exhaustive de la phase dintgration. Base sur des indications tangibles, cette prparation

se poursuivra dans les moindres dtails jusquau moment o la transaction reoit laccord

des autorits de rgulation.


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Selon la taille de la cible, il faut raisonnablement une moyenne de 3 personnes par activit

pour les trois premires quipes, 1 5 personnes pour la quatrime et 2 personnes ddis

lintgration. Le travail de chaque quipe est coordonn par un chef du projet du due

diligence qui soit en mme temps linterlocuteur de la direction gnrale.

A titre indicatif, le nombre moyen de personnes impliques dans cette mission est denviron

32. Il importe dans ce cas de savoir planifier cette intervention ; quitte ltaler, afin de ne

pas avoir trop dauditeurs en mme temps chez la cible. Une forte densit de personnes

trangres lentreprise, en mission du due diligence, cre des tensions avec ses employs

et peut provoquer leffet inverse de celui recherch savoir le dveloppement de relations

interpersonnelles sereines et confiantes.


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LES DOMAINES A COUVRIR

Cette partie est conue comme une check-list des actions entreprendre pour assurer

l'acqureur de la vracit des lments de l'actif et du passif de la socit cde, du bien-

fond des lments prvisionnels pris en compte et des risques existants et venir dans

tous les domaines de l'entreprise.

Le domaine financier du due diligence, dans la mesure o ce dernier est gnralement

effectu par un cabinet d'expertise comptable, est complet et rigoureux. Les autres

domaines sont parfois dlaisss, vous trouverez ci-aprs cette liste d'actions entreprendre

par domaine.

Domaine financier

1. Qualit du contrle interne

S'assurer de la qualit du systme de contrle interne mis en place. Le contrle

interne est souvent un bon indicateur de la qualit du management ;

Vrifier l'existence d'organigrammes jour et l'attribution de responsabilits claires

et prcises ;

Vrifier la qualit du systme de gestion ;

Apprcier l'organisation globale de l'entreprise et valuer les risques inhrents.

2. Fiabilit des comptes

Procder une revue de comptes sur une priode historique suffisamment longue

(trois ou cinq annes) ;

Investir du temps pour comprendre l'activit et mener des entretiens avec la

direction financire, l'expert-comptable et, le cas chant, les commissaires aux

comptes.


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3. Principes comptables appliqus

Vrifier la cohrence des principes et mthodes comptables dans le temps ;

S'assurer galement de l'uniformit des rgles de valorisation lors des changements

d'exercice (valorisation des travaux en cours) et de la spcialisation des exercices.

4. Donnes financires historiques

Les lments regarder de prs au cours d'une telle vrification sont :

Les stocks qui peuvent tre sous ou survalus ;

Les comptes clients qui peuvent tre insuffisamment provisionns ;

Les provisions pour dprciation des postes d'actif; pour garantie ; pour litiges avec des clients, des tiers, des collaborateurs... qui peuvent tre sous ou surestimes ;

Les lments incorporels et les mthodes ayant permis de les valuer ;

Les retraites, prretraites, indemnits de dpart et autres engagements sociaux ;

Les ventuelles restructurations en cours ou venir, provisionnes ou non ;

Les risques lis l'environnement.

Ne pas oublier de vrifier les comptes des filiales et les comptes consolids le cas chant.

S'assurer que les diffrentes activits de l'entreprise ne sont pas trop imbriques entre

elles. Rechercher l'existence d'une comptabilit analytique et la prsence de donnes

permettant d'analyser la profitabilit par lignes de produit :

Situation nette la date du dernier bilan

Vrifier la situation nette et le bilan la date de la dernire clture, mais aussi la date

d'acquisition. En effet, certains postes d'actif et de passif peuvent voluer fortement. Ainsi,

en est-il de la trsorerie si une distribution de dividendes a t dcide en assemble

gnrale.


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Projection des rsultats

Vrifier les hypothses de croissance pour les annes venir. Projeter les rsultats et les

cash-flows attendus et s'assurer de leur cohrence avec les performances passes.

S'assurer du caractre vraisemblable des prvisions : hypothses retenues versus donnes

du march, benchmark avec d'autres entreprises du mme secteur d'activit, plans

d'actions dtaills, projection de la trsorerie rsultante...

Analyse de l'endettement

Analyser l'endettement de l'entreprise. Rencontrer les banquiers et s'assurer de la marge

de manuvre en termes de facilit de caisse et de possibilits d'endettement long terme.

Analyse du BFR normatif

Calculer le besoin en fonds de roulement en priode normale.

Effectuer le mme exercice sur les annes venir en fonction des prvisions d'activit et de

chiffres d'affaires,

Cash, politique de distribution de dividendes

Analyser les remontes de dividendes et l'volution du cash maintenu dans la socit au fil

du temps.

Analyser la trsorerie la date d'acquisition et son volution court terme en tenant

compte du besoin en fonds de roulement (notamment en priode de forte croissance) et

des engagements (notamment investissements en cours d'acquisition).


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Domaine commercial

1. Politique Commerciale

Comprendre la politique commerciale en collectant les notes de service internes et les

documents externes ( usage des distributeurs ou des clients) ayant trait la gamme

produit, aux produits ou aux services, la fixation des prix, aux canaux de distribution, la

politique marketing, la publicit/promotion des produits, aux services aprs-vente...

2. Parts de march

Obtenir du syndicat professionnel ou des autorits comptentes (Chambre de Commerce,

CGEM...) les chiffres globaux du march.

3. Qualit de la relation client

Vrifier l'existence d'enqutes de satisfaction clients et prendre connaissance de leur

contenu. S'assurer que les procdures sont mises en place pour recueillir les avis des clients,

y compris lorsque les produits sont commercialiss par des tiers (rseau de distributeurs,

ventes indirectes).

Lorsqu'une garantie est donne, calculer le pourcentage de clients ayant recours cette

garantie et comparer le celui de la profession. Calculer le cot de la garantie.

Vrifier l'existence d'un fichier client ainsi que l'utilisation faite des donnes ainsi collectes.

Lister les litiges clients actuels et potentiels.

4. Hypothses de dveloppement

Vrifier les hypothses de dveloppement utilises pour les projections de chiffre d'affaires

et d'activits sur les annes venir : croissance possible, capacits de production

suffisantes, moyens humains en ligne avec l'ambition, dpenses marketing adaptes...


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Domaine ressources humaines

1. Management

Qualit du management de premier niveau. Au travers des rendez-vous avec les

dirigeants de la socit, vous allez jauger de la qualit des hommes avec qui vous

avez discut et ngoci.

Existence d'un management intermdiaire. Au-del du premier cercle, il convient de

rencontrer le management intermdiaire pour apprcier sa motivation (les chances

de le conserver), ses qualits (qualits intrinsques; courroie de transmission auprs

des autres salaris de la socit) et galement faire passer vos propres messages

(intrt du rapprochement ; consquences du rapprochement en termes d'volution

des carrires, gestion des hauts potentiels...).

2. Ressources Humaines

Collecter les notes de service, manuels et documents remis aux salaris et ceux

rvlant les pratiques et politiques en matire de personnel.

Rencontrer les responsables ressources humaines et obtenir des statistiques sur les

salaris : origine, diplmes, ges, turn over, nombre de licenciements, etc.

Vrifier les registres de la socit et le respect de la lgislation sociale (les formalits

lors des embauches, dparts, etc.).

Vrifier la lgalit des accords collectifs et notamment l'existence des accords ou

agrments ncessaires.

Vrifier les clauses des contrats de travail.

Se faire une ide de l'ambiance gnrale de l'entreprise. (Relation entre salaris,

syndicats).


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Lister les syndicats actifs et obtenir de l'information sur leur audience et leur action

au sein de l'entreprise ; Collecter les procs-verbaux des runions avec le Comit

d'entreprise et en prendre connaissance.

Obtenir la convention collective du secteur d'activit et lister les avantages sociaux

qui vont au-del.

Recenser les mesures drogatoires ou propres aux dirigeants (retraites, prretraites,

stock options, vacances, congs sans solde...).

Domaine systmes d'information

Dans ce domaine, il conviendra de vrifier que l'outil informatique est efficient, sa

technologie rcente et ses cots matriss.

Pour cela, il sagit de :

Obtenir un descriptif de l'architecture des systmes d'information et des rseaux de

communication internes et externes ;

Analyser la couverture fonctionnelle des logiciels et progiciels utiliss et la comparer

aux besoins ;

Vrifier que les cots globaux (conception, dveloppements, exploitation et

maintenance) sont en phase avec ceux habituellement constats dans la profession.

Analyser les cots internes (salaires, amortissements...) et externes (honoraires de

consulting...) ;

En cas de dfaillance notoire du systme d'information ainsi audit, chiffrer ou faire

chiffrer les cots de remise en tat.


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Domaine juridique et fiscal

1. Juridique

Le premier document vrifier est le statut de socit : existence et cration ; capital

social ; filiales ; conventions entre actionnaires (notamment pactes d'associs) ;

contrats de location, d'entretien... etc.

Faire la liste des autres relations contractuelles avec des tiers pour identifier le type

et la nature des contrats : accords de licence ; accords de recherche et de

dveloppement ; contrats de distribution...

Obtenir une liste de tous les contrats crits et ne pas oublier de se faire spcifier les

engagements tacites non crits. Identifier en lisant les contrats qui comportent un

risque rel : clauses de garantie, de service aprs-vente, de responsabilit...

Vrifier la proprit des actifs immobiliers : prsence des documents notaris,

hypothques ventuelles, prts financiers en cours et lexistence de contrats

d'assurance pour les biens possds.

Vrifier la proprit industrielle : brevets, savoir-faire, et marques.

Faire la liste des actions (judiciaires, arbitrales, administratives,) dans lesquelles la

socit est implique avec copie des dossiers concerns et plaidoiries ventuelles.

Faire la copie des correspondances relatives aux litiges.

Identifier les faits connus qui pourraient gnrer un nouveau litige (lettres

recommandes de clients ou tiers).

Lister les litiges de droit du travail.

Vrifier les pouvoirs et les dlgations dlivrs par l'entreprise : existence de

procdures de contrle et de suivi.

Lister les dommages passs et valuer les risques venir lis l'utilisation des

produits de la socit.


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Vrifier l'existence de polices de responsabilit civile, interruption d'affaires, mise en

cause de la responsabilit de la socit...

Vrifier les documents sociaux relatifs la socit : assembles gnrales, rapports

des conseils de surveillance des trois cinq dernires annes.

Vrifier les registres de la socit en matire de droit du travail.

Vrifier la validit des accords collectifs (participation, intressement...) et l'existence

de contrats de travail pour les collaborateurs (notamment les dirigeants).

Recueillir tous documents ayant trait aux rmunrations, avantages sociaux et usages

salariaux au sein de la socit. Auditer le versement aux organismes sociaux : Caisses

de retraite, Mutuelles... et obtenir copie des correspondances caractre non

rptitif avec ces organismes.

Vrifier le bon fonctionnement du Comit d'Entreprise, s'il existe.

2. Fiscal

Vrifier les dates des derniers contrles fiscaux. Obtenir copie des constats et

redressements ventuels.

Vrifier les obligations lgales en matire d'impt sur les socits, taxe sur la valeur

ajoute, taxe professionnelle, taxes parafiscales et diverses et obtenir copie des

correspondances caractre non rptitif avec le Trsor Public et les organismes

chargs de la collecte de ces impts et taxes.

Domaine production

1. Visite des sites

Auditer le Dpartement Recherche et Dveloppement.

S'assurer de l'existence d'un Dpartement Mthodes.

Auditer les moyens et les capacits de production.


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2. Productivit

S'assurer que la ou les technologies utilises sont adquates.

Auditer les processus de fabrication.

Vrifier la qualification du personnel de production.

3. Qualit et Scurit

Vrifier lexistence d'une charte (engagements unilatraux de l'entreprise, politique en

matire de qualit et/ou de scurit) ainsi que les certifications professionnelles

ventuelles.

4. Gestion des stocks

Vrifier les sources d'approvisionnement

Vrifier l'optimisation du niveau des stocks.

5. Gestion des achats

Vrifier cots, dlais et qualit des approvisionnements,

Auditer la logistique Achats et les procdures de contrle.

Auditer la fonction prise de commandes et la logistique vente.

Domaine environnement

Obtenir copie des autorisations, permis, licences.., obtenus des administrations

comptentes (exemples : autorisation d'exploiter, concessions, autorisations sanitaires,

autorisation d'limination de dchets industriels...).

Obtenir copie des rglements, notes... des autorits administratives (exemples : rglements

de la zone industrielle, restrictions locales aux investissements...).

Vrifier que les investissements et les dpenses pour mise en conformit des locaux, sites,.,

ont t raliss. Auditer ou faire auditer par des professionnels la conformit actuelle.


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S'assurer que les obligations lies au recyclage des matriaux employs sont correctement

remplies.

S'assurer que les obligations lies au recyclage des produits, vendus par la socit, uss ou

en fin de vie sont galement remplies.

S'assurer que les obligations lies l'vacuation des dchets toxiques, des dchets risque

infectieux... sont respectes.


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CONCLUSION

Le due diligence est une analyse complte et exhaustive pour vrifier si les performances de

l'activit annonces par la cible sont exactes et qu'elles rpondent aux objectifs de

l'acqureur. Un processus de due diligence bien gr ne peut garantir qu'une transaction

soit couronne de succs. Il ne peut qu'amliorer ses chances. Le risque peut ne pas tre

totalement limin et le succs ne peut jamais tre garanti. L'enjeu principal rside donc

dans la rduction la plus importante possible d'incertitudes.

C'est aussi un exercice d'intelligence pour rechercher des anomalies caches par la cible et

qui peuvent se rvler ultrieurement dommageables pour l'acqureur.

Outre ces axes, le due diligence a pour objectif de faire un bilan sur la culture d'entreprise

de la cible et la comprhension de ses ressorts stratgiques et oprationnels pour

dterminer si elle peut s'intgrer efficacement l'acqureur.

Elle est donc une phase cl du processus de fusion-acquisition : ses conclusions et ses

recommandations orientent les dcisions du management soit vers la poursuite du

processus de fusion-acquisition, soit vers son abandon.

La cible pour sa part doit galement effectuer un due diligence sur ses acqureurs

potentiels afin d'une part de s'assurer de leurs capacits financires et d'autre part des

synergies possibles avec chacun d'eux. Elle choisira bien entendu celui avec lequel elle a de

plus importantes synergies, de sorte obtenir une meilleure prime d'acquisition.

La russite d'une mission de due diligence dpend de deux facteurs : la qualit en termes

d'expertise et d'exprience des membres de l'quipe qui mnent la mission et de son

niveau de prparation, ce qui inclut de savoir exactement quelles informations rechercher,

quels documents consulter, quelles personnes interviewer et quelles questions poser.


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Un due diligence se droule toujours sous une double contrainte : les dlais qui lui sont

impartis et l'atmosphre dans laquelle elle se droule.

Pour contourner la contrainte de temps, l'quipe du due diligence, bien prpare, doit tre

capable de se focaliser sur l'essentiel et viter de tomber dans l'accessoire.

En outre, quel que soit l'environnement dans lequel elle volue, chacun de ses membres

doit savoir faire preuve de diplomatie et viter de tomber dans le pige de l'motionnel.

Un due diligence est galement important pour les employs de la cible car c'est l que sont

identifis en premier les lments qui ayant fait preuve de responsabilit et de

professionnalisme, auront la confiance de l'acqureur dans la nouvelle organisation.

Mme si vous tes bien conseill et que vos Conseils ont t trs rigoureux dans le due

diligence, la qualit et l'exhaustivit de leurs travaux ne sauraient pour autant compenser

une absence de garantie de passif.

Mme si vos Conseils vous affirment que les crances clients sont de qualit et sans risques

majeurs, restez vigilant. Malheureusement quinze jours aprs l'acquisition de l'entreprise,

une crance importante peut s'avrer irrcouvrable pour cause de dpt de bilan soudain

et imprvisible. La disparition d'entreprises aussi prestigieuses (avant qu'elles ne soient

purement et dfinitivement rayes de la carte) que Swissair ou Enron sont l pour en

tmoigner. Toutefois, due diligence ne se substitue pas garantie de passif, pas plus que

garantie de passif ne dispense de due diligence.

Anticiper, c'est gouverner : plus les mesures prendre, y compris les plus impopulaires,

sont anticipes, plus le rapprochement a de chances d'tre russi et de crer une valeur

suprieure la somme arithmtique des valeurs de chacune des deux entreprises.

Le Due Diligence

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