INSTITUTO GUATEMALTECO DE CONTADORES PBLICOS Y AUDITORES

DUE DILIGENCEPROCESO DE REVISION

MSc. Vctor Rolando Arreola Muoz1

DUE DILIGENCE REVIEWCONCEPTO GENERALDILIGENCIA DEBIDA: Es el proceso por medio del cual se determina:

a) La existencia real y legal de una empresa b) La calidad moral de la misma y la de sus dueos c) El cumplimiento con las obligaciones legales, fiscales y laborales que le competen. d) La situacin financiera actual e) La existencia de contingencias activas y pasivas f) El valor razonable de sus activos y pasivos

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DUE DILIGENCE REVIEW PROGRAMA DE REVISION A- IDENTIFICACIN DE LA COMPAA 1. Nombre corporativo 2. Direccin, telfonos, website, etc, B- PRINCIPALES REPRESENTANTES AUTORIZADOS 1. Nombres completos 2. Direcciones, personales3

telfonos,

e-mails

DUE DILIGENCE REVIEWPROGRAMA DE REVISION, continuacin C- HISTORIA DE LA COMPAA Documentos relacionados con la historia de la misma, desde su origen hasta la fecha actual. D- INFORMACIN CORPORATIVA Escritura de constitucin y sus modificaciones Estructura del capital autorizado y pagado Principales rganos administrativos de la compaa --Asamblea de accionistas --Consejo de administracin, --Comit de auditoria4

DUE DILIGENCE REVIEWRegistros fiscales-Superintendencia de Administracin Tributaria

-- Instituto Guatemalteco de Seguridad Social -- Inspeccin General de Trabajo -- Solvencia fiscal -- Copia de las declaraciones de impuestos de los ltimos cinco aos y de los primeros meses despus del ltimo ao cerrado. ISR, IVA, ISO.

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DUE DILIGENCE REVIEW

Actas y resoluciones de Asambleas de accionistas y Consejo de Administracin, Comit de Auditoria y otros Comits de los ltimos dos aos. Lista de los socios fundadores Lista de directores del Consejo de Administracin Listado de altos ejecutivos Lista de todos los accionistas actuales

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DUE DILIGENCE REVIEWCAPITAL PAGADO

Emisin y desembolso del capital Nombre del accionista Numero y clase de acciones Datos de transacciones

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DUE DILIGENCE REVIEWTRANSFERENCIA DE ACCIONES

Libro de accionistas o registro de accionistas Numero de transferencia Nombre de la persona que realiza la transferencia Nombre de la persona que recibir la transferencia Nmero y tipo de acciones transferidas Nmero del certificado de acciones

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DUE DILIGENCE REVIEWCERTIFICADOS DE ACCIONES

Nmero de certificacin Nombre del titular Nmero y tipo de acciones representadas en el certificado Restricciones en las acciones (indicadas en el certificado) transferidas

Vigencia del certificado (en dado caso que no este registrado)

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DUE DILIGENCE REVIEWCANCELACION DE ACCIONES CERTIFICADAS

Nmero de certificado Nombre del titular Nmero y tipo de acciones representadas en el certificado Restricciones en las acciones (indicadas en el certificado) Endoso del certificado Vigencia del certificado (en dado caso que no est registrado)10

transferidas

DUE DILIGENCE REVIEWACUERDOS RELACIONADOS CON LAS ACCIONES DE LA COMPAA

Tipo de acuerdos Nombre de los accionistas firmantes Fecha de firma Trminos del convenio

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DUE DILIGENCE REVIEWSUBSIDIARIAS Y OTRAS ENTIDADES Lista de compaas u otros negocios en los que se tenga mas del 50% de participacin

Nombre, direccin, telfonos de la compaa y otros tipos de negocios Origen de sus operaciones Nmero y tipo de acciones o negocios sostenidos por la compaa Porcentajes de acciones y negocios Nombre, direccin y telfono de la directiva12

DUE DILIGENCE REVIEWPLAN DE NEGOCIOS

Obtener una versin actualizada del plan de negocios de la empresa Versin anterior de los ltimos 5 aos del plan de negocios

RELACIONES INTERPERSONALES Descripcin de cada relacin (familiar, empresarial, financiera u otras) entre cada directivo, ejecutivo, accionista o empleado de la compaa

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DUE DILIGENCE REVIEWAVALES Y GARANTIAS OTORGADAS A FAVOR DE LA COMPAA

Garantas contractuales o documentos en virtud del cual cualquier directivo, ejecutivo, accionista o empleado de la empresa acuerda ser aval o fiador de la compaas para responder a terceras partes, ejemplo, Bancos, proveedores.

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DUE DILIGENCE REVIEWOPERACIONES CORPORATIVAS

Lista de estados, provincias y ciudades en las cuales la compaa esta autorizada para operar Documentos relacionados con todo tipo transacciones que ha venido haciendo y har: - Adquisicin de negocios - Disposicin de activos - Adquisicin de activos - Reorganizacin corporativa - Fusiones - Disoluciones15

de

DUE DILIGENCE REVIEWE- INFORMACION CONTABLE

Lista de todas las firmas contables con la cual la empresa ha trabajado durante los ltimos 5 aos. Nombre, direccin y nmero de telfono de la firma Nombre de la persona a cargo Direccin de correo electrnico Estados financieros auditados de los ltimos 5 aos fiscales Estados financieros mensuales desde el ltimo cierre contable.16

DUE DILIGENCE REVIEWF- INFORMACION DE IMPUESTOS

Lista de las firmas de expertos en impuestos con las que la compaa ha tratado durante los ltimos 5 aos. Correspondencia recibida / enviada a expertos en impuestos durante los ltimos 5 aos y hasta la fecha de la revisin.

Impuesto Sobre la Renta, IVA, ISO (IETAAP, IEMA), Otros impuestos.

Obtener copias de las declaraciones anuales y en su caso mensuales de todos los impuestos antes mencionados para los ltimos 5 aos.17

DUE DILIGENCE REVIEW

Reparos de las autoridades fiscales recibidos en los ltimos 5 aos, cancelados y vigentes. Correspondencia recibida / enviada de autoridades fiscales en los ltimos 5 aos. Crditos fiscales: ISR, IVA, ISO. las

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DUE DILIGENCE REVIEWG- INFORMACIN FINANCIERA Lista de las instituciones financieras con la cual la compaa ha negociado durante los ltimos 5 aos

Estados mensuales por banco por cada una de las cuentas bancarias de la compaa vigentes y sin movimiento recibidos en los ltimos 5 aos Contratos de prstamos con garanta hipotecaria, fiduciaria y otros de bienes y muebles e inmuebles Tarjetas de crdito corporativas y nombre de los ejecutivos a nombre de quienes han sido emitidas.

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DUE DILIGENCE REVIEWH- INFORMACION LEGAL

Informacin de firmas de abogados con las cuales la compaa a tratado durante los ltimos 5 aos Copia de los expedientes de tipo civil de todos los casos en que este involucrada la compaa, el Consejo de Administracin, los Directivos, Ejecutivos, Accionistas o empleados Documentos relacionados con cada reclamo (incluyendo cada accin, demanda y procesos ya sean de tipo judicial, administrativo o de cualquier otra ndole. Documentos que relacionados con arreglos extrajudiciales. Sentencias incluyendo decisiones que afecten o favorezcan a la compaa. Otros asuntos legales.20

DUE DILIGENCE REVIEWI- CUMPLIMIENTOS CON LA LEY

Lista de solicitudes para licencias, permisos y otras autorizaciones que permiten a la compaa operar en el negocio ya sea solos o con otros Declaraciones de impuestos relacionados con las operaciones de la compaa. Licencia de negocio que permite operar y autorizaciones emitidas por autoridades del gobierno

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DUE DILIGENCE REVIEWJ- PROPIEDAD INTELECTUAL

Marcas Registradas Patentes Derechos de Propiedad Intelectual Diseos Industriales Secretos Comerciales Procesos de Tecnologa Otros derechos de propiedad intelectual Acuerdos de Confidencialidad y No-Divulgacin firmados Otros22

DUE DILIGENCE REVIEWK- PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO

Bienes inmuebles para uso de la empresa Planta y maquinaria industrial Material Rodante (automviles, camiones, triler, etc.) Herramientas (Fecha de compra, importe pagado, depreciacin) Equipos de Computo (Nombre de Software, versin y nmero ) Contratos de arrendamiento financiero u operativo23

DUE DILIGENCE REVIEWL- PRODUCTOS Y SEVICIOS

Listado de todos los productos fabricados por la compaa (tipo, modelo, descripcin tcnica e identificacin) Lista de servicios ofrecidos por la compaa (descripcin e identificacin numrica si es el caso)

M- TECNOLOGA INFORMATICA

Listado de equipos de computo (versin, nmero de serie, etc.) Listado de software (tipo: estacionarios, redes y porttiles. Contratos de arrendamiento financiero u operativo24

DUE DILIGENCE REVIEWN-

BIENES INMUEBLES COMPAA

PROPIEDAD

DE

LA

-

Listado de muebles Escritura de adquisicin de cada uno de los bienes Contratos de prstamo hipotecario Renovacin de prstamos hipotecariosBIENES ARRENDADOS POR LA COMPAA

Lista de inmuebles arrendados Contrato de arrendamiento Acuerdo de renovacin de contrato25

DUE DILIGENCE REVIEWBIENES INMUEBLES ALQUILADOS POR LA COMPAA (COMO ARRENDATARIO PRINCIPAL)

Direccin del inmueble Nombre, direccin y telfono del propietario del inmueble Contrato de arrendamiento del inmueble Contratos de subarrendamiento

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DUE DILIGENCE REVIEWO- SEGUROS

Listado de las compaas aseguradoras con las que se ha trabajado en los ltimos 5 aos incluyendo asesores de seguros (corredores) Polticas sobre seguros Cancelacin de pliza seguro del negocio que cubre todas las operaciones de la misma Seguros de vida

P- INTERNET Lista de contactos de la compaa vinculados a la Red (website)27

DUE DILIGENCE REVIEWQ- MEDIO AMBIENTE

Lista de empleados con conocimientos tcnicos o jurdicos relacionados con el ambiente tales como investigacin de reas contaminadas o potencialmente contaminadas Conclusin y responsabilidad e impacto que la contaminacin identificada tendra en la empresa al realizar sus operaciones

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DUE DILIGENCE REVIEWR- OPERACIONES

Listado de todas las ubicaciones industriales o de distribucin con las que opera la compaa Contratos de adquisicin, o arrendamiento, con montos mayores a US$5,000 Promesas de Compra-venta con montos mayores a US$5,000 Contratos con cualquier agente, agencia o firma de corretaje

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S- FRANQUICIAS (Regalas)

Acuerdos de franquicia firmados entre la compaa y los concesionarios Manuales de concesionarios Operacin provedo por los

Otros contratos o documentos complementarios con el acuerdo de la franquicia

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DUE DILIGENCE REVIEWT- MERCADEO

Comunicados de prensa emitidos por la empresa durante los ltimos 5 aos Anuncios de prensa y artculos de revista durante los ltimos 5 aos Referencias, cartas y testimonios escritos por clientes

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DUE DILIGENCE REVIEWU- CARTERA DE CLIENTES

Listado de los clientes de la compaa (Nombres, direcciones, telfonos, e-mails, nombre de representantes autorizados, productos / servicios ms comprados, y su volumen, y trminos y condiciones de pago) Grficas de las ventas anuales de los ltimos 5 aos Listado de contratos con el Gobierno o sus entidades

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DUE DILIGENCE REVIEWV- PROVEEDORES, CONSULTORES SUB-CONTRATISTAS Y

Listado de proveedores, subcontratistas y consultores (Nombres, direcciones y telfonos, e-mails, etc.) Nombre del representante autorizado Origen de los productos y servicios Volumen de las ventas anuales

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DUE DILIGENCE REVIEWW- PERSONAL

Documentos relacionados con el proceso de reclutamiento, contratacin, evaluacin, promocin, transferencia, colocacin y de separacin de empleados. Listado de los empleados actuales y separados recientemente (ltimos dos meses), incluyendo ejecutivos principales y directores. Nombre, direccin y telfono y fecha de contratacin.

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DUE DILIGENCE REVIEWX- COMPETENCIA

Lista de los primeros 10 competidores Nombre, direccin y telfono Posicin de la compaa en la lista Ventajas y desventajas competitivas

Y- INVESTIGACION Y DESARROLLO Documentos que conciernen a la investigacin y desarrollo de la empresa Investigacin y desarrollo de contratos firmados

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Z- MISCELNEOS

Informacin requerida por el comprador Informacin respecto a cualquier asunto relacionado con algn reclamo de corretaje de pago

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