Arabic Translation - Delaware · 2017. 6. 6. · Arabic Translation Provided by Cleary Gottlieb...

Arabic Translation

Provided by

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Abu Dhabi)

for the State of Delaware

Legal Disclaimer: The materials contained herein are intended to provide information in regard to the subject matter covered. The Delaware Department of State is not engaged in rendering legal, accounting, or other professional services. If legal advice or other professional assistance is required, the services of a qualified professional should be sought.

2 فرع أبو ظبي-- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLPتمت الترجمة من قبل مكتب المحاماة الدولي

Alternative Dispute Resolution الطرق البديلة لتسوية النزاعات

After Incorporation ماذا بعد الإنشاء

Alternatives to Corporation بدائل للشركات المساهمة

Efficient Courts محاكم فعالة

Fidiuciary Directors واجبات المدراء الائتمانية

Form a Corporation تأسيس شركة

International Business الفوائد في التجارة الدولية

Myth v. Fact حقائق ومعتقدات خاطئة

Our Sound and Enabling Statute قانون ولاية ديلاوير الصائب والممكن

Why Delaware? لماذا ديلاوير؟


1ولاية ديلاوير الشركات لماذا تختار .1

ثاني أصغر وهيالولاية الصغيرة ( ذهه تحتل ولاية ديلاوير؟ لماذااختيار لماذا —سؤال غالبا ما يتم طرح هذا الهذه معظم إلا أن ، عدة إجابات التجارية ؟ السؤال له القانونية كياناتالفي عالم كبيرال مكانال هذا مريكية)الولايات المتحدة الأ

ولا هي ذلك المكان الذي يتيح إنشاء ، ا يبيضر ا ملاذ ولاية ديلاويرلا تشكل على سبيل المثال، ف. الناس هما يظن مثلما ليست الإجاباترخص ولاية ديلاوير في العادة الخيار الألا تشكل ، وبشأنها ستفساراتالا طرحإمكانية وبها معرفة الناس سرية بعيدا عن شركات

التي تتمتع بها الولاية في مجال الأعمال والتجارة، وإلى نوعية الممتازةما السبب يعود إلى السمعة إن الشركات. نشاء وتسجيللإ تكلفة الخدمات التي تقدمها.

إن هدف ولاية "؛ الأسهم يلحاملصديقة هي تشكل "البيئة ال دارة" ولالس الإامجل حليفة "بيئة ديلاوير لا تشكل ولاية

هم بالقيام بغية الإتاحة ل على حد سواء) investors( المستثمرينو )managersداريين (الإ لكل من هو تقديم القوانين المثلى ديلاوير دواتأ توفير الحاجة إلى المرونة الإدارية مع وذلك عبر إقامة التوازن بين، مع الأخلاق والقيم بأعمال تجارية مربحة غير متعارضة

غير هم قضاة قضاة ولاية ديلاويرإن مصلحة المستثمرين. في سبيل حمايةتلك المرونة ستخدام ا في حال داريينلة الإءالمس متينةالقانون إن قضاياسياسية. وغير خاضعين لضغوطات خاصة ذاتية حالمصذات مانحة جهات لصالح غير مرتهنينو نحازينم

.)juries( فينالمحل ات، وليس هيئونمحترفاختصاصيون قضاة ر فيها حصرا التجاري في ديلاوير ينظ

. التجارية الكيانات القانونيةنشاء الرائدة لإ أولى الولايات المتحدة الأمريكية قرن العشرينال منذ مطلع ولاية ديلاوير شكلتعلى الرغم من أن والموطن القانوني لها. ية ديلاويرجعلت من ولا قد التجارية القانونية أكثر من مليون من الكياناتفإن اليوم، أما

الكثير من الشركات الكبيرة لك هو حقيقة أن من ذ هم الألعل ، عجابلإل ثير هو مولاية ديلاوير منظمة تحتال القانونية عدد الكياناتالشركات في المئة من 60أكثر من فإن في الواقع، في ولاية ديلاوير. هي مسجلةبورصات الرئيسية ال في أسهمها درجةم الة والهام

القانونية للكياناتحكرا ديلاوير ليست أن ب علما ؛لة في ولاية ديلاويرشركات مسج هي Fortune 500المدرجة على لائحة د ولاية فوائ [راجع ولاية ديلاوير. ميزات التي تتيحهالاستفادة من اليمكنها انحاء العالم أجميع منلشركات ا إن —فقط مريكيةالأ

.]الدولية في التجارةديلاوير

.كيانات القانونية التجاريةال على عالم إنشاءهيمنتها تفرض ديلاوير إلى جعلعدد من العوامل لقد أدى

ساس الذي يقوم عليه قانون هو الأ) "DGCL"( العام لولاية ديلاوير المساهمة قانون الشركاتإن —تشريعالأولا، لقد تمت . الاستقرار القانوني بأنه يتيح DGCL الـ يتميز.] والممكن الصائب ولاية ديلاوير قانونالشركات لولاية ديلاوير. [راجع

يقوم المصالح الخاصة. ذات جماعات المن تأثير يمحمإن القانون و ،قانون الشركاتب اختصاصيين قبل خبراء صياغة القانون من معالجة القضايا الراهنة.التماشي مع ولضمان قدرته على كل عام DGCL ـبمراجعة الولاية ديلاوير المشرعون في

ذي صيغة لا مفص قانونا ليس معنى ذلك أن قانون الشركات لولاية ديلاوير. "نمك م قانون " كذلك هو DGCL الـ إن

، إلا أنه في المستثمرينة لحماية م اهلزامية الالإ بعض الأحكام DGCL الـ يتضمنول. الد توجيهية آمرة، كما هي الحال في العديد من DGCL الـ مبادئبولاية ديلاوير وقد استعانت. على النحو الذي تريده أعمالهاب لقيامر المرونة للشركات لوف ي ما عدا ذلك فإنه

بدائل. [ راجع )Corporationsالمساهمة ( تجارية أخرى غير الشركات قانونية كيانات صياغة قوانين أخرى رائدة ترعىل .]في ولاية ديلاوير المساهمة لشركاتل

تعرف . قانونال ريتفسب تقوم المحاكم هي التينظرا لكون ، ذاتهبحد قانونة الأهمي ة المحاكم توازيأهمي إن —المحاكمثانيا:

[ راجع الشركات. قضاياقضاتها الناظرين في ة وعدم انحيازنحاء العالم بنظامها القضائي وخبرة ونزاهأولاية ديلاوير في جميع المحكمة العليا لولاية ديلاويرفي و (Delaware Court of Chancery) ولاية ديلاويرل الدرجة الأولى محكمة أمامتقاضي ال

(Delaware Supreme Court) [. ة للنظر بالنزاعات بحسب تص خمحكمة م لولاية ديلاويرهي درجة الأولىال إن محكمة محكمة الدرجة الأولى لا تتضمن. النزاعات المتعلقة بالشركات يخص في ما نوعي اختصاصب تتمتعو )equityقواعد الإنصاف (

محكمة يجعل مما على أسس الجدارة، بحياديةاختيارهم عملية تمت متخصصين قانونيينخمسة نم وإنما تتألف فين،محل هيئات المحكمة أماممباشرة رجة الأولىالد محكمةعن الصادرة حكاموفاعلية. يتم استئناف الأكيز مرنة ومتجاوبة وذات تر درجة الأولىال

). وقد تم directorsفي هذا النص يشير إلى أعضاء مجلس الإدارة ( استعماله كما وردن مصطلح "مدير" أو "مدراء" إ ملاحظة عامة: 1

) مجتمعين. officers) وذلك للإشارة إلى "المدراء" و"الموظفين التنفيذيين" (managersاستعمال مصطلح "إداريين" بمعنى (


ى كل منهمقضاة، لد ةخمس من المحكمة العليا تألفالولاية. تقانون خص يما في خيرةكلمة الأالتتمتع ب والتي ،العليا لولاية ديلاويرلتسوية بديلةال من الخيارات ا عدد م محاكم ولاية ديلاويرتقد كذلك، الأعمال في ولاية ديلاوير. التجارة وقانون في مجال واسعةخبرة

.]في ولاية ديلاوير عاتازلتسوية الن الطرق البديلة. [ راجع عاتازالن

في عريق تاريخ في ولاية ديلاوير العليا محكمةالو الدرجة الأولىمحكمة لكل من —القضائية السوابقالاجتهاد وثالثا، إن قضايا عقود.عدة على مدى القضائية السوابقالاجتهادات و تراكم مجموعة كبيرة منب سمحمما ،الأحكام المسندةصدار إ

رتوف تعليل أحكامهم. القضاة وعلى فين، محل هيئات من قبل وليس قضاة من قبل ذ الأحكام بشأنهااختم اتنظر بها وييتم الالشركات .ومستشاريها المساهمة للشركات موضوعيةمفصلة وإرشادات السوابق القضائيةالاجتهادات و

ارة بناء الإدالقرارات التي يتخذها مجلس احترام قاعدةولاية ديلاوير هو " تهاداج يتضمنها رئيسية التيال إن أحد المفاهيم

واكيشك لاينبغي أ ذوي المعرفة القانونية القضاة بأن عتراف قضائي اهو و ،)”business judgment rule“( "التجارية على رؤيتهلم القراراتتبين أن هذه ولوحتى —عناية اللازمةحتياط البابحسن نية و أعضاء مجلس الإدارة يتخذهافي القرارات التجارية التي

، يتضمن الاجتهاد العديد من يتخذها مجلس الإدارة بناء على رؤيته التجارية القرارات التي احترامقاعدة إضافة إلى .تكن صائبة Duty of( الولاء واجبالمتمثلة ب) fiduciary duties(ية نتمائواجباتهم الإب وفاءال على المديرين التي تساعد ادئ التوجيهيةبمال

loyalty( زمةلاة العنايال واجب بذلو )Duty of care(. تخذهاالقرارات التجارية التي يسلوب ولاية ديلاوير: احترام أ[راجع .] بإخلاص وعناية المدراء

من المحامين الكثيرولاية ديلاوير فإن لدى بجانب السلطة القضائية المتطورة، —المحامون المتخصصون رابعا،

الذين نللمحامي للمعرفة بالنسبة ا أساس الولايةتوفر القوانين والاجتهادات الموجودة في . لولايةالشركات لفي قانون ختصاصيينالاكذلك، فإن هؤلاء أمام محاكم الولاية.المحاماة ويرافعون يمارسونالذين و يلاويرد في التجارية في مسائل المعاملات صون يتخص

من بشكل مستمر و عمالالأالتجارة وقوانين من خلال قيامهم بمراجعةالسلطة التشريعية الاختصاصيون يلعبون دورا في مساعدةالتماشي مع ضمان قدرته على و ديلاوير ونقان بغية المحافظة على حداثة عديلاتإجراء ت إلى تهدفتوصيات خلال تقديمهم سنويا ل

الرئيسي لكيان المقر تواجدوبصرف النظر عن مكان .]الصائب والممكن ولاية ديلاوير قانون[راجع معالجة القضايا الراهنة.و .ولايةالقانون ب متعلقةقضايا معالجةفي ديلاوير للمساعدة على متخصصينمحامين إيجاد يمكنولاية ديلاوير، قانوني منشأ في

جد لتوفير و ولايةسر ال مانةالتابع لأإن قسم الشركات —)Delaware Secretary of State( ولايةال سر ةنماأمسا، اخ

مما يجعل رادات الولاية، يمن إ ا كبير ا جزء سجيل الشركاتأسيس وتيوفر ت. االة للشركات التجارية و مستشاريهخدمة سريعة و فع هذا لبي، ويي قطاع خدماتيفموظ كأنفسهم الشركات قسم يعتبر طاقم العاملين في .الموضوع يحظى باهتمام كبير من قبل السلطات

. ISO 9001 ة الملائمة الحاصل عليهاكما يتضح من شهاد يةالعالم ةالقسم معايير الجود

من الواردة تسجيلال استيعاب طلباتبغية ساعة في اليوم 15 على مدى ر أبوابه للعملولاية ديلاويفي قسم الشركات يفتح أربع ساعة واحدة، ساعتين، وخدمة على مدار خدمة لكذ (بما في مستعجلةصة وخص تخدمات مر يوف وهو ؛جميع انحاء العالم

، قسم الشركات التجارية ستطيعي .]الشركات في ولاية ديلاوير إنشاءراجع [ .المستعجلةو الطارئة مورللأ وذلكساعة) وعشرين وكلاءالمثل متخصصةأصحاب العمل الذين يوفرون خدمات داعمة بالتنسيق مع و في ديلاويراختصاصيين ين محام عبالاشتراك م

تقريبا. حالة، التعامل مع أي )Delaware registered agentsفي ديلاوير ( المسجلين


الصائب والممكن ديلاوير قانون ولاية .2

. )"DGCL"( للولايةالعام المساهمة قانون الشركاتيقوم على ولاية ديلاوير إن أساس الميزة التجارية التي توفرهاالمساهمة غير الشركاتالأخرى تجارية ال القانونية لكياناتترعى ا حديثةمتطورة قوانين وضعب رمت ولاية ديلاويقاكذلك، ()Corporations( . يساعد الـ .]في ولاية ديلاوير المساهمة لشركاتل بدائل[ راجع (DGCL ،الشركات إدارييرواد الأعمال )managers( التي توفرها وذلك نظرا للميزات، كأداة قانونية المساهمةاختيار الشركة من خلال اتالثرو خلق، والمساهمين على

. هذه الأداة القانونية

العلاقة بين أي—شركةالداخلية لل المسائلفقط DGCLيرعى الـ . DGCL ما لا يشكله الـ فهممن الضروري بداية، معنى ب .))officersموظفين التنفيذيين (الو) directors( (المدراءيي الشركة المساهمة إدار(المساهمين) وأصحاب ومالكي الشركة

الذين يديرون الشركات في ما بين علاقاتالواجبات، والدوار، الأم ينظ عقود متخصصقانون بالأساسهو DGCLفإن الـ ، آخرخرى من القانون التجاري، مثل قانون المنافسة، قانون الأمختلفة الجوانب الDGCL لا يعالج الـ الذين يستثمرون فيها.أولئك و

كما هي غالبا حال "قوانين الشركات" في الدول التي تعتمد نظام ، )securities( وراق الماليةالأالخاص ب الإفصاحالعمل، أو قانون الولاية وقوانين )federal law( فيدراليةالقوانين المراعاة المساهمة الشركات جميع يتوجب علىالإلزامي التطبيق. القانون المدني

لا تمزج هذه المجالات القانونية مع ولاية ديلاوير إلا أن ، خص جميع النواحي المشار إليها وغيرهايفي ما هذه الشركات حيث تعمل غيرها منهذه القضايا و حكمت انينوولاية ديلاوير قلدى على الرغم من أن ).corporate governanceحوكمة الشركات ( تقوم بالأعمال التجاريةالشركات التي على حصرا ق تطب إلا أن قوانينها التنظيمية التي لها تاثير على المجتمع، المسائل التنظيمية

التي يتم القيام ةيالتجار نشطةفقط على الأ البيئةالعمل و خص قانونييديلاوير في ما نينواقتطبق على سبيل المثال، فالولاية. داخل —ديلاويرالمنشأة في لك، ينطبق قانون الشركات لولاية ديلاوير على جميع الشركات ذ نقيضوعلى داخل حدود ولاية ديلاوير. بها

.أخرىدولة في أوأخرى ها الرئيسي في ولاية مقر كان سواءو، اعن مكان تواجدهظر الن صرفب

رئيسي في الدور ال ة قانون الولايأنه يبقى ل إلا، ة المساهمةالشركأعمال لعب دورا هاما في أن ي فيدرالييمكن للقانون ال. تشمل هذه العملية لشركة أن تتسجل فيهاتختار ا الولاية التي قوانينل وفقا المساهمة نشاء الشركةإالداخلية للشركة. يتم مسائلال

ولايةأمانة سر لدى (مثل قسم الشركات أحد أجهزة أو إحدى وكالات الولاية المعينة لدىوثائق تأسيس الشركة وإيداع بالعادة تسجيل، حقوق شركةالتنظيمية لل والمستندات الوثائقب مثل تلك المتعلقة مسائل المذكورة الولايةقانون لذلك، يحكم ونتيجة . ديلاوير)

بإخلاص القرارات التجارية التي يتخذها المدراء سلوب ولاية ديلاوير: احترام أ[راجع .يةنتمائالاالمدراء واجبات المساهمين، و .] وعناية

كون واجب لشركات للولاية يقانون ا ، ولأنةقانون الولاية في شؤون الشرك الذي يلعبه الدور الكبيرفي ضوء من هنا، و

لإداريينل بالنسبة هميةبغاية الأ هوالشركة إنشاء وتسجيل تحديد مكان فإن المقر الرئيسي للشركة،مكان ن عالنظر صرفب التطبيقتفسير قانون ب أن تقوم المحاكم التي من شأنها يجعل جودة مما، مكان تسجيلهالشركة في يمكن مقاضاة اكذلك، فإنه المستثمرين. و

ولاية ديلاويرل محكمة الدرجة الأولى أمامالتقاضي [ راجع .اعتبارا هاما ضمن عملية اختيار مكان التسجيل الواجب التطبيق الولاية(Delaware Court of Chancery) المحكمة العليا لولاية ديلاويرفي و(Delaware Supreme Court) [.

ر للمساهمين التي توف DGCL العامة للـ سياسةالقانون ولاية ديلاوير على اختيار الشركات تحث سباب التي من بين الأ

ذات ةالقضائي ةمنظما هي الحال عليه في الأعلى خلاف شؤونهم. وإدارة ترتيبطرق المرونة في درجاتلشركات أقصى لو ا قانون ليكون DGCLالـ تصميم تم فقد إلزامية، موجه ذات قواعد وأحكام شركاتقانون ها دييكون ل غالبا ماالتي و، نين المدلقانوا

فقط تناولهي تو هي بالحد الأدنى DGCL التي يحتويها الـزامية لم الإاحكالأإن . الخاصة بكل شركةلاجراءات ا يسهليجيز وممكنا التصويت على بعض الحق فيلحماية المستثمرين، مثل الحق في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة و قصوىالهمية الأقضايا ذات ال

قواعد والأحكامبعض الأن يتجاهلوا ويبطلوا مفعول والمساهمين، إن اتفقوا على ذلك، أنه يمكن للإداريين حتى العمليات الرئيسية. مختلف. نهج اعتمادمعا رروا ق خص شركتهم، إذا ما هميقانون في ما زامية من اللالإ

وراق المالية خارج ولاية سهم والأالأ أنظمةحوكمة الشركات وب في ما يتعلقالقانون وغلرغم من أن عملية صعلى ا

ناتجة عن الوات المتسرعة وكذلك للقرار، الرئيسيين السياسيين بين الحزبين للكثير من الجدلحيان عرضة في بعض الأهي ديلاوير ولا، ستقرارلال يشكل نموذجا ولاية ديلاوير فإن قانون المصالح الخاصة، الجماعات ذات لضغط من قبلل ، كماالفضائح المالية

عالية من أغلبيةنسبة دستور ولاية ديلايور تصويت فرضي .والكثير من التفكير بعد دراسة متأنية إلا عليه يجري إدخال تعديلات التي تقترحها ذات التنفيذ المؤقتتعديلات المن DGCL الـ ، مما يحميالمساهمة تعديل قانون الشركاتبغية قبل الهيئة التشريعية

المساهمة لجميع الشركاتبالنسبة DGCLاستقرار الـ على ذلك يحافظ لخاصة أو الشركات ذات النفوذ.المصالح اذات الجماعات


من مدراء وموظفين داريينللإ بالنسبة ، وهو أمر مهم التي سوف يتم تطبيقهاإمكانية التكهن مسبقا بالحلول على و المنشأة في ديلاوير جل لأعمالهم التجارية. طويل الأ مسار ل الذين يخططون تنفيذيين

الشركات في الولاية ذوي وير على مساعدة مجموعة من محاميلولاية ديلا ةالتشريعي سلطةعتمد التوعلاوة على ذلك،

ينمحامال(المحامين الممارسين واسعة من بين مجموعةمن ؤلاءهتم انتقاء لتعديلات السنوية. لالتوصيات خبرة لتقديم المشورة والما خبرة فيبال هممن كل ويتمتع ، الشركات) محامي دعاوى ومرافعات، وجهات المدعية، محامي الاريةالتج المعاملاتالمتخصصين ب

اء لتماس آراء الخبراببين الحين والآخر يقومون هم كذلكمعها بشكل يومي، و ونيتعاملبحيث قانون الشركات لولاية ديلاوير خص يللمحافظة ضروريةتوصيات لتمرير تعديلات الم تقد و DGCL بدراسة الـ هذه المجموعة قوم، تةديلاوير. كل سن من خارج ولاية

يسمع قط بخلاف بين لم في ولاية ديلاوير.المنشأة صحاب الشركات أراء ومدلاحتياجات ال هاستجابتتأمين و DGCL حداثة الـ علىالدولارات يتم استثمارها في هذه آلاف المليارات منيدركان أن ن كلا الحزبينلأ في هذا الإطار الرئيسيين السياسيين الحزبين

يتمتع بالنزاهة قانونالاعتماد على من على حد سواء نولمستثمراالمدراء و أن يتمكنأهمية الحزبين أعضاء كلي يعيو ،الشركاتأكثر من جهة، و الطويل تاريخهنتيجة بين الاستقرار ما يجمع DGCLالـ بالتالي فإن الحقيقية، الفعالية وإمكانية الاعتماد عليه.

الشركات. وانينفي ق ا رتطو حداثة و الأفكار


دراء بإخلاص وعنايةالتي يتخذها المالتجارية القرارت حتراماسلوب ولاية ديلاوير: أ .3

ن أعلى نص التي ت(أ)؛ 141ة العام لولاية ديلاوير في الماد المساهمة قانون الشركاتيبرز التفويض الأساسي في توجيه إشراف وتحت و أ قبل مجلس إدارة الشركةمن إدارتها تم تفي ديلاوير جلة مس مساهمة كل شركةلالتجارية الشؤون وعمال الأ

بذل واجبولاء وال احترام واجب تأديتهم لمهامهم في إدارة الشركة أو الإشراف على أمورها،خلال ، فيعلى المدراء إن .الأخير .)) بحق الشركة ومساهميهاfiduciary duties(والتي تعتبر من الواجبات الإئتمانية ( العناية

بعض المعاملات أن : على الرغم منالتجارية خذها مجلس الإدارة بناء على رؤيتهت لتي يالقرارت ا احترامقاعدة واجب بصلاحية وعموما الإدارة يتمتع مجلس فإن الإدارة، مجلسإلى جانب موافقة المساهمينب موافقة التجارية الرئيسية تتطل

الطويلة الأجل بالنسبة التجارية الاستراتيجياتوخطط وضع الالقرارات هذه وتشمل .المساهمة تجارية للشركةالقرارات ال اتخاذالذين لمدراء يمنح قانون ديلاوير ا. (executive officers) ينفين التنفيذي فصل الموظ وتوظيف و الإشراف عليها، كماللشركة و على رؤيتهمجلس الإدارة بناء خذها ت القرارات التي ي احترامشار اليها بـ "قاعدة ي القرائنمن مجموعة القراراتهذه باتخاذيقومون

صالحهم الشخصية ما بين ممن حالة التضارب في المصالح أغلبية من المدراء لا يعانون هنالك التي، طالما أن –التجارية" للمساءلة من ةبحسن ني ببذل العناية و اتخذتلاحقا إخضاع قراراتهم التي ه لن يتم فإن جب الولاء" أدناه)، امصالح الشركة (راجع "وو

لاحقة ن في مرحلة إن تبي ق حتى وطب التي ت رة بناء على رؤيتها التجارية، وخذها الإداالقرارات التي تت احترامقاعدة إن .قبل المحكمة في ولاية ديلاوير.المساهمة ل المحور الأساسي لقانون الشركات القرارات التجارية المتخذة لم تكن صائبة، تشك بأن

سبيل تحقيق أفضل مصالح الشركة فية ب واجب الولاء من المدراء التصرف بحسن ني يتطل ، بتعبير عام: الولاء واجب .لشركةل ضررا باف قد يشك عن أي تصر الامتناعكذلك و المساهمة

للشركةفي أغلب الأحيان سمحت يوثيقتها التأسيسية التلالمساهمة مراعاة الشركة ضمان بواجب الولاء يبدأ ، أساسي بشكل أن يؤدي عضو في مجلس الإدارةه لا يمكن لالي، فإن و بالت مشروعة. ائلوس ةأي استعمالبالقيام بأي عمل تجاري مشروع عبر

بذل الجهود أعضاء مجلس الإدارةعلى العكس، يجب على بح. ر المن أجل تحقيق القانون انتهاكمنشأة في ديلاوير إلى بشركة البيئة، قانون ( مثل اتهانين التنظيمية التي ترعى عملي اوة تضمن التزام الققواعد وسياسات عام لدى الشركة بحسن النية لضمان أن

ى علو. ةالسياسات العام لشركة بهذه القواعد والرئيسيين في افين الموظ و الإداريين التزاممن دو تتأك الجنائي)القانون العمل،قانون بح، فإن ة سعي الشركة لتحقيق الر سلطة تقدير واسعة لتقرير كيفي أعضاء مجلس الإدارةيمنح قانون ولاية ديلاوير أن من غم الر

ركة.سبة لمساهمي الش ق أفضل النتائج بالن الذي يحق ي القانون والأخلاق وراعبمسار العمل الذي ي النظرب منهم واجب الولاء يتطل

ة. يتطلب ة الخاص مناصبهم لتحقيق مصالحهم الشخصي استخدام أعضاء مجلس الإدارةر واجب الولاء على يحظ وكذلك،الي، وبالت ة.ظر عن مصالحهم الخاص مساهميها، بصرف الن تكريس ولائهم للشركة و أعضاء مجلس الإدارةن قانون ولاية ديلاوير م

وا إلى دخول الشركة في صفقة غير منصفة يكون للمدير مصلحة فيها، أو أن يؤد أنر مثلا على المدراء واجب الولاء يحظ فإن ية للشركة. عموما، يمنع معلومات سر استخداممن الاستفادةخذوا إجراءات غير معقولة للمحافظة على مناصبهم كمدراء، أو يت

ة أو مصالح مساهميها.مصالح الشرك ة لأحد المدراء فوقالدوافع الشخصي يرفعواجب الولاء أي عمل

الإدارة هم في حالة تضارب أغلبية أعضاء مجلس على عملية تجارية أمام المحكمة، بأن الاعتراضن، في إطار إذا تبي مجلس الإدارة بناء على رؤيته خذهات القرارات التي ي احترامه قد لا يمكن حماية أو تبرير قرار مجلس الإدارة عبر قاعدة ، فإن مصالح

ها فقة التي كان لديهم مصلحة فيالص أن إثبات أعضاء مجلس الإدارةالتجارية. في هذه الحال، تطلب محاكم ولاية ديلاوير عموما من بالنسبة قد يكون لديهم تضاربا بالمصالح ع محاكم ديلاوير المدراء الذينركة. لهذه الأسباب، تشج كانت صفقة عادلة تماما بالنسبة للش

القرار من قبل أشخاص محايدين اتخاذجوء إلى كمثل الل – إجراءات وقائية بالاعتماد على نةانوني أو عملية تجارية معي لعمل قلكون . علاوة على ذلك، و نظرا وذلك للمساعدة على ضمان أن العمل القانوني أو العملية التجارية المعنية هي عادلة –ين مستقل و

ما بين م العمليات التجارية الرئيسية التي تت ، فإن في رأسمال الشركة ةلون أقلي المساهمين الذين يشك ولاية ديلاوير تسعى لحمايةتى في الحالات التي يكون قد ذلك ح وها كانت عادلة، د من أن مون بالشركة تخضع للمراجعة بغية التأك المساهمين الذين يتحك الشركة و

الحماية بشأنها.جراءات إ اتخاذمراعاة و تم

لها االإشراف على أعموالمساهمة إطار إدارة الشركة في إن أعضاء مجلس الإدارة مدعوون، : بذل العناية واجبقرارات اتخاذب واجب بذل العناية من المدراء . يتطل اعتمادا على أشخاص يعملون تحت إشرافهمالقرارات شؤونها، إلى اتخاذو

في فترة زمنية مبالغ بهاه لا يمكنهم إمضاء الي فإن بالت ر ومستم القرارات بشكل اتخاذ ه على المدراءالإدراك أن مع ، تجارية مدروسةما فقط المعلومات إن –قراراتهم اتخاذطلب من المدراء مراجعة جميع المعلومات بغية ه لا ي من هذه القرارات. من هنا، فإن ل دراسة ك

و مع ذلك، وفي إطار تقييمهم للمعلومات المقدمة إليهم من الإدارة لقرار المعروض عليهم.نظرا لية من الأهم التي تعتبر على درجة ألا يسلموا بها بشكل أعمى.مراجعة المعلومات بطريقة نقدية و أعضاء مجلس الإدارة، يتوقع من (management) التنفيذية


فغالبا ما يعتمد على الظروف ،قد أتموا واجب بذل العناية أعضاء مجلس الإدارةما إذا كان أما الإجابة على سؤال ماهية لمدراء لمراجعة المعلومات، نوع ول عموما، تتطلع محاكم ديلاوير إلى الوقت الذي كان متاحا .بكل عملية الخاصة المحيطة

بخبراء ماليين أو قانونيين. ولأن المساهمين استعانواذا كانوا قد المعلومات، وما إ استعراضدية جالمعلومات التي تمت مراجعتها، إنما (القرارات التجارية المتخذة بحسن النية ب في ما يتعلقمن المحاسبة أعضاء مجلس الإدارةأن يخاف لا يناسبهمالمنطقيين بق عادة قاعدة ، فإن قانون ولاية ديلاوير يطالواجبة بدون بذل العناية اتخاذهاتم ، بحجة أنه)لا يمكن تجنبهاالتي مخاطر الالمحفوفة ب

وا واجب بذل العناية الكافية. قد أتم أعضاء مجلس الإدارةكمعيار لتحديد ما إذا كان ) ”gross negligence“( ""الإهمال الجسيمرف بعد بذل القدر المعقول من العناية، فإن محاكم ديلاوير التص أعضاء مجلس الإدارةبعبارة أخرى، فعلى الرغم من أنه يتوقع من و

بشكل ملحوظ عن التصرف الذي يمكن توقعه من مؤتمن قد ابتعد فيها أعضاء مجلس الإدارة لا تتدخل سوى في الحالات التي يكون عضاء مجلس الإدارةر لأأحكاما توف أسيسيةوثيقتها التالمساهمة بأن تدرج في حذر. علاوة على ذلك، يسمح قانون ديلاوير للشركات

إلا أنه لا يمكن لهذه –بواجب بذل العناية التزامهمأو عدم انتهاكهمحصانة تجاه المسؤولية الشخصية المالية التي قد تنتج عن 102م تصميم هذه الأحكام، أي المادة تواجب الولاء. انتهاكتجاه المسؤولية الناجمة عن أعضاء مجلس الإدارةالأحكام أن تحصن

بغية الحلول المبتكرة، ذات المخاطر المدروسة بحسن نية، من قبل الإدارة التنفيذية و القرارات اعتماد)، لإتاحة و تسهيل 7(ب) ( تعزيز ثروة المساهمين.


المحكمة ) وCourt of Chancery Delawareة الدرجة الأولى (محكم أمام التقاضي .4 ولاية ديلاويرل) Delaware Supreme Courtالعليا (

قانون بالنظر إلى مهنية وفاعلية نظامها القضائي، والذي يبرز بشكل خاص في مجالي شهرة عالمية بديلاوير ولاية تتمتع

(لا سيما ولاية ديلاويرعتبر محاكم م، ت. بالنسبة للعديد من المحامين المتمرسين حول العالالأعمالالشركات و قانون التجارة و باعتمادوراء التوصية بين الرئيسيين الكامنينسباكم الالسوابق القضائية التي طورتها تلك المحوالأحكام و محكمة الدرجة الأولى)

لإنشاء الشركات. كموطن ولاية ديلاوير

كونها لو .في الولايات المتحدة الأمريكية ر هي المحكمة التجارية الأبرز فيإن محكمة الدرجة الأولى في ولاية ديلاويقضايا المتعلقة للنظر والبت بال بالاختصاص)، فإن محكمة الدرجة الأولى تتمتع court of equityمحكمة تتبع قواعد الإنصاف (

عقوبات التي طورتها عبر الب)) و (fiduciary duties الائتمانيةجبات اوالو trust) (مثل الـ equitable rights( ائتمانيةبحقوق specific) و الأداء الفعلي (injunctions) (مثل الأحكام الآمرة (equitable remediesالسنين محاكم الإنصاف (

performance العام لولاية المساهمة المرتبطة بقانون الشركات القضائي للنظر في الدعاوى بالاختصاص)). كذلك تتمتع المحكمة تأسيسيةالوثيقة الك المتعلقة بمستندات الشركات انونية التجارية، كما في الدعاوىبالقوانين التي ترعى سائر الكيانات القديلاوير و

)charters(، ) النظام الأساسيbylaws ،(واتفاقيات ) الدمجmerger agreements المحدود للمحكمة إنما الاختصاص). إن هذا المحامين الممارسين فيها.اتها وصقل خبرة قضتخصص ويساعد في

يتم تعيين كل )، Vice Chancellor) وأربع نواب مستشارين (Chancellorتتألف محكمة الدرجة الأولى من مستشار (

)، ومدة ولايتهم Delaware Senateموافقة مجلس الشيوخ في الولاية (خذ رأي وبعد أ )Governor(منهم من قبل حاكم الولاية الممارسة ها كانوا جميعهم من ذوي الخبرة وللعمل في اختيارهمين تم ن أولئك الذ) عاما. ويبين تاريخ المحكمة أ12عشر ( اثني

ينص دستور ولاية ديلاوير على .اعتياديالمسائل التجارية التي تعرض على المحكمة بشكل ن بالمسائل المتعلقة بالشركات والعارفيوجوب أن تحافظ محاكم الولاية على التوازن ما بين الأحزاب السياسية الرئيسية، و بالتالي يسعى أعضاء محكمة الدرجة الأولى

الشركات المعروضة أمام المحاكم تتعلق علاوة على ذلك، ولكون معظم دعاوىجاهدين لإصدار أحكام مستقلة وغير منحازة. لصالح ضة لأي نوع من التحيز لكن مركزها الرئيسي خارج الولاية، فإن محاكم الولاية غير معر شركات منشأة في ولاية ديلاوير وب

ن كلا من أ، بحيث الفرص ئ. من الثابت أن محاكم ولاية ديلاوير تشكل ملعبا متكافأحد أطراف النزاع بسبب تواجد مقره في ديلاويرليس ، والأساس القانونيإلى الوقائع الموضوعية و بالاستنادوذلك – يخسرون الدعاوىسواء يربحون و المدراء على حد ن والمساهمي

أسباب سياسية.بالاستناد إلى

النواب ليس لدى محكمة الدرجة الأولى هيئات محلفين، و بالتالي فإن جميع الدعاوى يتم البت بها من قبل المستشار أو أحد محكمة اعتمادن إ .تصدرها المحكمة معللة و متكاملة ،قانونية مكتوبة ن، الذين يقومون بشرح قراراتهم ضمن أحكامالمستشاري

رة عن الصادحكام القضائية نوعية الأإن عدد و يعود إلى أكثر من مئة عام. مكتوبة هو تقليد أحكام قانونيةإصدار الدرجة الأولى ر لهذه الكيانات هيكلا شاملا وفتبحيث يانات التجارية في ولاية ديلاوير،قيمة جوهرية بالنسبة للك نشكلاالدرجة الأولى إنما يمحكمة

أة كما محامي الكيانات التجارية المنش. إن إداريي مما يتيح التنبؤ بالقرارات سوابق القانونية القابلة للتفسير،الو الاجتهادمن متكاملا و أعمالهم.ؤونهم ولتخطيط لشكم الواسع من السوابق القانونية لهذا الالاسترشاد بفي ولاية ديلاوير يمكنهم

تكمن في )بالمقارنة مع أكثرية المحاكم الأخرى(كذلك، فإن إحدى الميزات الأخرى التي تمتع بها محكمة الدرجة الأولى

مستشار إلى أحد القضاة. المحكمة الدرجة الأولى في ولاية ديلاوير تتم إحالتها من قبل مرونتها. فحين يتم تقديم قضية جديدة أمام من النظر الانتهاءذلك إلى حين عوى وعلى مسار عملية التقاضي ويدير جدولها الزمني ويشرف القاضي المنتدب على سير الد

)، مما يوفر electronic filingالإيداع الإلكتروني (نظام اعتمادكانت محكمة الدرجة الأولى من السباقين في وقد بالقضية. في الوصول إلى الوثائق المودعة أمام المحكمة. إن القواعد الإجرائية لمحكمة الدرجة الأولى لا ع الوثائق وللأطراف السهولة في إيدا

كذلك تتمتع .ا عملية التقاضي بحسب الضرورةددوتفرض جداول زمنية أو إجراءات شكلية، بل هي تسمح للمحكمة و للفرقاء بأن يح مع ظروف الحالة المعينة. ا ) تماشيequitable remediesالإنصاف ( محاكمب بات الخاصةإصدار العقوصلاحية المحكمة ب

البت في مسائل معقدة بطريقة سريعة حكمة المحدود والمتخصص يسمح لها بالنظر ومال اختصاصمن ناحية أخرى، فإن

دقة مستوى البحث. وكونها محكمة إنصاف، فإن محكمة الدرجة ن أن يأتي ذلك على حساب نوعية والظروف، دوذلك عندما تقتضي هو هي نادرا ما تنظر في قضايا مدنية روتينية حين يكون الهدف من الأخيرة ،كذلكى لا تنظر في القضايا الجنائية. الأول

) أو المسؤولية الناتجة products liabilityالمنتجات (المسؤولية الناتجة عن البضائع و فقط على تعويض نقدي (مثل الاستحصال


وبالتالي، تبقى محكمة الدرجة الأولى جاهزة للبت .))automobile negligence casesعن قضايا الإهمال المتعلقة بالسيارات ( jointالنزاعات القائمة بين الشركاء في المشاريع المشتركة ( بالعقود التجارية، مثلالشركات و المتعلقة بقانونبالنزاعات الكبرى

ventures العصر الحديث. من هنا، وعلى خلاف ما هي الحال عليه بالنسبة للمحاكم في )، وذلك بالسرعة التي تتطلبها التجارةيام أو أسابيع إذا لزم أعلى) حكم من الخبراء في المحكمة في غضون والاستحصاللى (عي إس الأخرى، فإنه يمكن للمتقاضين ال

الأمر.

وهي أعلى سلطة ولاية ديلاوير،لمحكمة العليا ال أمام مباشرة الدرجة الأولىحكام الصادرة عن محكمة الأ استئنافيجوز في المسائل المتعلقة بالشركات والأعمال النهائية للفصل السلطة المطلقة وية ديلاوير هي قضائية في الولاية. إن المحكمة العليا لولا

.قانون التجارة في ولاية ديلاويرالتجارية و

اكم من قبل ح ) عاما ، يتم تعيينهم12، مدة ولاية كل منهم اثني عشر (تتألف المحكمة العليا لولاية ديلاوير من خمس قضاة احترامعبر إلى مؤهلاتهم و بالاستنادعبر أسس موضوعية اختيارهمتم (وي في الولاية مجلس الشيوخبعد أخد رأي وموافقة الولايةالديمقراطي، تماما كما هي الحال بالنسبة لأعضاء محكمة الدرجة الأولى). يجوز للمحكمة التوازن بين الحزبين الجمهوري و قاعدة

مل ")؛ أي بحضور كاen bancهيئتها مجتمعة" ("يمكنها النظر في القضايا "بنه أن تعقد جلساتها بحضور ثلاثة أعضاء، كما إ) briefingعموما على موجز بالأحداث ( الاستئناففي معظم القضايا المتعلقة بالشركات. ينطوي أعضائها الخمسة، كما هو الحال

يحل المسألة. حكما قضائيا صدر بعد ذلك عادة ) أمام المحكمة، التي ت oral argumentعلى مرافعة شفوية (و

ظر ببعضوكما هي الحال بالنسبة إلى محكمة الدرجة الأولى، فإن المحكمة العليا لولاية ديلاوير تبقى جاهزة لتسريع الن 180في غضون بها وعلى الرغم من أن الطعون المقدمة أمام المحكمة العليا غالبا ما يتم البت المسائل متى دعت الحاجة إلى ذلك.

ستلزم الأمر، إذا ا ةيام قليلأالبت بالطعون في غضون -لىلا بل أنها سوف تبادر إ- يوما من تاريخ إيداعها، فإن المحكمة يمكنها . آنيا النزاعات المتعلقة بالشركات والتي تتطلب جوابا سريعا و خص يفي ما خاصة

المتعلقة بقوانين الأحكام القضائية، توفر محاكم ولاية ديلاوير للكيانات القانونية التجارية تاريخا عريقا من باختصار تطويع عملية على القدرة و الاستعداد لديهمالحكم الفصل يتمتعون بالخبرة والنزاهة و ر أفرادا للقيام بدورف ديلاوير، كما أنها تو

على أحكام آمرة ونهائية في ما يتعلق بقانون الاستحصالبكل قضية، مما يتيح للكيانات القانونية لمتعلقةالتقاضي بحسب الظروف ا .ديلاوير ضمن الفترة القانونية المناسبة


ولاية ديلاوير في عات انزالبديلة لتسوية الالطرق .5

أمام محكمة التقاضي . [راجع ديلاوير يتخطى المفهوم التقليدي للتقاضي ةإن ما تقوم به محكمة الدرجة الأولى في ولاي] ولاية ديلاوير) لDelaware Supreme Court) و المحكمة العليا (Court of Chancery Delawareالدرجة الأولى (

القانونية حول العالم على حل محاكمها خلال السنوات الأخيرة عددا من الخطوات لمساعدة الكياناتولاية ديلاوير و اتخذتلقد الآليات البديلة على عدد من الطرق و قواعد تنص قد تبنت ولاية ديلاوير قوانين والنزاعات التجارية المعقدة خارج إطار المحكمة. ف

) وذلك أمام محكمة الدرجة الأولى. تسمح قواعد محكمة Alternative Dispute Resolution (ADR)لتسوية النزاعات (قضائي غير ذلك سؤولشأن دعواهم العالقة وذلك أمام م) بmediationلى الوساطة (الأولى لأطراف الدعوى باللجوء إ الدرجة

الأعمال ي النزاعات المتعلقة بالتجارة والذي يقوم بالإشراف على عملية التقاضي. وكذلك تتيح ولاية ديلاوير اللجوء إلى الوساطة ف مام المحكمة. أوذلك حتى في حال عدم وجود دعوى عالقة ،بالتكنولوجياو

دعوى قضائيةالدرجة الأولى وذلك من دون وجود الوساطة في محكمة ن يباشروا بعملية أطراف وبالتالي، يمكن للأ

ئرة ذوي الخبرة، إلا أنه مقدمة. صحيح أن محكمة الدرجة الأولى توفر للكيانات القانونية التجارية إمكانية الوصول إلى قضاة الداالمرونة التي تتمتع بها محكمة الدرجة الأولى إنما تنطبق كذلك بالنسبة للطرق سرية. إن أيضا حل نزاعاتهم بطرق فعالة ويمكنهم

) لتلبية ADR(ه يمكن للأطراف تصميم عملية اللجوء إلى الوسائل البديلة لحل النزاعات أن ذلك)، ADR(البديلة لحل النزاعات .الخاصة حتياجاتهما

بإجراءات الوساطة أمام محكمة الدرجة الأولى يتطلب موافقة الطرفين، كما يقتضي أن تكون إحدى بالعموم، فإن البدء

محكمة الدرجة ين القضائيين فيمسؤولال حدأ) mediator(ويكون الوسيط .الكيانات القانونية مسجلة أو متمركزة في ولاية ديلاويرالأطراف بإمكانوبالتالي دة، التجارية المعق النزاعات خبرة واسعة في مجال حل ين القضائيينمسؤولالإن لدى هؤلاء . الأولى

في مجال التجارة خبرة اللجوء إلى أكثر القضاةالدائرة ) فيADR( عبر الطرق البديلة حل النزاعاتعمليات المشاركين في إحدى .يالعالم الصعيدعلى

) أمام محكمة الدرجة الأولى بسرعتها، على خلاف البطء ADR( عاتاالنزإضافة إلى ذلك، تتميز الطرق البديلة لتسوية

ي التقليدي التي أصبحت تشبه إلى حد ما عملية التقاضو ،ات في أطر خاصة خارج المحكمةالمتزايد في الطرق البديلة لتسوية النزاعيكون من المتوقع عقد الجلسة الرئيسية في غضون بضعة أشهر فقط بعد بدء ،الوساطة اختار الفرقاء الناحية. متى مامن هذه

ن يقرر الإسراع أو التمهل في الجدول الزمني. بالتالي، ، أ، بالتشاور مع الأطرافذلك مناسبا، فإنه يمكن للوسيط العملية. وإذا كانالتقيد بالجدول الزمني التقليدي لحالات التقاضي، وإنما يمكنهم بديلة لحل النزاعات غير مجبرين على بعملية فإن الأفرقاء المشاركين

أمام محكمة الدرجة الأولى عملية عاتاالنزالحصول على ما يناسب متطلباتهم. إن هذه الميزة تساعد على جعل الطرق البديلة لحل ؛ وكذلك فإن الرسوم المفروضة من قبل المحكمة غالبا ما تكون أقل بكثير من افعالة من حيث التكلفة بالنسبة للفرقاء المشاركين فيه

ماكن أخرى.أتلك المفروضة على إجراءات مماثلة في

الدرجة الأولى. فعلى عكس الدعاوى أمام محكمةالأخرى للوساطة كذلك تشكل سرية الإجراءات إحدى الفوائد الجوهريةمام أ وساطةالن جميع الإجراءات في عملية وعموما، فإ .على أنها طلب سري م التعامل مع عريضة طلب الوساطةالقضائية، يت

الأطراف على الحل. بالتالي، فإن الفرقاء المشاركين في عملية بديلة لحل اتفاقيةمحكمة الدرجة الأولى تكون سرية، بما في ذلك بشكل أمام المحكمة لا يتمكنون فقط من إيجاد حلول للنزاعات التجارية المعقدة بعيدا عن العيون، لا بل إن ضمان التسويةالنزاعات

.بالقيام بأعمال تجارية مشتركة في المستقبل الاستمراروالحفاظ على علاقاتهم التجارية إنما يساعدهم أيضا على سري


الدولية ةالتجارفي فوائد ولاية ديلاوير .6

حدة جميع أنوع الكيانات التجارية في الولايات المت أسيستمجال في ، منذ زمن طويل، المكان الأهمولاية ديلاوير تعتبرالتجارية في المشاريعهمركز عن الباحثة جنبية الأأيضا للكيانات التجارية قوانين ولاية ديلاوير جاذبة وكذلك تعتبر مريكية.الأ

ن الممارسين المحامي بمساهمة كبيرة من، تظامانب ولاية ديلاوير تم مراجعة وتحديث قوانينيمريكية. الولايات المتحدة الأولاية ديلاوير تتيح .]الممكنالصائب و ولاية ديلاوير قانون[راجع ة ديلاوير. الكيانات التجارية في ولايمسائل المتخصصين في

ريولاية ديلاودائرة أمانة سر نت حس وقد . فعالةو نسبيا سهلةكيانات من خلال عملية إنشاءعمال الأالتجارة و صحابلأDelaware’s Secretary of State) ( اما سريعا لمعالجة المستنداتنظم الولاية تقد وكما .العالميةمعايير الأعلى عملياتها لتلبية،

لولاية تقدم "خدمة الإيداع العالمي" حتى أن أمانة سر ا .تقبل الإيداع الإلكتروني للوثائق، مما يسمح بإنشاء الكيانات بشكل سريعو)"Global Filing Service من قبل أطراف خارج الولايات المتحدة الأمريكيةإنشاء الكيانات –مع إشعار مسبق –") التي تتيح

في أيام العطل في الولايات المتحدة الأمريكية.حتى خلال عطلة نهاية الأسبوع أو

ير أن قانون ولاية ديلاو التجارية الدولية. كما شركاتمن المزايا لل وير عموما عددا توفر القوانين التجارية لولاية ديلا، )mergersجارية، بما في ذلك عمليات الدمج (ت التاغيرها من العمليمصالح التجارية ويوفر إجراءات فعالة لدمج اليسمح و ).conversionsالتحويل (، و)transfers( التنازل

businessالتجارية ( مصالحتوفر ولاية ديلاوير عددا من الوسائل البديلة التي يمكن من خلالها إتمام عمليات دمج ال

combination) بما في ذلك عمليات الدمج ،(mergers) وبيع الأصول (asset sales كذلك تتيح ولاية ديلاوير إجراء عمليات .(مجموعة واسعة من الكيانات، ومن بينها كيانات محلية وأجنبية. ولا توجد حاجة لأي موافقة قضائية أو مصالح التجارية معلدمج ال

ع كيانات أخرى. علاوة على ظيمية من قبل الولاية حتى تتمكن الكيانات المنشأة في ديلاوير من الدخول في تركيبات دمج تجارية متن أو أحكام بشأن هذه العمليات، فإن المستثمرين الدوليين عادة ما يستطيعون الحصول على آراء ونظرا لوضوح قوانين ديلاويرذلك،

يانات القانونية الناتجة عن تلك العمليات.قانونية بشأن الك

وبالمقارنة مع العديد من القوانين الدولية الأخرى المتعلقة بالشركات، التي قد تتضمن المزيد من الأحكام المنظمة أو التي تتميز الأساليب التي ")، scheme of arrangement" ("الاتفاقكلفة، مثل "مخطط تعلى تفرض إجراءات إضافية شاقة أو أ

) بالمرونة، ولقد تم mergers and acquisitions( الاستحواذعمليات الدمج و ها قوانين ولاية ديلاوير من أجل إنجازتعتمدفعال على مدى أجيال عديدة. حتى أن العديد من الشركات الأمريكية المسجلة في ولايات أخرى فعلي و استعمالمن خلال اختبارها

على مستوى رفيع، استحواذوقد أعادت تسجيل نفسها في ولاية ديلاوير على وجه التحديد لكونها تتوقع المشاركة في عمليات دمج ن الفعالية.ي يسهل تلك العمليات بأكبر قدر ملذوهي تنظر إلى ديلاوير على أنها الولاية ذات القانون ا

المستثمرين في ما يتعلق بديون لى ذلك، لا تطبق ولاية ديلاوير عموما أحكام المسؤولية الشخصية تجاه بالإضافة إ

بواجب بذل العناية الالتزامالناجمة عن عدم المسؤوليةكياناتهم القانونية. كذلك يسمح قانون ديلاوير بوضع حدود على التزاماتومجلس ءعضاب المسؤولية، مما يوفر لأغطية كبيرة للتعويضات في حال ترت على ت الاتفاقفي بعض الحالات المعينة، كما تجيز

يجعلهم أقل عرضة للمخاطر.الأمان وأعلى من الثقة و) درجة officersالموظفين التنفيذيين () وdirectors( الإدارة

إنشاء كيانات قانونية خلالتوفر ولاية ديلاوير مرونة كبرى للأطراف المعنية في عمليات التجارة الدولية وذلك من كات المحدودة االشر) وlimited liability companiesالشركات المحدودة المسؤولية ( مثل غير الشركات المساهمة، تجارية

)limited partnershipsتقوم ]في ولاية ديلاوير. المساهمة لشركاتلبدائل راجع [كل حالة. تطلبات الخاصة ل)، بما يتناسب والم مبدأ حرية التعاقد. بالتالي، تسمح الكيانات البديلة في ولاية ديلاوير أساس قوانين ولاية ديلاوير بالنسبة للكيانات البديلة هذه على

ر الإبقاء عليها اصلا)، كما تجيز ) (وذلك في الحالات التي يقر fiduciary duties( الائتمانيةلأصحابها بتحديد مدى الواجبات .التزاماتهمعلى حقوقهم و الاتفاق طرافأيضا للأ

هيكلة كياناتهم بما يتناسب مع النواحي الخاصة لاية ديلاوير أن يقوموا بتصميم ويمكن لأصحاب الكيانات التجارية في و

multiple classes of ownership( للمساهمينين ولاية ديلاوير تسمح بوجود فئات متعددة ن قوانحيث أبكل حالة، interestsمختلفة. إن هذه المرونة مفيدة خاصة بالنسبة اقتصاديةأو حقوق )، والتي قد يكون لكل منها حقوق تصويت وسيطرة

اوية.للمشاريع المشتركة، حيث يمكن الا يكون للأطراف حصص ملكية متس


لكيان، إنما تستوجب فقط أن يكون ما تابع ل لا تتطلب ولاية ديلاوير أن تكون الولاية مقرا للأنشطة التجارية أو لمكتب ) أن managers) أو الإداريين (owners) في الولاية. كذلك، لا ينبغي على المالكين (registered agentهنالك وكيلا مسجلا (

خطية من أي مكان في العالم، ر موافقة يمكن للإداريين والمستثمرين التصويت واتخاذ الإجراءات عب .أمريكيينيكونوا مواطنين ؛ ويمكن أن تتم هذه الموافقة الخطية عبر الوسائل الإلكترونية.رسمي جتماع ادون الحاجة لعقد و

بسلسلة من الاجراءات الفعالة لتسوية النزاعات. فعلى تتمتع ن الكيانات التجارية في ولاية ديلاويرعند نشوب أي نزاع، فإ يانات المنشأة في ديلاوير، مانحة ) الكmanagersخص إداريي (يسبيل المثال، يمكن لمحاكم ديلاوير أن تعلن اختصاصها في ما

مام محكمة الدرجة أالتقاضي راجع [ .الأمريكيةت المتحدة لى أفضل المحاكم التجارية في الولاياستثمرين إمكانية اللجوء إبالتالي المكذلك، ]) لولاية ديلاوير.Delaware Supreme Court) و المحكمة العليا (Delaware Court of Chanceryالأولى (

ر اللجوء عددا من الخيارات للراغبين بحل النزاعات عبر طرق أخرى غي ر محاكم ولاية ديلاوير للكيانات المنشأة في ديلاويرف توأقرت ولاية ديلاوير خلال العقد المنصرم قانونا يتيح بصورة عامة للأطراف في المكلف. على سبيل المثال، العلني و إلى التقاضي

الاستخدام)، أو sharing)، تبادل (developmentيتعلق بأي نوع من أنواع تنمية ( )joint-ventureأي مشروع مشترك ( in)، إمكانية حل نزاعاتهم بحسب قواعد الإنصاف (intellectual propertyية () للملكية الفكرjoint useالمشترك (

Chancery بتعويضات ماليةفقط عندما يطالب المدعي )،بمجرد ان يكون أحد الفرقاء كيانا منشأ في ولاية ديلاوير، وذلك حتى )claim for money damagesبه في العادة إلى هيئة المحلفين ( النظر اختصاصيعود هو ما) وjury.( إن هذا القانون، كما

) عبر التاريخ على Chancery)، وقدرة محكمة الدرجة الأولى (ADRالمتاحة من طرق بديلة لحل النزاعات ( الأخرىالخيارات تجعل من الكيان المسجل في ديلاوير طرفا مثاليا في أي مشروع مشترك ذات طابع كلها معقولة تكلفةنزاعات بسرعة وبالبت في ال

دولي أو في عقود التجارة الدولية الكبرى عموما.

) Delaware subsidiariesأطراف المشروع المشترك استخدام شركات تابعة منشأة في ديلاوير ( اختارتفي حال تعد أقل عاتاالنز) حيث نظم تسوية emerging marketsفي إحدى الأسواق الناشئة (لتنفيذ مشروع مشترك أو عقد تجاري آخر

تطورا، فيمكن لهذه الأطراف عندها أن تولي صلاحية النظر بالنزاعات التي قد تنشأ فيما بينها إلى محكمة الدرجة الأولى في )، مع إمكانية تحديد الأطراف لوسائل اتخاذ القرار في عقد المشروع المشترك Delaware Court of Chanceryديلاوير (

احترام العقود، فإن محاكم في وتماشيا مع سياسة ولاية ديلاوير ]خيارات الطرق البديلة لتسوية النزاعات في ولاية ديلاوير.راجع [ choice ofاختيار القانون الواجب التطبيق () وchoice of forumالولاية سوف تطبق بالعموم اختيار الصلاحية القضائية (

lawة ولو كانت الجهة القضائية خارج الولايات المتحدة الأمريكية. في الحالات التي يصدر فيها الحكم عن جهة قضائي )، حتى بالأحكام الأجنبية. الاعترافب الخاصة ن تنفيذ الحكم في ولاية ديلاوير يمكن أن يكون متاحا بموجب قوانين ديلاويرأجنبية، فإ

الملكية، والقدرة على الحد من المسؤولية، ات التي يمكن اعتمادها للإدارة والمرونة في الهيكليإن سهولة إنشاء الكيانات، وة للكيانات القانونية التجارية تشكل جميعها بعض نماذج فقط عن المزايا المتوفر عاتاالنزعادلة لتسوية ت فعالة ووتوفر اجراءا

المنشأة في ديلاوير. تجعل هذه المزايا ولاية ديلاوير مكانا مرغوبا لتنظيم الأعمال التجارية على اختلاف أنواعها، بما في ذلك تلك التي مقرها خارج الولايات المتحدة الأمريكية.


ريوديلا ولاية في المساهمة لشركاتلبدائل .7

ا شركات الأسهم حلولا تجارية أكثر بكثير من تلك التي تقدمهالمستثمرين ) وmanagersديلاوير للإداريين (تقدم ولاية محاكم ذات ا بالنسبة لهذه الكيانات البديلة:قة قد تختلف، تبقى مزايا ديلاوير الأخرى هي نفسهن القوانين المطب التقليدية. ورغم أ

أمانة سر للعمل مع كافة أعضاء الجسم القانوني المرتبط بعمل الشركات في ولاية ديلاوير، وستعداد مشرع على ا ،مستوى ممتاز، تتمتع كل الذي يتم اختياره للشركة القانوني ي، وبغض النظر عن الشكل . وبالتالتسعى لتقديم أفضل مستوى من الخدمة للولاية

ولاية ديلاوير.كيانات ديلاوير بأفضل المزايا لناحية عملية إنشائها في

الشركات المحدودة المسؤولية ) وLimited Partnership، تعتبر الشراكة المحدودة (المساهمة إلى جانب الشركات)Limited liability Companies (LLC)م هذين القوانين الذي تنظ وضعت .) من أكثر النماذج رواجا في ولاية ديلاوير

المستثمرين بالوصول إلى الحلول و )managersالذي يسمح للإداريين ( ، وهو المبدأالتعاقد حرية النوعين من الكيانات على أساس) في ديلاوير من قبل شخصين أو أكثر. يتوجب على الأقل وجود LPف الشراكة المحدودة (تلبية إحتياجات كل منهم. تؤل المثلى ل

مسؤولية المحدودة عن ديون الب يتمتعواحد آخر ذات مسؤولية محدودة شريك عام واحد (مكلف بإدارة الشراكة المحدودة) و شريكالقليل من الأحكام الإلزامية، مما يسمح بالتالي لا يحتوي إلا على "نا ممك ". يعتبر قانون الشراكة المحدودة إلى حد كبير قانونا الشركة

بينهم.فيما كة االشر في إطار اتفاقية علاقتهمللأطراف بوضع الشروط التي سوف تحكم

ن أ باستثناء) إلى حد بعيد، LPشابهة للشراكة المحدودة () في ولاية ديلاوير مLLCتعتبر الشركة المحدودة المسؤولية (أحد الجوانب الرئيسية في ما إن .الشركات ذات المسؤولية المحدودة يمكن إدارتها إما من قبل الأعضاء أنفسهم أو من قبل مدير

الشراكة المحدودة في ولاية ديلاوير يكمن في الإمكانية المتاحة للأطراف بتعديل أو إلغاء الشركات المحدودة المسؤولية و صخ يالشراكة، إذا ما نصوا على ذلك بطريقة واضحة هذه الشركة أوالتي تحكم الاتفاقياتالواجبات الائتمانية والمسؤولية الائتمانية في

ي الضمني لا يمكن للأطراف إلغاء الموجب التعاقد ،ولحماية المستثمرين ،تثمرين إدراك ذلك. إلا أنهبشكل يتيح لجميع المسو التعامل المنصف.القاضي بضمان التزام حسن النية و

structured( بعض الصفقات التجاريةستخدم في غالبا ما ي يذال، وstatutory trustكذلك، تقدم ولاية ديلاوير خيار finance transactionsفي إدارة الأصول () وassets management يتم إنشاء الـ .(statutory trust بواسطة وثيقة ناظمة

) أصحاب المنفعة owners) مهمة إدارة الممتلكات أو الأعمال لصالح المالكين (trusteeمن الأمناء ( عدد بو أتنيط بأحد )beneficial interest في الممتلكات موضوع (" الـtrust) "trust propertyيتميز الـ .( statutory trust بمرونته، بحيث أنه

تتميز لاحقة الدائنين وأنها توفر الحماية في ميريدها الأمناء والمنتفعون. كما و التزاماتللوثيقة الناظمة أن تنشئ حقوق ويمكن بالمسؤولية المحدودة.

التي تختلف عن شركات الأسهم التقليدية ، وية إنشاء شركات من دون أسهمكذلك تعرض قوانين ولاية ديلاوير إمكان membershipعضاء. هذه الشركات ذات العضوية إذا ما جاز التعبير ("ألناحية أنه ليس لديها مساهمين، وإنما فقط

corporation م كذلك للإداريين والمستثمرين درجة إضافية أنها تقد ") تقدم نفس مزايا الهيكلية المستقرة للمشروعات التقليدية، إلادرجة أقل من التعقيد) لتصميم إدارة أعمالهم. إن هذا النوع من الشركات هو مناسب جدا للكيانات التي لا تبتغي من المرونة (و

ن العديد من المؤسسات الخيرية البارزة ) إلى أعضاءها. إdividends( رباحالربح، التي لا تجني أرباحا، ولا توزع أنصبة الأمما تقدمه ولاية ديلاوير لجميع الشركات بالاستفادةتأسست في ديلاوير على شكل شركات دون أسهم لا تبتغي الربح، مما يسمح لها

غي الربح.تالتي تبمن أساس تشريعي مرن يعفيها من العديد من الأعباء الإدارية التي تفرض على شركات الأسهم الاستفادةكما

. إن الاحتياجاتلا مناسبا عبر كيان يلبي تلك ري المعني، تقدم ولاية ديلاوير حبغض النظر عما يحتاجه النشاط التجا فادةالاستلكل منها يمكن الكيانات، والتي من، توفر عددا من الخيارات المختلفة واحد لكن المرنة في آن قوانين ولاية ديلاوير الثابتة و

كافة المزايا التي توفرها ولاية ديلاوير للكيانات القانونية التجارية المنشأة فيها. من


ريوتأسيس شركة في ولاية ديلا .8

:خلاصةفي أسهمهامريكية المتداولة % من الشركات الأ50أكثر من كات من جميع الأحجام، بما في ذلكإن عددا كبيرا من الشر •

بالإضافة إلى الآلاف من الشركات ،Fortune 500الشركات الواردة على قائمة % من 64، سوق الأوراق المالية قبل اتخاذ أي قرار، .موطنا لهااختارت ولاية ديلايور الأمريكية قد حدة الولايات المت التابعة لشركات موجودة خارج

وقوموا باتخاذ قرارات حساسة حول الحوكمة ،الشركات الخبراء في حوكمةيين وخبراء القانونبادروا إلى استشارة ال . فعالأساسيين لكي تعمل الشركة بشكل اللذين يعتبرانهيكلة رأس المال و

أن تقوموا باختيار إسما تجاريا و نوع الكيان. ثم قوموا بيكفي إذ ،واضحةو كة هو بحد ذاته عملية مبسطةالشر إن تأسيس • واخيرا قوموا بتسجيل وايداع شهادة التأسيس. ،ر عميل مسجلباختيا

.مستعجلةلى خدمات خدمات عالية الجودة للزبائن، بالإضافة إ التابع لأمانة سر ولاية ديلاوير قسم الشركاتيقدم •على الموقع هو متوفر في ولاية ديلاوير خطوة بخطوة و تأسيس أي كيان تجاري جديدمفصل يشرح عملية دليل يوجد •

.الالكتروني لقسم الشركات

ذلك ديلاوير كمحل التأسيس وولاية على اختيار العالم ثابرت الكيانات التجارية من حول ، عام 100على مدى أكثر من اسة عامة يد س، ولكون حكومة الولاية تعتمفيها يةفعالية السلطات القضائلخبرة والمرنة، ورية المتقدمة ونظرا لقوانين الولاية التجا

.التجارةمشجعة للأعمال و

وهنا ملخص عنها: ذاته عملية مبسطة وواضحةبحد كما ذكرنا، فإن تأسيس شركة في ديلاوير هو

هيكلة رأس المالل الأساسية المتعلقة بالحوكمة وواتخاذ القرارات بشأن المسائستشارة الخبراء ا: الأساسيةالخطوة

إذا كان من المهم بالنسبة إليكم تسجيل شركة في ولكن ر.ويديلاإن الشركة غير ملزمة بتوكيل محام للتسجيل في ولاية رة القانونية قبل فمن الحكمة المبادرة إلى طلب المشو ،ولاية ديلاوير أو تأسيس كيانات أخرى فيها وذلك للاستفادة من قوانين الولاية

يكلة رأس المال وتوزيع السلطات القرارات الأساسية المتعلقة بتشكيل مجلس الإدارة، اصدار الأسهم، هاتخاذ أي خطوة. إن باكرا غالبا ما قد يسبب دعاوى حياة الشركة. ولإن عدم معالجة هذه القضايا ا هي قرارات يجب اتخاذها مبكرا فيالصلاحيات إنم و

خسائر اقتصادية في وقت لاحق.قضائية و

إن ما يجعل ولاية ديلاوير مكانا جاذبا لا يكمن في كون الخدمات التي توفرها الولاية هي مخفضة القيمة. والحقيقة هي شفافية قوانين الولاية. قد يمكن خسارة ن في القيمة المستدامة لفعالية وإن السبب الرئيسي لتأسيس الكيانات في ديلاوير يكم .غير ذلك

د تم سليم منذ البداية. في هذا السياق، ينبغي التذكير بأن قوانين التجارة في ولاية ديلاوير ق لو لم يتم التخطيط بشكلا هذه الفوائد في مالاستفادة من إدارة أعمالهم. قد ترغب الشركات بب الأسهم مرونة قصوى في تصميم وأصحاو تصميمها بشكل يعطي الشركات

ارية التي ينص عليها قانون التجارة في ولاية ديلاوير إذا ما عبرت عن ذلك في شهادة تأسيسها. الأحكام الاختيالعديد من الشروط والشركات المحدودة المسؤولية، وير، بما في ذلك أشكال الشراكة وكذلك يمكن الاختيار من بين أشكال متعددة من الكيانات في ديلا

خص بعض الجوانب، لذلك يفي ما هذه الأشكال القانونية ميزات وقيود معينة. إن لكل من الشركات المساهمة إلى طبعا بالإضافة أهداف النشاط التجاري على أحسن وجه.ار الكيان الذي يناسب احتياجات ويجب استشارة خبراء متخصصين بغية اختي

الاسم اختيار

ينبغي ان يتوافق الإسم التجاري مع عدد من المعايير. إن كل .تحتاج شركتك المنشأة في ولاية ديلاوير إلى إسم تجاريبحيث لا يكون مطابقا لإسم أي شركة أخرى مدرجة على سجلات الولاية. من السهل ري عليه أن يكون فريدا من نوعهإسم تجا

ن حجز اسما تجاريا معينا حتى قبل تحديد ما إذا كان الإسم المنوي استعماله شاغرا وذلك عبر القيام ببحث الكتروني، كما يمك ولاية ديلاوير.الانتهاء من عملية التأسيس، وذلك من خلال الموقع الالكتروني لقسم الشركات في

) أوCorporation" (دلالة إلى نوع الشركة، مثل "مساهمةيجب على الإسم التجاري للشركة أن ينتهي ب)Incorporated) "محدودة المسؤولية" ،(Limitedو اختصار لذلك. يمكن ايضا استعمال التسميات الشائعة خارج الولايات )، أ

يمكن لقسم " (بالإشارة الى الشركة المساهمة).SA" (بالإشارة الى المسؤولية المحدودة) أو "GmbHالمتحدة الأمريكية مثل ". على سبيل المثال، لا يمكن للإسم التجاري أن يضم كلمات رفض الأخذ بأي اسم قد يكون مضللا أو مؤذ ولاية ديلاويرالشركات في

التي كذلك، لن يقبل القسم استعمال الأسماء .ما لم يتم القيام بمراجعة من قبل الدوائر المختصة"، Trust) أو "Bank(مثل "بنك" أو مسيئة. تحتوي على كلمات قبيحة


)Registered Agent( لوكيل مسج اختيار

) متوفرأو شركة ا طبيعيا شخصقد يكون الوكيل على الإبقاء على وكيل مسجل ( يكل كيان قانونتجبر ولاية ديلاوير ى خلال ساعات العمل العادية في ولاية ديلاوير لاستلام أي وثائق أو مستندات قانونية بالنيابة عن الكيان القانوني، ومن ذلك عل

حيث في ولاية ديلاوير المسجل ان يكون لديه عنوان الولاية. على الوكيلدوائر أي رسائل من سبيل المثال إشعارات المحكمة ولشركات توفير إسم، تاحة للعامة. كذلك تطلب ولاية ديلاوير من اة علنية ومالمستندات، وتكون هذه المعلوميمكن تسليم الوثائق و

على أن يكون شريكا، موظفا تنفيذيا –) communications contactأرقام هاتف العمل بالنسبة للـ "وسيط" (عنوان العمل و)officer) موظفا ،(employee) أو وكيلا (agent (ل. إن هذه ج تصالات والمراسلات من الوكيل المسمخولا تلقي الا للشركة

متاحة للعامة، إلا أنه يمكن الحصول عليه غيرجل، وعلى الرغم من أنها غير علنية والمعلومة الأخيرة تكون بحوزة الوكيل المسلا وجود فيها لأفراد حقيقين يكونون ولاية ديلاوير بوجود "شركات سرية"). لا تسمح subpoenaعبر استدعاء مقدم للمحكمة (

ن معظم الشركات إلا أ ولاية ديلاوير أن تكون هي نفسها الوكيل المسجل.مسؤولين عن أعمالهم. يمكن للشركات الموجودة فعليا في ل معه قبل التواصمن المهم تحديد الوكيل المسجل والحالتين، بمهمة الوكيل المسجل. وفي كلتي للقيام تفضل تعيين طرف ثالث

،بشأن الوكيللمعلومات المتوفرة ا ل يجب ان تتم بتأن بعد مراجعةالشركة. إن عملية اختيار الوكيل المسج الشروع بإجراءات تأسيسالقدرة على مساعدة الشركة على تلبية ديلاوير والشركات في المتطلبات القانونية لتأسيسر من لديه الخبرة بالشروط وويجب اختيا

يكون للشركة فيها نشاطا تجاريا. أخرى راخيص أو بالتسجيل لدى جهةأي شروط إضافية أخرى متعلقة بالاستحصال على الت

كيانوجود العلى ةالمحافظشهادة التأسيس وتسجيل و إيداع

قسمداعها لدى يوإوجوب تسجيلها وولاية ديلايور الصادرة عن إعداد شهادة التأسيس وجوب الخطوة التالية هي إن الانترنت.متوفرة على هي ات وإن نماذج عن هذه الشهادنوع الكيان، التأسيس تبعا لإختلاف أشكال شهادة تختلف الشركات.

وعلى اسم وعنوان وتوقيع الشخص ة التأسيس على إسم الكيان، اسم وعنوان الوكيل المسجل،يجب ان تحتوي شهاد"). إن هذه المعلومات تكون متاحة للعلن ويمكن لمن the incorporatorالمفوض لتسجيل و إيداع شهادة التأسيس ("المؤسس" أو "

number of authorizedركات الأسهم أن تبين كذلك عدد الأسهم المعينة (يرغب الاطلاع أو الحصول عليها. يجب على شshares) وقيمتها الاسمية (par valueالشركة. دات، يتم إرسال رسالة تؤكد تأسيس). متى أتم قسم الشركات الموافقة على المستن

ي تبقي على التأسيس على المحافظة على بعض الشروط لكعد ديلاوير أن تثابر في مرحلة ما ب يجب على الشركات المنشأة في ولايةموجب دفع ضرائب و ،ضرورة إيداع وتسجيل تقرير سنويمن بين هذه الشروط ولاية ديلاوير، وم في وضعها القانوني السلي

الامتياز. يمكن القيام بهذه العملية السنوية عبر الانترنت.

. قبل مكان آخر أو في أي ولاية ديلاويرفي لمزاولة النشاط التجاري رخصة تجدر الإشارة إلى أن التأسيس لا يشكل حيث تنوي الشركة لدى الجهةزمة اللا الإدارية الموافقات حصل على الرخص وأن تالشركة يجب على عمال التجارية، الأمباشرة

الاستحصال على الرخص التجارية، يرجىول الفارق ما بين إنشاء الشركات مزاولة الأعمال التجارية. ولمزيد من المعلومات حوا ؟)صيالترخ؟ (ما هو الفرق بين التأسيس وماذا بعد الإنشاءمراجعة

خلاصة

شركة في ولاية ديلاوير لا تشكل بحد ذاتها عملية معقدة، ، فإن عملية التسجيل والإيداع المطلوبة بغية تأسيستم بيانهكما وإن جميع المستندات المطلوبة متوفرة على الموقع الالكتروني لقسم الشركات. لقد تم تصميم العملية لتكون واضحة، مع السماح

إلا أن ذلك لا يعني متطلبات الشركة. الذي يتناسب بأفضل طريقة مع التجاريبأقصى درجة من المرونة لاختيار الكيان القانوني اجب. يرجى الأخذ بهذه النصيحة، إن التفكير و الإيداع التي تعد سهلة.قبل الشروع بإجراءات التسجيل و عدم وجوب التفكير بتأن

تعبر الوثائق لك بهدف أن، وذالتفكير بعناية بالمسائل الأساسية المتعلقة بهذه النواحي بعد استشارة خبراء قانونيين متخصصينوكما يجب العدول عن استعمال الطرق المختصرة ذلك ؛دقيق عن هذه القراراتسية للكيان القانوني بشكل واضح والمستندات الأساو

انه يمكن للأخيرة ان تكون ذات تكلفة مالية عالية على المدى الطويل.

روابط:

http://corp.delaware.gov/ الشركات لولاية ديلاوير:قسم موقع • http://corp.delaware.gov/agents/agts.shtmlولاية ديلاوير: في مسجلين الوكلاء بالقائمة •

http://corp.delaware.gov/agents/agts.shtml


والترخيص؟) (ما هو الفرق بين التأسيس الإنشاء؟ ماذا بعد .9

خلاصة:

.التأسيس" انونية المعروفة باسم "العملية القعبر التجاري القانوني الكيانحياة بدأ ت •ينبغي على معظم الكيانات بالعمليات التجارية. القيام بدءتلقائيا ل إن مجرد التأسيس لا يجعل الكيان القانوني التجاري جاهزا •

. ولا بد تسمح لها بالمباشرة بالنشاط التجارية التي والتصاريح اللازم تجاريةالتراخيص العلى تحصل أيضا أن التجارية من فهم هذه الشروط في كل نظام قضائي تتم ممارسة العمل فيه.

تجاه قسم الشركات في ) ”stay in “good standingأن تحترم التزاماتها ( ةالتجاري القانونية الكيانات كما ينبغي على •امتثال يتم ذلك عبر عملية سنوية يشار إليها بـ ". )legal statusوذلك بغية الاحتفاظ بوضعها القانوني ( ولاية ديلاوير

تتضمن وجوب إيداع بعض المستندات والتصاريح بشكل سنوي. ) التي corporate compliance" (الشركة

soleن قبل فرد واحد (مملوكة م كياناتفي الولايات المتحدة الأمريكية هي المصالح التجاريةبعض إن proprietorships(. تلك ناشئة عن تأسيس كيان قانوني تجاريال من الميزاتبأن هنالك العديد وجدت هذه المصالحمعظم أن إلا)

غالبا ما تقرر. أخرى)، القوانين والأنظمة بالإضافة إلى ميزات تجارية الضرائبالميزات المتعلقة بالمسؤولية القانونية للمساهم، قانوني في إحدى كيانالمتحدة الأمريكية إنشاء خارج الولايات قد تم تأسيسها أصلا على شكل كيانات قانونية تجاريةالتي المصالح

إن عملية .]التجارية الدولية فيفوائد ولاية ديلاوير راجع[بغية مباشرة العمل في الولايات المتحدة الأمريكية يةمريكالأولايات البحسب وبالاستناد إلى نوع الكيان "incorporation"أو (تأسيس" الالمعروفة قانونيا بمصطلح " -إنشاء هذا الكيان القانوني

في مباشرة أي عمل تجاري. إلا أن هذه الخطوة ليست بحد ذاتها ترخيصا أو إجازة للقيام ة م اه ة أولي إنما تشكل خطوة – )القانوني بالعمل التجاري.

للشروط المتوجبة على عملكم التجاري في كل نظام قضائي تمارسون التجارة فيه إنما هذا الإختلاف وإن الفهم الدقيق ل

... كما ولنجاحكم.القانونية للمعايير هامة لضمان امتثالكميشكل خطوة

)؟incorporation(ماذا يعني مصطلح و ؟)formation( ـالمقصود ب ما

وإذا كنتم ترغبون بممارسة ،المساهمة التجارية هو شكل الشركة مالشكل القانوني المناسب للقيام بأعمالك بأن مرتقر ما إذا في ) Certificate of Incorporation( "تأسيس الشركة شهادة" إيداع معليكيجب ف ،الولايات المتحدة الأمريكية أعمال تجارية في

Limited Liability Company( "المسؤولية محدودةال شركةالمثل " ،آخر ا ار نوعيختا تمإذا قرر اأم مريكية. الأ اتولايال إحدى(LLC)( و"الشراكة المحدودة"أ (Limited Partnership (LP)) ،التقدم م في هذه الحالةعليك نبغييف، أو أي شكل بديل آخر

-إيداع المستند المتوجب ينشئ الكيان القانونيإن عملية . )Certificate of Formation(" إنشاء شهادة" للحصول على وإيداع هو بمثابة شهادة الميلاد.

حل تصبح "موطن الشركة" أو "موف هذه الولاية س لأن ةمهم للغاي ة هو أمرللقيام بهذه العملي المناسبة تيارالولايةاخ إن

بصرف وذلك خص الكيانات التجاريةيذلك الكيان القانوني التجاري. وبالتالي يخضع الأخير لقوانين وقواعد الولاية في ما " ةإقاما رالأكثر تطو يعد لاوير الشركات لولاية دي قانونمن المعروف أن . عمله التجاري كيانهذا الفيه يمارس الذي مكانالالنظر عن

"الشؤون يرعى هذا القانون. ]الصائب والممكن ولاية ديلاويرقانون راجع[في الولايات المتحدة الأمريكية ومرونة وحداثة دور أعضاء المساهمين، المترتبة على مسؤوليةال ، بما في ذلكدارةلإاورأس المال كية ملي المسائل المرتبطة بأ للكيان، الداخلية"

في (على المجتمع المترتب تأثيرال خص يأما في ما لإندماج والاستحواذ). اعمليات ذلك ما في(ب التجارية والعمليات ،مجلس الإدارةللبلد حيث تتم ممارسة ، فإن ذلك يخضع لقوانين النظام القضائي ).الخي، استخدام الأراض ،الضرائب ،البيئة، العملقانون مجال

الأعمال التجارية.

خاضعة لقوانين ديلاوير اخلية الد هشؤونموجودا وتصبح يصبح هذا الكيان في ديلاوير، التأسيسعملية متى أتم الكيانعلى التراخيص قبل الحصول مزاولة التجارة الشروع فيالتجاري بإمكان الكيان أن . إلا أن ذلك لا يعنيللشركات أو الكيانات

يمارس الكيان نشاطا فيه. جازات المطلوبة في كل مكانوالإ


تجارية؟ال عمالبالأعليها قبل البدء ينبغي عادة الحصول التيوالإجازات التراخيص ماهي

المستندات والحصول، غالبا ما ينبغي على الكيانات القانونية التجارية تسجيل وإيداع بعض قبل المباشرة بالنشاط التجاري عمالالأ مزاولة هذه الكيانات زمتعتبلدان والولايات والبلديات التي ال الموافقات التي قد تكون مطلوبة من قبلتراخيص أو العلى

الموافقات ى تلك الحصول علو، فإن القيام بهذه الإيداعات لولايات المتحدة الأمريكيةلما هي الحال عليه في ا بالنسبة .فيهاالتجارية وافقات والم يداعاتالعديد من الإ يوجد فين أو أصول مادية.مبيعات أو موظ يكون للكيان فيها ا من قبل أي جهةكون مطلوبيما عادة

ه.خدماتو همنتجات ه،موقع ، عملياته،كيانال القطاع الذي يعمل به يعتمد علىوذلك مطلوبة،ال

:ا ما يلي الأكثر شيوع شروطال من بين

رخص تجارية عامة - يةيبتسجيلات الضرال - ال) عم لل ات تعويضال(التأمين ضد البطالة و لصاحب العمالمطلوبة من تسجيلات ال - تصاريح الصحة العامة -

التراخيص البيئية - تراخيص العمل والتراخيص المهنية -

تراخيص الخمور - تراخيص اليانصيب - راضيناطق والموافقات على استخدام الأتحديد الم - تراخيص البناء والإشغال -

من العواقب بما في ذلك الغرامات عددا تواجه أن موافقاتمتطلبات التراخيص والب لا تلتزمالتي يمكن للكيانات .ينبغي تجديدها بشكل سنويالعديد من التراخيص كذلك، فإن والإشعارات، والإغلاق القسري لأعمالها.

الدوائر المحلية المختصة ب كيانكم التجاري، فما عليكم سوى الاتصاللتراخيص التجارية المطلوبة لا معرفةوإذا ما رغبتم به بإمكانكم مراجعة غرفة التجارة المحلية التي يمكن أن توجهكم في ن أكما المختصة. الاقتصادي التابع للجهة في قسم التجارة والإنماء

هذا الإطار.

إلا الولاية،عمليات تجارية في بأن يكون لها ديلاوير غير ملزمة الكيانات القانونية المنظمة في ولاية على الرغم من أنولأمريكية خارج الولايات المتحدة ا الموجودة على الشركات الراغبة. التجاري النشاطلبدء وتنمية جاذبا ا ولاية ديلاوير تعتبر مكان أن

. )Delaware International Trade and Development Office( لولاية ديلاوير والتنمية التجارة الدوليةالإتصال بمكتب Delaware Economic( مع مكتب التنمية الاقتصادية في ديلايور التواصل مباشرة ، فيمكنهامريكيةالأ التجاريةأما الكيانات

Development Office (ولاية إن مطلوبة في ولاية ديلاوير. جازات الالتراخيص والإ معرفة والاستحصال علىعلى هالمساعدت ه العملية.هذ وتسهيل تبسيط من أجل ديلاوير تعمل باستمرار

؟الكيان التجاري للشروط والمعايير القانونية امتثالكيف يمكنك الحفاظ على

.ةدوري صورة ه بأعلاإليها شارالم جازاتالتراخيص والإمختلف ، يتوجب تجديد تأسيسالبعد مرحلة

أعضاء مجلس إدارةجميع يبين علني تقرير سنوي إيداع ولاية ديلاوير منظمة فيمساهمة شركة أي يجب على كذلك، الشركة، كما یجب علیھا دفع ضریبة امتیاز سنویة. أما في ما یخص كل من الشراكة المحدودة، الشركة المحدودة المسؤولیة

والشراكة العامة المنشأة في ولایة دیلاویر، فإن تلك الكیانات ینبغي علیھا إیداع تقاریر سنویة، إنما یجب علیھا دفع ضریبة سنویة . إن عملیة دفع الضرائب وتقدیم التقریر السنوي یمكن أن تتم عن طریق الإنترنت.

خلاصة:

لإنشاء كيان ذات ت المطلوبة د خطوة واحدة من بين العديد من الخطوامجر كيان تجاري إنما هي إن إتمام عملية تأسيس تراخيصاللحصول على ا ومن بينها شروط كذلك، فإن الكيان التجاري غالبا ما يخضع لقواعد تحكمه وأنظمة ترعاه،. نشاط تجاري

جراءات الإ اتخاذتجاري كيانكما يجب على أي . حيث تتم مزاولة النشاط التجاري ة، وذلك لدى جميع الجهاتوالموافقات اللازم


إدراك. إن )in good standingملائم ( بوضع قانونيوأن الكيان ،والإجازات متوفرةالتراخيص رة منتظمة لضمان أن جميع بصو ضروري لضمان نجاح أي عمل تجاري. أمر هوإنما شروط والواجبات لهذه اأهمية

روابط لموارد إضافية:

http://corp.delaware.gov/ التابع لأمانة سر ولاية ديلاوير الشركات قسم •خص التجارية الر ما هي معرفة على لتجارة والأعماللمساعدة أصحاب ا الصغيرة أداة التجارية توفر إدارة الأعمال •

.permits-and-http://www.sba.gov/licensesالتي يحتاجونها: تصاريحوال

http://corplaw.delaware.gov/eng/what_next.shtmlتاح على وهو م . قد يكون الإصدار الإنجليزي أكثر تحديثا ۲۰۱۳ آب في مستندهذا ال ةترجم لقد تمت

http://www.sba.gov/licenses-and-permits

http://dosgicsv10.gic.dos.state.de.us:3333/eng/what_next.shtml


المعتقدات الخاطئةحقائق وبعض ال .10

.الأمريكية حدةالشركات في الولايات المت إنشاء خص يالنظام القضائي الأكبر في ما ديلاوير هي إن : معتقد خاطئ

بورصات الأسهم في الولايات الشركات المدرجة أسهمها على خص يالنظام القضائي الرائد في ما هي ديلاوير إن : حقائققد ) Fortune 500الواردة على قائمة % من الشركات64الشركات (بما في ذلك هأكثر من نصف هذإن . الأمريكية المتحدة

أي ،أيضا سلطة قضائية رائدة بالنسبة للشركات الموجودة خارج الولاية ديلاوير كما و تعتبر ديلاوير.اختارت التسجيل في .التسجيل في ديلاويروالتي تختار خرى أ ر أن يكون مقرها الرئيسي في ولاية ات التي تقر شركال

أنها لا تضم عددا أكبر من الشركات رغم المسجلة ةتجاريإلا أن العديد من الولايات تضم عددا أكبر من الكيانات ال

باستمرارعدد التسجيلات السنوية للكيانات التجارية، تحل ولاية ديلاوير حيث من .المدرجة أسهمها للتداول في سوق الأوراق الماليةدد الكيانات ن أفضل خمس ولايات في الترتيب مع كل من ولاية فلوريدا، كاليفورنيا، نيويورك و تكساس. وعلى الرغم من أن عضم

ل في مليون كيان قانوني مسج 20ثر من كهنالك أ، 2012قد فاق المليون كيان قانوني في نهاية العام فيها ة المسجل القانونية الفاعلة و ولايات.في عدد محدود من ال كبير تتمركز إلى حد وهذه الكيانات، الأمريكية الولايات المتحدة

التكلفة بالنسبة لعدد الشركة في الولاية حيث تنوي شركة ما القيام بمعظم أعمالها التجارية أفضل من حيث ءقد يعتبر إنشا

لنظام القضائي المفضل اعتماده كموطن اي على أنها مالصغيرة الحجم. ولكن ينظر إلى ديلاوير على مستوى عال من الشركات، وكذلك بالنسبة الأوراق المالية وقللتداول في س أسهمها معظم الشركات المطروحة الأمريكية من قبل حدةقانوني في الولايات المت

فبالنسبة لجميع هذه الأشكال التجارية .سائر الكيانات المعقدةلجنسيات التي تقوم بعمليات دمج واستحواذ، و كذلك للشركات المتعددة ابالإضافة إلى أسس الحماية للإداريين، ديلاوير ولايةرهما القوانين التجارية لتين توف المرونة الل المتطورة، تعتبر ميزتي الشفافية و

هذا ى ولم يكن لان في ديلاوير حتقيمة وهي تبرر تكلفة الحفاظ على الكي ميزات رها القوانين والمحاكم للمستثمرين،التي توف الهامة في ولاية ديلاوير. أي عمليات الكيان

.الأوراق المالية وقأسهمها للتداول في س المطروحةللشركات الرئيسي المقر ديلايور لطالما كانت :معتقد خاطئ

أسهمها للتداول في سوق للشركات المطروحة الشركات بالنسبة تسجيلالمفضلة ل ديلاوير اليوم هي الجهةرغم أن : حقائقهي )New Jersey( سي، كانت ولاية نيوجرديلاوير ولاية قبل صعود نجمف. ، إلا أن الحال لم يكن كذلك على الدوامالأوراق المالية

في . في سوق الأوراق الماليةالمطروحة أسهمها للتداول لشركات ائدة لناحية إنشاء الشركات التجارية، بما في ذلك االر الولاية، كانت ولايات في مطلع القرن العشرين الأمريكية حدةفي أعقاب تطور القوانين التجارية الحديثة في الولايات المت و ،الواقع ، بينما كانالتجارية خص تشكيل الكياناتي) هي الولايات الرائدة في ما New York(نيويورك ) وMaine( سي، مايننيوجر

.صاعدةأهمية أقل إنما مت ديلاويرل

عقد من أكثر بعدي. سجرولاية نيوقانون غرار على تم تصميمه للشركات عاما ا قانون ، أصدرت ديلاوير1899عام في المنشأة فيها على من قدرة الشركات تحد ل لتعديلات على قانون الشركات للولايةبسن عدد من ا يسنيوجرقامت ولاية ،من الزمن

بعد ضغوط من محافظ الولاية آنذاك يولاية نيوجرسع في المشر تم اعتماد هذه التغييرات من قبلاندماج. المشاركة في عمليات آخرين دفع هذا الأمر بمحامي الشركات و. ئاسية مثيرة للجدلمعركة ر ) وذلك في أعقابWoodrow Wilsonوودرو ويلسون (

قوانين م نفس ميزاتديلاوير التجارية تقد ولاية ي. حينها، كانت قوانين والقضائي لولاية نيوجرس السياسيالعام للتشكيك بالمناخ ا أكبر من سائر الولايات، فعلى سبيل المثال،ن استقرارم ؤكانت قوانين ديلاوير ت والقيود الجديدة. كذلك، التعديلات ، دونيجرسنيو

حتى تتم الموافقة على المجلس التشريعيكل من غرفتي ثلثين في الأكثرية وجود يستوجب 1897 عامل ديلاويرولاية كان دستور في ثر ملائمة كهذه الميزات في قانون ولاية ديلاوير جعلته أإن ولاية ديلاوير. العام ل المساهمة ت على قانون الشركاتتعديلاإدخال

أهمية خاصة للاستمرارية ولاية ديلاوير . منذ ذلك الحين، تعيرأخرى أمريكية ولاياتخص مسألة إنشاء الشركات من قوانين يما مما جعلها تحافظ على – لولاية ديلاوير الممتازقضائي النظام الولعل أبرز مثال على ذلك هو –والاستقرار الجودةوالشفافية، و

.موقعها المتقدم

عبر ) ”race to the bottom“(أو ما يعرف بمفهوم الـ " كسر الحواجزسباق ب: فازت ولاية ديلايور "معتقد خاطئ .مجرد قواعد قليلة لعمل الشركات اءأية قواعد أو إرساء عدم ارس

أو غير ملائم من قبل الشركات، على ف مخل من أي تصر لحماية العامة قانوني شاملنظام ب ديلاويرولاية تتمتع : حقائقتفرقة على أيال، إلى قه سكان ديلاوير، إلى سلامة العم نش الذي يت ، من الهواءةمواضيع عد هذا النظام يعالج ولايات أخرى.غرار


دا بالنسبة لبعضانين أكثر تشد تعتبر القوانتاجها و بيعها. دواجن التي يتم ال ةصح و شربها أساس العرق أو الجنس، إلى المياه التي يتمالقول بأنه "لا يوجد" أو أن هنالك "فقط بعض القوانين الناظمة". تطبق هذه لا يمكن إلا أنهأخرى، تشددا بالنسبة لنواح وأقل النواحي

القوانين على الشركات العاملة في ولاية ديلاوير.

، حين ةالشركإن .الولايةفي الشركة تسجيل ير مرتبط بقوانين ديلاوير للشركات أو بقرار غ إلا أن هذا الإطار التنظيميأي –"أمورها الداخلية" بـ فقط في ما يتعلق لقوانين ديلاوير أن تخضعتختار ، إنما هيديلاوير يةولا فيتتسجل تختار أن ديلاويرولاية قانون يعني أن ديلاوير ولاية فيالتسجيل إن . والمدراء المساهمين التأسيس، أو العلاقة بينتفسير شهادة ك المواضيع ستكون واجبة التطبيق هي الأخرى. ديلاوير أو أنظمةقوانين سائر أن لا يعني بالضرورة إنما :قيطب سوف هو الذي للشركات

بغض النظر عن مكان تمركز نشاطها التجاري،ديلاوير المسجلة في الشركة عموما، فإن قانون الشركات لولاية ديلاوير يطبق على الداخلية غير المتعلقة بالأمور أشكال الحصانة تجاه القوانين والأنظمة أي شكل من هايمنح يمكن أن لا للشركة وإن النظام الأساسي

دون أن يكون ( ولايات ةفي عشرمناجم تقوم بتشغيلديلاوير ولاية مسجلة في شركة حالة لنأخذ ،سبيل المثالعلى ،لنأخذ .للشركة الولاياتكل من المناجم في عمل ب المتعلقةنظمة الأوانين ولقد باعلى هذه الشركة التقي يكون واجبا . )ديلاوير لها أي نشاط في ولاية

من ،ولكن. بالمناجم الفيدرالية المتعلقةالأنظمة لقوانين وإلى ابالإضافة ،)المتعلقة بعمل المناجم ديلاوير دون قوانين وأنظمة( العشرسوف تطبق قانون ديلاوير في هذا محاكم ديلاوير وإن ، قانون ديلاوير يحكمها فإن واجبات المدراء تجاه المساهمين ،ناحية أخرى

.الشأن

العام لولاية المساهمة الشركاتلمعرفة المزيد عن قانون ر الصائب والممكن"ولاية ديلاوي قانونمراجعة " يرجىالأخرى القوانين الحديثة عدد من عن التي تقدم لمحة" في ولاية ديلاوير المساهمة لشركاتلبدائل " ديلاوير، كما يرجى مراجعة

ولاية ديلايور.الالكتروني لموقع هذه القوانين على النسخة من . يمكن الحصول على المتعلقة بالكيانات التجارية

) عبر ”race to the bottom“(أو ما يعرف بمفهوم الـ " كسر الحواجزسباق ب"فازت ولاية ديلاوير :معتقد خاطئ .ن من حيث الأفضليةعلى مصالح المساهمي مصلحة الإداريين تقديم

والذي يتم (لتقدم وحداثة قانون الشركات للولاية التسجيل في ولاية ديلاوير بالنظرالشركات تختار العديد من: حقائقإن ذلك يعود . القيمة وسائل حقيقية لخلقديلاوير في المسجلة شركاتلل اعيجمما ،)ذوي خبرةمن قبل قضاة ةالبطريقة فع تطبيقه

بما في ذلك الإقدام على مجازفات -باتخاذ قرارات تجارية معتمدة بحسن نية والمدراء لإداريينتسمح ل إلى كون ولاية ديلاويرمعاقبة السلوك الذي يشكل خرقا وملاحقة تهيئها ل وسائل الرقابة التي تمارسها الولايةأن كما –مصلحة الشركة تصب في جارية ت

ما بين الولايات التي اعتمدت عمدا قوانين تجارية بالتالي، يشكل هذا القانون المتوازن حلا وسطا .لمصالحا لوتضاربأ جب الولاءلواتأمين حماية الولايات التي اختارت أن تميل الكفة لمصلحة و من جهة، للمدراء والموظفين التنفيذيين والمساهمين الكبار أكثر حماية فقهاء في هذا المجال أن "السباق" لم يكن يعتبر عدد كبير من ال ،. لهذه الأسبابمن جهة أخرى أصحاب الأقلية في الشركة المساهمين

إلى القمة".سباق للوصول " يزل السباق كان أو لم أو أن خص القوانين التجارية،يموجودا في الأصل في ما

أكثر مما لأصحاب الأسهم مرونة ا وتوفر ولاية أمريكية أخرى تمنح المساهمين حقوقل، يمكن الجزم بأنه لا توجد وبالمجم .مثلما تفعل محاكم ولاية ديلاوير القضائية ن في الدعاوىحقوق المساهمي بانتظامتصون محاكمها أو ،ديلاويروتوفره ولاية تمنحه

لدى هذه الولايات إلا أن . ديلاوير عبر توفيرها حماية أكبر للإداريينلديلاوير ولاية الشقيقةتنافس أكثرية الولايات ،في المقابل) وقوانين مرتبطة تعيق امكانية القيام بهكذا strong anti-takeover statutesلعمليات الاستحواذ ( مضادة واسعة النطاق قوانين

.ت إداريي الشركةاولويأأولى تحقيق مصالح المساهمين جعل من د وتح )،takeoversعمليات استحواذ (

ن من لمصالح المساهمين المشروعة، يجعلا توفيرها الحمايةضافة إلى بالإ ولاية ديلاوير،مرونة وتوازن قوانين إن معظم وبالنسبة ل اكملمعظم المستثمرين الأمريكية، وذلك بالنسبة في الولايات المتحدةللتسجيل التجاري ةالمفضل الولاية الجهة

.والمطروحة أسهمها للتداول في سوق الأوراق المالية درجةالشركات الأمريكية الم في داريين الإ

ة ب من دفع الضرائب المستحق الضرائب في ديلاوير تساعد الشركات على التهر خص يفي ما ثغرات إن ال :معتقد خاطئ .لولايات أخرى

فرض الضرائب على في أن تتمتع بحق حصريلا يمكن لولاية واحدة ،بموجب القانون الفيدرالي الأمريكي :حقائقبشكل عام قسم ي يبالضريالتكليف . لا بل إن الولايات يد منعدالعمليات وأرباح شركات وكيانات تجارية أخرى لديها عمليات في

الموظفين في كل الممتلكات وو ختلفة كالمبيعاتر مفقا لمعاييذلك ووبأعمالها وأنشطتها التجارية، لشركة على الولايات حيث تقوم الأي شركة تقوم صغيرا نسبيا ي الذي تفرضهصغيرة الحجم، يعتبرالتكليف الضريبهي ولاية بما أن ولاية ديلاويرو. من الولايات


، يات المتحدة الفيدراليةالشركة لحكومة الولا بالمقارنة مع الضرائب المترتبة علىبأعمال تجارية ضخمة محليا وعالميا، خاصة .يات أكبر من ديلاوير يكون للشركة فيها أعمالا تجاريةولاول

جني العديد من الولايات الأمريكيةت. ياراتها المختلفة حول كيفية جني المداخيلالخمسين خ الأمريكية لكل من الولاياتضرائب على كما من ال، )VAT( على القيمة المضافةلضريبة من ضرائب شبيهة لالمبيعات و ضرائب على من لهامداخيمعظم

ولاية ديلاوير هي الضرائب على در الدخل الأول فيامصإن ضرائب على أرباح الشركات. وال ،الضرائب على الممتلكاتالدخل، ر. إن الشركات التي الشركات المسجلة في ديلاوي ) التي تترتب علىannual franchise taxes( السنوية الامتياز ضرائبالدخل و

تخضع غالبا للضرائب على أرباح الشركة وعلى مجمل الإيرادات الناتجة عن ديلاوير ولاية في وأنشطة تجاريةأعمالا يكون لديهافي للشركات العاملة ، يعتبر المناخ الضريبي في ديلاوير عادلا بشكل عام تي تحصل في ديلاوير نفسها.المبيعات الالعمليات و

نة أو بشكل معي الضرائب بالنسبة لبعض ال(إما الأخرى يفرض ضرائب أقل ولاية، على الرغم من أن عددا من الولايات الأمريكيةال .الشركات العاملة ضمن حدودهاعام) على

ولاية والتخفيضات الضريبية. تعفي قوانين من الإعفاءات ي قوانين الضرائب الخاصة بالخمسين ولاية على العديدتحتو passiveغير مباشرة (%) إيراداتها من أنشطة اقتصادية 100التي تأتي بكامل ( القابضة في ديلاوير ديلاوير بعض الشركاتeconomic activity) كمثلا التراخيص المتعلقة بأصول غير مادية (licensing of intangible assets،( ن الضريبة على م

والتي تساعد ديلاوير - ديلاويرولاية ضمن الاستراتيجية الضريبية الشاملة لمن وإنما إعفاء ثغرة ل . إن هذا لا يشك أرباح الشركاتأمريكية أخرى اعتماد إعفاءات اختارت ولاياتوقد في ديلاوير. هاعملياتالموجودة في أكثر من ولاية لتمركز شركات العلى جذب تلك الولايات فيها تفرض وذلك في الحالات التي من الضرائب على الشركات والأعمال التجارية، نسبة أدنى فرضمختلفة أو

أكثر من من بين –فائدة محدودة ات كهذه تكون ذاتعفاءذلك، فإن بعض الإ في الأساس. بالإضافة إلى ضريبة على أرباح الشركات تناقص.ي العددالقابضة، وإن هذا الشركة % من1هنالك أقل من في ديلاوير، منشأ ليون كيان تجاريم

من عائداتالها منصفة من التي تعتبر نسبةال كية خطوات للتأكد من ضمان تلقيهاالأمري من الولايات كذلك، اتخذ عدد ى يسم ا يضريب ا نظام من الولايات الأمريكية تستعمل أكثر من عشرين. الشركات العاملة ضمن حدود ولايتهاالضرائب المترتبة على

تحويل )، والذي يلغي عمليا قدرة الشركات العاملة في أكثر من ولاية على”combined reporting“( "التصريح المدمج" نظام تعتمد أما الولايات التي لم ضرائب منخفضة أو معدومة.حيث ال الضرائب عالية إلى ولايات أخرى الإيرادات من ولاية حيث

ت الضريبية على العمليات منع التخفيضال) add-back( المسماة بـ"الإعادة" فقد استعملت صلاحيتها التنظيمية ،"التصريح المدمج" ضريبية.ال الغرض الأساسي منها يتعلق بالنواحي والتي يتضح أن التي تحصل داخل الشركة

.الأمريكية الولايات المتحدة داخلتعتبر ولاية ديلاوير الملاذ الضريبي : معتقد خاطئ

غير دقيقة. هي مقارنة )Cayman Islands( كايمنالمثل جزر إن المقارنة بين ديلاوير ودول أخرى ذات سيادة: حقائقأي ولاية أخرى. يشير البعض في تأسيسها القوانين الضريبية الأمريكية مثلها مثل أي شركة تم ديلاوير لنفس ولاية تخضع شركات

التابعة الموجودة شركاتلل المداخيل غير الأمريكية )1لأن )tax haven( ملاذ ضريبيهي الأمريكية الولايات المتحدة ن إلى أ إعادتها تخضع عموما للضريبة فقط في حال) non-U.S. income of overseas affiliatesالأمريكية ( خارج الولايات المتحدة

في أي شخص واحد والمنشأة المؤلفة منالشركات المحدودة المسؤولية لكون )2) وrepatriationالأمريكية ( إلى الولايات المتحدةركة مريكيين في الشالأغير للأعضاء مما يسمح )، ”disregarded entities“(ولاية تعامل وكأنها "كيانات متغاضى عنها"

خارج المتحدة الأمريكية على المداخيل التي يكون مصدرهاالمحدودة المسؤولية من عدم الخضوع للتكليف الضريبي في الولايات قوانين تيجة قوانين الضرائب الأمريكية ولا علاقة له بنهو فإن ذلك، أم لا سواء كانت هذه الحجج دقيقة .الأمريكية الولايات المتحدة

ية مراقبة وملاحقة التهرب الضريبي على ولاية ديلاوير). إن الأساس في عملالشركات والضرائب الخاصة بالولاية ( بما فيها المتعلقة بمكافحة الموجودة قوانينالأمريكية ووكالات أخرى، لل حازم من قبل وزارة الخزانةالتطبيق ال المستوى العالمي يكمن في

تبييض الأموال في قوانين مكافحةتطبيق كذلك في تقوية وتعزيزو ،المؤسسات المالية الأمريكية تطبق علىوالتي تبييض الأموالوكالات التنظيم مع بتنسيق فعال هي واحدة من مجموعة ولايات تقوم ديلاويرإن . ةضعيف تعتبر الرقابة المالية البلدان حيث أنظمة

العالمية.الأمريكية و والرقابة

.الشركات سرية تامة الأعمال وإدارييتمنح ديلاوير أصحاب : معتقد خاطئ

بأصحاب العمل، الشركاء، الموظفين التنفيذيين المتعلقة المعلوماتيتم جمع الأمريكية، الولايات المتحدة في :حقائق حالةوفي ،)IRSكمصلحة الضرائب الأمريكية ( مسؤولي الشركات من خلال الدوائر الحكومية المختصة بالضرائب وسائر

Delaware Division of( "في ديلاوير لدخلا قبل "مصلحةمن ،الشركات التي لديها أعمال وأنشطة تجارية في ديلاوير


Revenueبطرق متنوعة، بما في ذلك طلبات الحصول على رقم ضريبي، التصريح السنوي للضرائب هذه المعلومات ). يتم جمع كشوفات الحسابات المالية.على العائدات، و

أي -لمالكين الحقيقيين جمع أسماء اعملية التسجيل التجاري كأداة لتعتمد على لا الأمريكيةبشكل عام، إن الولايات تشترط الأخرى معظم الولايات. إلا أن ولاية ديلاوير ومن الشركة ونأو يستفيد ونم، يتحك ونيملك نالذي شخاص الطبيعيينالأ

ر على كل شركة في ديلاوير أن يلاويولاية د الطبيعيين الأعضاء في مجلس الإدارة. كذلك تفرضعلى أسماء الأشخاص الحصول لدى المودعة والمسجلة الوثائقالمعلومات و كل هذهإن . المتعلق بضريبة الامتياز السنوي تقريرال تبين أسماء وعناوين المدراء في

.إنما هي وثائق علنية متاحة للعمومديلاوير ولاية قسم الشركات في

ولايةأول 2002عام الديلاوير في فكانتالشفافية. لتعزيزة ام هعددا من الخطوات ال قد اتخذت ديلاوير كذلك، فإن ولايةالتبادل عنها سوى التنازلب تطل مسجلة لا يغير عن الأسهم لحامله، وهي أسهم نع بموجب القانون عمليات التنازلفي أمريكا تم

، أصدرت ديلاوير 2006عام وفيسهم العادية. لألإمكانية أن يخضع ذلك لنظام رقابة كما هي الحال بالنسبة من دون المادي لمستند وضبط الممارسات إمكانية مراقبة لولايةلا أتاح مم ،لالوكيل التجاري المسج ب أول قانون في الولايات المتحدة الأمريكية يتعلق

وكلائها تعطي دة المسؤولية أنوالشركات المحدوالمساهمة من الشركات ية ديلاوير تطلب ولاكذلك، . المضللة أو الاحتياليةوفي شركة. كل ل الذي يمث الطبيعي الشخص اسمإلى ل وص تلطات طريقة لليمنح الس مما –ل المباشر للشركة لممث المسجلين تفاصيل ا

shell“" (ةالشركات الشكلي"لــ قون سو وكلاء التسجيل الذين ي إجراءات صارمة ضد ولاية ديلاوير ، اعتمدت أمانة سر2012عام and shelf companies”( بما لمحاربة الاستعمال الخاطئ للكيانات التجارية ديلاوير سبلا ولاية ن محاكم م تؤ. كما و"ةري "للسأو ،

."ةالشكلي"ات في ذلك الكيان

وهيئات الرقابة بالتدقيق لمستثمرين وا تؤمن آليات قانونية تسمح للإداريين ديلاوير كله هو أن ولاية هم من ذلكولعل الأ إن ولاية ،. باختصاربشكل مستمر في ولاية ديلاوير. ويتم التقدم بطلبات استفسار وتحر بالملفات الخاصة بالكيانات القانونية التجارية

أو الولايات المتحدة الأمريكية نفسها. إن ولاية أمريكية أخرى ةأي ال)، بل حالها حsecrecy haven(ملاذا سريا ليست ديلاوير .جراءات لتأمين الشفافية اللازمةالأخرى من ا الولايات أغلب قوم بهبأكثر مما ت قد قامت بالفعل ديلاويرولاية

http://corplaw.delaware.gov/eng/facts_myths.shtml متوفرة (والتي تحتوي على المصادر)من هذا المقال إن النسخة الإنكليزية

http://dosgicsv10.gic.dos.state.de.us:3333/eng/facts_myths.shtml

Arabic Translation - Delaware · 2017. 6. 6. · Arabic Translation Provided by Cleary Gottlieb...

Documents

Transcript of Arabic Translation - Delaware · 2017. 6. 6. · Arabic Translation Provided by Cleary Gottlieb...