Résultats du 1er semestre 2009

RÉSULTATS DU 1ER SEMESTRE 2009

2

Relations Investisseurs – Résultats semestriels 2009 – 06.08.09

Disclaimer

Veolia Environnement is a corporation listed on the NYSE and Euronext Paris. This document contains "forward-looking

statements" within the meaning of the provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Such

forward-looking statements are not guarantees of future performance. Actual results may differ materially from the

forward-looking statements as a result of a number of risks and uncertainties, many of which are outside our control,

including but not limited to: the risk of suffering reduced profits or losses as a result of intense competition, the risks

associated with conducting business in some countries outside of Western Europe, the United States and Canada, the risk

that changes in energy prices and taxes may reduce Veolia Environnement's profits, the risk that we may make

investments in projects without being able to obtain the required approvals for the project, the risk that governmental

authorities could terminate or modify some of Veolia Environnement's contracts, the risk that our long-term contracts

may limit our capacity to quickly and effectively react to general economic changes affecting our performance under

those contracts, the risk that acquisitions may not provide the benefits that Veolia Environnement hopes to achieve, the

risk that Veolia Environnement's compliance with environmental laws may become more costly in the future, the risk that

currency exchange rate fluctuations may negatively affect Veolia Environnement's financial results and the price of its

shares, the risk that Veolia Environnement may incur environmental liability in connection with its past, present and

future operations, as well as the risks described in the documents Veolia Environnement has filed with the U.S. Securities

and Exchange Commission. Veolia Environnement does not undertake, nor does it have, any obligation to provide updates

or to revise any forward-looking statements. Investors and security holders may obtain a free copy of documents filed by

Veolia Environnement with the U.S. Securities and Exchange Commission from Veolia Environnement.

This document contains "non-GAAP financial measures" within the meaning of Regulation G adopted by the U.S. Securities

and Exchange Commission under the U.S. Sarbanes-Oxley Act of 2002. These "non-GAAP financial measures" are being

communicated and made public in accordance with the exemption provided by Rule 100(c) of Regulation G.

This document contains certain information relating to the valuation of certain of Veolia Environnement’s recently

announced or completed acquisitions. In some cases, the valuation is expressed as a multiple of EBITDA of the acquired

business, based on the financial information provided to Veolia Environnement as part of the acquisition process. Such

multiples do not imply any prediction as to the actual levels of EBITDA that the acquired businesses are likely to achieve.

Actual EBITDA may be adversely affected by numerous factors, including those described under ―Forward-Looking

Statements‖ above.

3


Sommaire

Evénements marquants

Résultats du 1er semestre 2009

Objectifs 2009

Poursuite du développement du Groupe

4


Evénements marquants

Gains et renouvellements de contrats

Opération stratégique : rapprochement de

Veolia Transport avec Transdev

Nous poursuivons le

développement du Groupe

Plan d’efficacité et plan d’adaptation (Propreté) : -146 M€

au 30 juin 2009, pour un objectif de 280 M€ en 2009

Investissements nets : 1 133 M€, soit –39% au 30 juin 2009

Plan de cessions : 268 M€ comptabilisés au 30 juin 2009 plus

545 M€ engagés

Capacité d’autofinancement opérationnel – investissements

nets = 843 M€ contre 294 M€ réalisés au 30 juin 2008

Nous tiendrons nos

engagements en 2009

Capacité d’autofinancement opérationnelle, hors Propreté :

en hausse de +3,7% à change constant par rapport au

1er semestre 2008

Capacité d’autofinancement opérationnelle de la Propreté :

en recul de -22,4% à change constant par rapport au

1er semestre 2008

Capacité d’autofinancement

opérationnelle du Groupe :

1 978 M€

5


En M€ S1 2008

Ajusté (1) S1 2009 à change

courant

à change

constant

Chiffre d’affaires 17 565,7 17 426,9 -0,8% +0,2%

Capacité d’autofinancement opérationnelle 2 127,8 1 977,5 -7,1% -4,9%

Résultat opérationnel récurrent 1 287,2 1 000,8 -22,2% -19,1%

Résultat opérationnel 1 292,2 1 000,8 -22,5% -19,4%

Résultat net récurrent part du Groupe 497,9 276,5 -44,5% -

Résultat net part du Groupe 500,5 220,3 -56,0% -

Endettement financier net 16 332 16 827

Chiffres clés du 1er semestre 2009

(1) Les comptes du 1er semestre 2008 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des périodes :

• de la cession de Clemessy et de Crystal dans la Division Energie intervenue en décembre 2008, selon la norme IFRS 5 et présentée au compte de résultat dans la ligne

« Résultat net des activités non poursuivies » ;

• du reclassement en activités non poursuivies des activités du Fret dans la Division Transport et de l’activité incinération aux Etats-Unis (« Waste to Energy ») dans la

Division Propreté

6


Un 1er semestre 2009 en amélioration par rapport au

2ème semestre 2008

Capacité d’autofinancement opérationnelleTaux de marge

Résultat net récurrent part du Groupe

Capacité d’autofinancement opérationnelle(1) –

Investissements nets(2)

S2 2008

Ajusté (3)

S1 2009

1 976 M€

10,8%

1 978 M€

11,3%

175 M€ 276 M€

303 M€ 843 M€

+58,0%

Ns

+50pb

Var.

(1) Y compris capacité d’autofinancement opérationnelle des activités non poursuivies

(2) Investissements nets = Investissements bruts – (cessions + remboursement des actifs financiers opérationnels + augmentation de capital souscrite par les minoritaires)

(3) Les comptes du 2ème semestre 2008 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des périodes :

• de la cession de Clemessy et de Crystal dans la Division Energie intervenue en décembre 2008, selon la norme IFRS 5 et présentée au compte de résultat dans la

ligne « Résultat net des activités non poursuivies » ;

• du reclassement en activités non poursuivies des activités du Fret dans la Division Transport et de l’activité incinération aux Etats-Unis (« Waste to Energy ») dans

la Division Propreté

7


Résultats du 1er semestre 2009

Plan d’efficacité 2010

Programme de cessions

Objectifs 2009

Résultats du 1er semestre 2009 et objectifs 2009

8


En M€- 18017 566 - 178 219 17 427

-1,0% +1,2% -1,0% -0,8%

S1 2008

ajusté (1)

Croissance

interne

Croissance

externe

Effet de

change

S1 2009

Chiffre d’affaires





Division Propreté

9


S1 2009

Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique

7 290

6 455

1 435

1 3001 086

6 966

6 211

1 611

1 3151 324

-4,4%

-3,8%

+12,3%

+1,8%

+21,1%

-1,0%

-4,4%

+1,8%

-1,8%

+2,5%

+21,8%

change

courant

change

constant

Groupe VE

hors change

et périmètre

-5,3%

+0,7%

-3,2%

+0,1%

+19,0%

+0,2%-0,8%

■ France

■ Europe hors France

■ Amérique du Nord

■ Asie/Pacifique

■ Reste du monde





Division Propreté

S1 2008

ajusté (1)

En M€17 566 17 427

10


Répartition du chiffre d’affaires par division

5 988

5 015

3 676

2 887

6 235

4 502

3 717

2 973

S1 2008

ajusté (1)

S1 2009

En M€

+4,1%

-10,2%

+1,1%

+3,0%

-1,0%

change

courant

change

constant

Groupe VE

hors change

et périmètre

+0,2%-0,8%

■ Eau

■ Propreté

■ Services à l’énergie

■ Transport

+3,7%

-8,9%

+3,7%

+4,4%

+3,0%

-10,3%

+2,3%

+2,4%

17 566 17 427





Division Propreté

11


Chiffre d’affaires : Veolia Eau

France : croissance organique de -0,2%

malgré l’indexation, du fait d’une légère

baisse des volumes (-1%) et du net

ralentissement de l’activité de travaux

Forte croissance organique à

l’international (+4,8% à périmètre et

change constants)

— Amérique du Nord (+9,5% à périmètre et

change constants) grâce au démarrage du

nouveau contrat de Milwaukee et à l’activité

travaux

— Asie (+13,8% à périmètre et change

constants) grâce notamment à l’activité

industrielle en Corée

Veolia Eau Solution et Technologies :

croissance organique de +12,7% sur le

semestre malgré une stabilité au

deuxième trimestre 2009

S1 08 S1 09

+6,2%

+3,0%

Chiffre d’affaires semestriel (M€)

Travaux et

Ingénierie &

construction

Exploitation3 895

2 093

5 988 6 235

4 013

2 222

+4,1%

12


Chiffre d’affaires : Veolia Propreté

Chiffre d’affaires trimestriel (M€)

T1 09 T2 09

2 188 2 314+5,7%

S1 08 S1 09


5 0154 502

-10,2%

La forte baisse du deuxième

trimestre 2009 par rapport au

deuxième trimestre 2008 (-12,1%)

s’explique par :

— Un niveau historiquement élevé des

prix des matières premières au

deuxième trimestre 2008

— Un niveau d’activité des services

industriels en nette baisse par

rapport à 2008

Sur le premier semestre 2009

— Baisse des prix des matières

premières recyclées : -40% à -50%

— Baisse des volumes de déchets

industriels de –10%

13


Veolia Propreté : Baisse du chiffre d’affaires de 10,2%

au 1er semestre 2009 / 1er semestre 2008

Synthèse des principaux impacts sur l’évolution du chiffre d’affaires

Baisse des volumes industriels et municipaux - 5,0%

Prix et volumes des matières recyclées - 5,5%

Hausses des prix des services + 1,0%

Autres - 0,7%

Variation totale S1 2009 / S1 2008 - 10,2%

14


Chiffre d’affaires : Veolia Energie

Effet de change négatif de 97 M€ lié

principalement aux devises de

l’Europe de l’Est

Progression de la hausse des prix des

énergies (impact : +57 M€),

essentiellement au premier trimestre

Climat plus favorable au premier

semestre 2009 principalement en

France (impact : +48 M€)


France

International

S1 08 S1 09

3 676 3 717

+ 4,6%

+ 1,1%

-2,4%

1 866 1 951

1 810 1 766

15


Chiffre d’affaires : Veolia Transport

Augmentation de l’activité en France

de 4%

— Arrêt du contrat de Bordeaux

(1/5/2009)

— Gains de nouveaux contrats : Royan,

Epernay, Montceau-les-Mines

Fort développement en Amérique du

Nord (+4,1% à périmètre et change

constants) soutenu par

— l’activité Taxis

— l’activité Transit

T1 09 T2 09

1 447 1 526+5,5%


S1 08 S1 09

2 887 2 973+3,0%

Chiffre d’affaires trimestriel (M€)

16


(1) Capacité d'autofinancement opérationnelle = capacité d’autofinancement des activités poursuivies avant impôts et éléments financiers


- de la cession de Clemessy et de Crystal dans la Division Energie intervenue en décembre 2008, selon la norme IFRS 5 et présentée au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » ;

- du reclassement en activités non poursuivies des activités du Fret dans la Division Transport et de l’activité incinération aux Etats-Unis (« Waste to Energy ») dans la Division Propreté

Capacité d’autofinancement opérationnelle (1)

En M€ S1 2008

Ajusté (2) S1 2009 change

courant

change

constant

Eau 904 910 +0,7% +2,7%

Propreté 703 540 -23,2% -22,4%

Services à l'énergie 424 414 -2,2% +2,4%

Transport 142 160 +12,4% +14,5%

Autres -45 -46 - -

Total Groupe 2 128 1 978 -7,1% -4,9%

17


Marge de la capacité d’autofinancement opérationnelle

En M€

Marge

2008

ajusté (1)

Marge S1

2008

ajusté (1)

Marge

S1 2009

Eau 14,5% 15,1% 14,6%

Propreté 13,4% 14,0% 12,0%

Services à l’énergie 10,1% 11,5% 11,1%

Transport 4,9% 4,9% 5,4%

Autres - - -

Total Groupe 11,4% 12,1% 11,3%

Taux de marge de la capacité d’autofinancement opérationnelle

(1) Les taux de marge de la capacité d’autofinancement opérationnelle de l’année 2008 et du 1er semestre 2008 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des périodes :




Division Propreté

18


Confirmation du plan d’efficacité 2010

Objectifs

— 180 M€ d’économies récurrentes en 2009

— 220 M€ d’économies récurrentes en 2010

Total : 400 M€ d’économies récurrentes

Réalisation

— Gains sur la capacité d’autofinancement

opérationnelle : 101 M€ au 1er semestre 2009

* hors plan d’adaptation de Veolia Propreté à

la conjoncture

Achats

Opérations

Fonctions

supports

Actifs

Eau

Energie

Propreté

Transport

31

34

21

15

Réalisés au

S1 2009

37

21

25*

15

101 M€ 180 M€

45

65

50

20

Objectifs

2009

60

41

49*

30

Autres 3 -

M€

19


Veolia Propreté : Impacts des plans d’économie

Plan d’efficacité 2010

Réalisation au 1er semestre 2009

— Impact capacité d’autofinancement

opérationnelle : 25 M€

Objectif 2009 maintenu

— Impact capacité d’autofinancement

opérationnelle : 49 M€

Plan d’adaptation 2009

Réalisation au 1er semestre 2009

— Baisse des coûts nets : 45 M€

Objectif 2009 maintenu

— Baisse des coûts nets de 100 M€

20


En M€ S1 2008

ajusté (1) S1 2009 Change

courant

Change

constant

Eau 597 597 -0,1% +3,4%

Propreté 397 134 -66,2% -65,3%

Services à l’énergie 284 248 -12,5% -7,2%

Transport 62 78 +25,0% +26,5%

Autres -53 -56 - -

Résultat opérationnel récurrent 1 287 1 001 -22,2% -19,1%

Eléments non récurrents 5 -

Résultat opérationnel 1 292 1 001 -22,5% -19,4%

Résultat opérationnel récurrent par division





Division Propreté

21


S1 2009S1 2008 ajusté (1)

Du résultat opérationnel au résultat net part du Groupe

En M€ Récurrent Non

récurrent

Total Récurrent Non

récurrent

Total

Résultat opérationnel 1 287 5 1 292 1 001 - 1 001

Coût de l’endettement financier net -423 - -423 -379 - -379

Autres revenus & charges financiers -6 - -6 -29 - -29

Charges d’impôts sur les sociétés -222 - -222 -197 - -197

Résultat des entreprises associées 9 - 9 6 - 6

Résultat net des activités non

poursuivies

- 1 1 - -56 -56

Part des minoritaires -147 -3 -150 -126 - -126

Résultat net part du Groupe 498 3 501 276 -56 220





Division Propreté

22


Coût de financement

En M€S1 2008

Ajusté (1) S1 2009S1 2009 /

S1 2008

Coût de l’endettement financier net 423 379 - 44

dont impact variation des taux d’intérêts - 68

dont impact variation de la dette moyenne 26

Le taux de financement(2) s’établit à 4,47% contre 5,41% au 30 juin 2008





Division Propreté

(2) Corrigé de l’impact du dénouement anticipé d’opérations de produits dérivés, le taux de financement s’établit à 4,47% au 30 juin 2009 contre 5,68% au 30 juin 2008

23


Dette nette

Endettement financier net

Dette

— Dette obligataire

— Maturité moyenne de la dette nette

Liquidité

— Liquidité brute

— Liquidité nette

Objectif

— Dette nette / (CAF opérationnelle + remboursement

des actifs financiers opérationnels)

68%

9,3 ans 9,5 ans

7,7 Mds€ 9,6 Mds€

4,0 Mds€ 6,0 Mds€

79%

31/12/2008 30/06/2009

16 528 M€ 16 827 M€

entre 3,5 et 4 x

24


Investissements nets : baisse de près de 40%

En M€ S1 2008 S1 2009

Investissements de maintenance 912 858

En % du chiffre d’affaires consolidé 5,2% 4,9%

Investissement croissance/activité existante

(hors actifs financiers opérationnels)

475 360

Nouveaux actifs financiers opérationnels 116 127

Nouveaux projets 819 319

Investissements bruts 2 322 1 664 - 28%

Cessions industrielles et financières * -271 -268

Remboursement des actifs financiers opérationnels -194 -263

Investissements Nets 1 857 1 133 - 39%

* dont augmentation de capital souscrite par les minoritaires de 57 M€ au 30 juin 2009 et 5 M€ au 30 juin 2008

25


Plan de cessions conforme aux prévisions

Cessions comptabilisées au 30 juin 2009 268 M€

Cessions engagées (en valeur d’entreprise) 545 M€

— VPNM * 120 M€

— Montenay International * 330 M€ ***

— Veolia Cargo ** 95 M€

Total cessions comptabilisées et engagées 813 M€

Rappel de l’objectif 2009 1 000 M€

* Accord signé, closing en cours

** Offre ferme reçue

*** 450 M$

Multiple de

Valorisation :

11 x EBITDA 2008

26


Des réalisations conformes aux engagements pris

Réduction des coûts

— Efficacité 2010

— Adaptation à la conjoncture

(Veolia Propreté)

Maîtrise des investissements nets

Programme de cessions

— Réalisation

— Prix obtenu

Engagements 2009

baisse de 45%

(soit - 1 600 M€)

1 000 M€

Maximisation

de la valeur

Situation au 30 juin 2009

268 M€comptabilisés

545 M€engagées

11 x EBITDA 2008

baisse de 39%

(soit - 724 M€)

180 M€

100 M€

101 M€

45 M€ *

soit 56%

soit 45%

soit 81,3%

hors cessions annoncées

et non encore réalisées

* Après coûts de mise en œuvre d’environ 10 M€

27


Capacité d’autofinancement opérationnelle –

investissements nets(1)

Capacité d’autofinancement opérationnelle

–

investissements nets(1)

843 M€(2)294 M€

30 juin

2009

30 juin

2008

Cessions annoncées et non encore réalisées 545 M€


(2) Non corrigés de l’effet de change négatif de 35 M€ net

(3) A taux de change constant par rapport à l’exercice 2008

Capacité d’autofinancement opérationnelle – investissements nets(1)

Objectif 2009 ~2 000 M€(3)

28


Objectifs 2009 confirmés

Free cash flow (1) positif après versement du dividende

Capacité d’autofinancement opérationnelle (2)

–Investissements nets (3)

=~2 milliards d’euros (4)

(1) Le free cash flow correspond au cash généré (somme de la capacité d’autofinancement totale et du remboursement des actifs financiers opérationnels) net de la prise en

compte de la partie cash des éléments suivants : (i) variation du BFR opérationnel, (ii) opérations sur capitaux propres (variations de capital, dividendes versés et reçus),

(iii) investissements nets de cessions (y compris la variation des créances et autres actifs financiers), (iv) intérêts financiers nets versés et (v) impôts versés.

(2) Capacité d’autofinancement opérationnelle y compris capacité d’autofinancement opérationnelle des activités non poursuivies


(4) A taux de change constant par rapport à l’exercice 2008

Comment ?

Poursuite du développement du Groupe

30


Gains de nouveaux contrats

Veolia Eau

Construction et exploitation d’une station

de traitement d’eaux usées à Chartres

(France) (CA cumulé : 156 M€ sur 20 ans)

Exploitation et maintenance de la plus

grande usine d’épuration d’Espagne à

Madrid (CA cumulé : 16 M€ sur 4 ans)

Exploitation et maintenance de deux usines

de traitement d’eaux usées à Doha (Qatar) (CA cumulé : 44 M€ sur 7 ans)

Veolia Propreté

Contrat de gestion et de recyclage des

déchets de la région du Merseyside

(Royaume-Uni) (CA cumulé : 719 M€ sur 20 ans)

Veolia Energie

Réseau de chaleur de Mende (France)

Construction et exploitation de la centrale

de production d’énergie et du réseau de

chaleur et de froid de la zone franche de

Barcelone (Espagne) (CA cumulé : 600 M€ sur

30 ans)

Veolia Transport

Etats-Unis : Houston (tramway) (CA cumulé :

1,5 Md$ sur 35 ans), Nouvelle Orléans

(multimodal)

Gestion du réseau d’autobus du Grand

Rabat (Maroc)

31


Un rapprochement stratégique en cours

Projet de fusion

32


Un projet industriel ambitieux

— Une plate-forme de croissance mondiale et une offre multi-modale complète

Une répartition 50/50 de l’actionnariat

— Ajustement des structures financières avant la fusion de manière à permettre une détention

50/50 entre la Caisse des Dépôts et Veolia Environnement

Veolia Environnement sera l’opérateur industriel du nouvel ensemble et

la Caisse des Dépôts un partenaire stratégique de long terme

Un management provenant des deux entreprises

Introduction en bourse de la nouvelle entité dès que possible pour

financer de manière autonome les moyens de ses ambitions stratégiques

Projet de fusion entre Veolia Transport et Transdev

Principes directeurs de l’opération

33



Une implantation solide en France

Un portefeuille de grandes villes étoffé en transport urbain

Des recoupements très limités dans le transport inter-urbain

TRANSDEV

Saint-Brieuc

Nantes

Moulins

Limoges

Aurillac

Orléans

Auxerre

Sens

Vienne

> 200

150 à 200

100 à 150

50 à 100

< 50

1,200,000

600,000

120,000

Interurbain

Nombre de véhicules

Urbain

Population UTP

Ile-de-France

MartiniqueLa Réunion

VEOLIA TRANSPORT

Source: UTP, Société (2007-2008-2009)

La Réunion

Ile-de-France

St-Fargeau Ponthierry

Nemours

FontainebleauMelun

SénartEvryRambouillet

ArgenteuilSt-GermainConflans

Les MureauxCarrières-ss-Poissy

Poissy Le VesinetLa Celle-st-Cloud

Mayotte Nouvelle Calédonie

Nouméa

DunkerqueCalais

Dieppe

Le Havre BeauvaisCompiègne

Soissons

Epernay

VerdunSaint-Avold

Lunéville

Bolbec

Saint-Lô

GranvilleFlers

BernayPont-Audemer

VernonMéru

Les Andélys

Saint-DiéEpinalRemiremont

Chaumont

Luxeuil-Lès-Bains

Thonon-les-Bains

Saint-Dizier

Bar-Le-Duc

Neuves-Maisons

Rouen

Nancy

Nogent-Le-Rotrou

Vendôme

Sablé-sur-Sarthe

Pontivy

Vannes

Fougères

St-Brévin

Saumur

Chinon

Amboise

Laval

Vierzon

BourgesIssoudun

Roanne Villefranche-sur-Saône

ChambérySaint-Etienne

Annonay

Valence

Tulle

Brives-la-Gaillarde

CognacRoyan

Arcachon

Libourne

Béziers

MentonNice

Grasse

CannesFréjus

Manosque

Vitrolles

Istres / Fos-sur-Mer

Salon-de-Provence Aix-en-

ProvenceGardanneAubagne

Gréoux-Lès-bains

FoixToulonLa Ciotat

> 200

150 à 200

100 à 150

50 à 100

Exploitation conjointe

Veolia-Keolis 50

1,200,000

600,000

120,000

Nombre de véhiculesPopulation UTP

InterurbainUrbain

Perigueux

Amiens

34


Projet de fusion entre Veolia Transport et Transdev : Une présence

élargie et de premier plan sur les marchés en forte croissance

Chiffre d’Affaires combiné

2008 Contribution (%)

France €2,9 mds 35%

Europe hors France €3,7 mds 44%

Amérique du Nord €0,8 md 10%

Asie/Pacifique €0,7 md 8%

Reste du monde (1) + autres(2) €0,3 md 3%

TOTAL (3) €8,3 mds 100%Remarque :

(1) Colombie, Chili, Israël et Maroc

(2) Y compris activités interrompues

(3) Avant négociation RATP

35


Transdev

— Leadership reconnu de Transdev sur l’ensemble de la chaîne de valeur du tramway

Veolia Transport

— Savoir-faire spécifique de Veolia Transport dans le métro et le ferroviaire lourd

Une combinaison des expertises, source de valeur ajoutée pour les

clients

— Offre multi-modale

— Solide expertise dans le secteur du transport « à la demande »

— Capacité à gérer et financer des réseaux de transports complexes

— Positionnement renforcé dans un contexte d’ouverture des marchés à la concurrence


Complémentarité des expertises modales

36


Chiffres clés de Veolia Transport et Transdev

Veolia Transport Transdev

Chiffre d’affaires 2008 6 054 M€ 2 266 M€

EBITDA 2008 292 M€ 185 M€

EBIT 2008 130 M€ 45 M€

Effectifs 82 000 46 000

Véhicules 38 000 20 000

Note: avant négociations RATPSources: Rapport Annuel des sociétés

37



Un potentiel élevé de synergies

Fortes synergies commerciales et de développement grâce à

d’importants effets de taille et de portefeuille— Assise renforcée pour répondre aux appels d’offre

— Couverture géographique élargie

— Offre modale élargie

Des synergies de coûts usuelles dans le cadre d’un rapprochement— Achats

— Optimisation du parc

— SG&A

Soutien des deux actionnaires de référence, Veolia Environnement et

la Caisse des Dépôts— Présence mondiale de Veolia Environnement

— Soutien important de la Caisse des Dépôts aux collectivités locales en France

38



Calendrier indicatif de la transaction

Juillet 2009 : accord sur les principes clés de l’opération

entre Veolia Environnement et la Caisse des Dépôts

Due diligence

Valorisation

Négociations avec la RATP

Accord final attendu pour fin novembre

Procédures de contrôle des concentrations et autres

demandes d’autorisation administratives et

réglementaires (dont Commission des Participations et des

Transferts)

Réalisation de l’opération dès que possible

Introduction en bourse dès que les conditions de marché

le permettent

39


Conclusion

Résultats conformes à nos objectifs

Confirmation de nos engagements 2009

ANNEXES

41


Sommaire des annexes

Tableau de financement Annexe 1

Marge du résultat opérationnel récurrent Annexe 2

Investissements bruts par division Annexe 3

Principaux contrats gagnés ou renouvelés au 1er semestre 2009 Annexe 4

Caractéristiques de la dette au 30 juin 2009 Annexe 5

Echéancier des remboursements des emprunts obligataires Annexe 6

42


Annexe 1 : Tableau de financement

(1) Y compris endettement financier net des sociétés acquises(2) Dont au titre de Veolia Environnement, 553 M€ en 2008 et 232 M€ en 2009 (net de l’augmentation de capital)

En M€ S1 2008 S1 2009

Endettement financier net à l’ouverture -15 125 -16 528

Capacité d’autofinancement opérationnelle des activités poursuivies 2 128 1 977

Capacité d’autofinancement financière & des activités non poursuivies 35 7

Capacité d’autofinancement 2 163 1 984

Impôts versés -168 -218

Variation du BFR opérationnel -249 -114

Total des flux nets générés par l’activité 1 746 1 652

Investissements bruts (1) -2 322 -1 664

Remboursement actifs financiers opérationnels 194 263

Cessions industrielles et financières, nettes de l’endettement des sociétés cédées 266 211

Variation des créances & autres actifs financiers -106 62

Total des flux nets d’investissements -1 968 -1 128

Dividendes versés (2) -726 -402

Intérêts financiers nets versés -369 -347

Augmentation de capital (VE & minoritaires) -105 59

Effets de change & autres 215 -133

Variation de l’Endettement financier net -1 207 -299

Endettement financier net à la clôture -16 332 -16 827

43


Annexe 2 : Marge du résultat opérationnel récurrent

En M€S1 2008

Ajusté (1) S1 2009

Marge S1

2008

Ajusté (1)

Marge S1

2009

Eau 597 597 10,0% 9,6%

Propreté 397 134 7,9% 3,0%

Services à l’énergie 284 248 7,7% 6,7%

Transport 62 78 2,2% 2,6%

Autres -53 -56 - -

Total Groupe 1 287 1001 7,3% 5,7%

Taux de marge Résultat opérationnel

récurrent





Division Propreté

44


Annexe 3 : Investissements bruts par division

(1) Dont l’acquisition d’usines d’eau à Shenzhen en Chine dans l’Eau et autres investissements au Moyen-Orient dans l’Eau, au Royaume-Uni dans la Propreté, en France et en Europe Centrale dans l’énergie.

Eau 215 28 132 103 75 553

Propreté 275 19 47 61 11 413

Services à l’énergie 92 11 56 93 35 287

Transport 243 21 26 38 6 334

Autres 33 18 2 24 - 77

Total S1 2009 858 97 263 319 127 1 664

Total S1 2008 912 108 367 819 116 2 322

TotalNouveaux

actifs

financiers

opérationnels

MaintenanceEn M€

Croissance

Financiers y/c

variation de

périmètre

Nouveaux

projets (1)

Industriels

45


- Renouvellements :

65 contrats renouvelés en France au 1er semestre 2009 dans l’Eau (dont 41 en Eau potable & 24 en Assainissement), 61 dans la Propreté (dont 33 auprès des collectivités & 28 auprès des entreprises), 14 dans le Transport

Roche-sur-Yon (1) (eau) – Durée : 12 ans

Roquebrune Cap Martin (eau) – Durée : 20 ans – CA cumulé : 50 M€

Département de la Moselle (transport) (2) – Durée : 10 ans – CA cumulé : 117 M€

Département du Var (transport) (2) – Durée : 8 ans – CA cumulé : 96 M€

Le Creusot, Montceau-les-Mines (transport) – Durée : 6 ans – CA cumulé : 26 M€

Département du Gard (transport) (2) – Durée : 10 ans – CA cumulé : 16 M€

- Outsourcing / Privatisation :

Nice (transport) – Durée : 15 ans – CA cumulé : 45 M€

Réseau interurbain de Touraine « Fil vert » du département d’Indre et Loire (transport) – Durée : 7 ans – CA cumulé : 42 M€

Projet SIM (création d’un système d’information multimodal pour la Région Alsace) (transport) - Durée : 10 ans – CA cumulé : 4 M€

Lons-le-Saunier (énergie) – Durée : 6 ans

Mende en Lozère (réseau de chaleur à partir de la biomasse locale) (énergie), en partenariat avec Engelvin TP réseaux – Durée d’exploitation : 24 ans

Communauté de communes de Sauer Pechelbronn (Bas-Rhin) (réseau de chaleur de biomasse) (énergie)– Durée : 20 ans

Agglomération de Nevers (construction & exploitation d’une déchetterie professionnelle) (propreté)– Durée : 20 ans – CA cumulé : 18 M€

- Ingénierie / Conception & Construction :

Chartres Métropole (construction & exploitation de la nouvelle STEP avec engagement de réduction des émissions de gaz à effet de serre notamment) (eau) - Durée d’exploitation : 20 ans – CA cumulé : 156 M€ (y compris construction pour 54 M€)

CROISSANCE ORGANIQUE

Outsourcing / Privatisation

Acquisition de société

Renouvellements

Ingénierie / Conception & Construction

Industrie & tertiaire

Partenariat avec d’autre société

Partenariat avec DCNS (multiservices), via la création d’une société commune Défense Environnement Services (51/49) – CA estimé d’ici 5 à 10 ans : 150 M€

PARTENARIAT

Annexe 4 : Principaux contrats gagnés ou renouvelés

depuis le début de l’année 2009

(1) à partir du juillet 2009(2) à partir de septembre 2009

Chartres Métropole

Indre et Loire

Défense Environnement

ServicesAlsace

Sauer Pechelbronn

Nevers

Moselle

VarNice

Gard

Roquebrune Cap Martin

Le Creusot Montceau-les-Mines

Lons-le-Saunier

La Roche-sur-Yon

Mende

46


- Renouvellements :

Stadtwerke Görlitz (Eau) –Durée : 20 ans - CA cumulé : 310 M€


Autorité de traitement des déchets de Merseyside (MWDA) (propreté)– Durée : 20 ans – CA cumulé : 719 M€

Communauté de Madrid - station « Sud » (eau)– Durée : 4 ans (option de 2 ans) – CA cumulé : 16 M€ (hors option)

Syndicat des Eaux de Burg (Saxe-Anhalt) (eau) - Durée : 15 ans – CA cumulé : 20 M€

Pécs (réseau de chaleur avec engagement de la mise en œuvre d’une cogénération biomasse) (énergie) – Durée : 22 ans

Région de Trnava (énergie) - Durée : 10 ans Comté de Skane (transport)

– Durée : 5 ans (option de 2 ans) – CA cumulé : 94 M€ Landskrona (réseau régional de bus) (transport)

– Durée : 8 ans (option de 2 ans) – CA cumulé : 42 M€ Trelleborg/Svedala (transport)

– Durée : 8 ans (option de 2 ans) – CA cumulé : 37 M€ Grudziadz (transport à la demande) (transport)

– Durée : 10 ans – CA cumulé : 15 M€

- Ingénierie / Conception & Construction :

Barcelone (construction & exploitation du nouveau réseau de chaleur & de froid) (énergie)– Durée d’exploitation : 30 ans - CA cumulé : 600 M€




Renouvellements





(1) à partir de 2010(2) à partir de septembre 2009

Royaume-Uni

Allemagne

Pologne

Espagne

Suède

République Tchèque

Merseyside

Madrid

Burg

Landskrona

Trelleborg

Barcelone

Grudziadz

Skanes

Görlitz

Hongrie

Pécs

Slovaquie

Trnava

47





Renouvellements





(1) à partir de septembre 2010(2) à partir de 2010

Etats-Unis

Mexique Nouvelle-Orléans

Las Vegas

Houston

Tempe

Denver

- Renouvellements :

Tempe (transport) - Durée : 4 ans – CA cumulé : 93 M€

Las Vegas(1) (transport) - Durée : 1 ans – CA cumulé : 69 M€

Denver(2) (transport) - Durée : 3 ans (option de 2 ans)

– CA cumulé : 49 M€


La Nouvelle-Orléans (ensemble des transports publics) (transport)

– Durée : 10 ans (durée initiale de 5 ans avec renouvellement de

5 ans en fonction de la réalisation d’objectifs de performance)

– CA cumulé : 201 M€

Houston (transport) (Tram - organisation et construction)

– Durée : 35 ans – CA cumulé : 1 200 M€

Canada

48



CROISSANCE EXTERNE

Réseau de tramways de Hong Kong (transport) (JV)

PARTENARIATS

Partenariat avec RATP Développement (transport)via la création d’une société commune (50/50) en Asie – CA estimé 2013 : 500 M€



Renouvellements





(1) à partir de 2010

Australie

Taïwan

Inde

Chine

JaponRATP Développement

Sydney

Tramways de

Hong Kong

Corée du Sud

Nouvelle-Zélande

Perth

Auckland

ChibaSaitama

et Hiroshima-

- Renouvellements :

Perth (transport)- Durée : 7 ans – CA cumulé : 17 M€

Auckland(1) (transport)- Durée : 4 ans – CA cumulé : 64 M€

Saitama et Hiroshima- Japon (eau),

- Durée : 3 ans – CA cumulé des deux contrats: 21 M€


Sydney (maintenance réseaux) (eau), en consortium avec Bovis - Durée : 4 ans (option de 3 ans) - CA cumulé : 44 M€, hors option et 77 M€ avec option

Chiba (Japon) (eau)- Durée : 3 ans – CA cumulé : 38 M€

49









Arabie Saoudite

Emirats Arabes

Unis

Qatar

DohaSipchem

Maroc

Rabat


Réseau d’autobus de l’agglomération du Grand Rabat (en consortium avec les groupes Bouzid & Hakam) (transport) – Durée : 15 ans – CA cumulé : 1 125 M€

Doha – Ashghal (eau)– Durée : 7 ans (option complémentaire de 3 ans) – CA cumulé : 44 M€

- Industrie & tertiaire :

Saudi International Petrochemical (Sipchem) (contrat d’exploitation) (eau)– Durée : 5 ans – CA cumulé : 6 M€

50


Annexe 5 : Caractéristiques de la dette au 30 juin 2009

Ratings

— Moody’s : A3/P-2 Négatif (25 mars 2009)

— Standard & Poor’s : BBB+/A-2 Négatif (26 mars 2009)

Emissions obligataires S1 2009 :

— 2 Mds€, maturité 5 et 10 ans (1,25 et 0,75 md€)

— 250 M€, maturité 8 ans

Remboursement obligataire S1 2009 : 44 M€

Maturité moyenne de la dette nette : 9,5 ans vs 9,3 ans au 31 décembre 2008

Liquidités Groupe : 9,6 Mds€ dont 4,7 Mds€ de lignes non tirées

Liquidité nette Groupe : 6,0 Mds€

USD

GBP

Autres

Taux variable : 32%

Taux fixe : 68%

Dont Euro : 91%

Dont Dollar US : 49%

Dont Livre sterling : 49%

Euro

(1) Dont Zloty : 2% CNY : 3% et HKD : 3%

Endettement financier net après couverture Devises (dette brute après couverture)

65%8%

8%

19% (1)

51


Annexe 6 : Echéancier des remboursements des

emprunts obligataires Groupe VE au 30 juin 2009

En M€

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

2009 2013 2017 2021 2025 2029 2033 2037

52


Coordonnées Relations Investisseurs

Nathalie PINON, Directeur des Relations avec les Investisseurs

et Actionnaires individuels

38 Avenue Kléber – 75116 Paris - France

Téléphone +33 1 71 75 01 67

Fax +33 1 71 75 10 12

e-mail [email protected]

Brian SULLIVAN, Vice President & Treasurer (North America)

Terri Anne POWERS , Director, North American Investor Relations

200 East Randolph Street

Suite 7900

Chicago, IL 60601

Tel +1 (312) 552 2847

Fax +1 (630) 282 0423

e-mail [email protected]

Site internet

http://www.veolia-finance.com

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

Résultats du 1er semestre 2009

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Transcript of Résultats du 1er semestre 2009