R$500.000.000,00 - Banco BOCOM BBM€¦ · FIBRIA – MS CELULOSE SUL MATO-GROSSENSE LTDA. CNPJ/MF...

A data deste Prospecto é 31 de agosto de 2015

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A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.

COORDENADORCOORDENADOR COORDENADORCOORDENADOR LÍDER

ASSESSOR JURÍDICO DOS COORDENADORES E DA EMISSORA ASSESSOR JURÍDICO DA FIBRIA

PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 73ª (SEPTUAGÉSIMA TERCEIRA) SÉRIE DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.Companhia Aberta, CVM nº 21741

Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 5° andar, conjuntos 53 e 54, CEP 05419-001, São Paulo - SPCNPJ/MF sob o nº 10.753.164/0001-43

Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes de Nota de Crédito à Exportação de emissão da

FIBRIA – MS CELULOSE SUL MATO-GROSSENSE LTDA.CNPJ/MF sob o nº 36.785.418/0001-07

Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º andar, Conjunto 32, Edifício Vila Olímpia Corporate, Torre B, Vila Olímpia, CEP 04.551-010, São Paulo - SP Com aval prestado pela

FIBRIA CELULOSE S.A.CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21 – CVM nº 12793

Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4º (parte) andares, Edifício Vila Olímpia Corporate, Torre B, Vila Olímpia, CEP 04551-010, São Paulo - SPno Valor Total de, inicialmente,

R$500.000.000,00(quinhentos milhões de reais)

CÓDIGO ISIN DOS CRA: BRGAFLCRA0F5

REGISTRO DA OFERTA NA CVM: [•]

CLASSIFICAÇÃO PRELIMINAR DE RISCO DA EMISSÃO DOS CRA ATRIBUÍDA PELA STANDARD & POOR’S: brAAAEMISSÃO DE, INICIALMENTE, 500.000 (QUINHENTOS MIL) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO NOMINATIVOS E ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM 400”) DA 73ª (SEPTUAGÉSIMA TERCEIRA) SÉRIE DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A (“EMISSORA” E “EMISSÃO”), COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$1.000,00 (UM MIL REAIS), PERFAZENDO, EM [•] DE [•] DE 2015 (“DATA DE EMISSÃO”), O VALOR TOTAL DE, INICIALMENTE, R$500.000.000,00 (QUINHENTOS MILHÕES DE REAIS) (“OFERTA”).A QUANTIDADE DE CRA ORIGINALMENTE OFERTADA PODERÁ SER ACRESCIDA, DE COMUM ACORDO ENTRE A EMISSORA, OS COORDENADORES, A FIBRIA – MS CELULOSE SUL MATO-GROSSENSE LTDA. (“FIBRIA MS”) E A FIBRIA CELULOSE S.A. (“FIBRIA”) EM ATÉ 20% (VINTE POR CENTO) EM FUNÇÃO DO EXERCÍCIO TOTAL OU PARCIAL DA OPÇÃO DE LOTE ADICIONAL E EM ATÉ 15% (QUINZE POR CENTO) EM FUNÇÃO DO EXERCÍCIO TOTAL OU PARCIAL DA OPÇÃO DE LOTE SUPLEMENTAR, NOS TERMOS DOS ARTIGOS 14, PARÁGRAFO 2º, E 24, RESPECTIVAMENTE, DA INSTRUÇÃO CVM 400.A EMISSÃO FOI APROVADA EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA, REALIZADA EM 17 DE AGOSTO DE 2009, ARQUIVADA NA JUCESP EM 24 DE AGOSTO DE 2009, SOB O Nº 293.935/09-9, E PUBLICADA NO JORNAL “JORNAL DA TARDE” E NO DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (“DOESP”) EM 10 DE SETEMBRO DE 2009, E EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM 29 DE SETEMBRO DE 2009, REGISTRADA NA JUCESP EM 1º DE DEZEMBRO DE 2009, SOB O Nº 454.679/09-9, PUBLICADA NO JORNAL “JORNAL DA TARDE” E NO DOESP EM 7 DE DEZEMBRO DE 2009, CONFORME RETIFICADAS EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA, REALIZADA EM 4 DE DEZEMBRO DE 2013, REGISTRADA NA JUCESP EM 17 DE DEZEMBRO DE 2013, SOB O Nº 478.835/13-9 E PUBLICADA NO JORNAL “O ESTADO DE SÃO PAULO” E NO DOESP EM 20 DE DEZEMBRO DE 2013, E EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM 03 DE JULHO DE 2015, REGISTRADA NA JUCESP EM 05 DE AGOSTO DE 2015, SOB O Nº 340.096/15-9 E PUBLICADA NO JORNAL “O ESTADO DE SÃO PAULO” E NO DOESP EM 12 DE AGOSTO DE 2015, NA QUAL SE APROVOU A EMISSÃO DE SÉRIES DE CRA EM MONTANTE DE ATÉ R$ 4.000.000.000,00 (QUATRO BILHÕES DE REAIS), E EM REUNIÃO DA DIRETORIA DA EMISSORA, REALIZADA EM 8 DE JULHO DE 2015, ARQUIVADA NA JUCESP EM 12 DE AGOSTO DE 2015, SOB O Nº 354.237/15-9 (EM CONJUNTO, “APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS”), EM QUE FOI APROVADA, POR UNANIMIDADE DE VOTOS, A REALIZAÇÃO DA EMISSÃO DA 73ª (SEPTUAGÉSIMA TERCEIRA) SÉRIE DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA EMISSORA, LASTREADOS NOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. A DATA DE VENCIMENTO DOS CRA SERÁ [•] DE [•] DE 2021 (“DATA DE VENCIMENTO”). O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRA NÃO SERÁ OBJETO DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA. OS CRA FARÃO JUS A JUROS REMUNERATÓRIOS, CUJA TAXA SERÁ APURADA EM PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING A SER CONDUZIDO PELOS COORDENADORES, OBSERVADAS AS TAXAS MÁXIMAS DE JUROS REMUNERATÓRIOS EQUIVALENTE À VARIAÇÃO ACUMULADA DAS TAXAS MÉDIAS DIÁRIAS DOS DI OVER EXTRA GRUPO - DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS DE UM DIA, CALCULADAS E DIVULGADAS PELA CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS (“CETIP”), NO INFORMATIVO DIÁRIO DISPONÍVEL EM SUA PÁGINA NA INTERNET (HTTP://WWW.CETIP.COM.BR), BASE 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) DIAS ÚTEIS, EXPRESSA NA FORMA PERCENTUAL AO ANO, APURADO PELOS COORDENADORES POR MEIO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING DEFINIDO NO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR, O QUAL INCIDIRÁ SOBRE O VALOR NOMINAL UNITÁRIO PARA CÁLCULO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS DE FORMA EXPONENCIAL E CUMULATIVA, PRO RATA TEMPORIS, BASE 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) DIAS ÚTEIS (“REMUNERAÇÃO”), A PARTIR DA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO DOS CRA, ATÉ A DATA DE VENCIMENTO, SENDO DEVIDO EM CADA DATA DE PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO DOS CRA.OS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO (“CRA”) TÊM COMO LASTRO DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DECORRENTES DE 1 (UMA) NOTA DE CRÉDITO À EXPORTAÇÃO, CUJO VALOR TOTAL DO CRÉDITO TOTALIZARÁ, INICIALMENTE, R$500.000.000,00 (QUINHENTOS MILHÕES DE REAIS) NA DATA DE EMISSÃO, NA FORMA DA LEI Nº 6.313, DE 16 DE DEZEMBRO DE 1975, CONFORME ALTERADA, E DO DECRETO-LEI Nº 413, DE 9 DE JANEIRO DE 1969, CONFORME ALTERADO (“LEI 6.313”, “DECRETO-LEI 413” E “NCE”). O OBJETO DO REGIME FIDUCIÁRIO SERÁ DESTACADO DO PATRIMÔNIO DA EMISSORA E PASSARÁ A CONSTITUIR PATRIMÔNIO SEPARADO, DESTINANDO-SE ESPECIFICAMENTE AO PAGAMENTO DOS CRA E DAS DEMAIS OBRIGAÇÕES RELATIVAS AO REGIME FIDUCIÁRIO, NOS TERMOS DO ARTIGO 11 DA LEI Nº 9.514, DE 20 DE NOVEMBRO DE 1997, CONFORME ALTERADA (“LEI 9.514”). NÃO SERÃO CONSTITUÍDAS GARANTIAS ESPECÍFICAS SOBRE OS CRA, QUE GOZARÃO DAS GARANTIAS QUE INTEGRAM OS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO, QUAL SEJA, O AVAL PRESTADO PELA FIBRIA, NO ÂMBITO DA NCE (“GARANTIA”). A GARANTIA ENCONTRA-SE DESCRITA NO ITEM “NOTA DE CRÉDITO À EXPORTAÇÃO (NCE)” DA SEÇÃO “SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA”, NAS PÁGINAS 79 A 82, DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.A SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA. FOI NOMEADA PARA REPRESENTAR, PERANTE A EMISSORA E QUAISQUER TERCEIROS, OS INTERESSES DA COMUNHÃO DOS TITULARES DE CRA (“AGENTE FIDUCIÁRIO”).OS CRA SERÃO REGISTRADOS (I) PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO POR MEIO (A) DO CETIP21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP, OU DO MDA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP, CASO ESTE VENHA A SUCEDER O CETIP21 COMO MÓDULO DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA PARA LIQUIDAÇÃO DOS CRA; E/OU (B) DO DDA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (“BM&FBOVESPA”), SENDO A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA REALIZADA POR MEIO DO SISTEMA DE COMPENSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA CETIP E/OU DA BM&FBOVESPA, CONFORME O CASO; E (II) PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO, POR MEIO (A) DO CETIP21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP; E/OU (B) DO PUMA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA BM&FBOVESPA, EM MERCADO DE BOLSA, SENDO A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DOS EVENTOS DE PAGAMENTO E A CUSTÓDIA ELETRÔNICA DOS CRA REALIZADA POR MEIO DO SISTEMA DE COMPENSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA CETIP E/OU DA BM&FBOVESPA, CONFORME O CASO.SERÁ ADMITIDO O RECEBIMENTO DE RESERVAS, NO ÂMBITO DA OFERTA, SEM FIXAÇÃO DE LOTES MÁXIMOS OU MÍNIMOS, EM DATA INDICADA NESTE PROSPECTO PRELIMINAR E NO AVISO AO MERCADO (CONFORME DEFINIDO NESTE PROSPECTO PRELIMINAR), PARA SUBSCRIÇÃO DOS CRA, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PRAZO DE COLOCAÇÃO (CONFORME DEFINIDO NESTE PROSPECTO PRELIMINAR).OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE E INTEGRALMENTE O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 95 A 125 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRA.O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRA, DE SUA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRA DEMANDA COMPLEXA E MINUCIOSA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA E JURÍDICA OS RISCOS DE INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.

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1

ÍNDICE

DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA .................................. 20

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ............................................. 21

RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ................................................................................................ 22

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .............................................................................................................................. 33

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO CUSTODIANTE, DO AGENTE REGISTRADOR, DO AGENTE ESCRITURADOR E DOS ASSESSORES JURÍDICOS ........................................................................................................................ 34

EXEMPLARES DO PROSPECTO PRELIMINAR ................................................................................................... 36

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ............................................................................................................ 37

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ................................................................................ 79

DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA ................................................................................................... 83

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .......................................................................................................................... 85

DECLARAÇÕES ................................................................................................................................................. 86

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO ............................................. 89

FATORES DE RISCO .......................................................................................................................................... 95

RISCOS DA OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO ........................................................................................... 95 RISCOS DOS CRA E DA OFERTA ........................................................................................................... 97 RISCOS DA CESSÃO ONEROSA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO ..................................... 101 RISCOS DO REGIME FIDUCIÁRIO ................................................................................................... 104 RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA ........................................................................................... 104 RISCOS RELACIONADOS À FIBRIA E À FIBRIA MS ................................................................................. 106 RISCOS RELACIONADOS AO CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO OU GRUPO DE CONTROLE .............................................................................................................. 116 RISCOS RELACIONADOS AOS FORNECEDORES DA AVALISTA ...................................................... 116 RISCOS RELACIONADOS AOS CLIENTES DA AVALISTA ................................................................ 117 RISCOS RELACIONADOS AO SETOR DE ATUAÇÃO DA AVALISTA ............................................... 117 RISCOS RELACIONADOS À REGULAÇÃO DOS SETORES EM QUE A AVALISTA ATUA ................... 119 RISCOS RELACIONADOS AOS PAÍSES ESTRANGEIROS ONDE A AVALISTA ATUA ......................... 120 RISCOS TRIBUTÁRIOS .................................................................................................................... 122 RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS ......................................................... 123

A SECURITIZAÇÃO NO AGRONEGÓCIO BRASILEIRO .................................................................................... 126

TRIBUTAÇÃO DOS CRA ................................................................................................................................. 128

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. ............................................ 130

O COORDENADOR LÍDER: BANCO ITAÚ BBA S.A. ...................................................................................... 136

BANCO CITIBANK S.A. .................................................................................................................................. 138

BANCO J.P. MORGAN S.A ............................................................................................................................. 140

BANCO VOTORANTIM S.A. ............................................................................................................................ 142

FIBRIA-MS CELULOSE SUL MATO-GROSSENSE LTDA. ............................................................................... 143

FIBRIA CELULOSE S.A. .................................................................................................................................. 149

ITAÚ UNIBANCO S.A. ..................................................................................................................................... 166

RELACIONAMENTOS ...................................................................................................................................... 167

2

ANEXOS

ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA ................................................................. 189

ANEXO II - ATAS DAS APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS DA EMISSORA ........................... 205

ANEXO III - ATAS DAS APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS DA FIBRIA MS ........................... 211

ANEXO IV - DECLARAÇÕES DA EMISSORA ........................................................................ 217

ANEXO V - DECLARAÇÕES DO COORDENADOR LÍDER ................................................ 223

ANEXO VI - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ..................................................... 227

ANEXO VII - TERMO DE SECURITIZAÇÃO ............................................................................ 231

ANEXO VIII - NCE .......................................................................................................................... 347

ANEXO IX - CONTRATO DE CESSÃO ..................................................................................... 381

ANEXO X - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS DA FIBRIA MS, REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 ........................................................................... 425

ANEXO XI - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS E CONSOLIDADAS DA FIBRIA, REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 ........................................................................... 485

ANEXO XII - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS REVISADAS DA FIBRIA, REFERENTES AO SEGUNDO TRIMESTRE DO EXERCÍCIO SOCIAL A SER ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 ........................................................................... 633

ANEXO XIII - RELATÓRIO DE RATING EMITIDO PELA STANDARD & POOR'S RATINGS DO BRASIL LTDA. ................................... 691

3

DEFINIÇÕES

Neste Prospecto Preliminar, as expressões ou palavras grafadas com iniciais maiúsculas terão o significado atribuído conforme a descrição abaixo, exceto se de outra forma indicar o contexto.

Agência de Classificação de Risco ou Standard & Poor's

significa a STANDARD & POOR'S RATINGS DO BRASIL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, conjunto 181 e 182, Pinheiros, CEP 05426-100, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.295.585/0001-40.

Agente Escriturador significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, Barra da Tijuca, CEP 22.631-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 36.113.876/0001-91.

Agente Fiduciário significa a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717, 10º andar, CEP 04530-001, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86.

Agente Registrador, Emissora ou Securitizadora

Significa a ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., companhia securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 5º andar, conjuntos 53 e 54, CEP 05419-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.753.164/0001-43.

Alienação e o verbo Alienar significa qualquer operação que resulte na transferência de titularidade e/ou propriedade de quaisquer bens e/ou direitos.

Amortização significa o pagamento de parcela única do Valor Nominal Unitário, que ocorrerá na Data de Vencimento.

ANBIMA significa a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, 230, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.271.171/0001-77.

Anúncio de Encerramento significa o "Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública da 73ª (Septuagésima Terceira) Série da 1ª (Primeira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.", nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início significa o "Anúncio de Início de Distribuição Pública da 73ª (Septuagésima Terceira) Série da 1ª (Primeira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.", nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.

4

Aplicações Financeiras Permitidas

significa o investimento dos valores que estiverem disponíveis na Conta Centralizadora em: (i) fundos de investimentos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos financeiros de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil; (ii) certificados de depósito bancário emitidos pelas instituições financeiras Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. ou Itaú Unibanco S.A.; (iii) ou ainda em títulos públicos federais. Qualquer aplicação em instrumento diferente é vedada.

Assembleia Geral significa a assembleia geral de titulares de CRA, realizada na forma prevista no Termo de Securitização.

Autoridade significa qualquer Pessoa, entidade ou órgão, (i) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil e/ou no exterior, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de direito público, e/ou (ii) que administre ou esteja vinculado a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros.

Aviso ao Mercado significa o "Aviso ao Mercado da Distribuição Pública da 73ª (Septuagésima Terceira) Série da 1ª (Primeira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.", nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400, publicado no jornal "Valor Econômico", edição nacional, em 01 de setembro de 2015.

Aval ou Garantia significa a garantia fidejussória prestada pela Avalista no âmbito da NCE, por meio da qual a Avalista se obriga como avalista e principal pagadora, solidariamente e sem benefício de ordem, com a Fibria MS, dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Avalista ou Fibria S.A. significa a FIBRIA CELULOSE S.A., sociedade anônima com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.643.228/0001-21, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4º (parte) andares, Edifício Vila Olímpia Corporate, Torre B, Vila Olímpia, CEP 04551-010.

BACEN significa o Banco Central do Brasil.

5

Banco Liquidante significa o BANCO BRADESCO S.A, instituição financeira com sede em Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado "Cidade de Deus", Vila Yara, s/nº, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, executados por meio do sistema da BM&FBOVESPA ou da CETIP, conforme o caso, nos termos do Termo de Securitização.

Banco Votorantim significa o BANCO VOTORANTIM S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 18º andar, Vila Gertrudes, CEP 04.794-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.588.111/0001-03.

BNDES significa o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

BM&FBOVESPA significa a BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS, sistema de registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo BACEN e pela CVM.

Boletim de Subscrição significa cada boletim de subscrição por meio do qual os titulares de CRA formalizarão a subscrição dos CRA.

Brasil ou País significa a República Federativa do Brasil.

CADE significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Cedente ou Itaú Unibanco significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Parque Jabaquara, CEP 04.344-902, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04.

CETIP significa a CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo BACEN e pela CVM.

CETIP21 significa o ambiente de distribuição primária, custódia e negociação secundária de ativos de renda fixa, administrado e operacionalizado pela CETIP.

Citi significa o BANCO CITIBANK S.A, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.111, 2º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.479.023/0001-80.

CNPJ/MF significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

6

Código ANBIMA significa o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, em vigor desde 3 de fevereiro de 2014.

Código Civil significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 e alterações posteriores.

Código de Processo Civil significa a Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973 e alterações posteriores.

COFINS significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

Comissionamento significa a Comissão de Estruturação, a Comissão de Colocação, a Comissão de Sucesso e o Prêmio de Garantia de Firme, referidas em conjunto.

Comprovantes de Exportação significa os documentos comprobatórios da utilização dos recursos da NCE nas atividades relacionadas ao agronegócio, assim entendidas as atividades relacionadas com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos decorrentes da transformação de essências florestais, especificamente na aquisição de bens ou contratação de serviços relacionados ao Projeto Horizonte 2, que consiste na construção de nova linha de produção de celulose, para exportação, na fábrica da Devedora localizada no município de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, utilizados no âmbito do programa de exportação de celulose pela Devedora, na forma prevista em seu objeto social, com fundamento na Lei nº 6.313 e no Decreto-Lei nº 413 e conforme orçamento constante no Anexo II da NCE, tais como quando o crédito for destinado ao financiamento à exportação, no caso de exportação de mercadorias, relação eletrônica do Registro de Exportação (RE) e da Solicitação de Despacho (SD) que comprovem a exportação e/ou quaisquer outros documentos relacionados às mercadorias exportadas, como cópia do conhecimento de embarque, da fatura comercial, dos certificados, dos saques e outros.

Comunicado CETIP 111 Significa o Comunicado CETIP nº 111, de 6 de novembro de 2006 e alterações posteriores.

Conta Centralizadora Significa a conta corrente titularidade da Emissora mantida junto ao Banco Bradesco S.A. (237), sob o nº 1694-2, agência 0133, atrelada ao Patrimônio Separado vinculado à emissão dos CRA.

Conta de Livre Movimentação Significa a conta corrente de titularidade da Devedora mantida junto ao Itaú Unibanco, sob o nº 10545-1, agência 910, para livre movimentação da Devedora.

Contrato de Adesão significa qualquer contrato de adesão ao Contrato de Colocação celebrado entre o Coordenador Líder e cada Coordenador Contratado ou Participante Especial, com anuência da Emissora, para formalização da contratação dos Coordenadores Contratados ou

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Participantes Especiais, conforme o caso, na qualidade de instituições financeiras autorizadas a atuar no mercado de capitais brasileiro, para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens.

Contrato de Cessão significa o “Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios do Agronegócio e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2015, entre a Cedente e a Emissora, a Fibria e a Fibria MS, para regular os termos e condições da cessão onerosa definitiva dos Direitos Creditórios do Agronegócio em favor da Emissora, bem como o endosso da NCE pela Cedente à Emissora, com objetivo de constituir lastro para emissão dos CRA, observado que não haverá qualquer espécie de coobrigação, solidariedade ou responsabilidade da Cedente pelo adimplemento das obrigações representadas pela NCE, assumidas pela Fibria MS e pela Fibria, nos termos do artigo 914 do Código Civil e do inciso I do artigo 6º da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.836, de 30 de maio de 2001, conforme alterada.

Contrato de Colocação significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime de Garantia Firme de Distribuição, da 73ª (Septuagésima Terceira) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”, celebrado em [•] de [•] de 2015, entre a Emissora, os Coordenadores, a Devedora e a Avalista, no âmbito da Oferta.

Contrato de Custódia significa o "Contrato de Prestação de Serviços de Custodiante de Títulos", celebrado em [•] de [•] de 2015, entre a Emissora e o Custodiante, para regular a prestação de serviços de guarda das vias físicas dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Contrato de Formador de Mercado

significa o "Contrato de Formador de Mercado", celebrado em [•] de [•] de 2015, entre a Emissora e o [•], com anuência da Devedora e da Avalista, para regular a prestação de serviços de formador de mercado no âmbito da Emissão, com a finalidade de atribuição de liquidez aos CRA no mercado secundário.

Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário

significa o "Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário", celebrado em [•] de [•] de 2015, entre a Emissora e o Agente Fiduciário, para regular a prestação de serviços de representação dos interesses dos titulares dos CRA pelo Agente Fiduciário, nos termos das Leis 9.514 e 11.076, no âmbito da Emissão e conforme previsto no Termo de Securitização.

Contrato de Prestação de Serviços de Agente Escriturador

significa o "Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de CRA", celebrado em 15 de setembro de 2014, entre a Emissora e o Agente Escriturador, para regular a prestação de serviços de escrituração dos CRA por parte do Agente Escriturador no âmbito da Emissão e conforme previsto no Termo de Securitização.

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Contratos de Prestação de Serviços de Banco Liquidante

significam os “Instrumento Particulares de Prestação de Serviços de Banco Liquidante”, celebrados em 3 de dezembro de 2013, entre a Emissora e o Banco Liquidante, para regular a prestação de serviços de liquidação financeira dos CRA, na CETIP e na BM&FBOVESPA, por parte do Banco Liquidante no âmbito da Emissão e conforme previsto no Termo de Securitização.

Controle (bem como os correlatos Controlar ou Controlada)

significa a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

Controlador ou Controladores significa o titular do Controle de determinada Pessoa, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

Coordenadores significa o Coordenador Líder, o Citi, o J.P. Morgan e o Banco Votorantim, quando referidos em conjunto.

Coordenadores Contratados significa as instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, que poderão ser convidadas pelos Coordenadores para participar da Oferta na qualidade de coordenadores contratados, apenas para o recebimento de ordens.

Coordenadores da Garantia Firme

significa o Coordenador Líder, o Citi e o J.P. Morgan, quando referidos em conjunto.

Coordenador Líder ou Banco Itaú BBA

significa o Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30.

CRA significa os certificados de recebíveis do agronegócio da 73ª (Septuagésima Terceira) série da 1ª (Primeira) emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio.

CRA em Circulação significa todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados, observada a definição adotada exclusivamente para fins de verificação de quórum de Assembleias Gerais, a saber: todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos os CRA que a Emissora, Devedora ou Avalista eventualmente sejam titulares ou possuam em tesouraria, os que sejam de titularidade (direta ou indireta) de empresas ligadas à Emissora, à Devedora ou Avalista, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora, à Devedora, ou Avalista assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau.

Créditos do Patrimônio Separado significam (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; e (iii) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (ii), acima, conforme aplicável.

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CSLL significa a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Custodiante significa a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., instituição financeira com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Renato Paes de Barros, nº 717, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04.530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86, responsável pela guarda dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, a saber, a via física negociável da NCE e uma via original do Contrato de Cessão.

Custos da Emissão significa o Comissionamento e as demais despesas da Oferta, referidos em conjunto.

CVM significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Emissão significa a data de emissão dos CRA, qual seja [•] de [•] de 2015.

Data de Integralização significa a data em que irá ocorrer a integralização dos CRA.

Data de Pagamento da Remuneração

significa cada data de pagamento da Remuneração aos titulares de CRA, que deverá ser realizado semestralmente, a partir da Data de Emissão, nos meses de [•] e [•], até a Data de Vencimento (inclusive), observadas as datas previstas no item "Remuneração" da Seção "Informações Relativas à Oferta" deste Prospecto Preliminar e na Cláusula 6.2 do Termo de Securitização.

Data de Início da Oferta significa a data em que a Oferta será iniciada, a partir da (i) obtenção do registro definitivo da Oferta perante a CVM; (ii) publicação do Anúncio de Início; e (iii) disponibilização do Prospecto Definitivo.

Data de Vencimento significa a data de vencimento dos CRA, ou seja, [•] de [•] de 2021.

DDA significa o sistema de distribuição de ativos em mercado primário, operacionalizado e administrado pela BM&FBOVESPA.

Decreto 6.306 significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007 e alterações posteriores.

Decreto-lei 413 significa o Decreto-lei nº 413, de 9 de janeiro de 1969 e alterações posteriores.

Despesas significa despesas da Emissão e da Oferta descritas na NCE, Contrato de Cessão ou Termo de Securitização, nos termos previstos nos respectivos instrumentos.

Devedora ou Fibria-MS significa a FIBRIA-MS CELULOSE SUL MATO-GROSSENSE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, Torre B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04.551-010, inscrita no CNPJ/MF sob nº 36.785.418/0001-07.

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Dia Útil ou Dias Úteis significa: (i) no caso da CETIP e para cálculo da Remuneração, todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) no caso da BM&FBOVESPA, qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional, ou data que, por qualquer motivo, não haja expediente na BM&FBOVESPA.

Direcionamento da Oferta significa a distribuição pública dos CRA que deverá ser direcionada a investidores qualificados ou não qualificados, observado o seguinte direcionamento da distribuição: (i) até 80% (oitenta por cento) de Investidores Não Institucionais; e (ii) até 20% (vinte por cento) de Investidores Institucionais.

Direitos Creditórios do Agronegócio

significam todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Fibria MS (na condição de emitente) e pela Fibria (na condição de avalista) por força da NCE, objeto de cessão onerosa definitiva à Emissora no âmbito do Contrato de Cessão.

Documentos da Operação significa os seguintes documentos, quando referidos em conjunto (i) à NCE; (ii) ao Contrato de Cessão; (iii) ao Termo de Securitização; (iv) ao contrato celebrado com o Custodiante; (v) ao contrato celebrado com o Agente Fiduciário; (vi) aos contratos celebrados com o Banco Liquidante; (vii) ao Contrato de Colocação; (viii) ao contrato celebrado com o Agente Escriturador; (ix) aos Prospectos Preliminar e Definitivo; e (x) aos demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão e da Oferta.

DOESP significa o Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Emissão significa a 1ª (Primeira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, cuja 73ª (Septuagésima Terceira) série é objeto do Termo de Securitização.

Emissora ou Securitizadora significa a ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., companhia securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, 1.553, 5º andar, conjuntos 53 e 54, CEP 05419-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.753.164/0001-43.

Encargos Moratórios corresponde (i) aos juros de mora de 1% (um por cento) ao ano (ou menor prazo permitido em lei), calculados pro rata temporis; e (ii) à multa não compensatória de 2% (dois por cento), incidente sobre o saldo das obrigações devidas e não pagas, ambos devidos desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, nas hipóteses previstas na NCE, no Contrato de Cessão e/ou no Termo de Securitização, conforme o caso.

Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado

significam os eventos que poderão ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, com sua consequente liquidação em favor dos titulares de CRA, conforme previsto no Termo de Securitização.

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Evento de Vencimento Antecipado

significam os eventos que poderão ensejar a declaração de vencimento antecipado dos CRA, conforme previsto no Termo de Securitização.

Garantia ou Aval significa a garantia fidejussória prestada pela Fibria no âmbito da NCE, por meio da qual a Fibria se obriga como avalista e principal pagadora, solidariamente e sem benefício de ordem, com a Fibria MS, dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Governo Federal ou Governo Brasileiro

significa o Governo da República Federativa do Brasil.

IGP-M significa o índice de preços calculado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas.

Instrução CVM 28 significa a Instrução da CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada.

Instrução CVM 308 significa a Instrução da CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada.

Instrução CVM 325 significa a Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.

Instrução CVM 384 significa a Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM 400 significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM 409 significa a Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.

Instrução CVM 414 significa a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada.

Instrução CVM 539 significa a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.

Instrução CVM 554 Instrução da CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.

Investidor Institucional significa os Investidores que sejam pessoas jurídicas, além de fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de

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recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização.

Investidor Não Institucional significa os Investidores que sejam pessoas físicas que adquiram qualquer quantidade de CRA, ainda que suas ordens sejam colocadas por meio de private banks ou administradores de carteira.

Investidores significa os Investidores Institucionais e os Investidores não Institucionais, referidos em conjunto.

Instituições Participantes da Oferta

significa, em conjunto, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais.

IOF significa o Imposto sobre Operações Financeiras.

IOF/Câmbio significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.

IOF/Títulos significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários.

IRF significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.

IRPJ significa o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

ISS significa o Imposto Sobre Serviços, de qualquer natureza.

J.P. Morgan significa o Banco J.P. Morgan S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.172.537/0001-98, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 13º ao 15º andares.

JUCESP significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Jurisdição de Tributação Favorecida

significa qualquer país que não tribute a renda, ou que a tribute em alíquota inferior a 20% (vinte por cento).

Lei 2.666 Lei nº 2.666, de 6 de dezembro de 1955, conforme alterada.


Lei 8.981 Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.

Lei 9.514 Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.

Lei 10.931 Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.


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Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Leis Anticorrupção significa a legislação brasileira contra a lavagem de dinheiro e anticorrupção, a saber, a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e a Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme alterada.

Manual de Normas para Formador de Mercado

significa o "Manual de Normas para Formador de Mercado", editado pela CETIP, conforme atualizado.

MDA significa o Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição de ativos de renda fixa em mercado primário, administrado e operacionalizado pela CETIP.

NCE significa a nota de crédito à exportação emitida em [•] de [•] de 2015, pela Fibria MS, com aval da Fibria, nos termos da Lei 6.313, em favor do Itaú Unibanco, a ser endossada em favor da Emissora no âmbito do Contrato de Cessão.

Norma significa qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações.

Obrigações significa toda e qualquer obrigação da Fibria MS e da Fibria ou da Emissora, principal e/ou acessória, presente e/ou futura, decorrente da NCE, do Contrato de Cessão e/ou do Termo de Securitização, observada a vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA, prevista na NCE e no Termo de Securitização, bem como eventuais custos e/ou despesas incorridos pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos titulares de CRA, inclusive em razão de: (i) inadimplemento, total ou parcial da NCE, das obrigações assumidas pela Fibria MS e pela Fibria no âmbito da NCE e/ou do Contrato de Cessão, inclusive com relação a valores de reembolso e/ou para fins do pagamento de Despesas, que deverão ser depositados na Conta Centralizadora integrante do patrimônio separado da emissão dos CRA; (ii) todo e qualquer montante de pagamento, valor do crédito e/ou de principal, remuneração, juros, encargos ordinários e/ou moratórios, decorrentes da NCE, dos CRA, do Contrato de Cessão e/ou do Termo de Securitização, devidos à Emissora e/ou aos titulares de CRA, ordinariamente ou em função de evento de vencimento antecipado; (iii) incidência de tributos em relação aos pagamentos a serem realizados no âmbito da NCE e do Contrato de Cessão ou dos CRA, bem como as Sanções, quando aplicáveis nos termos da NCE, e despesas gerais decorrentes da

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NCE, dos CRA, do Contrato de Cessão e/ou do Termo de Securitização, conforme aplicáveis e desde que devidamente comprovadas; e/ou (iv) processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de direitos e prerrogativas decorrentes da NCE, do Contrato de Cessão e/ou do Termo de Securitização, desde que devidamente comprovados.

Oferta significa a distribuição pública dos CRA, que serão ofertados nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 414.

Oferta de Resgate Antecipado significa a oferta irrevogável de resgate antecipado dos CRA em Circulação, conforme prevista no Termo de Securitização.

Ônus e o verbo Onerar significa (i) qualquer garantia (real ou fidejussória), cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculação de bens, direitos e opções, assunção de compromisso, concessão de privilégio, preferência ou prioridade, ou (ii) qualquer outro ônus, real ou não, gravame, ou (iii) qualquer um dos atos, contratos ou instrumentos acima, com o mesmo efeito ou efeitos semelhantes, se e quando realizados no âmbito de jurisdições internacionais e/ou com relação a ativos localizados no exterior.

Opção de Lote Adicional significa a opção da Emissora, após consulta e concordância prévia dos Coordenadores, da Fibria e da Fibria MS, de aumentar a quantidade dos CRA originalmente ofertados em até 20% (vinte por cento), nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, desde que o Valor Total do Crédito representado pela emissão da NCE seja equivalente à quantidade de CRA aumentada pelo exercício de referida opção.

Opção de Lote Suplementar significa a opção dos Coordenadores, após consulta e concordância prévia da Emissora, da Fibria e da Fibria MS, de distribuir um lote suplementar de CRA de até 15% (quinze por cento) da quantidade dos CRA originalmente ofertados, para atender excesso de demanda constatado no Procedimento de Bookbuilding, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM 400, desde que o Valor Total do Crédito representado pela emissão da NCE seja equivalente à quantidade de CRA aumentada pelo exercício de referida opção.

Operação de Securitização significa a operação financeira de securitização de recebíveis do agronegócio que resultará na emissão dos CRA, à qual os Direitos Creditórios do Agronegócio serão vinculados como lastro com base no Termo de Securitização, que terá, substancialmente, as seguintes características: (i) a Fibria MS emitirá NCE, com aval da Fibria, a ser desembolsada pela Cedente, consubstanciando os

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Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) a Cedente cederá a totalidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio para a Emissora, por meio do Contrato de Cessão; (iii) a Emissora realizará a emissão de CRA, nos termos da Lei 11.076, sob regime fiduciário, com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme o disposto no Termo de Securitização, os quais serão ofertados publicamente no mercado de capitais brasileiro; e (iv) a Emissora efetuará o pagamento, em moeda corrente nacional, do Preço de Aquisição à Cedente em contrapartida à cessão onerosa definitiva dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Orçamento significa a descrição do valor do financiamento, a data do vencimento, a finalidade, a descrição dos bens objeto da exportação e o cronograma para a sua execução, nos termos previstos na NCE.

Ordem de Pagamentos significa a ordem de prioridade de alocação dos recursos integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, os montantes recebidos pela Emissora em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito da NCE.

Partes Relacionadas significa (i) com relação a uma Pessoa, qualquer outra Pessoa que, de modo direto ou indireto (a) a Controle, (b) seja por ela Controlada, (c) esteja sob Controle comum, e (d) seja com ela coligada, (ii) seja administrador, funcionário, agente ou preposto de determinada Pessoa; e (iii) com relação a determinada pessoa natural, os familiares até 2º (segundo) grau.

Participantes Especiais significa as instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, que poderão ser convidadas pelos Coordenadores para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens, mediante assinatura dos Contratos de Adesão.

Patrimônio Separado significa o patrimônio constituído em favor da Emissão e dos titulares de CRA após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA.

Pedido de Reserva significa cada formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, referente à intenção de subscrição dos CRA no âmbito da Oferta, firmado por Investidores durante o Período de Reserva.

Período de Capitalização significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento de Remuneração correspondente ao período em questão, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

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Período de Reserva significa o período compreendido entre os dias 09 de setembro de 2015 e 30 de setembro de 2015, inclusive.

Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

significa o período compreendido entre os dias 09 de setembro de 2015 e 18 de setembro de 2015, inclusive.

Pessoa significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, condomínio, trust, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica.

Pessoas Vinculadas significam Investidores que sejam: (i) Controladores ou administradores da Emissora, da Fibria MS, da Fibria ou de outras pessoas vinculadas à Emissão ou à distribuição dos CRA, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) Controladores ou administradores de qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos de qualquer das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços a qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com qualquer das Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades Controladas, direta ou indiretamente, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades Controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas a qualquer das Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

PIS significa a Contribuição ao Programa de Integração Social.

Prazo Máximo de Colocação significa o período máximo de 6 (seis) meses contados da data de concessão do registro da Oferta pela CVM.

Preço de Aquisição significa o valor devido à Cedente, pela Emissora, com relação à aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio, correspondente ao montante dos recursos captados pela Emissora por meio da integralização dos CRA em mercado primário. O Preço de Aquisição será igual ao Valor Total do Crédito apurado na Data de Integralização, descontado à mesma taxa de desconto aplicada sobre o Valor Total do Crédito, atualizado pela Remuneração dos CRA, conforme venha a ser determinado no Procedimento de Bookbuilding.

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Preço de Integralização significa o preço de subscrição dos CRA, correspondente ao Valor Nominal Unitário.

Procedimento de Bookbuilding significa o procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado pelos Coordenadores no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 23, parágrafos 1° e 2°, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, para definição do volume da Emissão, considerando a eventual emissão dos CRA objeto da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar, e do percentual a ser adotado para apuração da Remuneração.

Prospecto Preliminar ou Prospecto

significa o presente “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 73ª (Septuagésima Terceira) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”.

Prospecto Definitivo significa o “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 73ª (Septuagésima Terceira) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”

Prospectos significa o Prospecto Preliminar e/ou o Prospecto Definitivo, referidos em conjunto ou individual e indistintamente, conforme o caso, exceto se expressamente indicado o caráter preliminar ou definitivo do documento.

PUMA significa a plataforma eletrônica de negociação de multiativos, administrada e operacionalizada pela BM&FBOVESPA.

Regime Fiduciário significa o regime fiduciário, em favor da Emissão e dos titulares de CRA, instituído sobre os Créditos do Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514, conforme aplicável.

Remuneração significa os juros remuneratórios dos CRA, correspondentes a [•]% ([•] por cento) da variação acumulada da Taxa DI, definido por meio do Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, conforme previsto na Cláusula 6.1 do Termo de Securitização, e deverão ser pagos semestralmente, a cada Data de Pagamento de Remuneração.

Resolução 2.836 Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.836, de 30 de maio de 2001, conforme alterada.

Resolução 4.373 Resolução nº 4.373, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de setembro de 2014, conforme alterada, em vigor a partir de 30 de março de 2015.

Sanções significa, na hipótese de (i) descumprimento de quaisquer das obrigações assumidas na Cláusula 4ª e seguintes da NCE, bem como de outras disposições previstas no Contrato de Cessão relacionadas com o objetivo de financiar a exportação dos produtos do agronegócio

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indicados na NCE; e/ou (ii) descaracterização do regime jurídico aplicável à NCE e/ou aos Direitos Creditórios do Agronegócio: (a) tributos, encargos, custos ou multas, que incidam, venham a incidir ou sejam entendidos como devidos sobre a NCE ou os Direitos Creditórios do Agronegócio e sejam exigíveis, especialmente o Imposto sobre Operações Financeiras – IOF, nos termos da legislação aplicável; e (b) qualquer outra despesa, custo ou encargo, a qualquer título e sob qualquer forma, relacionados à NCE e ao Direitos Creditórios do Agronegócio, inclusive despesas processuais e honorários advocatícios.

Série significa a 73ª (Septuagésima Terceira) série de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, no âmbito de sua 1ª (Primeira) emissão.

Subsidiária Relevante significa qualquer subsidiária direta ou indireta da Fibria MS e/ou da Fibria que preencha qualquer um dos seguintes requisitos: (i) tenha faturamento bruto em qualquer exercício financeiro que represente 20% (vinte por cento) ou mais do faturamento bruto consolidado da Fibria; (ii) o valor total de seus ativos, em qualquer exercício financeiro, represente 20% (vinte por cento) ou mais dos ativos totais consolidados da Fibria; ou (iii) o valor total de seus passivos, em qualquer exercício financeiro, represente 20% (vinte por cento) ou mais do passivo consolidado da Fibria.

Taxa de Administração significa a taxa mensal que a Emissora fará jus, pela administração do Patrimônio Separado, no valor de R$3.000,00 (três mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IGP-M desde a Data de Emissão, calculada pro rata die, se necessário.

Taxa DI significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip. com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano.

Taxa Selic significa a taxa de juros média ponderada pelo volume das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, apurados pelo Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC.

Taxa Substitutiva significa a taxa que deverá ser utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização e na NCE, em caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI, a ser definida na forma prevista na NCE e no Termo de Securitização.

Termo de Securitização significa o "Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 73ª (Septuagésima Terceira) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.", a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário para regular a Emissão e instituir o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado.

http://www.cetip/

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Valor Nominal Unitário significa o valor nominal unitário dos CRA que corresponderá a R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.

Valor Total da Emissão significa o valor nominal total dos CRA que corresponderá a, inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão. A quantidade de CRA inicialmente ofertada, equivalente a 500.000 (quinhentos mil) CRA, poderá ser aumentada mediante exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional e mediante exercício total ou parcial da Opção de Lote Suplementar.

Valor Total do Crédito significa o valor total do crédito representado pela NCE, correspondente a, inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na data de emissão da NCE.

Todas as definições estabelecidas neste Prospecto Preliminar que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.

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DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA

As informações referentes à situação financeira da Emissora e outras informações a ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e arbitrais e as informações exigidas no anexo III, item 2 e itens 4 a 7, e anexo III-A, ambos da Instrução CVM 400, incluindo também a descrição dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos controladores, bem como empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora, conforme requisitado no artigo 1º, VI, do anexo I do Código de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, da ANBIMA, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, que se encontra disponível para consulta nos seguintes websites:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar "Regulados" ao lado esquerdo da tela, clicar em "Companhias", clicar em "Consulta à Base de Dados", clicar em "Documentos e Informações de Companhias", buscar "Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A", e selecionar "Formulário de Referência").

As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais - ITR, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normais internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standarts Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 e para o parcial exercício social de 2015 podem ser encontradas no seguinte website:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar "Regulados" ao lado esquerdo da tela, clicar em "Companhias", clicar em "Consulta à Base de Dados", clicar em "Documentos e Informações de Companhias", buscar "Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A", e selecionar "DFP" ou "ITR", conforme o caso).

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e projeções, inclusive na Seção “Fatores de Risco”, na página 95 deste Prospecto Preliminar.

As presentes estimativas e declarações estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios da Emissora, da Devedora e da Avalista, sua condição financeira, seus resultados operacionais ou projeções. Embora as estimativas e declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em informações atualmente disponíveis.

As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:

(i) conjuntura econômica e mercado agrícola global e nacional;

(ii) dificuldades técnicas nas suas atividades;

(iii) alterações nos negócios da Emissora ou da Devedora e da Avalista;

(iv) alterações nos preços do mercado agrícola, nos custos estimados do orçamento e demanda da Emissora, Devedora e Avalista, e nas preferências e situação financeira de seus clientes;

(v) acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior; e outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” na página 95 deste Prospecto Preliminar;

(vi) intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

(vii) alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;

(viii) capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela Devedora ou pela Avalista e cumprimento de suas obrigações financeiras;

(ix) capacidade da Devedora e da Avalista de contratar novos financiamentos e executar suas estratégias de expansão; e

(x) outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” na página 95 deste Prospecto Preliminar e nos itens 4.1. Fatores de Risco e 5.1. Riscos de Mercado do Formulário de Referência da Emissora, incorporado por referência a este Prospecto Preliminar.

(xi) As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto Preliminar. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora, da Fibria MS e da Fibria podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima;

Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRA.

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RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e os CRA. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar, inclusive seus Anexos e do Termo de Securitização. Para uma descrição mais detalhada da operação que dá origem aos Direitos Creditórios do Agronegócio, vide a seção “Informações Relativas à Oferta” na página 37 deste Prospecto Preliminar.

Securitizadora Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores Banco Citibank S.A., Banco J.P. Morgan S.A. e Banco Votorantim S.A.

Coordenadores Contratados Os Coordenadores Contratados, na qualidade de instituições financeiras autorizadas a atuar no mercado de capitais brasileiro como instituições intermediárias, que poderão ser convidadas pelos Coordenadores para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens.

Participantes Especiais Os Participantes Especiais, na qualidade de instituições financeiras autorizadas a atuar no mercado de capitais brasileiro como instituições intermediárias, que poderão ser convidadas pelos Coordenadores para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens.

Agente Fiduciário: SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda.

Custodiante SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda.

Agente Escriturador Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Agente Registrador Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.

Banco Liquidante Banco Bradesco S.A.

Número da Série e da Emissão dos CRA objeto da Oferta

73ª (Septuagésima Terceira) série da 1ª (Primeira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora.

Local e Data de Emissão dos CRA objeto da Oferta

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo a data de emissão dos CRA, [•] de [•] de 2015.

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Valor Total da Emissão Inicialmente, o valor de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão, excluídas as Opções de Lote Adicional e Lote Suplementar. O Valor Total da Oferta poderá ser aumentado, de comum acordo entre os Coordenadores, a Emissora, a Fibria MS e a Fibria, na forma descrita abaixo.

A Emissora, após consulta e concordância prévia dos Coordenadores, da Devedora e da Avalista, poderá optar por aumentar a quantidade dos CRA originalmente ofertados, em até 20% (vinte por cento), nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, no âmbito da Opção de Lote Adicional. Por sua vez, os Coordenadores, após consulta e concordância prévia da Emissora, da Devedora e da Avalista, com o propósito exclusivo de atender excesso de demanda constatado no Procedimento de Bookbuilding, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM 400, poderão optar por distribuir um lote suplementar de CRA de até 15% (quinze por cento) à quantidade dos CRA originalmente ofertados, no âmbito da Opção de Lote Suplementar.

Quantidade de CRA Serão emitidos, inicialmente, 500.000 (quinhentos mil) CRA. A quantidade de CRA poderá ser aumentada em função do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar, na forma prevista no item “Valor Total da Emissão” acima. Aplicar-se-ão aos CRA a serem emitidos no âmbito da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar as mesmas condições e preço dos CRA inicialmente ofertados.

Valor Nominal Unitário Os CRA terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.

Oferta Os CRA, que compõem a 73ª (Septuagésima Terceira) série da 1ª (Primeira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, serão objeto de distribuição pública nos termos da Instrução CVM 400.

Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados aos CRA

Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos de NCE emitida pela Fibria MS e avalizada pela Fibria, correspondentes ao valor principal da NCE, acrescido da totalidade dos respectivos acessórios, tais como fluxo de pagamento, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na NCE.

Originadora dos Direitos Creditórios do Agronegócio

Fibria MS.

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Critérios Adotados pela Cedente para Concessão de Crédito à Fibria MS e Fibria

Para conceder crédito aos seus eventuais parceiros comerciais, o Cedente realiza estudos e análises para conhecer e entender a situação comercial, econômica, financeira e reputacional de seus clientes. A aprovação de crédito da Fibria MS e da Fibria, assim como dos demais grupos econômicos que são analisados, ocorreu em comitê de crédito do Cedente. Em todo caso, incluindo o da Fibria MS e da Fibria, a área comercial da Cedente deve submeter ao comitê uma proposta contendo os termos e as condições do crédito a ser concedido e, com base em um modelo que analisa a situação econômico-financeira da empresa (projeção de fluxo de caixa, alavancagem, índices de endividamento, entre outros) atribuir uma classificação interna de risco.

Data de Emissão dos Direitos Creditórios do Agronegócio

A NCE, da qual serão decorrentes os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA, foi emitida em [•] de [•] de 2015.

Valor Total dos Direitos Creditórios do Agronegócio

O Valor Total do Crédito, na data de emissão da NCE, da qual serão decorrentes os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA, totaliza [R$500.000.000,00] ([quinhentos milhões] de reais). Referido montante poderá ser aumentado para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, observado o exercício total da Opção de Lote Adicional e Opção de Lote Suplementar, de modo a refletir o volume total da Emissão.

Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio

A NCE, da qual serão decorrentes os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA, vencerá em [•] de [•] de 2021.

Garantia vinculada aos Direitos Creditórios do Agronegócio

Haverá garantia fidejussória de 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios do Agronegócio, constituída pela Fibria, na NCE, na modalidade de Aval, válida durante toda a vigência da NCE.

Forma dos CRA Os CRA serão emitidos sob a forma nominativa e escritural.

Prazo A data de vencimento dos CRA será [•] de [•] de 2021, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate antecipado facultativo e obrigatório, conforme previsto no Termo de Securitização.

Atualização Monetária O Valor Nominal Unitário não será objeto de atualização monetária.

Remuneração dos CRA A partir da Data de Integralização, os CRA farão jus a juros remuneratórios, correspondentes a determinado percentual da variação acumulada da Taxa DI, que não deverá exceder o percentual máximo de [•]% ([•] por cento), a ser definido por meio do Procedimento de Bookbuilding, incidente sobre o Valor Nominal Unitário a partir da Data de Integralização. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis, e será devida ao final de cada Período de Capitalização, a cada Data de Pagamento de Remuneração. O cálculo da Remuneração obedecerá à fórmula indicada na Cláusula 6.1. do Termo de Securitização.

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Pagamento da Remuneração dos CRA

O pagamento da Remuneração ocorrerá semestralmente, nas Datas de Pagamento de Remuneração indicadas no Termo de Securitização, até a Data de Vencimento (inclusive).

Amortização dos CRA O pagamento do Valor Nominal Unitário, devido a cada titular de CRA a título de pagamento de Amortização, será realizado, em uma única parcela, na Data de Vencimento.

Repactuação Não haverá repactuação programada dos CRA.

Formalização da Aquisição Os Direitos Creditórios do Agronegócio serão adquiridos pela Emissora após o desembolso pelo Itaú Unibanco do crédito representado pela emissão da NCE, conforme previsto no Contrato de Cessão. A partir da implementação das condições precedentes, indicadas na Cláusula 2 da NCE, a Emissora realizará o pagamento do Preço de Aquisição, com base em recursos por ela recebidos com a integralização dos CRA em mercado primário.

Prazo Máximo de Colocação

O prazo máximo para colocação dos CRA é de 6 (seis) meses contados da data de concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

Registro para Distribuição e Negociação

Os CRA serão registrados (i) para distribuição no mercado primário por meio (a) do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, ou do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, caso este venha a suceder o CETIP21 como módulo de distribuição primária para liquidação dos CRA, e (b) do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a liquidação financeira realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio (a) do CETIP21 administrado e operacionalizado pela CETIP, e (b) do PUMA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, em mercado de bolsa, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso.

Vencimento Antecipado A Emissora, o Agente Fiduciário e/ou qualquer terceiro que venha a sucedê-los como administrador do patrimônio separado vinculado à emissão dos CRA, ou os titulares de CRA, na sua ausência, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial e/ou extrajudicial, poderão declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações constantes da NCE e, consequentemente, do Termo de Securitização, nas hipóteses previstas na Cláusula 7.4. do referido instrumento.

O vencimento antecipado dos CRA terá efeitos automáticos nas hipóteses que determinam sua incidência, conforme previsto na Cláusula 7.4.1 do Termo de Securitização.

Ocorrida alguma das hipóteses de vencimento antecipado com efeitos não-automáticos, deverá ser convocada Assembleia Geral, especialmente para deliberar sobre eventual não declaração de vencimento antecipado dos CRA, observados os procedimentos previstos no Termo de Securitização.

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Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado

A ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado poderá ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis, uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado.

Resgate Antecipado Facultativo

A Emissora poderá realizar, a exclusivo critério da Devedora, nos termos da Cláusula 8 da NCE, na periodicidade máxima de 1 (uma) vez a cada trimestre, a partir da data de emissão da NCE e até a Data de Vencimento, oferta irrevogável de resgate antecipado dos CRA (observado que a proposta de resgate antecipado apresentada pela Emissora deverá sempre abranger a totalidade dos CRA em Circulação, sendo o número total de CRA a ser resgatado antecipadamente definido na forma disposta no Termo de Securitização), sendo assegurada a seus titulares igualdade de condições para aceitar a oferta.

Resgate Antecipado Obrigatório

A Emissora deverá efetuar o resgate antecipado obrigatório dos CRA, na forma prevista no Termo de Securitização, caso seja verificado um evento de liquidação antecipada obrigatória, conforme previsto na cláusula 10 da NCE, nas hipóteses de: (i) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer Autoridade brasileira que afete parcela relevante dos ativos da Fibria MS e da Fibria; (ii) constatação pela Emissora de qualquer vício, invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade da NCE e/ou do Contrato de Cessão e/ou de qualquer de suas respectivas cláusulas; (iii) caso a NCE, o Contrato de Cessão ou o Termo de Securitização sejam, por qualquer motivo ou por qualquer pessoa (que não a Fibria e/ou a Fibria MS), resilido, rescindido ou por qualquer outra forma extinto; (iv) se ocorrer cisão da Fibria MS ou da Fibria, exceto se houver prévia e expressa anuência da Emissora; ou (v) na hipótese de qualquer controlador direto ou indireto da Fibria MS e/ou da Fibria que não integre o Grupo Votorantim (atualmente controlado através da sociedade denominada Hejoassu Participações S.A.), conforme o caso, praticar qualquer ato visando anular, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, a NCE, o Contrato de Cessão, qualquer documento relativo à Operação de Securitização ou a qualquer das suas respectivas cláusulas.

Preço de Integralização e Forma de Integralização

Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados por seu Valor Nominal Unitário.

O Preço de Integralização será pago à vista: (i) nos termos do respectivo Boletim de Subscrição; e (ii) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme a Cláusula 4.11 do Termo de Securitização.

Todos os CRA serão subscritos e integralizados em uma única Data de Integralização.

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Público-Alvo da Oferta Os CRA serão distribuídos publicamente a Investidores não qualificados ou qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409 de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, em vigor até 30 de setembro de 2015. A partir de 1º de outubro de 2015, a definição de investidores qualificados ou não qualificados prevista em referida norma será substituída pela nova previsão dos artigos 9º-A e 9º-B da Instrução da CVM 539.

Inadequação do Investimento O investimento em CRA não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis do agronegócio no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao mercado agrícola.

Forma e Procedimento de Colocação dos CRA

A distribuição primária dos CRA será pública, nos termos da Instrução CVM 400, sob regime de garantia firme de colocação prestada pelos Coordenadores da Garantia Firme, com intermediação dos Coordenadores, integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, observados os termos e condições abaixo descritos, estipulados no Contrato de Colocação, os quais se encontram descritos também neste Prospecto Preliminar.

A garantia firme de colocação dos CRA aqui prevista está limitada ao montante de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), e será prestada pelos Coordenadores da Garantia Firme, sem qualquer solidariedade entre eles, na seguinte proporção: (i) R$166.666.667,00 (cento e sessenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e seis mil e seiscentos e sessenta e sete reais), pelo Coordenador Líder; (ii) R$166.666.667,00 (cento e sessenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e seis mil e seiscentos e sessenta e sete reais), pelo Citi; e (iii) R$166.666.666,00 (cento e sessenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e seis mil e seiscentos e sessenta e seis reais), pelo J.P. Morgan. Aos CRA decorrentes do exercício total ou parcial de Opção de Lote Adicional e de Opção de Lote Suplementar são aplicadas as mesmas condições e preço dos CRA inicialmente ofertados e sua colocação será conduzida sob o regime de melhores esforços.

A garantia firme de colocação prevista acima será exercida pelos Coordenadores da Garantia Firme, sem qualquer solidariedade entre eles (i) desde que e somente se satisfeitas todas as condições precedentes previstas no Contrato de Colocação; e (ii) se após o Procedimento de Bookbuilding existir algum saldo remanescente de CRA não subscrito, sendo certo que o exercício da garantia firme pelos Coordenadores será feito pelo percentual máximo proposto para a Remuneração objeto do Procedimento de Bookbuilding, a saber, [•]% ([•] por cento) da Taxa DI.

Os CRA poderão ser colocados junto ao público somente após a concessão do registro da Emissão, nos termos da Instrução CVM 400 e do Contrato de Colocação.

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Os Coordenadores, com anuência da Emissora, da Fibria MS e da Fibria organizarão a colocação dos CRA perante os Investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observadas as regras de rateio proporcional na alocação de CRA em caso de excesso de demanda, nos termos previstos nos itens relativos à "Oferta Não Institucional", "Oferta Institucional" e "Disposições Comuns à Oferta Institucional e à Oferta Não Institucional", descritos na Seção “Informações Relativas à Oferta” na página 37 deste Prospecto Preliminar.

Para maiores informações sobre o procedimento de distribuição e colocação dos CRA, consultar o item “Distribuição dos CRA” da Seção “Informações Relativas à Oferta” na página 63 deste Prospecto Preliminar.

Procedimento de Bookbuilding

Para fins do Procedimento de Bookbuilding, o Investidor interessado em subscrever CRA, incluindo, sem limitação, quando for Pessoa Vinculada, deverá declarar, no âmbito do Pedido de Reserva, com relação ao percentual a ser adotado para apuração da Remuneração, se a sua participação na Oferta está condicionada à definição de percentual mínimo de Remuneração, mediante a indicação de percentual de Remuneração, pelo Investidor, no Pedido de Reserva, conforme o caso, observado o percentual máximo de 102,5% (cento e dois inteiros e cinco décimos por cento), estabelecida como teto pelos Coordenadores para fins do Procedimento de Bookbuilding. Caso o percentual apurado no Procedimento de Bookbuilding para a Remuneração seja inferior ao percentual mínimo apontado no Pedido de Reserva como condicionante de participação na Oferta, nos termos acima previstos, o respectivo Pedido de Reserva será cancelado pelos Coordenadores.

Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo e do Prospecto Preliminar que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá o referido Investidor desistir do Pedido de Reserva nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 400.

Para maiores informações sobre o procedimento de distribuição e colocação dos CRA, consultar o item "Distribuição dos CRA" da Seção "Informações Relativas à Oferta" na página 63 deste Prospecto Preliminar.

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Direcionamento da Oferta A distribuição pública dos CRA deverá ser direcionada a Investido

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