PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL: Il CICLO DI VITA DI UN’OPERAZIONE,

Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8

PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL:PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL:

Il CICLO DI VITA DI UN’OPERAZIONE,Il CICLO DI VITA DI UN’OPERAZIONE,

LE CARATTERISTICHE DEL MERCATO ITALIA,LE CARATTERISTICHE DEL MERCATO ITALIA,

LA STRUTTURAZIONE DI UN FONDO, LA STRUTTURAZIONE DI UN FONDO, L’ATTIVITL’ATTIVITÀ DI FUND RAISINGÀ DI FUND RAISING

Lezione 7-8Lezione 7-8


Il private equity e il venture capitalIl private equity e il venture capital

Anni 80 Con venture capital ci si riferiva all’apporto di capitaleazionario, da parte di operatori specializzati,

nei confronti di imprese non quotate.L’obiettivo era quello di ottenere un capital

Gain in sede di dismissione.

OggiCon venture capital ci si riferisce alle operazioni finalizzate

a sostenere la nascita di nuove imprese, mentre con private equity si intende l'insieme delle operazioni poste in essere per sviluppare attività esistenti o

risolvere problemi connessi con la proprietà di un'impresa, incluso il fenomeno

del passaggio generazionale.

ItaliaIl private equity viene definito come “attività di

investimento nel capitale di rischio di imprese non quotate, con l’obiettivo

della valorizzazione dell’impresa oggetto diinvestimento ai fini della sua dismissione

entro un periodo di mediolungo termine”.

Gestione Finanziaria delle Imprese

Le evoluzioni del mercato italianoLe evoluzioni del mercato italiano

Fino al 1986 L’attività di investimento diretto nel capitale di rischio di impreseindustriali non quotate era tassativamente preclusa alle aziende

di credito e agli istituti centrali di categoria.

Dal 1987 La banca d’Italia autorizza le aziende di credito e gli istituti

centralidi categoria, ad operare nel capitale di rischio tramite società

di intermediazione finanziaria di loro emanazione, le SIF.

Con il TUF Viene introdotta la figura del “gestore unico del risparmio”attraverso la struttura della Società di Gestione

del Risparmio ovvero le SGR.

Lezione 7-8


Gli operatori in capitale di rischio in ItaliaGli operatori in capitale di rischio in Italia

• Banche

• SGR di fondi chiusi mobiliari

• Fondi paneuropei (banche, finanziarie e advisory companies di fondi chiusi internazionali)

• Società finanziarie di partecipazioni

• Finanziarie pubbliche

Lezione 7-8


AvvioAvvio

SviluppoSviluppo

Cambiamento Cambiamento (MBO, (MBO,

turnaround, turnaround, replacement)replacement)

Venture CapitalVenture Capital

Private EquityPrivate Equity

Le fasi dell’interventoLe fasi dell’intervento

Lezione 7-8


Seed

Start-up

Expansion

Turnaround

Replacement

Buyout

Stadio di sviluppo dell’impresa

Early-stage

Venture capital

Private equity

Fonte: EVCA

Cos’è il Private Equity?Cos’è il Private Equity?

Lezione 7-8


Quando ricorrere al private equityQuando ricorrere al private equity

Lezione 7-8

Ricambio generazionale

Riorganizzazione proprietaria

Ristrutturazione delle aziende

Sviluppo Tecnologico

Internazionalizzazione

Private Equity

Riorganizzazione della governance

Sostegno alla crescita

VentureCapital

Processi di innovazione

Riconversione settoriale


Deal flow

Selezione

Due diligence

Trattativa/investimento

Creazione di valore

Disinvestimento

Le fasi del Venture Capital e Private Equity Process Le fasi del Venture Capital e Private Equity Process

Lezione 7-8


Le fasi del processo di investimentoLe fasi del processo di investimento

Individuazione dell’impresa targetIndividuazione dell’impresa target

Valutazione del profilo imprenditorialeValutazione del profilo imprenditoriale

Valutazione dell’aziendaValutazione dell’azienda

Trattativa e definizione del prezzoTrattativa e definizione del prezzo

Valutazione della struttura dell’operazioneValutazione della struttura dell’operazione

Monitoraggio dell’operazioneMonitoraggio dell’operazione

Lezione 7-8


Le fasi: individuazione dell’impresa targetLe fasi: individuazione dell’impresa target

In Italia l’operatore crea una rete di contatti per In Italia l’operatore crea una rete di contatti per generare un flusso di opportunità e di propostegenerare un flusso di opportunità e di propostedi investimento potenzialmente interessanti.di investimento potenzialmente interessanti.

Deal flowDeal flowIl Il processo di identificazione delle opportunitàprocesso di identificazione delle opportunità di investimento di investimento è influenzato da:è influenzato da:• caratteristiche dell’operatore;caratteristiche dell’operatore;• area geografica di intervento;area geografica di intervento;• tipologia di investimenti effettuati.tipologia di investimenti effettuati.

Lezione 7-8


Le fasi: valutazione del profilo imprenditorialeLe fasi: valutazione del profilo imprenditoriale

L’operatore deve preventivamente valutare le L’operatore deve preventivamente valutare le capacità del management dell’azienda targetcapacità del management dell’azienda target

in termini di affidabilità, competenze, in termini di affidabilità, competenze, esperienza e reputazione.esperienza e reputazione.

Il management deve Il management deve perseguire obiettivi di perseguire obiettivi di sviluppo dell’impresa.sviluppo dell’impresa.

Il management deve Il management deve perseguire obiettivi diperseguire obiettivi di

affermazione personale.affermazione personale.

Perfettamente allineatiPerfettamente allineatiagli obiettivi agli obiettivi

dell’investitore.dell’investitore.

Lezione 7-8


Le fasi: valutazione dell’aziendaLe fasi: valutazione dell’azienda

Gli investitori prediligono imprese dinamiche, con elevati tassi Gli investitori prediligono imprese dinamiche, con elevati tassi di crescita prospettici e con obiettivi strategici predefiniti. di crescita prospettici e con obiettivi strategici predefiniti.

Il profilo della target varia in funzione della tipologia Il profilo della target varia in funzione della tipologia di investimento da effettuare:di investimento da effettuare:

Buy outBuy out Aziende consolidateAziende consolidate

TurnaroundTurnaround Aziende con possibilità di recuperoAziende con possibilità di recupero

Sviluppo e early stageSviluppo e early stage Aziende con potenzialità di Aziende con potenzialità di crescitacrescita

Esistono fattori che sono indipendenti dal tipoEsistono fattori che sono indipendenti dal tipodi operazione: mercato attuale e potenzialedi operazione: mercato attuale e potenziale

dell’impresa, potenziale tecnologico, le dell’impresa, potenziale tecnologico, le probabilità di crescita di valore e la probabilità di crescita di valore e la

possibilità di disinvestimentopossibilità di disinvestimentodella partecipazione.della partecipazione.

Cluster Cluster AggregazioneAggregazione

ReplacementReplacement Riorganizzazione aziendaleRiorganizzazione aziendale

Lezione 7-8


Le fasi: valutazione della struttura dell’operazioneLe fasi: valutazione della struttura dell’operazione

La scelta della struttura dell’operazione avviene in termini La scelta della struttura dell’operazione avviene in termini di modalità e tempi, e valore dell’operazione.di modalità e tempi, e valore dell’operazione.

Equilibrio tra i sociEquilibrio tra i soci

Rapporto debito/equityRapporto debito/equity

Necessità di investimentiNecessità di investimenti

Lezione 7-8


Le fasi: definizione del prezzo Le fasi: definizione del prezzo (1)(1)

Nell’ambito delle transazioni di private equity la valutazione dellaNell’ambito delle transazioni di private equity la valutazione dellasocietà target è sempre legata ad aspetti determinabili. società target è sempre legata ad aspetti determinabili.

Il prezzo dipende da dati il più possibile reali e verificabili. Il prezzo dipende da dati il più possibile reali e verificabili. Il metodo più utilizzato è quello dei multipli.Il metodo più utilizzato è quello dei multipli.

Valore targetValore target Prezzo targetPrezzo target

Lezione 7-8



Il metodo dei multipliIl metodo dei multipli

EVEVEBITDAEBITDA

EVEV EBITEBIT

EVEVSALESSALES

•Metodo di immediata e facile Metodo di immediata e facile applicazione.applicazione.

•Può essere applicato a tutti i tipiPuò essere applicato a tutti i tipi aziende.aziende.

Lezione 7-8



Il metodo dei discounted cash flow DCFIl metodo dei discounted cash flow DCF

Consiste nella determinazione dei flussi di cassa futuri Consiste nella determinazione dei flussi di cassa futuri generabili dall’azienda nei prossimi 5 o 10 anni, i qualigenerabili dall’azienda nei prossimi 5 o 10 anni, i quali

vengono poi attualizzati a un opportuno tasso di vengono poi attualizzati a un opportuno tasso di sconto e sommati. Il valore finale dell’azienda èsconto e sommati. Il valore finale dell’azienda è

il valore attuale dei flussi di cassa più la PFN,il valore attuale dei flussi di cassa più la PFN,(sottratta quando a debito;sommata se positiva).(sottratta quando a debito;sommata se positiva).

1-determinare i flussi di cassa.1-determinare i flussi di cassa.

2-determinare il tasso di sconto.2-determinare il tasso di sconto.

Lezione 7-8



1- determinare i flussi di cassa1- determinare i flussi di cassa

La base di partenza è l’EBIT che rappresenta l’utile pre tax, viene La base di partenza è l’EBIT che rappresenta l’utile pre tax, viene depurato dall’esborso di cassa fiscale. Si arriva cosi al NOPAT depurato dall’esborso di cassa fiscale. Si arriva cosi al NOPAT

che rappresenta un utile operativo ottenuto in che rappresenta un utile operativo ottenuto in assenza della gestione finanziaria e straordinaria, assenza della gestione finanziaria e straordinaria,

vengono poi sommati e sottratti gli elementi vengono poi sommati e sottratti gli elementi riguardanti i flussi di cassa dell’azienda. riguardanti i flussi di cassa dell’azienda.

In particolare,vengono sommati gliIn particolare,vengono sommati gliammortamenti, sottratte le capital ammortamenti, sottratte le capital

expenditures, aggiunti i expenditures, aggiunti i disinvestimenti, sottratti disinvestimenti, sottratti

gli investimenti. gli investimenti.

Lezione 7-8



WACC=KWACC=Ke e E/(D+E) + KE/(D+E) + Kdd D/(D+E) D/(D+E)

KKee= costo dell’equity= Rf + B (Rm-Rf). = costo dell’equity= Rf + B (Rm-Rf).

Rf = risk free;Rf = risk free; B = beta azienda;B = beta azienda; Rm = Rendimento di mercato;Rm = Rendimento di mercato; Rm-Rf = premio per il rischio; Rm-Rf = premio per il rischio; KKdd= costo del debito;= costo del debito;

E = Equity;E = Equity;D = Debt.D = Debt.

2- determinare i tassi di sconto2- determinare i tassi di sconto

Lezione 7-8



• Metodo rigoroso.Metodo rigoroso.

• Molto attento all’evoluzione futura.Molto attento all’evoluzione futura.

• Più complicato del metodo dei multipli.Più complicato del metodo dei multipli.

VANTAGGI E SVANTAGGIVANTAGGI E SVANTAGGI

Lezione 7-8



Il Venture Capital MethodIl Venture Capital Method

È il metodo maggiormente usato per le imprese start up, si È il metodo maggiormente usato per le imprese start up, si basa sulla valutazione dei flussi di cassa, attribuendo un basa sulla valutazione dei flussi di cassa, attribuendo un

valorevalorefinale atteso relativo al momento in cui si prevede possa finale atteso relativo al momento in cui si prevede possa

realizzarsi il disinvestimento, gli investitori utilizzano ilrealizzarsi il disinvestimento, gli investitori utilizzano ildiscounted terminal value dell’impresa per calcolare ladiscounted terminal value dell’impresa per calcolare laquota percentuale di partecipazione acquisibile, sullaquota percentuale di partecipazione acquisibile, sulla

base dei ritorni da loro attesi. base dei ritorni da loro attesi.

Il limite maggiore di tale metodo risiede nel fatto che si deve Il limite maggiore di tale metodo risiede nel fatto che si deve presumere che non vi saranno variazioni del valore percentuale presumere che non vi saranno variazioni del valore percentuale della partecipazione del socio finanziario nel corso del tempo.della partecipazione del socio finanziario nel corso del tempo.

Lezione 7-8



Il Venture Capital MethodIl Venture Capital Method

1- Stimare il valore dell’impresa al momento in cui si ritiene 1- Stimare il valore dell’impresa al momento in cui si ritiene di realizzare il capital gain.di realizzare il capital gain.

2- Scontare il valore individuato per riportarlo al momento 2- Scontare il valore individuato per riportarlo al momento dell’ acquisizione della partecipazione. dell’ acquisizione della partecipazione.

Si utilizza come tasso di attualizzazione l’IRR atteso:Si utilizza come tasso di attualizzazione l’IRR atteso:VRA= VF/ (1+IRRVRA= VF/ (1+IRRaa))annianni

Lezione 7-8


Le fasi: monitoraggio dell’operazioneLe fasi: monitoraggio dell’operazione

Il monitoraggio è influenzato dall’orientamento degliIl monitoraggio è influenzato dall’orientamento degliinvestitori istituzionali, i quali possono essere:investitori istituzionali, i quali possono essere:

Investitori Investitori hands onhands on: : sono investitori attivi, sono investitori attivi, che oltre all’apporto che oltre all’apporto di risorse e competenze di risorse e competenze finanziarie mettono afinanziarie mettono adisposizione disposizione dell’azienda dell’azienda finanziata un pacchettofinanziata un pacchettodi servizi che hanno di servizi che hanno l’obiettivo di far l’obiettivo di far crescere la target.crescere la target.

Investitori Investitori hands offhands off: : sono investitori che sisono investitori che silimitano a fornire il limitano a fornire il capitale azionariocapitale azionariorichiesto e a effettuarerichiesto e a effettuarecontrolli periodici sull’controlli periodici sull’andamento del loroandamento del loroinvestimento.investimento.

Lezione 7-8


Principi fondamentali del disinvestimentoPrincipi fondamentali del disinvestimento

Individuazione del momento più opportuno per Individuazione del momento più opportuno per disinvestiredisinvestire

Definizione del canale di disinvestimento più adeguatoDefinizione del canale di disinvestimento più adeguato

Modalità di cessioneModalità di cessione

Vendita delle azioni sul mercato borsisticoVendita delle azioni sul mercato borsistico

Cessione della partecipazione ad un socio industriale Cessione della partecipazione ad un socio industriale (trade sale)(trade sale)

Riacquisto della partecipazione da parte del socio Riacquisto della partecipazione da parte del socio originariooriginario(buy back)(buy back)

Cessione ad un altro operatore di private equityCessione ad un altro operatore di private equity(replacement e secondary buy out)(replacement e secondary buy out)

Write offWrite off

Lezione 7-8


Il disinvestimento tramite trade saleIl disinvestimento tramite trade sale

Nell'ambito della gamma delle possibilità di disinvestimento, la modalità Nell'ambito della gamma delle possibilità di disinvestimento, la modalità internazionalmente più diffusa è rappresentata dalla cessioneinternazionalmente più diffusa è rappresentata dalla cessione

delle quote della partecipata a nuovi soci industriali, delle quote della partecipata a nuovi soci industriali, o dalla fusione con altre società.o dalla fusione con altre società.

Trattativa Trattativa riservatariservata Processo ad astaProcesso ad asta

Lezione 7-8



Trattativa Trattativa riservatariservata

L’investitore, sia direttamente, sia per il tramite di un L’investitore, sia direttamente, sia per il tramite di un advisor esterno, che si occupa di individuare uno o advisor esterno, che si occupa di individuare uno o più soggetti potenzialmente interessati all’acquistopiù soggetti potenzialmente interessati all’acquistodell’azienda, stabilisce il contatto in via esclusiva.dell’azienda, stabilisce il contatto in via esclusiva.

Dopo un primo approccio preliminare viene Dopo un primo approccio preliminare viene concessa all’acquirente la possibilità di effettuare concessa all’acquirente la possibilità di effettuare una più approfondita due diligence sull’impresa, al una più approfondita due diligence sull’impresa, al

fine di giungere alla formulazione dell’offerta.fine di giungere alla formulazione dell’offerta.

Lezione 7-8



Preparazione della Preparazione della documentazionedocumentazione

Contatto con i Contatto con i possibili candidatipossibili candidati

Ricezione delle Ricezione delle offerte preliminariofferte preliminari Due diligenceDue diligence ClosingClosing

Redazione della Redazione della presentazione presentazione

preliminarepreliminare

Redazione Redazione dell’informationdell’informationmemorandummemorandum

Identificazione deiIdentificazione deipotenziali potenziali compratoricompratori

Analisi dei candidatiAnalisi dei candidati

Contatto dei Contatto dei candidaticandidati

Firma della lettera diFirma della lettera diriservatezzariservatezza

Invio Invio dell’information dell’information memorandummemorandum

Ricezione delle Ricezione delle manifestazione di manifestazione di

interesseinteresse

Selezione delle Selezione delle offerteofferte

Spedizione bozzaSpedizione bozza contrattocontratto

Presentazione del Presentazione del managementmanagement

Accesso alla Accesso alla dataroomdataroom

Ricezioni delle Ricezioni delle offerte offerte finalifinali

Negoziazione eNegoziazione escelta del scelta del

compratorecompratore

Firma della letteraFirma della letteradi esclusivadi esclusiva

Due diligence Due diligence finalefinale

Firma contrattoFirma contratto

Gestione del closingGestione del closing

1 mese1 mese 1 mese1 mese 15 giorni15 giorni 1 mese1 mese 1 mese1 mese

Processo ad astaProcesso ad asta

Lezione 7-8



Si affida l’incarico ad un advisor, che redige un primo Si affida l’incarico ad un advisor, che redige un primo documento informativo e individua una rosa di documento informativo e individua una rosa di

potenziali acquirenti.potenziali acquirenti.

Viene redatto l’information memorandum contenenteViene redatto l’information memorandum contenente le informazioni dettagliate sull’impresa, sul mercato le informazioni dettagliate sull’impresa, sul mercato

di riferimento, sulle strategie attuabili, e sulle di riferimento, sulle strategie attuabili, e sulle prospettive economiche finanziarie.prospettive economiche finanziarie.


Lezione 7-8



I potenziali acquirenti devono riconfermare l’interesse I potenziali acquirenti devono riconfermare l’interesse verso l’operazione ed inviare le verso l’operazione ed inviare le

offerte di acquisto.offerte di acquisto.

È qui che avviene la prima selezione dei concorrentiÈ qui che avviene la prima selezione dei concorrentiper definire a quali sarà data l’opportunità di per definire a quali sarà data l’opportunità di proseguire e di accedere alla dataroom perproseguire e di accedere alla dataroom per

un confronto diretto con l’impresa, il suoun confronto diretto con l’impresa, il suomanagement e tutta la documentazione management e tutta la documentazione

contabile ritenuta necessaria. contabile ritenuta necessaria.

Dopo il processo di consultazione della dataroom,Dopo il processo di consultazione della dataroom,i concorrenti dovranno redigere l’offerta finale.i concorrenti dovranno redigere l’offerta finale.


Lezione 7-8



Vantaggi Svantaggi

Gli acquirenti possono pagare un prezzo maggiore, riconducibile

all’importanza strategica che ha per loro l’acquisto

dell’impresa target

È possibile liquidare in manieraimmediata il 100% della

partecipazione posseduta

È un’operazione più economica,veloce e semplice rispetto

a un IPO

Il management dell’impresa targetpuò essere ostile all’operazione

In alcuni Paesi non ci sono molti trade buyers

Alcuni investitori istituzionali non sono disposti a concedere le

garanzie tipicamente richieste dagli

acquirenti

Lezione 7-8


Il disinvestimento tramite secondary buy outIl disinvestimento tramite secondary buy out

Il disinvestimento avviene tramite vendita delle quote azionarieIl disinvestimento avviene tramite vendita delle quote azionariea un altro operatore di private equity. Bisogna fare una a un altro operatore di private equity. Bisogna fare una

distinzione tra:distinzione tra:

Cessione di un pacchetto diminoranza dell’impresa

target

Cessione di un pacchetto di maggioranza o della totalità

dell’impresa target

REPLACEMENT

•Nuovo percorso dell’impresa•Conflitti tra imprenditore e investitore istituzionale

SECONDARY BUY OUT

•Potenziale di indebitamento•Ideale per aziende “mature”

Lezione 7-8


Il disinvestimento tramite secondary buy outIl disinvestimento tramite secondary buy out

Le componenti principali del secondary buy out:

• Il management della società, che potrà scambiare le proprie azioni della target con le azioni della newco;

• il nuovo investitore di private equity che vuole concludere l’operazione secondary buy out;

• l’operatore che ha effettuato il buy out iniziale;

• la Newco;

• i fornitori del capitale di debito (solitamente una banca o un pool di banche).

Lezione 7-8


Il disinvestimento tramite Il disinvestimento tramite buy backbuy back

Il disinvestimento avviene tramite riacquisto della quota Il disinvestimento avviene tramite riacquisto della quota dell’investitore istituzionale nel capitale di rischio da parte dell’investitore istituzionale nel capitale di rischio da parte

dell’imprenditore. Tale modalità può essere prevista dell’imprenditore. Tale modalità può essere prevista contrattualmente fin dall’inizio dell’ intervento contrattualmente fin dall’inizio dell’ intervento

partecipativo, affidandone l’attivazione partecipativo, affidandone l’attivazione all’imprenditore (call) o all’imprenditore (call) o

all’investitore (put). all’investitore (put).

Lezione 7-8


Il mercato secondarioIl mercato secondario

Fino a pochi decenni fa, quando un fondo di private equity Fino a pochi decenni fa, quando un fondo di private equity intendeva vendere le proprie partecipazioni a un altro intendeva vendere le proprie partecipazioni a un altro operatore, il mercato interpretava questa azione come operatore, il mercato interpretava questa azione come un preannunciato fallimento del fondo di investimento.un preannunciato fallimento del fondo di investimento.

Oggigiorno le operazioni sul mercato secondaries hanno Oggigiorno le operazioni sul mercato secondaries hanno assunto proporzioni importanti per l’economia.assunto proporzioni importanti per l’economia.

La media annuale, delle transazioni nel mercato La media annuale, delle transazioni nel mercato secondario tra il periodo 2005-2009,secondario tra il periodo 2005-2009,è stata di 10-12 miliardi di dollari.è stata di 10-12 miliardi di dollari.

Lezione 7-8


Il disinvestimento tramite Il disinvestimento tramite quotazionequotazione

La quotazione presenta per il soggetto istituzionale La quotazione presenta per il soggetto istituzionale vantaggi e svantaggi.vantaggi e svantaggi.

- Da un lato aumentando la liquidità dei titoli, Da un lato aumentando la liquidità dei titoli, consente di consente di smobilizzare in forma graduale quote del capitalesmobilizzare in forma graduale quote del capitale, ed, , ed, eventualmente, di effettuare più facilmente nuove emissioni.eventualmente, di effettuare più facilmente nuove emissioni.

- Dall’altro lato, sottoponendo l’impresa a controlli che Dall’altro lato, sottoponendo l’impresa a controlli che potrebbero risultare non graditi e, non ultimo, comportando un potrebbero risultare non graditi e, non ultimo, comportando un certo costo, certo costo, potrebbe generare un attrito tra l’investitore e gli potrebbe generare un attrito tra l’investitore e gli altri socialtri soci, che potrebbe compromettere tutto il lavoro svolto , che potrebbe compromettere tutto il lavoro svolto precedentemente.precedentemente.

Lezione 7-8


Il processo di quotazioneIl processo di quotazione

Global Global coordinatorcoordinator

SponsorSponsor

AdvisorAdvisor

Società di Società di revisionerevisione

Società di Società di comunicazionecomunicazione

Studio legaleStudio legale

Impresa Impresa targettarget

Lezione 7-8


Il disinvestimento tramite quotazioneIl disinvestimento tramite quotazione

Variabili fondamentaliVariabili fondamentali per la scelta del mercato.per la scelta del mercato.

Tempi e costi di quotazione e permanenza sul mercato.Tempi e costi di quotazione e permanenza sul mercato.

Localizzazione geografica del mercato.Localizzazione geografica del mercato.

Dimensione del mercato.Dimensione del mercato.

Immagine di efficienza e di trasparenza del mercato.Immagine di efficienza e di trasparenza del mercato.

Specializzazione del mercato in termini di caratteristiche Specializzazione del mercato in termini di caratteristiche settoriale e/o dimensionali delle imprese quotate.settoriale e/o dimensionali delle imprese quotate.

Lezione 7-8


Il disinvestimento tramite quotazioneIl disinvestimento tramite quotazione

VantaggiVantaggi

Maggiore ritorno.Maggiore ritorno.

Maggiore facilità di incontrareMaggiore facilità di incontrare le preferenze del management le preferenze del management

dell’impresa.dell’impresa.

Possibilità di un guadagno ulteriore Possibilità di un guadagno ulteriore derivante dall’incremento del valore, derivante dall’incremento del valore,

post quotazione, delle azioni rimaste in post quotazione, delle azioni rimaste in portafoglio dell’investitore portafoglio dell’investitore

istituzionale.istituzionale.

SvantaggiSvantaggi

Costi elevati.Costi elevati.

Clausole lock up.Clausole lock up.

Illiquidità dei mercati.Illiquidità dei mercati.

Necessità di attrarre un vasto Necessità di attrarre un vasto numero di investitori.numero di investitori.

Difficile per piccole imprese.Difficile per piccole imprese.

Lezione 7-8


1. Potenziale per risultati migliori nel lungo termine

• Impegni di lungo termine per realizzare tutto il potenziale insito nell’investimento;

• Gestione attiva di asset ben selezionati;

• Investitori che possono «performare» meglio dei mercati di Borsa e di altre asset class.

2. Diversificazione del portafoglio

• Correlazione limitata con altre attività;

• Distribuzione su sottoclassi di attività anticicliche per generare ulteriori benefici;

• Diversificazione geografica per beneficiare delle carattestiche di mercati differenti.

3. Abilità di trarre profitto da situazioni anticliche

• Gli investimenti effettuati durante e dopo le recessioni hanno mostrato le migliori performance.

Le caratteristiche dell’asset class Private EquityLe caratteristiche dell’asset class Private Equity

Lezione 7-8


Caratteristiche principali

Seed Start-up Expansion Buyout Replacement

Età dell’impresa Da 0 a 2 Da 2 a 3 Da 3 a 5 5+ 5+

Caratteristiche dell’investimento

Investimento nella primissima fase di sperimentazione dell’idea di impresa

Investimento finalizzato all’avvio di un’attività imprenditoriale

Investimento effettuato nella fasi di sviluppo di un’impresa

Acquisizione della maggioranza o della totalità di un’impresa

Riorganizzazione della compagine societaria di un’impresa

Capitale impiegato per

Effettuare ricerche, sviluppare il business plan e il concetto iniziale

Rifinire il prodotto, iniziare a fare marketing e lanciare il prodotto sul mercato

Finanziare l’aumento di produzione, lo sviluppo del mercato o del prodotto e del capitale umano

Acquisire un’azienda o una sua divisione con la partecipazione del management (interno o esterno)

Acquisto delle quote di partecipazione di soci non più interessati a proseguire l’attività

Altro tipologie di private equity

Distressed Turnaround Mezzanino Real estate private equity

PE per le infrastrutture

Capitale impiegato per

Acquisire equity o debito da una società in difficoltà finanziaria

Finanziare un’impresa esistente in difficoltà finanziarie

Fornire ad un’impresa debito subordinato (junior o non garantito) insieme all’equity fornito dal fondo di buy out e al debito senior proveniente dalle istituzioni di credito e dalle banche.

Investire in complessi immobiliari, commerciali o privati, con un mix di debito e equity.

Investire in infrastrutture di trasporti, energia, utilities, sociali o TLC con un mix di debito e equity

Fonte: EVCA

Tipologia di investimentiTipologia di investimenti


Il finanziamento all’avvioIl finanziamento all’avvio

• Si intendono tutti gli interventi effettuati allo stadio iniziale del ciclo di vita di una attività imprenditoriale, con l’obiettivo di supportarla ed agevolarne la fase di avvio.

• L’investitore istituzionale riveste un ruolo importante in tutte le fasi del processo di creazione di impresa: rifinire l’idea, costruire il team, reperire i finanziamenti, realizzare la fase di start up.

• Il contributo dell’investitore si concretizza, oltre che nell’apporto di risorse finanziarie, anche nel trasmettere al nuovo imprenditore capacità manageriali e competenze aziendali.

Lezione 7-8


• Gli investitori tendono ad acquisire partecipazioni di maggioranza.

• La centralità del business plan nella fase di avvio del rapporto tra imprenditore ed investitore.

• L’importanza del “fattore” innovazione.

• Le peculiarità dell’investimento in settori high tech.

Il finanziamento all’avvioIl finanziamento all’avvio


Early stage financingEarly stage financing

Seed financing Bisogna identificare le potenzialità di un prodotto ancorada sviluppare

Venture CapitalTecnicoscientifiche

Fase Valutazioni Competenze Operatore

Start up financing Bisogna identificare la validitàcommerciale delprodotto

Venture CapitalTecnicoscientifiche

First stage financing Bisogna identificare la validità commerciale del prodotto

Venture CapitalAnalisi di mercatoe potenzialitàcommerciali

Rischio elevato

Le principali tipologie di investimentoLe principali tipologie di investimento


Il Venture Capital (early stage): Il Venture Capital (early stage): confronto dimensionale Italia - Europaconfronto dimensionale Italia - Europa

Fonte: Dati 2009 AIFI, EVCA e BVCAFonte: Dati 2009 AIFI, EVCA e BVCA

Lezione 7-8


Il finanziamento per lo sviluppoIl finanziamento per lo sviluppo

• Si intendono gli investimenti nel capitale di rischio di imprese già sviluppate che intendono, sulla base di diverse problematiche, consolidarsi, svilupparsi, avviare processi di aggregazione o accedere alla quotazione.

• Modalità di sviluppo: aumento o diversificazione della capacità produttiva, acquisizioni, integrazione con altre realtà imprenditoriali.

• Il contributo dell’investitore istituzionale si concretizza in differenti aspetti, legati anche alla tipologia di sviluppo intrapresa: apporto di risorse finanziarie, consulenza, sviluppo della struttura organizzativa, network di conoscenze, affiancamento nella ricerca di sinergie ed economie di scala.


Il finanziamento per lo sviluppoIl finanziamento per lo sviluppo

• Le potenziali imprese target: spesso si tratta di imprese di medie dimensioni, sufficientemente mature per intraprendere un processo di espansione a livello nazionale/internazionale.

• L’investitore si rivolge alle imprese ritenute potenzialmente in grado di intraprendere significativi processi di sviluppo, di consolidamento e di ampliamento, legati a strategie di medio/lungo termine.

• Maggiore complessità tecnica, nonché a livello di valutazione dell’opportunità, rispetto alle operazioni di finanziamento all’avvio.



Expansion financingExpansion financing

Fase Valutazioni Competenze Operatore

Second stage financing.

Sulla possibilità diaumentare la capacità produttiva

Private equityConoscenza delmercato

Third stage financing

•Lancio di nuovi prodotti;•acquisizione di società concorrenti

Private equityConoscenza delmercato

Bridge financing Sul momento opportuno per effettuare la quotazione

Private equityMercato di Borsa


• Si tratta di operazioni di acquisizione, realizzate attraverso metodologie di investimento tecnicamente ad elevato grado di complessità.

• Il ruolo dell’operatore è quello di supportare finanziariamente il cambiamento dell’assetto proprietario, sostenendo il nuovo gruppo imprenditoriale nell’acquisizione dell’attività ceduta.

• Il cambio radicale di proprietà dell’impresa è una esigenza che può nascere da diversi motivi, tra cui: volontà di liquidare una attività aziendale o un ramo di essa, crisi nel passaggio generazionale, processi di privatizzazione.


Buy OutBuy Out



Leveraged Buy OutLeveraged Buy Out

• Si intende una qualsiasi acquisizione di società effettuata ricorrendo in misura prevalente al capitale di debito e limitando l’investimento finanziario del compratore, in termini di capitale di rischio, solamente ad una parte circoscritta del prezzo.

• Importanza della struttura finanziaria.

• Il processo di acquisizione lascia l’azienda acquisita con un rapporto di indebitamento più elevato di quanto non fosse prima dell’acquisto.

• Il rimborso del debito avviene attraverso i flussi di cassa operativi prodotti dall’azienda oggetto di acquisizione.



Holding

Target

Azionisti della target

FinanziatoriFase 2

Fase 4Fase 3

Fase 1

finanziamento non garantito

pagamento

costituzione

fusione

Leveraged Buy OutLeveraged Buy Out



Le fasi di un’operazione di Leveraged Buy Out

FASE 1 Costruzione della Newco e versamento del capitale di rischio.

FASE 2 Una o più società finanziarie concedono un finanziamento alla Newco, per un ammontare tale da coprire, sommato a quanto già versato in conto capitale dai soci, il prezzo di acquisto delle azioni dell’impresa target.

FASE 3 La Newco acquista le azioni della target.

FASE 4 La Newco si fonde con la target.


Buy out

Buy in

BIMBO

Public to Private


Le principali tipologie di Buy Out



Acquisto, da parte di un operatore specializzatoin attività di venture capital, di azioni o quote

societarie al fine di sostituire quella parte dell’azionariato che non è più interessata

al proseguimento dell’attivitàaziendale.

Replacement CapitalReplacement Capital



È una metodologia di investimento che ha come oggetto il raggruppamento di società operative indipendenti,

integrabili verticalmente od orizzontalmente e caratterizzate da considerevoli similitudini in

termini di prodotti, mercati, tecnologie.

Cluster VentureCluster Venture



Turnaround FinancingTurnaround Financing

Si tratta di interventi di ristrutturazione di imprese che attraversano, nella fase di maturità del proprio ciclo di vita, uno stato di crisi strutturale, risolvibile unicamente

attraverso un radicale avvicendamento del gruppo proprietario/manageriale ed un solido piano di

ristrutturazione.


Il mercato italiano del Private Equity nel 2010Il mercato italiano del Private Equity nel 2010

Raccolta

Investimenti

Disinvestimenti

2.187 Milioni di Euro+129% rispetto al 2009

19 operatori

2.461 Milioni di Euro-6% rispetto al 2009

292 operazioni+3% rispetto al 2009

977 Milioni di Euro-46% rispetto al 2009

123 exit-14% rispetto al 2009

Fonte: Rapporto annuale 2010, AIFI e PWCFonte: Rapporto annuale 2010, AIFI e PWC

Lezione 7-8



L’evoluzione dell’attività di raccoltaL’evoluzione dell’attività di raccolta

2.275

3.028

2.267

957

2.187

2006 2007 2008 2009 2010


Lezione 7-8


292 302 372 283 292245 251 284 229 226

3.731

4.197

5.458

2.6152.461

2006 2007 2008 2009 2010**

Numero Società Ammontare* (Euro Mln)

L’evoluzione dell’attività di investimentoL’evoluzione dell’attività di investimento



Lezione 7-8


89

583

51 91

1.647 106 109

14 7

56

Early stage Expansion Turnaround Replacement Buy out

Ammontare (Euro Mln) Numero

Distribuzione degli investimenti per tipologiaDistribuzione degli investimenti per tipologia



Lezione 7-8


8 11 12 11 147 10 10 11 12

81

145

41

416

51

2006 2007 2008 2009 2010

Numero Società Ammontare (Euro Mln)

Focus Turnaround: trend storicoFocus Turnaround: trend storico



Lezione 7-8



100 87 113 72 5669 70 85 52 41

2.444

3.295

2.869

1.688 1.647

2006 2007 2008 2009 2010*


Focus Buy-Out: trend storicoFocus Buy-Out: trend storico


Lezione 7-8


181 207 181 143 123151 184 152 108 112

1.763

2.633

1.185

1.821

977

2006 2007 2008 2009 2010


Evoluzione dell’attività di disinvestimentoEvoluzione dell’attività di disinvestimento



Lezione 7-8


36%

8%10%

39%

7%

51%

17%

2%

11%

19%

Trade sale Vendita ad altri investitori

IPO - post IPO Write off Altro

2009 2010


Evoluzione delle modalità di Way OutEvoluzione delle modalità di Way Out


Lezione 7-8


Difficoltà nel raccogliere nuovi fondi

Assenza di mega-operazioni e investimenti di minori dimensioni

Minor ricorso alla leva finanziaria

Disomogeneità geografica degli interventi

Difficoltà nel disinvestire le quote partecipate

Sostegno alle imprese in portafoglio

Aumento degli start up e dei turnaround

Le tendenze attuali del mercatoLe tendenze attuali del mercato

Lezione 7-8


I veicoli di investimentoI veicoli di investimento

FondoSGR Struttura italiana

azionisti

gestore fondo

sottoscrittori

Struttura Internazionale

GeneralPartner

gestore

LimitedPartner

L.P.

L.P.

L.P.

sottoscrittori

Limited partnership


Tipologie di fondiTipologie di fondi

SGRFONDOCHIUSO

RETAIL RISERVATI

QUOTATINON

QUOTATI


Mesi 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

Elaborazione progetto

Costituzione SGR

Autorizzazione SGR

Approvazione regolamento

Attività di pre-funding

Attività di fund raising

La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: TimingTiming

........ 2424


La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 1° Step 1° Step

Studio di fattibilità e bozza del regolamento del fondo contenente:

•le caratteristiche del fondo e dell’attività di investimento;

•le modalità di sottoscrizione ed il mercato di riferimento;

•il regime delle spese;

•le forme di pubblicità previste;

•le politiche di distribuzione dei proventi.

tempo richiesto: 2 mesi




• costituzione della SpA (1 mese circa);

• autorizzazione di Banca d’Italia all’esercizio dell’attività di gestione (3 mesi circa dalla presentazione della domanda);

• il termine di 3 mesi può essere interrotto se la documentazione è incompleta.

Processo di autorizzazione per avviare l’operatività della Società di Gestione del Risparmio (SGR):




Approvazione in via ordinaria del regolamento del fondo da parte di Banca d’Italia.


Approvazione dei c.d. “Schemi di regolamento” riconosciuti da parte di Banca d’Italia.



Regolamenti approvati “in via generale”: il regolamento, dopo il fund raising, viene

approvato dal CdA della SGR e trasmesso a Banca d’Italia.

Silenzio-Assenso 1 mese

Nel caso in cui la SGR abbia già istituito almeno un altro fondo, il regolamento sia uno schema riconosciuto e il fondo sia riservato a investitori qualificati.

Nel caso di regolamenti di fondi riservati che differiscono dal regolamento di altri fondi già operativi della SGR solo per scopo, oggetto, politica di investimento, regime delle spese.

Silenzio-Assenso 2 mesi



tempo richiesto: 3-12 mesi

Pre-funding, attività di promozione e funding:

• durante il pre-funding è importante attrarre sottoscrittori con

un’elevata reputazione perché danno valore al lancio del

veicolo;

• il funding può iniziare anche prima dell’approvazione del

regolamento del fondo.


La raccolta: La raccolta: 5° Step5° Step

La raccolta si articola in 4 fasi

1. preparazione e distribuzione del materiale di marketing;

2. incontri con i potenziali investitori;

3. preparazione della documentazione legale;

4. chiusura.

tempo richiesto: 6-24 mesi


La raccoltaLa raccolta

Preparazione e distribuzionedel materiale di marketing

In questa fase si redige il placement memorandum. Il management del fondo deve riuscire a sintetizzare ciò che è stato fatto in passato, con le relative performance ottenute, come pensa di agire per mantenere o migliorare tali risultati e quale è il proprio vantaggio competitivo rispetto ad altri soggetti (ciò che dovrebbe indirizzare la scelta verso il proprio fondo). Un placement

memorandum deve contenere la descrizione di tutti i termini e delle condizioni, previste dal regolamento includendo, quindi, dati e

prospetti a proposito di:

•dimensione e durata del fondo;•dimensione delle quote di partecipazione e meccanismo di drawdown;•politiche di investimento;•politiche di distribuzione dei proventi e ripartizione costi tra fondo e gestore;•management fee;•costi di organizzazione e struttura;•altri costi;•attività di reporting verso gli investitori.



Incontri con i potenzialiinvestitori

Anche se il target è identificato, numerosisono i contatti da attivare e spesso siricorre al Placement Agent, il quale

si occupa di:

Generare contatti

Redigere l’information memorandum



Preparazione della documentazione legale

Accanto al regolamento del fondo possono essere sottoscritti accordi di altro tipo. Per chi non utilizza la

struttura giuridica delle SGR, tutti gli accordi delle parti sono nello statuto delle

società veicolo e nella documentazione legale

(patti parasociali).



Chiusura

Il closing può avvenire anche in caso di over o under closing e la sottoscrizione delle quote avviene di conseguenza e come previsto dal documento. Laddove le condizioni economiche

saranno modificate, verrà inviato alla Banca d’Italia il regolamento definitivo.


Start-up fee media 1,5%

Management fee media 2,0%

Carried interest medio 20%

Hurdle rate medio 7%

Caratteristiche delle commissioniCaratteristiche delle commissioni


• Considerazioni chiave:

1. Strategia di investimento;

2. Track record;

3. Team di investimento;

4. Dimensione del portafoglio;

5. Origine, esecuzione,

monitoraggio dell’investimento e

uscita dal fondo;

6. Numero e varietà di

investimenti;

7. Qualità dei servizi del

reporting e dell’amministrazione;

8. Altro (i.e. profili legali-fiscali).

Sviluppo contatti

commerciali

Competenze

finanziarie

Capacità di selezionare

manager

Corp. governance

& monitoragg

io del portafoglio

Valore aggiunto strategico e operativo

Capacità di negoziazio

ne

Network

Capacità fondamentali

Abilità di un manager di PE di successo

Fonte: EVCA

Come si seleziona un fondoCome si seleziona un fondo


Performance: confronto Italia - Europa - USAPerformance: confronto Italia - Europa - USA


Metodi di investimento:

1) Investire direttamente in un fondo di Private

Equity

2) Investire attraverso un fondo di fondi

oppure affidarsi ad un consulente

(gatekeeper)

Come investireCome investire

Lezione 7-8


1) Investire direttamente in un fondo di Private Equity;

Fonte: EVCA

Fondo PE

Impresa

Impresa

Impresa

Investitori

Lezione 7-8

Metodi di investimentoMetodi di investimento


2) Investire attraverso un fondo di fondi.

InvestitoriFondi di fondi

Fondo PE

Impresa

Impresa

Impresa

Fondo PE

Fondo PE Consulenti

Lezione 7-8

Metodi di investimentoMetodi di investimento

Fonte: EVCA


I “nuovi mestieri”: Fondi InfrastrutturaliI “nuovi mestieri”: Fondi Infrastrutturali

Principali caratteristiche dei fondi di private equity per le infrastrutture

La raccolta dei fondi, rivolta per lo più ad investitori istituzionali di lungo periodo ed in cerca di asset class stabilizzatori di portafoglio, prevede l’utilizzo dei capitali entro un determinato periodo di tempo, tipicamente la durata del fondo, compreso tra i 10 e i 15 anni. Tale tipologia di investimento ha come fine ultimo la creazione di valore in modo da ottenere dei rendimenti attesi dagli specifici investimenti. La performance è, quindi, direttamente influenzata non solo dalla redditività dell’investimento, ma anche dai tempi di realizzazione. Nel project finance esiste il c.d. “rischio amministrativo e normativo” legato ai processi delle pubbliche amministrazioni. Risulta, quindi, necessario poter disporre di un quadro di norme chiaro, semplice e stabile, che possa permettere agli operatori di programmare con relativa “sicurezza” i propri investimenti.


I “nuovi mestieri”: fondi che investono nelle I “nuovi mestieri”: fondi che investono nelle energie alternativeenergie alternative

Principali caratteristiche del settore

investimenti di importo rilevante;

tempi medi di ritorno dell’investimento elevati;

elevato ricorso al debito;

rendimenti positivi non elevati ma stabili;

basso rischio se comparato ad altre tipologie di investimenti in infrastrutture.


Attratività del settore

Presenza di incentivi economici governativi di importo elevato (in Italia il nuovo Conto Energia);

rapido sviluppo delle tecnologie, che di fatto, hanno aumentato la resa della fonte energetica.

prevedibilità e stabilità dei cash flows;

I “nuovi mestieri”: fondi che investono nelle I “nuovi mestieri”: fondi che investono nelle energie alternativeenergie alternative


Fondi SpecializzatiFondi Specializzati

Si sta affermando un nuovo modello di prodotto, focalizzato su uno specifico settore. Ad esempio sono nati alcuni fondi

dedicati alla “sanità” (healthcare).


I Fondi di SecondarioI Fondi di Secondario

Sono fondi specializzati nell’acquisto di quote di Fondi di private equity o pacchetti di partecipazioni di aziende in

portafoglio. Danno liquidità al sistema.


I Fondi di Fondi di private equityI Fondi di Fondi di private equity

Soprattutto con riferimento alla realtà internazionale sono attivi Fondi di Fondi che offrono l’opportunità di

diversificare il rischio investendo in più fondi di private equity in diverse aree geografiche.

Sono un importante strumento di raccolta, oltre che

di investimento.

PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL: Il CICLO DI VITA DI UN’OPERAZIONE,

Documents

Transcript of PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL: Il CICLO DI VITA DI UN’OPERAZIONE,