Ni visee managem

1. NOTE DINFORMATION MANAGEM AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 22 NOVEMBRE 2011 AU 20 DECEMBRE 2011 INCLUS Augmentation de capital Augmentation de capital rserve aux Actionnaires rserve aux Salaris du et dtenteurs de DPS de Groupe Managem Managem Formule A Formule B NOMBRE DACTIONS A EMETTRE 567 181 80 500 30 955 PRIX DE SOUSCRIPTION 1 372 Dh 850 Dh 1 020 Dh PARITE DE SOUSCRIPTION 15 NA NA MONTANT GLOBAL DE LOPERATION 778 172 332 Dh 68 425 000 Dh 31 574 100 Dh Organisme Conseil et Coordinateur Global ATTIJARI FINANCES CORP. Organisme charg de lenregistrement de Organisme centralisateur et collecteur lopration la Bourse de Casablanca dordres de souscription ATTIJARI INTERMEDIATION ATTIJARIWAFA BANK VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERESConformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires(CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt,loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 04 novembre 2011 sous la rfrencenVI/EM/037/2011

2. SOMMAIREAbreviations ........................................................................................................................................... 4Dfinitions .............................................................................................................................................. 7Partie I. Attestations et Coordonnes ......................................................................................... 11I. Le president du Conseil dAdministration ...................................................................................... 12II. Les commissaires aux comptes ....................................................................................................... 13III. Lorganisme conseil ........................................................................................................................ 28IV. Le conseiller juridique .................................................................................................................... 29V. Le responsable de linformation et de la communication financiere .............................................. 30Partie II. Prsentation de lopration ........................................................................................... 31I. Cadre de lopration........................................................................................................................ 32II. Augmentation de capital reserve aux actionnaires actuels et dtenteurs des droits de souscription de la socit managem .................................................................................................................... 33III. Augmentation de capital rserve aux salaris du Groupe Managem ............................................ 46IV. Rcapitulatif des agrgats prvisionnels et des multiples induits ................................................... 57V. Charges relatives lopration........................................................................................................ 57Partie III. Prsentation gnrale de Managem ............................................................................. 58I. Renseignements caractre gnral ............................................................................................... 59II. Renseignements sur le capital de Managem ................................................................................... 60III. March des titres de lmetteur ....................................................................................................... 65IV. Notation .......................................................................................................................................... 65V. Assembles dactionnaires .............................................................................................................. 65VI. Dsignation des commissaires aux comptes ................................................................................... 67VII. Organes dadministration ............................................................................................................... 67VIII. Organes de Direction .................................................................................................................... 71IX. Gouvernement dentreprise............................................................................................................. 74X. Intressement et participation du personnel .................................................................................... 75XI. Conventions entre Managem, ses administrateurs et ses principaux dirigeants ............................. 75Partie IV. Activit de Managem ..................................................................................................... 76I. Historique et faits marquants de Managem..................................................................................... 77II. Appartenance de Managem au primtre SNI ................................................................................ 80III. Filiales de Managem ....................................................................................................................... 84IV. Relations entre Managem et lONHYM ....................................................................................... 111V. Secteur Minier............................................................................................................................... 112VI. Activit.......................................................................................................................................... 146VII. Organisation ................................................................................................................................. 191Note dinformation Augmentation de capital de Managem 2

3. Partie V. Analyse Financire ...................................................................................................... 211I. Comptes Sociaux de Managem S.A.............................................................................................. 212II. Comptes consolids ...................................................................................................................... 245Partie VI. Perspectives .................................................................................................................. 295I. Perspectives sur le march international des matires premires minrales ................................. 297II. Perspectives du secteur minier marocain ...................................................................................... 299III. Investissements prvisionnels du Groupe Managem .................................................................... 301IV. Analyse des comptes prvisionnels .............................................................................................. 304Partie VII. Facteurs de risque ................................................................................................... 324I. Risques lis aux variations des cours des matires premires ...................................................... 325II. Risque de change .......................................................................................................................... 325III. Risques lis aux ressources et rserves ......................................................................................... 325IV. Risques techniques ........................................................................................................................ 326V. Risques lis la scurit et lenvironnement ............................................................................. 326VI. Risques lis la rglementation.................................................................................................... 326VII. Risques lis lactivit ltranger ............................................................................................. 326VIII. Risques sociaux .......................................................................................................................... 326IX. Risques lis au non renouvellement des permis............................................................................ 327X. Risques lis aux catastrophes naturelles ....................................................................................... 327XI. Risques lis aux clients de Managem ........................................................................................... 327Partie VIII. Faits Exceptionnels .................................................................................................. 328Partie IX. Litiges et affaires contentieuses .................................................................................. 330Partie X. Annexes ......................................................................................................................... 332I. Comptes Sociaux 2008 ................................................................................................................. 333II. Comptes Sociaux 2009 ................................................................................................................. 347III. Comptes Sociaux 2010 ................................................................................................................. 362IV. Comptes Sociaux Semestriels 2011 .............................................................................................. 386V. Comptes consolids 2008 2009 ................................................................................................. 391VI. Comptes consolids 2009 2010 ................................................................................................. 412VII. Comptes consolids semestriels 2010 2011 .............................................................................. 452Partie XI. Bulletin de souscription ............................................................................................... 462I. Bulletin de souscription Actionnaires actuels ............................................................................ 463II. Bulletin de souscription - Salaris ................................................................................................ 465Note dinformation Augmentation de capital de Managem 3

4. ABREVIATIONSAg ArgentAGE Assemble Gnrale ExtraordinaireAGM Akka Gold MiningAGO Assemble Gnrale OrdinaireAHM Atlas Hospitality MoroccoBFR Besoin en Fonds de RoulementBRGM Bureau de Recherches Gologiques et MinireBRPM Bureau de Recherche et de Participations MiniresCOFRAC Association charge de laccrditation des laboratoires, organismes certificateurs et dinspectionCA Chiffre daffairesCAF Capacit dautofinancementCDVM Conseil Dontologique des Valeurs MobiliresCEGEP Collge Enseignement Gnral Et ProfessionnelCGNC Code Gnral de la Normalisation ComptableCIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de RetraitesCMBA Socit Cobalt Mtallurgie Bou-AzzerCMG Compagnie Minire de GuemassaCMT Compagnie Minire de TouissitCOMISA Compagnie Minire les SARASCPC Comptes de Produits et ChargesCTT Compagnie de Tifnout TiranimineDh/Dhs Dirham/ DirhamsE EstimDPS Droit Prfrentiel de SouscriptionEBE Excdent Brut dExploitationEBIT Earnings Before Interests and TaxesEBITDA Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and AmortizationENSAM Ecole Nationale Suprieure des Arts et MtiersEPCM Enginering, Procurement, Construction ManagementERP Enterprise Resource PlanningESG Etat des Soldes de GestionETAM Employs, Techniciens et Agents de MatriseFCP Fonds Commun de PlacementFCPI Fonds Commun de Placement dans lInnovationFCPR Fonds Commun de Placement RisquesNote dinformation Augmentation de capital de Managem 4

5. FDIM Fdration De lIndustrie MinraleHT Hors TaxesILZSG International Lead Zinc Study GroupIR Impt sur le RevenuIS Impt sur les SocitsKdh Milliers de dirhamsKm KilomtreKt Kilo tonnesLAMIKAL La Minire de Kalukundilb Livre 454 grammesLBM London Bullion MarketLME London Metal ExchangeMAMDA Mutuelle Agricole Marocaine dAssurancesMCMA Mutuelle Centrale Marocaine dAssurancesMdh Millions de dirhamsMCM FOR GOLD Managem International for Mining Co. LtdMLT Moyen et Long TermeMoz Millions doncesMrds Dh Milliards de dirhamsMt Million de tonnesNA Non ApplicableND Non DisponibleNs Non significatifOCP Office Chrifien des PhosphatesONA Omnium Nord AfricainONAREP Office National de Recherche PtrolireONHYM Office National des Hydrocarbures et des MinesOPV Offre Publique de VenteOz Oncep PrvisionnelP/B Price to Book (capitalisation boursire / fonds propres)Pb PlombPDG Prsident Directeur GnralPER ou P/E Price Earning Ratio (capitalisation boursire / rsultat net)PFS Provisions pour Fond SocialPIB Produit Intrieur BrutPEE Plan Environnement EntrepriseNote dinformation Augmentation de capital de Managem 5

6. PRG Provisions pour Reconstitution de GisementsREG Ressource Golden Gram GabonRH Ressources HumainesRNPG Rsultat Net Part du GroupeROE Return On Equity (rsultat net de lexercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1)SA Socit AnonymeSAMINE Socit Anonyme dEntreprises MiniresSFPZ Socit des Fonderies de Plomb de ZellidjaSICAV Socit dInvestissement Capital VariableSDSI Schma Directeur Systme dInformationSMI Socit Mtallurgique dImiterSNA Sous Niveau AbattuSNI Socit Nationale dInvestissementSOMIFER Socit Minire de Bou GafferT/j Tonne par jourTCAM Taux de Croissance Annuel MoyenTMR Tranche Montante RemblayeTSM Tivoli Storage ManagerTVA Taxe sur la Valeur AjouteTVP Titres et Valeurs de PlacementUMT Union Marocaine du TravailUSD Dollar amricainVMS Volcanic Massif SulfideVar. VariationVE Valeur dentrepriseZn ZincNote dinformation Augmentation de capital de Managem 6

7. DEFINITIONSArsnopyrite Substance prsente en quantits mineures dans les gtes minrauxBroyage Le broyage est une opration consistant diviser un solide, pour augmenter sa surface spcifique (surface dveloppe de la poudre par unit de masse) et donc sa ractivit.Boutonnire Une boutonnire est une dpression creuse, par rosion, dans laxe de lanticlinal. La boutonnire du Boulonnais en est un exemple connu.Blende Aussi connu sous lappellation de sulfure de zinc (ZnS) qui cristallise en plusieurs polytypes, les deux principaux tant la sphalrite et la wurtzite. Bien que la formule idale soit ZnS, la wurtzite est lgrement dficiente en soufre (ZnS1-x) et la sphalrite est lgrement dficiente en zinc (Zn1-xS).Call Contrat entre deux parties par lequel lune accorde lautre le droit mais non lobligation de lui acheter un actif, moyennant le versement dune prime.Chalcopyrite La chalcopyrite est un minral compos de sulfure double (35 % massique), de cuivre (34,5 %) et de fer (30,5 %), de formule CuFeS2.COFRAC Le comit Franais dAccrditation est une association charge de laccrditation des laboratoires, organismes certificateurs et dinspectionCollar Combinaison de lachat dun cap et de la vente dun floor. Cela permet un oprateur de fixer une zone de fluctuation des taux dintrt/taux de change en de de laquelle il doit payer le diffrentiel de taux entre le taux du march et le taux plancher et au del de laquelle sa contrepartie lui rglera ce diffrentiel.Couverture Qualifie une terre situe sous les dernires couches fossilifres du cambrien.infracambrienneConcassage Le fait de concasser, de rduire en trs petits morceaux, en poudre.Cyanuration Procds permettant dobtenir la sparation de lor et de largent par immersion dans une solution de cyanure alcalin.lectrodposition Procd qui par lectrolyse permet de recueillir ou dobtenir un dpt.Evapo-cristallisation Equipement qui permet lvaporation de leau pour produire des cristaux secs (sulfate de sodium).Filoniens Relatifs la circulation souterraine de fluides chauds et riches en eau.hydrothermauxFlottation Sparation dun mlange de particules de densit diffrente ragissant un liquide appropri.Fluorine Minral compos de fluorure de calcium CAF2. La Fluorine est utilise principalement comme fondant par les fabricants dacier, dans la fabrication de la fibre de verre et du verre opale et surtout pour la production dacide fluohydrique et de produits fluors drivs.Forward Il sagit dun accord dacheter ou de vendre un actif un prix et une date future prciss dans le contrat. Ils sont ngocis de gr gr, entre banques et institutions financires.Galne Sulfure de plomb naturel.Halde Dchet et strile issus de lextraction et de la valorisation dun minerai.Htrognite Lapparition au cours de plusieurs gnrations de caractres diffrents ou de mutations spontanes.ILZSG Le rle principal de lInternational Lead Zinc Strudy Group (ILZSG) est dassurer la transparence du march du plomb et du zinc. A cet effet, lILZSG fournit un flux continu dinformations sur lvolution de loffre et de la demande sur ces deux marchs grce la publication de statistiques et dtudes conomiques. LILZSG organise des confrences spciales runissant les gouvernements pour discuter des lments de proccupation du secteur.Laiton Alliages de cuivre et de zinc dont la teneur en zinc est comprise entre 10 et 45%. Ils sont trs employs dans lindustrie.Micas Minral form principalement de silicate daluminium et de potassium. Avec le quartz et le feldspath, il est lun des constituants du granite. Le mica est utilis pour ses proprits disolant lectrique et de rsistance la chaleur.Mine Site o lon exploite un gisement de matires minrales ou fossiles.Ophiolitique Dsigne ce qui est compos dophiolites, de roches ruptives que lon trouve dans les chanes alpines.Panneau Partie dun gisement, prpare et prdcoupe pour lexploitation.Prcipitation Phnomne par lequel un corps insoluble passe ltat solide en formant un dpt, dans un liquide.Put Contrat entre deux parties par lequel lune accorde lautre le droit mais non lobligation de lui vendre un actif, moyennant le versement dune prime.Pyrrhotite Sulfure naturel de fer.Note dinformation Augmentation de capital de Managem 7

8. Rserves Les rserves minrales sont des concentrations de minerai reconnues de manire suffisante, et dont la forme, le tonnage, et les teneurs en mtaux, sont telles que leur exploitation prsente un intrt conomique. Les rserves minrales sont subdivises en 2 catgories : les rserves prouves, et les rserves probables.Rserves probables Une rserve probable est la portion dune ressource indique qui pourrait tre extraite conformment au plan de production. Du fait que lestimation globale est affecte par une marge derreur importante, cette catgorie peut servir de support pour une tude de faisabilit prliminaire et conceptuelle. Dans la plupart des cas, cette catgorie nest pas incluse dans les tudes de faisabilit de la production.Rserves prouves Une rserve prouve est la portion dune ressource mesure dont la masse (tonnage), la forme, les limites et les teneurs sont connues et qui peut tre extraite lgalement et profit selon une tude complte et exhaustive de la faisabilit dun nouveau projet.Ressources Les ressources minrales sont des concentrations ou des indices minraliss, dont la forme, le tonnage, et les teneurs en mtaux, sont telles quelles prsentent des perspectives raisonnables dexploitation rentable. Les ressources sont subdivises en 3 catgories : les ressources mesures, les ressources indiques et les ressources infres.Ressources dlimites Les gisements dlimits sont connus de faon quantitative principalement dans laxe gologique. Les ressources dlimites sont subdivises en deux catgories : les ressources indiques et les ressources mesures.Ressources mesures Une ressource mesure est la portion dun gisement dont la masse (tonnage), la forme, les limites et les teneurs sont connues se basant sur les donnes gologiques, et les donnes analytiques des chantillonnages et des sondages maille rgulire et serre suffisante pour vrifier et mesurer la continuit en 3D. Lestimation globale est marge derreur faible. La marge derreur est galement faible quant lestimation des teneurs des blocs de petite taille.Ressources indiques Une rserve indique est la portion dun gisement dont la masse (tonnage), la forme, les limites et les teneurs sont connues par des chantillonnages et des sondages maille large plus ou moins rgulire. En pratique, la continuit nest mesure que le long de laxe des sondages. Lestimation globale est affecte par une marge derreur relativement importante. Lestimation de petits blocs est gnralement affecte dune marge derreur excessive qui la rend inutilisable toute fin pratique.Ressources infres Une ressource infre sappuie sur la continuit gologique apparente en trois dimensions de concentrations minrales dintrt, les chantillons tant trop peu nombreux et trop espacs pour pouvoir dlimiter une zone minralise, dont la continuit en trois dimensions nest alors quassume. Dans ces circonstances, lestimation doit tre faite partir de projections raisonnables, partir du peu dinformation disponible.Serpentines Silicate de magnsium hydrat (couleur verte).Sondage Ouvrage fait par une sondeuse en vue de rcuprer les roches permettant la reconnaissance dune minralisation donne (cible) afin de lchantillonner et en valuer le contenu mtal.Sous niveaux abattus Mthode dexploitation qui consiste dlimiter un bloc par deux traages (niveau bas et niveau haut). Les deux traages sont relis par une ou plusieurs chemines, labattage se fait par grand bloc.Stot Partie de minerai laisse volontairement en place, pour protger laccs ou les niveaux infrieurs.Swap Echange de flux financiers (calculs partir dun montant thorique de rfrence appel notionnel) entre deux entits pendant une certaine priode de temps.Taux de rcupration Quantit de mtal rcupre aprs le traitement industriel du minerai.Tranche montante Mthode dexploitation qui permet lextraction dune substance donne partant du bas vers le haut, la partieremblaye excave est remplace par du remblai (minerai strile).Travers-bancs Dsigne galerie horizontale dans une mine.Tout venant Le produit minralis extrait de la mine.Unit de grillage Cest un four qui permet le grillage (haute temprature) du minerai pour pouvoir changer de minralisation et rendre le contenu accessible (rcuprable).Volcano sdimentaire Relatif un sol constitu de dbris volcaniques et de sdiments.Note dinformation Augmentation de capital de Managem 8

9. AVERTISSEMENTLe visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentificationdes informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence delinformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs.Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en titres decapital comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer lahausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes lmetteur.Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-lsont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de lmetteur.La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidencenautorisent pas la souscription ou lacquisition de titres de capital, objet de ladite notedinformation.Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation cetype dopration.Chaque tablissement collecteur dordres ne proposera les titres de capital, objet de la prsentenote dinformation, quen conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o ilfera une telle offre.Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) ni Managem, ni Attijari FinancesCorp. nencourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par lesintermdiaires financiers.Note dinformation Augmentation de capital de Managem 9

10. PREAMBULEEn application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargnetel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation delmetteur, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques etlobjet de lopration envisage.Ladite note dinformation a t prpare par Attijari Finances Corp. conformment aux modalitsfixes par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions delarticle prcit.Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mentionspcifique, des sources suivantes : commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Gnrale de Managem, notamment lors des due diligences effectues auprs de la socit selon les standards de la profession ; liasses comptables sociales et consolides de Managem pour les exercices clos aux 31 dcembre 2007, 2008, 2009, 2010 et au premier semestre 2011; procs-verbaux des Conseils dAdministration, des Assembles Gnrales Ordinaires, des Assembles Gnrales Extraordinaires et rapports de gestion pour les exercices clos aux 31 dcembre 2007, 2008, 2009, 2010 et 2011 jusqu la date de visa ; rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et consolids pour les exercices clos au 31 dcembre 2007, 2008, 2009 et 2010 ainsi que la revue limite des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux et consolids au 30 juin 2011 ; rapports spciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions rglementes des exercices clos aux 31 dcembre 2007, 2008, 2009 et 2010 ; tudes et donnes recueillies auprs du Ministre de lEnergie et des Mines, de lOffice des Changes et du Groupe OCP.En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnesmorales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note dinformation doittre : remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite ou, qui en fait la demande ; tenue la disposition du public au sige de Managem et dans les tablissements chargs de recueillir les souscriptions selon les modalits suivantes : elle est disponible tout moment au sige social de Managem, sise Twin center, tour A, angle boulevard Zerktouni et Al Massira Al Khadra Casablanca (Tl. 05 22 95 65 65) ; elle est disponible auprs des points de collecte du rseau collecteur dordres ; elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma). tenue la disposition du public sur le site (www.casablanca-bourse.com) et au sige de la Bourse de Casablanca.Note dinformation Augmentation de capital de Managem 10

11. Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEESNote dinformation Augmentation de capital de Managem 11

12. I. LE PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATIONIDENTITEDnomination ou raison sociale ManagemReprsentant lgal M. Abdellaziz ABARROFonction Prsident Directeur GnralAdresse Twin center, tour A, angle boulevard Zerktouni et Al Massira Al Khadra, BP 5199, Casablanca MarocNumro de tlphone (212) 522 95 65 97Numro de fax (212) 522 95 64 64Adresse lectronique [email protected] : Augmentation de capital en numraire de ManagemLe Prsident du Conseil dAdministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsentenote dinformation dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennenttoutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur lepatrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de Managem ainsi que surles droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas domissions de nature en altrer laporte. Abdellaziz ABARRO Prsident Directeur GnralNote dinformation Augmentation de capital de Managem 12

13. II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTESII.1. Identit des commissaires aux comptesPrnoms et noms M. Fawzi BRITEL M. Aziz BIDAHDnomination ou raison sociale Deloitte et Touche Auditors Pricewaterhouse Coopers 288, Bd Zerktouni, 101, Bd Massira Al Khadra,Adresse Casablanca CasablancaNumro de tlphone (212) 522 22 40 81 (212) 522 98 40 40Numro de fax (212) 522 22 40 78 (212) 22 99 11 96Adresse lectronique [email protected] [email protected] ierDate du 1 exercice soumis au 2007 2007contrleDate dexpiration du mandat actuel 2013 2013Note dinformation Augmentation de capital de Managem 13

14. II.2. Attestations des commissaires aux comptes sur les informations comptables et financires contenues dans la note dinformationATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICESCLOS LES 31 DECEMBRE 2008, 2009 ET 2010Objet : Augmentation du capital de ManagemNous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans laprsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositionslgales et rglementaires en vigueur.Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats desynthse annuels sociaux audits de Managem S.A.Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance desinformations comptables et financires, donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats desynthse annuels sociaux de Managem tels quaudits par nos soins au titre des exercices 2008, 2009et 2010. Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 14

15. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES POUR LES EXERCICESCLOS LES 31 DECEMBRE 2008, 2009 ET 2010Objet : Augmentation du capital de ManagemNous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides contenuesdans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu desdispositions lgales et rglementaires en vigueur.Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats desynthse annuels consolids audits de Managem S.A tbalis en normes IFRS.Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance desinformations comptables et financires, donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats desynthse consolids annuels de Managem tels quaudits par nos soins au titre des exercices 2008,2009 et 2010. Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 15

16. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE A LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTESSOCIAUX AU 30 JUIN 2011Objet : Augmentation du capital de Managem S.A.Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires sociales, contenuesdans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu desdispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de laconcordance desdites informations avec la situation intermdiaire des comptes sociaux ayant faitlobjet dun examen limit au 30 juin 2011.Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance desinformations comptables et financires sociales, donnes dans la prsente note dinformation, avec lasituation intermdiaire des comptes sociaux ayant fait lobjet dun examen limit par nos soins au30 juin 2011. Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 16

17. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE A LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTESCONSOLIDES AU 30 JUIN 2011Objet : Augmentation du capital de Managem S.A.Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides,contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenudes dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de laconcordance desdites informations avec la situation intermdiaire des comptes consolids ayant faitlobjet dun examen limit au 30 juin 2011.Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance desinformations comptables et financires consolides, donnes dans la prsente note dinformation, avecla situation intermdiaire des comptes consolids ayant fait lobjet dun examen limit par nos soins au30 juin 2011. Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 17

18. II.3. Rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociauxRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE LEXERCICE CLOS AU31 DECEMBRE 2008Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 21 mai 2008,nous avons effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Managem S.A. comprenant lebilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltatdes informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2008. Ces tats desynthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de DH 1 343 557 438 dont unbnfice net de DH 121 308 589.Responsabilit de la DirectionLa Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception,la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats desynthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimationscomptables raisonnables au regard des circonstances.Responsabilit des auditeursNotre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthsecontiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend encompte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tatsde synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le butdexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation ducaractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimationscomptables faites par la Direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tatsde synthse.Nous estimons que les lments probants recueillis son suffisants et appropris pour fonder notreopinion.Opinion sur les tats de synthseNous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers etsincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprationsde lexercice coul ainsi que la situation financire et du patrimoine de la socit Managem S.A. au31 dcembre 2008 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.Vrifications et informationsNous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommesassurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du ConseildAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.Casablanca, le 17 mars 2009 Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 18

19. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE LEXERCICE CLOS AU31 DECEMBRE 2009Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 21 mai 2008,nous avons effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Managem S.A. comprenant lebilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltatdes informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2009. Ces tats desynthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 1 351 341 202 dont unbnfice net de MAD 7 783 763.Responsabilit de la DirectionLa Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception,la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats desynthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimationscomptables raisonnables au regard des circonstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthsecontiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend encompte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tatsde synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le butdexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation ducaractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimationscomptables faites par la Direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tatsde synthse.Nous estimons que les lments probants recueillis son suffisants et appropris pour fonder notreopinion.Opinion sur les tats de synthseNous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers etsincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprationsde lexercice coul ainsi que la situation financire et du patrimoine de la socit Managem S.A. au31 dcembre 2009 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons lattention sur le fait que lasituation financire de la filiale Akka Gold Mining (AGM) sest nettement amliore en 2009. Ellecontinue cependant de faire apparatre des moins values latentes au niveau de Managem. La Directionde la Socit estime que les rsultats dAGM, compte tenu des travaux de recherches raliss et ceuxprvus pour les exercices futurs, ainsi que du dveloppement significatif de lactivit cuivre,continueront dvoluer favorablement. Ainsi, Managem estime que cette participation ne devrait pasncessiter de dprciation.Note dinformation Augmentation de capital de Managem 19

20. Vrifications et informationsNous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommesassurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du ConseildAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.Conformment aux dispositions de larticle 172 de la loi relative aux socits anonymes, nous portons votre connaissance que la socit Managem S.A. a souscrit courant 2009 une augmentation decapital dans AGM pour un montant de MAD 600 746 000. Ainsi, la participation de Managem S.A.dans AGM est de 99,98% au 31 dcembre 2009.Casablanca, le 16 mars 2010 Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 20

21. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE LEXERCICE CLOS AU31 DECEMBRE 2010Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 21 mai 2008,nous avons effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Managem S.A. comprenant lebilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltatdes informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2010. Ces tats desynthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 1 460 819 131 dont unbnfice net de MAD 109 477 930.Responsabilit de la DirectionLa Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception,la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats desynthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimationscomptables raisonnables au regard des circonstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthsecontiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend encompte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tatsde synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le butdexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation ducaractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimationscomptables faites par la Direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tatsde synthse.Nous estimons que les lments probants recueillis son suffisants et appropris pour fonder notreopinion.Opinion sur les tats de synthseNous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers etsincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprationsde lexercice coul ainsi que la situation financire et du patrimoine de la socit Managem S.A. au31 dcembre 2010 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons lattention sur le fait que lasituation financire de la filiale Akka Gold Mining (AGM) sest nettement amliore en 2010. Ellecontinue cependant de faire apparatre des moins values latentes au niveau de Managem. La Directionde la Socit estime que les rsultats dAGM, compte tenu des travaux de recherches raliss et ceuxprvus pour les exercices futurs, ainsi que du dveloppement significatif de lactivit cuivre,continueront dvoluer favorablement. Ainsi, Managem estime que cette participation ne devrait pasncessiter de dprciation.Note dinformation Augmentation de capital de Managem 21

22. Vrifications et informationsNous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommesassurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du ConseildAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.Conformment aux dispositions de larticle 172 de la loi relative aux socits anonymes, nous portons votre connaissance que la socit Managem S.A. a souscrit courant 2010 laugmentation de capitalde AGM concurrence de MAD 300 000 seulement, ramenant sa participation de 99,98% en 2009 50,02% en 2010, et une augmentation de capital de MAD 30 530 000 dans Managem International AGdtenue 100% par Managem S.A. Managem S.A a galement augment sa participation deMAD 157 767 210 dans la filiale SMI en passant de 74,19% en 2009 79,84% en 2010Casablanca, le 17 mars 2011 Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 22

23. ATTESTATION DEXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE AU 30 JUIN 2011En application des dispositions du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel quemodifi et complt, nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de lasocit Managem S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs la priode du1er janvier au 30 juin 2011. Cette situation intermdiaire qui fait ressortir un montant de capitauxpropres et assimils totalisant MAD 1 521 826 397, dont un bnfice net de MAD 163 099 917, relvede la responsabilit des organes de gestion de la Socit.Nous avons effectu notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missionsdexamen limit. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenirune assurance modre que la situation intermdiaire ne comporte pas danomalie significative. Unexamen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Socit et desvrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurancemoins lev quun audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimonsdonc pas dopinion daudit.Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que lasituation intermdiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidle du rsultat des oprations du semestrecoul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit arrts au 30 juin 2011,conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.Sans remettre en cause la conclusion exprime ci-dessus, il est noter que la situation financire de lafiliale Akka Gold Mining (AGM) sest nettement amliore en 2011. Elle continue cependant de faireapparatre des moins values latentes au niveau de Managem. La Direction de la Socit estime que lesrsultats dAGM, compte tenu des travaux de recherches raliss et ceux prvus pour les exercicesfuturs, ainsi que du dveloppement significatif de lactivit cuivre, continueront dvoluerfavorablement. Ainsi, Managem estime que cette participation ne devrait pas ncessiter dedprciation.Casablanca, le 17 mars 2011 Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 23

24. II.4. Rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidsRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDES DE LEXERCICE CLOS AU31 DECEMBRE 2008Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joints, de la socit Managem S.A. et deses filiales (Groupe de Managem) comprenant le bilan au 31 dcembre 2008, le compte de rsultat,ltat de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trsorerie pour lexercice clos cettedate, et des notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et dautres notesexplicatives.Responsabilit de la DirectionLa Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,conformment aux Normes Internationales dInformation Financires (IFRS). Cette responsabilitcomprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et laprsentation des tats financiers ne comportant pas danomalie significative, que celles-ci rsultent defraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard descirconstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financierscontiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentitrelatif ltablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures dauditappropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci.Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenueset le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme quelapprciation de la prsentation densemble des tats financiers.Nous estimons que les lments probants recueillis son suffisants et appropris pour fonder notreopinion.Opinion sur les tats de synthseA notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, danstous leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe Managem au 31dcembre 2008 ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS).Casablanca, le 13 mai 2009 Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 24

25. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDES DE LEXERCICE CLOS AU31 DECEMBRE 2009Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joints, de la socit Managem S.A. et deses filiales (Groupe de Managem) comprenant ltat de la situation financire au 31 dcembre 2009,ainsi que le compte de rsultat, ltat du rsultat global, ltat des variations des capitaux propres etltat des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, et des notes contenant un rsum desprincipales mthodes comptables et dautres notes explicatives.Responsabilit de la DirectionLa Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,conformment aux Normes Internationales dInformation Financires (IFRS). Cette responsabilitcomprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et laprsentation des tats financiers ne comportant pas danomalie significative, que celles-ci rsultent defraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard descirconstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financierscontiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentitrelatif ltablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures dauditappropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci.Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenueset le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme quelapprciation de la prsentation densemble des tats financiers.Nous estimons que les lments probants recueillis son suffisants et appropris pour fonder notreopinion.Opinion sur les tats de synthseA notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tousleurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe Managem au31 Dcembre 2009, ainsi que la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS).Casablanca, le 16 mars 2010 Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 25

26. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDES DE LEXERCICE CLOS AU31 DECEMBRE 2010Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joints, de la socit Managem S.A. et deses filiales (Groupe Managem) comprenant ltat de la situation financire au 31 dcembre 2010, ainsique le compte de rsultat, ltat du rsultat global, ltat des variations des capitaux propres et ltatdes flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, et des notes contenant un rsum des principalesmthodes comptables et dautres notes explicatives.Responsabilit de la DirectionLa Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,conformment aux Normes Internationales dInformation Financires (IFRS). Cette responsabilitcomprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et laprsentation des tats financiers ne comportant pas danomalie significative, que celles-ci rsultent defraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard descirconstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financierscontiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentitrelatif ltablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures dauditappropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci.Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenueset le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme quelapprciation de la prsentation densemble des tats financiers.Nous estimons que les lments probants recueillis son suffisants et appropris pour fonder notreopinion.Opinion sur les tats de synthseA notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tousleurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe Managem au31 dcembre 2010, ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS).Casablanca, le 17 mars 2011 Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 26

27. ATTESTATION DEXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES CONSOLIDES AU30 JUIN 2011Nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de la socit Managem S.A. et deses filiales (Groupe Managem) comprenant ltat de la situation financire, le compte de rsultatconsolid, ltat de flux de trsorerie, ltat des variations des capitaux propres, ltat du rsultatglobal, ainsi quun rsum des notes explicatives relatifs la priode du 1er janvier au 30 juin 2011.Cette situation intermdiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolids totalisantMAD 1 288,8 millions dont un bnfice net consolid de MAD 360,5 millions.Nous avons effectu notre mission selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missionsdexamen limit. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenirune assurance modre que la situation provisoire de ltat de la situation financire, du compte deltat consolid, de ltat de flux de trsorerie, de ltat des variations des capitaux propres, de ltat dursultat global, ainsi que du rsum des notes explicatives ne comporte pas danomalie significative.Un examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Socit et desvrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurancemoins lev quun audit. Nous navons pas effectu daudit et, en consquence, nous nexprimonsdonc pas dopinion daudit.Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que lestats consolids, ci-joints, ne donnent pas une image fidle du rsultat des oprations du semestrecoul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit arrts au 30 juin 2011conformment aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).Le 16 septembre 2011 Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 27

28. III. LORGANISME CONSEILIDENTITEDnomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.Reprsentant lgal M. Majid BENMLIHFonction Administrateur Directeur GnralAdresse 163, boulevard Hassan II - CasablancaAdresse lectronique [email protected] de tlphone (212) 522 42 94 33Numro de fax (212) 522 47 64 32ATTESTATIONObjet : Augmentation de capital en numraire de ManagemLa prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestonsavoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations quellecontient. Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique etfinancier de Managem travers : les requtes dinformations et dlments de comprhension auprs de la Direction Gnrale de Managem ; lanalyse des comptes sociaux et consolids des exercices 2007, 2008, 2009, 2010 et au premier semestre 2011 ; lanalyse des rapports de gestion des exercices 2007, 2008, 2009 et 2010 et la lecture des procs verbaux des organes de direction et des assembles dactionnaires de Managem relatifs aux exercices 2007, 2008, 2009, 2010 et au premier semestre 2011.Attijari Finances Corp. est une filiale 100,0% dAttijariwafa bank, laquelle a le mme actionnaire derfrence que Managem, savoir SNI. Nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesuresncessaires pour garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nousavons t mandats. Majid BENMLIH Administrateur Directeur GnralNote dinformation Augmentation de capital de Managem 28

29. IV. LE CONSEILLER JURIDIQUEIDENTITEDnomination ou raison sociale Saadi Hdid ConsultantsReprsentant lgal Mohammed HDIDFonction Associ GrantAdresse 4, Place marchal CasablancaAdresse lectronique [email protected] de tlphone (212) 522 27 99 16Numro de fax (212) 522 22 10 24ATTESTATIONObjet : Augmentation de capital en numraire de ManagemLopration, objet de la prsente note dinformation, est conforme aux dispositions statutaires deManagem et la lgislation marocaine en matire de droit des socits. Mohammed HDID Associ GrantNote dinformation Augmentation de capital de Managem 29

30. V. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIEREPour toute information et communication financire, prire de contacter la personne ci-aprs :Responsable Naoual ZINEFonction Directrice financire et du contrle de gestion corporateAdresse Twin center, tour A, angle boulevard Zerktouni et Al Massira Al Khadra, BP 5199 Casablanca MarocAdresse lectronique [email protected] de tlphone (212) 522 95 65 73Numro de fax (212) 522 95 64 97Note dinformation Augmentation de capital de Managem 30

31. Partie II. PRESENTATION DE LOPERATIONNote dinformation Augmentation de capital de Managem 31

32. I. CADRE DE LOPERATIONLe Conseil dAdministration de Managem tenu en date du 06 janvier 2011, sous la prsidence deM. Abdellaziz ABARRO, a dcid de proposer lAssemble Gnrale Extraordianaire uneaugmentation de capital dun montant maximum de 900 000 000 dirhams, prime dmission comprise,par mission dactions nouvelles, librer par des apports en numraire et/ou par compensation avecdes crances certaines, liquides et exigibles sur la socit.Cette augmentation de capital comportera 2 tranches comme suit : une premire tranche dun montant maximum de 800 000 000 dirhams, prime dmission comprise, par mission dactions nouvelles dont la souscription est rserve aux actionnaires de la socit qui seraient appels exercer leur droit prfrentiel de souscription titre irrductible. Ils pourront galement souscrire titre rductible ; une seconde tranche dun montant maximum de 100 000 000 dirhams, prime dmission comprise, par lmission dactions nouvelles dont la souscription sera rserve aux salaris de la socit et de ses filiales. Le Conseil dAdministration dcide de proposer lAssemble Gnrale Extraordianaire de supprimer le droit prfrentiel de souscription rserv aux actionnaires par la loi 17-95 telle que modifie et complte et dattribuer le droit de souscription au dites actions nouvelles formant cette seconde tranche aux dits salaris.LAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires de Managem, tenue le 21 fvrier 2011, surproposition du Conseil dAdministration runi en date du 06 janvier 2011, a dcid laugmentation ducapital social dun montant maximum de 800 000 000 dirhams, prime dmission comprise. Lasouscription aux actions nouvelles mettre au titre de laugmentation du capital dcide est rservepar prfrence aux actionnaires de la socit au moment de la ralisation de cette augmentation. Ilsauront comme consquence un droit de souscription irrductible sur les actions nouvelles mettre. Ilspourront galement souscrire titre rductible en vue de la rpartition des actions non absorbes parlexercice du droit de souscription titre irrductible. Si les souscriptions titre irrductible etrductible nont pas absorb la totalit de laugmentation de capital, le Conseil dAdministrationpourra soit, limiter laugmentation de capital au montant reu soit, proroger le dlai de souscription.Le dlai de souscription se trouvera clos par anticipation ds que tous les droits de souscription titreirrductibles auraient t exercs.En ce qui concerne la seconde tranche, lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires deManagem, tenue le 21 fvrier 2011, aprs avoir entendu lecture du rapport du ConseildAdministration et celui des commissaires aux comptes, a dcid de supprimer le droit prfrentiel desouscription des actionnaires, au profit des salaris de la socit et de ses filiales et en consquence derserver la souscription des actions relatives cette tranche, pour un montant total maximum de100 000 000 dirhams, prime dmission comprise, auxdits salaris.Les actions emettre porteront jouissance compter du 1er janvier 2012 et ce, pour les deux tranches.Cette mme Assemble a dlgu les pouvoirs ncessaires au Conseil dAdministration en vue demener bien lopration daugmentation de capital aussi bien pour la premire tranche que pour laseconde, den fixer les modalits, den constater la ralisation et de procder la modificationcorrlative des statuts.Suite la dlgation de pouvoir accorde par lAssemble Gnrale Extraordinaire, le PrsidentDirecteur Gnral a prsent un rapport sur les conditions de fixation du prix dmission au ConseildAdministration. Le dit rapport a t soumis lapprciation des membres du ConseildAdministration et des commissaires aux comptes de la socit.En date du 3 novembre 2011, les commissaires aux comptes ont procd au contrle des informationsfournies dans le rapport du Conseil dAdministration sur les motifs de la proposition de suppressiondes droits prfrentiels de souscription et sur le choix des lments de calcul du prix dmission et surson montant et ont galement vrifi les informations chiffres qui y sont prsentes en effectuant lesdiligences ncessaires selon les normes en vigueur au Maroc. Les commissaires aux comptes ontNote dinformation Augmentation de capital de Managem 32

33. certifis la sincrit des informations chiffres tires des comptes de la socit et donnes dans lerapport du Conseil dAdministration. Les motifs invoqus lappui de la suppression des DPS, lechoix des lments du calcul du prix dmission et son montant et la prsentation de lincidence delmission sur la situation des actionnaires nappellent pas dobservation de leur part. En consquence,les commissaires aux comptes dclarent que les bases de calcul retenues par le ConseildAdministration sont exactes et sincres.Le Conseil dadministration tenu en date du 21 octobre 2011, a dcid daugmenter le capital social,fix actuellement 850 772 100 Dh pour le porter 918 635 700 Dh par mission de 678 636 actionsde 100 Dh de valeur nominale chacune.Ce mme Conseil a donn tous pouvoirs au Prsident Directeur Gnral ou toute personnespcialement dsigne par lui, leffet de : signer la note dinformation soumettre au visa du CDVM relativement cette opration ; prendre toutes les mesures pour assurer la souscription de toutes les actions disponibles titre irrductible et, le cas chant titre rductible ainsi quauprs des salaris de la socit et ceux de ses filiales ; fixer la date douverture de la souscription et la date de sa clture ; recueillir les souscriptions et les versements ; proroger ou clore par anticipation le dlai de souscription ; effectuer et signer la dclaration de souscription et de versement prvue par la loi, ltat de souscription et la dclaration modificative du registre de commerce ; et gnralement faire le ncessaire pour assurer la ralisation de ladite augmentation de capital.Un Conseil dAdministration se tiendra au plus tard en date du 26 dcembre 2011 afin dentrinerlaugmentation dfinitive du capital de Managem.Il est noter quun extrait de la prsente note dinformation sera publi par lemtteur dans un journaldannonces lgales en date du 11 novembre 2011.II. AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ACTIONNAIRES ACTUELS ET DETENTEURS DES DROITS DE SOUSCRIPTION DE LA SOCIETE MANAGEMII.1. Objectif de loprationLobjectif de la prsente opration est de renforcer la structure bilantielle de Managem afin de raliserson programme de dveloppement minier tant au Maroc qu ltranger. Dot dun vritable plandexpansion, le Groupe a pour objectif de : assurer le dveloppement de lactivit du Groupe ; financer les investissements du Groupe ; consolider la structure financire de Managem ; optimiser les cots de financement.II.2. Intention des principaux actionnairesLa SNI, actionnaire majoritaire de la socit, a lintention de souscrire la prsente opration via unapport en numraire. A noter quaucune conversion de dette ne sera ralise dans le cadre de laprsente augmentation de capital.Note dinformation Augmentation de capital de Managem 33

34. II.3. Montant global de loprationManagem envisage la mise en uvre dune augmentation de capital en numraire pour un montantmaximal de 778 172 332 dirhams par mission de 567 181 actions nouvelles de 100 dh chacune auprix dmission de 1 372 Dh, soit une prime dmission unitaire de 1 272 Dh par action.II.4. Renseignements relatifs aux titres mettreNature des titres Actions toutes de mme catgorie, entirement libresForme des titres Les actions seront toutes au porteur compter de ladmission des titres la cote de la Bourse de Casablanca et entirement dmatrialises et inscrites auprs de MaroclearNombre maximum de titres 567 181 mettreMontant maximum de lopration 778 172 332 DhPrix de souscription 1 372 DhValeur nominale 100 DhPrime dmission 1 272 DhDate de jouissance1 01 janvier 2012Libration des titres Les actions, objet de la prsente tranche, seront entirement libres et libres de tout engagementNgociabilit des titres Les actions, objet de la prsente note dinformation, seront librement ngociables la Bourse de CasablancaLigne de cotation 2me ligneDroits Prfrentiel de Souscription Pour la souscription des actions nouvelles reprsentatives de laugmentation de capital, les droits prfrentiels de souscription rservs aux actionnaires par larticle 189 de la loi 17-95 sur les socits anonymes telle que modifie et complte seront maintenus. Pendant toute la dure de souscription du 22 novembre 2011 au 20 dcembre 2011 inclus, les droits prfrentiels de souscription relatifs la prsente opration sont librement ngociables la Bourse de Casablanca. Le droit prfrentiel de souscription titre irrductible pourra tre exerc pendant ce dlai. Il est galement possible de souscrire titre rductible. Le DPS est ngociable au mme titre que laction elle-mme. Si certains actionnaires nont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit titre irrductible, les actions ainsi rendues disponible sont attribues aux actionnaires qui auront souscrit titre rductible un nombre daction, proportionnellement leur part dans le capital et dans la limite de leur demande. Les actionnaires qui voudraient user de leur droit prfrentiel auront un dlai de 20 jours de bourse compter du 22 novembre 2011. Le prix thorique desdits droits prfrentiels de souscription (DPS) est calcul de la manire suivante : DPS = (Cours de clture de laction Managem la veille de la date du dtachement du DPS2 Prix de souscription) x ([Nombre dactions nouvelles] / [Nombre dactions anciennes + Nombre dactions nouvelles])Date de cotation prvue 29 dcembre 20111 Droit au dividende relatif 2012 distribuable en 20132 Correspondant la date dexercice du droit prfrentiel de souscriptionNote dinformation Augmentation de capital de Managem 34

35. Caractristiques de cotation des Code : 7301DPS Ticker : MNGA Libell : DS MNG(AN11 1P15)Purge du carnet dordres La Bourse de Valeur de Casablanca procdera en date du 16 novembre 2011 la purge du carnet dordres de la valeur Managem.Cotation des nouveaux titres Les actions issues de la prsente augmentation de capital seront cotes en 2me ligne.Droits rattachs Toutes les actions bnficieront des mmes droits tant dans la rpartition des bnfices que dans la rpartition du boni de liquidation. Chaque action confre son dtenteur un droit de vote lors de la tenue des assembles. Il nexiste pas daction droit de vote double.II.5. Elments dapprciation des termes de loffreII.5.1. Elments dapprciation du prix de souscriptionLAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires de Managem, tenue en date du 21 fvrier 2011,sur proposition du Conseil dAdministration runi en date du 06 janvier 2011, a dcid laugmentationdu capital social dun montant maximum de 800 000 000 dirhams par mission dactions nouvelles librer par apport en numraire.Cette mme Assemble a dlgu les pouvoirs ncessaires au Conseil dAdministration en vue demener bien lopration daugmentation de capital, prendre toutes les mesures pour assurer lasouscription, recueillir la sosucription, effectuer et signer la dclaration et procder la modificationrelative aux statuts.Le Conseil dAdministration tenu en date du 21 octobre 2011 a, en effet, fix le prix de souscription 1 372 Dh.La mthode retenue pour la dtermination du prix dmission des actions Managem dans le cadre delaugmentation de capital, objet de la prsente note dinformation est la moyenne des cours pondrependant les trois mois prcdents la date de tenue du Conseil dAdministration, soit un prix dmissionde 1 372 Dh par action.II.5.2. Moyenne des coursLvaluation de laction Managem par rfrence la moyenne des cours de bourse sexplique parlexistence dun rfrentiel objectif reprsent par le cours.Le tableau ci-dessous prsente les moyennes des cours pondrs par les volumes arrts la date du20 octobre 2011 : Cours moyen pondr Prix dmission Dcote par rapport (en Dh) (en Dh) au prix dmissionCours au 20 octobre 2011 1 678 1 372

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