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ANEXO I

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE EUSKALTEL, S.A. EN RELACIÓN CON EL ACUERDO DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE QUE APROBARÁ EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, AL AMPARO DE LA AUTORIZACIÓN OTORGADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 12 DE NOVIEMBRE DE 2015 I. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Euskaltel, S.A. (en adelante, “Euskaltel” o la “Sociedad”) a los efectos de los artículos 286, 296, 297.1 b), 308, 504 y 506 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “LSC”), en relación con la propuesta de ampliación de capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente a realizar mediante un procedimiento de colocación privada acelerada por parte de varios bancos de inversión entre inversores cualificados a través de la técnica del llamado “Accelerated Book-building” (el “Aumento Acelerado”) que se someterá a aprobación de este Consejo de Administración en su reunión de 23 de noviembre de 2015. La ampliación de capital y la exclusión del derecho de suscripción preferente se acordarán por el Consejo al amparo de la delegación conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Euskaltel celebrada el 12 de noviembre de 2015 bajo el punto tercero de su orden del día, en virtud de la cual la Sociedad puede aumentar su capital social hasta la mitad del capital social en el momento de la autorización, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente con el límite del 20% del capital en el momento de la delegación, de conformidad con el artículo 13 de los Estatutos Sociales. En cumplimiento de lo dispuesto en la recomendación 5 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas y el artículo 506.4 de la LSC, el presente informe, junto con el informe que elabore don Francisco Javier Domingo de Paz, auditor de cuentas distinto del de Euskaltel nombrado por el Registro Mercantil de Bizkaia a estos efectos, sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, el valor teórico del derecho de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente informe, se publicarán próximamente en la web corporativa de Euskaltel (www.euskaltel.com) y asimismo serán puestos a disposición de los Sres. accionistas de la Sociedad en el momento de la publicación de la convocatoria de la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de Aumento Acelerado. El presente informe se emite sobre la base del asesoramiento recibido de Citigroup Global Markets Limited y UBS Limited (conjuntamente, las “Entidades Coordinadores Globales”) y de Rothschild S.A.

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II. JUSTIFICACIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL

Con la finalidad de permitir una valoración adecuada del acuerdo propuesto al Consejo de Administración se presenta, en primer lugar, una breve descripción de la operación en la que se enmarca el Aumento Acelerado. Euskaltel tiene previsto aumentar su capital mediante la emisión de 25.307.560 acciones nuevas de 3 euros de valor nominal cada una, representativas del 20% de su capital anterior al aumento, con exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad mediante un Aumento Acelerado cuyos principales términos se recogen en el apartado III. Dicho Aumento Acelerado tiene por objeto permitir el cumplimiento por la Sociedad de lo previsto en el acuerdo para la adquisición por Euskaltel de la compañía R Cable y Telecomunicaciones Galicia, S.A. (“R” o “R Cable”), suscrito el 5 de octubre de 2015 por la Sociedad, Abanca Corporación Industrial y Empresarial, S.L.U. (“Abanca”), Venini Netherlands B.V. (“Venini”) y Ninive International B.V. (“Ninive”) y comunicado por Euskaltel a la CNMV mediante hecho relevante de fecha 6 de octubre de 2015 (número 229405) (la “Operación”). En virtud de la Operación, y sujeto a los términos y condiciones de esta, Euskaltel adquirirá el 100% del capital social de Rede Brigantium, S.L. (“Rede”) (que, a su vez, es titular de acciones representativas de un 70% del capital social de R) titularidad de Venini y Ninive y las acciones representativas de un 30% del capital social de R titularidad de Abanca. R es el operador gallego líder de comunicaciones por fibra óptica, que opera en la actualidad una red de fibra óptica propia de última generación, que alcanza más de 935.000 hogares y locales empresariales en Galicia (aproximadamente el 63% del total), contando con más de 100 tiendas y en torno a 200 empleados. Además, presta servicios de telefonía móvil a través de un acuerdo de Operador Móvil Virtual (OMV) con Vodafone y posee una licencia 4G/LTE en Galicia. El precio definitivo de la Operación ha quedado establecido en 1.190 millones de euros, incluyendo aproximadamente 300 millones de euros de deuda estimada de R Cable a 30 de septiembre de 2015 (que se refinanciará por Euskaltel) y siendo la contraprestación pagadera íntegramente en efectivo, devengando intereses desde el 1 de octubre de 2015 (la “Contraprestación Total”). La Operación ha sido aprobada, de conformidad con el artículo 160 f) de la LSC, por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Euskaltel celebrada en primera convocatoria el 12 de noviembre de 2015 bajo el punto segundo del orden del día, y comunicada a la CNMV mediante hechos relevantes con fechas 11 de octubre y 12 de noviembre de 2015 (números 229582 y 230915, respectivamente). La Contraprestación Total se financiará por Euskaltel mediante la ampliación de las líneas de financiación bancaria existentes por 600 millones de euros, la contratación de un tramo de deuda institucional de 300 millones de euros asegurado por cuatro entidades financieras y cuya sindicación exitosa se comunicó por Euskaltel a la CNMV mediante hecho relevante de fecha 11 de noviembre de 2015 (número 230862), el presente Aumento Acelerado y fondos

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disponibles en efectivo, todo ello con observancia de los compromisos asumidos por Euskaltel en el marco de su reciente salida a bolsa. En este sentido, Euskaltel ha solicitado y obtenido de las entidades que actuaron como coordinadoras globales de la salida a bolsa de la Sociedad su autorización para la realización del aumento de capital dentro de la vigencia del compromiso de no emisión ni transmisión de acciones (“lock-up”) de 180 días de duración desde el comienzo de la cotización de las acciones. En relación con el aumento de capital necesario para financiar el desembolso de una parte del precio para la adquisición de R Cable, la Sociedad suscribió con fecha 5 de octubre de 2015 un compromiso de aseguramiento de esta (“Standby Underwriting Letter”) con las Entidades Coordinadores Globales en los términos y condiciones habituales en acuerdos de esta índole. Aunque inicialmente, según el principio de acuerdo alcanzado entre las partes y anunciado por Euskaltel mediante hecho relevante el 23 de julio de 2015 (número 226582), el aumento de capital a realizar por Euskaltel en el marco de la Operación se configuraba como una ampliación de capital mediante aportación no dineraria de acciones de R Cable, finalmente en el acuerdo definitivo las partes han convenido modificar la modalidad de aumento de capital que se instrumentará como una ampliación dineraria, según se ha detallado en párrafos anteriores. Dicho cambio se debe, principalmente, a la voluntad de Euskaltel de incorporar a su accionariado a accionistas con vocación de permanencia a largo plazo y que añaden valor estratégico a la Sociedad. En particular, Abanca y Alba Europe, S.à.r.l. (“Alba”), sociedad filial al 100% de Corporación Financiera Alba, S.A., se han comprometido a suscribir acciones de la Sociedad al precio de emisión que se determine en función de las condiciones de mercado, y como resultado de un ejercicio de bookbuilding, por un importe conjunto de aproximadamente 130 millones de euros. Abanca ha asumido asimismo el compromiso de no transmitir las acciones que, en su caso, suscriba, en los mismos términos y plazo que el asumido por Kutxabank, S.A. (accionista de referencia de Euskaltel) con motivo de la salida a bolsa del pasado mes de julio de 2015. Asimismo, el Presidente del Consejo de Administración y ciertos miembros del equipo directivo de Euskaltel han manifestado al Consejo de Administración su decisión de suscribir acciones en el aumento de capital al precio de emisión que quede determinado por un importe conjunto de aproximadamente 2,5 millones de euros, en cumplimiento del compromiso adquirido en el marco de la salida a Bolsa de Euskaltel de reinversión en acciones de la Sociedad de los importes recibidos con ocasión de la liquidación de los planes de incentivos. En adelante, Abanca, Alba y el Presidente del Consejo de Administración y los miembros del equipo directivo de Euskaltel que han manifestado al Consejo de Administración su intención de suscribir acciones en el aumento de capital, serán denominados conjuntamente los “Inversores Comprometidos”. En atención a lo anterior y de acuerdo con el artículo 228 de la LSC, D. Javier Fernández Alonso, consejero dominical nombrado a propuesta de Corporación Financiera Alba S.A. y D. Alberto García Erauzkin se han abstenido de participar en la formulación del presente

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informe y lo harán también en la deliberación y votación del correspondiente acuerdo del Consejo de Administración de aumento del capital social. III. DESCRIPCIÓN DE LA MODALIDAD DE COLOCACIÓN

El Consejo de Administración propone realizar la ampliación de capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente mediante un procedimiento de colocación privada acelerada por parte de varios bancos de inversión entre inversores cualificados y los Inversores Comprometidos a través de la técnica del llamado “Accelerated Book-building”. A estos efectos, como se recoge en la Standby Underwriting Letter referida en el apartado 0 anterior, Euskaltel suscribirá, tras la aprobación del aumento de capital por el Consejo de Administración de la Sociedad, un contrato de colocación y aseguramiento con las Entidades Coordinadoras Globales en virtud del cual se realizará una colocación privada acelerada de las nuevas acciones de Euskaltel que no correspondan a los Inversores Comprometidos entre inversores cualificados en los términos y condiciones habituales en acuerdos de esta índole (“Underwriting Agreement”). Asimismo, dicho acuerdo establecerá, sujeto a la determinación definitiva de sus términos y condiciones, que si las Entidades Coordinadoras Globales no pudiesen localizar inversores que suscriban y desembolsen las nuevas acciones que no correspondan a los Inversores Comprometidos en los términos descritos en este informe, serán las propias Entidades Coordinadoras Globales las que suscriban y desembolsen estas nuevas acciones a un precio de emisión de 9,543 euros (el “Tipo Mínimo de Emisión”) de acuerdo con los términos y condiciones usuales en este tipo de operaciones. En este sentido, el Tipo Mínimo de Emisión que se propone por el Consejo de Administración se corresponde con el resultado de la negociación llevada a cabo por Euskaltel, contando con el asesoramiento financiero de Rothschild, con las Entidades Coordinadoras Globales, actuando todos ellos libremente como partes bien informadas e independientes entre sí, sobre el precio por acción al que las segundas, con anterioridad a la realización de la prospección de la demanda entre inversores institucionales y cualificados, estarían dispuestas a asegurar el aumento de capital, atendiendo a las consideraciones que se recogen en el presente informe sobre los descuentos que, respecto del último precio de cierre de la acción de la sesión bursátil inmediatamente anterior a la aprobación de la operación por el Consejo de Administración, son habituales en la experiencia reciente en aumentos de capital de características similares al previsto en términos de valor absoluto y relativo en comparación con el volumen diario histórico de negociación del valor de que se trate. Dicha colocación privada se llevará a cabo, previo un proceso de prospección de la demanda de las acciones de Euskaltel objeto de la colocación (“book-building”), entre inversores cualificados, esto es (i) en España, según lo previsto en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el “Real Decreto 1310/2005”); (ii) en los restantes Estados miembros de la Unión Europea, según lo previsto en la Directiva 2003/71/CE de 4 de noviembre de 2003, según ha sido modificada y tal y como se haya transpuesto en los respectivos ordenamientos internos; y (iii) en los restantes países donde se realice la colocación, a quienes tengan la condición de inversores cualificados o categoría equivalente de acuerdo con la normativa aplicable en cada jurisdicción y teniendo en cuenta las

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restantes exigencias para que conforme a aquella la ampliación de capital no requiera registro o aprobación alguna ante las autoridades competentes Este proceso de prospección de la demanda y posterior colocación y confirmación de las propuestas recibidas de los inversores cualificados tendrá carácter acelerado, ya que previsiblemente la suscripción y el desembolso se llevarán a cabo en un plazo máximo de un día hábil bursátil con sujeción a las prácticas y usos habituales de este tipo de procedimientos (en particular, los "Criterios de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre operaciones de colocación o compra de grandes paquetes accionariales, aprobados por su Consejo el 19 de diciembre de 2007"). De conformidad con la práctica consolidada en el mercado, el Aumento Acelerado exige la exclusión del derecho de suscripción preferente por ser incompatible en sus plazos y trámites con una colocación rápida y dirigida a un colectivo específico de inversores como la prevista, que además incluye a los Inversores Comprometidos. La justificación del interés social relacionado con esta exclusión queda desarrollada en el apartado IV de este informe. El proceso de prospección de la demanda existente de acciones de Euskaltel que realizarán las Entidades Coordinadoras Globales permitirá conocer el precio que el mercado está dispuesto a pagar por ellas. El Consejo, de conformidad con la práctica financiera internacional y nacional, entiende que el precio resultante de dicho procedimiento (que se llevará a cabo de forma transparente y entre partes igualmente independientes entre sí y bien informadas) reflejará el valor razonable de la acción de la Sociedad, como es exigible de conformidad con lo previsto por el artículo 506 LSC al excluirse el derecho de suscripción preferente. Consecuentemente, el Consejo propone que se tome este precio como referencia para la fijación del tipo de emisión en el aumento de capital a que se refiere este informe. No obstante, si la prospección de demanda arrojara como resultado un precio por acción de Euskaltel inferior al que la Sociedad ha convenido con las Entidades Coordinadoras Globales como precio de aseguramiento del aumento de capital, que se corresponde con el Tipo Mínimo de Emisión y asciende a 9,543 euros, en este supuesto las acciones se emitirían al Tipo Mínimo de Emisión y se suscribirían por las Entidades Coordinadoras Globales en cumplimiento del contrato de aseguramiento y colocación que Euskaltel celebrará con dichas Entidades con esta misma fecha. Dicho Tipo Mínimo de Emisión de 9,543 euros resulta de aplicar un descuento del 5% sobre el precio de cotización de cierre de la acción de Euskaltel en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas el día 23 de noviembre de 2015, últimas sesión bursátil anterior a la presente reunión del Consejo de Administración, redondeada al alza hasta obtener un número entero de céntimos de euro (el “Tipo Mínimo de Emisión”). El descuento anteriormente mencionado se encuentra dentro del rango de las variaciones que, atendiendo a los datos más recientes disponibles, es razonable pensar que podría experimentar el precio de la acción de Euskaltel en un plazo de tres días hábiles (periodo de tiempo máximo que, de acuerdo con el asesoramiento recibido de las Entidades Coordinadoras Globales y de Rothschild, S.A., se estima razonable que podría transcurrir desde que se anuncie el aumento de capital hasta el inicio de la contratación efectiva de las nuevas acciones en las Bolsas de valores), utilizando (i) la metodología habitual de mercado para estimar el valor en riesgo de las inversiones financieras (“Value at Risk”) así como (ii) un análisis de la variación negativa máxima experimentada por la acción de Euskaltel en ese periodo de tiempo (en ambos casos ‒ y de acuerdo con lo que, conforme al asesoramiento recibido de las Entidades Coordinadoras Globales y de Rothschild, S.A., ha sido la práctica en

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algunas operaciones similares llevadas a cabo en España en los últimos años‒ el análisis se ha efectuado sobre la base de datos de cotización de la acción de Euskaltel desde su admisión a negociación en las Bolsas españolas el día 1 de julio de 2015). Asimismo, conviene destacar que este descuento está en línea con el aplicado por otras compañías en operaciones similares llevadas a cabo en España y en los mercados internacionales. Una vez se haya establecido dicho precio, las nuevas acciones correspondientes a los Inversores Comprometidos serán íntegramente suscritas y desembolsadas por ellos en su propio nombre y las restantes acciones nuevas por las Entidades Coordinadoras Globales actuando en nombre y por cuenta de los inversores cualificados entre los que se hayan colocado las acciones con vistas a su posterior transmisión a favor de estos y, en su caso, por las Entidades Coordinadoras Globales actuando en su propio nombre y derecho en ejercicio de su compromiso de aseguramiento, y el Consejo de Administración o cualquiera de sus miembros, con expresas facultades de sustitución, así como el Secretario del Consejo de Administración procederán a ejecutar el aumento de capital. Adicionalmente y como se ha señalado anteriormente, se hace constar que los Inversores Comprometidos se han comprometido a suscribir acciones de la Sociedad al precio de emisión que se determine en función de las condiciones de mercado por un importe conjunto superior a los 130 millones de euros. Los anteriores compromisos se valoran por el Consejo de Administración de manera muy positiva, puesto que reducen el riesgo de ejecución de la ampliación de capital, al comprometerse Abanca, Alba y el equipo directivo de Euskaltel a contribuir con más de la mitad del total de fondos que se pretenden captar con la emisión. Finalmente, el Consejo de Administración estima oportuno indicar que los referidos compromisos de suscripción de los Inversores Comprometidos junto con el aseguramiento por las Entidades Coordinadoras Globales en la realización de la colocación privada de las acciones que anteriormente se ha descrito, así como el carácter asegurado de esta, permiten confiar en el éxito de la operación. IV. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS DE LOS

ARTÍCULOS 308 (APLICABLE POR REMISIÓN DEL ARTÍCULO 504) Y 506 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

El aumento de capital que se propone adoptar incluye la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 308 y 506 de la LSC. Esa exclusión resulta necesaria para poder llevar a efecto el aumento por el procedimiento descrito dirigido a inversores cualificados y a los Inversores Comprometidos. De conformidad con el régimen legal aplicable para la exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones, procede la elaboración de un informe por los administradores de la Sociedad en el que se justifique detalladamente la propuesta, se especifique el valor de las acciones de la Sociedad y la contraprestación a satisfacer por las nuevas acciones, y se indique las personas a las que hayan de atribuirse. A continuación se analiza en dos apartados el cumplimiento de los requisitos legales para la ejecución de un aumento como el que aquí se propone: en el subapartado 1 se justifica, desde la perspectiva del interés social, la operación de aumento y la exclusión del derecho de suscripción preferente que conlleva y en el subapartado 2 se justifica el cumplimiento de la obligación legal de que el tipo de emisión de las acciones se corresponda con su valor razonable.

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1. Justificación del interés social

Los administradores de Euskaltel consideran que la exclusión del derecho de suscripción preferente resulta plenamente conforme con los requisitos sustantivos establecidos por la ley y, especialmente, con el relativo a la necesidad de que la exclusión venga exigida por el interés social de Euskaltel. Ello es así porque (a) permite realizar una operación conveniente desde el punto de vista del interés social; (b) el procedimiento escogido resulta idóneo para dicho fin; y (c) existe una relación de proporcionalidad entre el objetivo buscado y el medio elegido, según seguidamente se detalla: (a) Conveniencia del aumento desde la perspectiva del interés social

Como se ha señalado en el apartado 0 anterior, el aumento de capital tiene como objetivo financiar una parte de la Contraprestación Total que Euskaltel ha de abonar en la adquisición de R Cable. Dicha adquisición, para la financiación de la cual la ampliación de capital es imprescindible, se justifica, a su vez, por la relevancia estratégica de la Operación en el sector de las telecomunicaciones, constituyendo un paso fundamental para la consolidación de los operadores de cable en el norte de España, hecho que dotará de mayor fortaleza, eficacia, sinergias compartidas y capacidad de crecimiento a la Sociedad. En particular, la combinación de Euskaltel y R Cable permitirá: - crear sinergias, tales como (i) el mejor acceso y capacidad de negociación sobre

productos, servicios y contenidos, (ii) la puesta en común de sistemas y tecnologías, (iii) la optimización de relaciones contractuales con proveedores, o (iv) la armonización de las estrategias de crecimiento, entre otras;

- maximizar el valor de sus clientes, con base en la posición de liderazgo en sus respectivos mercados, la fidelidad de sus respectivos clientes y el alto valor de sus marcas; y

- aumentar su tamaño y relevancia en el mercado, manteniendo simultáneamente su fortaleza local en Euskadi y Galicia.

Asimismo, desde un punto de vista de posicionamiento comercial, la adquisición de R por Euskaltel supondrá el surgimiento de un operador de telecomunicaciones líder en sus ámbitos geográficos de presencia en el norte de España, con una red combinada de, aproximadamente, 750.000 kilómetros, sirviendo a más de 715.000 clientes, con unos ingresos superiores a los 570 millones de euros y un EBITDA de más de 260 millones de euros en el ejercicio 2014. En definitiva, la Operación dotará a la Sociedad de mayor fortaleza, eficacia y capacidad de crecimiento para competir en un mercado exigente como operador líder en sus ámbitos geográficos de presencia en el norte del Estado, y de relevancia en el mercado español y europeo, manteniendo al mismo tiempo su fuerte posición y compromiso en Galicia y el País Vasco, donde ambas compañías gozan de un profundo arraigo.

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La Operación, como se ha indicado ya, ha sido aprobada por la Junta General de Accionistas con fecha 12 de noviembre de 2015 a efectos del artículo 160 f) de la LSC, previa puesta a disposición de los Sres. Accionistas desde el momento de la convocatoria de un informe elaborado por el Consejo de Administración justificativo de dicha propuesta que contiene una expresa mención a las distintas formas de financiación de la adquisición de R Cable, incluyendo el presente aumento de capital. Asimismo, se indicó a los Sres. Accionistas a través del informe aprobado por el Consejo de Administración en relación con la autorización para aumentar capital la voluntad de emplear dicha autorización, que se sometía a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto tercero del orden de día, para la financiación de la Operación. (b) La idoneidad de la realización de un aumento de capital mediante una

colocación privada y acelerada de las acciones.

El método elegido para llevar a efecto la operación de captación de fondos (instrumentación del aumento de capital a través de una colocación privada mediante la técnica del Accelerated Book-building) no solo resulta idóneo para alcanzar el fin deseado sino que resulta conveniente desde la perspectiva del interés social. En efecto, de acuerdo con la práctica de mercado y el asesoramiento que ha recibido este Consejo de las Entidades Coordinadoras Globales y Rothschild, S.A., esta técnica es la única que permitirá la captación de recursos propios en los términos descritos en un período muy breve y reduciendo el riesgo inherente al carácter volátil de los mercados. Es de señalar, además, que este tipo de operaciones es utilizado habitualmente por los grandes emisores de capitales en los mercados financieros internacionales y ha sido utilizada ya por numerosas sociedades cotizadas españolas, debido a su flexibilidad, eficiencia y rapidez. Dicho proceso se efectuará con sujeción a las prácticas y usos habituales de este tipo de procedimientos y, en particular, a los “Criterios de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre operaciones de colocación o compra de grandes paquetes accionariales, aprobados por su Consejo el 19 de diciembre de 2007”. Por otro lado, operaciones de aumento de capital como la propuesta que son llevadas a cabo mediante una colocación privada y acelerada de acciones y que cuentan con un compromiso de aseguramiento, dotan a Euskaltel –desde el mismo momento de su lanzamiento– de certeza sobre el importe mínimo de los fondos que se captarán tras el proceso de prospección de la demanda. Adicionalmente, para garantizar la consecución del objetivo de captar los fondos necesarios para contribuir al pago de la Contraprestación Total, Euskaltel ha recibido el compromiso firme de suscripción por parte de Abanca y Alba por un importe conjunto de aproximadamente 130 millones de euros, para lo que resulta necesario excluir el derecho de suscripción preferente. A ellos se une la decisión del Presidente del Consejo de Administración y ciertos miembros de su equipo directivo de suscribir acciones por un importe aproximado de 2,5 millones de euros, en cumplimiento del compromiso adquirido en el marco de la salida a Bolsa de Euskaltel de reinversión en acciones de la Sociedad de los importes recibidos con ocasión de la liquidación de los planes de incentivos. En dichos compromisos se prevé que los Inversores Comprometidos suscribirán acciones de la Sociedad al precio de emisión que se determine en función de las condiciones de mercado, cuestión que queda garantizada por el método de colocación propuesto, en el que se fija el

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precio a través de un proceso de prospección de la demanda, lo que permite que este quede determinado de forma objetiva y conforme con un procedimiento usual en los mercados. Para acreditar de forma más detallada la idoneidad de la operación propuesta, conviene hacer constar las ventajas principales de la estructura que se propone frente a otras alternativas que pudieran plantearse y que han sido analizadas sobre la base del asesoramiento recibido de las Entidades Coordinadoras Globales y Rothschild, S.A. El Consejo de Administración considera que estas ventajas se pueden dividir en cuatro principales: (i) mayor rapidez de ejecución; (ii) menor riesgo de ejecución derivado de la menor exposición a la volatilidad del mercado; (iii) ahorro de costes; y (iv) previsible menor descuento. (i) Mayor rapidez de ejecución. Cualquier estrategia alternativa a la que aquí se propone demoraría notablemente el proceso de captación de recursos. En efecto, considerando que el objetivo del aumento de capital es contribuir a la financiación de la adquisición de R Cable a través de la emisión de capital, Operación que ha sido aprobada por la Junta General de Accionistas con fecha 12 de noviembre de 2015, las alternativas que podrían permitir obtener de forma paralela una captación de recursos por el medio previsto serían o bien un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias con derechos de suscripción preferente o bien un aumento de capital, también con aportaciones dinerarias, en el que se excluyesen los citados derechos para realizar una oferta pública de suscripción de acciones destinada al mercado en su conjunto. Pues bien, cualquiera de estas opciones conllevaría un importante retraso en la captación de los fondos necesarios que, además, expondría la operación a la volatilidad del mercado. Así, en el caso de una ampliación de capital con derechos de suscripción preferente, estos deben poder ser ejercitados durante un plazo que legalmente no puede ser inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y, en el caso de una oferta pública de suscripción de acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente abierta a la participación de inversores minoristas, se requiere un plazo mínimo cercano a dos semanas desde el anuncio de lanzamiento de la operaciónm hasta la fijación del precio de emisión, en ambos casos previa la elaboración y el registro ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”), del oportuno folleto informativo de la operación, proceso que consume varias semanas. Se trata en ambos casos, por tanto, de un retraso de, al menos, dos semanas (que en el caso de una ampliación con derechos de suscripción preferente, dados los procedimientos a implementar, conllevaría en la práctica un periodo superior a tres semanas desde su lanzamiento hasta la recepción de los fondos), que llevaría, en el presente caso, a la ejecución del aumento de capital a lo largo del mes de diciembre, lo que de acuerdo con la práctica y la experiencia de los mercados resulta desaconsejable, máxime considerando el contexto político y la cercanía de las elecciones generales en España. Los plazos anteriores contrastan con los requeridos para completar la suscripción, el desembolso, la inscripción y entrega de las acciones nuevas a los inversores así como para que dé comienzo la contratación efectiva de estas en las Bolsas de valores en los términos que ahora se proponen (colocación acelerada) y que se limitan a un máximo de tres días hábiles bursátiles. En definitiva, por tanto, ni una emisión con derechos de suscripción preferente ni una oferta pública de suscripción de acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente podrían llevarse a efecto con la rapidez –casi instantaneidad– y la flexibilidad en cuanto a su lanzamiento (al no requerir el registro previo de un folleto ante la CNMV) que permite la colocación privada acelerada.

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(ii) Menor riesgo de ejecución derivado de la menor exposición a la volatilidad del mercado. También conviene recordar que en los últimos meses los mercados han experimentado cierta volatilidad, como pone de manifiesto que: (a) el porcentaje de variación entre la cotización máxima y mínima del índice IBEX 35 en los últimos 12 meses hasta el 20 de noviembre asciende al 27,7% (3,7% en el último mes); y (b) el índice de volatilidad más comúnmente referenciado en los mercados de renta variable globales (el índice VIX) ha experimentado una variación superior al 240% entre el mínimo (11,8) y el máximo (40,7) alcanzado en los últimos 12 meses. Esto no es más que el reflejo de la coyuntura macroeconómica (actualmente caracterizada por la desaceleración de la economía China, la posible entrada en recesión de ciertas economías emergentes, la prolongación del bajo precio del crudo –que ha tenido un notable impacto en ciertas economías, como por ejemplo la rusa– o las dudas sobre la recuperación económica global), de la situación y expectativas con respecto a la política monetaria en Europa y Estados Unidos y de la incertidumbre derivada de la celebración de elecciones generales en España en el mes de diciembre, todo lo cual ha contribuido a que los inversores en renta variable hayan tomado una posición más cauta que en periodos anteriores. Según este Consejo de Administración ha sido asesorado por las Entidades Coordinadoras Globales y Rothschild, S.A., la volatilidad desaconseja, por regla general realizar una captación de fondos propios que deje expuesta a la Sociedad durante un período extenso de tiempo a una evolución negativa del valor de cotización de la acción. En este sentido, es necesario señalar que, en el caso de que se realizase una emisión de acciones con derecho de suscripción preferente, se debería determinar el precio de las nuevas acciones al comienzo del proceso, quedando expuesto Euskaltel a la evolución de los mercados durante el período de negociación de los derechos. En el caso de una oferta pública de suscripción con exclusión del derecho de suscripción preferente, de nuevo la larga duración del proceso de oferta a los inversores entraña la asunción de un riesgo de mercado que, en función de su evolución, podría impedir la obtención de los recursos necesarios para cumplir los objetivos mencionados anteriormente, teniendo en cuenta que esa clase de operaciones no suelen quedar aseguradas hasta la conclusión del periodo de oferta pública, y en consecuencia incrementar el riesgo de ejecución de la operación. En conclusión, ni una emisión con derechos de suscripción preferente ni una oferta pública de suscripción con exclusión de tales derechos responderían a las necesidades de Euskaltel considerando la volatilidad inherente a los mercados financieros y el tiempo de ejecución requerido para llevar a cabo cualquiera de estas alternativas. (iv) Ahorro de costes. También conviene poner de manifiesto que los costes de una operación de colocación acelerada son sustancialmente inferiores a los de un aumento de capital con derecho de suscripción preferente o con oferta pública de suscripción dirigida al mercado en general, reduciéndose las comisiones de los bancos de inversión (en particular, las derivadas de su compromiso de aseguramiento, al ser el riesgo asumido menor que en aumentos con derechos u ofertas públicas de suscripción, en los que los plazos de colocación entre inversores y de ejecución del aumento son muy superiores), los gastos legales (gracias a la menor complejidad de la documentación a elaborar) y eliminándose los de publicidad y comercialización (por no exigirse la realización de giras para presentar la operación entre inversores –los llamados “roadshows”–). Adicionalmente, hay que tener en cuenta que la celeridad de este procedimiento reduce sensiblemente los gastos de gestión asociados con cualquier ampliación de capital. A lo anterior se añade en este caso particular, en el que el aumento de capital tiene por objeto financiar parte de la Contraprestación Total a abonar por la adquisición de R Cable y

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esta devenga un tipo de interés desde el 1 de octubre 2015 que se incrementa a partir del 1 de diciembre, que cualquier retraso en la captación de los fondos en la ampliación de capital supondría un incremento de la contraprestación a satisfacer por Euskaltel por la adquisición de R. Habida cuenta de que las alternativas a la modalidad de colocación privada acelerada por la que se ha optado, esto es, la ampliación de capital con derecho de suscripción preferente y la oferta pública de suscripción de acciones con supresión del derecho de suscripción preferente, conllevarían como se ha detallado en el punto (i) anterior un retraso en la captación de fondos respecto de la modalidad elegida por el Consejo de Administración, acudir a estas implicaría un aumento del precio a pagar por Euskaltel por la adquisición de R. Por tanto, tanto por este motivo como por los descritos en el párrafo precedente, la colocación privada acelerada permite realizar la operación en las mejores condiciones disponibles para Euskaltel. (v) Previsible menor descuento respecto del precio de cotización. El precio de emisión de las nuevas acciones bajo un procedimiento de colocación acelerada suele representar un menor descuento respecto de la cotización de la acción en ese momento, ya que se evita el riesgo de mercado al que está sujeta una ampliación de capital con derechos de suscripción preferente, que requiere de un periodo cercano a las cuatro semanas de duración desde su anuncio a su cierre (asumiendo el registro del correspondiente folleto en un plazo breve de tiempo tras el anuncio de la operación), mientras que el aumento de capital acelerado solo conlleva un máximo de tres días hábiles bursátiles entre su lanzamiento y el inicio de la contratación efectiva de las nuevas acciones en las Bolsas de valores. Así, el Tipo de Emisión Mínimo (que, como se ha explicado, representa el descuento máximo respecto de la referencia de cotización al que, en su caso, se emitirían las acciones) supone un descuento del 5% ‒ cifra que se encuentra en línea con el tipo de emisión mínimo previsto en este tipo de operaciones tanto en España como a nivel internacional‒ , mientras que, según los datos proporcionados por las Entidades Coordinadoras Globales y Rothschild, S.A., los descuentos sobre el valor teórico de la acción ex derecho (theoretical ex right price o TERP) aplicados en los aumentos de capital con derechos de suscripción preferente realizados en el ámbito europeo durante los últimos dos años se ha situado en torno al 20,6% para ampliaciones entre un 15 y 50% del capital y en torno al 23,7% para ampliaciones de capital por un volumen de entre 20 y 80 días de negociación con base en el volumen medio diario de negociación del valor en cuestión. (c) Proporcionalidad de la exclusión del derecho de suscripción preferente

Por último, la medida de la exclusión cumple sobradamente con la debida proporcionalidad que debe existir entre las ventajas que se obtienen para la sociedad y los inconvenientes que eventualmente podrían causarse a aquellos accionistas que viesen mermadas sus expectativas a causa de la dilución política que necesariamente entraña toda ampliación sin derechos. Esta afirmación se justifica sobradamente con los beneficios que se derivan para la sociedad y a los que se ha hecho referencia en el apartado anterior. En todo caso, no está de más recordar que los inconvenientes que eventualmente podrían producirse para la situación individual de los accionistas son prácticamente irrelevantes. De un lado, los principales accionistas de la Sociedad apoyan la realización de la Operación. Este es el caso de Kutxabank, S.A., el mayor accionista con un 30,1% del capital social, quien respalda firmemente la Operación, como pone de relieve su voto favorable en la Junta General Extraordinaria de Accionistas tanto a la adquisición de R Cable como a la delegación

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efectuada en el Consejo de Administración para la emisión de las acciones y la exclusión del derecho de suscripción preferente. De otro, la dilución económica se halla asimismo excluida de raíz, según se indica seguidamente, ya que las nuevas acciones se emitirán a su valor razonable. En vista de todo lo que antecede, el Consejo de Administración de Euskaltel estima que el aumento de capital a que se refiere este informe está sobradamente justificado por razones de interés social. Consecuentemente y dado que la estructura y características de la operación propuesta implican la imposibilidad de mantener el derecho de suscripción preferente de los accionistas, se propone adoptar el acuerdo de aumento de capital objeto de este informe con exclusión del derecho de suscripción preferente, estimando, como ha quedado dicho y razonado, que así lo exige el interés social de la Sociedad. 2. Emisión a valor razonable

El artículo 506.4 de la LSC supedita el acuerdo de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente por parte del órgano de administración a que el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas, distinto del auditor de cuentas de Euskaltel, designado a estos efectos por el Registro Mercantil. Como se ha indicado, dicho informe, junto con el presente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación. Por otro lado, el apartado 2 del artículo 504 de la LSC establece que el valor razonable se entenderá, para sociedades cotizadas (como es la Sociedad), como valor de mercado y que, salvo que se justifique lo contrario, se presumirá valor de mercado el que se establezca por referencia a la cotización bursátil. En cumplimiento de esta previsión, se propone la emisión de las nuevas acciones con un tipo de emisión por acción que será el precio que resulte del Accelerated Book-building que se lleve a cabo en el marco de la colocación privada que los bancos de inversión realicen, con carácter acelerado, de las nuevas acciones que se emitan en virtud del aumento de capital a que se refiere este informe. El Consejo de Administración considera que el valor razonable se corresponde con el que resulte del proceso de “book-building” descrito que realizarán las Entidades Coordinadoras Globales, pues a través de este proceso se mide la intensidad de la demanda en el segmento más cualificado de los inversores (capaces de evaluar muy rápidamente la oferta y determinar el importe y el precio al que están dispuestos a adquirir las acciones) y, por tanto, expresa adecuada y fielmente lo que está dispuesto a pagar el mercado por los títulos de Euskaltel. El tipo de emisión –valor nominal más prima de emisión– que se propone se corresponde, por tanto y como preceptúa el apartado 2 del artículo 504 de la LSC, in fine, con el valor razonable de las acciones de la Sociedad. No obstante, como cautela adicional y sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo siguiente, la propuesta del Consejo establece un Tipo Mínimo de Emisión que asegura que el tipo resultante se corresponda sustancialmente con el valor razonable. En concreto, el Tipo Mínimo de Emisión será de 9,543 euros por acción y la prima de emisión mínima de 6,543 euros por acción. Dicho Tipo Mínimo de Emisión que se propone por el Consejo de Administración se corresponde con el resultado de la negociación llevada a cabo por Euskaltel, contando con el

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asesoramiento financiero de Rothschild, con las Entidades Coordinadoras Globales, actuando todos ellos libremente como partes bien informadas e independientes entre sí, sobre el precio por acción al que las segundas, con anterioridad a la realización de la prospección de la demanda entre inversores institucionales y cualificados, estarían dispuestas a asegurar el aumento de capital atendiendo a las consideraciones que se recogen en el presente informe sobre los descuentos que, respecto del último precio de cierre de la acción de la sesión bursátil inmediatamente anterior a la aprobación de la operación por el Consejo de Administración, son habituales en la experiencia reciente en aumentos de capital de características similares al previsto en términos de valor absoluto y relativo en comparación con el volumen diario histórico de negociación del valor de que se trate. En este sentido, conviene destacar que este descuento está en línea con el aplicado por otras compañías españolas e internacionales para determinar el tipo mínimo de emisión y, en algunos casos, el tipo de emisión efectivo en operaciones similares llevadas a cabo. Así, por ejemplo, según la información pública disponible de los aumentos de capital mediante procedimiento de colocación acelerada realizados en España, algunos de los porcentajes de descuento (sobre la cotización de cierre del día anterior al acuerdo de aumento o sobre alguna otra media de cotización) utilizados para determinar el tipo mínimo de emisión respectivo son los siguientes: 10% (Banco Santander, enero 2015), 8,1% (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, noviembre 2014), 8,50% (Gamesa, septiembre 2014), 8,74% (Sabadell, septiembre 2013), 9,5% (Banco Sabadell, enero 2011), 12% (Banco Popular, septiembre 2009), 8,98% (Iberdrola, junio 2009), 11,13% (Iberdrola, junio 2007) ‒ en ambos casos, excluyéndose el pago de dividendo complementario‒ , 7,3% (BBVA, noviembre 2006). La media de todos ellos representa un descuento máximo del 9,36% Por otra parte, si se consideran las ampliaciones de capital aceleradas realizadas por sociedades cotizadas europeas en los años 2014 y 2015 por un importe inferior a 500 millones de euros para obtener fondos con los que financiar una adquisición, se constata que el descuento medio aplicado en dichas operaciones sobre la cotización de cierre de las acciones del emisor correspondiente inmediatamente anterior a la operación se sitúa en el 6,7%. Asimismo, el Tipo Mínimo de Emisión supone un descuento sobre la cotización de la acción consistente con el que viene determinado por aplicación de la metodología VaR (value at risk), comúnmente aplicada en operaciones de este tipo, que mide la exposición del riesgo de una cartera o una posición concreta indicando la pérdida máxima esperada para un determinado horizonte temporal y un nivel de confianza prefijado. La aplicación de dicha metodología determina que el descuento anterior se encuentra dentro del rango de las variaciones que, atendiendo a los datos disponibles, es razonable que podría experimentar el precio de la acción Euskaltel y que mide la volatilidad media a la que está expuesta la acción en el periodo que cómo máximo transcurriría entre que se anuncia el aumento de capital y el inicio de la contratación efectiva de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores (que se ha estimado, de acuerdo con las recomendaciones recibidas de las Entidades Coordinadores Globales y Rothschild, S.A., en un periodo de hasta tres días hábiles bursátiles). Así, analizada la variación media de las cotizaciones de cierre de la acción Euskaltel en tres días hábiles bursátiles consecutivos, durante un periodo de 4 meses y 23 días (desde el 1 de julio de 2015, en que las acciones de Euskaltel comenzaron a cotizar, al 20 de noviembre de 2015) y asumiendo una distribución normal de los retornos del precio de cotización de la acción durante dicho período, se obtiene un VaR del 7,5%, para un nivel de confianza (en

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términos estadísticos) del 99%, valor que es coherente con el porcentaje de descuento aplicado al precio de cotización de cierre de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas el 23 de noviembre, para obtener el Tipo de Emisión Mínimo. Finalmente, es preciso señalar que, en el caso de que el tipo de emisión definitivo de las acciones objeto del Aumento Acelerado se sitúe en el Tipo Mínimo de Emisión ello obedecerá a que, tras la prospección de la demanda realizada por las Entidades Coordinadoras Globales entre los inversores cualificados participantes en ella, el precio al que el mercado está dispuesto a suscribir las nuevas acciones de Euskaltel emitidas es igual a dicho Tipo Mínimo de Emisión, supuesto en el que no ha sido posible obtener un precio superior, o, eventualmente, incluso inferior a él, en cuyo caso las acciones deberán ser suscritas por las Entidades Coordinadoras Globales al Tipo Mínimo de Emisión en cumplimiento de su compromiso de aseguramiento. Cualquiera de estas circunstancias pondría de manifiesto que el Tipo Mínimo de Emisión es indudablemente un valor razonable para las nuevas acciones que se emiten, cuando no un valor superior a este. En todo caso, como se ha indicado al inicio de este apartado, con arreglo a lo exigido por el artículo 506.4 en relación con el artículo 308.2.a) de la LSC, el tipo de emisión de las acciones se debe corresponder con el “valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas”, por lo que don Francisco Javier Domingo de Paz, como auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad nombrado por el Registro Mercantil de Bizkaia al efecto, emitirá con carácter previo a la adopción del acuerdo de emisión de las nuevas acciones el correspondiente informe sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente informe. De acuerdo con lo previsto en el artículo 506.4 de la LSC el citado informe, junto con el presente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebre tras el acuerdo de ampliación propuesto. V. SOBRE EL INFORME DE UN AUDITOR DE CUENTAS DISTINTO DEL

AUDITOR DE LA SOCIEDAD EN RELACIÓN CON LA VALORACIÓN DE LAS ACCIONES DE R CABLE, CON EXPRESIÓN DE LOS CRITERIOS UTILIZADOS, Y CORRESPONDENCIA CON EL VALOR DE LAS ACCIONES DE EUSKALTEL

Abanca, accionista titular de un 30% del capital de R Cable, se ha comprometido de forma firme e irrevocable a suscribir en el aumento de capital a acordar por el Consejo de Administración acciones de Euskaltel por importe de 80,69 millones de euros al tipo de emisión que se fije como consecuencia del proceso de “book-building”. Los fondos obtenidos del Aumento Acelerado, de los cuales 80,69 millones se corresponderán con el desembolso realizado por Abanca al suscribir las acciones de Euskaltel, constituyen parte de la Contraprestación Total que Euskaltel abonará por la adquisición de R Cable, sociedad de la que, como decíamos, Abanca es a su vez accionista. Como consecuencia de la Operación, Euskaltel pasará a ser titular, directa o indirectamente, de acciones representativas del 100% del capital social de R Cable. La Contraprestación Total a abonar por Euskaltel por la Adquisición de R Cable ha sido fijada como resultado de la libre negociación entre la Sociedad y Abanca, Ninive y Venini, como compañías compradora y vendedoras, respectivamente. Sin perjuicio de ello, la Sociedad contrastó de forma previa con el asesoramiento de los asesores en la Operación la

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razonabilidad de dicha Contraprestación Total, de conformidad con los criterios de valoración de empresas comúnmente aceptados por la comunidad financiera internacional. En particular, la metodología empleada para ello consistió en la aplicación de los siguientes métodos de valoración:

(a) descuento de flujos libres de caja (“DCF”): este método incorpora al resultado de la valoración los distintos factores que afectan al valor del negocio de R Cable , considerando la empresa como un proyecto de inversión, y en el que además se estiman las sinergias derivadas de la integración con Euskaltel. La valoración por descuentos de flujos de caja se estima sobre la base de una tasa de descuento y estimación de crecimiento perpetuo en línea con las estimaciones públicas de compañías comparables a R Cable y Euskaltel.

(b) múltiplos comparables: este método, considerado prioritario por la normativa contable internacional (Normas Internacionales de Información Financiera) y estadounidense, consiste en la estimación del valor de R Cable, basándose en factores multiplicadores obtenidos de empresas comparables sobre las métricas financieras de R Cable estimadas para los años 2015 y 2016.

Tras analizar los distintos ratios habitualmente empleados para establecer comparación en términos de múltiplos, se ha tomado como múltiplos más relevantes y fiables el “Enterprise value / EBITDA” y “Enterprise value / (EBITDA – Capex)”y como principales compañías comparables a Telenet, S.A, Liberty Global, Inc, Tele Columbus, GmbH y Com Hem, AB.

(c) transacciones comparables: este método refleja los múltiplos de adquisición pagados en transacciones precedentes y similares y en las que incorporan además, en su caso, el valor otorgado a las sinergias de la operación.

De entre los anteriores métodos se considera que el DCF y los múltiplos comparables son los métodos más relevantes a los efectos de determinar el valor de R Cable.

Basándose principalmente en dichos métodos, el Consejo de Administración estima que la valoración total de empresa (enterprise value), incluyendo su deuda, atribuida a R Cable, equivalente a 1.190.000.000 euros y el valor de los fondos propios de R Cable (equity value) de 896.614.935 euros, son adecuados. De este último importe, la proporción atribuible al desembolso que Abanca tiene previsto realizar en el aumento de capital de Euskaltel es del 9%.

Por lo que respecta a la acción de Euskaltel, el Consejo de Administración estima que, a los efectos de este apartado V del informe, el valor no será inferior al Tipo Mínimo de Emisión ni superior a 10,50 euros por acción.

Si bien el Aumento Acelerado, por tratarse de un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias, no requiere conforme a la legislación vigente de la elaboración de ningún informe de un auditor independiente distinto del auditor de la Sociedad, más allá del informe sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente al que ya se ha hecho mención en el apartado IV, el Consejo de Administración ha considerado prudente solicitar a PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L., entidad del mismo grupo al que

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pertenece PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., firma esta última que fue nombrada en su momento por el Registro Mercantil de Bizkaia como experto independiente de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 67 de la LSC y el artículo 338 del Reglamento del Registro Mercantil para la emisión de un informe pericial de valoración de las acciones de R Cable para el caso de que se hubiera mantenido la estructura original de la Operación, que incluía la aportación no dineraria de una parte de las acciones de R Cable por sus accionistas en un aumento de capital de Euskaltel. Esta cautela se debe a la relación existente entre la adquisición de R Cable por parte de Euskaltel y la ampliación de capital dineraria en relación con la cual existe un compromiso de suscripción por parte de Abanca, accionista de R Cable. A estos efectos, PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L., elaborará un informe valorando las acciones de R Cable titularidad de Abanca, expresando los criterios utilizados para ello y si se corresponde con el valor nominal y la prima de emisión de las acciones de Euskaltel a recibir por Abanca como consecuencia del aumento de capital que se ha comprometido a suscribir, informe que se pondrá junto con el presente informe a disposición de los accionistas de forma previa a la celebración de la próxima Junta General de Accionistas. En relación con lo anterior, el Consejo de Administración hace constar que el objeto directo e indirecto de la Operación lo constituyen las 13.939.047 acciones nominativas de 2,88 euros de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y serie, numeradas correlativamente de la 1 a la 13.939.047, ambas incluidas, íntegramente suscritas y desembolsadas, representativas del 100% del capital social de R, sociedad anónima española constituida por tiempo indefinido, en virtud de escritura pública otorgada el 1 de agosto de 1994 ante el Notario de La Coruña, D. Fernando Alba Puente, con el número 2.773 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de La Coruña, al tomo 1.522, folio 125, hoja C-12014, con domicilio social en la calle Real, número 85, 15003 La Coruña, y provista de N.I.F. A-15474281. VI. AUTORIZACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Por todo lo expuesto, el Consejo de Administración acordará ampliar el capital haciendo uso de la delegación aprobada por la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 12 de noviembre de 2015 bajo el punto tercero del orden del día y al amparo de los artículos 297.1.b) y 506 de la LSC, cuyo tenor literal es el siguiente: “Se acuerda facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para, sin previa consulta a la Junta General, aumentar el capital social hasta una cifra igual a la mitad del capital de la Sociedad a la fecha del presente acuerdo, pudiendo ejercer esa facultad con anterioridad a que se cumplan cinco años desde la fecha del presente acuerdo, en una o varias veces y en la oportunidad, cuantía y condiciones que en cada caso libremente decida. De este modo, el Consejo de Administración podrá fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen las ampliaciones y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el

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aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas. El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento. La ampliación o ampliaciones de capital podrán llevarse a cabo mediante la emisión de nuevas acciones, tanto ordinarias como sin voto, privilegiadas o rescatables, con la correspondiente modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. El contravalor de las nuevas acciones consistirá en aportaciones dinerarias al patrimonio social, con desembolso del valor nominal de las acciones y, en su caso, con prima de emisión, que podrá ser distinta para diversos grupos de acciones objeto de una misma emisión. Igualmente, y si fuera permitido por la Ley, el contravalor de la ampliación o ampliaciones de capital podrá consistir en la transformación de reservas de libre disposición, en cuyo caso la ampliación o ampliaciones de capital podrán realizarse mediante el aumento del valor nominal de las existentes, con la consiguiente modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 506 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 13 de los Estatutos Sociales, se concede expresamente al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, con el límite del 20% del capital en el momento de la presente delegación, cuando el interés de la Sociedad así lo exija, y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más la prima de emisión, en su caso, se corresponda con el valor razonable de las acciones de la Sociedad que resulte del informe que, a petición del Consejo de Administración, deberá elaborar un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en cada ocasión en que se hiciere uso de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente que en el presente párrafo se confiere. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración de la Sociedad para solicitar la admisión a negociación, y su exclusión, en los correspondientes mercados secundarios organizados españoles o extranjeros, de las acciones que puedan emitirse o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que en cada momento sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación. El Consejo de Administración podrá delegar cualquiera de las facultades contenidas en el presente acuerdo en las personas, sean o no consejeros, que el propio Consejo estime conveniente.” El Consejo de Administración hace constar que hasta la fecha no ha hecho uso de la delegación antes conferida, por lo que dispone íntegramente de un importe de 75.922.680 euros, correspondiente al 20% del capital social en el momento de la delegación, para

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realizar un aumento de capital por dicho importe con exclusión del derecho de suscripción preferente, como requiere el Aumento Acelerado. VII. PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL

El texto íntegro de la propuesta de aumento de capital social que se propone adoptar es el que se indica a continuación: “Aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y exclusión del derecho de suscripción preferente Al amparo de la autorización conferida bajo el punto tercero de su orden del día por la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 12 de noviembre de 2015, se acuerda aumentar el capital social en un importe nominal de 75.922.680 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 25.307.560 acciones ordinarias de 3 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y que estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, aumento que se ejecutara mediante un procedimiento de colocación privada acelerada entre inversores cualificados. Las acciones se emiten por su valor nominal de 3 euros más una prima de emisión tal que resulte el tipo de emisión que se indica en el apartado 2(a) de este acuerdo. El valor nominal y la prima de emisión correspondiente a las nuevas acciones de Euskaltel, S.A. (“Euskaltel” o la “Sociedad”) que se emitan en ejecución de este acuerdo serán desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias. Conforme a la delegación otorgada por la Junta General Extraordinaria de 12 de noviembre de 2015 y de conformidad con lo previsto en el artículo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento. 1. Aprobación del informe del Consejo de Administración a los efectos de los

artículos 286, 297.l.b), 308, 504 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital

Dado que la colocación privada acelerada se destinará exclusivamente a inversores cualificados, según se describe en el apartado 2(e) siguiente, su ejecución exige la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Euskaltel, a cuyos efectos se acuerda aprobar el informe del Consejo de Administración de la Sociedad conforme a lo previsto en los artículos 286, 297.1.b), 308, 504 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con las razones que justifican la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas acciones así como indicando las personas a las que hayan de atribuirse. Dicho informe, junto con el informe que elabore don Francisco Javier Domingo de Paz a los efectos de los artículos 308 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital en su condición de auditor de cuentas distinto del de Euskaltel nombrado por el Registro Mercantil de Bizkaia a estos efectos, será puesto a disposición de los Sres. accionistas de la Sociedad al tiempo de la publicación de la convocatoria de la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión. 2. Términos y condiciones de la colocación privada acelerada

(a) Tipo de emisión

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El tipo de emisión de las nuevas acciones emitidas se corresponderá con el precio que resulte de la colocación privada de acciones de Euskaltel entre inversores a realizar por Citigroup Global Markets Limited y UBS Limited (conjuntamente, las “Entidades Coordinadoras Globales”). En todo caso, el tipo mínimo de emisión (incluyendo valor nominal y prima de emisión) será de 9,543 euros por acción, cifra que se corresponde con un descuento del 5% sobre el precio de cotización de cierre de la acción de Euskaltel en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas el día 23 de noviembre de 2015, redondeada al alza hasta obtener un número entero de céntimos de euro. En este sentido, se solicitará por el Consejo de Administración de Euskaltel a don Franciso Javier Domingo de Paz, como auditor de cuentas distinto del auditor de Euskaltel nombrado al efecto por el Registro Mercantil de Bizkaia, que emita su informe sobre el valor razonable de las acciones de Euskaltel, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se suprime y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe formulado por el Consejo de Administración en relación con este acuerdo. El referido informe, así como el elaborado por los administradores de Euskaltel en cumplimiento de las exigencias establecidas en los artículos 308 (por remisión del artículo 504) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas de Euskaltel que se celebre tras la adopción de este acuerdo. A los efectos del artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de Euskaltel existentes con anterioridad al aumento de capital se encuentran íntegramente desembolsadas. (b) Exclusión del derecho de suscripción preferente

Haciendo uso de la facultad expresamente otorgada por la Junta General de Accionistas y conforme a lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en atención a exigencias de interés social y para permitir que las nuevas acciones sean suscritas por Abanca Corporación Industrial y Empresarial, S.L.U., Alba Europe, S.a.r.l. y el Presidente del Consejo de Administración y ciertos miembros del equipo directivo de Euskaltel (los “Inversores Comprometidos”), en los términos expresados en el Informe del Consejo de Administración aprobado bajo el punto 1, y las Entidades Coordinadoras Globales, que aseguran el aumento de capital (actuando en nombre y por cuenta de los inversores cualificados entre los que se realice la colocación de las nuevas acciones con vistas a la posterior transmisión a favor de estos y, en su caso, en ejercicio de su compromiso de aseguramiento), se excluye totalmente el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Como consecuencia de la exclusión del derecho de suscripción preferente mencionada, por imperativo del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, el tipo de emisión de la colocación privada acelerada debe corresponderse con el valor razonable de las acciones de Euskaltel, entendido este como su valor de mercado, extremo que a juicio del Consejo queda justificado por los motivos recogidos en el informe elaborado por los administradores y aprobado en el apartado 1 anterior, debiendo ser corroborado por don Franciso Javier Domingo de Paz, como auditor de cuentas distinto del de Euskaltel nombrado por el Registro

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Mercantil de Bizkaia a efectos de la elaboración del preceptivo informe especial sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente. (c) Representación de las nuevas acciones

Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes. (d) Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de Euskaltel actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado. En particular, los adquirentes de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir cualesquiera dividendos que se satisfagan a partir de ese momento. (e) Suscripción y desembolso

La ampliación de capital se dirigirá, mediante un procedimiento de colocación privada acelerada dirigido de manera exclusiva a los Inversores Comprometidos y adicionalmente a aquellas personas que tengan la condición de inversores cualificados, esto es (i) en España, según lo previsto en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (en adelante, el “Real Decreto 1310/2005”); (ii) en los restantes Estados miembros de la Unión Europea, según lo previsto en la Directiva 2003/71/CE de 4 de noviembre de 2003, según sido modificada y tal y como se haya transpuesto en los respectivos ordenamientos internos, y (iii) en los restantes países, a quienes tengan la condición de inversores cualificados o categoría equivalente de acuerdo con la normativa aplicable en cada jurisdicción de manera que conforme a esta la ampliación de capital no requiera registro o aprobación alguna ante las autoridades competentes. Este procedimiento de colocación privada acelerada será coordinado por las Entidades Coordinadoras Globales que suscribirán un contrato de colocación y aseguramiento con Euskaltel. La suscripción y desembolso del precio total de las nuevas acciones tendrá lugar con posterioridad a la colocación de las nuevas acciones entre los Inversores Comprometidos y los inversores cualificados y podrá realizarse, en relación con las acciones no asumidas por los Inversores Comprometidos, por las Entidades Coordinadoras Globales que deben realizar la colocación de las nuevas acciones, actuando en nombre y por cuenta de los inversores cualificados entre los que se realice la colocación de las nuevas acciones, para posteriormente proceder a su transmisión a favor de estos y, en su caso, por las Entidades Coordinadoras Globales indicados en su propio nombre y derecho en ejercicio de su compromiso de aseguramiento. (f) Ejecución del aumento

El Consejo de Administración o cualquiera de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, así como el Secretario o el

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Vicesecretario del Consejo de Administración, declarará el aumento suscrito y desembolsado, total o parcialmente, y, por tanto, cerrado, y modificará la redacción del artículo 6 de los Estatutos Sociales para adaptarlo a la nueva cifra de capital social y número de acciones resultantes. A los efectos de lo establecido en el artículo 167 del Reglamento del Registro Mercantil, el Consejo o cualquiera de las personas antes indicadas señalará asimismo la cuantía dispuesta respecto del límite establecido en la autorización de la Junta General de Accionistas para aumentar el capital social, así como la cuantía que queda por disponer. (g) Solicitud de admisión a negociación de las acciones nuevas

Se acuerda por unanimidad solicitar la admisión a negociación de las acciones nuevas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Barcelona, Madrid y Valencia para su contratación a través del Sistema de lnterconexión Bursátil (Mercado Continuo) donde cotizan las acciones de Euskaltel actualmente en circulación, con sometimiento a las normas que existan o puedan dictarse en esta materia y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación en dichas Bolsas de Valores. Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de Euskaltel, esta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento. (h) Folleto informativo

La colocación de las acciones nuevas objeto de la colocación privada acelerada no requerirá de la aprobación de un folleto informativo dado que la misma no constituye una oferta pública, conforme este concepto se define en el artículo 35 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 38 del Real Decreto 1310/2005, ya que su adquisición se ofrecerá exclusivamente a inversores cualificados y a los Inversores Comprometidos. No obstante, dado que el número de acciones nuevas que se prevé emitir en virtud del aumento de capital (considerando la posibilidad de suscripción incompleta antes referida) representan más del 10% del número de acciones de la Sociedad ya admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Bilbao, Barcelona, Madrid y Valencia, no resultará de aplicación la excepción establecida en el artículo 26.1.a) del Real Decreto 1310/2005, por lo que la admisión a negociación de las acciones en las Bolsas de Valores antes mencionadas requerirá la previa aprobación por la CNMV de un folleto informativo redactado con el contenido exigido por los anexos I, II, III y XXII del Reglamento (CE) 809/2004, de 29 de abril.

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(i) Delegación para la ejecución y formalización de los acuerdos anteriores

Sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento ya existente, se acuerda facultar a cualquiera de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y al Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, solidariamente, para que cualquiera de ellos pueda realizar cuantos actos y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o procedentes en relación con los anteriores acuerdos, con facultades expresas de subsanación, hasta la completa inscripción en el Registro Mercantil del aumento de capital aquí acordado, incluyendo en su caso la petición de inscripción parcial, y admisión a negociación de las nuevas acciones y, en particular, con carácter enunciativo pero no limitativo, para:

(a) decidir la fecha en la que este aumento, así como la oferta acelerada de las acciones que se emiten a su amparo, deba llevarse a efecto; (b) desistir del aumento de capital y la colocación privada acelerada en el caso de que las condiciones de mercado así lo aconsejen, informando de dicho desistimiento al Consejo de Administración en la primera reunión que celebre; (c) fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto en este acuerdo y de conformidad con sus términos y condiciones y, en concreto, determinar el importe de la prima de emisión y, por tanto, el tipo de emisión de las nuevas acciones así como el número de acciones que sean efectivamente ofrecidas para la suscripción y, una vez concluido el proceso de prospección de la demanda y determinado el tipo de emisión, adjudicar las nuevas acciones de Euskaltel a los inversores, todo ello de conformidad con las recomendaciones de las Entidades Coordinadoras Globales y contando con el asesoramiento financiero de Rothschild, S.A.; (d) declarar cerrado el aumento de capital una vez suscritas y desembolsadas las nuevas acciones, otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución total o parcial del aumento de capital.

Asimismo, se faculta a los miembros del Consejo de Administración, al Secretario del Consejo y al Vicesecretario del Consejo, solidariamente, para que cualquiera de ellos en nombre y representación de Euskaltel pueda:

(i) negociar, pactar y suscribir uno o varios contratos de aseguramiento y/o colocación relativos al procedimiento de colocación privada acelerada (Accelerated Book-building), contratos de agencia, protocolos o preacuerdos referidos a los citados contratos de aseguramiento y/o colocación, así como aquellos otros contratos o documentos que sean necesarios o meramente convenientes para el mejor fin del procedimiento de colocación privada acelerada, designando a tales efectos a las entidades coordinadoras globales; (ii) designar al banco agente que participará en la ampliación de capital objeto de este acuerdo y suscribir con dicha entidad los documentos y contratos que sean necesarios a tal efecto; (iii) redactar, suscribir y presentar ante la CNMV y cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran competentes, el folleto informativo para la admisión a negociación de las acciones nuevas de Euskaltel y cuantos suplementos al mismo sean

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precisos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y del Real Decreto 1310/2005, en la medida que resulten de aplicación; (iv) comparecer ante notario y otorgar la correspondiente escritura pública del aumento de capital y modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales, solicitar su inscripción en el Registro Mercantil de Bizkaia, así como otorgar cuantas escrituras de subsanación, aclaración y complementación del contenido de estos acuerdos fueran necesarias para subsanar los defectos que, en su caso, pudieran apreciarse en el curso de la calificación registral, hasta conseguir su inscripción; y (v) comparecer ante cualesquiera organismos o autoridades, públicos o privados, suscribir cuantos documentos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias para la plena ejecución de los acuerdos anteriores, incluyendo, sin carácter limitativo, la solicitud de cuantas autorizaciones sean precisas; (vi) solicitar y obtener la admisión a negociación de las acciones nuevas de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Bilbao, Barcelona, Madrid y Valencia, a través del Sistema de lnterconexión Bursátil (Mercado Continuo), llevando a cabo para ello cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o meramente convenientes ante las Sociedades Rectoras de las citadas Bolsas de Valores, la CNMV, Iberclear y cualesquiera otros organismos o autoridades, públicos o privados; (vii) redactar y publicar cuantos anuncios o comunicaciones de hecho relevante resulten necesarios o convenientes; y (viii) en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin y la completa ejecución del acuerdo de ampliación de capital y la inscripción de este en el Registro Mercantil, incluyendo el otorgamiento de cuantos documentos públicos y privados se precisen o sean convenientes en relación con los anteriores acuerdos, incluyendo la adaptación del contenido de los citados acuerdos para atender los requerimientos, incluso no formales, de la CNMV, el Registro Mercantil o cualquier otra autoridad o registro público o administrativo.

Por último, el Consejo de Administración de Euskaltel ratifica cualesquiera actuaciones se hayan llevado a cabo con carácter previo a la adopción del presente acuerdo en relación con el aumento de capital objeto del mismo.

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En Derio (Bizkaia), a 23 de noviembre de 2015.