Finnsnes, 21.11.2011 John-Tore Berntsen Partner...

Styret skal styre!

Finnsnes, 21.11.2011

John-Tore Berntsen

Partner KPMG

© 2011 KPMG AS, a Norwegian member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.

2

Innledning

Målsettinger med presentasjonen

■ Skape bedre forståelse for hva som er styrets arbeidsoppgaver iht. aksjelovens krav

■ Bidra til at styret fokuserer på ”de rette tingene”

■ Hovedfokus på styret i små og mellomstore selskaper

■ Bidra med noen hjelpemidler som kan bidra til å sikre at styret blir en ressurs og støtte for selskapet og ledelsen


3

Styret gjennom året

Styrehjulet


4

Hegnar online: 28.02.2011

Innledning


5

Innledning

Innhold del 1:

1. Styrets arbeidsoppgaver iht. aksjeloven

2. Egenevaluering av styret

3. Hjelpemidler

Innhold del 2:

1. Styrets sammensetning

2. Sentrale temaer• Strategi i styrerommet

• Balansert målstyring

• Risikostyring


6

1. Styrets arbeidsoppgaver iht. aksjeloven

■ Vanlige oppfatninger av hva som er styrets oppgaver

■ Styrets lovmessige fundament


7

Vanlige oppfatninger om hva som er styrets arbeidsoppgaver

“Styret skal føre kontroll med virksomheten og ta viktige beslutninger”

■ Kontrollen består i å gjennomgå periodiske regnskapsrapporter og eventuelt salgsrapporter

■ Beslutninger dreier seg stort sett om investeringer eller utvidelser av organisasjonen

■ I tillegg behandler styrene i slutten av året driftsbudsjett for kommende år, og mer sjeldeninvesteringsbudsjett og likviditetsbudsjett

■ Første halvår behandles årsregnskap og styrets årsberetning


8

Styrets lovmessige fundament

Fanebestemmelsen■ Aksjeloven § 6-12 ( Forvaltningen av selskapet )

–Forvaltningen av selskapet hører inn under styret. Styret skal sørge forforsvarlig organisering av virksomheten. Har selskapet ikke daglig leder,står styret for den daglige ledelsen.

–Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapetsvirksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og plikter åpåse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand forbetryggende kontroll.

–Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sineoppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser, dersom dette kreves av etteller flere av styremedlemmene…………..


9


Forvaltningsansvar – AL § 6-12 Tilsynsansvar – AL § 6-13

Sørge for forvarlig organisering (skal gjøres)

Fastsette planer og budsjetter (skal gjøres)

Fastsette retningslinjer for virksomheten (kan gjøres)

Holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling (skal gjøres)

Påse at regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll (skal gjøres)

Tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig

Iverksette undersøkelser som er nødvendige

FORVALTE – ORGANISERE – FØLGE OPP


10


Daglig ledelse – AL § 6-14 Plikter overfor styret – AL § 6-15

Stå for den daglige ledelse

Følge retningslinjer og pålegg gitt fra styret

Sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter

Sørge for at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte

Underrette styret om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling

– Minimum hver 4. måned– Skriftlig eller i møte

På forespørsel fra styret, redegjøre for bestemte saker

FORVALTE – ORGANISERE – FØLGE OPP - RAPPORTERE


11

2. Egenevaluering av styret

Er styret sammensatt for å ivareta sine oppgaver på

en best mulig måte?

Arbeider styret på en systematisk og

kompetent måte for å utøve sin rolle og

ivareta sitt ansvar?

Har styret etablert en effektiv og god kommunikasjon?

Styre-sammensetning

Kommuni-kasjon

Styre-arbeid

Rammeverk


12

Kriterier

Uavhengighet

Kompetanse/tid

Størrelse

Evaluering

Opplæring

Arbeids-planer

StyremøterStrategiarbeid

Intern kommunikasjon

Organiseringvirksomheten

Belønningspolitikkledelse

Ekstern kommunikasjonStyre-

arbeid

Styrets kommunika-

sjonBelønnings-politikk styre

Oppfølging

Styre-sammen-setning

Egenevaluering av styret


13


Kriterier

Uavhengighet

Kompetanse/tid

Størrelse

Evaluering Styre-sammenset-

ning

Styresammensetning


14

Styrets sammensetning: Veldig bra

Bra Mindre bra

Dårlig Vetikke

Kommentarer

2 1 0 -1 -2Baseres valget av styrets medlemmer på vurderinger av hvilke kompetansebehov som bør dekkes av styret?Evalueres saksbehandlingen, samarbeidet og kompetansen i styret regelmessig?Har styret den nødvendige uavhengigheten i forhold til ledelsen?Har hvert enkelt styremedlem bekreftet at man har tilstrekkelig tid tilgjengelig til å bruke på styrevervet?Har styret en størrelse som understøtter konstruktive diskusjoner og effektive beslutningsprosesser?



15

Styrets sammensetning forts… Veldig bra

Bra Mindre bra

Dårlig Vetikke

Kommentarer

2 1 0 -1 -2

Er likestilling vurdert når styrets sammensetning er foreslått og bestemt?

Kjenner styrets medlemmer til hvilke straffe- og erstatningsansvar som gjelder for styremedlemmer?

Er eiere, medlemmer, ansatte og andre nært tilknyttede grupper tilstrekkelig representert i styret?



16


Opplæring

Arbeids-planer

StyremøterStrategiarbeid

Styre-arbeid

Oppfølging

Styrets arbeid


17

Styrets arbeid: Veldig bra

Bra Mindre bra

Dårlig Vetikke

Kommentarer

2 1 0 -1 -2

Får styret og spesielt nye medlemmer opplæring om virksomheten?

Utarbeides og vedtas møteplaner for styrets møter kommende år?

Er styrets møtehyppighet tilstrekkelig i forhold til selskapets behov for oppfølging og kontroll?

Er det utarbeidet beskrivelser eller instruks for innhold og form for ledelsens rapportering til styret?

Har styret påsett at virksomheten er hensiktsmessig organisert og bemannet med klare ansvars- og myndighetsforhold?

Er styret aktivt i selskapets mål og strategiprosesser?



18

Styrets arbeid forts… Veldig bra

Bra Mindre bra

Dårlig Vetikke

Kommentarer

2 1 0 -1 -2

Påser styret at det etableres klare mål, strategier og budsjetter?

Påser styret at det etableres ikke-finansielle mål slik som f.eks, kundetilfredshet, sykefravær, trivsel, kvalitet og innovasjon?

Påser styret at det etableres målinger og oppfølging av målinger ift. de vedtatte mål?

Vurderer styret regelmessig selskapets overordnede risikosituasjon?

Følger styret opp iverksettelsen av styrevedtak?



19

Styrets arbeid forts… Veldig bra

Bra Mindre bra

Dårlig Vetikke

Kommentarer

2 1 0 -1 -2

Vurderer og kommuniserer styret daglig leders prestasjoner regelmessig?

Har styret vedtatt en styreinstruks som presiserer hvilke regler og systemer som skal gjelde for styrets arbeid?

Blir ansettelser av ledende ansatte og nøkkelpersoner fremlagt for styret?

Holder styret seg løpende orientert om selskapets resultat, soliditet og likviditet?



20


Intern kommunikasjon

Organiseringvirksomheten

Belønningspolitikkledelse

Ekstern kommunikasjon

Styrets kommuni-

kasjon

Belønnings-politikk styre

Styrets interne og eksterne kommunikasjon


21

Styrets kommunikasjon Veldig bra

Bra Mindre bra

Dårlig Vetikke

Kommentarer

2 1 0 -1 -2Er det etablert tillitsfull åpenhet mellom styret og ledelsen?Bidrar styrelederen aktivt til at styret fungerer effektivt som et kollegium?Kjenner styret eiernes, årsmøtets eller initiativtakernes ønsker og forventninger til forvaltningen av virksomheten?Har styret vedtatt eller utarbeidet klare prinsipper for selskapets lønnspolitikk?Har styret påsett at alle ansatte har hensiktsmessige ansettelsesavtaler?Blir styremedlemmene avlønnet i forhold til kompetanse, erfaring og forventet tidsforbruk?



22

Styrets kommunikasjon forts… Veldig bra

Bra Mindre bra

Dårlig Vetikke

Kommentarer

2 1 0 -1 -2

Kommuniserer styret virksomhetens forretningside, grunnleggende verdier og ”visjon” til de ansatte?

Sørger styret for at informasjon av betydning for interessegruppene, inklusiv ikke-finansiell informasjon, blir meddelt?

Har styret fastsatt en kommunikasjonspolitikk for selskapet? (for eksempel regler for hvilken informasjon som gis til ulike int.grupper og hvem som gir den)

Er det klart definert hvilke beslutninger som kan tas av ledelsen og hvilke styret skal ta?



23


Styrets kommunikasjon forts…

Veldig bra

Bra Mindre bra

Dårlig Vetikke

Kommentarer

2 1 0 -1 -2

Er forholdet til ledelsen konstruktiv i styremøtene?

Bidrar styremedlemmene mellom styremøtene som aktive diskusjonspartnere for ledelsen?

Deltar alle medlemmene aktivt i diskusjonene i styremøtene?


24

Konklusjoner for egenevalueringenStyrets sammensetning:Sum poeng jfr egen evalueringforan:

Sum _____ poeng

-16 til - 5 poeng: Det foreligger dramatiske mangler mht styrets sammensetning. Styret må snarest selv prioritere og iverksette tiltak for å rette opp de vesentligste manglene.-5 til + 5 poeng: Det foreligger et klart forbedringspotensiale mht styrets sammensetning. Styret bør avdekke og prioritere de vesentligste forbedringspunktene.5 til +16 poeng: Styret ser ut til å være forsvarlig sammensatt. Sjekk om det er enkeltpunkter som kan ha vesentlige forbedringspotansiale.

Styrets arbeid:Sum poeng jfr egen evalueringforan:

Sum _____ poeng

-30 til - 10 poeng: Det foreligger dramatiske mangler mht styrets arbeid. Styret må snarest selv prioritere og iverksette tiltak for å ordne opp i de vesentligste manglene.-10 til + 10 poeng: Det foreligger et klart forbedringspotensiale mht styrets arbeid. Styret bør avdekke og prioritere de vesentligste forbedringspunktene.+10 til +30 poeng: Styrets arbeid ser ut til å fungere godt. Sjekk om det er enkeltpunkter som kan ha vesentlige forberingspotansiale.

Styrets kommunikasjon:Sum poeng jfr egen evalueringforan:

Sum _____ poeng

-26 til - 9 poeng: Det foreligger dramatiske mangler mht styrets kommunikasjon. Styret må snarest selv prioritere og iverksette tiltak for å ordne opp i de vesentligste manglene.-9 til + 9 poeng: Det foreligger et klart forbedringspotensiale mht styrets kommunikasjon. Styret bør avdekke og prioritere de vesentligste forbedringspunktene.5 til +14 poeng: Styrets kommunikasjon ser ut til å fungere godt. Sjekk om det er enkeltpunkter som kan ha vesentlige forberingspotansiale.

Oppsummering – Egenevaluering av styret


25

Optimal statusDagens status

Grafisk illustrasjon av områder hvor styret står sterkt i dag og områder med behov for forbedringer…

Totalbilde Styrets sammensetning

StyretskommunikasjonStyrets arbeid

Oppsummering – Egenevaluering av styret forts…


26

Prioriteringer av forbedringsområder: Ansvar og tids-rammer for gjennomføring

Styrets sammensetning:Prioriter de tre viktigste forbedringspunktene jf. vurderingene foran.

Styrets arbeid:Prioriter de tre viktigste forbedringspunktene jf. vurderingene foran.

Styrets kommunikasjon:Prioriter de tre viktigste forbedringspunktene jf. vurderingene foran.

Oppsummering – Egenevaluering av styret forts…


27

3 Hjelpemidler

■ Styret gjennom året

■ Møteplan

■ Møteagenda

■ Styreinstruks

■ Aktuell litteratur


28


Styrehjulet


29

Temasaker over året… Jan-Mars.

April-Juni.

Juli-Sept.

Okt-Des.

Egenevaluering av styretoppsummering og konklusjon-innspill til eiere, generalforsamlingen eller valgkomiteen

x

■ Planlegging av generalforsamlingen og gjennomføring av gf.

■ Årsberetning, regnskap, utbytte■ Gjennomgang med revisor

x x

Årsplan, styreinstruks, etikk, mv Opplæringsplan for styret

x

Gjennomføring av opplæringsaktiviteter i styret x xFormål-visjon-mål-strategier x xStrategiplan og budsjetter x xOrientering om virksomhet, stilling og utvikling x x x x

Årsplan for styret



30

Møteagenda

1. Åpning av møtet

■ Godkjenning av innkallingen

■ Gjennomgang og godkjenning av sakslisten

■ Gjennomgang/ opplesing/ underskrift av protokoll fra forrige møte

2. Orienteringssaker

■ Orientering fra daglig leder om virksomhet, resultatutvikling og stilling

■ Status vedrørende tidligere vedtak

3. Beslutningssaker

4. Temasaker (jfr. styrehjulet)

5. Eventuelt

6. Oppsummering fra styresekretæren

7. Saker til neste møte


31

Styreinstruks

( Aksjeloven §6-23- alle selskaper med ansatterepresentanter i styret )

Kjøreregler om styrets arbeid og saksbehandling

■ Hvilke saker skal styrebehandles

■ Fullmaktsstruktur

■ Daglig leders arbeidsoppgaver ( stillingsinstruks)

■ Regler for innkalling

■ Regler for møtebehandling

■ Taushetsplikt

■ ( Krav om årlig egenevaluering )

■ ( Krav om løpende opplæring av styremedlemmene )

■ ( Regler om etikk, integritet, habilitet og respekt i styret )


32

Noen suksessfaktorer for styrearbeid

■ møteplan■ god saksbehandling■ egenevaluering av styret■ opplæring av medl.

■ kompetanse/erfaring om ledelse■ samarbeidsvillig ift styre/ st.leder■ motivator■ innovativ

■ motivert / tid■ kompetanse/erfaring i strategiarbeid■ systematisk ■ samlende

■ samarbeidsvillig■ tilfører styret kompetanse■ høy etisk moral■ motivasjon /tid ■ variasjon / ulike roller

En ”god”daglig leder

Personlige kvalifikasjonerhos styremedl.

En ”god”styreleder

God planleggingog organisering

av styrearb.


33

Aktuell litteratur

Aksjeloven og ASA-loven, ( kap. 3,4,5 og 6 )

Norsk Anbefaling om Eierstyring og selskapsledelse – www.nues.no

Bøker om styrearbeid

Styremedlem og aksjonær ( Tore Bråthen, Fagforlaget )

Styrehåndboken ( Ole Chr. Gulli, Cappelen )

Tante, barbar eller klan ( Morten Huse, Nordlands Forskning)

Styret som ressurs ( Jarodd, Tellefsen, TANO )

http://www.nues.no/�


34

Presenter’s contact detailsJohn-Tore BerntsenPartnerKPMG AS+47 4063 [email protected]

The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on

such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation.

Styret skal styre!�Innledning Styret gjennom åretInnledningInnledning1. Styrets arbeidsoppgaver iht. aksjelovenVanlige oppfatninger om hva som er styrets arbeidsoppgaver Styrets lovmessige fundamentStyrets lovmessige fundamentStyrets lovmessige fundament2. Egenevaluering av styretEgenevaluering av styretEgenevaluering av styretEgenevaluering av styretEgenevaluering av styretEgenevaluering av styretEgenevaluering av styretEgenevaluering av styretEgenevaluering av styretEgenevaluering av styretEgenevaluering av styretEgenevaluering av styretEgenevaluering av styretOppsummering – Egenevaluering av styretOppsummering – Egenevaluering av styret forts…Oppsummering – Egenevaluering av styret forts…3 Hjelpemidler Styret gjennom åretStyret gjennom året MøteagendaStyreinstruksNoen suksessfaktorer for styrearbeidAktuell litteraturSlide Number 34

Finnsnes, 21.11.2011 John-Tore Berntsen Partner...

Documents

Transcript of Finnsnes, 21.11.2011 John-Tore Berntsen Partner...