Debentures Infraestrutura 23Nov12 estadaox · ANBIMA, 2008, 2009 e 2010 Best Infrastructure Bank...

Debêntures Infraestrutura

NOVEMBRO 2012

Santander Global Banking & MarketsCredit MarketsProject Finance / Debt Capital Markets

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2ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

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1. Resumo Credenciais

2. Contexto Debêntures Infraestrutura

3. Perspectivas Setores e Estruturas

Índice



4. Histórico Estudos de Caso

Premiações Recentes

Rankings e PrêmiosSantander – Liderança em Project Finance no Brasil

Best Project Finance Bank in Latin AmericaEuromoney Awards for Excellence, 2010

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2010 Global Lender of the Year

Euromoney and Ernst & Young Renewable Energy 2010

#1 Assessor e Estruturador Financeiro Project Finance

ANBIMA, 2008, 2009 e 2010

Best Infrastructure Bank 2011

First Place in Latin American Project Finance Loan Rankings 2011

Best Infrastructure Bank in Latin America 2011


Fontes: ANBIMA, Project Finance International, Project Finance Magazine e Euromoney.

1º

Odebrecht Norbe VIII e IX

Latin America Project Bond Deal of the Year 2010

Project Finance International, 2010

Americas Deal of the Year 2009

ViaQuatro

Latin America Transportation Deal of the Year 2008

Project Finance International, 20091º

1º Rota das Bandeiras: Dom Pedro I

Latin America Transport Deal of the Year 2010

1ºSIIF Énergies do Brasil

Latin America Wind Deal of the Year 20101ºEmbraport

PFI: Americas Transport Deal of the Year 2011 and Overall Best LATAM Deal of the Year 2011

ProjectFinance: Latam Transport Deal of the Year 2011

1ºOSX II

PFI: Oil&Gas Deal of the Year 2011

ProjectFinance: Latam Upstream Oil&Gas Deal of the Year 2011

Rankings e PrêmiosSantander – Liderança do Ranking da Anbima como Assessor Financeiro nos últimos quatro anos

Project Finance Brasil – Assessor FinanceiroANBIMA (2010)

Rank Assessor R$mm # Projetos

1 Santander 5,930 9

2 Itaú BBA 2,435 8

3 Bradesco BBI 1,213 1

4 CEF 838 10

5 Banco do Brasil 442 3

6 Standart 424 1



1 Santander 6,463 21

2 Itaú BBA 2,108 17

3 CEF 1,913 8

4 BNP Paribas 1,170 3

5 UpSide 1,117 3

6 HSBC 877 1




1 Santander 7,013 15

2 Banco do Brasil 5,481 11

3 Itaú BBA 4,714 18

4 Citigroup 3,223 2

5 Bradesco BBI 3,080 2

6 CEF 2,014 1



1 Santander * 1,661 6

2 Itaú BBA** 827 8

3 Banco do Brasil 507 7

4 Votorantim 403 3

5 Bradesco BBI 381 2

6 Citigroup 162 1

* Considera Santander e ABN Amro** Considera Itaú e Unibanco

Rankings e PrêmiosLeague Tables – Mercado de Capitais

2011 Brazilian Corporate Bonds

Rank Bank USD MM Mkt Share%

1 SANTANDER 3,508.12 14.9%

2 HSBC 3,454.71 14.7%

3 ITAU BBA 2,564.76 10.9%

4 JPMORGAN 2,518.25 10.7%

5 CITI 1,993.35 8.5%

6 CREDIT SUISSE 1,633.25 6.9%

7 DEUTSCHE BANK 1,466.46 6.2%

8 BTG PACTUAL 1,381.67 5.9%

9 BB SECURITIES 1,122.12 4.8%

10 BofAML 1,098.35 4.7%

2010 Brazilian Corporate Bonds

Rank Bank USD MM Mkt Share%

1 SANTANDER 3,590.64 17.1%

2 HSBC 2,575.81 12.3%

3 JP MORGAN 2,408.33 11.5%

4 ITAU 2,250.92 10.7%

5 BofA 2,081.75 9.9%

6 CREDIT SUISSE 1,675.00 8.0%

7 BB 1,332.10 6.3%

8 DEUTSCHE BANK 957.67 4.6%

9 BNP PARIBAS 703.63 3.4%

10 BRADESCO 604.17 2.9%


* Considera Santander e ABN Amro** Considera Itaú e Unibanco

IFR’s AND BOND RADAR ´S LATAM BOND OF THE YEAR (2010)Odebrecht Oil & Gas Norbe VIII / IX - $ 1.5 billion tr ansaction

Santander acted as Global Coordinator

and Financial Advisor

IFR’s LATAM BOND OF THE YEAR (2011)Petrobras 5y, 10y and 30y - $ 6.0 billion transaction

Santander acted as Joint Lead Manager / Bookrunner

2011/2010 Bond of the Year Awards




Índice




Legislação estabeleceu isenção específica de IR par a duas classes de ativos:

Lei 12.431, de 24 de junho de 2011 (proveniente da Medida Provisória 517)

• Títulos e valores mobiliários , objeto de

distribuição pública, emitidos por companhias

não financeiras visando o financiamento de

projetos de i) investimento; ii) pesquisa; iii)

desenvolvimento e iv) inovação.

Ativos A

Ativos B

Investidor Estrangeiro (Resolução 2.689 ) (não paraíso fiscal)

IRRF 0% Exterior

BrasilRegra Geral:PF – IRRF 0%PJ – IRRF 15%

* Este percentual mínimopoderá ser reduzido a até 67%do PL do fundo nos primeirosdois anos a partir da data deencerramento da ofertapública de distribuição decotas constitutivas dopatrimônio inicial do fundo.


• Debêntures emitidas por SPEs constituída para

projeto de infraestrutura, considerado como

prioritário pelo Poder Executivo Federal.

• Setores: Projetos (i) logística e transporte, (ii)

mobilidade urbana, (iii) energia, (iv)

telecomunicações, (v) radiofusão, (vi)

saneamento básico e (vii) irrigação.

• No caso das SPE´s deixarem de implementar os

projetos de investimento ficam sujeitas à multa

equivalente a 20% do valor total da emissão da

debênture

Rendimentos de cotas deFI, que detenham nomínimo 85%* do seu PLaplicado em debênturesemitidas por SPEconstituída paraimplementação de projetoespecífico na área deinfraestrutura ou 95% dosseus recursos alocados emcotas deste Fundo, quandoauferidos por investidoresestrangeiros ou PF

Momento Atual Propício para Emissões no Mercado Loc al

Tendências de Mercado

• Redução das taxa SELIC, leva investidores

a migrarem de títulos públicos para papéis

de crédito privado.

• Investidores em credito publico vs.

Investidores em credito privado

• Investidores institucionais preparam

plataformas para investir em ativos

de infraestrutura

• Pessoas Físicas buscam diversificar


para aumentar rentabilidade

• Asset Managements tradicionais estão se estruturando, montando fundos dedicados a adquirir

debêntures isentas de IR, os chamados Fundos de Infraestrutura.

• No caso do financiamento a infraestrutura, a redução constante de juros em primeiro lugar, e a

isenção de imposto de renda sobre os juros recebidos por investidores pessoas físicas em adição,

já mostra que há uma caminho importante para redução dos custos de financiamento no mercado

local

• Investidores estrangeiras continuam demonstrando interesse no Brasil, e estudam a participação

em emissões locais de debêntures de infraestrutura (12.431).

• O BNDES é um grande incentivador das emissões de debêntures de infraestrutura, e em alguns

casos poderão estar em um mesmo projeto como financiador e investidor .

Perfil dos Investidores

Mercado Local

Investidor Perfil Desafios

Asset Managers

� Diversificação carteira em busca de maior rentabilidade

� Preferência por ativos com rentabilidade linkada ao CDI

� Preferência por ativos de maior liquidez e preferência porrating, mas não inviabiliza investimento dependendo do perfilde risco

� Investem cerca de RS10MM a R$100MM por emissão oucerca de 10-30% do valor total emitido.

� Criação de fundos de investimentosdedicados a debentures de Infraestrutura,com formato em definição conforme leituramercado

� Necessidade de conformidade com regrasde diversificação de ativos, discussão deflexibilização de períodos deenquadramento

Fundos de Pensão

� Preferência por ativos com rentabilidade indexada à inflação

� Ativos devem possuir rating em escala local � Restrições para emissões via ICVM 476em discussão com envolvimento Previc


Pensão� Investem cerca de R$15MM a R$50MM por emissão oucerca de 10-30% do valor total emitido

em discussão com envolvimento Previc

Pessoa Física

� Tendência na realocação para títulos de renda fixa com maisyield

� Impacto positivo da isenção fiscal (e.g. CRI / CRA e agora asdebêntures de infraestrutura)

� Interesse primordialmente por nomesreconhecidos pelo público em geral

� Prazos muito longos

� Demanda a niveis potencialmenteatrativos, mas para uma parcela daemissão

Investidor Estrangeiro

� Fundos de Investimento e Hedge Funds que tipicamente jápossuem conta 2689 para investimento no mercado local, ouque tem espaço/apetite por asset class especifico de creditocom yields atrativos

� Sofisticação na analise do risco (underlying), apesar daexigência de rating

� Liquidez do mercado secundário

� Familiarização com emissor,regulamentação local

� Posicionamento BRL em títulos menoslíquidos

� Timing/complexidade execução




Índice




Oportunidade de Financiamento por Modalidade

Perspectivas de Mercado: Infraestrutura

Oportunidades 2013: BRL 16,3 bi Oportunidade Projetos Novos (BRL bi)

Alavancagem Adicional

3,3

Projetos Novos5,3

Realavancagem

5,3

13,9

25,1


Realavancagem7,7

• Com os esforços do governo para incentivar os investimentos em infraestrutura e os

financiamentos via mercado de capitais, deverá ser observado um crescimento relevante nas

oportunidades para financiamento via debêntures de projetos novos

• O financiamento de novos projetos e alavancagens adicionais trazem a oportunidade para

emissões via debêntures incentivadas (12.431)

• Emissões para projetos novos deverão ocorrer com prazos mais extensos (aprox. 15 anos), além

de contar muitas vezes com carência em função do período de construção dos projetos

• Já as emissões para realavancagem poderão ocorrer com prazo mais curtos (entre 8 e 10 anos)

sem a necessidade de carência

• Grande parte das emissões deverão ocorrer via ICVM 400 e com rating associado, porém em

alguns casos veremos emissões via ICVM 476

2013 2014 2015

• No setor de transportes , as emissões

para 2013 deverão ficar concentradas em

projetos já maduros do setor de rodovias,

no entanto, já a partir de 2014, deverá ser

observado o crescimento do mercado de

capitais no financiamento em áreas

variadas como ferrovias, mobilidade

urbana, portos e aeroportos

Oportunidade de Financiamento por Setor

Perspectivas de Mercado: Infraestrutura

Oportunidades 2013: BRL 16,3 bi

Transmissão de Energia

1,9

Transportes6,2

Geração de Energia

8,2

• No setor de energia , as oportunidades para o financiamento de novos projetos via debentures


• No setor de energia , as oportunidades para o financiamento de novos projetos via debentures

estão concentradas em hidroelétricas e usinas eólicas, enquanto que as oportunidades para

realavancagem e alavancagem adicional também incluem usinas térmicas

• A baixa maturidade dos financiamentos de projetos no setor de infraestrutura social faz com

que ainda não existam grandes oportunidades para o mercado de debentures em 2013, no

entanto o grande volume de estudos e MIPs em curso deverá proporcionar um aumento

expressivo dos financiamentos nos setores de saneamento, hospitais e equipamentos públicos

• Os projetos do setor de linhas de transmissão de energia apresentam grande estabilidade de

receitas e custos, configurando-se como uma das alternativas mais seguras para investidores

interessados no setor de infraestrutura

• O setor de óleo e gás apresenta um volume relevante de oportunidades para financiamento via

mercado de capitais, no entanto, a maior parte das emissões são realizadas no mercado externo




Índice




Debêntures de Infraestrutura

DCM

R$ 220.000.000

Dezembro, 2011

Debêntures

Coordenador Líder

Brasil

R$ 100.000.000

Agosto 2012

Debêntures (12.431)

Coordenador Líder

Brasil

R$ 1.100.000.000

Julho, 2010

Debêntures

Coordenador Líder

Brasil

R$ 370.000.000

Março 2011

Debêntures

Brasil

R$ 25.000.000

Outubro 2012

Debêntures

Brasil


Project Bonds

QGOG Atlantic / Alaskan

RIGS LTD

5.250% due 2018

Joint Lead

Manager/Bookrunner

Brazil 2011

US$ 700 million

Odebrecht Drilling Norbe

VIII/IX Ltd.

6.35% Notes due 2021

Global

Coordinator/Bookrunner

Brazil 2010

US$ 1,500 million

Lancer Finance SPV

5.850% Notes due 2016

Co-Manager

Brazil 2010

US$ 270 million

Oaxaca R.L. de C.V. II / IV

7.25% Notes due 2031

Lead Manager / Bookrunner

Mexico 2012

US$ 298.7 million

LAMSAC – Linea Amarilla

Peru 2012

US$ 445 million

Debêntures no valor de R$220.000.000,00 | Rating “b r AA+” S&P

Cachoeira Paulista Transmissora de Energia S.A.

Termos e Condições Highlights da Transação

EmissorCachoeira Paulista Transmissora de

Energia S.A.

Instrumento Debêntures simples

EspécieQuirografária, a ser convolada para a

espécie com Garantia Real

Data de Emissão 11 de novembro de 2011

Destinação dos Recursos

Liquidação antecipada do BNDES e envio de recursos ao acionista

controlador para novos aportes no setor de transmissão elétrico

Rating brAA+(S&P)

Montante Total R$ 220.000.000,00

• O Santander inovou o mercado de capitais brasileiro mais

uma vez ao trazer uma operação de re-alavancagem de

um ativo brownfield através de um Project Bond;

• Em função da forte estrutura de garantias e covenants da

operação, bem como da qualidade e do isolamento

econômico e financeiro do ativo, conseguimos um grande

sucesso nessa que foi a terceira emissão pública de

financiamento de projetos no Brasil;

• O prazo total da emissão (12 anos) e o fato de haver uma

única série, com remuneração atrelada a um índice de

Santander atuou como Coordenador Líder


Montante Total R$ 220.000.000,00

Série Única

Prazo total 12 anos

Duration 4,04 anos

AmortizaçõesTrimestrais e customizadas (5,98 anos

de prazo médio)

Taxa Inicial Bookbuilding

IPCA + 8,40%

Taxa Final Bookbuilding IPCA+ 7,80%

inflação (IPCA) fez com que o público alvo da emissão

fossem, principalmente, fundos de pensão e companhias

seguradoras;

• O Santander é ainda formador de mercado da emissão, o

que assegura a liquidez do papel no mercado secundário;

• Com ordens de mais de 20 de investidores e uma demanda

total equivalente ao dobro do volume ofertado, foi possível

uma significativa redução da taxa de emissão do papel;

Demanda por Tipo de Investidor Alocação por Tipo de Investidor

Asset59,0%

Bancos19,0%

Fundação22,0%

Asset45,0%

Bancos31,0%

Fundação24,0%

Debêntures no valor de R$1.100.000.000

Rota das Bandeiras


• As debêntures da Rotas da bandeiras foi a primeira emitida

100% de um Project Finance no Mercado de Capitais

Brasileiro.

• Santander iniciou a estruturação via:: -Análise preliminar da

demanda junto a possíveis investidores; -Identificação dos

requisitos necessário para alguns grandes investidores via

um non-deal roadshow; -Estruturação das Debêntures; -

Obtenção do rating adequado junto a agências de

especializadas, Aa2.br (Moody’s) and brAA- (S&P).

• O book fechou com R$1.100MM o que sanou toda a


Emissão Debêntures

Emissor Concessionária Rota das Bandeiras

Rating Aa2.br (Moody’s) / brAA- (S&P)

Garantias

(I) 100% das ações da Emissora, (ii) direitos creditórios e outros direitos decorrentes do

Contrato de Concessão. Todas as garantias são partilhados, pari passu com o BNDES (banco de

desenvolvimento brasileiro).

Montante R$ 1.100 MM

Data Emissão 15 junho 2010


necessidade de funding da Concessionária Rota da

Bandeiras.

• Esta emissão quebrou importantes paradigmas do Mercado

de Capitais Brasileiro: -Emissão 100% vinculada ao IPCA; -

Prazo de 12 anos com uma média de 8.6 anos; -Primeira

emissão cujas garantias estavam compartilhadas pari

passu com o BNDES.

Demanda por Tipo de Investidor Alocação por Tipo de Investidor

Uso dos Recursos

Pagamento de empréstimo no valor de R$ 1bi, referente a pagamento da taxa de concessão

da rodovia Dom Pedro.Data Vencimento

15 julho 2022

Amortizações Semestral

Remuneração IPCA + 9.57% a.a.

Regulação ICVM 400

Family Office 2.0%

Fundação 26.0%

Asset Managemen

t 28.0%Private 0.2%

Seguradora 6.8%

Banco 37.0%

Family Office 2.0%

Fundação 27.0%

Asset Managemen

t 28.0%Private 0.2%

Seguradora 6.8%

Banco 36.0%

Debêntures no valor de R$100.000.000

UHE Garibaldi - TPI (Triunfo Participações e Invest imentos)


• A UHE Garibaldi é controlada pela TPI e

está localizada em Santa Catarina.

• A UHE Garibaldi Possui 35 anos de

concessão e seus contratos de venda de

energia chegam a 30 anos.

• 70% da energia já foi vendida no mercado

regulado, com contratos de até 30 anos.


Emissão Debêntures ( 12.431)

Emissor UHE Garibaldi

Garantias

(I) 100% das ações da Emissora, (ii) direitos creditórios e outros direitos decorrentes do

Contrato de Concessão. Todas as garantias são partilhados, pari passu com o BNDES

Montante R$ 100 MM

Data Emissão 20 de agosto de 2012

Uso dos RecursosInvestimentos na construção e operação de hidrelétrica com 191,9MW de capacidade

instalada, localizada em SC.


regulado, com contratos de até 30 anos.

• Esta foi a primeira emissão de Debêntures

de Infraestrutura enquadrada na lei 12.431

do setor de Geração de Energia no mercado

de capitais local.

• As garantias do BNDES foram

compartilhadas (pari-passu) com o os

debenturistas. ( estrutura inovadora)

Características da UHE Garibaldi

instalada, localizada em SC.

Data Vencimento 15 de dezembro de 2024

Amortizações Semestral

Remuneração IPCA + 7,89% a.a.

Regulação ICVM 476 – enquadrada na lei 12.431

Capacidade 191,9 MW

Concessão 35 anos

CCEAR 30 anos

Investimento total

R$ 830 MM

Dívida totalR$ 468 MM

(I) BNDES: R$ 368 MM( 19 anos)(II) Debênture (12.431) : R$ 100 MM (12 anos)

Regulação ICVM 476 – enquadrada na lei 12.431

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