CONDITIONS GENERALES D’UTILISATION UPPLY

Confidentiel – Propriété Upply Version 30 – 07 avril 2022

© UPPLY - Tous droits réservés 2020 UPPLY, Société par Actions Simplifiée, au capital social de 100 000 euros, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 518 618 608, sise 26 Quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, Tél : 00 33 9 77 40 20 19

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Les présentes conditions s’appliquent à l’utilisation de la PLATEFORME UPPLY ainsi qu’à celle de la SOLUTION SMART et/ou de la SOLUTION PLACE DE MARCHE.

TABLE DES MATIERES

I. CONDITIONS GENERALES D’UTILISATION UPPLY……………………………………………………2 II. CONDITIONS GENERALES DE VENTE………………………………………………………………….15 III. CONDITIONS PARTICULIÈRES DE LA SOLUTION SMART……………….………………………….21 IV. CONDITIONS PARTICULIÈRES DE LA SOLUTION PLACE DE MARCHE…………………………..26



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CONDITIONS GENERALES D’UTILISATION UPPLY TOUTE UTILISATION EFFECTUÉE A QUELQUE TITRE QUE CE SOIT DE LA PLATEFORME IMPLIQUE OBLIGATOIREMENT L'ACCEPTATION SANS RÉSERVE, PAR L’UTILISATEUR, DES PRÉSENTES CONDITIONS GENERALES D’UTILISATION (CGU). La société UPPLY, société par actions simplifiée au capital social de 100 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 518 618 608, dont le siège social est sis 26 Quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret (Ci-après dénommée « UPPLY ») édite le site internet accessible à l’adresse suivante https://upply.com/fr (ci-après la « PLATEFORME »). ARTICLE 1. DÉFINITIONS Les termes mentionnés ci-dessous ont, dans les présentes CGU, la signification suivante : « BASE DE DONNEES » : désigne un ensemble structuré et organisé de données recueillies par UPPLY auprès des UTILISATEURS et des données générées, calculées et intégrées par UPPLY auxquelles les outils et la PLATEFORME sont reliés. La BASE DE DONNEES est financée, constituée, structurée et exploitée par UPPLY qui en est titulaire indépendamment des DONNEES qui la composent, en sa qualité de producteur au sens de l’article L.341-1 du Code de la propriété intellectuelle ou de l’article 7.1 de la directive européenne 96/9/CE.

« COMPTE » : désigne l’interface hébergée sur la PLATEFORME dans laquelle est regroupé l’ensemble des données fournies par l’UTILISATEUR. L’accès au COMPTE se fait grâce aux IDENTIFIANTS de l’UTILISATEUR. « CONDITIONS GENERALES D’UTILISATION » ou « CGU » : désigne les présentes conditions contractuelles ayant pour objectif d’encadrer l’utilisation de la PLATEFORME par tout UTILISATEUR. Les présentes CGU sont consultables et téléchargeables à partir de l’adresse URL https://upply.com/fr « DONNEES » : désigne l’ensemble de données traitées par UPPLY et/ou échangées avec l’UTILISATEUR et/ou le client dans le cadre de l’exécution des SOLUTIONS, en ce compris notamment les données d’identification pendant l’utilisation des SOLUTIONS à l’exclusion des DONNEES PERSONNELLES telles que définies dans la Politique de confidentialité́.

« DONNEES PERSONNELLES » : désigne les données à caractère personnel au sens de la règlementation sur les données personnelles et plus généralement toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable. « IDENTIFIANTS » : désigne le code confidentiel d’identification et le mot de passe permettant l’accès au COMPTE. Ces IDENTIFIANTS sont à l’usage exclusif de l’UTILISATEUR qui en est seul responsable. « PARTIES » : désigne ensemble l’UTILISATEUR et UPPLY. « PLATEFORME » ou « SITE » ou « SITE INTERNET » : désigne le site internet proposé par UPPLY accessible par le biais du lien suivant www.upply.com et par le biais de l’application mobile Upply accessible via l’apple store ou le google play store ainsi que le portail accessible par le biais du lien suivant : https://developers-dev.upply.com. « SOLUTIONS » : désigne l’ensemble des solutions proposées par UPPLY aux UTILISATEURS par l’intermédiaire de la PLATEFORME à savoir, la SOLUTION SMART et la SOLUTION PLACE DE MARCHE.



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« SOLUTION SMART » : désigne la SOLUTION de comparaison et d’analyse des prix de transport accessible via la PLATEFORME ou par API. « SOLUTION PLACE DE MARCHE » : désigne la mise en relation d’un ACHETEUR avec un VENDEUR via la PLATEFORME en vue de réaliser une PRESTATION DE TRANSPORT. « UTILISATEUR » : désigne tout internaute qui accède et navigue sur la PLATEFORME et/ou qui crée un COMPTE au nom de sa société.

« UTILISATEUR ADMINISTRATEUR » : désigne le premier UTILISATEUR d’une société donnée ou son remplaçant le cas échéant.

ARTICLE 2. OBJET Les présentes CGU conclues entre UPPLY et l’UTILISATEUR, ont pour objet de fixer les dispositions contractuelles relatives aux droits et aux obligations respectifs des PARTIES dans le cadre de l’utilisation de la PLATEFORME. L’utilisation des SOLUTIONS est régie par les Conditions Générales de Vente applicables à la SOLUTION concernée, disponibles à la suite des CGU. ARTICLE 3. ACCEPTATION ET MODIFICATION DES CGU L’utilisation des fonctionnalités de la PLATEFORME et des SOLUTIONS implique l’acceptation des présentes CGU. Ainsi, l’UTILISATEUR s’engage à lire attentivement les présentes CGU lors de l’accès à la PLATEFORME et est invité à les imprimer et à en conserver une copie. Il est précisé que les présentes CGU sont accessibles en bas de chaque page de la PLATEFORME au moyen d’un lien hypertexte et peuvent ainsi être consultées à tout moment. Les CGU pourront être modifiées et mises à jour par UPPLY à tout moment, notamment pour s’adapter à l’évolution législative ou réglementaire. Les CGU applicables sont celles en vigueur au moment de la navigation de l’UTILISATEUR sur la PLATEFORME. ARTICLE 4. SPECIFICATIONS TECHNIQUES Tout UTILISATEUR ayant accès à une connexion internet peut accéder à la PLATEFORME 7jours/7 et 24h/24. L’accès à la PLATEFORME est gratuit. L’UTILISATEUR est informé que l’accès à la PLATEFORME et la création d’un COMPTE sur la PLATEFORME ne comportent aucune obligation d’achat. L’UTILISATEUR reconnaît disposer des moyens et des compétences nécessaires à l’utilisation de la PLATEFORME. Les équipements nécessaires à l’accès et à l’utilisation de la PLATEFORME sont à la charge de l’UTILISATEUR, de même que les frais de télécommunications induits par leur utilisation. Tous les équipements utilisés par l’UTILISATEUR pour se connecter à la PLATEFORME doivent à tout moment être conformes à la législation ainsi qu’à tout règlement applicable et répondre aux exigences qu’ils imposent. En cas de perturbation de la PLATEFORME pouvant être retracée jusqu’à l’équipement de l’UTILISATEUR, ce dernier devra immédiatement débrancher l’équipement qui cause la perturbation. L’UTILISATEUR est informé que la PLATEFORME est optimisée pour une utilisation avec un navigateur de dernière génération. L’UTILISATEUR s’engage à accéder à la PLATEFORME en utilisant un équipement sans virus et à ne pas utiliser la PLATEFORME pour stocker, transmettre un code malveillant (à savoir tous les virus, vers informatiques, time-bombs, cheval de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou



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programmes nuisibles ou malveillants), interférer ou perturber l’intégrité ou la performance de la PLATEFORME. ARTICLE 5. ROLE D’UPPLY 5.1. Teneur de l’intervention d’UPPLY La PLATEFORME permet aux UTILISATEURS inscrits de bénéficier des SOLUTIONS. Il est précisé que les présentes CGU ne confèrent en aucun cas aux UTILISATEURS la qualité de salarié, mandataire, agent ou représentant d’UPPLY. 5.2. Loyauté, Clarté et Transparence Dans le cadre de l’exécution des SOLUTIONS, UPPLY accède aux DONNEES et aux DONNEES PERSONNELLES. Ces données permettent à UPPLY :

• Dans le cadre de sa SOLUTION PLACE DE MARCHE, de proposer aux ACHETEURS et aux VENDEURS les seules offres de transport ou offres de fret en adéquation avec leurs besoins.

• Dans le cadre de la SOLUTION SMART, d’améliorer sa BASE DE DONNEES et la qualité de sa SOLUTION.

UPPLY entretient des liens capitalistiques avec certains des ACHETEURS et certains des VENDEURS référencés sur la PLATEFORME sans que l’existence de tels liens n’ait une quelconque influence sur le référencement des ACHETEURS et / ou des VENDEURS. ARTICLE 6. SOLUTIONS 6.1. Accès aux SOLUTIONS Toute personne physique capable peut accéder gratuitement à la PLATEFORME, ainsi qu’à ses différentes fonctionnalités. L’UTILISATEUR souhaitant ouvrir un COMPTE sur la PLATEFORME – au nom de sa société - s’inscrit gratuitement en complétant le formulaire d’inscription accessible sur la PLATEFORME. Pour ouvrir un COMPTE, chaque UTILISATEUR doit ainsi fournir les informations suivantes :

• Ses informations personnelles : nom / prénom / adresse e-mail professionnelle / mot de passe / numéro de téléphone.

• Les informations sur sa société de rattachement : raison sociale / adresse postale / numéro SIRET, numéro de TVA intracommunautaire ou numéro DUNS®, en fonction de la localisation de la société de rattachement.

Les champs doivent obligatoirement être remplis afin que l’inscription puisse être validée. L’UTILISATEUR est invité à lire et à accepter expressément les présentes CGU en cochant la case adéquate. UPPLY enverra un email à l’UTILISATEUR lui demandant de confirmer l’adresse électronique renseignée lors de l’inscription.

Chaque UTILISATEUR s’engage à ce que ses données soient exactes, complètes et non équivoques et à assurer régulièrement, en tant que de besoin, la mise à jour de ses données, sous peine d’exclusion.

Par défaut, le premier UTILISATEUR ayant vérifié son adresse email pour une société a la qualité d’UTILISATEUR ADMINISTRATEUR tel que détaillé à l’article 6.2 ci-dessous. 6.2. Gestion du COMPTE



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Il appartient à l’UTILISATEUR de tenir ses IDENTIFIANTS rigoureusement secrets et à prendre toute mesure pour préserver leur confidentialité. De convention expresse entre les PARTIES, toute connexion à son COMPTE et toute opération effectuée au moyen des IDENTIFIANTS seront présumées avoir été faites par l’UTILISATEUR lui-même. A ce titre, il sera responsable de toute action effectuée par l’intermédiaire de son COMPTE. En cas d’atteinte à l’utilisation de son COMPTE et / ou de ses IDENTIFIANTS ou de suspicion d’une utilisation frauduleuse, l’UTILISATEUR s’engage à contacter UPPLY dans les plus brefs délais par courriel à : [email protected] L’UTILISATEUR ADMINISTRATEUR peut nommer un nouvel UTILISATEUR ADMINISTRATEUR et peut gérer les accès des UTILISATEURS de la société concernée. L’UTILISATEUR ADMINISTRATEUR s’engage à supprimer immédiatement l’accès d’un UTILISATEUR qui quitterait la société concernée par le COMPTE. En cas de suppression d’un UTILISATEUR, seul cet UTILISATEUR n’aura plus accès aux données de la société concernée.

Chaque UTILISATEUR s’interdit formellement de créer ou d’utiliser un autre COMPTE que celui initialement créé, que ce soit sous sa propre identité́ ou celle d’un tiers, et de céder à quiconque son COMPTE.

6.3. Enrichissement du profil En cliquant sur [Paramètre] et l’onglet [Mon Profil], l’UTILISATEUR peut :

• accéder, modifier ses DONNEES PERSONNELLES , • changer son mot de passe à tout moment , • gérer ses abonnements à la newsletter et être alerté de nouvelles offres / services.

Seul l’UTILISATEUR ayant la qualité d’UTILISATEUR ADMINISTRATEUR pour son entreprise peut modifier les données de son entreprise en cliquant sur [Paramètre] et l’onglet [Mon Profil]. 6.4. Suppression du COMPTE L’UTILISATEUR est libre, à tout moment, de supprimer son COMPTE en envoyant un courriel à : [email protected]. L’UTILISATEUR ayant la qualité d’UTILISATEUR ADMINISTRATEUR pour son entreprise est libre, à tout moment, de supprimer le COMPTE d’un autre UTILISATEUR affilié à son entreprise en cliquant sur [Paramètre] puis sur l’onglet [Gestion utilisateurs] et en sélectionnant l’option [Supprimer]. UPPLY confirmera la suppression du COMPTE de l’UTILISATEUR en lui adressant un courriel à l’adresse renseignée sur son COMPTE. Toutes les DONNEES PERSONNELLES associées au COMPTE seront conservées dans nos archives sécurisées pour une durée de trois (3) ans à compter de la désinscription puis supprimées conformément à la Politique de confidentialité. Il est rappelé que, sur demande de l’UTILISATEUR et conformément au droit de portabilité, UPPLY fournira l’ensemble des DONNEES PERSONNELLES associées à son COMPTE sous un format structuré, couramment utilisé et lisible par machine. Dans le cas où l’UTILISATEUR ne se connecterait pas à son COMPTE pendant une durée de trois (3) ans, celui-ci sera automatiquement supprimé. UPPLY se réserve le droit de suspendre l’accès aux SOLUTIONS et au COMPTE, sans avertissement préalable et à sa seule discrétion, en cas de violation d’une ou de plusieurs dispositions des CGU. L’UTILISATEUR sera informé de cette décision par le biais d’un courrier électronique. ARTICLE 7. OBLIGATION DES PARTIES 7.1. Obligations des UTILISATEURS Dans le cadre de l’utilisation de la PLATEFORME, chaque UTILISATEUR s’engage à ne pas porter atteinte à l’ordre public et à se conformer aux lois et règlements en vigueur, à respecter les droits des tiers et les dispositions des présentes CGU.



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Chaque UTILISATEUR a pour obligation de :

• Se comporter de façon loyale à l’égard de UPPLY et des tiers ; • Être honnête et sincère dans les informations fournies à UPPLY et aux autres UTILISATEURS ; • Utiliser la PLATEFORME conformément à son objet tel que décrit dans les présentes CGU ; • Ne pas détourner la finalité de la PLATEFORME pour commettre des crimes, délits ou contraventions

réprimés par le Code pénal ou toute autre loi ; • Respecter la vie privée des tiers et la confidentialité des échanges ; • Respecter les droits de propriété intellectuelle de UPPLY portant sur les éléments de la

PLATEFORME et le cas échéant, les droits de propriété intellectuelle des autres UTILISATEURS ; • Ne pas chercher à porter atteinte au sens des articles 323-1 et suivants du Code pénal aux systèmes

de traitements automatisés de données mis en œuvre sur la PLATEFORME ; • Ne pas modifier les informations mises en ligne par UPPLY ou par un autre UTILISATEUR ; • Ne pas utiliser la PLATEFORME pour envoyer massivement des messages non sollicités

(publicitaires ou autres) ; • Ne pas diffuser des données ayant pour effet de diminuer, de désorganiser, de ralentir ou

d’interrompre le fonctionnement normal de la PLATEFORME. • Ne pas perturber le fonctionnement du SITE INTERNET ; • Conserver la confidentialité́ de ses identifiants et mot de passe en ne les communiquant à quiconque

; • Ne pas porter atteinte à la vie privée, au secret des affaires, ni au secret des correspondances en

utilisant le SITE ; • Ne pas reproduire, représenter ou communiquer au public de quelque façon que ce soit tout ou partie

du SITE ; • Ne pas développer, prendre en charge ou utiliser des logiciels, des dispositifs, des scripts, des robots

ou tout autre moyen ou processus (notamment des robots d’indexation, des modules d’extension de navigateur et compléments, ou toute autre technologie ou tout travail physique) visant à effectuer du web scrapping du SITE et/ou des SOLUTIONS ;

• Ne pas extraire, réutiliser, stocker, reproduire, représenter ou conserver, directement ou indirectement, sur un support quelconque, par tout moyen, et sous quelque forme que ce soit, tout ou partie du SITE qui constitue une base de données protégée par la loi.

L’utilisation du COMPTE par l’UTILISATEUR est personnelle. L’UTILISATEUR est donc seul responsable des actions qu’il réalise via son COMPTE.

L’UTILISATEUR s’engage de manière générale à ne pas contrevenir aux prescriptions légales et réglementaires applicables au SITE et notamment aux dispositions du Code de la propriété́ intellectuelle.

L’UTILISATEUR s’engage à mettre à disposition de UPPLY des contenus dont il est l’auteur ou qu’il est autorisé́ à publier.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur et conformément à la loi du 29 juillet 1981 relative à la liberté de la presse, l’UTILISATEUR s’engage à ne pas diffuser de message, avis ou information :

• Constitutifs de dénigrement fautif visant UPPLY ou les UTILISATEURS ; • À caractère injurieux, diffamatoire, sexiste, pornographique, pédophile, révisionniste ou portant

atteinte à l'honneur ou à la réputation d'autrui ; • Incitant à la discrimination, à la haine d'une personne ou d'un groupe de personnes à raison de leur

origine ou de leur appartenance ou de leur non-appartenance à une ethnie, une nation, une race, une orientation sexuelle ou une religion déterminée ;

• Menaçant une personne ou un groupe de personnes ; • Incitant à la haine, à la violence, à commettre un délit, un crime ou un acte de terrorisme ou faisant

l'apologie des crimes de guerre ou des crimes contre l'humanité ou au suicide ; • Permettant à des tiers d’interrompre, altérer, détruire ou limiter les fonctionnalités de tout ordinateur

ou réseau, par l’intermédiaire d’actes de piratage et d'intrusion dans les systèmes informatiques et de télécommunications, de virus et autres bombes logiques et d'une manière générale tout outil logiciel ou autre permettant de porter atteinte aux droits d'autrui et à la sécurité des personnes et des biens ;

• À caractère commercial (prospection, racolage, prostitution…) ;



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• Visant à faire la publicité́ ou constitutif de diffusion d’annonces publicitaires ; • Portant atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, notamment au regard du droit d’auteur

ou du droit des marques ; • Portant atteinte au droit à l’image ou au respect de la vie privée ; • Portant atteinte aux intérêts et aux droits de tiers ; • En violation du secret des affaires ou au secret des correspondances ; • Et de façon générale, tout contenu contraire à la loi, à l’ordre public et aux bonnes mœurs.

L’UTILISATEUR est le seul responsable des contenus qu’il met à disposition sur le SITE INTERNET.

UPPLY se réserve le droit de supprimer tout contenu posté par un UTILISATEUR manifestement illicite qui lui aura été signalé par un UTILISATEUR, conformément aux dispositions légales en vigueur et prévues notamment dans la Loi pour la Confiance dans l’Économie Numérique du 21 juin 2004. La responsabilité́ de UPPLY pourra en aucun cas être recherchée en cas d’exercice de cette faculté́.

L’UTILISATEUR autorise expressément UPPLY à utiliser, distribuer, héberger, stocker, reproduire, modifier, adapter, traduire et afficher ses contenus sur le SITE INTERNET et/ou tout autre media (y compris les médias physiques et numériques), par tout moyen, à des fins d’exploitation et d’amélioration des SOLUTIONS proposées par UPPLY et du SITE INTERNET. Cette autorisation est valable pour le monde entier et concédée pour une durée de dix (10) ans à compter de la mise à disposition du contenu par l’UTILISATEUR.

L’UTILISATEUR déclare et garantit que tout document, information, données et contenus fournis à UPPLY pendant son utilisation du SITE INTERNET et/ou des SOLUTIONS sont exacts et à jour au moment de la communication.

L’UTILISATEUR garantit UPPLY contre tout trouble, action, réclamation, opposition, revendication et éviction quelconque provenant d'un UTILISATEUR ou d’un tiers qui considèrerait qu’un contenu d’un UTILISATEUR porte atteinte à ses droits, ainsi que contre tout dommage ou responsabilité́ encouru dans l'exercice des droits y étant attachés et s’engage à prendre en charge tous les dommages et intérêts ou frais de justice (y compris les frais d'avocat, dépens et frais non compris dans les dépens) que UPPLY pourrait avoir à supporter en raison du contenu mis à disposition par l’UTILISATEUR.

Hyperliens

Le présent SITE INTERNET peut contenir des liens vers des sites internet tiers qui ne sont pas sous le contrôle d’UPPLY. UPPLY n’émet aucune déclaration ou garantie de quelque nature que ce soit au sujet de tout autre site internet auquel l’UTILISATEUR peut avoir accès par l’intermédiaire du SITE INTERNET d’UPPLY. Lorsque l’UTILISATEUR accède à un site internet tiers, il le fait à ses propres risques et reconnait qu’UPPLY n’est aucunement responsable du contenu, de la publicité́, des produits ou d’autres éléments et données disponibles sur ce site internet tiers. L’UTILISATEUR reconnait et accepte également qu’UPPLY n’assume aucune responsabilité́ et ne pourra être tenue responsable de toute perte ou dommage de quelque nature que ce soit résultant de l’utilisation d’un site internet tiers. Les références à des sociétés tierces et aux sites internet tiers sur le SITE INTERNET d’UPPLY sont faits à titre informatif uniquement et ne constituent pas une approbation ou une recommandation. En conséquence, UPPLY ne pourra pas notamment être tenue responsable des conditions d’accès, des services qui y sont proposés, de leur contenu et/ou des éléments qui y sont stockés, des mises à jour qui leur sont apportées, etc. Si l’UTILISATEUR décide d’utiliser un hyperlien pour accéder à un site internet tiers, l’UTILISATEUR le fait à ses propres risques. Les présentes CGU ne seront plus en vigueur, il est donc recommandé à l’UTILISATEUR de lire les conditions d’utilisation applicables aux sites internet tiers. 7.2. Obligations d’UPPLY L’obligation générale d’UPPLY est une obligation de moyens. Il ne pèse sur UPPLY aucune obligation de résultat ou de moyens renforcée d’aucune sorte. 7.2.1. Hébergement - disponibilité UPPLY s’engage à mettre tous les moyens en œuvre pour rendre accessible la PLATEFORME 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 sauf en cas de force majeure ou d’un évènement hors du contrôle d’UPPLY et sous réserve



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des éventuelles pannes ou interventions de maintenance corrective nécessaires au bon fonctionnement de la PLATEFORME. Toutefois, UPPLY ne saurait être tenue responsable des perturbations, coupures et anomalies qui ne sont pas de son fait et qui affecteraient, par exemple, les transmissions par le réseau Internet et plus généralement par le réseau de communication, quelles qu’en soient l’importance et la durée. Il est par ailleurs précisé qu’UPPLY se réserve le droit d'interrompre temporairement l'accessibilité à la PLATEFORME ou de suspendre tout ou partie des SOLUTIONS pour des raisons de maintenance, pour l’amélioration et l’installation de nouvelles fonctionnalités, pour l’audit du bon fonctionnement ou encore en cas de dysfonctionnement ou de menace de dysfonctionnement. UPPLY attire toutefois l’attention des UTILISATEURS sur le fait que les protocoles actuels de communication via internet ne permettent pas d’assurer de manière certaine et continue la transmission des échanges électroniques (messages, documents, identité de l’émetteur ou du destinataire). 7.2.3. Maintenance corrective UPPLY s’engage à mettre tout en œuvre pour faire effectuer, dans les meilleurs délais, les corrections techniques à apporter à la PLATEFORME concernant les éventuelles anomalies de fonctionnement et/ou de conformité par rapport aux normes applicables en matière de sécurité. UPPLY met à disposition des UTILISATEURS un service d’assistance accessible à l’adresse suivante : [email protected] et au numéro suivant : 09 77 40 20 19 (numéro non surtaxé), de 9h à 18h du lundi au vendredi, hors jours fériés. Toute intervention résultant d’une mauvaise utilisation par l’UTILISATEUR de la PLATEFORME ou des SOLUTIONS pourra donner lieu à une facturation spécifique. 7.2.4. Sécurité UPPLY s’engage à tout mettre en œuvre pour :

• Assurer une sécurité logique et physique de ses systèmes d’information ; • Réduire au minimum le risque d’une infraction de sécurité ;

de manière à optimiser les conditions de fourniture des SOLUTIONS par l’intermédiaire de la PLATEFORME. ARTICLE 8. RESPONSABILITE 8.1. Responsabilité de UPPLY 8.1.1. Principes généraux UPPLY décline toute responsabilité :

• en cas d’impossibilité d’accéder temporairement à la PLATEFORME pour des opérations de maintenance technique ou d’actualisation des informations publiées. Les UTILISATEURS reconnaissent que la responsabilité d’UPPLY ne saurait être engagée en cas de dysfonctionnements ou d’interruptions desdits réseaux de transmission ;

• en cas d’attaques virales, intrusion illicite dans un système de traitement automatisé de données ; • en cas d’utilisation anormale ou d’une exploitation illicite de la PLATEFORME par un UTILISATEUR

ou un tiers ; • quant au contenu des sites internet tiers vers lesquels renvoient des liens hypertextes présents sur la

PLATEFORME; • en cas de non-respect des présentes CGU imputable aux UTILISATEURS; • en cas de retard ou d’inexécution de ses obligations, lorsque la cause du retard ou de l’inexécution

est liée à un cas de force majeure telle qu’elle est définie à l’article 9 des présentes CGU ; • en cas de cause étrangère non imputable à UPPLY ; • en cas d’usage des services pour des finalités autres que celles prévues dans les présentes

CGU/CGV.



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L’UTILISATEUR pourra engager la responsabilité d’UPPLY dès lors qu’il aura préalablement notifié par lettre recommandée avec accusé de réception le manquement allégué et qu’UPPLY n’aura pas répondu dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de cette mise en demeure. En tout état de cause, il est rappelé que la responsabilité d’UPPLY ne pourra être recherchée qu’en cas de faute prouvée. La responsabilité́ d’UPPLY est en tout état de cause limitée à 5 000€ par évènement et 50 000€ par année civile.

UPPLY n’est pas en mesure de garantir à l’UTILISATEUR que le SITE INTERNET répondra exactement à ses attentes ni qu’aucune erreur n’apparaitra au cours de son utilisation. UPPLY ne garantit ni la fiabilité́ ou l’exactitude des informations figurant sur le SITE INTERNET, ni la compatibilité́ du SITE INTERNET aux usages spécifiques de l’UTILISATEUR.

En particulier, UPPLY ne déclare ni ne garantit que le contenu du SITE INTERNET sera exempt d’erreurs et que la plate-forme du SITE INTERNET sera exempte de virus ou d’autres éléments nuisibles, que les informations diffusées sont exhaustives, à jour, exactes, utilisées dans la pratique ou sont matériellement accessibles au moment où l’UTILISATEUR accède au SITE INTERNET ou que les erreurs et les défauts seront corrigés. L’UTILISATEUR doit prendre ses propres précautions à cet égard.

UPPLY ne pourra pas être tenue responsable :

(i) de toute utilisation non conforme du SITE INTERNET par les UTILISATEURS ou tout autre tiers, ou

(ii) des contenus et DONNEES mis à disposition par les UTILISATEURS dans le cadre de l’utilisation du SITE INTERNET. Dans l’hypothèse où la responsabilité́ d’UPPLY était recherchée par un tiers en raison d’un manquement de l’UTILISATEUR à l’une quelconque des stipulations des CGU, UPPLY pourra appeler l’UTILISATEUR en garantie ;

(iii) en cas de difficulté́ de transmissions ou, plus généralement, de toute perturbation du réseau de télécommunications et d’internet. Il appartient à l'UTILISATEUR de disposer des compétences et des moyens nécessaires (aux frais de l’UTILISATEUR : accès internet, abonnement téléphonique etc.) pour accéder aux différentes SOLUTIONS ;

(iv) en cas d’inaccessibilité́ du SITE INTERNET, quelle qu’en soit la raison et/ou sa durée ; (v) en cas de perte ou de dommage subi par l’UTILISATEUR ou tout tiers à la suite d’une défaillance

(i) d’accès à la SOLUTION (ii) du réseaux de l’Internet, (iii) des moyens de télécommunications et,

(vi) plus généralement, de tout fait ne relevant pas directement et/ou exclusivement d’UPPLY ou de tout évènement de force majeure, tel que défini par la jurisprudence des tribunaux français ;

L’UTILISATEUR reconnait que le SITE INTERNET est actuellement hébergé pour UPPLY par la société Microsoft Ireland Operations Ltd enregistrée sous le numéro VAT Regn No. IE8256796U et domiciliée au : One Microsoft Place, South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18, D18 P521, Ireland (ci- après désignée “Microsoft”). Dans la mesure permise par la loi applicable, nonobstant toute autre disposition des présentes CGU, l’UTILISATEUR reconnait et accepte qu’UPPLY ne sera pas responsable des actes et omissions de la société Microsoft. De plus, UPPLY ne garantit pas que les services d’hébergement seront ininterrompus, exempts d’erreurs, ou sans risques. L’UTILISATEUR reconnait et accepte qu’UPPLY utilise un environnement d’hébergement externalisé et qu’UPPLY ne peut pas contrôler directement les opérations de cet environnement. En acceptant les présentes CGU, l’UTILISATEUR confirme et accepte se conformer aux Conditions d’Utilisation de Microsoft.

8.1.2. Statut d’hébergeur Les UTILISATEURS reconnaissent que UPPLY a la qualité d’hébergeur au sens de l’article 6 I 2° de la loi du 21 juin 2004 pour la confiance en l’économie numérique dite LCEN. A ce titre, UPPLY se réserve la possibilité de retirer tout contenu qui lui aura été signalé et qu’elle considèrera comme manifestement illicite au sens de l’article 6 I 2° de la loi du 21 juin 2004 pour la confiance en l’économie numérique dite LCEN. La notification des contenus manifestement illicites par un UTILISATEUR ou tout autre tiers doit se faire par courrier électronique à l’adresse [email protected] ou par courrier en recommandé avec avis de réception à l’adresse suivante : 26 Quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret.



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Conformément à l’article 6 I 5° de la loi du 21 juin 2004 pour la confiance en l’économie numérique dite LCEN, la notification, pour être valide, doit reprendre les éléments suivants :

• la date de la notification ; • si le notifiant est une personne physique : ses nom, prénoms, profession, domicile, nationalité, date

et lieu de naissance ; si le requérant est une personne morale : sa forme, sa dénomination, son siège social et l'organe qui la représente légalement ;

• les nom et domicile du destinataire ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siège social ;

• la description des faits litigieux et leur localisation précise ; • les motifs pour lesquels le contenu doit être retiré, comprenant la mention des dispositions légales et

des justifications de faits ; • la copie de la correspondance adressée à l'auteur ou à l'éditeur des informations ou activités

litigieuses demandant leur interruption, leur retrait ou leur modification, ou la justification de ce que l'auteur ou l'éditeur n'a pu être contacté.

8.2. Responsabilité de l’UTILISATEUR L’UTILISATEUR est seul responsable de tout préjudice, direct ou indirect, matériel ou immatériel, causé à UPPLY à d’autres UTILISATEURS ou à tout tiers du fait de son utilisation anormale ou d’une exploitation illicite de la PLATEFORME. UPPLY décline toute responsabilité à ce titre, et en particulier lorsque la cause du préjudice constitue une violation des présentes CGU. L’UTILISATEUR garantit UPPLY contre tout trouble, action, réclamation, opposition, revendication et éviction quelconque provenant d’un UTILISATEUR ou d’un tiers qui considèrerait qu’un contenu d’un UTILISATEUR porte atteinte à ses droits, ainsi que contre tout dommage ou responsabilité encouru dans l’exercice des droits y étant attachés et s’engage à prendre en charge tous les dommages et intérêts ou frais de justice que UPPLY pourrait avoir à supporter en raison du contenu mis à disposition par l’UTILISATEUR. ARTICLE 9. FORCE MAJEURE La responsabilité d’UPPLY ne pourra pas être mise en œuvre si la non-exécution ou le retard dans l’exécution de l’une de ses obligations décrites dans les présentes CGU découle d’un cas de force majeure telle que définie au Code Civil et par la jurisprudence des cours et tribunaux français. Il y a force majeure en matière contractuelle lorsqu’un évènement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par le débiteur. Si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du contrat. Si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 du Code civil. A ce titre, la responsabilité de UPPLY ne pourra pas être engagée notamment en cas d'attaque de pirates informatiques, l'indisponibilité de matériels, fournitures, pièces détachées, équipements personnels ou autres, d'interruption, de suspension, de réduction ou des dérangements de l'électricité ou autres ou toutes interruptions de réseaux de communications électroniques, ainsi qu’en cas de survenance de toute circonstance ou événement extérieur à la volonté de UPPLY intervenant postérieurement à la conclusion des CGU et en empêchant l’exécution dans des conditions normales. Il est précisé que, dans une telle situation, l’UTILISATEUR ne peut réclamer le versement d’aucune indemnité et ne peut intenter aucun recours à l’encontre d’UPPLY. En cas de survenance d’un des événements susvisés, UPPLY s’efforcera d’informer l’UTILISATEUR dès que possible. ARTICLE 10. PROPRIETE INTELLECTUELLE



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10.1 SITE INTERNET de UPPLY et éléments qui le composent

Le SITE INTERNET , tous ses éléments constitutifs (y compris mais non limités à l’ensemble des savoir- faire, secrets commerciaux, textes, présentations, vidéos, photographies, documents téléchargeables, charte graphique, interfaces, marques et logos, base de données et logiciels) sont protégés par des droits de propriété́ intellectuelle (y compris mais non limités aux droits d’auteur, droit sui generis du producteur de bases de données, marques, dessins et modèles, noms de domaine...) et droits voisins détenus exclusivement par UPPLY et/ou par ses concédant de licence.

Sauf clause contraire, les présentes CGU n'emportent aucune cession d'aucune sorte de droits de propriété intellectuelle sur les éléments appartenant à UPPLY au bénéfice des UTILISATEURS.

10.2. Les droits d’UPPLY Les marques, logos, slogans, graphismes, photographies, animations, vidéo, bases de données et textes contenus sur la PLATEFORME, sont la propriété exclusive de UPPLY et ne peuvent être reproduits, utilisés ou représentés sous peine de poursuites judiciaires. Il en est de même des développements informatiques, technologies et développements sous-jacents constituant la PLATEFORME. Ils ne peuvent donc être reproduits, décompilés, désassemblés sans autorisation expresse préalable, sous peine de poursuites judiciaires. 10.3. Licence d’utilisation accordée par UPPLY UPPLY accorde aux UTILISATEURS une licence d’utilisation de la PLATEFORME, à titre gratuit et pour le monde entier, le temps de la durée des présentes CGU. Toute reproduction totale ou partielle des contenus de la PLATEFORME par quelque procédé que ce soit est interdite et constitue une contrefaçon sanctionnée par les articles L.335-2 et suivants et les articles L.713-1 et suivants du Code de la Propriété intellectuelle. UPPLY interdit par ailleurs expressément :

1° L'extraction, par transfert permanent ou temporaire de la totalité ou d'une partie qualitativement ou quantitativement substantielle du contenu de la base de données de la PLATEFORME sur un autre support, par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit ; 2° La réutilisation, par la mise à la disposition du public de la totalité ou d'une partie qualitativement ou quantitativement substantielle du contenu de la base de données de la PLATEFORME, quelle qu'en soit la forme ; 3° L'extraction ou la réutilisation répétée et systématique de parties qualitativement ou quantitativement non substantielles du contenu de la base de données de la PLATEFORME dès lors que ces opérations excèdent manifestement les conditions d'utilisation normales de cette base.

A ce titre, l’UTILISATEUR s’engage à n’utiliser aucun contenu de la PLATEFORME, hors des autorisations délivrées dans le cadre des présentes CGU. 10.4 Licence d’utilisation accordée par l’UTILISATEUR

L’UTILISATEUR accorde expressément à UPPLY, gratuitement, une licence mondiale transférable et sous- licenciable sur les DONNEES communiquées à UPPLY pendant son utilisation du SITE INTERNET et/ou des SOLUTIONS, pour toute leur durée de protection afin qu’UPPLY utilise les données à ses propres fins commerciales afin notamment d’améliorer les SOLUTIONS du SITE INTERNET.

L’UTILISATEUR accorde en particulier à UPPLY le droit d’utiliser, distribuer, héberger, stocker, reproduire, communiquer, publier, modifier, adapter, traduire et afficher les éléments, informations et DONNEES dans sa



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base de données de la SOLUTION SMART sans préjudice des droits de propriété́ intellectuelle d’UPPLY et/ou de ses concédant de licence.

L’UTILISATEUR autorise expressément UPPLY à utiliser, distribuer, héberger, stocker, reproduire, communiquer, publier, modifier, adapter, traduire et afficher ses DONNEES sur le SITE INTERNET, sur les réseaux sociaux et/ou tout autre média (y compris les médias physiques et numériques, dossier de presse, support commercial, matériel promotionnel et/ou publicitaire), par tout moyen, à des fins d’exploitation, d’amélioration, de promotion, de marketing, de publicité́ des SOLUTIONS proposées par UPPLY et du SITE INTERNET. Cette autorisation est valable pour le moment entier et pour la durée protection dont peuvent bénéficier les DONNEES au terme de la législation applicable. ARTICLE 11. PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL Dans le cadre de l’exploitation de la PLATEFORME, UPPLY est susceptible de collecter des DONNEES PERSONNELLES des UTILISATEURS. LES DONNEES PERSONNELLES de l’UTILISATEUR sont nécessaires à la gestion de la PLATEFORME et de son COMPTE et à lui envoyer des newsletters exclusivement issues d’UPPLY, sauf s’il ne souhaite plus recevoir de telles communication de la part de UPPLY. Ces données seront conservées confidentiellement par UPPLY pour les besoins du contrat, de son exécution et dans le respect de la loi, pendant une durée de trois (3) ans à compter de la suppression du COMPTE par l’UTILISATEUR. Les données peuvent être communiquées en tout ou partie aux services concernés d’UPPLY et à ses prestataires de service. A ce titre, l’UTILISATEUR est invité à la consulter la Politique de confidentialité de UPPLY accessible à l’adresse suivante : https://www.upply.com/hubfs/Juridique/Politique_de_Confidentialite/Politique_de_confidentialite_Upply.pdf qui lui donnera l’ensemble des informations relatives à la protection des données à caractère personnel et aux traitements effectués via la PLATEFORME. Conformément à la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique aux fichiers et aux libertés modifiée et au Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (Règlement général sur la protection des données dit RGPD), UPPLY assure la mise en œuvre des droits des personnes concernées. Il est rappelé que l’UTILISATEUR dont les DONNEES PERSONNELLES sont traitées bénéficie des droits d’accès, de rectification, de mise à jour, de portabilité et d’effacement des informations qui le concernent, ainsi qu’un droit à la limitation du traitement conformément aux articles 49,50,51,53 et 55 de la Loi Informatique et Libertés et aux dispositions des articles 15, 16, 17 et 18 du Règlement Général européen sur la Protection des Personnes (RGPD). Conformément aux dispositions de l’article 56 de la Loi Informatique et Libertés et à l’article 21 du RGPD, l’UTILISATEUR peut également, pour des motifs légitimes, s’opposer au traitement des données le concernant, sans motif et sans frais. L’UTILISATEUR peut également définir le sort de ses DONNEES PERSONNELLES après sa mort et choisir qu’UPPLY puisse communiquer ou non ses DONNEES PERSONNELLES à un tiers que l’UTILISATEUR aura préalablement désigné. L’UTILISATEUR peut exercer ses droits en adressant un courrier électronique à l’adresse : [email protected] ou en envoyant un courrier à : 26 Quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret. Enfin, l’UTILISATEUR peut également introduire une réclamation auprès des autorités de contrôle et notamment de la CNIL (https://www.cnil.fr/fr/plaintes).



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ARTICLE 12. CONFIDENTIALITE

UPPLY est soucieux de fournir à l’UTILISATEUR des SOLUTIONS de haute qualité́. A cette fin, UPPLY travaille à l’amélioration de ses SOLUTIONS par le biais de l’utilisation du SITE INTERNET.

Il est précisé qu’aucun élément identifiant l’UTILISATEUR ne sera publié́ sur le SITE INTERNET ou au sein des SOLUTIONS lors de l’utilisation par UPPLY des DONNEES de l’UTILISATEUR.

L’UTILISATEUR reconnait et garantit :

• Qu’il possède tous les droits, consentements et/ou permissions nécessaires pour utiliser, fournir à UPPLY, autoriser UPPLY à recevoir, posséder et utiliser comme indiqué dans les CGU ces DONNEES ;

• Que le fait de fournir les DONNEES à UPPLY ne violent aucun droit de tiers, de contrat ou toute loi ou règlementation ;

L’UTILISATEUR devra indemniser et dégager de toute responsabilité́ UPPLY, ses dirigeants et employés de toute réclamation, demande, action ou procédure intentée contre UPPLY par un tiers alléguant que la réception, la possession ou l’utilisation par UPPLY de telles DONNEES viole le droit d’un tiers, un contrat ou toute loi ou règlementation, ainsi que contre tout dommage ou responsabilité́ encouru dans l'exercice des droits y étant attachés et s’engage à prendre en charge tous les dommages et intérêts ou frais de justice (y compris les frais d'avocat, dépens et frais non compris dans les dépens) que UPPLY pourrait avoir à supporter en raison des DONNEES mises à disposition par l’UTILISATEUR.

UPPLY maintient toute protection administrative, physique et technique appropriée pour assurer la sécurité, la confidentialité́ et l’intégrité́ des DONNEES. De plus, UPPLY fait appel à des fournisseurs de services de tests d’intrusion reconnus dans l’industrie afin d’identifier et de résoudre les vecteurs d’attaques prévisibles et les scenarios d’intrusions potentielles.

UPPLY peut utiliser les DONNEES afin d’exécuter les SOLUTIONS mais sans que les DONNEES et l’identité de l’UTILISATEUR ne soient associées lors de cette utilisation, sauf si la loi l’y oblige ou si l’UTILISATEUR l’y autorise expressément par écrit. Il est précisé qu’aucun élément identifiant l’UTILISATEUR ne sera publié sur le SITE INTERNET ou au sein des SOLUTIONS lors de l’utilisation par UPPLY des DONNEES de l’UTILISATEUR.

En acceptant les CGU, les UTILISATEURS acceptent expressément que leurs DONNÉES soient transmises aux éventuels sous-traitants de UPPLY aux fins d’améliorations des SOLUTIONS proposés par UPPLY.

ARTICLE 13. ASSISTANCE Toute question ou réclamation concernant l’utilisation ou le fonctionnement de la PLATEFORME peut être formulée selon les modalités suivantes :

● par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ● par téléphone au 00 33 9 77 40 20 19 (disponible du lundi au vendredi de 9h à 18h hors jours fériés -

appel non surtaxé – prix d’un appel local).

Dans le cadre des échanges téléphoniques entre le service client et les UTILISATEURS d’UPPLY, un enregistrement des conversations pourra être réalisé́, à moins que l’UTILISATEUR exprime expressément son opposition à l’enregistrement au cours de son appel.

ARTICLE 14. DISPOSITIONS GENERALES Le fait que l'une des PARTIES n'ait pas exigé l'application d'une clause quelconque des présentes CGU, que ce soit de façon permanente ou temporaire, ne pourra en aucun cas être considéré comme une renonciation à ladite clause.



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Si l’une quelconque des stipulations des présentes CGU venait à être déclarée nulle au regard d’une disposition législative ou réglementaire en vigueur et/ou d’une décision de justice ayant autorité de la chose jugée, elle sera réputée non écrite mais n’affectera en rien la validité des autres clauses qui demeureront pleinement applicables. Une telle modification ou décision n’autorise en aucun cas les UTILISATEURS à méconnaitre les présentes CGU. En cas de difficulté d’interprétation entre l’un quelconque des titres figurant en tête des clauses, et l’une quelconque de celles-ci, les titres seront déclarés inexistants. ARTICLE 15. COMPETENCE ET DROIT APPLICABLE Les présentes CGU ainsi que les relations entre l’UTILISATEUR et UPPLY sont régies par le droit français.

Les CGU constituent l’intégralité́ de l’accord entre UPPLY et l’UTILISATEUR. Cet accord annule et remplace tout accords antérieurs ou contemporains, écrits ou oraux concernant les points y étant abordés et prévaut sur toutes les conditions contradictoires. Les CGU sont établies en langue anglaise et en langue française. En tout état de cause, la version française des CGU prévaudra sur toute autre version.

En cas de différend survenant entre UPPLY et un UTILISATEUR au sujet de l’interprétation, de l’exécution ou de la résiliation des présentes, les PARTIES s’efforceront de le régler à l’amiable. Dans un tel cas de figure, l’UTILISATEUR est tout d’abord invité à contacter le service de réclamation de UPPLY, par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par téléphone, au numéro suivant : 00 33 9 77 40 20 19 (disponible du lundi au vendredi de 9h à 18h - appel non surtaxé – prix d’un appel local). Le service réclamation fera ses meilleurs efforts pour traiter les réclamations dans un délai d’un (1) mois. En tout état de cause, l’UTILISATEUR sera informé du délai de traitement de sa demande. Si aucun accord n’est trouvé, il sera alors proposé une procédure de médiation facultative, menée dans un esprit de loyauté et de bonne foi en vue de parvenir à un accord amiable lors de la survenance de tout conflit relatif aux présentes CGU, y compris portant sur sa validité. La PARTIE souhaitant mettre en œuvre le processus de médiation devra préalablement en informer l’autre PARTIE par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant les éléments du conflit. La médiation ne présentant pas un caractère obligatoire, l’UTILISATEUR ou UPPLY peut à tout moment se retirer du processus. Dans l’hypothèse où la médiation échouerait ou ne serait pas envisagée, le litige ayant pu donner lieu à une médiation sera confié aux tribunaux compétents de Paris.



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CONDITIONS GENERALES DE VENTE

TOUTE INSCRIPTION SUR LA PLATEFORME PAR LE CLIENT IMPLIQUE L’ACCEPTATION SANS RESERVE PAR CELUI-CI DES PRESENTES CONDITIONS GENERALES DE VENTE.

ARTICLE 1. DEFINITIONS Les termes employés ci-après ont, dans les présentes CGV, la signification suivante : « CLIENT » : désigne toute société qui souscrit à la SOLUTION SMART et / ou qui s’inscrit sur la PLATEFORME pour accéder à la solution PLACE DE MARCHE. « CONDITIONS GENERALES D’UTILISATION » ou « CGU » : désigne les conditions contractuelles mises à disposition sur la page d’accueil de la PLATEFORME, afin d’encadrer l’utilisation de celle-ci par tout UTILISATEUR et internaute. « CONDITIONS GENERALES DE VENTE » ou « CGV » désigne les présentes conditions générales de vente et les conditions particulières applicables, qui encadrent l’accès à la SOLUTION SMART et / ou à la SOLUTION PLACE DE MARCHE entre les PARTIES. « DONNEES A CARACTERE PERSONNEL » : désigne les données à caractère personnel au sens de la règlementation sur les données personnelles et plus généralement toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable. « INFORMATIONS CONFIDENTIELLES » : désigne toutes les informations financières, juridiques, techniques, commerciales, stratégiques, ainsi que les données, documents de toute nature, dessins, concepts, secrets de fabrication, savoir-faire, systèmes d’information, logiciels, transmis ou portés à la connaissance d’une PARTIE au titre du CONTRAT, quels que soient la forme et/ou les supports utilisés. « PARTIES » : désigne ensemble UPPLY et le CLIENT. « SOLUTION » : désigne la SOLUTION SMART et / ou la SOLUTION PLACE DE MARCHE. ARTICLE 2. DOCUMENTS CONTRACTUELS Les documents contractuels sont listés par ordre de préséance :

• Les Conditions Particulières et leurs annexes • Les Conditions Générales de Vente • Les CGU.

UPPLY se réserve la possibilité de modifier à tout moment les CGV. Ces modifications seront portées à la connaissance du CLIENT par tous moyens avant l’entrée en vigueur des changements. En cas de modifications substantielles des présentes, il convient de distinguer les hypothèses suivantes :

• Soit le CLIENT refuse les modifications substantielles dans les cinq (5) jours suivant la notification, auquel cas il pourra résilier le contrat dans les conditions prévues à l’article 11 des présentes.

• Soit le CLIENT ne refuse pas les modifications substantielles dans les cinq (5) jours suivant la notification, auquel cas celles-ci entreront automatiquement en vigueur à compter de la notification sans autre formalité.

ARTICLE 3. OBJET Les CGV ont pour objet de fixer les conditions et modalités d’accès du CLIENT à la SOLUTION ainsi que les droits et obligations respectifs des PARTIES induits par l’utilisation de la SOLUTION.



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Il s'applique à l'ensemble de la SOLUTION fournie au CLIENT qui ne peut, en conséquence, se prévaloir d'une quelconque disposition de ses propres conditions générales et/ou particulières d'achat. Les CGV ne confèrent en aucun cas au CLIENT la qualité de salarié, mandataire, agent ou représentant d’UPPLY. Les PARTIES déclarent en outre que les CGV ne peuvent en aucun cas être considérées comme un acte constitutif de personne morale ou d’une entité juridique quelconque, et que toute forme « d’affectio societatis » est formellement exclue de leurs relations. ARTICLE 4. MODALITES D’ACCES AU(X) SOLUTION(S) L’accès à la PLATEFORME et la création d’un COMPTE sont gratuits. Le CLIENT pourra bénéficier des SOLUTIONS via la PLATEFORME en se connectant à son COMPTE et en acceptant les CGU et les présentes CGV. La création d’un COMPTE implique de définir des IDENTIFIANTS. Pour pouvoir bénéficier des SOLUTIONS, le CLIENT s’engage à fournir à UPPLY une adresse de courrier électronique et des informations valides. ARTICLE 5. MODALITES FINANCIERES La souscription aux différentes SOLUTIONS donne lieu à des modalités financières détaillées dans les Conditions Particulières. Le taux d’intérêt applicable s’entend du taux d'intérêt légal appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix (10) points de pourcentage. Les intérêts de retard sont exigibles le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture sans qu'un rappel ou une mise en demeure soit nécessaire. Tout CLIENT en situation de retard de paiement est de plein droit débiteur, à l'égard du créancier, d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de quarante (40) euros. Lorsque des frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, UPPLY pourra demander une indemnisation complémentaire, sur justification. ARTICLE 6. OBLIGATIONS D’UPPLY UPPLY s’oblige à réaliser la SOLUTION dans le respect des règles applicables eu égard aux CGV, telles que ces règles résultent des règles de l’art, normes européennes, lois, décrets, arrêtés et textes législatifs, réglementaires ou administratifs nationaux, locaux ou professionnels. Il est expressément convenu entre les PARTIES qu’UPPLY est soumise à une obligation générale de moyens et qu’elle n’est tenue d’aucune obligation de résultat ou de moyen renforcé d’aucune sorte. ARTICLE 7. OBLIGATIONS DU CLIENT Afin de permettre à UPPLY d’accomplir les SOLUTIONS dans les meilleures conditions, le CLIENT s’engage à :

• Fournir des données à jour et exactes • Payer le prix correspondant aux SOLUTIONS,

En tout état de cause, chaque CLIENT a pour obligation de :

• Conserver la confidentialité de ses IDENTIFIANTS ; • Ne pas détourner la finalité de la PLATEFORME pour commettre des crimes, délits ou contraventions

réprimées par le Code pénal ou toute autre loi ; • Respecter la vie privée des tiers et la confidentialité des échanges avec UPPLY ; • Ne pas chercher à porter atteinte au sens des articles 323-1 et suivants du Code pénal aux systèmes

de traitements automatisés de données mis en œuvre pour l’exploitation de la PLATEFORME ;



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• Ne pas violer ou tenter de violer la sécurité ou l'intégrité de la PLATEFORME, de communiquer toute information trompeuse, d'utiliser les informations à des fins illicites ;

• Ne pas porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’UPPLY ou d’un tiers ; • Respecter les CGU d’UPPLY.

ARTICLE 8. PROPRIETE INTELLECTUELLE Article 8.1 – Propriétés de UPPLY Le CLIENT reconnaît les droits de propriété intellectuelle d’UPPLY sur la PLATEFORME, ses composantes, les BASES DE DONNEES et les contenus y afférents et renonce à contester ces droits sous quelque forme que ce soit. Les contenus sur la PLATEFORME, sont la propriété intellectuelle exclusive d’UPPLY et/ou de ses partenaires et ne peuvent être reproduites, utilisées ou représentées sans l'autorisation expresse d’UPPLY sous peine de poursuites judiciaires. Toute représentation totale ou partielle de la PLATEFORME et de son contenu, par quelque procédé que ce soit, sans l’autorisation préalable expresse d’UPPLY est interdite et donnera lieu à des poursuites judiciaires. Article 8.2 – Licence d’utilisation de la PLATEFORME Par les présentes CGV, UPPLY accorde au CLIENT une licence non exclusive d’utilisation de la PLATEFORME et de la solution logicielle associée. Il est précisé que la présente licence est incessible et ne saurait être considérée comme un transfert de propriété d’aucune sorte en faveur du CLIENT. Ce dernier s’interdit par conséquent de céder, échanger, prêter, louer ou concéder à un tiers, même à titre gratuit, un quelconque droit d’utilisation conféré par les présentes CGV. La présente licence est accordée pour le monde entier, pour toute la durée des SOLUTIONS, en contrepartie des sommes convenues dans les Conditions Particulières. Par ailleurs, il est rappelé que toute utilisation non-conforme à la licence est susceptible de poursuites judiciaires. ARTICLE 9. DONNEES A CARACTERE PERSONNEL Dans le cadre des SOLUTIONS, UPPLY collecte et traite des DONNEES A CARACTERE PERSONNEL. Ces données sont traitées uniquement pour :

• Gérer les relations contractuelles avec le CLIENT ; • Administrer la PLATEFORME ; • Établir des statistiques de fréquentation (anonymes et agrégées) de la PLATEFORME ; • Pouvoir fournir au CLIENT les SOLUTIONS ; • Suivre les demandes en lien avec le fonctionnement de la PLATEFORME ;

L’ensemble des DONNEES A CARACTERE PERSONNEL du CLIENT seront traitées conformément à ces finalités. Les DONNEES A CARACTERE PERSONNEL du CLIENT sont conservées en archives sécurisées trois (3) ans à compter de la fin de la relation commerciale, et sont destinées à UPPLY ainsi qu’à l’ensemble des prestataires associés au fonctionnement de la PLATEFORME. Le CLIENT bénéficie notamment à ce titre des droits suivants :

• Droit d’accès, de rectification, de mise à jour de ses données conformément aux articles 49 et 50 de la Loi Informatique & Libertés du 6 janvier 1978 modifiée et aux articles 15 et 16 du Règlement Général sur la Protection des données (RGPD) ;

• Droit d’opposition au traitement de ses données conformément à l’article 56 de la Loi Informatique et Libertés, et à l’article 21 du RGPD ;

• Droit à l’effacement de ses données à caractère personnel conformément à l’article 17 du RGPD ;



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• Droit de retirer son consentement à tout moment conformément à l’article 13-2 c du RGPD lorsque la base légale du traitement est le consentement ;

• Droit à la portabilité des données qu’il a fourni, lorsque ses données font l’objet de traitements automatisés fondés sur son consentement ou sur un contrat, conformément à l’article 20 du RGPD ;

• Droit de définir le sort de ses données après sa mort, et choisir de communiquer ou non à UPPLY, ses données à un tiers qui aura été préalablement désigné. En cas de décès et à défaut d’instruction de la part de l’UTILISATEUR, UPPLY s’engage à détruire ses données, sauf si la conservation s’avère nécessaire à des fins probatoires ou pour répondre à une obligation légale.

L’ensemble des informations relatives au traitement de données personnelles réalisé par UPPLY sont détaillées au sein de la Politique de confidentialité accessible ici : https://www.upply.com/hubfs/Juridique/Politique_de_Confidentialite/Politique_de_confidentialite_Upply.pdf ARTICLE 10. RESPONSABILITE Le CLIENT pourra engager la responsabilité d’UPPLY dès lors qu’il aura préalablement notifié par lettre recommandée avec accusé de réception le manquement allégué et qu’UPPLY n’aura pas répondu dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de cette mise en demeure. En tout état de cause, il est rappelé que la responsabilité d’UPPLY ne pourra être recherchée qu’en cas de faute prouvée. UPPLY sera dégagée de plein droit de tout engagement et de toute responsabilité :

• En cas de force majeure tel que défini par la jurisprudence applicable ; • En cas de défaut de règlement du CLIENT ; • En cas de violation des présentes et notamment en cas d’usage des services pour des finalités autres

que celles prévues dans les présentes CGU/CGV. Le CLIENT reconnaît par la présente que la responsabilité d’UPPLY ne saurait être engagée en cas de dysfonctionnements ou d’interruptions des réseaux de transmission ou du matériel informatique du CLIENT. UPPLY décline ainsi toute responsabilité en cas de perte de données, intrusions, virus, rupture de service ou autres problèmes étrangers à UPPLY. En aucun cas la responsabilité d’UPPLY ne pourra être recherchée, quel que soit le type d’action intentée, pour un dommage indirect d’aucune sorte par exemple, et sans que la liste soit exhaustive, tout préjudice financier ou commercial, perte de bénéfice, trouble commercial, manque à gagner, préjudice d’un tiers, ou action intentée par un tiers contre le CLIENT ainsi que leurs conséquences, lié aux présentes ou à leur exécution. Le CLIENT est seul responsable de tout préjudice, direct ou indirect, matériel ou immatériel causé par lui-même ou un de ses préposés à UPPLY ou à des tiers du fait de son utilisation des SOLUTIONS. En tout état de cause, il est expressément convenu entre les PARTIES que si la responsabilité de UPPLY était retenue dans le cadre de l’exécution des CGV, celle-ci serait limitée à 5000€ par évènement et à 50 000€ par année civile. Les PARTIES conviennent expressément qu’UPPLY peut faire appel à des prestataires extérieurs ou des partenaires pour exécuter tout ou partie des SOLUTIONS. En tout état de cause, UPPLY demeurera l’interlocutrice unique du CLIENT en cas d’appel à des sous-traitants et engagera sa responsabilité dans les conditions prévues dans le présent article. Le plafond de responsabilité prévu à l’alinéa précédent trouvera également à s’appliquer dans ce cas. Il est expressément convenu entre les PARTIES que les stipulations de la présente clause continueront à s’appliquer même en cas de résolution des présentes constatée par une décision de justice devenue définitive. ARTICLE 11. DUREE - RESILIATION Le contrat est conclu pour la durée prévue aux Conditions Particulières. En cas de violation des présentes dispositions ou des lois et règlements en vigueur, ainsi que d’absence de coopération et/ou de déloyauté, s’il y a urgence à faire cesser les agissements constatés, UPPLY pourra suspendre de plein droit l’accès aux SOLUTIONS, sans indemnité au profit du CLIENT et sans mise en demeure préalable.



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Cette décision est portée à la connaissance de l’UTILISATEUR par courriel et par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant les griefs reprochés ainsi que les obligations dont le non-respect est allégué. UPPLY pourra suspendre le COMPTE de l’UTILISATEUR afin qu’il régularise les manquements identifiés sous sept (7) jours, à compter de la lettre recommandée avec accusé de réception et du courriel. A l’issue de ce délai, si l’UTILISATEUR n’a pas corrigé les différents manquements, UPPLY pourra résilier la relation contractuelle et supprimer le COMPTE dans les conditions de la résiliation pour faute détaillées ci-après. En cas de manquement grave, par une PARTIE, d’au moins une de ses obligations au titre des présentes, la relation contractuelle pourra être résilié par l’autre PARTIE. Il est expressément convenu que cette résiliation aura lieu de plein droit, dix (10) jours après l’envoi d’une mise en demeure de s’exécuter, restée sans effet. La mise en demeure, qui devra impérativement indiquer les griefs reprochés et les obligations dont le non-respect est allégué, sera notifiée par courrier électronique ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Toute résiliation, résolution ou annulation de la relation contractuelle entraîne l’annulation de l’accès aux différentes SOLUTIONS proposés au CLIENT. Sauf résiliation imputable à une faute d’UPPLY, en cas de résiliation de la relation contractuelle, toutes les sommes dues par le CLIENT à UPPLY sont exigibles immédiatement. Les articles Propriété intellectuelle, Confidentialité et Protection des Données resteront en vigueur en cas de résiliation des présentes et ce pour une durée complémentaire de cinq (5) ans sauf stipulation expresse ou disposition législative ou réglementaire contraire. ARTICLE 12. CONFIDENTIALITE Chaque PARTIE s'engage à n’utiliser les INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, directement ou indirectement, en tout ou partie, que pour la stricte exécution du présent CONTRAT. Toute divulgation fondée pourra engager la responsabilité de son auteur, et ce quelle que soit la cause de la divulgation. Les obligations de confidentialité stipulées par la présente clause ne s’appliquent pas à l’intégralité ou à toute partie des INFORMATIONS CONFIDENTIELLES dans la mesure où :

(a) Elles étaient légalement détenues par la partie destinataire avant leur divulgation ; (b) Elles ont été légalement divulguées à la partie destinataire par une tierce partie sans restriction de

divulgation ; (c) Elles sont assujetties à une obligation légale de divulgation par tout tribunal compétent, autorité ou

administration. La présente clause de confidentialité sera maintenue à l’expiration de la relation contractuelle jusqu’à ce que les INFORMATIONS CONFIDENTIELLES passent dans le domaine public autrement que par une infraction de la partie destinataire. ARTICLE 13. NON SOLLICITATION DU PERSONNEL – NON-CONCURRENCE Chacune des PARTIES renonce à engager ou faire travailler, directement ou par personnel interposé, tout collaborateur de l’autre PARTIE. Cet engagement est valable pendant toute la durée de la relation contractuelle et pendant une durée minimum de deux (2) ans après rupture de ce dernier. En cas de non-respect de cette disposition, il est convenu entre les PARTIES que la pénalité facturée sera équivalente à un (1) an du salaire proposé par le nouvel employeur. Le CLIENT s’interdit d’exercer une activité concurrente de celle d’UPPLY sur le territoire français. Cette interdiction s’appliquera pendant toute la durée de la relation contractuelle et perdurera pendant une année à compter de ladite résiliation, quel que soit la cause de la résiliation. ARTICLE 14. DISPOSITIONS GENERALES - INDEPENDANCE



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Si l’une quelconque des stipulations des CGV venait à être nulle au regard d’une disposition législative ou réglementaire en vigueur et/ou d’une décision de justice ayant autorité de la chose jugée, elle sera réputée non écrite mais n’affectera en rien la validité des autres clauses qui demeureront pleinement applicables. Chacune des PARTIES est une personne morale indépendante de l’autre, que ce soit d’un point de vue juridique ou financier. Ainsi chaque PARTIE, agit en son nom propre et sous sa seule responsabilité. Aucune des PARTIES ne pourra être considérée comme le représentant de l'autre et ne pourra agir ni s'engager au nom de l'autre. Chacune des PARTIES s'engage à toujours se comporter vis-à-vis de l’autre, comme un partenaire loyal et de bonne foi, et notamment à porter sans délai à la connaissance de l’autre PARTIE, tout différend ou toute difficulté qu'elle pourrait rencontrer dans le cadre de l'exécution des CGV. Le CLIENT autorise UPPLY à se référer publiquement au CLIENT en tant que société ayant souscrite à la SOLUTION SMART et/ou en tant que société inscrite sur la PLATEFORME afin d’accéder à la SOLUTION PLACE DE MARCHE. Le CLIENT autorise également UPPLY à publier le nom et le logo du CLIENT sur le SITE INTERNET, les réseaux sociaux et/ou tout autre support marketing ou promotionnel, sans consentement supplémentaire. ARTICLE 15. DROIT APPLICABLE – JURIDICTION COMPETENTE Les présentes CGV, son exécution et son interprétation sont soumis exclusivement au droit français. Les PARTIES s’efforceront de régler à l’amiable tout différend survenant entre elles au sujet de l’interprétation, de l’exécution ou de la résiliation des présentes CGV. A DEFAUT D’ACCORD AMIABLE DANS UN DELAI D’UN (1) MOIS A COMPTER DE LA SAISINE DE L’UNE DES PARTIES, LE LITIGE POURRA ETRE SOUMIS AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS AUQUEL IL EST FAIT EXPRESSEMENT ATTRIBUTION DE COMPETENCE, NONOBSTANT PLURALITE DE DEFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE, Y COMPRIS POUR LES PROCEDURES D’URGENCE OU LES PROCEDURES CONSERVATOIRES, EN REFERE OU PAR REQUETE.



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CONDITIONS PARTICULIERES DE LA SOLUTION SMART

TOUTE SOUSCRIPTION A LA SOLUTION SMART PAR LE CLIENT IMPLIQUE L’ACCEPTATION SANS RESERVE PAR CELUI-CI DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET DES PRESENTES CONDITIONS PARTICULIERES. Préambule UPPLY propose une SOLUTION innovante de comparaison des prix des transports et d’aide à la décision (ci-après « SOLUTION SMART »). Le CLIENT souhaite bénéficier de la SOLUTION SMART. Afin d’apprécier l’adéquation des SOLUTIONS d’UPPLY à ses besoins et d’effectuer son choix en connaissance de cause, le CLIENT reconnaît qu’UPPLY lui a remis les informations nécessaires, a répondu à ses questions et a procédé à toute démonstration qu’il a pu requérir concernant les SOLUTIONS décrites ci-après. ARTICLE 1. DEFINITIONS Les termes utilisés dans les présentes Conditions Particulières non définis ci-dessous sont définis à l’article 1 des Conditions Générales de Vente, annexées aux présentes et dans les Conditions Générales d’Utilisation : « API » ou « API UPPLY » : désigne une spécification d’interface de programme d’application qui permet aux CLIENTS de bénéficier de la SOLUTION SMART de manière automatisée.

« ABONNEMENT » : désigne la souscription par un CLIENT à l’une des formules payantes proposées par UPPLY afin d’accéder à la SOLUTION SMART. « SOLUTION SMART » ou « SOLUTION » : désigne la solution de comparaison et d’analyse des prix des sociétés de prestation de transport accessible via la PLATEFORME ou par API, tel que décrit à l’article 2.1 des présentes Conditions Particulières, qui a pour finalité l’information des CLIENTS. ARTICLE 2. DESCRIPTIF DES SOLUTIONS 2.1 Présentation générale de la SOLUTION SMART En souscrivant à la SOLUTION SMART d’UPPLY suivant la procédure décrite à l’article 3.4 ci-dessous, le CLIENT peut accéder aux fonctionnalités suivantes, qui diffèrent en fonction de l’ABONNEMENT choisi par celui-ci :

• Benchmark : permet au CLIENT de comparer instantanément un prix de transport par rapport aux prix référencés dans la BASE DE DONNEES UPPLY, sur des critères d’origine, de destination et de poids. Il est précisé que toute requête réalisée depuis la PLATEFORME ou par API sera comptabilisée et facturée à l’exception des cas suivants :

- toute requête dont l’indice de confiance obtient une note de « D » (indice de confiance faible) ou de « E » (indice de confiance très faible) ;

- toute requête ayant un statut « erreur ». • SmartScan : permet au CLIENT de comparer un ensemble de prix de transport par rapport aux prix

référencés dans la BASE DE DONNEES UPPLY, sur des critères d’origine, de destination et de poids. Le CLIENT doit remettre à UPPLY son fichier et UPPLY restituera un rapport qui détaillera la performance des prix pratiqués. Il est précisé qu’en cas de remise de fichiers identiques à UPPLY, les lignes du fichier seront comptabilisées et facturées lors de chaque remise à l’exception des cas susmentionnés.

• Market Insights : permet au CLIENT d’accéder aux articles portant sur l’actualité des transports et rédigés par les experts d’UPPLY.



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• Historique des prix : permet au CLIENT de visualiser, pour une ligne de transport (origine, destination et poids), l’évolution des tarifs sur les derniers mois.

• Service client : permet au CLIENT de bénéficier d’un service client dédié et d’obtenir une réponse à ses demandes d’assistance dans les meilleurs délais.

• Accompagnement par les experts d’UPPLY : permet au CLIENT de bénéficier d’une (1) heure d’accompagnement par mois, par un expert en transport ou en data science d’UPPLY, afin de répondre à une problématique liée à l’utilisation de la PLATEFORME.

• Webinaire de formation : permet au CLIENT de bénéficier d’une (1) heure de formation en ligne sur l’utilisation des outils de la PLATEFORME.

• Upply Freight index (ci-après « UFI ») : permet au CLIENT d’accéder à des indices de suivi de l’évolution des prix de transport de marchandises. Les UFI s’appuient sur la BASE DE DONNEES UPPLY et sont constitués des indices suivants : indices routier, maritime, aérien, UFI Forecasts et UFI Reports.

2.2 Présentation générale des ABONNEMENTS UPPLY propose trois (3) ABONNEMENTS afin d’accéder à la SOLUTION SMART :

- l’ABONNEMENT « STARTER » ; - l’ABONNEMENT « PRO » ; - l’ABONNEMENT « ENTERPRISE ».

Chaque ABONNEMENT permet au CLIENT d’accéder à la fonctionnalité Benchmark, ainsi qu’à des fonctionnalités qui lui sont propres. L’accès aux UFI peut être ajouté à chaque ABONNEMENT si le CLIENT le souhaite, moyennant un complément de prix. Le contenu de chaque ABONNEMENT est détaillé dans l’onglet « Tarifs » du SITE INTERNET. Le CLIENT pourra retrouver le détail de l’ABONNEMENT que celui-ci a sélectionné dans un devis qui lui sera transmis par UPPLY. Tout UTILISATEUR qui souhaite un service « sur mesure » devra contacter UPPLY à l’adresse suivante : [email protected], qui pourra lui proposer un devis spécifique. ARTICLE 3. ACCES A LA SOLUTION SMART 3.1 Conditions d’accès à la SOLUTION SMART via la PLATEFORME Les UTILISATEURS peuvent accéder à la fonctionnalité Benchmark via la PLATEFORME. Cet accès est gratuit, nécessite la création d’un COMPTE UTILISATEUR et est limité à dix (10) requêtes. Au-delà des dix (10) requêtes et afin d’accéder aux autres fonctionnalités, le CLIENT devra contacter le service client par e-mail à l’adresse suivante : [email protected], ou par téléphone au numéro suivant : 00 33 9 77 40 20 19 (appel non surtaxé – prix d’un appel local), afin de souscrire un ABONNEMENT ou de bénéficier du free trial tel que décrit à l’article 3.3 des présentes, le cas échéant. 3.2 Conditions d’accès à la SOLUTION SMART via API Les CLIENTS peuvent accéder à la fonctionnalité Benchmark via API. Cet accès nécessite la souscription à un ABONNEMENT. UPPLY peut périodiquement modifier et/ou faire évoluer l’API UPPLY. UPPLY continuera, dans la mesure du possible, à soutenir la version précédente d’une API ayant été modifiée dans les douze (12) mois qui suivent la modification ou la dépréciation. UPPLY se réserve le droit de supprimer une API pour des raisons de sécurité, de propriété intellectuelle, pour se conformer à la loi ou à des demandes d’entités gouvernementales. Obligations d’UPPLY



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UPPLY s’engage à tout mettre en œuvre pour que sa BASE DE DONNEES soit mise à disposition du CLIENT de façon continue par le biais de l’API. Dans l’hypothèse où un problème technique surgirait, UPPLY fera ses meilleurs efforts pour procéder aux réparations nécessaires sans retard indu. UPPLY ne peut garantir que les données extraites de sa BASE DE DONNEES et fournies au CLIENT sont exemptes d’erreurs ou de références inexactes. Obligations du CLIENT Le CLIENT s’engage à :

• Effectuer une sauvegarde régulière de ses données, • Ne pas permettre à un tiers d’utiliser son accès à la SOLUTION SMART par API, • Ne pas tenter de télécharger, de se connecter, ou de fournir l’accès à l’API UPPLY ou de l’utiliser pour

des finalités qui ne sont pas expressément visées dans le présent contrat, • Le CLIENT s’engage à identifier de façon apparente et lisible les données issues de la BASE DE

DONNEES d’UPPLY, lorsque celles-ci sont diffusées ou reproduites dans le cadre de l’utilisation de l’API UPPLY, via la mention suivante : « Source : upply.com ». Sous réserve du respect de cette obligation, UPPLY accorde au CLIENT un droit non exclusif, non transférable et non licenciable d’utiliser les rapports produits par UPPLY uniquement pour ses propres besoins internes d’entreprise, pendant toute la durée des droits de propriété intellectuelle qui s’y rattachent à l’exclusion de tout autre droit.

Le CLIENT peut accéder à la documentation technique nécessaire à l’implémentation de l’API via le lien suivant : https://developers-dev.upply.com.

3.3 Free trial

UPPLY offre à chaque nouvel UTILISATEUR quinze (15) jours d’essai gratuit pour tester l’ensemble des SOLUTIONS proposées dans les ABONNEMENTS via la PLATEFORME, dans la limite de cent (100) requêtes au total par entreprise, pour les fonctionnalités Benchmark et SmartScan.

Le free trial est activé sur demande de l’UTILISATEUR avant toute souscription à un ABONNEMENT (sous réserve qu’il n’ait pas déjà été activé pour l’entreprise qui en fait la demande). Le free trial n’est activable qu’une (1) seule fois pour une même entreprise.

Hors free trial, toutes les autres SOLUTIONS sont payantes et nécessitent la souscription à un ABONNEMENT.

3.4 Modalités de souscription à la SOLUTION SMART

Le CLIENT souhaitant bénéficier de la SOLUTION SMART doit contacter le service client d’UPPLY :

• par e-mail à l’adresse suivante : [email protected] ; • par téléphone au 00 33 9 77 40 20 19 (appel non surtaxé – prix d’un appel local) du lundi au vendredi

de 9h à 18h CEST ; • en soumettant une demande de démonstration de la SOLUTION SMART via l’onglet « Demander une

démo » sur le SITE INTERNET.

UPPLY établira un devis précisant l’ABONNEMENT sélectionné par le CLIENT ainsi que les conditions tarifaires associées.

En procédant à la signature du devis, l’UTILISATEUR reconnait avoir pris connaissance et avoir accepté les présentes Conditions Particulières de la SOLUTION SMART, accessibles via un lien hypertexte intégré dans le devis.

Après la signature du devis par le CLIENT, la SOLUTION SMART sera mise à la disposition du CLIENT aux dates convenues entre les parties.



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Afin de répondre à ses obligations légales, UPPLY pourra procéder à la vérification de l’entreprise de rattachement du CLIENT. A cet égard, UPPLY pourra demander au CLIENT de lui communiquer des informations et/ou documents complémentaires tel que le KBIS de l’entreprise concernée. UPPLY se réserve également la possibilité de vérifier la santé financière du CLIENT.

ARTICLE 4. DUREE, RENOUVELLEMENT ET RESILIATION 4.1 Durée La durée d’engagement est d’un (1) an à compter de la date de début de l’ABONNEMENT, sauf stipulations contraires prévues dans le devis transmis au CLIENT par UPPLY. 4.2 Renouvellement L’ABONNEMENT est reconduit tacitement pour des durées annuelles. Toute dénonciation doit être faite par le CLIENT dans un délai d’un (1) mois précédant la date de reconduction, par lettre recommandée avec accusé de réception. Le CLIENT ne peut prétendre à aucun remboursement des sommes versées pour un ABONNEMENT en cours. En cas de modification de la grille tarifaire applicable, UPPLY fera ses meilleurs efforts pour reconduire l’ABONNEMENT dans des conditions équivalentes. Le CLIENT sera préalablement informé par UPPLY de tels changements et pourra contacter le service client à l’adresse e-mail suivante : [email protected] pour toute question. 4.3 Résiliation

Le CLIENT ne peut résilier son ABONNEMENT pendant le délai pour lequel il s’est engagé. Cependant en cas de défaut avéré et prouvé de l’API, le CLIENT notifiera le service client à l’adresse suivante : [email protected].

Si le problème persiste, le CLIENT pourra résilier son ABONNEMENT sans préavis en notifiant sa décision au service client. Le CLIENT sera remboursé de la portion du montant fixe de l’ABONNEMENT, correspondant au nombre de mois non utilisé.

UPPLY peut résilier l’accès et l’utilisation des ABONNEMENTS à tout moment, avec ou sans préavis, en raison de votre violation ou de votre non-respect des CGU et/ou des CGV, de votre utilisation inadaptée ou abusive de l’interface API ou encore si son utilisation permet d’accéder ou d’utiliser des services susceptibles d’enfreindre des lois locales, étatiques, provinciales, nationales, ou de toute autre loi, règle ou règlement en vigueur ou est susceptible d’engager la responsabilité́ de UPPLY.

En cas de résiliation, tous les droits accordés au CLIENT dans le cadre de ses ABONNEMENTS seront résiliés immédiatement. Le CLIENT devra détruire toutes les informations confidentielles de UPPLY et supprimer le contenu stocké UPPLY et le certifier à UPPLY dans un délai de trente (30) jours.

ARTICLE 5. PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT

5.1 Coût et facturation des ABONNEMENTS

Le prix des ABONNEMENTS dépend :

- du nombre de Benchmarks disponibles ; - de l’accès aux fonctionnalités propres à chaque ABONNEMENT ; - de la souscription aux UFI.

Le prix est détaillé dans l’onglet « Tarifs » du SITE INTERNET et sera repris au sein du devis transmis au CLIENT par UPPLY. UPPLY se réserve la possibilité de proposer un tarif préférentiel aux CLIENTS contribuant à la richesse des données d’UPPLY via la fourniture d’informations réelles et actualisées sur leurs prix de transport.



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Le CLIENT dispose de deux modes de paiement pour régler son ABONNEMENT :

- paiement par carte bancaire : le CLIENT pourra régler son ABONNEMENT par carte bancaire via un lien de paiement qui lui sera fourni par UPPLY. UPPLY génèrera la facture acquittée le jour de la souscription de l'ABONNEMENT.

- paiement par virement bancaire : le CLIENT pourra régler son ABONNEMENT par virement bancaire. UPPLY génèrera la facture le jour de la souscription de l’ABONNEMENT.

Le paiement par chèque n’est pas autorisé.

5.2 Règlement des factures

Les factures sont payables par carte bancaire ou par virement à réception de la facture, sans escompte, au lieu de l’émission de celle-ci, et en tout état de cause, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facture.

Conformément à l’article 1344 du Code civil, le débiteur est réputé́ avoir été mis en demeure de payer par la seule exigibilité́ de l’obligation. Tout retard dans le paiement entraine de plein droit, le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture, l’exigibilité́ des intérêts de retard d’un montant équivalent au taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne (BCE) à son opération de refinancement la plus récente majorée de dix (10) points de pourcentage, et fixée selon les modalités définies à l’article L.441-10 du Code de commerce, ainsi qu’une indemnité́ forfaitaire pour des frais de recouvrement d’un montant de quarante (40) euros suivant l’article D.441-5 du Code de commerce et ce sans préjudice de la réparation éventuelle dans les conditions du droit commun de tout autre dommage résultant directement de ce retard.

En tout état de cause, UPPLY peut résilier l’accès et l’utilisation de ses SOLUTIONS en cas de retard de paiement du CLIENT supérieur à trente (30) jours. ARTICLE 6. PROPRIETE INTELLECTUELLE Sous réserve d’avoir identifié́ la source UPPLY, UPPLY accorde au CLIENT un droit non exclusif, non transférable et non sous-licenciable d’accéder et d’utiliser les rapports produits par UPPLY pour ses propres besoins internes d’entreprise et les besoins de ses clients, pendant toute la durée des droits de propriété́ intellectuelle qui s’y rattachent à l’exclusion de tout autre droit. Aucun droit de propriété́, quel qu’il soit, n’est cédé́ à le CLIENT. ARTICLE 7. ACCEPTATION DES CONDITIONS GENERALES En acceptant ces présentes Conditions Particulières, le CLIENT déclare avoir pris connaissance des Conditions Générales de Vente de UPPLY en vigueur au jour de la signature telles qu’annexées aux présentes et les accepter sans réserve.



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CONDITIONS PARTICULIERES DE LA SOLUTION PLACE DE MARCHE

TOUTE INSCRIPTION SUR LA PLATEFORME PAR LE CLIENT AFIN D’ACCEDER A LA SOLUTION PLACE DE MARCHE IMPLIQUE L’ACCEPTATION SANS RESERVE PAR CELUI-CI DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET DES PRESENTES CONDITIONS PARTICULIERES. Préambule UPPLY propose une SOLUTION d’intermédiation (ci-après « SOLUTION PLACE DE MARCHE ») afin de mettre en relation sur le SITE INTERNET un ACHETEUR et un VENDEUR aux fins de réalisation d’une PRESTATION DE TRANSPORT. UPPLY est expressément exclue de la relation contractuelle entre l‘ACHETEUR et le VENDEUR s’agissant de la PRESTATION DE TRANSPORT. UPPLY agit en qualité d’opérateur de bourse numérique de fret. Le CLIENT souhaite bénéficier de la SOLUTION PLACE DE MARCHE. Afin d’apprécier l’adéquation des solutions d’UPPLY à ses besoins et d’effectuer son choix en connaissance de cause, le CLIENT reconnaît qu’UPPLY lui a remis les informations nécessaires, a répondu à ses questions et a procédé à toute démonstration qu’il a pu requérir concernant les SOLUTIONS décrits ci-après. ARTICLE 1. DÉFINITIONS Les termes utilisés dans les présentes conditions particulières non définis ci-dessous sont définis à l’article 1 des Conditions Générales de Vente, annexées aux présentes et dans les Conditions Générales d’Utilisation : « ACHETEUR » : désigne toute entreprise à la recherche d’une PRESTATION DE TRANSPORT via la PLATEFORME. « COMMANDE » : désigne une OFFRE DE TRANSPORT acceptée par un ACHETEUR et/ou une DEMANDE DE TRANSPORT acceptée par un VENDEUR via la PLATEFORME. « CONTRAT DE TRANSPORT » : désigne les conditions contractuelles encadrant l’exécution de la PRESTATION DE TRANSPORT entre l’ACHETEUR et le VENDEUR. UPPLY est exclu de ce CONTRAT DE TRANSPORT. « FRAIS DE SERVICE » : désigne la rémunération d’UPPLY due par le VENDEUR et l’ACHETEUR au titre de la SOLUTION PLACE DE MARCHE. « MARCHANDISE (S) » : désigne tout produit (matières premières, objet manufacturé etc.) susceptible d’être acheté ou vendu, en gros ou au détail, et qui ne relève pas des catégories de marchandises particulières pour lesquelles il existe des règle spécifiques (licence ou autorisation préalable, certificat sanitaire ou phytosanitaire) telles que les déchets, les marchandises réfrigérées, le vrac etc. « MESSAGERIE » désigne la messagerie en ligne, mise à la disposition des ACHETEURS et des VENDEURS afin d’échanger des informations en direct sur la COMMANDE. « OFFRE DE FRET » : désigne la proposition de fret d’un ACHETEUR publiée via la PLATEFORME. L’OFFRE DE FRET précise l’origine, la destination, la date d’enlèvement, les caractéristiques de la MARCHANDISE et le PRIX DE TRANSPORT CIBLE. L’OFFRE DE FRET est parfois désignée par le terme « LOT » sur le SITE INTERNET.

« OFFRE DE TRANSPORT » : désigne une proposition de transport d’un VENDEUR publiée via la PLATEFORME. L’OFFRE DE TRANSPORT prévoit notamment la localisation du moyen de transport, les destinations possibles, les caractéristiques du camion, la date de disponibilité et le PRIX DE TRANSPORT CIBLE. L’OFFRE DE TRANSPORT est parfois désignée par le terme « CAMION » sur le SITE INTERNET. « PRESTATION DE TRANSPORT » : désigne la prestation de transport réalisée en France métropolitaine par le VENDEUR pour le compte de l’ACHETEUR.



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« PRESTATAIRE DE PAIEMENT » : désigne la société WEBHELP PAYMENT SERVICES, société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Chambéry sous le numéro 330 423 815 et établissement de paiement agréé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) sous le code 14378 et passeporté en Europe. « PRIX DE TRANSPORT CIBLE » : prix de transport que l’ACHETEUR entend payer au VENDEUR dans le cadre d’une OFFRE DE FRET ou que le VENDEUR entend facturer à l’ACHETEUR dans le cadre d’une OFFRE DE TRANSPORT. « PRIX DE TRANSPORT » désigne la rémunération du VENDEUR due par l’ACHETEUR au titre de la PRESTATION DE TRANSPORT. « VENDEUR » : désigne toute entreprise souhaitant proposer une PRESTATION DE TRANSPORT via la PLATEFORME.

ARTICLE 2. DESCRIPTIF DES SOLUTIONS 2.1 Présentation générale de la SOLUTION PLACE DE MARCHE En s’inscrivant à la SOLUTION PLACE DE MARCHE d’UPPLY suivant la procédure décrite ci-dessous, le CLIENT bénéficie notamment des fonctionnalités suivantes :

SOLUTIONS

Description

SOLUTION PLACE DE MARCHE

Accès à la PLATEFORME

Licence d’utilisation de la PLATEFORME

BACK-OFFICE Mise à disposition d’un back office permettant au CLIENT de fournir et

accéder à ses DONNEES.

MESSAGERIE Accès à une MESSAGERIE via la

PLATEFORME permettant aux ACHETEURS et aux VENDEURS de

communiquer.

Service de mise en relation

Mise en relation entre ACHETEURS et VENDEURS via la PLATEFORME en vue

de passer des COMMANDES

2.2 Conditions d’accès de l’ACHETEUR La SOLUTION PLACE DE MARCHE s’adresse uniquement aux professionnels dont le siège social est établi dans les pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Chypre, Espagne, Estonie, Finlande, France, Grèce, Irlande, Italie, Lettonie, Lituanie, Luxembourg, Malte, Pays-Bas, Portugal, Slovaquie et Slovénie. L’ACHETEUR s’engage à ne faire transporter que des MARCHANDISES licites et lui appartenant, ou appartenant à un tiers qui l’a régulièrement mandaté pour les faire transporter. Un COMPTE est obligatoire pour pouvoir avoir accès à la SOLUTION PLACE DE MARCHE. L’ACHETEUR souhaitant bénéficier de la SOLUTION PLACE DE MARCHE, s’inscrit en ligne sur la PLATEFORME et renseigne les informations suivantes :

• Ses informations personnelles : nom / prénom / adresse email professionnelle / mot de passe / numéro de téléphone.

• Les informations sur sa société de rattachement : raison sociale / adresse postale / numéro SIRET, numéro de TVA intracommunautaire ou numéro DUNS®, en fonction de la localisation de la société de rattachement.



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L’ACHETEUR a la possibilité de définir un nom d’usage personnalisé dans le cadre de l’utilisation de la PLATEFORME et du processus de facturation associé, en contactant le service client par email à l’adresse : [email protected]. UPPLY pourra faire parvenir à l’ACHETEUR la procédure de création de COMPTE par courriel, si celui-ci en fait la demande. UPPLY lui soumet les présentes CGU et les GCV de la PLATEFORME pour validation, qu’il accepte. UPPLY procèdera à la vérification de l’entreprise de rattachement du CLIENT. A cet égard, UPPLY se réserve la possibilité de demander le KBIS de l’entreprise concernée, la pièce d’identité d’un représentant légal présent sur le KBIS ou la copie de la délégation de pouvoir de l’un des représentants légaux. UPPLY se réserve également la possibilité de vérifier la santé financière de l’ACHETEUR, après la publication, par l’ACHETEUR, d’une OFFRE DE FRET sur la PLATEFORME. Cette vérification peut conduire, à la discrétion d’UPPLY, à la suspension temporaire de l’utilisation des services de la PLACE DE MARCHE. UPPLY vérifie la complétude et la cohérence du dossier de l’ACHETEUR et valide, ou non, le statut de l’ACHETEUR pour une société donnée. Une même société peut être ACHETEUR et VENDEUR si elle répond aux conditions d’accès de ces deux statuts. Le refus de l’ACHETEUR de fournir à UPPLY les documents à jour peut entraîner, si les vérifications des documents par UPPLY sont impossibles, une suspension temporaire de l’accès à la SOLUTION PLACE DE MARCHE et ce, jusqu’à la vérification desdits documents. 2.3 Conditions d’accès du VENDEUR La SOLUTION PLACE DE MARCHE s’adresse uniquement aux professionnels dont le siège social est établi dans les pays suivants : France, Belgique, Allemagne, Espagne, Pays-Bas, Luxembourg, Pologne et Lituanie ; Le VENDEUR doit être dûment habilité pour le transport et / ou pour l’organisation du transport des MARCHANDISES. Un COMPTE est obligatoire pour pouvoir avoir accès à la SOLUTION PLACE DE MARCHE. Le VENDEUR souhaitant bénéficier de la SOLUTION PLACE DE MARCHE, s’inscrit en ligne sur la PLATEFORME et renseigne les informations suivantes :

• Ses informations personnelles : nom / prénom / adresse email professionnelle / mot de passe / numéro de téléphone.

• Les informations sur son entreprise : raison sociale / adresse postale / numéro SIRET, numéro de TVA intracommunautaire ou numéro DUNS®, en fonction de la localisation de la société de rattachement.

Le VENDEUR a la possibilité de définir un nom d’usage personnalisé dans le cadre de l’utilisation de la PLATEFORME et du processus de facturation associé, en contactant le service client par email à l’adresse : [email protected]. Une fois le COMPTE créé, les informations relatives au VENDEUR, telles que listées ci-dessous seront vérifiées. Les documents demandés au VENDEUR dépendent de sa qualification : transporteur, commissionnaire - transporteur et commissionnaire de transport et sont listés ci-dessous :



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Pour les VENDEURS, sont vérifiées facultativement :

- L’adresse du domicile du représentant légal - La pièce d’identité du délégataire - L’ID des autres bénéficiaires effectifs - L’adresse du domicile des bénéficiaires effectifs.

UPPLY sous-traite une partie de ce processus à la société e-Attestations et au PRESTATAIRE DE PAIEMENT, ce que le VENDEUR accepte tout en garantissant qu’il est autorisé à transmettre l’ensemble des informations communiquées. Le VENDEUR recevra un email de e-Attestations lui demandant de créer un compte sur e-Attestations lui permettant de télécharger l’ensemble des documents requis et de les mettre à jour, le cas échéant. En créant son compte sur e-Attestations, et / ou en envoyant les documents demandés directement à UPPLY, le VENDEUR autorise automatiquement tout ACHETEUR avec qui il a matché à venir télécharger ses documents sur la plateforme e- Attestations, hormis les documents suivants qui sont strictement confidentiels et nécessaires à l’ouverture d’un compte auprès du PRESTATAIRE DE PAIEMENT : Carte d’identité du représentant, IBAN et déclaration des bénéficiaires effectifs. UPPLY vérifie la complétude et la cohérence du dossier du VENDEUR et valide, ou non, le statut de VENDEUR pour une société donnée. Une même société peut être ACHETEUR et VENDEUR si elle répond aux conditions d’accès de ces deux statuts. Le refus du VENDEUR de fournir à UPPLY et/ ou ses sous-traitants les documents à jour peut entraîner, si les vérifications des documents par UPPLY sont impossibles, une suspension temporaire de l’accès à la SOLUTION PLACE DE MARCHE et ce, jusqu’à la vérification desdits documents. Lors de cette étape, le VENDEUR peut enregistrer ses propres conditions générales de vente s’agissant de la PRESTATION DE TRANSPORT. A défaut, la Prestation de transport sera soumise au droit applicable. ARTICLE 3. PROCESSUS DE COMMANDE DES PRESTATIONS DE TRANSPORT



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3.1. Publication d’une OFFRE DE TRANSPORT et / ou d’une OFFRE DE FRET La mise en ligne d’une OFFRE DE TRANSPORT et d’une OFFRE DE FRET sont indépendantes. En cas de transmission d’informations erronées par l’ACHETEUR et / ou le VENDEUR, UPPLY ne pourra être tenue pour responsable de la non-exécution ou de la mauvaise exécution de la PRESTATION DE TRANSPORT. Les OFFRES DE TRANSPORT sont référencées en fonction de leur date de disponibilité, allant de l’OFFRE DE TRANSPORT dont la date de disponibilité est la plus proche à l’OFFRE DE TRANSPORT dont la date disponibilité est la plus éloignée. Les OFFRES DE FRET sont référencées en fonction de la date d’enlèvement de la MARCHANDISE, allant de l’OFFRE DE FRET dont la date d’enlèvement de la MARCHANDISE est la plus proche à l’OFFRE DE FRET dont la date d’enlèvement de la MARCHANDISE est la plus éloignée. UPPLY entretient des liens capitalistiques avec certains des ACHETEURS et certains des VENDEURS référencés sur la PLATEFORME sans que l’existence de tels liens n’ait une quelconque influence sur le référencement des ACHETEURS et / ou VENDEURS. 3.1.1 Publication d’une OFFRE DE TRANSPORT 3.1.1.1 Publication d’une OFFRE DE TRANSPORT – Cas général Un VENDEUR peut mettre en ligne une OFFRE DE TRANSPORT en se connectant à la PLATEFORME, en cliquant sur [Transporter], puis sur [Poster un camion]. Le VENDEUR doit indiquer les informations suivantes :

- Origine - Destination - Dates de disponibilité - Capacité disponible du moyen de transport - Prix demandé

Afin de faciliter les échanges avec l’ACHETEUR, le nom, le prénom, le numéro de téléphone et l’adresse e-mail du VENDEUR, renseignés par le VENDEUR lors de son inscription sur la PLATEFORME, seront ajoutés par UPPLY dans l’OFFRE DE TRANSPORT, ainsi que dans les notifications adressées par UPPLY à l’ACHETEUR en cas de correspondance entre une OFFRE DE FRET et une OFFRE DE TRANSPORT. Le VENDEUR pourra ensuite consulter les OFFRES DE FRET formulées par les ACHETEURS correspondant à son OFFRE DE TRANSPORT sur la base des critères listés ci-dessus et des éventuels critères additionnels communiqués par le VENDEUR au service client d’UPPLY. 3.1.1.2 Publication d’une OFFRE DE TRANSPORT récurrente UPPLY offre la possibilité au VENDEUR de publier des OFFRES DE TRANSPORT avec une récurrence quotidienne, hebdomadaire et / ou mensuelle sur une durée maximale de trois (3) mois. En cas de correspondance entre une OFFRE DE FRET et une OFFRE DE TRANSPORT récurrente dont la date de disponibilité est proche de la date à laquelle elle a été publiée sur la PLATEFORME, UPPLY notifiera le VENDEUR et l’ACHETEUR. L’ACHETEUR pourra ensuite consulter l’OFFRE DE TRANSPORT en se connectant sur la PLATEFORME et en cliquant sur [Expédier], sur [Mes lots] puis sur [Matchs]. En cas de correspondance entre une OFFRE DE FRET et une OFFRE DE TRANSPORT récurrente dont la date de disponibilité est éloignée de la date à laquelle elle a été publiée sur la PLATEFORME, il appartient au VENDEUR, si l’OFFRE DE TRANSPORT est disponible, de formuler une demande de réservation à l’ACHETEUR. L’ACHETEUR ne pourra consulter l’OFFRE DE TRANSPORT qu’après la réception d’une demande de réservation de la part du VENDEUR, en se connectant sur la PLATEFORME et en cliquant sur [Expédier], sur [Mes lots] puis sur [Matchs].



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3.1.1.3 Publication d’une OFFRE DE TRANSPORT sur la base d’une OFFRE DE FRET proposée par UPPLY UPPLY communique au VENDEUR des OFFRES DE FRET qui pourraient correspondre à ses capacités disponibles et qui sont en lien avec son activité, sur la base :

• des camions préférés renseignés par le VENDEUR ; • de l’historique des OFFRES DE TRANSPORT publiée par le VENDEUR ; • des lignes préférées éventuellement communiquées par le VENDEUR au service client lors de son

inscription sur la PLATEFORME. Le VENDEUR peut accéder à ces OFFRES DE FRET en se connectant à la PLATEFORME et en cliquant sur [Transporter]. En cliquant sur une OFFRE DE FRET communiquée par UPPLY, le VENDEUR a la possibilité de publier une OFFRE DE TRANSPORT pré-remplie par UPPLY sur la base de l’OFFRE DE FRET sélectionnée. 3.1.2 Publication d’une OFFRE DE FRET 3.1.2.1 Publication d’une OFFRE DE FRET – Cas général Un ACHETEUR peut mettre en ligne une OFFRE DE FRET en se connectant à la PLATEFORME, en cliquant sur [Expédier], puis sur [Poster un lot]. L’ACHETEUR doit indiquer les informations suivantes :

- Enlèvement - Livraison - Chargement - Prix proposé.

L’ACHETEUR a également la possibilité d’indiquer son numéro de téléphone afin de faciliter les échanges avec les VENDEURS. L’ACHETEUR pourra ensuite consulter les OFFRES DE TRANSPORT formulées par les VENDEURS correspondant à son OFFRE DE FRET sur la base des critères listés ci-dessus et des éventuels critères additionnels communiqués par l’ACHETEUR au service client d’UPPLY. Il est précisé qu’en cas de correspondance entre une OFFRE DE FRET et une OFFRE DE TRANSPORT dont le prix est proche (différence de moins de 50%) de celui demandé par l’ACHETEUR, UPPLY notifiera le VENDEUR et l’ACHETEUR. L’ACHETEUR pourra ensuite consulter l’OFFRE DE TRANSPORT en se connectant sur la PLATEFORME et en cliquant sur [Expédier], sur [Mes lots] puis sur [Matchs]. En cas de correspondance entre une OFFRE DE FRET et une OFFRE DE TRANSPORT dont le prix est éloigné (différence de plus de 50%) de celui demandé par l’ACHETEUR, il appartient au VENDEUR, si l’OFFRE DE TRANSPORT est disponible, de formuler une demande de réservation à l’ACHETEUR et/ou de contacter l’ACHETEUR via la MESSAGERIE. L’ACHETEUR ne pourra consulter l’OFFRE DE TRANSPORT qu’après la réception d’une demande de réservation et/ou d’un message de la part du VENDEUR via la MESSAGERIE, en se connectant sur la PLATEFORME et en cliquant sur [Expédier], sur [Mes lots] puis sur [Matchs]. 3.1.2.2 Publication d’une OFFRE DE FRET sur la base d’une OFFRE DE TRANSPORT proposée par UPPLY UPPLY communique à l’ACHETEUR des OFFRES DE TRANSPORT qui pourraient répondre à ses besoins de transport et qui sont en lien avec son activité, sur la base :

• des lignes préférées éventuellement communiquées par l’ACHETEUR au service client lors de son inscription sur la PLATEFORME ;

• de l’historique des OFFRES DE FRET publiées par l’ACHETEUR. L’ACHETEUR peut accéder à ces OFFRES DE TRANSPORT en se connectant à la PLATEFORME et en cliquant sur [Expédier].



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En cliquant sur une OFFRE DE TRANSPORT communiquées par UPPLY, l’ACHETEUR a la possibilité de publier une OFFRE DE FRET pré-remplie sur la base de l’OFFRE DE FRET sélectionnée. 3.2 Le Matching des OFFRES DE TRANSPORT et OFFRES DE FRET

3.2.1 Les critères d’éligibilité́

L’algorithme de UPPLY permet, de manière continue, de faire rencontrer les OFFRES DE TRANSPORT et les OFFRES DE FRET sur la base des critères d’éligibilité́ limitativement énumérés ci-dessous :

- Le lieu d’origine de la MARCHANDISE précisé dans l’OFFRE DE FRET doit correspondre avec la localisation du camion précisée dans l’OFFRE DE TRANSPORT (en tenant compte du radius le cas échéant) ;

- Le lieu de destination de la MARCHANDISE précisé dans l’OFFRE DE FRET doit correspondre avec la destination précisée dans l’OFFRE DE TRANSPORT (en tenant compte du radius le cas échéant) ;

- La date d’enlèvement précisée dans l’OFFRE DE FRET doit correspondre avec la date de disponibilité́ du camion précisée dans l’OFFRE DE TRANSPORT (en tenant compte de la flexibilité́ le cas échéant) ;

- Le poids de la MARCHANDISE précisé́ dans l’OFFRE DE FRET doit être inférieur ou égal au poids maximal de chargement précisé́ dans l’OFFRE DE TRANSPORT ;

- La hauteur de la MARCHANDISE précisée dans l’OFFRE DE FRET doit être inférieure ou égale à la hauteur maximale de chargement précisée dans l’OFFRE DE TRANSPORT ;

- La quantité de MARCHANDISE (exprimée en mètre linéaire ou en palettes) précisée dans l’OFFRE DE FRET doit correspondre à la capacité disponible du camion précisée dans l’OFFRE DE TRANSPORT. Ce critère permet la prise en compte du potentiel gerbable et des erreurs d’arrondis.

3.2.2 Éligibilité totale et partielle

Les OFFRES DE FRET dont les critères relatifs à la date d’enlèvement, au lieu d’origine, au lieu de destination, au poids et à la quantité de MARCHANDISE correspondent à ceux de l’OFFRE DE TRANSPORT sont identifiées avec une pastille « Match exact ». Réciproquement, les OFFRES DE TRANSPORT dont les critères relatifs à la date d’enlèvement, au lieu d’origine, au lieu de destination, au poids et à la quantité de MARCHANDISE correspondent à ceux de l’OFFRE DE FRET sont identifiées avec une pastille « Match exact ». Les OFFRES DE FRET dont l’un ou plusieurs critères relatifs à la date d’enlèvement, au lieu d’origine, au lieu de destination, au poids et à la quantité de MARCHANDISE ne correspondent pas à ceux de l’OFFRE DE TRANSPORT sont identifiées avec une pastille « Match partiel ». Réciproquement, les OFFRES DE TRANSPORT dont l’un ou plusieurs critères relatifs à la date d’enlèvement, au lieu d’origine, au lieu de destination, au poids et à la quantité de MARCHANDISE ne correspondent pas à ceux de l’OFFRE DE FRET sont identifiées avec une pastille « Match partiel ».

3.2.3 L’affichage des résultats

Les OFFRES DE TRANSPORT répondant aux critères d’éligibilité́ de l’OFFRE DE FRET sont affichées en fonction de leur statut et de l’existence, ou non, d’échanges entre le VENDEUR et l’ACHETEUR via la MESSAGERIE. Ainsi, sont affichées :

- en premier lieu, les OFFRES DE TRANSPORT pour lesquelles une réservation a été reçue ; - en second lieu, les OFFRES DE TRANSPORT pour lesquelles une réservation a été envoyée ; - en troisième lieu, les OFFRES DE TRANSPORT disponibles pour lesquelles des échanges entre le

VENDEUR et l’ACHETEUR sont en cours via la MESSAGERIE ; - en quatrième lieu, les OFFRES DE TRANSPORT disponibles pour lesquelles il n’y a pas d’échanges

en cours entre le VENDEUR et l’ACHETEUR via la MESSAGERIE.



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Réciproquement, les OFFRES DE FRET répondant aux critères d’éligibilité de l’OFFRE DE TRANSPORT sont affichées en fonction de leur statut et de l’existence, ou non, d’échanges entre l’ACHETEUR et le VENDEUR via la MESSAGERIE. Ainsi, sont affichées :

- en premier lieu, les OFFRES DE FRET pour lesquelles une réservation a été reçue ; - en second lieu, les OFFRES DE FRET pour lesquelles une réservation a été envoyée ; - en troisième lieu, les OFFRES DE FRET disponibles pour lesquelles des échanges entre le

l’ACHETEUR et le VENDEUR sont en cours via la MESSAGERIE ; - en quatrième lieu, les OFFRES DE FRET disponibles pour lesquelles il n’y a pas d’échanges en cours

entre le l’ACHETEUR et le VENDEUR via la MESSAGERIE. Les OFFRES DE TRANSPORT et les OFFRES DE FRET ayant le même statut sont affichées en fonction de leur pertinence, allant de l’OFFRE DE TRANSPORT / OFFRE DE FRET la plus pertinente à l’OFFRE DE TRANSPORT / l’OFFRE DE FRET la moins pertinente. La pertinence est basée sur les critères limitativement énumérés ci-dessous :

- Le lieu d’origine de la MARCHANDISE / la localisation du camion ; - Le lieu de destination de la MARCHANDISE / la destination du camion ; - La date d’enlèvement (en tenant compte de la flexibilité́ le cas échéant) / la date de disponibilité́ du

camion ; - Le poids de la MARCHANDISE / le poids de chargement du camion ; - Le PRIX DE TRANSPORT CIBLE ; - La quantité de MARCHANDISE (exprimée en mètre linéaire ou en palettes) / la capacité du camion.

Les OFFRES DE TRANSPORT et les OFFRES DE FRET ayant le même statut et le même score de pertinence sont affichées en fonction de leur date de mise à jour, allant de l’OFFRE DE TRANSPORT / OFFRE DE FRET la plus récemment modifiée à l’OFFRE DE TRANSPORT / OFFRE DE FRET la plus ancienne.

3.3 Messagerie

Cette fonctionnalité est sous-traitée à la société́ Sendbird, immatriculée au 107 S Railroad Ave.San Mateo, CA 94401, États-Unis.

Bien qu’UPPLY s’efforce d’encourager une expérience respectueuse des UTILISATEURS, notamment en appliquant l’outil modération de Sendbird, UPPLY n’est pas responsable de la conduite des UTILISATEURS de la messagerie.

Les UTILISATEURS sont seuls responsables des contenus qu’ils diffusent dans le cadre de la messagerie et s’engagent à ce que lesdits messages échangés soient conformes à l’Article 7.1 des CGU.

Les UTILISATEURS acceptent que le contenu de leurs conversations soit accessible au personnel d’UPPLY, ses consultants et éventuels sous-traitants, afin de vérifier le respect par les Utilisateurs des CGV / CGU et notamment des conditions d’utilisation de la messagerie et dans un but d’analyse et d’amélioration des SOLUTIONS.

Les messages échangés seront consultables par les UTILISATEURS et UPPLY pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date d’émission dudit message.

Les UTILISATEURS acceptent également que les messages échangés puissent être consultés aux fins de règlement d’un litige.

L’ACHETEUR et le VENDEUR reconnaissent être informés du défaut de fiabilité d’internet, notamment en termes d’absence de sécurité́ relative à la transmission des données. UPPLY leur conseille donc de ne pas transmettre via le système de messaging mis en place par SendBird, des données et informations qu’ils estiment confidentielles.

3.4 Confirmation de COMMANDE Le VENDEUR doit choisir le mode de confirmation souhaité entre :



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- L’acceptation de COMMANDE instantanée : o Le VENDEUR accepte que son OFFRE DE TRANSPORT soit considérée comme confirmée

dès lors qu’un ACHETEUR émet une OFFRE DE FRET correspondante sur la base des critères de matching définis précédemment ;

o Lorsque l’ACHETEUR accepte une OFFRE DE TRANSPORT, UPPLY lui soumet les présentes CGU / CGV de la PLATEFORME pour validation, qu’il accepte.

- L’acceptation de COMMANDE manuelle : o Le VENDEUR doit accepter expressément l’OFFRE DE FRET formulée par l’ACHETEUR ; o Lors de cette acceptation, UPPLY lui soumet les présentes CGU / CGV de la PLATEFORME

pour validation, qu’il accepte. Dans l’hypothèse où le recours à la sous-traitance est interdite par l’ACHETEUR, UPPLY invite également le VENDEUR à formaliser son engagement de ne pas sous-traiter la PRESTATION DE TRANSPORT.

o L’acceptation par le VENDEUR de l’OFFRE DE FRET et l’acceptation par l’ACHETEUR de l’OFFRE DE TRANSPORT emporte conclusion du CONTRAT DE TRANSPORT entre le VENDEUR et l’ACHETEUR.

Une confirmation de la COMMANDE sera adressée à l’adresse e-mail du COMPTE concerné, reprenant les informations de la COMMANDE en ce inclus le Prix de la PRESTATION DE TRANSPORT. Dans l’hypothèse où l’ACHETEUR ne reçoit pas ledit accusé de réception dans l’heure suivant la COMMANDE sur la PLATEFORME, il lui appartient de contacter UPPLY. L’ACHETEUR et le VENDEUR peuvent, s’ils le souhaitent, échanger sur les modalités d’exécution de la PRESTATION via la MESSAGERIE. Il est rappelé qu’UPPLY, en tant qu’intermédiaire, ne prend pas part à la définition des modalités d’exécution de la PRESTATION DE TRANSPORT. Toute réservation instantanée ou non dûment acceptée par l’ACHETEUR et le VENDEUR, devient une COMMANDE. 3.5 Annulation de COMMANDE L’ACHETEUR et / ou le VENDEUR peuvent annuler une OFFRE DE TRANSPORT ou une OFFRE DE FRET avant qu’elle ne devienne une COMMANDE, sans aucun frais. L’ACHETEUR ou le VENDEUR peut annuler une COMMANDE vingt-quatre (24) heure avant l’heure d’enlèvement indiquée sur la COMMANDE. Afin que cette annulation soit effective, la partie à l’initiative de l’annulation doit contacter le service client à l’adresse [email protected]. Cette annulation se fera sans frais. Néanmoins, la partie lésée peut émettre une réclamation auprès de la partie initiatrice de l’annulation si celle-ci est intervenue vingt-quatre heure (24) avant la date d’enlèvement, sans qu’UPPLY soit partie à la réclamation. 3.6 Suivi de COMMANDE Lors de l’inscription, le VENDEUR pourra être contacté par un partenaire d’UPPLY (ci-après dénommé « PARTENAIRE DE VISIBILITE ») afin de fournir au PARTENAIRE DE VISIBILITE les informations nécessaires au suivi de la COMMANDE. Dans le cadre du suivi de la COMMANDE, le VENDEUR devra renseigner la date d’enlèvement et la date de livraison de la MARCHANDISE au plus tôt et fournir la preuve de livraison dès la livraison de la MARCHANDISE sur le SITE INTERNET en cliquant sur [Transporter], sur [Mes commandes] puis sur [Soumettre POD], ou sur la plateforme du PARTENAIRE DE VISIBILITE si le VENDEUR a accepté ce principe au moment de l’inscription. L’ACHETEUR et le VENDEUR pourront accéder aux informations de suivi de la COMMANDE, après leur saisie par le VENDEUR, sur le SITE INTERNET ou sur la plateforme du PARTENAIRE DE VISIBILITE. L’ACHETEUR pourra notamment accéder à la date d’enlèvement et à la date de livraison de la MARCHANDISE ainsi qu’à la preuve de livraison vérifiée par UPPLY.



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Afin d’accéder aux informations de la COMMANDE : - le VENDEUR doit se connecter sur la PLATEFORME, cliquer sur [Transporter] puis sur [Mes

commandes]. - l’ACHETEUR doit se connecter sur la PLATEFORME, cliquer sur [Expédier] puis sur [Mes

commandes]. 3.7 Notation des ACHETEURS et VENDEURS par UPPLY UPPLY a un système de notation permettant d’évaluer les ACHETEURS et les VENDEURS. Les notes sont calculées par UPPLY sur une échelle de 0 à 5 (0 étant la note plus faible et 5 étant la note maximale) et sont représentées sous forme d’étoiles sur la base des critères suivants :

Pour les ACHETEURS : o L’activité sur la plateforme (activité liée aux OFFRES DE FRET et activité liée aux

COMMANDES) ; o La fiabilité dans les transactions (rapidité de réponse et annulation de COMMANDE) ; o Le délai de paiement des factures de PRIX DE TRANSPORT et de FRAIS DE SERVICE.

Pour les VENDEURS :

o L’activité sur la plateforme (activité liée aux OFFRES DE TRANSPORT et activité liée aux COMMANDES) ;

o La fiabilité dans les transactions (rapidité de réponse et annulation de COMMANDE) ; o Le délai de transmission de la preuve de livraison.

Les notes sont mises à jour quotidiennement.

La notation n’est pas affichée pour les entreprises de moins de un (1) mois d’ancienneté et/ou avec moins de deux (2) COMMANDES confirmées. Ces entreprises sont identifiées avec une pastille « Nouvel inscrit ».

Les CLIENTS peuvent contacter le service client pour toute question concernant ce système de notation à l’adresse suivante : [email protected].

ARTICLE 4. OBLIGATIONS 4.1 Obligations communes aux ACHETEURS et VENDEURS

L’ACHETEUR et le VENDEUR s'engagent à se tenir mutuellement informés à tout moment dans la mesure nécessaire de l'exécution des PRESTATIONS DE TRANSPORT.

L’ACHETEUR et le VENDEUR s’engagent à utiliser la SOLUTION PLACE DE MARCHE conformément à son objet. Ils s’interdisent ainsi de transmettre, via le SITE INTERNET toutes données prohibées, illicites, illégales, contraires aux bonnes mœurs ou à l’ordre public et portant atteinte aux droits de tiers.

Par ailleurs, ils s’interdisent également tout acte de concurrence déloyale vis-à-vis d’UPPLY. A ce titre, le VENDEUR et l’ACHETEUR s’engagent à utiliser la SOLUTION PLACE DE MARCHE pour leurs besoins, de manière loyale et de bonne foi, dans le strict respect des présentes CGU et CGV. Cela exclut notamment le fait de permettre l’accès à la SOLUTION PLACE DE MARCHE à d’autres personnes physiques ou morales que celles identifiées lors de l’inscription.

De même, l’ACHETEUR et le VENDEUR s’engagent à ne pas utiliser la MESSAGERIE afin d’organiser entre eux la PRESTATION DE TRANSPORT en dehors d’UPPLY. Le non-respect de ces obligations entrainera la responsabilité́ de leurs auteurs et la suppression immédiate des COMPTES concernés par UPPLY.

4.2 Obligations de l’ACHETEUR

Il incombe à l’ACHETEUR de choisir le VENDEUR approprié.



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Quand la COMMANDE est confirmée, l’ACHETEUR doit remettre le fret au VENDEUR dans les conditions décrites dans la COMMANDE et payer le PRIX DU TRANSPORT. Si l’ACHETEUR ne remet pas le fret décrit dans la COMMANDE, le PRIX indiqué sur la page récapitulative de la COMMANDE lui sera tout de même facturé. L’ACHETEUR s’engage à respecter la règlementation qui lui est applicable. Lorsque l’ACHETEUR publie une OFFRE DE FRET sur le SITE INTERNET, l’ACHETEUR fournit à UPPLY pour chaque envoi sur le SITE les informations demandées. Conformément à leurs obligations déclaratives, les ACHETEURS sont les seuls et uniques responsables de la nature et de la description détaillée des MARCHANDISES dont ils souhaitent confier l’organisation du transport. Les ACHETEURS certifient donc la licéité́ et l’absence de contrefaçon de leurs MARCHANDISES. L’envoi ne doit pas constituer une cause de danger pour les personnes et pour les autres marchandises transportées ainsi que pour les véhicules, matériels ou moyens de transports utilisés. L’ACHETEUR garantit être solvable, s’engage à verser les FRAIS DE SERVICE à UPPLY pour son service de mise en relation et éventuellement le prix correspondant aux accessoires. 4.3 Obligations du VENDEUR

Le VENDEUR est seul responsable des OFFRES DE TRANSPORT faites aux ACHETEURS sur le SITE INTERNET et de la recherche d’informations sur les ACHETEURS. Une fois la COMMANDE acceptée, le VENDEUR s’engage à exécuter la PRESTATION DE TRANSPORT avec les moyens et dans les conditions décrites dans la COMMANDE. Le VENDEUR s’engage à fournir la preuve de livraison dès la livraison de la MARCHANDISE.

En cas de perte de la preuve de livraison, le VENDEUR doit se rapprocher de l’ACHETEUR pour obtenir une copie de cette dernière. En cas de problème, le VENDEUR doit contacter le service client le plus rapidement possible via l’adresse suivante : [email protected].

Le VENDEUR s’engage à verser les FRAIS DE SERVICE à UPPLY pour son service de mise en relation et éventuellement le prix correspondant aux accessoires.

Le VENDEUR s’engage à respecter la règlementation qui lui est applicable. Le VENDEUR déclare, quel que soit le pays dans lequel il a son siège social, être toujours en règle avec les autorités compétentes concernant l’exercice de ses activités règlementées.

ARTICLE 5. DUREE Les PARTIES sont engagées pour la durée de réalisation de leurs obligations respectives. ARTICLE 6. PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT 6.1 FRAIS DE SERVICE UPPLY

Les FRAIS DE SERVICE UPPLY ne sont pas inclus dans le PRIX DE TRANSPORT.

- Les FRAIS DE SERVICE s’élèvent à 5% du PRIX DE TRANSPORT hors taxes ; - Ils sont dus à hauteur de 2,5% du PRIX DU TRANSPORT par le VENDEUR ; - Ils sont dus à hauteur de 2,5% du PRIX DU TRANSPORT par l’ACHETEUR ;

Les FRAIS DE SERVICE sont entendus hors taxes.



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Les FRAIS DE SERVICE sont calculés sur la base du PRIX DE TRANSPORT agréé par le VENDEUR et l’ACHETEUR à l’acceptation de la COMMANDE.

6.2 Prix des PRESTATIONS DE TRANSPORT

Concernant les PRESTATIONS DE TRANSPORT, les prix sont librement fixés par les VENDEURS et éventuellement négociés entre le VENDEUR et l’ACHETEUR concernés. En aucun cas UPPLY n’intervient dans la détermination du prix des PRESTATIONS DE TRANSPORT.

Ce prix inclut le coût de la PRESTATION DE TRANSPORT stricto sensu, incluant le coût de toute éventuelle instruction spécifique ;

- Il inclut les charges de carburant, dont la révision est déterminée par les dispositions impératives des articles L.3222-1 et L.3222-2 du Code des transports ;

- Il n’inclut pas de couverture d’assurance ad valorem. L’ACHETEUR doit souscrire sa propre assurance pour couvrir d’éventuels dommages aux marchandises durant le transport et être alors en situation de recevoir une indemnisation satisfaisante ;

- Il n’inclut pas les droits, taxes, redevances et impôts dus en application de toute règlementation notamment fiscale ou douanière (accises, droits d’entrée)

6.3 Modalités de facturation du PRIX DE TRANSPORT

L’ACHETEUR et le VENDEUR acceptent expressément de recevoir les factures par voie électronique.

Le VENDEUR donne mandat à UPPLY d’émettre la facture du PRIX DE TRANSPORT au nom et pour le compte du VENDEUR conformément au mandat joint en Annexe 1.

Également, le VENDEUR donne mandat à UPPLY d’émettre un avoir au nom et pour le compte du VENDEUR en cas d’annulation de la COMMANDE, par le VENDEUR, moins de vingt-quatre (24) heures avant l’heure d’enlèvement indiquée sur la COMMANDE et / ou en cas de litiges relatifs à la PRESTATION DE TRANSPORT après accord du VENDEUR et de l’ACHETEUR.

Après la livraison, le VENDEUR indiquera sur le SITE INTERNET la date effective de livraison puis y déposera la preuve de livraison. Le processus de facturation est déclenché dans le délai maximum de cinq (5) jours calendaires suivant la date de chargement de la COMMANDE concernée.

UPPLY générera une facture à l’expiration du délai de cinq (5) jours calendaires suivant la date de chargement ou le jour de la réception par UPPLY de la confirmation de livraison si cette confirmation intervient avant l’expiration du délai de cinq (5) jours.

La facture est transmise par voie électronique au VENDEUR et à l’ACHETEUR, le jour de sa création, pour son traitement comptable. Le VENDEUR peut contester la facture émise pour son compte par UPPLY selon les modalités et dans le délai prévu au Mandat de facturation qu’il a confié à UPPLY, joint en Annexe 1 des présentes.

La facture mentionne la date limite de règlement, qui est de trente (30) jours à compter de la date de facture.

6.4 Modalités de facturation des FRAIS DE SERVICE

A l’expiration d’un délai de cinq (5) jours calendaires suivant la date de chargement, ou le jour de la réception par UPPLY de la confirmation de livraison si cette confirmation intervient avant l’expiration du délai de cinq (5) jours, UPPLY adressera à l’ACHETEUR la facture des FRAIS DE SERVICE dus par l’ACHETEUR et adressera au VENDEUR la facture des FRAIS DE SERVICE dus par le VENDEUR.

La facture mentionne la date limite de règlement, qui est de trente (30) jours à compter de la date de facture.

Les FRAIS DE SERVICE dus par le VENDEUR sont directement prélevés sur le PRIX DE TRANSPORT qui a été réglé́ par l’ACHETEUR, avant reversement au VENDEUR.



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6.5 Paiement du PRIX DE TRANSPORT et des FRAIS DE SERVICES

6.5.1 Moyens et délais de paiement

Le PRIX DE TRANSPORT et les FRAIS DE SERVICE sont payables par carte bancaire ou par virement bancaire, selon les délais et modalités détaillés ci-dessous.

● Paiement par carte bancaire

Le paiement s’effectue par carte bancaire (Carte bleue, Visa et MasterCard) au moment de la COMMANDE.

Après l’acceptation de la demande de réservation par l’ACHETEUR ou par le VENDEUR, l’ACHETEUR est redirigé vers la plateforme de paiement en ligne du PRESTATAIRE DE PAIEMENT afin de procéder au paiement du PRIX DE TRANSPORT et des FRAIS DE SERVICE, en saisissant les informations de sa carte bancaire (numéro de carte, date d’expiration et cryptogramme). Il est précisé que UPPLY n’a pas accès à ces données conformément à l’article 6.6 des présentes. L’ACHETEUR pourra ensuite être redirigé vers une page d’authentification afin de valider le paiement.

Les fonds sur le compte de l’ACHETEUR sont alors prélevés par le PRESTATAIRE DE PAIEMENT et sont protégés sur un compte spécifique, tel que détaillé à l’article 6.6 des présentes, avant d’être reversés :

– sur le compte bancaire du VENDEUR, s’agissant du prix de la PRESTATION DE TRANSPORT, après vérification par UPPLY de la preuve de livraison et déduction des FRAIS DE SERVICE DU VENDEUR ;

– sur le compte bancaire d’UPPLY, s’agissant des FRAIS DE SERVICE, qui fera l’objet d’une émission de la facture correspondante par UPPLY, conformément à l’article 6.3 des présentes.

En cas d’échec du paiement par carte bancaire, l’ACHETEUR a la possibilité d’initier un nouveau paiement. A défaut, la PRESTATION DE TRANSPORT correspondante pourra être réservée par un autre CLIENT.

● Paiement par virement bancaire

Le paiement du PRIX DE TRANSPORT et des FRAIS DE SERVICE par virement bancaire est strictement réservé aux CLIENTS ne disposant pas d’une carte bancaire.

Pour bénéficier de ce moyen de paiement, l’ACHETEUR doit contacter le service client d’UPPLY par téléphone au 00 33 9 77 40 20 19 (disponible du lundi au vendredi de 9h à 18h hors jours fériés - appel non surtaxé – prix d’un appel local) ou par e-mail à l’adresse suivante : [email protected], après l’acceptation de la demande de réservation par l’ACHETEUR ou par le VENDEUR.

Le virement doit être effectué dans un délai maximal de vingt-quatre (24) heures à compter de la confirmation de la COMMANDE et l’ACHETEUR doit transmettre l’ordre de virement au service client d’UPPLY dans le délai susmentionné. Le retard de transmission de l’ordre de virement entraînera l’annulation immédiate de la COMMANDE par UPPLY.

Les fonds sont réceptionnés sur un compte spécifique du PRESTATAIRE DE PAIEMENT, avant d’être reversés :

– sur le compte bancaire du VENDEUR, s’agissant du prix de la PRESTATION DE TRANSPORT, après vérification par UPPLY de la preuve de livraison et déduction des FRAIS DE SERVICE du VENDEUR ;



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– sur le compte bancaire d’UPPLY, s’agissant des FRAIS DE SERVICE, qui fera l’objet d’une émission de la facture correspondante par UPPLY, conformément à l’article 6.3 des présentes.

En cas d’annulation de la COMMANDE plus de vingt-quatre (24) heures avant la date d’enlèvement indiquée sur la COMMANDE, les fonds seront généralement reversés sur le compte de l’ACHETEUR dans les trois (3) à cinq (5) jours ouvrés ; l’ACHETEUR pourra en disposer en fonction des délais de transfert interbancaires.

UPPLY se réserve le droit de proposer le paiement à terme à certains CLIENTS en fonction de critères tels que leur pays de localisation, l’ancienneté de leur entreprise, la forme juridique de leur entreprise, leur santé financière et leur activité sur la PLATEFORME.

Dans ce cadre, le paiement s’effectue par virement bancaire dans un délai qui ne peut excéder trente (30) jours à compter de la date de facture.

A réception du virement, le PRIX DE TRANSPORT sera reversé au VENDEUR concerné après déduction de ses FRAIS DE SERVICE.

6.5.2 Retard de paiement

Conformément à l’article 1344 du Code civil, le débiteur est réputé avoir été mis en demeure de payer par la seule exigibilité de l’obligation.

Tout retard dans le paiement entraine de plein droit, le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture, l’exigibilité́ des intérêts de retard d’un montant équivalent au taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne (BCE) à son opération de refinancement la plus récente majorée de 10 points de pourcentage, et fixée selon les modalités définies à l’article L.441-6 alinéa 12 du Code de commerce, ainsi qu’une indemnité́ forfaitaire pour des frais de recouvrement d’un montant de 40 euros suivant l’article D.441-5 du Code de commerce et ce sans préjudice de la réparation éventuelle dans les conditions du droit commun de tout autre dommage résultant directement de ce retard

6.6 PRESTATAIRE DE PAIEMENT

UPPLY fait appel à un PRESTATAIRE DE PAIEMENT pour le paiement des PRESTATIONS DE TRANSPORT. Ce PRESTATAIRE DE PAIEMENT dispose d’un contrat cadre de service de paiement figurant en annexe 2.

En acceptant les CGV et les CGU, les ACHETEURS et VENDEURS acceptent d’être liés directement au PRESTATAIRE DE PAIEMENT et reconnaissent et acceptent expressément ce contrat cadre de service de paiement.

Les prélèvements sur le compte l’ACHETEUR et du VENDEUR sont effectués sur les serveurs bancaires sécurisés et agrées du PRESTATAIRE DE PAIEMENT ; les fonds versés par l’ACHETEUR et le VENDEUR sont protégés dans un compte spécifique identifié sur le site du PRESTATAIRE DE PAIEMENT avant d’être reversés, dans les délais susmentionnés, sur le compte bancaire du VENDEUR s’agissant du PRIX DE LA PRESTATION et sur le compte bancaire de UPPLY s’agissant des FRAIS DE SERVICE.

Dans le cadre de ces paiements, UPPLY n’a accès à aucune donnée relative aux moyens de paiement de l’ACHETEUR et/ou du VENDEUR. Le paiement est effectué́ directement au PRESTATAIRE DE PAIEMENT.

Les données enregistrées par le système de paiement constituent la preuve des transactions financières.

ARTICLE 7. CONTESTATION / LITIGES ENTRE L’ACHETEUR ET LE VENDEUR



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Il est rappelé qu’UPPLY est un simple intermédiaire entre le VENDEUR et l’ACHETEUR. En conséquence, UPPLY ne pourra pas voir sa responsabilité engagée pour l’exécution même de la PRESTATION DE TRANSPORT. En outre, UPPLY n’interviendra pas dans le cadre de la résolution du litige entre le VENDEUR et l’ACHETEUR. L’ACHETEUR ou le VENDEUR aura la possibilité de contacter UPPLY afin de lui demander des informations relatives à la bonne administration de son litige. UPPLY fera alors ses meilleurs efforts pour répondre aux demandes de l’ACHETEUR et / ou du VENDEUR sans qu’elle ne soit tenue à aucune obligation de quelque sorte que ce soit.



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ANNEXE 1 : MANDAT DE FACTURATION Le présent CONTRAT est signé entre : UPPLY

(Ci-après « le MANDATAIRE »)

D’une part, Et

le VENDEUR

(Ci-après le « MANDANT »)

D’autre part Et Collectivement dénommées « les PARTIES » PREAMBULE Dans le cadre du référencement du VENDEUR sur la PLATEFORME et de la mise à disposition d’un Back-Office, le VENDEUR souhaite bénéficier d’un service d’émission de factures. Dans le cadre de ce service, UPPLY édite au nom et pour le compte du VENDEUR les factures relatives aux commandes passées au VENDEUR par les ACHETEURS de la PLATEFORME. C’est dans ces circonstances que les PARTIES se sont rapprochées pour arrêter les conditions de leur collaboration. Il est expressément convenu que UPPLY agit en tant que MANDATAIRE, pour le compte du VENDEUR. En tant que MANDATAIRE, il s’engage en outre à respecter les obligations découlant de cette qualification et notamment celles prévues aux articles 1984 à 1997 du Code civil et par la loi du 29 janvier 1993. ARTICLE 1. DEFINITIONS Les termes mentionnés ci-dessous ont, dans le présent contrat, la signification suivante :

• « CONTRAT » : désigne le présent contrat de mandat par lequel le MANDANT confie au MANDATAIRE le soin d’éditer des factures en son nom et pour son compte à l’occasion des transactions réalisées sur la PLATEFORME ;

• « CLIENT » : désigne toute personne qui accède et navigue sur la PLATEFORME et utilise les SOLUTIONS à titre professionnel.

• « MANDANT » : désigne le VENDEUR confiant au MANDATAIRE le soin de procéder à l’élaboration des factures en son nom et pour son compte à l’occasion des transactions réalisées sur la PLATEFORME ;

• « MANDATAIRE » : désigne UPPLY, chargée par le MANDANT de procéder à l’élaboration de factures en son nom et pour son compte à l’occasion des transactions réalisées sur la PLATEFORME.

• « PLATEFORME » : désigne la PLATEFORME internet de UPPLY accessible à l’adresse https://upply.com/fr

• « VENDEUR » : désigne toute entreprise souhaitant proposer une PRESTATION DE TRANSPORT via la PLATEFORME.

ARTICLE 2. OBJET ET ETENDUE DU CONTRAT Le présent CONTRAT a pour objet de définir les conditions dans lesquelles le MANDATAIRE procède, au nom et pour le compte du MANDANT, à l’émission des factures initiales et/ou rectificatives dans le cadre des commandes passées sur la PLATEFORME. ARTICLE 3. OBLIGATIONS DES PARTIES 3.1 Obligations du MANDATAIRE Il est expressément convenu entre les PARTIES que le MANDATAIRE est soumis à une obligation générale de moyens et qu’il n’est tenu d’aucune obligation de résultat ou de moyen renforcé d’aucune sorte.



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Ainsi, en aucun cas la responsabilité du MANDATAIRE ne pourra être engagée en cas de défaillance ou de retard de celui-ci dans l’établissement des factures. Au titre du présent CONTRAT, le MANDATAIRE délivre des factures par voie électronique au nom et pour le compte du MANDANT à l’occasion des commandes passées sur la PLATEFORME. A cet égard, il est convenu que les factures, objet des présentes :

- comporteront toutes les mentions prescrites par l’ article 242 nonies A du Code Général des Impôts ; - seront libellées en euros ; - porteront mention expresse de l’autorisation faite au MANDATAIRE de procéder à l’émission desdites

factures au nom et pour le compte du MANDANT. A ce titre, les factures établies au nom et pour le compte du MANDANT comprennent nécessairement la mention « Facture établie par UPPLY au nom et pour le compte de [nom du MANDANT] ;

- seront éditées automatiquement et transmises directement au CLIENT et mise à disposition du MANDANT via la PLATEFORME à compter de la date d’émission.

Par ailleurs, le MANDATAIRE s’engage à communiquer à bref délai au MANDANT tout éléments nouveaux pouvant modifier les conditions d’exécution du présent CONTRAT. 3.2 Obligations du MANDANT Le MANDANT notifie au MANDATAIRE toute erreur ou anomalie concernant le contenu des factures émises en son nom et pour son compte dans un délai de quinze (15) jours après en avoir eu connaissance. Aucune contestation ne sera recevable au-delà de ce délai. Le MANDATAIRE s’engage à émettre dans les meilleurs délais une facture rectificative dans les conditions prévues à l’article 289-1-5 de du Code Général des Impôts. Il est rappelé que le MANDANT demeure seul responsable de ses obligations en matière de facturation et de ses conséquences au regard de la TVA conformément à l’article 283-3 du Code Général des Impôts. Le MANDANT est tenu :

- de verser au Trésor les taxes mentionnées sur les factures établies en son nom et pour son compte ; - de réclamer immédiatement au MANDATAIRE le double de la facture si cette dernière ne lui est pas

parvenue ; - de signaler au MANDATAIRE toute modification dans les mentions concernant l’identification de son

entreprise. ARTICLE 4. REMUNERATION DU MANDATAIRE Le montant et les modalités de rémunération du MANDATAIRE pour l’établissement des factures au nom et pour le compte du MANDANT sont fixées dans les Conditions Particulières. Ce service de facturation est compris dans la commission prévue à titre de rémunération pour la souscription aux SOLUTIONS proposées par UPPLY. ARTICLE 5. DUREE Le CONTRAT est conclu pour une durée identique à celle présente dans les Conditions Particulières de la SOLUTION PLACE DE MARCHE. ARTICLE 6. SUSPENSION - RESILIATION DU CONTRAT En cas de manquement grave par l’une des parties à l’une quelconque de ses obligations au titre des présentes, le présent CONTRAT pourra être résilié par l’autre partie. Conformément aux Conditions Générales de Vente, cette résiliation aura lieu de plein droit dix (10) jours après l’envoi d’une mise en demeure de s’exécuter, restée sans effet. La mise en demeure, qui devra impérativement indiquer les griefs reprochés et les obligations dont le non-respect est allégué, sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception La résiliation du CONTRAT donnera lieu à la restitution par l’une ou l’autre partie de l’ensemble des documents transmis dans le cadre de l’exécution du présent CONTRAT. La résiliation des Conditions Générales de Vente entraine résiliation de plein droit du présent CONTRAT et réciproquement. ARTICLE 7. NON EXCLUSIVITE Il est expressément convenu entre les PARTIES que le présent CONTRAT est conclu à titre non-exclusif. Aussi, le MANDATAIRE demeure libre d'accepter d'assurer, pendant la durée du présent CONTRAT, des mandats de facturation qui lui seraient proposés par un tiers concurrent direct du MANDANT. ARTICLE 8 DISPOSITIONS GENERALES Les PARTIES pourront se référer aux Conditions Générales de Vente en ce qui concerne l’application des dispositions relatives à la propriété intellectuelle et les données à caractère personnel, les dispositions générales, la responsabilité, le droit applicable et la juridiction compétente.



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ANNEXE 2 : CONTRAT CADRE DE SERVICE DE PAIEMENT Le terme Marketplace désigne UPPLY.

Le terme Vendeur inclut ACHETEUR et VENDEUR tels que définis dans les Conditions Particulières de la SOLUTION PLACE DE MARCHE d’UPPLY.

CONTRAT CADRE DE SERVICES DE PAIEMENT

Version en français English version Contrat Cadre de Services de Paiement Payment Services Framework Contract

ENTRE BETWEEN

Webhelp Payment Services France, société par actions simplifiée au capital de 3.968.100 euros, immatriculée au RCS de Chambéry sous le numéro 330 423 815, dont le siège social est situé 450 rue Félix Esclangon - BP 22 / 73291, La Motte Servolex CEDEX (Ci-après dénommée le « Prestataire de Services de Paiement »)

WEBHELP PAYMENT SERVICES – WPS France, a simplified joint stock company with a capital of 3.968.100 €, registered in the Chambéry Register of Commerce and Companies under the number 330 423 81, whose head office is 450 rue Félix Esclangon - BP 22 / 73291 La Motte Servolex CEDEX (Hereinafter referredto as the «Payment Services Provider»)

Et And

La société The company

(Ci-après dénommée le « Vendeur ») (Hereinafter referred to as the «Vendor»)

(Ci-après individuellement ou collectivement dénommées la ou les « Partie(s) »)

(Hereinafter individually referred to as the «Party» and collectively referred to as the « Parties»)

OBJET Le présent Contrat Cadre de Services de Paiement définit les conditions dans lesquelles sont gérées, dans la relationentre la Marketplace et les Vendeurs, les opérations de paiement résultant des transactions des acheteurs/payeurs sur la Marketplace, ainsi que les obligations qui en résultent pour les signataires.

PURPOSE This Payment Services Framework Contract defines the terms and conditions under which the Marketplace and the Vendors manage the payment transactions resulting from purchasers/payers transactions on the Marketplace and the resulting obligations for signatories.



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Le Contrat Cadre de Services de Paiement fait référence, pour les clauses commerciales relatives à la Marketplace, et, notamment, pour les conditions tarifaires, aux Conditions Générales d‘Utilisation(CGU)

The Payment Services Framework Contract refers, for the commercial clauses relating to the Marketplace, and, notably, to the pricing conditions, to the General Terms and Conditions (GTC) applicable to the Vendors for



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applicables aux Vendeurs pour la commercialisation de leurs offres via la Marketplace.

the marketing of their offers via the Marketplace.

PROCEDURE PREALABLE L’acceptation du présent Contrat Cadre de Services de Paiement suppose qu’ait été préalablement signé le contrat définissant les obligations commerciales réciproques de la Marketplace et du Vendeur, dénommé Conditions Générales d’Utilisation (« CGU »).

PRIOR PROCEDURE The acceptance of this Payment Services Framework Contract assumes that the contract defining the reciprocal commercial obligations of the Marketplace and the Vendor, entitled General Terms and Conditions (« GTC ») has been previously signed.

Le présent Contrat Cadre de Services de Paiement constitue un complément à ces CGU pour définir les conditions dans lesquelles est réalisé le service de paiement de gestion des flux générés par l’activité commerciale du Vendeur sur la Marketplace.

This Payment Services Framework Contract complements these GTC to define the conditions under which the payment management service for the flows generated by the Vendor’s commercial activity on the Marketplace is performed.

CONDITIONS D’ENTREE EN VIGUEUR DU CONTRAT La mise en application du présent Contrat Cadre de Services de Paiement est soumise à la validation de l’entrée en Relation d’affaires par le Prestataire de Services de Paiement. Tant que l’entrée en Relation d’affairesn’est pas validée par le Prestataire de Services de Paiement, le présent Contrat Cadre de Services de Paiement n’entre pas en application et aucun compte de paiement n’est ouvert au Vendeur. Le Vendeur est avisé que le Prestataire de Services de Paiement n’est pas tenu de justifier sa décision et en accepte paravance la décision. Il s'engage à apporter son meilleur concours à la Marketplace et au Prestataire de Services de Paiement pour la collecte d'informations nécessaires à la validation de l'ouverture et au fonctionnement de son Compte de Paiement.

CONDITIONS OF ENTRY INTO FORCE OF THE CONTRACT The entry into force of this Payment Services Framework Contract is subject to the validation of the entry into Business relationship by the Payment Services Provider. As long as the Payment Services Provider does not validate the entry into a Business relationship, this Payment Services Framework Contract does not apply and no Payment Account is open to the Vendor. The Vendor is advised the Payment Services Provider is not required to justify its decision and accepts the decision in advance. He undertakes to provide his best support to the Marketplace and the Payment Services Provider for the information collection necessary to validate the opening and functioning of his Payment Account.



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DEFINITIONS Les Parties s’entendent sur les définitions suivantes afin de faciliter la compréhension des termes et des conditions du présent Contrat Cadre de Service de Paiement. Les mots suivants ont, lorsqu’ils sont utilisés avec une majuscule, la signification suivante:

DEFINITIONS The Parties agree on the following definitions to facilitate understanding of the terms and conditions of this Payment Services Framework Contract. The following words have, when used with a capital letter, the following meaning :

- Contrat Cadre de Services de Paiement

: désigne le présent contrat selon lequel sont régies les Opérations de Paiement intéressant le Vendeur et directement liées à ses activités sur la Marketplace, ainsi que les opérations y afférentes.

- Payment Services Framework Contract:

means this contract which governs the Payment Transactions of interest to the Vendor and is directly related to its activities on the Marketplace, as well as the operations relating thereto.

- Vendeur : désigne une personne morale qui, satisfaisant aux critères d’entrée sur la Marketplace, ayant accepté les CGU, agissant à titre professionnel pour les besoins deses activités, propose des produits à la vente sur la Marketplace.

- Vendor : means a legal person who, satisfying to entry criteria to the Marketplace, having accepted the GTC, acting in a professional capacity for the purposes of its activities, offers products for sale on the Marketplace.

- Espace Vendeur : désigne l'espace virtuel

personnel de chaque Vendeur sur le Site internet de la Marketplace.

- Vendor’s Area: means the personal virtual area of each Vendor on the Marketplace Website.

- Bénéficiaire : désigne la personne

physique ou morale désignée par le Vendeur pour agir pour le compte du Vendeur dans le cadre du Service de Paiement au titre des activités de la Marketplace.

- Prestataire de Services de Paiement

(PSP) : dans le cadre du présent Contrat Cadre de Services de Paiement, le PSP désigne WEBHELP PAYMENT SERVICES qui est en charge de la gestion opérationnelle du Service de Paiement.

- Compte de Paiement : désigne le

compte de paiement ouvert au nom de chaque Vendeur signataire du

- Beneficiary: means the natural or legal person designated by the Vendor to act on behalf of the Vendor as part of the Payment Service under the Marketplace activities.

- Payment Services Provider (PSP): under

this Payment Services Framework Contract, the PSP designates WEBHELP PAYMENT SERVICES which is in charge of the operational management of the Payment Service.

- Payment Account: means the payment

account opened in the name of each Vendor who has signed this Payment Services Framework Contract in the PSP books for the purpose of debiting



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présent Contrat Cadre de Services de Paiement dans les livres du PSP à l’effet d’inscrire au débit et au crédit les Opérations de Paiement. Le Compte de Paiement ne peut en aucun cas être assimilable à un compte de dépôt. Les fonds collectés par le Prestataire de Services de Paiement pour la fourniture des Services de paiement ne constituent pas des fonds remboursables du public au sens de l’article L.312-2 du Code monétaire et financier.

- Compte de Cantonnement : désigne un

compte de dépôt à vue ouvert dans les livres d’un établissement de crédit sur lequel sont conservés les fonds reçus par WEBHELP PAYMENT SERVICES pour le compte des Vendeurs dans le cadre du présent Contrat. Ce compte de dépôt est réservé aux dépôts des fonds destinés aux Vendeurs.

and crediting the Payment Transactions. The Payment Account can not in any case be assimilated to a deposit account. The funds collected by the Payment Services Provider for the provision of the Payment Services do not constitute public repayable funds within the meaning of article L.312-2 of the French Monetary and Financial Code.

- Escrow account: means an open deposit

account in the books of a credit institution in which the funds received by WEBHELP PAYMENT SERVICES are kept on behalf of the Vendors under this Contract. This deposit account is reserved for deposits of funds intended for Vendors.

- Business relationship : means the

validation of the Vendor KYC (Know Your Customer) identification.

- Relation d’affaires : désigne la validation

de l’identification KYC (Know Your Customer) du Vendeur.

- Payment Operations: means the operations of paying, transferring or withdrawing funds by transfer from the Vendor’s Payment Account, as well as the Payment Transactions.

- Opérations de Paiement : désigne aussi bien les opérations consistantà verser, transférer ou retirer des fonds par virement à partir du Compte de Paiement du Vendeur, que les Transactions de Paiement.

- Transactions de Paiement : désigne les

opérations de paiement effectuées par les Acheteurs/Payeurs pour régler l’acquisition de produits et services vendus par la Marketplace, et réalisées par l’un des instruments de paiement mis à disposition des Acheteurs/payeurs pour leurs règlements de produits et services proposés par la Marketplace.

- Payment Transactions : means the

payment operations made by the Purchasers/Payers to pay for the purchase of products and services sold by the Marketplace, and made by one of the payment instruments made available to Purchasers/Payers fortheir payment of products and services offered by the Marketplace.

- Payer: means the person conducting a

payment transaction resulting from the purchase of one or more products and services on the Marketplace. Synonym: Purchaser/Payer.



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- Payeur : désigne la personne procédant à une transaction de paiement résultant de l’achat d’un ou plusieurs produits et services sur la Marketplace. Synonyme : Acheteur/Payeur.

- Marketplace : désigne le service

d’espace de vente virtuel permettant à des Vendeurs de proposer leurs produits et/ou services à des Payeurs.

- Provision : désigne le solde créditeur du

Compte de Paiement correspondant aux sommes dues au Vendeur, sauf indication contraire.

- Service(s) de Paiement : désigne les

services mis en œuvre en application du Contrat Cadre de Services de Paiement et comprenant notamment : l’acquisition de Transactions de Paiement au moyen des instruments de paiement proposés par la Marketplace aux Acheteurs/Payeurs, l’exécution de virements au profit du Vendeur, et toute autre opération de régularisation éventuellement nécessitée par la gestion du Compte de Paiement. Ces services incluent également les moyens de communication au Vendeur des informations relatives à la gestion du Compte de Paiement.

- Site Internet : désigne le site internet

UPPLY.com et sa partie Marketplace à partir desquels sont proposés les Services de Paiement.

CONDITIONS DE LA PRESTATION DE SERVICES DE PAIEMENT Les prestations de Services de Paiement sont assurées par le Prestataire de Services de Paiement, établissement de paiement agréé

- Marketplace: means the virtual retail space service allowing Vendors to offer their products and/or services to Payers.

- Provision: means the credit balance of the

Payment Account correspondingto the sums due to the Vendor, unless otherwise indicated.

- Payment Service(s): means the services

implemented pursuant to the Payment Services Framework Contract and including in particular: the acquisition of Payment Transactions using the payment instruments offered by the Marketplace to Purchasers/Payers, the execution of transfers to the Vendor, and any other regularization operation that may be required by the management of the Payment Account. These services also include the means of communication to the Vendor information relating to the management of the Payment Account.

- Website: means the website UPPLY.com

and its Marketplace part from which the Payment Services are offered.

CONDITIONS FOR THE PROVISION OF PAYMENT SERVICES Payment Services are provided by the Payment Services Provider, payment institution approved by the French banking authority



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par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, sous le numéro CIB : 16518 qui est soumis, à ce titre, à toutes les obligations légales et règlementaires applicables aux établissements de paiement relevant de la juridiction française.

“Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution », under the number CIB: 16518 which is subject, in this respect, to all legal obligations and regulations applicable to payment institutions under French jurisdiction.

Le Prestataire de Services de Paiement assure le support du Service de Paiement proposé par la Marketplace et peut être, à ce titre, amené à contacter directement le Vendeur si le bon fonctionnement du Service de Paiement ou le suivi des transactions le nécessite.

The Payment Services Provider provides support of the Payment Service offered by the Marketplace and may, as such, be required to contact the Vendor directly if the proper functioning of the Payment Service or transactions tracking requires it.

De même, le Vendeur peut, si le Service de Paiement suscite une question, contacter directement le Prestataire de Services de Paiement au moyen du formulaire approprié proposé sur le site internet du Prestataire de Services de Paiement. A tout instant, conformément à la loi, il est possible de vérifier l’agrément du Prestataire de Services de Paiement sur le site regafi.fr, en qualité d’établissement de paiement. La liste des pays de l'Espace Economique Européen dans lesquels le Prestataire de Services de Paiement offre ses services de paiement est disponible à tout instant sur le site https://www.regafi.fr/

Similarly, the Vendor may, if the Payment Service raises a question, directly contact the Payment Services Provider using the appropriate form available on the website of the Payment Services Provider. At any time, according to the law, it is possible to verify the approval of the Payment Services Provider on the regafi.fr website, as a payment institution. The European Economic Area list of countries in which the Payment Services Provider offers its payment services is available at any time on the https://www.regafi.fr/.

PRE REQUIS A L'OUVERTURE DU COMPTE DE PAIEMENT Le Vendeur doit satisfaire la procédure d’ouverture de Compte de Paiement ci- après décrite.

PRECONDITIONS TO THE OPENING OF THE PAYMENT ACCOUNT The Vendor must comply with the Payment Account opening procedure described below.

Déclarations préalables du Vendeur Vendor’s Prior declarations

Le Vendeur, personne morale, déclare expressément avoir la capacité et/ou avoir reçu les autorisations requises pour utiliser le Service de Paiement fourni par la Marketplace et garantit la Marketplace

The Vendor, a legal person, expressly declares that it has the capacity and/or the required permissions to use the Payment Service provided by the Marketplace and warrantsthe Marketplace against any liability that may



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contre toute responsabilité pouvant résulter pour elle d’une fausse déclaration. Il agit en tant que professionnel. Le Vendeur déclare agir pour son compte. Le Vendeur a l'obligation d'utiliser les services fournis par la Marketplace de bonne foi, à des fins licites uniquement, et dans le respect des dispositions du Contrat Cadre de Services de Paiement. Le Vendeur, personne morale, déclare être immatriculé en France et/ou dans un pays de l’Espace Economique Européen. Formulaire d’ouverture et documents à fournir Le Vendeur doit compléter le formulaire d’ouverture de Compte de Paiement et transmettre les pièces justificatives décrites en annexe 1 du présent Contrat Cadre de Services de Paiement. Acceptation d’ouverture de Compte de Paiement Le Prestataire de Services de Paiement, après application de la procédure d’ouverture, confirme ou refuse l’ouverture du Compte de Paiement du Vendeur. Le Vendeur peut, à compter de l’ouverture de son compte de paiement et sous réserve de l’activation de son Espace Vendeur par la Marketplace, commercialiser ses produits/services sur le Site Internet de la Marketplace. Le Prestataire de Services de Paiement peut refuser d’ouvrir un Compte de Paiement ou décider de le clôturer, dans le respect des délais légaux, pour tout motif sans avoir à justifier sa décision qui ne pourra motiver aucune demande de versement de dommages intérêts.

result from the misrepresentation. He acts as a professional. The Vendor declares to act on his behalf. The Vendor is obligated to use the services provided by the Marketplace in good faith for lawful purposes only and in accordance with the terms of the Payment Services Framework Contract. The Vendor, legal entity, declares to be registered in France and/or in a country of the European Economic Area. Opening form and documents to provide The Vendor must complete the Payment Account opening form and submit the supporting documents described in appendix 1 of this Payment Services Framework Contract. Acceptance of opening the Payment Account The Payment Services Provider, after application of the opening procedure, confirms or refuses the opening of the Vendor’s Payment Account. The Vendor may, from the opening of his Payment Account and subject to activation of his Personal Area by the Marketplace, market its products/services on the Marketplace Website. The Payment Services Provider may refuse to open a Payment Account or decide to close it, in compliance with legal deadlines, for any reason without having to justify any claim for damages.



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Services de paiement Description des Services de Paiement Exécution des opérations de paiement Acquisition de la Transaction de Paiement Le Compte de Paiement du Vendeur est crédité des sommes qui lui sont payées par le Payeur. La date de valeur des sommes portées au crédit du Compte de Paiement du Vendeur ne peut pas être postérieure à celle du jour ouvrable au cours duquel les fonds ont été reçus. Le solde du Compte de Paiement du Vendeur est transféré sur son compte bancaire par virement dans les conditions définies ci-après. Le cas échéant, ils peuvent être utilisés par le Vendeur pour effectuer un remboursement dont le montant ne peut être supérieur aux fonds disponibles sur le Compte de Paiement. Transfert des fonds par virement Les opérations de virement au Vendeur sont exécutées les 5 du mois, 15 du mois et 25 du mois. L’ordre de virement donné est effectuédans le format SEPA (Single Euro Payments Area). L’ordre de virement sous format électronique comprend, notamment, le montant du virement, le numéro IBAN (International Bank Account Number) du compte bancaire du Vendeur et tout libellé d’opération dans une limite de cent quarante (140) caractères. Refus d’exécution d’un ordre de paiement Le Vendeur est prévenu que le Prestataire de Services de Paiement peut surseoir à l’exécution de toutes Opérations de Paiement dans le cas où :

- son exécution entrainerait un solde débiteur sur le Compte de Paiement ;

- pour tout motif tenant notamment à des impératifs légaux et

PAYMENT SERVICES Payment Services description Execution of payment transactions Acquisition of the Payment Transaction The Vendor’s Payment Account is credited with amounts paid by the Payer. The value date of the sums credited to the Vendor’s Payment Account can not be posterior than the value date of the working day on which the funds were received. The balance of the Vendor's Payment Account is transferred to his bank account by transfer under the conditions defined below. If so, they may be used by the Vendor to make a refund, the amount of which may not exceed the funds available on the Payment Account. Transfer of funds by wire transfer The transfer transactions to the Vendor are executed on the 5th of the month, the 15th of the month and the 25th of the month. The given transfer order is made in the SEPA format (Single Euro Payments Area). The transfer order in electronic format includes, in particular, the amount of the transfer, the IBAN number (International Bank Account Number) of the Vendor’s bank account and any transaction label within a limit of one hundred and forty (140) characters. Refusal to execute a payment order The Vendor is advised that the Payment Services Provider may suspend the execution of any Payment Operations in the event that:

- Its execution would result in a debit balance on the Payment Account ;

- for any reason relating in particular to legal and regulatory requirement,



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réglementaires notamment en cas de non-respect des législations en matière de lutte contre le blanchiment et financement du terrorisme.

Lorsque le Prestataire de Services de Paiement refuse d’exécuter un ordre de paiement, le Vendeur en est informé dès que possible et, en tout état de cause, dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter du refus.

particularly in the event of non- compliance with the laws relating to anti-money laundering and combating the financing of terrorism.

When the Payment Services Provider refuses to execute a payment order, the Vendor is informed expeditiously and, in any case, within five (5) working days of the refusal.

Moment de réception d’un ordre de paiement et exécution de l’ordre Les ordres de paiement sont exécutés immédiatement après réception par le Prestataire de Services de Paiement.

Time of receipt of a payment order and execution of the order The payment orders are executed immediately after reception by the Payment Services Provider.

Identifiant unique Un identifiant unique est attribué à chaque transaction réalisée dans le cadre du traitement des Opérations de Paiement.

Single identifier A single identifier is assigned to each transaction performed as part of the processing of Payment Operations.

Cas exceptionnels et virement non exécutable Dans certains cas exceptionnels, le Vendeur est prévenu que le Prestataire de Services de Paiement peut surseoir à l’exécution d’un virement dans le cas où : son exécution entrainerait un solde débiteur sur le Compte de Paiement ; pour tout motif tenant notamment à des impératifs légaux et réglementaires.

Exceptional cases and non-executable transfer In some exceptional cases, the Vendor is advised that the Payment Services Provider may suspend the execution of a transfer in the event that : Its execution would result in a debit balance on the Payment Account ; For any reason including in particular legal and regulatory requirements.

Le Prestataire de Services de Paiement peut exclure une Transaction de Paiement de l’ordre de virement si cette transaction est reliée à un litige entre le Vendeur et le Payeur.

The Payment Services Provider may exclude a Payment Transaction from the transfer order if this transaction is related to a dispute between the Vendor and the Payer.

Cas des remboursements demandés par le Payeur Lorsque le Payeur demande un remboursement et que celui-ci est accepté et validé par le Vendeur, le Prestataire de Services de Paiement procède à un ordre de

Case of refunds requested by the Payer When the Payer requests a refund and it is accepted and validated by the Vendor, the Payment Services Provider makes a payment order to the Payer by debiting the Vendor’s Payment Account.



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paiement en direction du Payeur en débitant le Compte de Paiement du Vendeur. Cas des impayés Une transaction est dite « impayée » si, malgré la bonne application des procédures relatives aux transactions de paiement, le Payeur ou le prestataire de service paiement du Payeur remettent en cause la transaction. En cas d’impayé, le Vendeur mandate la Marketplace et le Prestataire de Services de Paiement pour effectuer toutes les opérations et formalités nécessaires au recouvrement des sommes dues, soit directement, soit via des prestataires de la Marketplace ou du Prestataire de Services de Paiement. Si nécessaire, le Vendeur mandate la Marketplace et le Prestataire de Services de Paiement pour le représenter auprès des administrations, instances et organismes concernés. Si malgré ces formalités, la révocation du paiement se confirme, le Vendeur accepte de voir la transaction être débitée sur son Compte de Paiement. FRAIS L’ensemble des frais facturés par la Marketplace au Vendeur sont présents dans les Conditions Générales d’utilisation conclues entre la Marketplace et le Vendeur. Les versements effectués par le PSP sont réalisés déduction faite des abonnements, et commissions convenus entre la Marketplace et le Vendeur dans les CGU. D’éventuelles factures ou avoirs diversentre la Marketplace et le Vendeur pourront aussi être déduits des versements.

Cases on unpaid A transaction is said “unpaid” if, despite the proper application of the payment transaction procedures, the Payer or its payment service provider dispute the transaction. In case of unpaid, the Vendor mandates the Marketplace and the Payment Services Provider to perform all operations and formalities necessary to recover the sumsdue, either directly or through providers of the Marketplace or the Payment Services Provider. If necessary, the Vendor mandates the Marketplace and the Payment Services Provider to represent it with the administrations, bodies and agencies concerned. If, despite these formalities, the revocation of the payment is confirmed, the Vendor accepts the debit on its Payment Account. FEES All the fees charged by the Marketplace to the Vendor are included in the General Terms and Conditions between the Marketplace and the Vendor. The payments made by the Payment Services Provider are made net of subscriptions, and commissions agreed between the Marketplace and the Vendor in the GTC. Potential invoices or miscellaneous credit notes between the Marketplace and the Vendor may be deducted from the payments.



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DUREE DU CONTRAT ET DATE D’EFFET Conformément à l’article 3, la durée du présent Contrat Cadre de Services de Paiement est liée à la durée des CGU. Ainsi toute résiliation des CGU entrainera la résiliation du présent Contrat Cadre de Services de Paiement et la clôture du Compte de Paiement.

DURATION OF THE CONTRACT AND EFFECTIVE DATE In accordance with article 3, the term of this Payment Services Framework Contract is related to the term of GTC. Thus, any termination of the GTC will result in the termination of this Payment Services Framework Contract and the closing of the Payment Account.

Le Contrat Cadre de Services de Paiement entre en vigueur après validation définitive de l’entrée en Relation d’affaires et ce pour une durée indéterminée.

The Payment Services Framework Contract enters into force at the final validation of the entry of Business relationship for an indefinite period.

RECLAMATIONS Les réclamations commerciales qui portent sur les relations entre les Vendeurs ou Payeurs sur le fonctionnement des fonctionnalités d’achat de la Marketplace ne sont pas recevables auprès du Prestataire de Services de Paiement. Seules celles qui portent sur l’absence ou la mauvaise exécution d’un Ordre de Paiement sont visées par le présent article et par le Contrat Cadre de Services de Paiement. Les réclamations (contestations, droits d'opposition, d'accès et de rectification, etc.) peuvent être exercées gratuitement sur demande adressée à la Marketplace par courrier électronique à l'adresse email suivante : [email protected]

CLAIMS Commercial claims relating to the relationship between Vendors and Payers or about functioning of the Marketplace’s purchasing features are not receivable from the Payment Services Provider. Only those relating to the absence or the improper execution of a Payment Order are subject to this article and the Payment Services Framework Contract. Claims ( disputes, opposition rights, access and rectification, etc.) may be exercised free of charge on request addressed to the Marketplace by email to the following email address : [email protected]

Toute contestation ou requête relative à : Any dispute or request relating to :

un dysfonctionnement d'une des fonctionnalités du Service de Paiement fourni ou du Site Internet, à une information communiquée par le système de la Marketplace dans le cadre du Service de Paiement, à une erreur dans l'exécution d'un paiement ou dans son inexécution, ou dans la gestion du Compte de Paiement, à une erreur dans le prélèvement de commission, taxe ou frais bancaires par la Marketplace.

a malfunction of one of the Payment Services features provided or the Website, an information communicated by the Marketplace system as part of the Payment Service, an error in the execution of a payment or its non-execution, or in the management of the Payment Account, an error in the debiting of commissions, taxes or bank charges by the Marketplace.



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doit être notifiée au Prestataire de Services de Paiement par le Vendeur dans les plus brefs délais à compter du jour où le Vendeur en a eu connaissance ou est présumé en avoir eu connaissance. Conformément à la recommandation 2015- R-03 de l’ACPR (4 Place de Budapest, 75436 Paris) du 26 février 2015, un accusé de réception sera envoyé sous dix (10) jours maximums. Un formulaire de déclaration de réclamation est également disponible sur le site internet du Prestataire de Services de Paiement: http://www.webhelp.com. SECURITE Interruption du Site Internet Le Vendeur est informé que la Marketplace peut interrompre, occasionnellement, l'accès au Site Internet ou à tout ou partie de ses services : pour permettre les réparations, maintenances, ajouts de fonctionnalité, en cas de suspicion de tentative de piratage, de détournement de fonds ou de tout autre risque d'atteinte, sur demandes ou instructions émanant de personnes ou autorités compétentes habilitées. Le Prestataire de Services de Paiement ne peut en aucun cas être tenue responsable des dommages résultants éventuellement de ces suspensions. GARANTIE En raison de sa qualité d'établissement de paiement de droit français, le Prestataire de Services de Paiement est soumis à plusieurs garanties légales envers le Vendeur.

must be notified to the Payment Services Provider by the Vendor expeditiously after the Vendor becomes aware of it or is presumed to have been aware of it. In accordance with recommendation ACPR 2015-R-03 (4 Place de Budapest, 75436 Paris) of February 26, 2015, an acknowledgment of receipt will be sent within ten (10) days maximum. A declaration of claim form is also available on the Payment Services Provider's website: http://www.webhelp.com SECURITY Interruption of the Website The Vendor is informed that the Marketplace may interrupt, from time to time, access to the Website or all or part of its services: to allow repairs, maintenance, additions of functionality, if there is suspicion of an attempt at piracy, misappropriation of funds or any other risk, on requests or instructions from authorized competent persons or authorities. The Payment Services Provider cannot, under any circumstances, be held liable for damages resulting from these suspensions. GUARANTEE Due to its capacity as a payment institution under French law, the Payment Services Provider is subject to several legal guarantees towards the Vendor.



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Le Prestataire de Services de Paiement n'accorde aucune garantie au Vendeur, à l'exception des garanties légales et des garanties prévues par le Contrat. En outre, il est expressément convenu entre les Parties que les dispositions du Code monétaire et financier français mentionnées à l'article L. 133-1-1, aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 133-7, aux articles L. 133-8, L. 133-19, L. 133-20, L. 133- 22, L. 133-23, L. 133-25, L. 133-25-1, L. 133- 25-2 et à l'article L. 133-26 ne sont pas applicables au Contrat.

The Payment Services Provider does not grant the Vendor any warranty other than legal warranties and warranties otherwise provided under the Contract. Furthermore, it is expressly agreed between the Parties that the provisions of the French Monetary and Financial Code mentioned in Article L. 133-1-1, in the third and fourth paragraph of the Article L. 133-7, in the Articles L. 133-8, L. 133-19, L. 133-20, L. 133-22, L. 133- 23, L. 133-25, L. 133-25-1, L. 133-25-2 and in the Article L. 133-26 do not apply to the Contract.

RESPONSABILITES Conformément à l’article L. 133-22 du Code monétaire et financier, le Prestataire de Services de Paiement est responsable, sous réserve des articles L. 133-5 et L. 133-21 du Code monétaire et financier, de la bonne exécution de l’Opération de Paiement à l’égard du Vendeur jusqu’à réception des fonds par le prestataire de services de paiement du vendeur.. Lorsque le Prestataire de Services de Paiement est responsable d’une Opération de Paiement mal exécutée par sa faute, le Prestataire de Services de Paiement restitue sans tarder son montant au Payeur et rétablit le compte débité dans la situation qui aurait prévalu si l’Opération de Paiement mal exécutée n’avait pas eu lieu. Le Vendeur reconnaît être averti qu’il ne pourra présenter aucune réclamation au titre d’éventuels dommages directs et/ou indirects, tels que préjudice commercial, perte de clientèle, trouble commercial quelconque, perte de bénéfice, perte d’image de marque, ni de tout autre pertes et dommages, subis par un Vendeur, ou par un tiers, et qui pourraient résulter des prestations objet du présent Contrat ou du fait de l’exécution ou de l’inexécution de ses stipulations. Sauf stipulation contraire du présent Contrat Cadre de Services de Paiement ou des lois impératives et sans préjudice des autres

LIABILITY In accordance with Article L. 133-22 of the French monetary and financial Code, the Payment Services Provider is liable, subject to Articles L. 133-5 and L. 133-21 of the monetary and financial Code, for the proper execution of the Paying Operations towards the Vendor until receipt of the funds by the Vendor’s payment services provider. When the Payment Services Provider is responsible for a Payment Operation that has been improperly executed by his fault, the Payment Services Provider shall promptly return the amount to the Payer and reinstate the debited account in the situation that would have prevailed if the Payment Operation had not been executed correctly. The Vendor acknowledges that it will be not able to make any claim for any direct and/or indirect damages, such as commercial prejudice, loss of customer , any business troubles, loss of profit, loss of brand image, or any other loss or damage suffered by aVendor or by a third party that may result from the performance of this contract or the performance or non-performance of its terms. Unless otherwise stated in this Payment Services Framework Contract or the mandatory laws and without prejudice to other causes of exclusion or limitation of liability provided herein, the Payment Services



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causes d'exclusion ou de limitation de responsabilité prévues par les présentes, le Prestataire de Services de Paiement ne pourra en aucun cas être tenu pour responsable de tout dommage causé par un cas de force majeure ou un événement hors de son contrôle ou de toute mesure ou dispositions législatives prises par les autorités françaises ou étrangères. Sont réputés constituer un cas de force majeure ou un événement hors de son contrôle, notamment, mais sans que cela soit limitatif : une panne d'électricité, un incendie ouune inondation, la grève de son personnel ou d'un de ses sous-traitant ou fournisseurs, un dysfonctionnement des systèmes interbancaires ou de paiement par carte bancaire, guerre, troubles, émeutes ou occupation du territoire par des forces étrangères, négligence d'un tiers dans le sens de la jurisprudence et de la doctrine telles que les personnes responsables de la livraison d'électricité ou des services de télécommunication. PROTECTION DES FONDS DU VENDEUR Les fonds disponibles inscrits en solde créditeur du Compte de Paiement du Vendeur sont protégés sur un Compte de Cantonnement ouvert auprès d’un établissement de crédit. COMPTE DE PAIEMENT INACTIF Un Compte de Paiement est réputé inactif si : (i) Le Compte de Paiement n’a fait l’objet d’aucune Opération de Paiement pendant une période de douze (12) mois au cours de laquelle, hors inscription de débit tenant le compte de frais et commissions de toutes natures, et (ii) le Vendeur titulaire du Compte de Paiement, son représentant légal ou la personne habilitée par lui ne s’est pas

Provider shall under no circumstances be held liable for any damage caused by a case of force majeure or an event beyond its control or any measure or legislative provision made by the French or foreign authorities. Are deemed to constitute a case of force majeure or an event out of its control, including, but not limited to: a power failure, fire or flood, the strike of his staff or one of his sub- dealing or suppliers, malfunction of interbank systems or payment by bank card, war, unrest, riots or occupation of the territory by foreign forces, negligence of a third party in the sense of jurisprudence and doctrine such as those responsible delivery of electricity or telecommunication services. VENDOR’S FUNDS PROTECTION The funds credited to the Vendor's Payment Account are protected on in an Escrow Account open with a credit institution. INACTIVE PAYMENT ACCOUNT A Payment Account is deemed inactive if: (i) The Payment Account has not been the subject of any Payment Operation for a period of twelve (12) months during which, except debit registration, the account of fees and commissions of all kinds, and (ii) the Vendor holding the Payment Account, his legal representative or his authorized representative has not manifested himself in any form whatsoever with the Marketplace, or



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manifesté, sous quelque forme que ce soit, auprès de la Marketplace, ou (iii) à l’issue d’une période de douze (12) mois suivant le décès du Vendeur. Le Vendeur et ses ayants droit sont informés par les présentes des conséquences qui y sont attachées. Les avoirs inscrits sur le Compte de Paiement inactif sont déposés à la Caisse des dépôts et consignations à l'issue d'un délai de dix (10) ans à compter de la date de la dernière Opération de Paiement hors inscription des débits tenant le compte de frais et commissions de toutes natures. Sauf en cas de décès du titulaire du compte où les avoirs inscrits sur le Compte de Paiement inactif sont déposés à la Caisse des dépôts et consignations à l’issue d’un délai de trois (3) ans après la date du décès du titulaire. PROPRIETE INTELLECTUELLE Aucun droit de propriété intellectuelle relatif à l'utilisation du Service de Paiement ou aux prestations fournies au travers de la Marketplace n’est transféré au Vendeur au titre du présent Contrat Cadre de Services de Paiement. Le Vendeur s'engage à ne pas porter atteinte aux droits détenus par la Marketplace et au Prestataire de Services de Paiement, en s'interdisant notamment, toute reproduction, ou adaptation de tout ou partie des éléments intellectuels et matériels composant la Marketplace et ce quel que soit le support, actuel et futur. L'ensemble des droits relatifs aux logiciels de la Marketplace et du Prestataire de Services de Paiement sont la propriété pleine et entière de la Marketplace et du Prestataire de Services de Paiement. Ils font partie des informations confidentielles sans égard au

(iii)at the end of a period of twelve (12) months following the death of the Vendor. The Vendor and his assigns are hereby informed of the consequences attached thereto. The funds entered in the inactive Payment Account shall be deposited at the “Caisse des Dépôts et Consignations” at the end of a period of ten (10) years from the date of the last Payment Operation, excluding the recording of the debits holding the expense account and commissions of all kinds. Except in the event of the death of the account holder where the assets entered in the inactive Payment Account are deposited with the “Caisse des dépôts et Consignations” after a period of three (3) years after the date of the death of the holder. INTELECTUAL PROPERTY No intellectual property right relating to the use of the Payment Service or services provided through the Marketplace is transferred to the Vendor under this Payment Services Framework Contract. The Vendor undertakes not to infringe the rights held by the Marketplace and the Payment Services Provider, in particular by refraining any reproduction, or adaptation of all or part of the intellectual and material elements of the Marketplace whatever the support, current and future. All rights relating to the Marketplace and the Payment Services Provider software are the sole property of the Marketplace and the Payment Services Provider. They are part of the confidential information regardless of whether certain components may or may not be protected in the current state of the law by an intellectual property right.



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fait que certaines composantes puissent ou non être protégées en l'état actuel de la législation par un droit de propriété intellectuelle. Les marques « WEBHELP PAYMENT SERVICES » sont la propriété du Prestataire de Services de Paiement. Le Vendeur s'engage à ne pas supprimer la mention de la marque « WEBHELP PAYMENT SERVICES » sur tout élément fourni ou mis à sa disposition par le Prestataire de Services de Paiement, tels que logiciel, document ou bannière publicitaire.

Marketplace and Payment Services Provider software and, where applicable, their documentation, are recognized by the Vendor as a work of the spirit that he and his staff members oblige themselves to consider as such by refraining from copying them, reproduce them, translate them into any other tongue or language, adapt them, distribute them for free or for a fee, or add to them any object that does not conform to their specifications. The brands "WEBHELP PAYMENT SERVICES" are the property of the Payment Services Provider. The Vendor agrees not to remove the mention of the brand "WEBHELP PAYMENT SERVICES" on any item provided or made available by the Payment Services Provider, such as software, document or banner advertising.

CONFIDENTIALITE Le Vendeur s'engage à respecter la plus stricte confidentialité concernant l'ensemble des techniques, commerciales ou de toute autre nature dont le Vendeur viendrait à avoir connaissance dans le cadre de l'exécution du Service de Paiement.

CONFIDENTIALITY The Vendor undertakes to respect thestrictest confidentiality regarding all commercial techniques or any technique of other nature of which the Vendor would come to know in connection with the execution of the Payment Service.

Cette obligation de confidentialité demeurera en vigueur pendant la durée de la souscription au Service de Paiement et pendant trois (3) ans suivant la date de résiliation du Contrat Cadre de Services de Paiement. Cette obligation de confidentialité ne s'applique pas aux informations qui sont ou deviennent publiquement disponibles sans faute du Vendeur. Les Parties reconnaissent que les Opérations de Paiement sont couvertes par le secret professionnel en application de l’article L.522-19 du Code monétaire et financier.

This confidentiality obligation shall remain in effect for the duration of the subscription to the Payment Service and for three (3) years following the date of termination of the Payment Services Framework Contract. This confidentiality obligation does not apply to information that is or becomes publicly available without fault of the Vendor. The Parties recognize that the Payment Operations are covered by professional secrecy pursuant to Article L.522-19 of the French monetary and financial Code.



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LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME En application des dispositions des articles L.561-2 et suivants du Code monétaire et financier, relatifs à la participation des organismes financiers à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement des activités terroristes, le Prestataire de Services de Paiement en sa qualité d’établissement de paiement est tenu à certaines obligations. Il doit notamment, réaliser toutes les diligences nécessaires à l’identification du Vendeur. Il doit en outre, s’informer de toute relation d’affaire ou opération à l’origine ou objet de l’opération et de la destination des fonds. Le Vendeur s’engage à accomplir toute diligence nécessaire pour permettre au Prestataire de Services de Paiement d’effectuer un examen approfondi des opérations, à l’informer de toute opération exceptionnelle par rapport aux opérations habituellement enregistrées sur son Compte de Paiement et à lui fournir tout document ou information requis. Le Vendeur reconnaît que le Prestataire de Services de Paiement peut être amené à mettre en place des systèmes de surveillance ayant pour finalité la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement des activités terroristes. Le Vendeur reconnaît que le Prestataire de Services de Paiement peut mettre un terme ou reporter à tout moment l’ouverture du Compte de Paiement ou l’exécution d’une opération en l’absence d’éléments suffisants sur son objet ou sa nature. Il est informé qu’une opération réalisée dans le cadre des présentes peut faire l’objet d’un signalement à la cellule de renseignement financier nationale (TRACFIN). Ainsi, aucune poursuite fondée sur les articles 226-13 et 226-14 du code pénal et aucune action en responsabilité civile ne peut être intentée ni aucune sanction

ANTI-MONEY LAUNDERING AND COMBATING THE FINANCING OF TERRORISM Pursuant to articles L.561-2 et seq. of the French monetary and financial Code, relating to the participation of financial institutions in the anti-money laundering and combating the financing of terrorism, the Payment Services Provider as a payment institution is subject to certain obligations. In particular, he must perform all the necessary diligences to identify the Vendor. He must also inquire about any business relationship or transaction at the origin or purpose of the transaction and the destination of funds. The Vendor undertakes to perform all necessary diligence to enable the Payment Services Provider to carry out a thorough examination of the transactions, to inform him of any exceptional transaction in relation to the transactions usually recorded on their Payment Account and to provide him with any document or information required. The Vendor acknowledges that the Payment Services Provider may be required to set up surveillance systems for the purpose of anti- money laundering and combating the financing of terrorism. The Vendor acknowledges that the Payment Services Provider may terminate or defer the opening of the Payment Account or the execution of a transaction at any time in the absence of sufficient evidence as to its purpose or nature. He is informed that an operation carried out within the framework of the present can be the object of a report to the national financial intelligence unit (TRACFIN). Thus, no prosecution based on articles 226-13 and 226-14 of the Penal Code and no action in civil liability can be brought or any professional sanction pronounced against the Payment



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professionnelle prononcée contre le Prestataire de Services de Paiement, leurs dirigeants ou leurs préposés qui ont fait de bonne foi les déclarations mentionnées aux articles L 561-15 et suivants du Code monétaire et financier. COLLECTE ET TRAITEMENT DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL Conformément au Règlement (UE) 2016/679, Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), le Prestataire de Services de Paiement, en qualité d’établissement de paiement, est qualifié de responsable de traitement des données personnelles collectées dans le cadre du présent Contrat. Données collectées Pour la fourniture des Services de Paiement, le Prestataire de Services de Paiement recueille les données personnelles suivantes :

- Les informations d’identification du représentant légal du Vendeur, le cas échéant le mandataire et/signataire du représentant légal ainsi que les « bénéficiaires effectifs » (par exemple, nom, carte d’identité et numéro de passeport, nationalité, lieu et date de naissance, genre, photographie, adresse IP) ;

- Les informations de contact clients (par exemple adresse mail, numéro de téléphone).

Finalités des traitements Les données personnelles recueillies sont utilisées exclusivement pour les finalités suivantes :

- L’exécution du présent Contrat ; - La gestion du risque, le contrôle et la

surveillance liés au contrôle interne auquel est soumis le Prestataire de Services de Paiement ;

Services Provider, their managers or their agents who have made in good faith the declarations referred to in Articles L 561-15 et seq. of the French monetary and financial Code. COLLECTION AND PROCESSING OF PERSONAL DATA In accordance with Regulation (EU) 2016/679, General Data Protection Regulation (GDPR), the Payment Services Provider, as a payment institution, referred to as data controller in the framework of this Contract. Collected data In order to provide Payment Services, the Payment Services Provider collect the following personal data:

- The identification information of the Vendor’s legal representative, where appropriate the agent and/or the authorized signatory and the «beneficial owners» ( such as the name, identity card, passport number, nationality, place and date of birth, gender, picture, IP address) ;

- The client information contact (such as the email address, phone number).

Purposes of the processing Personal data collected shall be processed exclusively for the following purposes:

- The performance of this Contract; - Managing risk, supervisory and monitoring

related to internal control, which the Payment Services Provider is subject ;

- Compliance with legal and regulatory obligations and notably, identify inactive accounts, anti-money laundering and the financing of terrorism,



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- Le respect des obligations légales et réglementaires et notamment, l’identification des comptes inactifs, la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, l’échange automatique d’informations relatif aux comptes en matière fiscale ;

- La gestion des demandes de droit d’accès, de rectification et d’opposition.

automatic information exchange related to accounts it tax matters ;

- Managing the claims concerning the right of access, deletion, correction and opposition.

Communication à des tiers Les données personnelles collectées lors de l’entrée en relation, de même que celles qui seront recueillies ultérieurement, sont destinées au Prestataire de Services de Paiement en sa qualité de responsable de traitement. Elles pourront être communiquées dans les conditions relatives au secret professionnel aux entités suivantes :

- Aux entités membres du groupe auquel appartient le Prestataire de Services de Paiement, ainsi qu’à ses partenaires contractuels, dans les limites nécessaires à l’exécution des finalités décrites ci-dessus ;

- A l’établissement de crédit teneur du compte de cantonnement (protection des fonds) du Prestataire de Services de Paiement ;

- A l’Autorité de Contrôle Prudentielle et de Résolution (ACPR) ou toute autre autorité européenne équivalente dans le cadre du respect des obligations légales et règlementaires;

Communication to a third party The personal data collected, both when entering into business relations and later on, are intended for the Payment Services Provider as data controller. Such data may be disclosed according to the rules relating to professional confidentiality to the following entities:

- The group entities to which the Payment Services Provider belongs and its contractual partners within the necessary limits of the performance of the purposes described above ;

- The credit institution holding the Payment Services Provider escrow account (protecting funds) ;

- The French Prudential Supervision and Resolution Authority (ACPR) or any equivalent authority to ensure compliance with legal and regulatory obligations ;

- Where appropriate, in the event of subscription to a credit insurance offer, to the Payment Services Provider’s partner insurance, subject to professional secrecy.

Cas spécifiques de communication à des tiers Pour les besoins de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, en vertu du Règlement UE 2015/847 du 20 mai 2015, en cas de virement de fonds, certaines des données doivent être transmises à la banque du

Particular cases of communication to a third party In order to ensure the anti-money laundering and combating the financing of terrorism, according to the European Regulation 2015/847, in case of fund transfer, some of the data should have to be transmitted to the



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bénéficiaire du virement située dans un pays de l'Union européenne.

transfer beneficiary’s bank located in the European Union.

Durée de conservation Le Prestataire de Services de Paiement conserve les données collectées aussi longtemps que le requière la fourniture des services mentionnées ci-dessus ainsi qu’à l’issue de la relation contractuelle pendant une durée minimale de cinq (5) ans prévueà l’article L.561-12 du Code Monétaire et Financier. Si besoin, le Prestataire de Services de Paiement conserve certaines données pour une durée de dix ans pour répondre à ses obligations comptables.

Data retention period The Payment Services Provider retains the data collected as long as is required for the purposes identified above and at least five (5) years at the end of the contractual relationship under Article L.561-12 of the Monetary and Financial Code. If required, the Payment Services Provider retains some data for ten years in order to meet its accounting obligations.

Droits et exercice La personne concernée par le traitement dispose d’un droit d’accès et de rectification à ses données personnelles ainsi que d’un droit d’effacement si les données à caractère personnel ne sont plus nécessaires au regard des finalités pour lesquelles elles ont été collectées ou traitées d'une autre manière en vertu de l’article 17 du RGPD. Ces droits peuvent être exercés par e-mail accompagné d’une copie de tout document d’identité signé par le demandeur adressé à [email protected].

Rights and exercise : The person concerned by the processing has a right of access, to request the rectification and to erase its personal data as soon as no longer necessary in the light of the purposes for which the data were collected or processed under Article 17 of the GDPR. These rights may be exercised by sending an email with a copy of any identity document signed by the applicant addressed to [email protected].

Refus de communication Le refus par le représentant légal du Vendeur, le cas échéant le mandataire et/signataire du du Vendeur de communiquer tout ou partie de sesdonnées peut entrainer le rejet de sa demande de service.

Refusal to disclose The refusal of the Vendor’s legalrepresentative, where appropriate the agent and/or the authorized signatory to communicate all or part of its data may cause the rejection of his service request.

CONVENTION DE PREUVE Toutes les informations enregistrées dans les bases de données informatiques du le Prestataire de Services de Paiement relatives notamment aux instructions et confirmations de paiement reçues, aux demandes de virement et à l'exécution des opérations par le Prestataire de Services de Paiement, aux notifications adressées par le

CONVENTION OF PROOF All information stored in the computer databases of the Payment Services Provider including payment instructions and confirmations received, withdrawal requests and execution of transactions by the Payment Services Provider , the notifications sent by the Vendor and / or the Marketplace, have, until shown proof to the contrary, the same



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Vendeur et/ou la Marketplace , ont, jusqu'à preuve du contraire, la même force probante qu'un écrit signé sur un support papier, tant en ce qui concerne leur contenu qu'en ce qui concerne la date et l'heure à laquelle ils ont été effectués et/ou reçus. Ces traces inaltérables, sûres et fiables sont gravées et conservées dans les systèmes informatiques du Prestataire de Services de Paiement. SUSPENSION DU COMPTE DE PAIEMENT La suspension temporaire et immédiate d'un Compte de Paiement peut être prononcée par le Prestataire de Services de Paiement pour toute raison et notamment : si le Vendeur n'a pas respecté les dispositions du Contrat Cadre de Services de Paiement, si le Vendeur a fourni des données d'identification inexactes, périmées ou incomplètes, en cas de risque de fraude, de blanchiment de capitaux ou financement du terrorisme ou de risque pouvant affecter la sécurité du Compte de Paiement ou du système du Prestataire de Services de Paiement, , en cas de réception par le Prestataire de Services de Paiement d’un nombre important de remboursement, d’annulation d’ordres ou de contestation pour ordres non autorisés. Cette décision est motivée et notifiée au Vendeur par tout moyen. La suspension du Compte de Paiement ayant pour objet de protéger le Vendeur, elle ne pourra en aucun cas donner lieu au versement de dommages intérêts au profit de ce dernier. En fonction de la gravité du manquement au Contrat Cadre de Services de Paiement et notamment si le Bénéficiaire a vendu des produits illicites, le Prestataire de Services

probative force as a writing signed on a paper support, as regards both their contents and the date and time when they were made and/or received. These unalterable, safe and reliable traces are engraved and stored in the computer systems of the Payment Services Provider. PAYMENT ACCOUNT SUSPENSION The temporary and immediate suspension ofa Payment Account may be pronounced by the Payment Services Provider for any reason and in particular : if the Vendor has not complied with the provisions of the Payment Services Framework Contract, if the Vendor has provided inaccurate, outdated or incomplete identification data, in the event of risk of fraud, money laundering or terrorist financing or risk that may affect the security of the Payment Account or the Payment Services Provider system, if the Payment Services Provider receives a large number of refunds, cancellation of orders or contestation for unauthorized orders. This decision is motivated and notified to the Vendor by any means. As the suspension of the Payment Account is intended to protect the Vendor, it may not in any case give rise to the payment of damages for the benefit of the latter. Depending on the seriousness of the breachof the Payment Services Framework Contract and in particular if the Beneficiary has sold illicit products, the Payment Services Provider reserves the right to terminate the Payment Services Framework Contract in accordance with the provisions of the Article 20.



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de Paiement se réserve le droit de résilier le Contrat Cadre de Services de Paiement conformément aux stipulations de l’article 20. RESILIATION DU CONTRAT En cas de résiliation des CGU, le Contrat Cadre de Services de Paiement est automatiquement résilié. Le Vendeur peut résilier de plein droit le présent Contrat Cadre de Services de Paiement qui emportera clôture de son Compte de Paiement par lettre recommandée avec avis de réception suivant le respect d’un préavis d’un (1) mois. Il doit maintenir une Provision suffisante pour assurer la bonne fin des Opérations de Paiement en cours pendant le délai nécessaire à leur dénouement et le paiement des frais dus par lui. En cas de manquement grave d’une Partie, le Contrat Cadre de Services de Paiement peut être résilié avec effet immédiat par simple notification écrite par l’autre Partie. Il est entendu par manquements graves réalisés par le Vendeur: communication de fausse information, exercice d’activité illégale contraire aux bonnes mœurs, blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme, menaces à l’encontre de préposés de la Marketplace, défaut de paiement, irrespect d’une obligation du Vendeur au titre des présentes, résiliation des relations entre le Vendeur, surendettement ou pour les personnes morales nomination d’un mandataire ad hoc, d’un administrateur judiciaire, ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation. En cas de modification de la réglementation applicable et de l’interprétation qui en est faite par l’Autorité de régulation concernée affectant la capacité du Prestataire de Services de Paiement ou de ses mandataires à exécuter les Opérations de Paiement, le

TERMINATION OF THE CONTRACT In case of termination of the GTC, the Payment Services Framework Contract is automatically terminated. The Vendor may automatically terminate this Payment Services Framework Contract which will entail the closing of his Payment Account by registered letter with acknowledgment of receipt following a one (1) month notice. He must maintain a sufficient Provision to ensure the successful completion of the Payment Operations in progress during the period necessary for their settlement and the payment of the fees due by him. In the event of a serious breach by a Party, the Payment Services Framework Contract may be terminated with immediate effect by written notice of the other Party. It is understood by serious breach made by the Vendor: communication of false information, exercise of illegal activity contrary to good morals, money laundering or financing of terrorism, threats against agents of the Marketplace, failure of payment, breach of an obligation of the Vendor hereunder, termination of the relationship between the Vendor, over- indebtedness or for legal persons appointment of an ad hoc agent, a judicial administrator, opening of a procedure of recovery or liquidation. In the event of a change in the applicable regulations and the interpretation made by the relevant Regulatory Authority affecting the ability of the Payment Services Provider or its agents to execute the Payment Operations, Payment Services Framework Contract will be automatically terminated. The Vendor will no longer be able to send a Payment Order from the effective date of termination. The Payment



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Contrat Cadre de Services de Paiement sera automatiquement résilié. Le Vendeur ne pourra plus transmettre d’ordre de paiement à compter de la date d’effet de la résiliation. Le Compte de Paiement pourra être maintenu pendant une durée de quinze (15) mois maximum à l’effet de couvrir les éventuelles contestations et réclamations ultérieures. Les Opérations de Paiement initiées avant la date d’effet de la résiliation ne seront pas remises en cause par la demande de résiliation et devront être exécutées dans les termes du Contrat Cadre de Services de Paiement. La résiliation du Contrat Cadre de Services de Paiement entraîne la clôture définitive du Compte de Paiement. La clôture d'un Compte de Paiement ne pourra donner lieu à aucune indemnité quels que soient les éventuels dommages occasionnés par la fermeture de ce Compte de Paiement. Le Vendeur dont le Compte de Paiement a été clôturé par le Prestataire de Services de Paiement n'est pas autorisé, sauf accord exprès de la Marketplace, à ouvrir un autre Compte de Paiement. Tout Compte de Paiement ouvert en violation de cette disposition pourra être immédiatement clôturé par le Prestataire de Services de Paiement, sans préavis. La Provision sur le Compte de Paiement objet de la clôture donnera droit à un virement au profit du Vendeur titulaire de ce compte suivant ses instructions sous réserve des opérations en cours et des éventuels impayés, rejets bancaires ou oppositions à venir. Le Prestataire de Services de Paiement se réserve le droit de demander en justice réparation du préjudice qu'il aurait subi du fait de la violation du Contrat Cadre de Services de Paiement. La clôture du Compte de Paiement pourra donner lieu à des frais dans la limite du l’article L. 314-13 du Code monétaire et financier.

Account may be maintained for a period of up to fifteen (15) months in order to cover any disputes and subsequent claims. Payment Operations initiated prior to the effective date of termination will not be affected by the termination request and must be executed under the terms of the Payment Services Framework Contract. The termination of the Payment Services Framework Contract entails the definitive closure of the Payment Account. The closing of a Payment Account may not give rise to any compensation, whatever the potential damage caused by the closing of this Payment Account. The Vendor whose Payment Account has been closed by the Payment Services Provider is not authorized, except with the express agreement of the Marketplace, to open another Payment Account. Any Payment Account opened in violation of this provision may be immediately terminated by the Payment Services Provider without notice. The Provision on the Payment Account subject to the closing will be entitled to a transfer to the benefit of the Vendor holding this account according to his instructions subject to ongoing transactions and any potential unpaid, bank rejections or oppositions to come. The Payment Services Provider reserves the right to seek compensation from the court for damages that it may have suffered as a result of the breach of the Master Payment Services Agreement. The closing of the Payment Account may give rise to costs within the limits of Article L. 314-13 of the French monetary and financial Code.



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MODIFICATION DU CONTRAT Le présent Contrat Cadre de Services de Paiement peut être amené à évoluer, notamment lorsque le cadre réglementaire évolue.

MODIFICATION OF THE CONTRACT This Payment Services Framework Contract may evolve, particularly as the regulatory framework evolves.

Tout projet de modification du Contrat Cadre de Services de Paiement est communiqué sur support papier ou sur un autre support durable au Vendeur au plus tard deux (2) mois avant la date d'application proposée pour son entrée en vigueur. En l’absence de contestation écrite par lettre recommandée avec AR adressée à la Marketplace par le Vendeur avant l’expiration de ce délai de deux mois, ce dernier est réputé avoir accepté ces modifications. En cas de refus de la modification proposée, la Marketplace peut résilier le Contrat Cadre de Services de Paiement sans frais, avant la date d'entrée en vigueur proposée de celle-ci. Cette demande n’affecte pas l’ensemble des débits (frais, cotisations, paiement) dont le Vendeur reste redevable.

Any proposed amendment to the Payment Services Framework Contract shall be communicated in hard copy or other durable medium to the Vendor no later than two (2) months before the proposed date of application for its entry into force. In the absence of a written objection by registered letter with AR sent to the Marketplace by the Vendor before the expiry of this period of two months, the latter is deemed to have accepted these changes. In the event of a denial of the proposed change, the Marketplace may terminate the Payment Services Framework Contract at no charge, before the proposed effective date. This request does not affect all debits (fees, contributions, payment) of which the Vendor remains liable.

GENERALITES Si l'une quelconque des stipulations non substantielles du Contrat Cadre de Services de Paiement est nulle au regard d'une règle de droit en vigueur, elle sera réputée non écrite, mais n'entraînera pas la nullité du Contrat Cadre de Services de Paiement.

MISCELLANEOUS If any of the non-substantive provisions of the Payment Services Framework Contract are void under any applicable law, it will be deemed unwritten, but will not void the Payment Services Framework Contract.

Le fait pour l'une des Parties de ne pas se prévaloir d'un manquement par l'autre Partie à l'une quelconque des obligations visées dans les présentes ne saurait être interprété pour l'avenir comme une renonciation à l'obligation en cause. En cas de difficulté d'interprétation entre l'un quelconque des titres et l'une quelconque des clauses du Contrat Cadre de

The fact that one of the Parties does not claim a breach by the other Party of any of the obligations referred to herein shall not be construed for the future as a waiver of the obligation in question. In case of difficulty of interpretation between any of the titles and any of the clauses of the Payment Services Framework Contract, the titles will not be taken into account.


69 © UPPLY - Tous droits réservés 2020 UPPLY, Société par Actions Simplifiée, au capital social de 100 000 euros, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 518 618 608, sise 26 Quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret Tél : 00 33 9 77 40 20 19

Services de Paiement il ne sera pas tenu compte des titres. LANGUE Le présent Contrat Cadre de Services de Paiement est rédigé en langue française.

LANGUAGE This Payment Services Framework Contract is written in French.

RECEPTION DES TERMES CONTRACTUELS Le présent Contrat est transmis au Vendeur, sur support durable. Le Prestataire de Services de Paiement s’engage à adresser au Vendeur, sur simple demande, les termes contractuels.

RECEPTION OF CONTRACTUAL TERMS This Contract is transmitted to the Vendor in a durable medium. The Payment Services Provider undertakes to send the Vendor, on simple request, the contractual terms.

DROIT APLLICABLE ET JURIDICTIONS Le Contrat Cadre de Services de Paiement est régi par le droit français. Toutes contestations relatives à la validité, l’interprétation, l’exécution ou la résiliation du Contrat seront par préférence réglées amiablement entre les Parties. Dans ce cadre, les Parties s’engagent à se concerter afin de régler le différend de manière amiable dans les meilleurs délais. Faute de règlement amiable dans le mois qui suit leur survenance, tous différends découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci seront sera portés devant les cours et tribunaux compétents du ressort du siège social du Prestataire de Services de Paiement. Il est entendu entre les Parties qu’aucun procédé de règlement extrajudiciaire n’est prévu.

APPLICABLE LAW AND JURISDICTIONS The Payment Services Framework Contract is governed by French law. All disputes relating to the validity, interpretation, execution or termination of the Contract will be, as a matter of preference, settled amicably between the Parties. In this framework, the Parties undertake to consult among themselves in order to settle the dispute amicably in the shortest time. Failing amicable settlement within one month of their occurrence, all disputes arising from the Contract or in relationship with the latter will be subject to the jurisdiction of the Commercial Court of Paris and the Court of Appeal. It is understood by both Parties that no extrajudicial settlement is foreseen.

CONDITIONS GENERALES D’UTILISATION UPPLY

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