วันพฤหัสบดีที่ 5 กรกฎาคม - listed...

การประชมสามญผ�ถอห�นประจาป� 2561

บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน)

วนพฤหสบดท 5 กรกฎาคม 2561

ข�อมลทวไปเกยวกบจานวนห�นและทนของบรษทฯ

ทนจดทะเบยน 891,990,523 บาท

แบ�งออกเป�น 8,919,905,230 ห�น

ทนชาระแล�ว 823,089,798.90 บาท

เป�นห�นทออกและจาหน�ายแล�ว 8,230,897,989 ห�น

มลค�าทตราไว�ห�นละ 0.10 บาท

จานวนผ�ถอห�นตามทะเบยนผ�ถอห�น ณ วนท 1 มถนายน 2561

ผ�ถอห�นสญชาตไทย จานวน 8,114 ราย

ผ�ถอห�นสญชาตต�างด�าว จานวน 64 ราย

1,334,002,574 ห�น

5,879,662,854 ห�น

กรรมการและผ�บรหารทเข�าร�วมประชม

นายคร กาญจนพาสน� ประธานกรรมการ


นายมารต อรรถไกวลวท รองประธานกรรมการ

นายกวน กาญจนพาสน� กรรมการ / ประธานคณะกรรมการบรหาร

นายสรพงษ� เลาหะอญญา กรรมการ

นายคง ช เคอง กรรมการ

นายชาน คน ตค กรรมการ / สมาชกในคณะกรรมการบรหาร /

ผ�อานวยการใหญ�สายงานปฏบตการ


รองศาสตราจารย�จารพร ไวยนนท� กรรมการอสระ /

ประธานกรรมการตรวจสอบ

นางมณภรณ� สรวฒนาวงศ� กรรมการอสระ /

กรรมการตรวจสอบ

นายเกยรต ศรจอมขวญ กรรมการอสระ /

กรรมการตรวจสอบ


นายแลพ ซน เนลสน เหลยง สมาชกในคณะกรรมการบรหาร /

กรรมการผ�อานวยการใหญ�

นางอรนช รจราวรรณ สมาชกในคณะกรรมการบรหาร /

ผ�อานวยการใหญ�สายงานการขาย

นายชวล กลยาณมตร สมาชกในคณะกรรมการบรหาร /

ผ�อานวยการใหญ�สายงานเทคโนโลย


นางจตเกษม หม�มง สมาชกในคณะกรรมการบรหาร /

ผ�อานวยการใหญ�สายงานการเงน

นางจนทมา กอบรรณสร สมาชกในคณะกรรมการบรหาร / ผ�อานวยการใหญ�

สายงานกฎหมายและกากบดแล / เลขานการบรษท


หม�อมหลวงเกรยงไกร หสดนทร สมาชกในคณะกรรมการบรหาร /

รองผ�อานวยการใหญ�สายงานการขาย

นางสาวดารณ พรรณกลน ผ�อานวยการฝ�ายการเงน

นางพฑชาภคสรร� จตต�โอภาส ผ�อานวยการฝ�ายบญชและบรหารลกหน


ทปรกษาทเข�าร�วมประชม

ผ�สอบบญช

ทปรกษาการเงนอสระ

ทปรกษากฎหมาย

หลกเกณฑ�การออกเสยงลงคะแนนและวธการนบคะแนน

• หนงห�นมหนงเสยง

• การลงคะแนนเสยงในแต�ละวาระ (ยกเว�นวาระท 6) บรษทฯ จะเกบเฉพาะบตร

ลงคะแนนของผ�ถอห�นหรอผ�รบมอบฉนทะทไม�เหนด�วย และงดออกเสยง โดยให�ผ�ถอห�น

หรอผ�รบมอบฉนทะทไม�เหนด�วยหรองดออกเสยง ทาเครองหมายในช�องไม�เหนด�วย

หรองดออกเสยงในบตรลงคะแนน และส�งบตรลงคะแนนดงกล�าวให�แก�เจ�าหน�าท

ในขณะทมการลงมตในวาระนนๆ

• ในการนบคะแนนเสยง บรษทฯ จะหกคะแนนเสยงทไม�เหนด�วย งดออกเสยงและ

บตรเสยออกจากจานวนเสยงทงหมด โดยจะถอว�าผ�ถอห�นหรอผ�รบมอบฉนทะทไม�ส�ง

บตรลงคะแนนให�แก�เจ�าหน�าทออกเสยงเหนด�วย

• กรณผ�ถอห�นหรอผ�รบมอบฉนทะทาเครองหมายในบตรลงคะแนนไม�ชดเจน หรอมการแก�ไข

เครองหมายในบตรลงคะแนน แต�ไม�ลงลายมอชอกากบการแก�ไข จะถอว�าเป�นบตรเสย

• สาหรบวาระท 6 บรษทฯ จะจดให�มการลงคะแนนเสยงเลอกตงผ�ได�รบการเสนอชอให�

เป�นกรรมการเป�นรายบคคล และเพอปฏบตให�เป�นไปตามข�อแนะนาแนวทางทดในการ

จดประชมผ�ถอห�นของสานกงาน ก.ล.ต. บรษทฯ จะเกบบตรลงคะแนนของผ�ถอห�นหรอ

ผ�รบมอบฉนทะทงทเหนด�วย ไม�เหนด�วย และงดออกเสยง แต�เพอความสะดวกรวดเรว

ในการนบคะแนนเสยง บรษทฯ จะเกบบตรลงคะแนนของผ�ถอห�นหรอผ�รบมอบฉนทะท

ไม�เหนด�วย และงดออกเสยงก�อน จากนน บรษทฯ จงจะเกบบตรลงคะแนนของผ�ถอห�น

หรอผ�รบมอบฉนทะทเหนด�วยต�อไป

• ก�อนลงมตในแต�ละวาระ ประธานในทประชมจะเป�ดโอกาสให�ผ�เข�าร�วมประชมซกถามใน

ประเดนทเกยวข�องกบวาระนนๆ ตามความเหมาะสม โดยขอให�ผ�เข�าร�วมประชมท

ต�องการซกถามหรอแสดงความคดเหนกรณาแจ�งชอและนามสกลให�ทประชมทราบก�อน

ซกถามหรอแสดงความคดเหนทกครง

• การนบคะแนนเสยงจะกระทาทนทและจะแจ�งผลการนบคะแนนให�ทประชมทราบ

ภายหลงการนบคะแนนในวาระนนๆ เสรจสน

หลกเกณฑ�การออกเสยงลงคะแนนและวธการนบคะแนน

วาระท 1

เรองทประธานแจ�งให�ทประชมทราบ

การลงมต

เป�นวาระแจ�งเพอทราบ จงไม�มการลงมตในวาระน

นายเนลสน เหลยง – กรรมการผ�อานวยการใหญ�

ประวตการทางาน

• มประสบการณ�อย�ในแวดวงอตสาหกรรมขนส�งและ

e-payment มากกว�า 16 ป�

• มประสบการณ�เป�นทปรกษาในบรษทชนนาระดบโลกหลายแห�งใน

ประเทศสหรฐอเมรกา แคนาดา จนและฮ�องกง

• ผ�ก�อตงกล�มบรษทแรบบท

ประวตการศกษา

• ปรญญาตรด�านคณตศาสตร� (เกยรตนยม)

จากมหาวทยาลย วอเตอร�ล

• ปรญญาโทบรหารธรกจจากวทยาลยการจดการเคลลอก และ

สถาบนศศนทร�แห�งจฬาลงกรณ�มหาวทยาลยในประเทศไทย

17

1. ผลงานในธรกจสอโฆษณา

ผลงานในป� 2560/61

• สร�างรปแบบการโฆษณาใหม�ๆ ผ�านแคมเปญ O2O บนเครอข�าย

รถไฟฟ�า BTS เป�นแพลตฟอร�มแรก

• สร�างรายได�จากแคมเปญ O2O ในป� 2560/61 ทงสน 360 ล�านบาท

18

2. ผลงานขยายธรกจการชาระเงน

• จบมอกบพนธมตรรายใหญ� คอ AIS เพอขยายธรกจการ

ชาระเงนให�สมบรณ�แบบยงขน


3. ผลงานการเข�าซอธรกจโลจสตกส�

• วางรากฐานภายระบบธรกจ O2O Ecosystem ผ�านการลงทนใน

Kerry Express


วาระท 2

พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผ�ถอห�นประจาป� 2560

การประชมสามญผ�ถอห�นประจาป� 2560 ได�จดขนเมอวนท 6 กรกฎาคม 2560 โดยมสาเนา

รายงานการประชมตามทได�ส�งให�แก�ผ�ถอห�นพร�อมกบหนงสอเชญประชม หน�า 31-59

ดงนน ขอเสนอให�ทประชมผ�ถอห�นรบรองรายงานการประชมดงกล�าว


วาระนต�องได�รบการอนมตด�วยคะแนนเสยงข�างมากของผ�ถอห�นซงมาประชมและออกเสยง

ลงคะแนน โดยไม�นบผ�ทงดออกเสยงเป�นฐานในการนบคะแนน

วาระท 3

รบทราบรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ

สาหรบรอบระยะเวลาบญชสนสดวนท 31 มนาคม 2561

โมเดลธรกจ และ ออฟไลน�-ท-ออนไลน� (“O2O”) โซลชนส�

ธรกจสอโฆษณา ธรกจบรการชาระเงน ธรกจโลจสตกส�

ฐานข�อมล

O2O โซลชนส�

การรบร�ในแบรนด� สร�างความสมพนธ�กบแบรนด� กระต�นการใช�สอย

1 2 3

24

1. ธรกจสอโฆษณา

สอโฆษณาในระบบขนส�งมวลชน (ประเทศไทย)

• Station Sponsorship แคมเปญ กบ 9 แบรนด� บน 11 สถาน

สอโฆษณาในระบบขนส�งมวลชน (ประเทศมาเลเซย)

• สอโฆษณาบน 19 สถาน และรถไฟฟ�า 25 ขบวน

สอโฆษณาในอาคารสานกงาน

• 174 อาคาร เพมขน 12 อาคาร

สอโฆษณากลางแจ�ง

• ป�ายโฆษณาดจทล 35 ป�าย

สอโฆษณาในสนามบน

• สอโฆษณาในสนามบน 14 แห�งทวประเทศไทย และ 1 สนามบน

ในประเทศพม�า

• ป�ายโฆษณาดจทล 343 ป�าย

• สอโฆษณาบนเครองบนของสายการบน ไทยไลอ�อนแอร� นกแอร�

และแอร�เอเชย รวมทงสน 80 ลา

ธรกจสาธตสนค�า

• เรมบรการสาธตสนค�าบนเครอข�ายรถไฟฟ�าบทเอส

พฒนาการสาคญในป� 2560/61

25

พฒนาการสาคญในป� 2560/61

บตรแรบบท

• เครอข�ายบตรแรบบทมากกว�า 8.9 ล�านใบ

• แบรนด�พนธมตร 157 แบรนด� จดให�บรการ 5,680 จด

แรบบท ไลน� เพย�

• ผ�ใช�งานแรบบท ไลน� เพย� 2.9 ล�านคน

• ร�านค�าออนไลน� 678 ร�านค�า ร�านค�าออฟไลน� 350 แบรนด�

รวมถงร�านค�าขนาดเลกและขนาดกลางกว�า 3000 ร�านค�า

ผ�านการตดตง QR code

2. ธรกจบรการชาระเงน

รายละเอยดการลงทน

• บรษท แอดวานซ� เอมเปย� (mPay) เข�าลงทนในแรบบท

ไลน� เพย� 33.33%

• มลค�าการลงทนทงสน 787 ล�านบาท

ประโยชน�จากการลงทน

• แรบบท ไลน� เพย� ได�เป�นแพลตฟอร�มการชาระเงนบนมอถอ

หลก บนแอปพลเคชน myAIS

• สามารถเตมเงนผ�านช�องทางของเอไอเอสกว�า 500,000 จด

การเข�าลงทนใน แรบบท ไลน� เพย� โดยแอดวานซ� เอมเปย�

3. ธรกจโลจสตกส�

รายละเอยดการลงทน

• บรษทจะเข�าลงทน 23% ในบรษท เคอร เอกซ�เพรส (ประเทศไทย)

• มลค�าการลงทนทงสน 5,901 ล�านบาท

ประโยชน�จากการลงทน

• ทาให�วจไอสามารถเดนหน�าวางรากฐานภายในระบบธรกจ O2O

Ecosystem ให�แขงแกร�งยงขน

• ทาให�วจไอสามารถขยายธรกจไปยงกล�มผ�ใช�บรการในตลาด

e-Commerce ทมการเตบโตอย�างต�อเนอง

• สร�างสรรค�โอกาสทางธรกจใหม�ๆ เช�น การแจกสนค�าตวอย�าง

(Smart Product Sampling) ผ�านเส�นทางการจดส�งพสดของ

เคอร เอกซ�เพรส ซงครอบคลมทกททวไทย

• ขยายการทาสอโฆษณาไปยง ยานพาหนะ จดให�บรการ และ

กล�องพสด ของเคอร เอกซ�เพรส

การเข�าลงทนใน เคอร เอกซ�เพรส (ประเทศไทย)

ภาพรวมผลการดาเนนงานในรอบบญช 2560/61

2559/60 2560/61 YoY (%)

รวมรายได�จากการให�บรการ 3,052 3,936 29.0%

สอโฆษณานอกบ�าน (OOH) 2,681 3,558 32.7%

สอโฆษณาในระบบขนส�งมวลชน (Transit) 1,865 2,262 21.3%

สอโฆษณาในอาคารสานกงานและอน (Office & Other) 266 338 27.3%

สอโฆษณากลางแจ�ง (Outdoor) 550 958 74.3%

ธรกจบรการด�านดจทล (Digital services) 371 378 1.9%

กาไรสทธส�วนทเป�นของผ�ถอห�นของบรษทฯ 826 846 2.4%

กาไรสทธส�วนทเป�นของผ�ถอห�นของบรษทฯ (ปรบปรง) 755 964 27.7%

สดส�วนรายได�ในป� 2560/61

27

สอโฆษณาในระบบขนส�งมวลชน

2,262 ล�านบาท

57.5%

9.6%

ธรกจบรการด�านดจทล

378 ล�านบาท

8.6%

สอโฆษณาในอาคารสานกงานและอนๆ


24.3%

สอโฆษณากลางแจ�ง


3,936

ล�านบาท

วาระท 4

พจารณาอนมตรายงานและงบการเงนรวมของบรษทฯ และบรษทย�อย


ข�อมลทางการเงนทสาคญ

รายการตามงบการเงนรวม วนท 31 มนาคม

2561 2560

สนทรพย�รวม (ล�านบาท) 9,616.52 7,984.98

หนสนรวม (ล�านบาท) 3,699.29 4,879.67

ส�วนของผ�ถอห�นรวม (ล�านบาท) 5,917.23 3,105.31

รายได�รวม (ล�านบาท) 4,079.66 3,358.28

กาไรสทธส�วนทเป�นของผ�ถอห�นของบรษทฯ (ล�านบาท) 846.23 826.40

กาไรต�อห�นส�วนทเป�นของผ�ถอห�นของบรษทฯ (บาท/ห�น) 0.12 0.12


วาระนต�องได�รบการอนมตด�วยคะแนนเสยงข�างมากของผ�ถอห�นซงมาประชมและ

ออกเสยงลงคะแนน โดยไม�นบผ�ทงดออกเสยงเป�นฐานในการนบคะแนน

วาระท 5

พจารณาอนมตการจดสรรกาไรจากผลการดาเนนงานของบรษทฯ


และการจ�ายเงนป�นผล

- วนกาหนดรายชอผ�ถอห�นเพอสทธในการรบเงนป�นผล (Record Date): 17 กรกฎาคม 2561

- วนจ�ายเงนป�นผล: 3 สงหาคม 2561

- บรษทฯ จดสรรเงนเพอเป�นทนสารองครบถ�วนตามทกฎหมายกาหนดแล�ว

วาระท 6

พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ

บคคลทได�รบการเสนอชอเป�นกรรมการ

นายคร กาญจนพาสน� ประธานกรรมการ

รองศาสตราจารย�จารพร ไวยนนท� กรรมการอสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

นางมณภรณ� สรวฒนาวงศ� กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ

การออกเสยงลงคะแนนแต�งตงกรรมการ

• การลงคะแนนเสยงเลอกตงผ�ได�รบการเสนอชอให�เป�นกรรมการเป�นรายบคคล

• การเกบบตรลงคะแนนของผ�ถอห�นหรอผ�รบมอบฉนทะ บรษทฯ จะเกบบตรลงคะแนน

ทงเหนด�วย ไม�เหนด�วย และงดออกเสยง

• เพอความสะดวกรวดเรวในการนบคะแนนเสยง บรษทฯ จะเกบบตรลงคะแนนท

ไม�เหนด�วย และงดออกเสยงก�อน จากนน จงจะเกบบตรลงคะแนนของผ�ถอห�น

หรอผ�รบมอบฉนทะทเหนด�วยต�อไป


วาระนต�องได�รบการอนมตด�วยคะแนนเสยงข�างมากของผ�ถอห�นซงมาประชมและออก

เสยงลงคะแนน โดยไม�นบผ�ทงดออกเสยงเป�นฐานในการนบคะแนน

วาระท 7

พจารณากาหนดค�าตอบแทนกรรมการ

ค�าตอบแทนกรรมการ: ค�าตอบแทนประจา

ประจาป� 2561 ประจาป� 2560

ค�าตอบแทนรายเดอน

ประธานกรรมการ 80,000 บาท/เดอน 80,000 บาท/เดอน

ประธานกรรมการตรวจสอบ 66,700 บาท/เดอน 66,700 บาท/เดอน

รองประธานกรรมการ 66,700 บาท/เดอน 66,700 บาท/เดอน

กรรมการ 40,000 บาท/เดอน/คน 40,000 บาท/เดอน/คน

ค�าเบยประชม

คณะกรรมการบรษท ไม�ม ไม�ม

คณะกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท/ครง/คน 20,000 บาท/ครง/คน

คณะกรรมการสรรหาและพจารณาค�าตอบแทน 20,000 บาท/ครง/คน 20,000 บาท/ครง/คน

คณะกรรมการบรรษทภบาล 20,000 บาท/ครง/คน 20,000 บาท/ครง/คน

คณะกรรมการบรหาร ไม�ม ไม�ม

ค�าตอบแทนกรรมการ: ค�าตอบแทนพเศษ

ป� 2560/61 ป� 2559/60 เปลยนแปลง

ไม�เกน 3.71 ล�านบาท*

(ร�อยละ 0.5 ของเงนป�นผลประจาป�)

2.06 ล�านบาท

(ร�อยละ 0.5 ของเงนป�นผลประจาป�)

เพมขนร�อยละ 80.10


วาระนต�องได�รบการอนมตด�วยคะแนนเสยงไม�น�อยกว�าสองในสามของจานวนเสยงทงหมดของ

ผ�ถอห�นซงมาประชม โดยนบคะแนนเสยงของผ�ทงดออกเสยงเป�นฐานในการนบคะแนนด�วย

* ขนอย�กบจานวนเงนป�นผลทจ�ายให�กบผ�ถอห�น ภายหลงการใช�สทธตามใบสาคญแสดงสทธ VGI-W1

วาระท 8

พจารณาอนมตการแต�งตงผ�สอบบญชและกาหนดค�าสอบบญช


ผ�สอบบญช: บรษท สานกงาน อวาย จากด

ผ�สอบบญช เลขทะเบยน

1. นางสาวศราภรณ� เอออนนต�กล 3844

2. นางชลรส สนตอศวราภรณ� 4523

3. นายฉตรชย เกษมศรธนาวฒน� 5813

ค�าสอบบญชของบรษทฯ

รอบระยะเวลาสนสด

วนท 31 มนาคม 2562 (ล�านบาท)

รอบระยะเวลาสนสด

วนท 31 มนาคม 2561 (ล�านบาท)

ค�าสอบทานงบการเงนรายไตรมาส 0.99 0.945

ค�าตรวจสอบงบการเงนประจาป� 1.415 1.35

รวม 2.41

(เพมขนร�อยละ 4.78)

2.30

ค�าสอบบญชของบรษทย�อย

รอบระยะเวลาสนสดวนท 31 มนาคม 2562 รอบระยะเวลาสนสดวนท 31 มนาคม 2561


(สาหรบบรษทย�อยทงหมด 19 บรษท)


(สาหรบบรษทย�อยทงหมด 18 บรษท)

* จานวนบรษทย�อยได�มการเปลยนแปลงในระหว�างรอบระยะเวลาบญชจากเดมจานวน 18 บรษท เป�น

จานวน 19 บรษท จงทาให�ค�าสอบบญชสาหรบรอบระยะเวลาบญชสนสดสดวนท 31 มนาคม 2561 ม

จานวนเพมขนจากทได�แจ�งและบนทกไว�ในรายงานการประชมสามญผ�ถอห�นประจาป� 2560 ใน

เบองต�นท 6.22 ล�านบาท

** สาหรบรอบระยะเวลาบญชสนสดวนท 31 มนาคม 2561 VGM ยงไม�ได�แต�งตงผ�สอบบญช ดงนน

บรษทฯ จงยงไม�ได�รวมค�าสอบบญชของ VGM ดงกล�าวมาแสดงไว�ข�างต�น

วาระท 9

พจารณาอนมตการแก�ไขเพมเตมข�อบงคบของบรษทฯ

• เพอให�สอดคล�องกบมาตรา 100 แห�งพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535

ซงแก�ไขเพมเตมโดยคาสงหวหน�าคณะรกษาความสงบแห�งชาต

• เพอเพมประสทธภาพและความสะดวกในการจดการประชมผ�านสออเลกทรอนกส�

ซงคณะกรรมการบรษทสามารถกระทาได�ตามประกาศคณะรกษาความสงบแห�งชาต

ประกาศกระทรวงเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร และคาชแจงกรมพฒนา

ธรกจการค�า ซงเป�นการช�วยประหยดต�นทนและระยะเวลาในการจดการประชม

จงเหนควรเสนอทประชมผ�ถอห�นพจารณาอนมตการแก�ไขเพมเตมข�อบงคบของบรษทฯ

ข�อ 24 และข�อ 25 ภายใต�หมวดท 5 คณะกรรมการ และข�อ 31 ภายใต�หมวดท 6 การ

ประชมผ�ถอห�น และให�บคคลทคณะกรรมการมอบหมายในการจดทะเบยนแก�ไข

เพมเตมข�อบงคบของบรษทฯ ทกรมพฒนาธรกจการค�า กระทรวงพาณชย� มอานาจ

แก�ไขและเพมเตมถ�อยคาเพอให�เป�นไปตามคาสงของนายทะเบยน

• ข�อ 24 ภายใต�หมวดท 5 คณะกรรมการ

“ข�อ 24. ในการประชมคณะกรรมการ ไม�ว�าจะเป�นการประชมด�วยตนเองหรอการประชมผ�านสออเลกทรอนกส� ต�องมกรรมการมาประชมไม�น�อยกว�ากงหนง (1/2) ของจานวนกรรมการทงหมดจงจะครบองค�ประชม และให�ประธานกรรมการทาหน�าทเป�นประธานในทประชมคณะกรรมการ ในกรณทประธานกรรมการไม�อย�ในทประชมหรอไม�สามารถปฏบตหน�าทได� และมรองประธานกรรมการอย� ให� รองประธานกรรมการเป�นประธานทประชม แต�ถ�าไม�มรองประธานกรรมการหรอมแต�ไม�อย�ในทประชมนนหรอไม�สามารถปฏบตหน�าทได�ให�กรรมการซงมาประชมเลอกกรรมการคนหนงเป�นประธานทประชม

การวนจฉยชขาดของทประชมคณะกรรมการให�ถอเสยงข�างมาก กรรมการคนหนงมเสยงหนง (1) เสยงในการลงคะแนนเว�นแต�กรรมการซงมส�วนได�เสยในเรองใดเรองหนงไม�มสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนนและถ�าคะแนนเสยงเท�ากนให�ประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนง(1) เพอเป�นเสยงชขาด

ทงน การประชมคณะกรรมการผ�านสออเลกทรอนกส�ให�ปฏบตตามหลกเกณฑ�ทกาหนดไว�ในกฎหมายหรอประกาศทเกยวข�องเพมเตม”

• ข�อ 25 ภายใต�หมวดท 5 คณะกรรมการ

“ข�อ 25. ในการเรยกประชมคณะกรรมการ ไม�ว�าจะเป�นการประชมด�วยตนเองหรอการ

ประชมผ�านสออเลกทรอนกส� ให�ประธานกรรมการหรอผ�ซงได�รบมอบหมายส�งหนงสอนด

ประชมไปยงกรรมการไม�น�อยกว�าเจด (7) วนก�อนประชม เว�นแต�ในกรณจาเป�นรบด�วนเพอ

รกษาสทธและประโยชน�ของบรษท จะแจ�งการนดประชมโดยวธอน และกาหนดวนประชม

ให�เรวกว�านนกได� ทงน หากเป�นกรณเรยกประชมคณะกรรมการผ�านสออเลกทรอนกส� การ

ส�งหนงสอเชญประชมและเอกสารประกอบการประชมและเอกสารประกอบการประชม จะ

ส�งโดยจดหมายอเลกทรอนกส�ได�”

• ข�อ 31 ภายใต�หมวดท 6 การประชมผ�ถอห�น

“ข�อ 31. คณะกรรมการต�องจดให�มการประชมผ�ถอห�นเป�นการประชมสามญประจาป�ภายในส

(4) เดอนนบแต�วนสนสดของรอบป�บญชของบรษท

การประชมผ�ถอห�นคราวอนนอกจากวรรคหนง ให�เรยกว�าการประชมวสามญ โดย

คณะกรรมการจะเรยกประชมผ�ถอห�นเป�นการประชมวสามญเมอใดกได�สดแต�จะเหนสมควร

ผ�ถอห�นคนหนงหรอหลายคนซงมห�นนบรวมกนได�ไม�น�อยกว�าร�อยละสบ (10) ของจานวน

ห�นทจาหน�ายได�ทงหมด จะเข�าชอกนทาหนงสอขอให�คณะกรรมการเรยกประชมผ�ถอห�น

เป�นการประชมวสามญเมอใดกได� แต�ต�องระบเหตผลในการทขอให�เรยกประชมไว�ให�

ชดเจนในหนงสอดงกล�าวด�วย ในกรณเช�นนคณะกรรมการต�องจดให�มการประชมผ�ถอห�น

ภายในสสบห�า (45) วน นบแต�วนทได�รบหนงสอนนจากผ�ถอห�นดงกล�าว”


วาระนต�องได�รบการอนมตด�วยคะแนนเสยงไม�น�อยกว�าสามในสของ

จานวนเสยงทงหมดของผ�ถอห�นซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

โดยไม�นบผ�ทงดออกเสยงเป�นฐานในการนบคะแนน

วาระท 10 – วาระท 11 เป�นเรองทเกยวข�องกบการเข�าซอห�นใน

บรษท เคอร เอกซ�เพรส (ประเทศไทย) จากด ซงมความเกยวเนองกน

ภาพรวมการทารายการ

• การเข�าซอห�นสามญในบรษท เคอร เอกซ�เพรส (ประเทศไทย) จากด หรอ KERRY จากผ�ถอห�น

เดมจานวน 3 ราย รวม 276,000 ห�น มลค�าทตราไว�ห�นละ 100 บาท คดเป�นสดส�วนร�อยละ

23 ของห�นทงหมดของ KERRY

• การชาระมลค�าห�น KERRY แบ�งได�เป�น 2 กรณดงน

กรณท 1 ชาระเป�นเงนสด เท�ากบ 5,900,611,083 บาท ทงจานวนให�แก�กล�มผ�ขาย หรอ

กรณท 2 ชาระเป�นเงนสดจานวน 5,015,519,421 บาท (คดเป�นสดส�วนร�อยละ 85 ของ

ราคาซอห�น KERRY) และชาระเป�นห�นสามญเพมทนของบรษทฯ ในจานวน 121,578,525

ห�น มลค�าทตราไว�ห�นละ 0.10 บาท ในราคาเสนอขายห�นละ 7.28 บาท* รวมมลค�าทงสน

885,091,662 บาท (คดเป�นร�อยละ 15 ของราคาซอห�น KERRY) คดเป�นมลค�ารวมเท�ากบ

5,946,810,922.50 บาท

* ราคาเสนอขายต�อห�นสามญเท�ากบร�อยละ 95 ของราคาตงต�น โดย “ราคาตงต�น” หมายถง ราคาซอขายถวเฉลยถ�วงนาหนก

ของห�นสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพย�ฯ ย�อนหลง 7 วนทาการตดต�อกนก�อนวนทคณะกรรมการบรษทมมตให�เสนอ

ต�อทประชมผ�ถอห�นของบรษทฯ (วนท 8 -16 พฤษภาคม 2561 ทผ�านมา) เพอขออนมตให�ออกและเสนอขายห�นสามญเพม

ทนให�แก�กล�มผ�ขายห�น KERRY ซงเป�นการออกและเสนอขายห�นทออกใหม�ต�อบคคลในวงจากด (Private Placement)

ภาพรวมการทารายการ (ต�อ)

• การออกและเสนอขายห�นสามญเพมทนตามกรณท 2 นน จะเกดขนเมอเงอนไขตามทระบ

ข�อ (ก) และ (ข) เกดขน หากไม�สาเรจ การออกและเสนอขายห�นสามญเพมทนดงกล�าวจะ

ไม�เกดขน

(ก) ราคาซอขายถวเฉลยถ�วงนาหนกของห�นสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพย�ฯ

ย�อนหลง 7 วนทาการตดต�อกนก�อนวนจองซอห�นอย�ในช�วงราคา 6.90 – 8.08 บาท

(ข) ธรกรรมการเข�าซอห�น KERRY ดาเนนการเสรจภายในวนท 14 สงหาคม 2561 ทาให�กล�ม

ผ�ขายห�น KERRY มสทธได�รบใบสาคญแสดงสทธ VGI-W2 เว�นแต�การทธรกรรมการเข�า

ซอห�น KERRY ไม�เสรจสมบรณ�เนองมาจากความผดของกล�มผ�ขายห�น KERRY

ภาพรวมของ Kerry

o KERRY เรมดาเนนกจการเมอป� พ.ศ. 2549

ป�จจบนมสานกงานกว�า 1,500 แห�งทวประเทศไทย

o มการจดส�งพสดไปยงสถานทต�างๆ ไม�ว�าจะเป�น

สานกงาน คลงสนค�า ร� านค�ารายย�อย และ

ครวเรอน เป�นจานวนทงสนกว�า 800,000 ชนต�อวน

o ในป� พ.ศ. 2556 KERRY ได�เรมให�บรการผ�าน

ช�องทางต�างๆ เพอเสรมสร�างความสะดวกสบาย

ในการใช�บรการของลกค�าในกล�มบคคล-ส�งถง-

บคคล (C2C) เป�นไปตามทศทางการเตบโตของ

ธรกจ e-commerce ในประเทศไทย

o ทงน KERRY นบเป�นผ�ให�บรการเรยกเกบเงน

ปลายทาง (COD) ทใหญ�ทสดของประเทศไทย

KLN Logistics

(Thailand)

Gather

Excellence

Siam Chao

Phraya Express

80.00% 14.38% 5.62%

Kerry Worldbridge

Express (Holding) Ltd.

Kerry Worldbridge

Express

21.57%

51%

49%

โครงสร�างการถอห�นก�อนทารายการ

โครงสร�างการถอห�นหลงทารายการและเงอนไขการชาระเงนค�าห�น

KLN Logistics

(Thailand)

Gather

Excellence

Siam Chao

Phraya Express

63.00% 10.07%

3.93% 23.00%

1.69%

1

2

Kerry Worldbridge

Express (Holding)

Ltd.

Kerry Worldbridge

Express

21.57%

51%

49%

ขนตอนการชาระห�น ตามเงอนไขของสญญาซอขายห�น

KERRY ฉบบวนท 17 พฤษภาคม 2561

1 บรษทฯ จะดาเนนการซอห�นสามญของ KERRY จานวน

276,000 ห�น มลค�าทตราไว�ห�นละ 100 บาท คดเป�นสดส�วน

ร�อยละ 23 ของห�นทงหมดของ KERRY จากกล�มผ�ขาย โดย

ชาระเป�นเงนสดเตมจานวน เท�ากบ 5,900,611,083 บาท

2 หลงจากทกล�มผ�ขายได�รบชาระราคาซอห�น KERRY จากบรษทฯ

แล�วหากเงอนไขการออกและเสนอขายห�นสามญเพมทน

ข�างต�นเป�นผลสาเรจ กล�มผ�ขายจะนาเงนดงกล�าวคดเป�น

ร�อยละ 15 ของราคาซอห�น KERRY หรอเท�ากบ 885,091,662

บาท กลบมาจองซอห�นสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน

121,578,525 ห�น มลค�าทตราไว�ห�นละ 0.10 บาท

ทงน ในกรณทเงอนไขการออกและเสนอขายห�นสามญเพมทน

ไม�สาเรจ การออกและเสนอขายห�นสามญเพมทนของบรษทฯ

ให�แก�บคคลในวงจากดจะไม�เกดขน

ประโยชน�ทคาดว�าจะเกดขนกบบรษทฯ

เพมมลค�าทางธรกจให�แก�บรษทฯ

การลงทนใน KERRY จะเป�นการสร�างมลค�าเพม

ทางธรกจให�แก�บรษทฯ เนองจากขณะน KERRY

เป�นผ�นาตลาดในการให�บรการจดส�งพสดด�วนทว

ประเทศไทย มแบรนด�เป�นทร�จกกนอย�างแพร�หลาย

และมศกยภาพในการเตบโตและพฒนาต�อไปใน

อนาคต รวมทงจะช�วยเพมความหลากหลายทาง

ธรกจ ตลอดจนเพมโอกาสในการเตบโตส�ภมภาค

และเสรมสร�างศกยภาพในการแข�งขนของบรษทฯ

ได�เป�นอย�างด

สร�างพนธมตรทางธรกจทมนคง และส�งเสรมธรกจของบรษทฯ

การเข�าลงทนใน KERRY จะทาให�บรษทฯ ได�มาซงพนธมตรทาง

ธรกจทจะช�วยผนกกาลงและก�อให�เกดความร�วมมอทางธรกจ

ระหว�างบรษทฯ กบ KERRY ในการกระจายสอโฆษณาไปใน

พนทใหม�ๆ เพมเตม เช�น ตามยานพาหนะ และจดให�บรการรบ-

ส�งพสดของ KERRY

บรษทฯ จะได�รบสทธในการนาเสนอตวอย�างสนค�าของลกค�า

โฆษณาของบรษทฯ ร�วมไปกบบรการจดส�งพสดด�วนของ

KERRY ซงจะช�วยเพมช�องทางในการเข�าถงกล�มเป�าหมายของ

ลกค�าโฆษณาของบรษทฯ ได�อย�างหลากหลายและแม�นยายงขน

โดยลกค�าหลกและรปแบบของการขนส�งของ KERRY จะช�วย

สนบสนนและขยายฐานธรกจสอโฆษณาออฟไลน�ส�สอโฆษณา

ออนไลน� (O2O Solutions) ของบรษทฯ เพอตอบสนองต�อการ

เตบโตอย�างรวดเรวของการทาธรกรรมออนไลน�ต�างๆ รวมถง

สอโฆษณาออนไลน�

1 2

หน�าทของบรษทฯ และกล�มผ�ขายตามสญญาซอขาย

ห�น KERRY สญญาจองซอห�นสามญเพมทน และ

สญญาระหว�างผ�ถอห�นของ KERRY สามารถ

พจารณาได�ในหน�า 77-81

สรปการทารายการและการขออนมต

โดยหากคานวณขนาดรายการตาม กรณท 2 ธรกรรมการเข�าซอห�น KERRY มขนาดรายการเท�ากบร�อยละ 61.84% และเมอ

คานวณรวมกบรายการได�มาซงสนทรพย�อนของบรษทฯทเกดขนใน 6 เดอนก�อนเข�าทารายการ มขนาดรายการรวมเท�ากบ

ร�อยละ 66.66 ตามเกณฑ�มลค�ารวมสงตอบแทน

สาหรบธรกรรมการเข�าซอห�น KERRY ตามราคาทตกลง บรษทฯจะทาการชาระค�าตอบแทนแบ�งได�เป�น 2 กรณดงน

กรณท 1 ชาระเป�นเงนสด จานวน 5,900,611,083 บาท ทงจานวนให�แก�กล�มผ�ขาย หรอ

กรณท 2 ชาระเป�นเงนสดจานวน 5,015,519,421 บาท และชาระเป�นห�นสามญเพมทนของบรษทฯ ในจานวน 121,578,525 ห�น

มลค�าทตราไว�ห�นละ 0.10 บาท รวมมลค�าทงสน 885,091,662 บาท คดเป�นมลค�ารวม เท�ากบ 5,946,810,922.50 บาท

รายการ ขนาด

ธรกรรมการเข�าซอห�น KERRY จานวน 5,946,810,922.50 บาท 61.84%

รายการได�มาทเกดขนระหว�าง 6 เดอนก�อนวนทมการตกลงเข�าทารายการ 4.82%

รวมขนาดรายการ 66.66%

จากขนาดรายการตามเกณฑ�การได�มาจาหน�ายไปทมลค�าเท�ากบหรอเกนกว�าร�อยละ 50 แต�ตากว�าร�อยละ 100 บรษทฯ จาต�องดาเนนการดงน

(ก) เป�ดเผยสารสนเทศเกยวกบธรกรรมตามรายการประเภทท 1 ต�อตลาดหลกทรพย�

(ข) แต�งตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอแสดงความเหนเกยวกบธรกรรมดงกล�าว

(ค) ขออนมตจากทประชมผ�ถอห�นก�อนการเข�าทารายการ โดยต�องได�รบอนมตด�วยคะแนนเสยง 3 ใน 4 ของผ�ถอห�นทเข�าประชม

และมสทธออกเสยง โดยไม�นบคะแนนเสยงในส�วนของผ�ถอห�นทมส�วนได�เสยเป�นฐานในการนบคะแนน

จานวนเงนทนทต�องใช�และแหล�งเงนทนทใช�ในการเข�าทารายการ

o มลค�ารวมเงนทนทต�องใช�ในการเข�าซอห�น KERRY ในครงนเท�ากบ 5,900,611,083 บาท

จานวนเงนทนทต�องใช� ล�านบาท

ธรกรรมการเข�าซอห�น KERRY ~5,900

o แหล�งเงนทนททางบรษทฯ จดเตรยมไว� สามารถครอบคลมมลค�าเงนทนทต�องใช�ในการเข�าทารายการได�

แหล�งเงนทนทใช� ล�านบาท

เงนสดคงเหลอของบรษทฯ ~1,000

วงเงนก�ระยะสน ~4,900(1)

รวมมลค�าเงนทนทต�องใช� ~5,900

(1) ป�จจบน บรษทฯ มวงเงนก�ระยะสนกบสถาบนการเงนต�างๆ รวมประมาณ 6,350 ล�านบาท ซงมอตราดอกเบยอย�ระหว�างร�อยละ 1.8-2.5

ต�อป� นอกจากน บรษทฯ ยงมแหล�งเงนทนทได�รบจากการทมผ�ใช�สทธจองซอห�นเพมทนของบรษทฯ ตามใบสาคญแสดงสทธ VGI-W1

กาหนดการ เหตการณ�ทสาคญ

17 พ.ค. 2561 ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2561 ได�มมตอนมตให�บรษทฯ เข�าซอห�น

KERRY จานวน 276,000 ห�น คดเป�นสดส�วนร�อยละ 23 ของห�นทงหมดของ KERRY

17 พ.ค. 2561 บรษทฯ เข�าลงนามในสญญาซอขายห�น KERRY กบกล�มผ�ถอห�นเดมของ KERRY

17 พ.ค. 2561 บรษทฯ เข�าลงนามในสญญาระหว�างผ�ถอห�นของ KERRY

17 พ.ค. 2561 บรษทฯ เข�าลงนามในสญญาจองซอห�นเพมทนของบรษทฯ กบกล�มผ�ถอห�นเดมของ KERRY

5 ก.ค. 2561 วนประชมสามญผ�ถอห�นของบรษทฯ เพอขออนมตการเข�าซอห�น KERRY

ภายใน ส.ค. 2561 การทารายการเสรจสน

กาหนดการสาคญ

รายการท 1: การเขาลงทนในหนสามญของ KETH

เหตผลและความจาเปนของการทารายการ • เปนไปตามนโยบายทบรษทฯ จะขยายการลงทนในธรกจเกอหนนและเออประโยชนตอ

การดาเนนธรกจหลกของบรษทฯ ทงในและตางประเทศ เพอเปนการตอยอดธรกจ

ปจจบนและเพมโอกาสการเตบโตในระยะยาว โดยบรษทฯ จะพจารณาโครงการทม

ศกยภาพ และคดเลอกพนธมตรทางธรกจ (Strategic Partner) ทแขงแกรง

• KETH เปนหนงในผ นาตลาดในธรกจใหบรการจดสงพสดดวนในประเทศไทย ภายใต

ชอ “KERRY” ซงเปนแบรนดทรจกอยางแพรหลายในประเทศไทยและเปนทยอมรบใน

ระดบภมภาค

• สนบสนนภาพรวมการเตบโตของ O2O Ecosystem

• การสรางพนธมตรทางธรกจ (Strategic Partner) ทมศกยภาพและแขงแกรง ท

สามารถสนบสนนการดาเนนธรกจและเพมความสามารถในการแขงขนของบรษทฯ ใน

อนาคต

รอแทรกของ IFA


ขอด/ประโยชนของการเขาทารายการ • เปนการลงทนทสอดคลองกบนโยบายการดาเนนธรกจของบรษทฯ

• ไดรบผลประโยชนรวมกนทงสองฝาย และเปนการสนบสนนธรกจหลกของบรษทฯ

• บรษทฯ มโอกาสไดรบผลตอบแทนทนทจากการลงทน

• เปนการลงทนในบรษททดาเนนธรกจใหบรการจดสงพสดดวนทมศกยภาพในการเตบโต ตามการเตบโตอยางตอเนองของธรกจ e-Commerce

• สรางมลคาเพมใหบรษทฯ จากการลงทนในบรษททมแบรนดทแขงแกรง และเปนหนงในผ นาตลาดการใหบรการจดสงพสดดวนทวประเทศไทย

• เปนการเขารวมลงทนกบกลมพนธมตรทางธรกจทมศกยภาพและแขงแกรง Kerry Logistics Network Limited (“KLN”) และมศกยภาพทจะรวมมอกนในการดาเนนธรกจในอนาคต

• เปนการเพมรายไดจากธรกจสอโฆษณาใหแกกลมบรษทฯ

• เปนการเพมโอกาสในการขยายธรกจไปสสอโฆษณาออนไลน (O2O Solutions)

• เปนการกระจายความเสยงการลงทนของบรษทฯ

• เงนคาหนเพมทน PP จากกลมผขายหน KETH (ในกรณทเงอนไขในการขายหน PP บรรลผลสาเรจ) ชวยลดภาระหนสนและดอกเบยจายของบรษทฯ


ขอดอย/ความเสยงในการทารายการ • บรษทฯ จะมหนสน ดอกเบยจาย และอตราสวนหนสนตอสวนของผ ถอหน (D/E Ratio) เพมขน หากไมม

การใชสทธ VGI-W1

• ผลกระทบจาก Dilutions ตอผ ถอหนปจจบนของบรษทฯ (ในกรณทการเสนอขายหนเพมทน PP เปน

ผลสาเรจ)

• ความเสยงทธรกจ e-Commerce จะไมเตบโตอยางทคาดการณไว

• ความเสยงตอการเขามาแยงสวนแบงทางการตลาดของผประกอบการจดสงพสดดวนรายใหม

• ความเสยงตอการเขามาแขงขนโดยตรงของกลมผประกอบการ E-Market Place ชนนาระดบโลก

• ความเสยงจากการถกยกเลกเครองหมายการคา “KERRY” หรอ “เคอร”

• ความเสยงหากบรษทฯ ไมสามารถปฎบตตามเงอนไขในสญญาระหวางผ ถอหนของ KETH

• ความเสยงท KETH ยงคงมการทารายการระหวางกนกบบรษทในกลม KLN ตอเนองตอไป

• เสยโอกาสในการลงทนในธรกจอนทอาจจะใหผลตอบแทนทดกวา


สรปความเหนดานความสมเหตสมผล

• เมอพจารณาขอด ประโยชน ขอดอย และความเสยง แลว

• ทปรกษาทางการเงนอสระ เหนวาบรษทฯจะไดรบผลตอบแทนจากบรษทท

มผลประกอบการทด และมธรกจทมศกยภาพในการเตบโตสง รวมถงเปน

การสรางพนธมตรทางธรกจ (Strategic Partner) ทมศกยภาพและ

แขงแกรง ทสามารถสนบสนนการดาเนนธรกจและเพมความสามารถใน

การแขงขนของบรษทฯ ในอนาคต โดยมขอดอยและความเสยงทจากด

หรอสามารถบรหารจดการได

• รายการไดมาซงสนทรพย (รายการท 1) สมเหตสมผล


สรปการประเมนมลคายตธรรมของหน KETH

หมายเหต: 1/ ราคาซอหนสามญเดมของ KETH จานวน 276,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท คดเปนสดสวนรอยละ 23 ของหนทงหมด

ของ KETH จากกลมผขายหน KETH ในราคาซอหน KETH หนละ 21,379.03 บาท คดเปนจานวนเงนรวมทงสน 5,900,611,083 บาท โดย

บรษทฯ จะชาระราคาซอหน KETH เปนเงนสดทงจานวน

วธการประเมนมลคาหน มลคากจการ

ของ KETH

รอยละ 23

(ลานบาท)

ราคา

ซอหน

KETH1/


สงกวา (ตากวา)

ราคาซอหน KETH



ราคาซอหน KETH

(%)

1. วธมลคาตามบญช 128.23 5,900.61 (5,772.38) (97.83)%

2. วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว 128.23 5,900.61 (5,772.38) (97.83)%

3. วธมลคาหนตามราคาตลาด n.a. 5,900.61 n.a. n.a.

4. วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช 201.34 – 236.02 5,900.61 (5,699.27) – (5,664.59) (96.59)% - (96.00)%

5. วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน 7,258.40 – 8,079.71 5,900.61 1,357.78 – 2,179.09 23.01% - 36.93%

6. วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด 6,125.18 – 6,919.61 5,900.61 224.56 – 1,019.00 3.81% - 17.27%


สรปการประเมนมลคายตธรรมของหนบรษทฯ วธการประเมนมลคาหน มลคายตธรรมของหนสามญ VGI

(บาท/หน)

1. วธมลคาตามบญช 0.61

2. วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว 0.55

3. วธมลคาหนตามราคาตลาด 7.66 – 7.681/

4. วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช 2.76 – 3.30

5. วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน 3.45 – 5.35

6. วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด 4.38 – 5.12

หมายเหต : 1/ จากราคาตลาดถวเฉลยถวงนาหนกของหนบรษทฯ 7 วนทาการ (วนท 8 – 16 พฤษภาคม 2561) และ 15

วนทาการ (25 เมษายน - 16 พฤษภาคม 2561)


ความเหมาะสมของการเสนอขายหนสามญ PP ของบรษทฯ ตอกลม

ผขายหน KETH รายการ

(หนวย : ลานบาท) กรณจายเงนสดทงจานวน (ไมจอง

ซอหนสามญเพมทน PPของ VGI)

กรณจองซอหนสามญ

เพมทน PP ของVGI

มลคายตธรรมหน KETH 23% (ทประเมนโดย CapAd) 6,125.18 – 6,919.61 6,125.18 – 6,919.61

มลคาสงตอบแทนคาหน KETH

เงนสด 5,900.61 5,015.52

มลคายตธรรมหน VGI ทกลมผขายหน KETH จองซอ

และ VGI-W2 ทไดรบ (ทประเมนโดย CapAd)

- 934.33 – 953.34

รวมมลคารวมของสงตอบแทน 5,900.61 5,949.85 – 5,968.86

มลคายตธรรมของหน KETH สงกวา (ตากวา) มลคารวม

สงตอบแทนคาหน KETH

224.56 – 1,019.00 156.32 – 969.77

มลคายตธรรมของหน KETH สงกวา (ตากวา) มลคารวม

สงตอบแทนคาหน KETH

3.81% - 17.27% 2.62% - 16.30%


สรปความเหนดานราคา • มลคายตธรรมของหน KETH ในสดสวนรอยละ 23 เทากบ 6,125.18 –

6,919.61 ลานบาท สงกวามลคารวมสงตอบแทนทบรษทฯ จะจายใหกลม

ผขายหน KETH ซงอยในชวง 5,900.61 – 5,968.86 ลานบาท จานวน 156.32

– 1,019.00 ลานบาท หรอสงกวามลคารวมสงตอบแทนคาหนทจะจายใหกลม

ผขายหน KETH รอยละ 2.62 – 17.27

• ราคาและเงอนไขในการทารายการไดมาซงสนทรพย เหมาะสม


สรปความเหนทปรกษาทางการเงนอสระ

• รายการไดมาซงสนทรพย มความสมเหตสมผล

• ราคาและเงอนไขของรายการไดมาซงสนทรพยมความเหมาะสม

• ทปรกษาทางการเงนอสระจงมความเหนวา ผ ถอหนควร อนมต

รายการไดมาซงสนทรพยในครงน

วาระท 10 พจารณาอนมตการเข�าซอห�นในบรษท เคอร เอกซ�เพรส

(ประเทศไทย) จากด ซงเป�นรายการได�มาซงสนทรพย�ของบรษทฯ

• การเข�าซอห�นใน KERRY เป�นการได�มาซงทรพย�สนทมศกยภาพในการเตบโตและพฒนาต�อไป

ในอนาคต เนองจากเป�นธรกจทตอบสนองต�อพฤตกรรมการซอขายสนค�าออนไลน�ของคนไทย

ซงมสดส�วนเพมขนอย�างมนยสาคญในช�วงหลายป�ทผ�านมา และมแนวโน�มทจะเตบโตอย�าง

ต�อเนองต�อไปในอนาคต อกทง KERRY ยงเป�นผ�นาตลาดในการให�บรการจดส�งพสดด�วนทว

ประเทศไทย มแบรนด�เป�นทร�จกกนอย�างแพร�หลาย จงคาดว�าบรษทฯ จะได�รบผลตอบแทนทม

ความค�มค�ากบการลงทน

• การเข�าลงทนใน KERRY จะก�อให�เกดความร�วมมอทางธรกจระหว�างบรษทฯ กบ KERRY

ทแน�นแฟ�นยงขน โดยบรษทฯ จะได�รบสทธในการบรหารจดการสอโฆษณาในพนทใหม�ๆ

เพมเตม เช�น ตามยานพาหนะ ร�านค�าและจดให�บรการรบ-ส�งพสดของ KERRY รวมถง

สทธในการนาเสนอตวอย�างสนค�าของลกค�าโฆษณาของบรษทฯ ร�วมไปกบบรการจดส�ง

พสดด�วนของ KERRY

ความเหนคณะกรรมการต�อธรกรรมการเข�าซอห�น KERRY



จานวนเสยงทงหมดของผ�ถอห�นซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

โดยไม�นบคะแนนเสยงส�วนของผ�ถอห�นทมส�วนได�เสย แต�นบคะแนนเสยงของ

ผ�ทงดออกเสยงเป�นฐานในการนบคะแนน

วาระท 11 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายห�นสามญเพมทนของ

บรษทฯ จานวน 121,578,525 ห�น มลค�าทตราไว�ห�นละ 0.10 บาท

ให�แก�กล�มผ�ขายห�น Kerry ซงเป�นการเสนอขายห�นทออกใหม�ต�อ

บคคลในวงจากด (Private Placement)

ความเหนคณะกรรมการต�อธรกรรม การออกและเสนอขายห�นสามญเพมทนให�แก�กล�มผ�ขายห�น KERRY

• ความเหมาะสมของราคาในเรองการขายห�นสามญเพมทนและทมาของการกาหนดราคาเสนอขาย

ราคาห�นสามญเพมทนทเสนอขายให�แก�กล�มผ�ขายห�น KERRY มความเหมาะสมแล�ว เพราะเป�น

ราคาทค�สญญาซงไม�มความเกยวข�องกนเจรจาต�อรองกนอย�างสมเหตสมผล โดยกาหนดจากราคา

ตลาดทมส�วนลดร�อยละ 5 ของราคาตงต�น

• เหตผลและความจาเป�นของการเพมทนจดทะเบยน

ก�อให�เกดความร�วมมอทางธรกจทแน�นแฟ�นยงขนระหว�างบรษทฯ และ KERRY และช�วยเพม

ความหลากหลายในการประกอบธรกจของบรษทฯ รวมถงลดภาระเงนก�ยมทใช�ในการเข�าทา

ธรกรรมการเข�าซอห�น KERRY ได�บางส�วน

ความเหนคณะกรรมการต�อธรกรรม การออกและเสนอขายห�นสามญเพมทนให�แก�กล�มผ�ขายห�น KERRY (ต�อ)

• ความเป�นไปได�ของแผนการใช�เงนเพมทน

นาเงนทได�จากการเพมทนไปชาระคนเงนก�ระยะสนทก�ยมจากสถาบนการเงนสาหรบธรกรรมการ

เข�าซอห�น KERRY ซงมภาระดอกเบย อย�ระหว�างร�อยละ 1.8-2.5 ต�อป�

• ความสมเหตสมผลของการเพมทน

มความเหมาะสม เพราะช�วยเพมสภาพคล�องและลดภาระในการจดหาเงนสดของบรษทฯ

• ผลกระทบต�อบรษทฯ ในด�านฐานะทางการเงนจากการเพมทนและการดาเนนการตาม

แผนการใช�เงน

ส�งผลกระทบด�านการลดลงของส�วนแบ�งกาไรต�อห�นเท�ากบร�อยละ 1.66


วาระนต�องได�รบการอนมตด�วยคะแนนเสยงไม�น�อยกว�าสามในสของจานวนเสยง

ทงหมดของผ�ถอห�นซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยนบคะแนนเสยง

ของผ�ทงดออกเสยงเป�นฐานในการนบคะแนน

วาระท 12

พจารณาอนมตการขายห�นบางส�วนใน VGI Global Media (Malaysia)

Sdn. Bhd. ให�แก�บรษท มาสเตอร� แอด จากด (มหาชน) ซงเป�นรายการท

เกยวโยงกนและการจาหน�ายไปซงสนทรพย�ของบรษทฯ

ความเป�นมาของรายการ

• ในป�จจบน บรษทฯ ได�ขยายธรกจเข�าไปในประเทศมาเลเซย เพอดาเนนธรกจสอโฆษณา

ต�างๆ ทงบนระบบขนส�งมวลชน อาคารสานกงาน ห�างสรรพสนค�า รถโดยสารประจาทาง

และสอโฆษณากลางแจ�งต�างๆ ผ�านการลงทนใน VGM บรษทย�อยทบรษทฯ ถอห�นใน

สดส�วนร�อยละ 100

• MACO บรษทย�อยทบรษทฯ ถอห�นในสดส�วนร�อยละ 30.38 ในป�จจบน มบรษทย�อย

ประกอบธรกจในประเทศมาเลเซย ได�แก� Maco Outdoor Sdn. Bhd. ซง MACO ถอห�น

ในสดส�วนร�อยละ 100 โดย ณ ป�จจบน MOSB ถอห�นอย�ใน Eyeball Channel Sdn. Bhd.

ซงเป�นบรษททประกอบธรกจให�บรการและผลตสอโฆษณาภายนอกทอย�อาศยในประเทศ

มาเลเซย ในสดส�วนร�อยละ 40 ของห�นทจาหน�ายแล�วทงหมดของ ECSB

• การดาเนนธรกจของ บรษทฯ และ MACO ในประเทศมาเลเซยมความทบซ�อนกน

โดยเฉพาะอย�างยงการดาเนนธรกจสอโฆษณากลางแจ�ง

ภาพรวมการทารายการ

• การปรบโครงสร�างการถอห�นใน VGM มวตถประสงค�หลกเพอสร�างความชดเจนและลดความ

ทบซ�อนของธรกจ ประกอบกบเพอป�องกนการแข�งขนทางธรกจทอาจจะเกดขนได�

• ภายหลงการปรบโครงสร�างการถอห�นใน VGM สาเรจเสรจสน MACO และบรษทฯ จะถอห�น

ใน VGM ในสดส�วนร�อยละ 75 และ 25 ตามลาดบ

• ในอนาคต เมอบรษทฯ หรอ MACO ได�รบโอกาสทางธรกจอนๆ ในประเทศมาเลเซยหรอ

ประเทศอนในอาเซยน บรษทฯ และ MACO มแผนทจะดาเนนธรกจผ�านทาง VGM และ/หรอ

บรษทซงจะได�มการจดตงใหม� ซงบรษทฯ และ MACO จะถอห�นในสดส�วนเท�ากบทบรษทฯ

และ MACO ถอใน VGM เท�านน

รายชอ ก�อนเข�าทารายการ ภายหลงการเข�าทารายการ

สดส�วน (ร�อยละ) สดส�วน (ร�อยละ)

VGI 100 25

MACO 0 75

รวม 100 100

VGM

PBSB

TCSB

25%

MUSB FMN RBO RBSB PCSB 10Plus NOVA

Senandung

Sonik Tea FM

100% 19%

25.1%

40% 74.80% 83.90% 90%

50% 30%

49% 100% 90% 100%

11%

โครงสร�างการถอห�นก�อนเข�าทารายการ

ธรกจหลกของ VGM คอ การลงทนในหลกทรพย�ของบรษทอน โดยป�จจบน VGM ถอห�นทางตรง

และทางอ�อมใน 9 บรษท

โครงสร�างการถอห�นหลงเข�าทารายการ

ก�อนการเข�าทาธรกรรมการขายห�น VGM จะแล�วเสรจ VGM จะได�มาซงห�นทางตรงและทางอ�อมใน

AVA อก 1 บรษท รวมการถอห�นทงทางตรงและทางอ�อมของ VGM เป�น 10 บรษท

VGM

PBSB

TCSB

25%

MUSB FMN RBO RBSB PCSB 10Plus NOVA AVA

Senandung

Sonik Tea FM

25% 75%

30%( 25.1%

40% 74.80% 83.90% 90%

50% 30%

49% 100% 90% 100%

10%

25%

รายละเอยดบรษทในกล�ม VGM สามารถพจารณาได�ในหน�า 127-133

สรปการทารายการและการขออนมต

ธรกรรมการขายห�น VGM เป�นรายการจาหน�ายไปซงสนทรพย�ของบรษทฯ โดยมขนาดรายการสงสดเท�ากบร�อยละ 2.61

โดยหากคานวณขนาดรายการตามธรกรรมการขายห�น VGM รวมกบรายการจาหน�ายไปซงสนทรพย�อนของบรษทฯ ท

เกดขนในรอบ 6 เดอนก�อนเข�าทารายการ มขนาดรายการรวมเท�ากบร�อยละ 6.73 ตามเกณฑ�มลค�ารวมสงตอบแทน

ดงนน บรษทฯ จงไม�มหน�าทต�องปฏบตตามประกาศเรองรายการได�มาหรอจาหน�ายไปแต�อย�างใด

รายการ ขนาด

ธรกรรมการขายห�น VGM จานวน 360,000,000 บาท 2.61%

รายการจาหน�ายไปทเกดขนระหว�าง 6 เดอนก�อนวนทมการตกลงเข�าทารายการ 4.12%

รวมขนาดรายการ 6.73%

อย�างไรกตาม ธรกรรมการขายห�น VGM ถอเป�นรายการเกยวโยงกน โดยมขนาดรายการเท�ากบร�อยละ 15.73 ของ

มลค�าสนทรพย�ทมตวตนสทธ (NTA) ของบรษทฯ ทงน บรษทฯ ไม�มรายการทเกยวโยงกนอนใดทเกดขนในรอบ 6 เดอน

ก�อนการเข�าทาธรกรรมการขายห�น VGM ดงนน เนองจากขนาดรายการของธรกรรมการขายห�น VGM เกนกว�าร�อยละ 3

ของมลค�าสนทรพย�ทมตวตนสทธของบรษทฯ จงมหน�าทต�อง (ก) เป�ดเผยสารสนเทศเกยวกบธรกรรมการขายห�น VGM

(ข) แต�งตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอแสดงความเหนเกยวกบการเข�าทาธรกรรม และ (ค) ขออนมตจากทประชมผ�

ถอห�นก�อนการเข�าทารายการ โดยต�องได�รบอนมตด�วยคะแนนเสยง 3 ใน 4 ของผ�ถอห�นทเข�าประชมและมสทธออก

เสยง โดยไม�นบคะแนนเสยงในส�วนของผ�ถอห�นทมส�วนได�เสยเป�นฐานในการนบคะแนน

กาหนดการ เหตการณ�ทสาคญ

17 พ.ค. 2561 ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2561 ได�มมตอนมตให�บรษทฯ ขายห�น VGM

จานวน 21,865,631 ห�น คดเป�นสดส�วนร�อยละ 75 ของห�นทงหมดของ VGM ให�กบ MACO

5 ก.ค. 2561 วนประชมสามญผ�ถอห�นของบรษทฯ เพอขออนมตการขายห�น VGM

18 ก.ค. 2561 วนประชมวสามญผ�ถอห�นของ MACO เพอขออนมตการซอห�น VGM

ภายใน ต.ค. 2561 การทารายการเสรจสน

กาหนดการสาคญ

รายการท 2: การจาหนายหนสามญของ VGM

เหตผลและความจาเปนของการทารายการ เปนการปรบโครงสรางภายในกลมบรษทฯ เพอใหเกดประโยชนสงสดในการทจะ

กาวไปสการเปนผ นาการใหบรการเครอขายสอโฆษณาแบบครบวงจรในภมภาค

เอเชยตะวนออกเฉยงใต

• เพอลดความทบซอนในการประกอบธรกจ และลดความขดแยงทาง

ผลประโยชนระหวางบรษทฯ และ MACO

• เพอทาใหทศทางธรกจสอโฆษณาในตางประเทศของกลมบรษทฯ มความ

ชดเจนยงขน

• เพอเปนการรวมศนยให MACO เปนผ ดาเนนการธรกจสอโฆษณาในประเทศ

มาเลเซย และในภมภาคเอเชยตะวนออกเฉยงใต และ

• เพอทาให MACO มศกยภาพในการเจรจาตอรองกบคคาในประเทศมาเลเซย

มากยงขน และกอใหเกดการประหยดจากขนาดธรกจ (Economy of Scales)


ขอด/ประโยชนของการเขาทารายการ • เพอลดความขดแยงทางผลประโยชนเนองจาก RBO ภายใตบรษทฯ ทาธรกจทบซอน

กนกบ Eyeballs (ภายใต MACO)

• มกาไรจากการขายหน VGM รอยละ 75 ประมาณ 164.04 ลานบาท ในงบการเงน

เฉพาะบรษทฯ และสามารถนากาไรดงกลาวไปใชจายเงนปนผลใหผ ถอหนได

• ลดปรมาณความเสยง (Risk Exposure) จากความไมแนนอนในการดาเนนธรกจของ

กลมบรษท VGM ในอนาคต

• เพอใหบรษทฯ สามารถมงเนนในธรกจหลก ไดแก ธรกจสอโฆษณาในระบบขนสง

มวลชนในประเทศไทย ทอยในชวงของการขยายตวไดอยางเตมท

• ลดภาระในการจดหาแหลงเงนทนเพอใชในการลงทนในธรกจของ VGM ในอนาคต

• ราคาขาย VGM ทไดรบสงกวาราคายตธรรม (Fair Value)

• ลดความเสยงจากการทไมไดรบขอมลทสาคญ หรอไดรบขอมลลาชา จากกลม PBSB

จากประสบการณของทปรกษาทางการเงนอสระ


ขอด/ประโยชนของการเขาทารายการ (ตอ) • เปนการปรบโครงสรางภายในกลมบรษทฯ โดยการแบงแยกภมภาคในการดาเนน

ธรกจของบรษทฯ และ MACO ออกจากกนอยางชดเจน

• บรษทฯ ยงไดรบผลประโยชนของหน VGM ทขายไปทางออมผาน MACO

• การขายหน VGM ให MACO ไมเปนการขายธรกจใหกบคแขงของบรษทฯ

• เพมศกยภาพให VGM ในการเจรจาตอรองกบคคาในประเทศมาเลเซย อนโดนเซย

และประเทศอนๆ ในภมภาคเอเชยตะวนออกเฉยงใต ดขน กอใหเกดการประหยดจาก

ขนาดธรกจ (Economy of Scales) จงเปนการเพมความสามารถในการแขงขนของ

MACO และ VGM

• บรหารจดการทรพยากรของกลมบรษทฯ ใหเกดประสทธผลสงสด

• เสรมสรางประโยชนในเชงธรกจรวมกน (Synergy) ระหวางบรษทฯ และ MACO


ขอดอย/ความเสยงของการเขาทารายการ • บรษทฯ ตองจายเงนเพม หากบรษทฯ จองซอหนสามญเพมทนทเสนอขายใหแกผ ถอหนเดมตามสดสวน

การถอหน (RO) ของ MACO เตมจานวน เนองจาก MACO จะใชแหลงเงนทนจากการออกและเสนอ

ขายหนสามญเพมทนใหแกผ ถอหนเดมตามสดสวนการถอหน เพอซอหน VGM จากบรษทฯ

• บรษทฯ เสยโอกาสในการลงทนหรอขยายธรกจสอโฆษณา ในภมภาคเอเชยตะวนออกเฉยงใต ดวย

ตนเอง

• บรษทฯ เสยโอกาสในการรบรรายไดทลดลง ตามสดสวนการถอหนทลดลง

• การตดสนใจทารายการท 2 นในอนาคต เมอทศทางและผลประกอบการของบรษทในกลม PBSB

ชดเจนกวาน อาจจะทาใหการประเมนมลคายตธรรมของ VGM แมนยากวาน

• ยงคงมความเสยงตางๆ ของ VGM เนองจากบรษทฯ ไมไดขายหน VGM 100%

• บรษทฯ ยงคงตองใหการสนบสนนในดานสอโฆษณาในระบบขนสงมวลชนแก VGM เนองจาก MACO

ไมเคยมประสบการณหรอความชานาญ

• ไมสามารถรบรกาไรจากการขายหน VGM ในงบการเงนรวมของบรษทฯ ได เนองจากผ ซอหน VGM คอ

MACO ถอเปนกจการภายใตอานาจควบคมเดยวกนกบบรษทฯ (แตสามารถรบรกาไรดงกลาวในงบ

การเงนเฉพาะบรษทฯ ได)


สรปความเหนดานความสมเหตสมผล

• เมอพจารณาขอด ประโยชน ขอดอย และความเสยง แลว

• การจาหนายหนของ VGM ใหกบ MACO ในครงนเพอเปนการปรบ

โครงสรางกลมบรษทฯ เพอลดความทบซอนในการประกอบธรกจ และลด

ความขดแยงทางผลประโยชน ระหวางบรษทฯ และ MACO เปนสาคญ

แตกมขอดอยและความเสยงทสาคญคอ ความไมแนนอนในการดาเนน

ธรกจของบรษทในกลมบรษท PBSB

• รายการจาหนายไปซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน (รายการท 2)

สมเหตสมผล


สรปการประเมนมลคายตธรรมของหน VGM วธการประเมนมลคาหน มลคากจการ

ของ VGM

รอยละ 75


ราคา

ขายหน

VGM1/



ราคาขายหน VGM



ราคาขายหน VGM

(%)

1. วธมลคาตามบญช 163.59 360.00 (196.41) (54.56)%

2. วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว 163.59 360.00 (196.41) (54.56)%

3. วธมลคาหนตามราคาตลาด n.a. 360.00 n.a. n.a.

4. วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช 168.76 – 174.48 360.00 (191.24) – (185.52) (53.12)% - (51.53)%

5. วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน n.a. 360.00 n.a. n.a.

6. วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด 335.64 - 364.781/ 360.00 (24.36) – 4.78 (6.77)% - 1.33%

หมายเหต : 1/ ทปรกษาทางการเงนอสระ ใชวธรวมมลคาแตละธรกจ (Sum of the Parts) ในการประเมนมลคาหนกลม VGM ในครงน


สรปความเหนดานราคา • ราคาขายหน VGM ในสดสวนรอยละ 75 ท 360.00 ลานบาท อยในชวงมลคา

ยตธรรมของหน VGM ในสดสวนรอยละ 75 ซงทากบ 335.64 – 364.78 ลาน

บาท โดยมลคายตธรรมของหน VGM สงกวา (ตากวา) ราคาขายหน VGM ท

360.00 ลานบาท จานวน (24.36) – 4.78 ลานบาท หรอสงกวา (ตากวา) ราคา

ขายหน VGM รอยละ (6.77) – 1.33 ของราคาขายหน

• ราคาและเงอนไขในการทารายการจาหนายไปซงสนทรพยและรายการทเกยว

โยงกน เหมาะสม


สรปความเหนทปรกษาทางการเงนอสระ

• รายการจาหนายไปซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน มความ

สมเหตสมผล

• ราคาและเงอนไขของรายการจาหนายไปซงสนทรพยและรายการทเกยว

โยงกน มความเหมาะสม

• ทปรกษาทางการเงนอสระจงมความเหนวา ผ ถอหนควร อนมต

รายการจาหนายไปซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนในครงน

ความเหนคณะกรรมการต�อธรกรรมการขายห�น VGM

• ลดความซาซ�อนและความขดแย�งทางธรกจในประเทศมาเลเซยระหว�างบรษทฯ และ MACO

• ทาให�ธรกจโฆษณาของกล�มบรษทฯ ในประเทศมาเลเซยมความชดเจนยงขน

• เป�นก�าวแรกของการปรบโครงสร�างธรกจของกล�มบรษทฯ



จานวนเสยงทงหมดของผ�ถอห�นซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

โดยไม�นบคะแนนเสยงส�วนของผ�ถอห�นทมส�วนได�เสย แต�นบคะแนนเสยงของ

ผ�ทงดออกเสยงเป�นฐานในการนบคะแนน

หมายเหต

ผ�ถอห�นทมส�วนได�เสยในวาระน ได�แก�

ผ�ถอห�น จานวนห�น ร�อยละ

BTSG (รวมถงการถอผ�านคสโตเดยนชอ

CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH)

1,653,335,492 22.92

BTSC 3,555,913,500 49.29

นายคร กาญจนพาสน� 28,000,000 0.39

วาระท 13

พจารณาอนมตการออกและจดสรรใบสาคญแสดงสทธทจะซอห�น

สามญเพมทนของบรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน)

ครงท 2 (VGI-W2) ให�แก�ผ�ถอห�นเดมของบรษทฯ

ตามสดส�วนการถอห�น (Rights Offering)

• เพอเตรยมความพร�อมและเพมความแขงแกร�งด�านการเงน เพอให�มความยดหย�น

ทางการเงนในการดาเนนโครงการในอนาคต และเพอการสารองไว�ใช�เป�นเงนทน

หมนเวยนของบรษทฯ เมอมการใช�สทธซอห�นสามญเพมทนของบรษทฯ ตาม

ใบสาคญแสดงสทธ ตลอดจนเพอมอบผลตอบแทนอย�างเหมาะสมให�แก�ผ�ถอห�น

• บรษทฯ จงมความประสงค�ทจะออกใบสาคญแสดงสทธ VGI-W2 จานวนไม�เกน

1,808,296,751 หน�วย เพอจดสรรให�ผ�ถอห�นเดมของบรษทฯ ตามสดส�วนการถอ

ห�น (Right Offering) โดยไม�คดมลค�า ในอตราจดสรร 5 ห�นเดม ต�อ 1 หน�วย

ใบสาคญแสดงสทธ VGI-W2

• สรปสาระสาคญของใบสาคญแสดงสทธ VGI-W2 ปรากฏในหน�า 139-145

• ดงนน จงเหนควรเสนอให�ทประชมผ�ถอห�นพจารณาอนมตการออกและจดสรร

ใบสาคญแสดงสทธ VGI-W2 ให�แก�ผ�ถอห�นเดมของบรษทฯ ตามสดส�วนการถอห�น

(Rights Offering)

หวข�อ รายละเอยด

วธและอตราการจดสรร ออกและจดสรรให�แก�ผ�ถอห�นเดมตามสดส�วนการถอห�นใน

อตราห�นสามญ 5 ห�นเดมต�อ 1 ใบสาคญแสดงสทธ VGI-W2

โดยวนกาหนดรายชอผ�ถอห�นทมสทธได�รบการจดสรร

(Record Date) ในวนท 15 สงหาคม 2561

อตราการใช�สทธ ใบสาคญแสดงสทธ 1 หน�วย มสทธซอห�นสามญได� 1 ห�น

ราคาการใช�สทธ 10 บาทต�อห�น

อายของใบสาคญแสดงสทธ 4 ป�

วาระท 14

พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ

แบบมอบอานาจทวไป (General Mandate)

• วตถประสงค� เหตผลและความจาเป�นในการเพมทน

เป�นแหล�งเงนทนสาหรบรองรบแผนการลงทนในอนาคต และ/หรอ เป�นเงนทนหมนเวยนใน

กจการ เพอสร�างความคล�องตวให�บรษทฯ และ/หรอ ใช�ในการชาระหนของบรษทฯ

• แผนการใช�เงนทนทได�จากการเสนอขายห�นเพมทน

ใช�ในการลงทนเพอขยายกจการในอนาคต โดยจะพจารณาการลงทนทมความเหมาะสมและ

เป�นประโยชน�ต�อธรกจของบรษทฯ และให�ผลตอบแทนทน�าพอใจสร�างมลค�าให�แก�บรษทฯ และ

ผ�ถอห�นในระยะยาว และ/หรอ ใช�เป�นเงนทนหมนเวยนในกจการ และ/หรอ ใช�ในการชาระหน

• ความสมเหตสมผลของการเพมทน

ค�าใช�จ�ายในการระดมทน (Cost of Funding) ตา และรกษาระดบอตราหนสนต�อส�วนของ

ผ�ถอห�น (D/E Ratio) ให�อย�ในระดบตา

• ผลกระทบทคาดว�าจะเกดขนต�อฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงานของบรษทฯ จาก

การเพมทน

มแหล�งเงนทนทแขงแกร�ง พร�อมสาหรบการดาเนนการตามแผนการลงทนได�อย�างทนกาลและ

สร�างรายได�และกาไรให�กบบรษทฯ

• ดงนน จงเหนควรเสนอให�ทประชมผ�ถอห�นพจารณาอนมตการจดสรรห�นสามญ

เพมทนของบรษทฯ จานวนไม�เกน 36,068,327.10 บาท หรอเท�ากบประมาณร�อยละ

5 ของทนจดทะเบยนชาระแล�วของบรษทฯ โดยการออกห�นสามญเพมทนจานวน

360,683,271 ห�น มลค�าทตราไว�ห�นละ 0.10 บาท เพอเสนอขายต�อบคคลในวงจากด

(Private Placement)

วาระท 15

พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จานวน

229,055,854.70 จากทนจดทะเบยนเดมจานวน 891,990,523.00 บาท

เป�นทนจดทะเบยน จานวน 1,121,046,377.70 บาท โดยการออก

ห�นสามญเพมทน จานวน 2,290,558,547 ห�น มลค�าทตราไว�ห�นละ 0.10 บาท

• เนองจากบรษทฯ (ก) มหน�าทต�องออกและเสนอขายห�นสามญเพมทนของ

บรษทฯ ให�แก�กล�มผ�ขายห�น KERRY (ข) มความประสงค�จะออกใบสาคญ

แสดงสทธ VGI-W2 ให�แก�ผ�ถอห�นเดมของบรษทฯ ตามสดส�วนการถอห�น

(Rights Offering) และ (ค) เพมทนจดทะเบยนแบบมอบอานาจทวไป

(รายละเอยดในวาระท 11 วาระท 13 และวาระท 14)

• ดงนน จงเหนควรเสนอให�ทประชมพจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของ

บรษทฯ จานวน 229,055,854.70 จากทนจดทะเบยนเดมจานวน 891,990,523.00

บาท เป�นทนจดทะเบยนจานวน 1,121,046,377.70 บาท โดยการออกห�นสามญ

เพมทนจานวน 2,290,558,547 ห�น มลค�าทตราไว�ห�นละ 0.10 บาท

วาระท 16

พจารณาอนมตการแก�ไขเพมเตมหนงสอบรคณห�สนธของบรษทฯ ข�อ 4.

เพอให�สอดคล�องกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ

“ข�อ 4. ทนจดทะเบยน จานวน 1,121,046,377.70 บาท (หนงพนหนงร�อยยสบเอดล�านสหมนหก

พนสามร�อยเจดสบเจดบาทเจดสบสตางค�)

แบ�งออกเป�น 11,210,463,777 ห�น (หนงหมนหนงพนสองร�อยสบล�านสแสน

หกหมนสามพนเจดร�อยเจดสบเจดห�น)

มลค�าห�นละ 0.10 บาท (สบสตางค�)

โดยแยกออกเป�น:

ห�นสามญ 11,210,463,777 ห�น (หนงหมนหนงพนสองร�อยสบล�านสแสน

หกหมนสามพนเจดร�อยเจดสบเจดห�น)

ห�นบรมสทธ - ห�น ( - )”

แก�ไขเพมเตมข�อความในหนงสอบรคณห�สนธของบรษทฯ ข�อ 4. เพอให�สอดคล�องกบการเพมทนจดทะเบยนตามวาระท 15

วาระท 17

พจารณาอนมตการจดสรรห�นสามญเพมทนของบรษทฯ เพอ (ก) รองรบการออกและ

เสนอขายห�นสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 121,578,525 ห�น มลค�าทตราไว�ห�นละ

0.10 บาท ให�แก�กล�มผ�ขายห�น Kerry ซงเป�นการเสนอขายห�นทออกใหม�ต�อบคคลใน

วงจากด (Private Placement) (ข) รองรบการใช�สทธตามใบสาคญแสดงสทธ VGI-W2

จานวนไม�เกน 1,808,296,751 ห�น มลค�าทตราไว�ห�นละ 0.10 บาท และ (ค) รองรบการ

ออกและเสนอขายห�นสามญเพมทนของบรษทฯ จานวนไม�เกน 360,683,271 ห�น มลค�าท

ตราไว�ห�นละ 0.10 บาท ให�แก�บคคลในวงจากด (Private Placement) ตามการเพมทน

จดทะเบยนของบรษทฯ แบบมอบอานาจทวไป

เนองจากบรษทฯ (ก) มหน�าทต�องออกและเสนอขายห�นสามญเพมทนของบรษทฯ ให�แก�กล�ม

ผ�ขายห�น KERRY (ข) มความประสงค�จะออกใบสาคญแสดงสทธ VGI-W2 ให�แก�ผ�ถอห�นเดม

ของบรษทฯ ตามสดส�วนการถอห�น (Rights Offering) และ (ค) เพมทนจดทะเบยนแบบมอบ

อานาจทวไป จงเสนอทประชมพจารณาอนมตการจดสรรห�นสามญเพมทนของบรษทฯ ดงน

2,290,558,547 ห�น

121,578,525 ห�น

จดสรรให�แก�กล�มผ�ขายห�น KERRY

1,808,296,751ห�น

รองรบการใช�สทธตามใบสาคญแสดงสทธ VGI-W2

360,683,271 ห�น

รองรบการเพมทน จดทะเบยนของบรษทฯ แบบมอบอานาจทวไป

วาระท 18

พจารณาเรองอนๆ (ถ�าม)

• วาระเพมเตมนอกเหนอจากทกาหนดไว�ในหนงสอเชญประชม

• ผ�ถอห�นซงมห�นนบรวมกนไม�น�อยกว�า 1 ใน 3 ของจานวนห�นทจาหน�ายได�ทงหมด

สามารถขอให�ทประชมพจารณาเรองอนๆ นอกเหนอจากทกาหนดไว�ในหนงสอเชญ

ประชมได�

• ผ�ถอห�นแสดงความคดเหนและซกถามเรองอนๆ เกยวกบบรษทฯ ในวาระท 18 น

บรษทฯ ขอขอบพระคณผ�เข�าร�วมประชมทกท�าน

วันพฤหัสบดีที่ 5 กรกฎาคม - listed...

Documents

Transcript of วันพฤหัสบดีที่ 5 กรกฎาคม - listed...