1. La Corporate Governance - economia.unipv.iteconomia.unipv.it/tmp/corpo/1 Corporate...

11 1

LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE11

UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PAVIAFACOLTA’ DI ECONOMIACORSO DI LAUREA BIENNALE – PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLOCORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNOANNO ACCADEMICO 2008/2009PERIODO: II TRIMESTREDOCENTE: LUIGI MIGLIAVACCACOLLABORATORE: LEONARDO CADEDDU

22 2

LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE

OBIETTIVI DELLA SESSIONE

• definizione

• ambito di applicazione ( i soggetti interessati)

• profilo

• presupposti

• modelli

• criticità

• efficacia

33 3

DefinizioneDefinizione

La prima definizioneLa prima definizione ……....

““The way in which companies are directed and controlledThe way in which companies are directed and controlled””

(Il(Il modomodo in cui lein cui le impreseimprese sonosono governategovernate ee controllatecontrollate))

LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE -- definizionedefinizione

44 4

… in termini teorici, utilizzando una definizione più esaustiva, possiamo definire con la corporategovernance come:l’insieme dei principi, delle istituzioni, dei meccanismi che regolano (sovraintendono) il potere“supremo” del governo aziendale…..si tratta in altri termini delle “regole del gioco” attraverso lequali si sviluppano le più importanti decisioni dell’impresa, quelle che in linea di principioconcorrono a determinare la prosperità o l’insuccesso di un’azienda.


55 5

Definizione legata alla sostenibilità del business

La corporate governance in ultima analisi rappresenta larisposta che le organizzazioni aziendali – per come sono oggi

strutturate e gestite – devono saper fornire al mondo esterno

per superare diffusi sentimenti di sfiducia sull’utilizzo

economico delle risorse utilizzate

MODO DI GESTIRE LE RELAZIONI


66 6

Ambito di applicazione (i soggetti interessati)

SOCI (SHAREHOLDERS)

AMBIENTE ESTERNO E SOGGETTI INTERESSATI

ALL’AZIENDA (STAKEHOLDERS)

DIREZIONE (MANAGEMENT)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ORGANI DI CONTROLLO (INTERNI ED ESTERNI)

LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE –– ambito di applicazione (i soggettiambito di applicazione (i soggettiinteressati)interessati)

77 7

Profilo

- profilo AZIENDALISTICO

- profilo GIURIDICO

LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE –– profiloprofilo

88 8

L’azienda come un insieme di attività e risorse – tangibili ed intangibili organizzate ai fini produttivi

e di flussi, che collegano l’impresa ai suoi diversi interlocutori …

Gli organi di Governance sono responsabili della funzionalità dell’azienda nei rapporti tra i variinterlocutori (soci, dipendenti, fornitori, clienti, pubblica amministrazione, ecc).


99 9

L’impresa intesa come nesso di contratti che stabiliscono i diritti e gli obblighi dei fattori di

produzione impiegati (capitale di rischio, personale, fornitore, ecc.)

La Governance in questi casi regola i contratti e influenza le fasi “precontrattuali

Appare limitativa (o parziale) in quanto non considera i fattori intangibili delle “relazioni” e del

“consenso” nonchè delle regole di domanda/offerta dei mercati ovvero ignora l’importanza dei

cosiddetti “contratti incompleti”


1010 10

Presupposti

ACCOUNTABILITY Responsabilità dell’impresa nei confronti

del suo ambiente e predisposizione/dovere

al rendere conto di azioni e comportamenti

Che presuppone

- integrità ed indipendenza

- obbligo di trasparenza

- rispetto delle regole

- sostenibilità del business

- struttura di controllo

LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE -- presuppostipresupposti

1111 11

Modelli

Si può dire che i modelli prevalenti possono essere identificati e distinti in relazione a due variabili:

la composizione della compagine azionaria

la stabilità della compagine stessa

LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE -- modellimodelli

1212 12

Incrociando le due variabili citate, si possono identificare tre modelli dicorporate governance:

la public company ( o il modello di corporate governance di stile anglosassone);

l’impresa padronale (o la corporate governance di stile italiano);

l’impresa consociativa (o la corporate governance di stile renano o nipponico).

LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE –– modellimodelli

1313 13


1414 14

Azionariato diffuso e spesso molto parcellizzato

Società a mercati regolamentati

L’impresa non soffre dei vincoli finanziari

l’azionista trova la massima possibilità di diversificare il proprio

portafoglio di investimenti

la public company pertanto richiede management di alta

professionalità


1515 15

La public company concepita per essere una “impresa senza

padroni”, si espone quasi fatalmente al rischio di trovare un

padrone potente e interessato nel vertice manageriale

Problema della trasparenza

Possibile prolungamento della catena proprietaria (in prevalenza

investitori istituzionali)


1616 16

L’impresa padronale si caratterizza per una compagine azionaria

concentrata e tendenzialmente stabile.

Identificazione tra azionista e impresa

Coincidenza tra proprietà e vertice direttivo aumenta la rapidità

delle decisioni

Vincolo finanziario

Vincolo manageriale

Problema della successione


1717 17

L’impresa consociativa si fonda su una configurazione di azionatario intermedia rispetto ai dueprecedenti

Nessun singolo azionista detiene una posizione di maggioranza assoluta,

e quindi nessuno è in grado di far prevalere il proprio specifico interesseUna quota significativa si trova nelle mani di banche e investitori finanziari

orientati al lungo periodo, ciò che consente alle imprese di disporre di

adeguato capitale paziente e quindi di sufficiente respiro finanziario

• Una parte è spesso posseduta da altri oggetti portatori di interessi forti

verso l’impresa (stakeholders), come ad esempio la famiglia

originariamente proprietaria, clienti o fornitori importanti, dipendenti, enti

pubblici

Problema degli azionisti di minoranza


1818 18

IMPRESA PADRONALE IMPRESA CONSOCIATIVA PUBLIC COMPANYPROPRIETA' UNITARIA ARTICOLATA POLVERIZZATA

Circolazione delle azioni Bassa Bassa (nocciolo duro) Alta

Alta (extra nocciolo)

Valori guida Imprenditorialità Continuità dell'impresa Creazione di valore

Creazione di valore

Soggetti chiave Imprenditore/Proprietario Banche/Management Management

Principali iterlocutori Famiglie azioniste Patto di sindacato/Stakeholders Investitori istituzionali

Rappresentanti gruppi di interesse

Controllo dell'azienda Concentrato Concentrato/variabile Contendibile/variabileOrizzonte temporaledell'investimento

Lungo Lungo Medio/breve

Parametri economici - chiave Utile/dividendi Valore aggiunto Valore delle azioni

Potenziale finanziario Basso Alto Alto

Costo del capitale Alto Basso Medio/basso

Managerialità Bassa Medio/alta Alta

Flessibilità Alta Medio/bassa Medio/alta

Ruolo della Borsa Marginale Limitato Fondamentale

Trasparenza Limitata Limitata Elevata

Esempi di riferimento La grande impresa in Italia La grande impresa in Germania eGiappone

La grande impresa USA e UK

Evoluzioni in atto Allargamento base azionariaAzionisti più imprenditoriali edesigenti

Azionisti più informati e pazienti


1919 19

Criticità

Chi influisce sulla governance?

- la maggioranza?

- come vengono rappresentate le minoranze?

Come sono rappresentati gli stakeholders?

Consiglio di amministrazione: supervisione o gestore? Quanto si deve spingere l’indipendenza tra i soggetti interessati

alla governance?

Come influisce sulla governance il sistema di remunerazione delmanagement?

Quanto dell’efficacia della governance dipende dai controlli e

quanto dai valori etici e reputazione del management/proprietà?

Come si misura l’efficacia della governance?

LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE -- criticitcriticitàà

2020 20

TRASPARENZAMERCATI

REPORTING FINANZIARI

INDIPENDENZA

EFFICACIA DELLAGESTIONE H.R.

GOVERNANCE CONSENSOBUSINESS COMMUNITY SOSTENIBILITA'

IMMAGINEREPUTAZIONE

GESTIONE PRODOTTI SOSTENIBILITA'

R&D MERCATI DICONSUMO

CRM

SUPPLY CHAIN

LALA CORPORATECORPORATE GOVERNANCEGOVERNANCE-- efficaciaefficaciaEfficaciaEfficacia

1. La Corporate Governance - economia.unipv.iteconomia.unipv.it/tmp/corpo/1 Corporate...

Documents

Transcript of 1. La Corporate Governance - economia.unipv.iteconomia.unipv.it/tmp/corpo/1 Corporate...