Why ICO & Listing Guideline

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Why ICO & Listing Guideline ? -Blockchain Governance & Consensus-

Jaekwang Bae, Chairman, BGCC

Copyright© 2014 InstaPay. All rights reserved. 2 2

공개 컨퍼런스 11월_ICO가이드라인 발표

자율규제 기구

2019년 글로벌화

• 자율규제기구 구성 및 활동• 상장위원회 구성 및 활동

몰타,미국,싱가폴 등 글러벌 거버넌스화

Blockchain Governance Prospective

조직 및 활동 위원회 구성_TechnicalWorkingGroup/CryptocurrencyWorkingGroup/ICO분쟁조정위원회


24 OECD SCIENCE, TECHNOLOGY AND INDUSTRY SCOREBOARD 2017: THE DIGITAL TRANSFORMATION © OECD 2017

1. KNOWLEDGE ECONOMIES AND THE DIGITAL TRANSFORMATION

1. Science, innovation and the digital revolution

Science landscapeThe world’s top R&D performer is the United States, which surpassed USD 500 billion of domestic R&D expenditurein 2015. The second biggest performer of R&D is China (USD 409 billion PPP), which overtook the combined EU28 area (USD 386 billion PPP) in 2015. Israel and Korea have the highest ratio of R&D expenditures to GDP owing to rapid increases in recent years. OECD partner economies account for a growing share of the world’s R&D, measured in terms of total researchers and R&D expenditures. In most economies personnel costs, including researchers, account for the bulk of R&D expenditures. This explains the close relationship between R&D as a percentage of GDP and the number of researchers as a percentage of total employment. Variations can be related to differences in the relative prices of different R&D inputs (including researcher remuneration), the degree of R&D specialisation in each economy, and R&D capital expenditures relating to research infrastructures being developed for the future.

R&D in OECD and key partner countries, 2015

0 0.5 1.0 1.5 2.0

16

18

14

12

10

8

6

4

2

0

DNK

EU28

USA

CHN

JPN

DEU

KOR

FRA

IND

GBR

RUS

BRA

ITA

CANAUS

ESP

NLD

TUR

CHE

SWE

AUT

BEL

ISR

MEX

POL

CZE

FIN

NOR

ZAF

PRT

IRL

HUN

GRC

IDN

NZL

SVK

CHL

SVN

LUX

ISL

EST

LVA

R

. 3.0 3.5 4.0 4.5 R

Note: Owing to methodological differences, data for some OECD partner economies may not be fully comparable with figures for other countries. Source: OECD, Main Science and Technology Indicators Database, http://oe.cd/msti and UNESCO Institute for Statistics, Research and experimental development (full dataset), July 2017. See chapter notes.

12 http://dx.doi.org/10.1787/888933617035

125ENTREPRENEURSHIP AT A GLANCE 2017 © OECD 2017

Venture capital investments

7. VENTURE CAPITAL

0

0.05

0.1

0.15

0.2

0.25

0.3

0.35

0.4Seed/start-up/early stage Later stage venture Total

12 http://dx.doi.org/10.1787/888933564766

Figure 7.2. Trends in venture capital investments

Index 2010 = 100

0

50

100

150

200

250461 369

2016 2010

12 http://dx.doi.org/10.1787/888933564785

Table 7.1. Venture capital investments

Million US dollars, 2016, or latest available year

Greece 0.00 New Zealand 64.25 Spain 446.52Luxembourg 0.79 Denmark 93.87 United Kingdom 761.36

Slovenia 3.28 Italy 96.84 France 894.22

Czech Republic 4.65 Norway 103.00 Germany 1051.38

Estonia 7.20 Finland 119.65 Israel (2014) 1165.00

Latvia 8.73 South Africa 129.61 Korea 1212.22

Slovak Republic 11.03 Belgium 130.73 Japan 1367.77

Portugal 16.71 Australia 165.77 Canada 2377.40

Poland 23.71 Netherlands 204.10 Total Europe 4744.81

Hungary 34.57 Sweden 206.61 United States 66626.56

Russian Federation 46.00 Ireland 226.94

Austria 55.87 Switzerland 243.04

12 http://dx.doi.org/10.1787/888933565070

Venture capital investments as a percentage of GDP�Percentage, 2016

GDP ➣모험자본투자 ➣연구개발비(R&D)

G’vt Regulation

➤복잡한 정부규제 ➤창업지원제도

+

= Worst Case +

+

6. DETERMINANTS OF ENTREPRENEURSHIP: SELECTED INDICATORS

Culture: Reasons for starting a business

ENTREPRENEURSHIP AT A GLANCE 2014 © OECD 2014 89

Figure 6.3. Important considerations when starting a businessPercentages, 2012

20

30

40

50

60

70

80

90

100

Appropriate business idea Getting the necessary financial resources Contact with an appropriate business partnerRole model Unmet social or ecological need Dissatisfaction with previous work

Administrative�burdens�on�start-ups�and�opportunity�entrepreneursScale�0�to�6�from�least�to�most�restrictive,�2008;�Percentages,�2012

0102030405060708090

100

Opportunity Family business Necessity Don't know

Belgium

Denmark

Estonia

Finland

Germany

Greece

HungaryIceland

IrelandJapan

Korea

Netherlands

Portugal

Slovak Republic

Spain

Switzerland

-

10

20

30

40

50

60

70

80

1 1.5 2 2.5 3 3.5T

,PSFB

Figure�6.4.� Reasons�for�starting�a�businessPercentages,�2012

=

Blockchain, 혁신성장의 기회로 만들어야!!

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FINTECH AND REGTECH IN A NUTSHELL, AND THE FUTURE IN A SANDBOX

CFA Institute Research Foundation | 19

the two stages, to date, of RegTech’s evolution. FinTech today exhibits greatpromise in both emerging economies, where several underlying factors—rising smartphone penetration, inefficient traditional financial systems, and behavioral shifts among consumers—present fertile ground for FinTech development, and developed economies, where current investment in FinTech is increasing at astaggering pace.

In the near future, regulators will come under increasing pressure to adapt to the newly fragmented market comprising major banks, established tech firms, and lean startups. RegTech can be used to help authorities not only monitor and regulate industry par-ticipants but also identify when to do so. Figure 4 illustrates how different stages in the growth of companies warrant different and proportionate regulatory approaches. But as FinTech or TechFin80 companies grow in significance, they will move from “too small to care” to “too big to fail,” creating a regulatory risk as regulators’ traditional monitoring thresholds fail to be triggered at an appropriate stage.

In the wake of increased compliance burdens, regulators will need to work with FinTech and RegTech players to (1) understand how data are being collected and processed, (2) take a coordinated approach to harmonizing compliance requirements across mar-kets, (3) develop standardized reporting formats, and (4) enhance data sharing among

80See Dirk A. Zetzsche, Ross P. Buckley, Douglas W. Arner, and Janos N. Barberis, “From FinTech to TechFin: The Regulatory Challenges of Data-Driven Finance,” Working Paper 6, European Banking Institute Working Paper Series (May 2017).

Market Size

Time and Regulatory SupervisionTacit AcceptanceToo Small

to CareToo Largeto Ignore Licensing Obliga!on

Too Bigto Fail

Threshold Point

Expo

nen!

alGr

owth

Regulatory Risk

REGULATORY STAGES AND COMPANY GROWTH STAGES[Korea Regulatory Risk, especially]

BK-CFA-RESEARCH BRIEF-170115-FinTech.indb 19 18/07/17 5:27 PM

Linear GrowthKOREARegulatory Risk

Licensing Obliga!on

한국 규제 특징과 암호화폐, ICO 규제


Contents

Agenda

I.  What’s Governance and What’s a Governance

II.  Governance Exprimental_IPO & Listing Guideline

III.  Q&A


ConsensusAlgorithm PoW·PoS·BP(PoS),etc.

Technical/Policy

GeneralGovernance

•  ConsensusAlgorithm•  SomethingofConflictofInterests

Government·Corporate·Blockchain

I. What’s Governance?(Many Dimension)

PropertyofGovernance Centralization·Decentralization(*Distribute)


Why Blockchain Governance currently?

•  Blockchain Governance & Consensus Committee 출범

•  2018. 8. 31. 인터넷거버넌스와 통합회의 BGCC

•  Blockchain Technical Working Group •  Cryptocurrency Working Group

Committee

•  Coin Holder, Coin Issuer, Dapp/PApp, Miners/User 이해조정

•  Blockchain Protocol/Consensus Technical Support

•  Global Standard Issue∙ICO manual, Coin or Token Definition etc.

Task

•  ICANN Modeling

•  Incentive and Mechanism for Coordination(Bitcoin)

Internet Extended


Where the Country? Investment & Regulation with Governance & Consensus

CountryRegulation

Investment Banking/AML Taxation ExpenseICO Legal

Singapore 허용 Guideline 양호(Institution) ·규율엄격·예측가능성

•  법인세:17% •  비용저렴•  유지비용

Malta 허용 VFAAct 중립:펀드조성 ·규율완화·예측가능성

•  세금감면(5%) •  비용저렴•  설립 용이

Swiss 허용 guidance 중립 ·규율엄격·예측가능성

•  고율세금 •  비용톺음•  유지비용

Estonia 허용 Guideline 부정 ·규율완화·예측가능성 낮음

•  저율세금 •  비용저렴•  설립 용이

HongKong 허용 Guideline 양호(institution) ·규율엄격·예측가능성(△)

•  고율세금 •  비용높음•  법인설립 쉬움

UnitedState 미결정 SEC 양호 ·규율엄격

·예측가능성•  고율세금 •  비용높음

•  유지비용

Australia 허용 Guidance권리,구조,운영

중권리,운립 ·규율엄격·예측가능성

•  저율세금 •  비용저렴•  설립용이


II. A Guide to Initial COIN Offering(별도설명)

• 자율적 규제를 통한 생태계 활성화

• 현행 법률하에서 준수해야 할 자율규제 목적

• 코인의 법적성격에 따라 ICO 가이드라인 적용 여부 결정 •  Security Token Offering(STO) 적극적 활용해야!!

법적성격

•  Technical Due Diligence 등

•  Legal Due Diligence

•  Audit Due Diligence(자금분배 및 사용결과 포함)

제3자 통제

•  ICO 주관기구/블록체인 기술심사기구/AML심사기구

•  Incentive and Mechanism for Coordination(Bitcoin) 자율규제기구


Crypto ICO Map & Regulation _ COIN Ecosystem & Characteristics

¡  TokenIssuer:ERC20¡  LackofBlockchainEngineer¡  NoDifferentiationbetweenCOIN&TOKEN

¡  RaisingFundforBusiness¡  NooneknowifDevelopingCOIN¡  ‘Security’.DefinitioninSecurityandExchange

Law

SecurityTocken

DApp_ReverseICO


1. 코인(토큰)의 금융투자상품 해당 여부

자본시장법 제3조

-금융투자상품의 정의

1. 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적(투자목적)-Howey Test 1(투자목적/소비목적)

2. 현재 또는 장래의 특정시점에 금전등을 지급하기로 약정

3. 약정함으로써 취득하는 권리-유가증권 혹은 채권적 형태의 계약상 권리 포함

4. 투자성-원본 손실가능성(위험)/원본보장: 예금(☞유사수신행위 문제)

자본시장법 제4조

-증권의 정의

1. 채무증권, 지분증권, 수익증권, 투자계약증권, 파생결합증권, 증권예탁증권

2. 증권의 판단 기준 문제-제5조 파생상품과 구분

역외 발행된 토큰

[한국인에 의하여 발행된 역외 토큰]

▸ 보스코인: 2017. 5. 최초의 토큰_스위스에서 발행 및 ICO(블록체인OS)

▸Hdac : 2017. 소위 현대코인. 스위스에서 발행 및 ICO(현대가 정대선)

▸ 브릴라이트: 홍콩에서 발행되고 ICO(한빛게임)

▸ZPER: P2P업체들, Singapore에서 발행 및 ICO

▸Bezant: Singapore에서 발행 및 ICO


Checklist Y/N

1. 투자(계약)가 있는가?_

2. 그 투자는 사업기업에 대한 것인가?

3. 그 투자를 통한 이익에 대한 기대가 있는가?

4. 그 이익은 제 3 자(third party)의 노력에 의한 것인가?

5. 해당되는 디지털 자산은 그 기업에 대한 금융적 이해관계 있는 권리를 상징하는가?

N

6. 그 자산을 중심적으로 보유하는 기업(Central enterprise)이 존재하는가?

7. 기반 플랫폼에서의 지불수단 등 다른 특정한 주요용도가 있는가?

Y

2. COIN(Token)의 법적성격판단을 위한 체크리스트(Howey Test)


토큰의 법적성격판단을 위한 체크리스트_ 결과판단


4.SecurityTokenOffering(STO)

Difficulty

Efficiency

소액공모제도

크라우드펀딩(온라인소액투자중개)

불법 혹은 유상증자 일반 규정(제119조 이하)

¡  투자금 총액 제한(7억à15억_1년)¡  투자자1인당 투자금 제한(적격-비적격)¡  온라인소액투자중개 업자(플랫폼 사업자)

CrowdfundingRegulation

¡  10억원 미만 인경우(à30억미만/30~100억)¡  1년 이내 유상증자액 합산¡  가장 간명한 유상증자 방법(권고)

소액공모제도(시행령 제120조)

¡  유가증권 신고서 제출¡  전자공시 규정등 금액제한 없음¡  사실상ICO방법으로는 불가능

유상증자 일반 규정


일반적 요구사항 ► 프로젝트명,회사명 및 소재지, 웹사이트 등

▶︎founder 등 구성원 상세이력, 토큰발생자 및 판매자 프로젝트 설명

► 프로젝트 명, 목적과 계획

▶︎개발 서비스의 Features, 투자자의 ICO 타깃

▶︎프로젝트 조직에 관한 정보, 프로젝트 기획안(ICO타이밍 등)

▶︎사용하고 있는 기술에 대한 정보(DLT기술의 독자성 여부 등)

▶︎ICO에서 투자받으려는 자금의 규모(Hard cap 등), 펀드할당 등

Coin Issue

► ICO과정에 토큰을 창출할 것인가?(어떤 기술로?ERC20?) ► 토큰기능에 대한 상세한 계획을 서술할 것 ► 투자자들에게 어떤 권리를 부여하는가? 발행조건 등 ▶︎ AMLA에서 요구하는 실사(Due Diligence) 충족여부 ▶︎중개기관에게 발행과정에 대한 충분한 정보제공 여부

Transfer & Secondary Market

▶︎ 토큰 이전가능한가? 표준기술 사용은? 표준 월렛 등 ▶︎ 토큰이 이미 이전할 때 기능하는가? ▶︎토큰 발행 후에 팔리거나 합쳐진 경우는 ? ▶︎ 토큰을 사용하여 물건이나 서비스를 구매하는데 결제할 수 있는가? 토큰 바이백 계획은 있는가?

II.GovernanceExprimental_IPO&ListingGuideline


3-1. ICO Manual 체크리스트

투자자 체크리스트 내 용 설 명

프로젝트 아이디어 ► Impact: ICO 아이디어가 어떻게 세상을 변화시킬 것인가

컨셉비디오 ▸아이디어가 실제 어떻게 기능하는지 youtube upload할 것

프로젝트 투명성

White Paper ▸아이디어를 BM화, 로드맵, 유동화, 플랫폼에서의 Impact

▸사︎업화와 관련된 중요한 일정과 펀드 사용처 등

Business Model

▸사업의 실현가능성과 팀의 역량, 경력

▸플랫폼화와 코인생태계와 사업모델의 현실정합성

▸디지털자산의 생성과 블록체인 적용가능한 BM여부

▸ICO 계획과 투자자의 베니핏, 플랫폼의 확산과 참여자의 이익보장 방안 등

Website & Githup ▸ICO를 위한 전문적인 웹사이트 개설여부와 그 내용

▸상호 교감가능한 로드맵, 팀들에 대해 확인가능한 LinkedIn 등

▸메인넷 개발과 Github 등에 공개, 개발과정의 커뮤니티 공유

SNS ▸페복, 텔레그램 등을 통한 투자자들과의 교감과 정보공개 및 Q&A

▸전용 SNS 운영과 팀의 적극적 참가로 인한 궁금증 해소

Due Diligence Technical Advisor, Legal Advisor, Auditor Advisor의 참여


투자자 체크리스트 내 용 설 명

Token Liquidity

토큰 상황과 월렛 ▸토큰의 상태_개발 상황이 거래가능 여부,▸개인월렛에 내려 받을 수 있는 상황인지 여부

상장과 거래 ▸내부자Lockup:최소1년~3년까지 규정해야 함▸초기투자자:보호예수 없음.▸ICO(presale/crowdsale)참여자 기간 차등하여 보호예수(3~12)

토큰의 법적성격

문제 검토 Due Diligence

Security Token ▸각 국가의 토큰의 법적성격 주의하여 검토, ICO국가 선택

▸H︎owey Test가 표준적인 규정으로 수용될 가능성 높음

Anonymity & KYC ▸토큰의 보유자에 대한 신분확인 절차 명료하게 해야 됨

▸AML rule,관련 KYC 정책 주의(중국 등 투자자 유의)

Technical Due Diligence

Legal Due Diligence

▸기술실사 및 운용 보고서

▸전문 로펌의 ICO과정에 대한 실사보고서 준비

▸적법성과 타당성 검토와 상장요건 등 이후 투자자 보호 문제

3-2. ICO 체크리스트


Token 발행사 CheckList

상장위원구성

전문가 ▸Techncal,Business▸Lawyer,Auditor

Pool system ▸각 분야별10배수 전문가 선정▸상장시 무작위 배분▸제척사유 명료하게 규정

상장규정

자율규제

상장규정 ▸일반적 요건에 대한 규정(기존 토큰의 하자치유 문제)

▸코︎스닥 상장규정 BenchMark(ICO를 통한 분산 등 블록체인, 토큰생태계 포함하는 상장규정, ICO와 상장관련 규정 등)

기술 등 특례규정 ▸기술평가 등을 통항 특례상장(가능성 검토해야)

▸Reverse ICO의 경우 특례 가능(별도의 규정 필요)

상장규정

▸ 형식적 상장가이드라인: 적법성, ICO 실사 등 적법절차 준수, 코인발행 및 분배 등 백서 준수여부 등

▸ 실질적 상장가이드라인: 프로젝트의 우수성, 사업성, 코인의 실제 사용가능성 등 프로젝트의 성공여부와 관련된 규정

▸기술관련 규정: 형식적 가이드라인/실질적 가이드라인 포함되어 있음 ▸ 상장수수료의 합리적 규제

상장위원회 ▸ 자율기구로서의 상장위원회(형식적 상장가이드라인 심사)

▸ 내부 상장위원회(실질적 가이드라인 심사)

4. ICO 상장위원회


4-2. Listing Regulation

Token 발행사 CheckList

Issuance &ICO의 적법성

지배구조 문제 ▸지배구조의 투명성(이사회,감사 등 기능의 작동 문제)▸토큰의 분산과 합의준칙 준수여부(PoW/PoS등)

도덕성 및 위법성 ▸ICO과정의 위법성-배임행위,투자자 유치 위법성 여부▸내부자 배분의 정당성 및 적정성(스톡옵션 기준 참조)▸내부자 보호예수 기간의 적정성 등,사전 매도 여부 실사

Technical Issue Coin or Token ▸Consensus Algorithm ▸Technical Due Diligence

코인의 법적성격 판단과 ICO진행여

부

Security Token ▸ICO시 자본시장법 요건구비여부(유가증권신고 등) ▸증︎권보유자에 대한 충분한 보호 여부 검토

Valuation Issue ▸ Valuation :

Anonymity & KYC ▸토큰의 보유자 신분 확인 여부 ▸AML rule 위반 여부 등 확인

WP의 준수 ▸ICO를 위한 WP와 이후 내용 실행 일치 여부와 합의 문제

▸기술적 로드맵의 정확한 실행과 실제 이행 가능성 여부

▸메인넷 개발과 Github 등에 공개 투명성 확보 여부

상장주선인 선정 ▸전문 상장주간사_자격 갖춘 로펌, 회계법인, 증권사 등 선정

▸ICO 진행과정과 토큰 발행, 회사관련 전체 실사 보고서 필요


[별첨] Token의 법적성격판단을 위한 체크리스트(Malta VC Bill)

결과: VFAA에서 면제 No

No

No

No

해당 DLT자산은 VFAA하에

Virtual Token으로 분류되는가?

해당 DLT자산은 MiFID하에 자동이체

증서(Transferable Security)으로 분류되

는가?

해당 DLT자산은 MiFID하에

금융투자상품(Money Market Instrument)

으로

분류되는가? 해당 DLT자산은 MiFID하에

집합투자(Units in Collective Investment

Scheme)로 분류되는가?


파생금융상품(Financial Derivatives

Instruments)으로

분류되는가?


Emissions Allowance 로 분류되는가?

No

결과: MiFID

Yes

Yes

Yes

Yes

Yes

No

결과: VFAA하에 가상

금융자산(Virtual

Financial Asset)

Yes

외부검토자 결

과확인과 검토 끝 RX

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