Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT –...

16
การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบส าคัญแสดงส ทธิที่จะซ อหุ้นสามัญ สรุปหล ักเกณฑ์ที่สาค ัญ เมื่อบริษัทจดทะเบียนจะออกและจัดสรรใบสาคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ ้นสามัญ (Warrant) บริษัทจดทะเบียน จะต้องเปิดเผยข้อมูลและดาเนินการในส่วนที่เกี่ยวข ้อง ได ้แก่ การเปิดเผยมติคณะกรรมการ การขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น การดาเนินการจัดสรรและรายงานผลการจัดสรร Warrant การรายงานผลการแปลงสภาพ Warrant เป็นหุ้นสามัญ และ จดทะเบียนหุ ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพเข ้าหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม หากบริษัทจดทะเบียนประสงค์จะนา Warrant เข ้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เพื่อเพิ่มสภาพคล่อง ให ้แก่ผู ้ถือ Warrant ก็จะต ้องดาเนินการตามขั ้นตอนเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ การแจ้งสิทธิการแปลงสภาพด ้วย การออกและจัดสรร Warrant เรื่อง รายละเอียด สารสนเทศทีต้องเปิ ดเผย เมื่อ คณะกรรมการ มีมติออก Warrant บริษัทจะต ้องแจ ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับการออกและจัดสรร Warrant ทันที คือภายในวันทีคณะกรรมการบริษัทมีมติหรืออย่างช ้าภายในเวลา 9.00 น.ของวันทาการถัดไปผ่านระบบ SET Portal ข ้อมูลที่เปิดเผยเมื่อมีการออกและจัดสรร Warrant o บุคคลที่ได ้รับการจัดสรร - จัดสรรให ้กับผู ้ถือหุ ้นเดิม (Warrant RO) - จัดสรรให้กับประชาชน (Warrant PO) - จัดสรรให ้กับบุคคลในวงจากัด * (Warrant PP) *ลักษณะการเสนอขายให ้กับบุคคลในวงจากัดคือ จากัดจานวนไม่เกิน 50 ราย หรือ มูลค่าเสนอขายไม่เกิน 20 ล ้านบาท ภายในรอบ 12 เดือน (รวมราคาขายและราคาใช ้ สิทธิ) หรือเสนอขายต่อผู ้ลงทุนสถาบัน o รายละเอียดเบื้องต ้นของการออกและจัดสรร Warrant - ชื่อของ Warrant, จานวนของ Warrant, จานวนหุ้นรองรับการใช ้สิทธิ, อายุ, ราคา เสนอขาย, ราคาและอัตราใช ้สิทธิ, ระยะเวลาการใช ้สิทธิ วันใช ้สิทธิครั ้งแรกและครั้ง สุดท ้าย, วันกาหนดรายชื่อเพื่อสิทธิในการได ้รับจัดสรร, กาหนดวันจองซื้อและรับชาระ เงิน, วิธีการใช ้สิทธิ, ตลาดรอง, เงื่อนไขการปรับสิทธิ, Dilution Effect การเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช ้สิทธิ (ดาเนินการตามขั้นตอนการเพิ่มทุน) การจัดประชุมผู ้ถือหุ ้น (ดาเนินการตามขั้นตอนการจัดประชุมผู ้ถือหุ ้น) การนาส่ง หนังสือเชิญ ประชุมให้แก่ ผู้ถือหุ้น นาส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 7 วันก่อนวันประชุม ผู้ถือหุ้น ยกเว้น กรณีเสนอขาย Warrant PP บริษัทต้องส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมและมีข้อมูลเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมด ังนี รายละเอียดที่ต ้องระบุในหนังสือนัดประชุมผู ้ถือหุ ้น 1. รายละเอียดของการเสนอขาย เช่น (1) จานวนใบสาคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ ้นที่ออกใหม่ที่เสนอขาย (2) จานวนหุ ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสาคัญแสดงสิทธิข ้างต ้น (3) จานวนหุ้น PP ที่ออกใหม่ที่เสนอขายควบกับ Warrant PP (ถ ้ามี) (4) ประเภทผู ้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขาย (5) วิธีการกาหนดราคาเสนอขาย อัตราใช ้สิทธิ และราคาตลาด (6) วิธีการเสนอขายและการจัดสรร

Transcript of Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT –...

Page 1: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

Warrant การออกใบส าคญแสดงสทธท จะซอหนสามญ

สรปหลกเกณฑทส าคญ

เมอบรษทจดทะเบยนจะออกและจดสรรใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ (Warrant) บรษทจดทะเบยน

จะตองเปดเผยขอมลและด าเนนการในสวนทเกยวของ ไดแก การเปดเผยมตคณะกรรมการ การขออนมตจากผถอหน

การด าเนนการจดสรรและรายงานผลการจดสรร Warrant การรายงานผลการแปลงสภาพ Warrant เปนหนสามญ และจดทะเบยนหนสามญทเกดจากการแปลงสภาพเขาหลกทรพยจดทะเบยนเพมเตม

หากบรษทจดทะเบยนประสงคจะน า Warrant เขาจดทะเบยนซอขายในตลาดหลกทรพยเพอเพมสภาพคลอง

ใหแกผถอ Warrant กจะตองด าเนนการตามขนตอนเกยวกบการรบหลกทรพย การแจงสทธการแปลงสภาพดวย

การออกและจดสรร Warrant

เรอง รายละเอยด

สารสนเทศท

ตองเปดเผย

เมอ

คณะกรรมการ

มมตออก

Warrant

บรษทจะตองแจงมตคณะกรรมการเกยวกบการออกและจดสรร Warrant ทนท คอภายในวนท

คณะกรรมการบรษทมมตหรออยางชาภายในเวลา 9.00 น.ของวนท าการถดไปผานระบบ SET

Portal

ขอมลทเปดเผยเมอมการออกและจดสรร Warrant

o บคคลทไดรบการจดสรร

- จดสรรใหกบผถอหนเดม (Warrant RO)

- จดสรรใหกบประชาชน (Warrant PO)

- จดสรรใหกบบคคลในวงจ ากด * (Warrant PP)

*ลกษณะการเสนอขายใหกบบคคลในวงจ ากดคอ จ ากดจ านวนไมเกน 50 ราย หรอ

มลคาเสนอขายไมเกน 20 ลานบาท ภายในรอบ 12 เดอน (รวมราคาขายและราคาใช

สทธ) หรอเสนอขายตอผลงทนสถาบน

o รายละเอยดเบองตนของการออกและจดสรร Warrant

- ชอของ Warrant, จ านวนของ Warrant, จ านวนหนรองรบการใชสทธ, อาย, ราคา

เสนอขาย, ราคาและอตราใชสทธ, ระยะเวลาการใชสทธ วนใชสทธครงแรกและครง

สดทาย, วนก าหนดรายชอเพอสทธในการไดรบจดสรร, ก าหนดวนจองซอและรบช าระ

เงน, วธการใชสทธ, ตลาดรอง, เงอนไขการปรบสทธ, Dilution Effect

การเพมทนเพอรองรบการใชสทธ

(ด าเนนการตามขนตอนการเพมทน)

การจดประชมผถอหน

(ด าเนนการตามขนตอนการจดประชมผถอหน)

การน าสง

หนงสอเชญ

ประชมใหแก

ผถอหน

น าสงหนงสอเชญประชมผถอหนและเอกสารใหผถอหนลวงหนา 7 วนกอนวนประชม

ผถอหน ยกเวน กรณเสนอขาย Warrant PP บรษทตองสงหนงสอเชญประชมผถอหน

ลวงหนาอยางนอย 14 วนกอนวนประชมและมขอมลเสนอตอผถอหนเพมเตมดงน

รายละเอยดทตองระบในหนงสอนดประชมผถอหน

1. รายละเอยดของการเสนอขาย เชน

(1) จ านวนใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนทออกใหมทเสนอขาย

(2) จ านวนหนทออกใหมเพอรองรบใบส าคญแสดงสทธขางตน

(3) จ านวนหน PP ทออกใหมทเสนอขายควบกบ Warrant PP (ถาม)

(4) ประเภทผลงทนทจะไดรบการเสนอขาย

(5) วธการก าหนดราคาเสนอขาย อตราใชสทธ และราคาตลาด

(6) วธการเสนอขายและการจดสรร

Page 2: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

(7) ระยะเวลาการใชสทธ

(8) วนสนสดของการใชสทธ

(9) เหตใหตองออกหนใหมเพอรองรบการปรบสทธ

(10) อน ๆ (ถาม)

(11) ก าหนดใหมการใชสทธซอหนรองรบใหแลวเสรจภายในอาย Warrant

2. วตถประสงคในการเสนอขาย Warrant PP1

(1) วตถประสงคทชดเจนของการออก Warrant PP

(2) แผนการใชเงนทไดจากการเสนอขาย Warrant PP

(3) รายละเอยดเกยวกบโครงการ2

3. ผลกระทบทมตอผถอหนจากการเสนอขาย Warrant PP

(1) Price Dilution3

(2) Earnings Per Share Dilution4 หรอ Control Dilution5

(3) ความคมคาทผถอหนไดรบเปรยบเทยบกบผลกระทบตอสวนแบงก าไรหรอ

สทธออกเสยงของผถอหน

4. ความเหนของคณะกรรมการบรษท

(1) เหตผลและความจ าเปนของการเพมทน

(2) ความเปนไปไดของแผนการใชเงนทไดจากการเสนอขายหลกทรพย

(3) ความสมเหตสมผลของการเพมทน แผนการใชเงนและโครงการทจะ

ด าเนนการ รวมทงความเพยงพอของแหลงเงนทนในกรณทเงนทไดจากการ

เสนอขาย หลกทรพยในครงนไมครอบคลมงบประมาณทงหมดทตองใชใน

การด าเนนการตามแผนหรอโครงการดงกลาว

(4) ผลกระทบทคาดวาจะเกดขนตอการประกอบธรกจของบรษท ตลอดจนฐานะ

การเงนและผลการด าเนนงานของบรษทจากการเพมทนและการด าเนนการ

ตามแผนการใชเงนหรอโครงการ

(5) ความเหมาะสมและเหตผลของราคาตลาดทใช และการก าหนดราคาเสนอ

ขายดงกลาว

(6) ขอมลอนๆ (ถาม) ระบ

5. ขอความทระบใหผถอหนไดทราบถงสทธในการเรยกรองคาเสยหายในกรณท

กรรมการบรษทไมปฏบตตาม Fiduciary Duty

6. กรณเสนอใหผถอหนมมตก าหนดราคาเสนอขายไวอยางชดเจน ไมวาจะเปนการ

เสนอขาย Warrant PP ทเหลอจากการจดสรรใหผถอหนตามสดสวนหรอไม ให

ด าเนนการเพมเตมจากขอ 1. – 5. ดงน

(1) รายชอผลงทนทจะไดรบการเสนอขาย

(2) ความเหนของคณะกรรมการบรษทอยางนอยในเรองดงน

1 ในกรณ บจ. มแผนทจะน าเงนไปใชในหลายวตถประสงค ใหระบรายละเอยดของแตละวตถประสงค รวมทงงบประมาณทใชและแผนการใชเงนส าหรบด าเนนการในแตละวตถประสงคแยกตางหากจากกนไวอยางชดเจน 2 หากเปนการท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน หรอเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน ทตองขออนมตจากทประชมผถอหน ตามประกาศทเกยวของก าหนด ตองระบวาระในสวนทเกยวกบการขอมตทประชมผถอหนเพออนมตการเขาท ารายการดวย 3 Price Dilution = ราคาตลาดกอนเสนอขาย – ราคาตลาดหลงเสนอขาย

ราคาตลาดกอนเสนอขาย โดย ราคาตลาดหลงเสนอขาย = (ราคาตลาด x จ านวนหน paid-up) + (ราคาเสนอขายหนรองรบ warrant x จ านวน warrant ทไดรบจดสรร)

+ (ราคาใชสทธ x จ านวนหนทจะไดรบจากการใชสทธ) ________ จ านวนหน paid-up + จ านวนหนทเสนอขายครงน 4 Earnings Per Share Dilution = Earnings per share กอนเสนอขาย - Earnings per share หลงเสนอขาย

Earnings per share กอนเสนอขาย

โดย Earnings per share กอนเสนอขาย = ก าไรสทธ / จ านวนหน paid-up

Earnings per share หลงเสนอขาย = ก าไรสทธ / (จ านวนหน paid-up + จ านวนหนทเสนอขายครงน) 5 Control Dilution = จ านวนหนทเสนอขายครงน

จ านวนหน paid-up + จ านวนหนทเสนอขายครงน

Page 3: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

ก) ความเหมาะสมของราคา Warrant PP ซง บจ. จะเสนอขายใหแกผลงทน

ตาม (1)

ข) ทมาของการก าหนดราคาเสนอขายดงกลาว

ค) เหตผลและความจ าเปนในการเสนอขาย Warrant ใหแกผลงทนตาม (1)

(3) ค ารบรองของคณะกรรมการบรษททแสดงวา ในการพจารณาและตรวจสอบ

ขอมลของผลงทนตาม (1) คณะกรรมการไดด าเนนการดวยความระมดระวง

และมความเหนวาบคคลดงกลาวเปนผทมศกยภาพในการลงทน หรอมการ

ด าเนนการเพอใหมนใจวาบคคลดงกลาวจะสามารถลงทนในบรษทไดจรง

7. กรณเสนอใหผถอหนมมตก าหนดราคาเสนอขายหนรองรบใบส าคญแสดงสทธ6 ไว

อยางชดเจน โดยราคาดงกลาวต ากวาราคาตลาด หรอใหเสนอขาย Warrant ทเหลอ

จากการจดสรรใหผถอหนตามสดสวน (Right Offering) ในราคาต ากวาราคา Fully

Diluted ใหด าเนนการเพมเตมจาก 1. – 6. ดงน

(1) สทธของผถอหนในการคดคานการเสนอขายหนราคาต า โดยตองไมม ผถอ

หนรวมกน ≥10% ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมออกเสยง

คดคาน

(2) ความเหนของคณะกรรมการบรษทเกยวกบ

ก) ผลงทน วามธรกจทเกยวของซงเปนประโยชนกบ บจ. หรอมความรหรอ

ประสบการณทเปนประโยชนหรอมสวนชวยสนบสนนธรกจของ บจ.

หรอไม อยางไร

ข) ความคมคาระหวางประโยชนทจะไดจากผลงทน เมอเปรยบเทยบกบการ

ท บจ. เสนอขายหนทออกใหมในราคาต าใหแกบคคลดงกลาว โดย

พจารณาจากผลกระทบตอคาใชจายและฐานะการเงนของ บจ. ทเกดจาก

การเสนอขายหลกทรพยดงกลาวตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน วา

ดวยการจายโดยใชหนเปนเกณฑ7 (Share-Based Payments)

หนงสอมอบฉนทะ โดยใหบคคลทจะรบมอบฉนทะอยางนอย 1 คน เปนกรรมการอสระ

และถากรรมการอสระทเปนผรบมอบฉนทะมสวนไดเสยใหระบดวย

ตองไดรบมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของผมาประชม

และมสทธออกเสยง และหากเปนการเสนอขายราคาต าตองไมมผคดคานตงแต 10%

ของผมาประชมและมสทธออกเสยง

การแจงมต

ของทประชม

ผถอหน

ภายในวนประชมผถอหนหรออยางชาภายในเวลา 9.00 น.ของวนท าการถดไปผานระบบ SET

Portal

การรายงาน

ผลการออก

และจดสรร

Warrant

ภายใน 14 วนนบจากวนปดจองซอและช าระเงน (หรอวนออกใบส าคญแสดงสทธกรณจดสรรโดย

ไมคดมลคา) ผานระบบ SET Portal โดยใชแบบรายงานผลการขายหลกทรพยตอตลาด

หลกทรพย (F 53-5)

บรษทตองแจงรายละเอยดทชดเจนของเงอนไขการปรบสทธในเอกสารหนงสอเชญประชมผถอ

หน เชน เมอบรษทจายเงนปนผลเปนเงนเกนกวาอตรา 75% ของก าไรสทธ หลกหกภาษเงนได

ของบรษท ส าหรบการด าเนนงานในรอบระยะเวลาบญชใด ๆ ในระหวางอายของใบส าคญแสดง

สทธ

6 ราคาเสนอขายหนรองรบใบส าคญแสดงสทธ ใหใชราคาเสนอขาย Warrant PP รวมกบราคาใชสทธทจะซอหนตาม Warrant PP ดงกลาว 7 ทงน ควรระบใหผถอหนทราบวา ตวเลขดงกลาวเปนเพยงประมาณการเพอใหผถอหนใชประกอบการพจารณาในเบองตนเทานน โดยตวเลขทแนนอนจะขนอยกบราคาของหนในตลาดหลกทรพยในวนทไดสทธตามทมาตรฐานบญชก าหนด

TIP

Page 4: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

เปรยบเทยบลกษณะของการออกและการเสนอขาย Warrant และการด าเนนการตามเกณฑของ ส านกงาน

ก.ล.ต.

คณลกษณะ ประเภทการจดสรร

ผถอหนเดม ประชาชน บคคลในวงจ ากด

ลกษณะของ Warrant

มอายแนนอน ไมเกน 10 ปนบจากวนออก Warrant / / /

มหนรองรบทเปนหนใหม / / /

ก าหนดราคาและอตราการใชสทธไวแนนอน / / /

ระยะเวลาใหแสดงความจ านงครงสดทายไมนอยกวา

15วนกอนใชสทธ

/ / -

ระบชอผถอ ไมมขอจ ากดการโอน / / มขอจ ากดการโอน

หลกเกณฑทบรษทตองด าเนนการ

ม FA รวมจดท า - /

ยนขออนญาตจาก SEC - / *

จ ากดจ านวนหนรองรบ ไมเกน 50% ของหนท

จ าหนายแลวทงหมด

/ / /

มมาตรการคมครองรกษาสทธผถอหนของบรษทท

ไดรบผลกระทบจากการออกwarrant

/ / /

ก าหนดชดเชยคาเสยหายกรณไมมหนรองรบ / / /

มรายละเอยดของขอก าหนดสทธดงน

มอาย ราคา อตรา และวธการใชสทธ

มเหต เงอนไข และกระบวนการแกไขเพมเตม

ขอก าหนดสทธ

คาเสยหายทผถอ Warrant จะไดรบในกรณไม

สามารถจดใหมหนรองรบการใชสทธ มมาตรการคมครองผถอ Warrant กรณทมการเรยก

ใหใชสทธกอนระยะเวลาทก าหนด และ ระบเหต และ

เงอนไขทตองมการปรบสทธทไมดอยไปกวาเดม**

/ / /

จดท าขอก าหนดสทธทระบวาไมรบจดทะเบยนการ

โอน ไมวาทอดใดๆ ยกเวนเปนการโอนทางมรดก

- - /

ขออนมตการออก Warrant จากทประชมผถอหน / / /

ยนค าขออนญาตภายใน 1 ปนบจากทประชมผถอหน

มมต

/ / *

เสนอขายภายใน 6 เดอนนบแต ก.ล.ต.แจงผลการ

อนญาต

- / *

เสนอขาย Warrant และหนรองรบภายใน 1 ป นบแต

ไดรบอนมตจากทประชมผถอหน

/ - /

ก าหนดใหมการใชสทธภายในอายการใชสทธ ไม

ขยายอาย และไมแกไขเปลยนแปลงราคาและอตราการใชสทธเวนแตเปนไปตามเงอนไขทระบ

/ / /

*ขนกบลกษณะการก าหนดราคาเสนอขายตามเกณฑอนญาตการออกและเสนอขายหน และ Warrant แบบ PP

**บรษทจะตองระบเหตและเงอนไขการปรบสทธในขอก าหนดสทธวา “บรษทจดทะเบยนจะแจงการปรบอตราและ

ราคาของใบส าคญแสดงสทธทนท หรอ กอนวนทอตราหรอราคาใชสทธแปลงสภาพมผลบงคบ”

Page 5: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

ข นตอนการออก Warrant

Record Date (เพอสทธ

เขาประชมผถอหน)

กรณจดสรร Warrant ใหผถอหนเดม

สงหนงสอเชญประชมผถอหนพรอม

สารสนเทศเพมทน ขอมลเบองตน

Warrant ลวงหนา ≥ 7 วน

สงหนงสอแจงการจดสรร+หนงสอแจง

สทธการจองซอและขอก าหนดสทธ

ลวงหนา 5 วนท าการกอนวนจองซอ

แจงมตคณะกรรมการและเปดเผยสารสนเทศ 1) มตคณะกรรมการอนมตการเพมทน +ออกและจดสรร Warrant 2) แบบรายงานการเพมทน F53-4 3) รายละเอยด Warrant

รายงานผลการออกและจดสรร ภายใน 14 วน

- วนประชมผถอหนตองไดรบ

มต≥3/4ของผมาประชมและม

สทธออกเสยง

- แจงมตผถอหนภายใน 9.00

น.ของวนท าการถดไป

Record Date (เพอสทธ

รบจดสรร Warrant)

เสนอขายภายใน

1 ป

≥14วน ≤ 2เดอน ≥ 5 วนท าการ

กรณจดสรร Warrant ให PO

สงหนงสอเชญประชมพรอม

สารสนเทศเพมทน ขอมลเบองตน

Warrant ลวงหนา ≥ 7 วน

รายงานผลการ

ออกและจดสรร

ภายใน 14 วน

แจงมตคณะกรรมการและเปดเผยสารสนเทศ 1) มตคณะกรรมการอนมตการเพมทน +ออกและจดสรร Warrant 2) แบบรายงานการเพมทน F53-4 3) รายละเอยด Warrant

- วนประชมผถอหน ตองไดรบมต ≥3/4

ของผมาประชมและมสทธออกเสยง

- แจงมตผถอหน ภายใน 9.00 น.ของ

วนท าการถดไป

ยนขออนญาตกบ

ส านกงาน ก.ล.ต.

ภายใน 1 ป

เสนอขาย

ภายใน 6 เดอน

นบแตไดรบ

อนญาต+น าสง

เอกสาร*ใหผ

ไดรบจดสรร

Record Date (เพอสทธ

เขาประชมผถอหน)

* สงหนงสอแจงการจดสรรและหนงสอแจงสทธการจองซอและขอก าหนดสทธใหผไดรบจดสรร

≥14วน ≤ 2เดอน

Page 6: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

กรณจดสรร Warrant ให PP

สงหนงสอเชญประชมผถอหนพรอม

สารสนเทศเพมทน ขอมลเบองตน

Warrant ลวงหนา ≥ 7 วน *

แจงมตคณะกรรมการและเปดเผยสารสนเทศ 1) มตคณะกรรมการอนมตการเพมทน +ออกและจดสรร Warrant 2) แบบรายงานการเพมทน F53-4 3) รายละเอยด Warrant

รายงานผลการออกและจดสรร ภายใน 14 วน

- วนประชมผถอหน

ตองไดรบมต ≥3/4ของผมา

ประชมและมสทธออกเสยง *

- แจงมตผถอหน หรอ ภายใน

9.00 น.ของวนท าการถดไป

เสนอขายภายใน

1 ป

* กรณเสนอขายให PP ทมราคาต า ตามเกณฑของ ก.ล.ต. ก าหนด

- ตองสงหนงสอเชญประชมพรอมสารสนเทศเพมทนใหผถอหนลวงหนา ≥14 วน

- การประชมผถอหนตองไดรบมต ≥3/4 ของผมาประชมและมสทธออกเสยง โดย

ไมมเสยงคดคาน ≥10% ของผมาประชมและมสทธออกเสยง

Record Date (เพอ

สทธเขาประชมผถอหน)

≤ 2เดอน ≥14วน

Page 7: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

Q&A

ค าถาม ค าตอบ

บรษทตองเสนอขาย

Warrant ใหแลวเสรจ

เมอใด

- กรณเปนการจดสรร Warrant PO บรษทตองเสนอขายภายใน 6 เดอนนบแตวนท

ส านกงาน ก.ล.ต. แจงผลอนญาต หรอภายในเวลาทไดรบผอนผนจากส านกงาน

ก.ล.ต. แตไมเกน 12 เดอน

- กรณเปนการจดสรร Warrant RO หรอ Warrant PP ตองเสนอขายภายใน 1 ปนบแต

ผถอหนอนมต

ขอก าหนดสทธของ

Warrant ตองน าสงใหผ

ท ไดรบการจดสรรเมอใด

เมอบรษทจดสรร Warrant ใหผถ อหนเดมตามสดสวนการถอหน บรษทตองสง

ขอก าหนดสทธพรอมหนงสอแจงการจดสรร Warrant ใหผถอหนเดมทกราย ทงน

กรณเปนการจดสรรโดยคดมลคาใหสงหนงสอดงกลาวลวงหนากอนถงก าหนดวน

จองซอและรบช าระเงนคา Warrant นน (บรษทอาจสงลวงหนาไมนอยกวา 5 วนท า

การกอนถงก าหนดวนจองซอและรบช าระเงน ตามแนวทางทก าหนดส าหรบการ

จดสรรหนสามญเพมทน)

ในกรณทตองน า Warrant เขามาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยใหมหลกฐานระบวา

ไดน าสงขอก าหนดสทธใหกบผทไดรบการจดสรรดวย โดยอาจน าสงพรอมกบ

หนงสอแจงการจดสรร หรอ เมอมการจดสรรแลวกได

กรณเปน Warrant ม

มลคา บรษทควรก าหนด

วนช าระเงนกวน

บรษทอาจก าหนดระยะเวลาการจองซอและรบช าระเงนไมนอยกวา 5 วนท าการ ตาม

แนวทางทก าหนดส าหรบการจดสรรหนสามญเพมทน

การค านวนสดสวน

จ านวนหนรองรบ

Warrant ตองไมเกน

รอยละ 50 ของจ านวน

หนทจ าหนายไดแลว

ท งหมดของบรษทน น

ค านวนอยางไร

((จ านวนหนรองรบ Warrant ในครงน+จ านวนหนทจดสรรเพอรองรบหนกแปลง

สภาพหรอ Warrant อนไมรวม ESOP) / จ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด+

จ านวนหนอนทจะขายควบคกบ Warrant น) *100 ทงนตองค านวณ ณ วนท

คณะกรรมการบรษทมมตทจะออก Warrant

เหตและเงอนไขในการ

ปรบสทธ Warrant

ประกอบไปดวยอะไรบาง

1) เปลยนแปลงมลคาทตราไวของหนบรษท จากการรวมหรอแบงแยกหน

2) เสนอขายหนทออกใหมในราคาต า

3) มการเสนอขายหนกแปลงสภาพในราคาต าหรอมการเสนอขาย Warrant ราคาต า

4) มการจายเงนปนผลทงหมดหรอบางสวนเปนหนทออกใหม

5) มการจายเงนปนผลเปนเงนซงเกนกวาอตราทระบไวในขอก าหนดสทธ

6) กรณอนใดๆในลกษณะเดยวกนกบ 1) ถง 5) ทท าใหผลประโยชนตอบแทนใดๆ

ทจะไดรบเมอใชสทธตาม Warrant ดอยไปกวาเดม

ท งน บรษทตองระบเง อนไขทชดเจนใหผถอหนทราบ

สตรการค านวน Control

Dilution และ Price

Dilution คออะไร

Control Dilution = จ านวนหนรองรบทเสนอขายครงน / (จ านวนหนท

จ าหนายแลวทงหมด+จ านวนหนรองรบทเสนอขายครงน)

Price Dilution = ราคาตลาด – ราคาตลาดหลง Dilution /(ราคาตลาด)

ราคาตลาดหลง Dilution = ((จ านวนหนทช าระแลว*ราคาตลาด)+(จ านวนหนท

รองรบครงน*ราคาเสนอขาย)) / จ านวนหนช าระแลว+

จ านวนหนทรองรบครงน

Page 8: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

ตวอยางการเปดเผย

ตวอยางการเปดเผยขอมลการออกและจดสรร WARRANT (บมจ XYZ)

การออกหลกทรพยแปลงสภาพ

เรอง ออกหลกทรพยแปลงสภาพ

วนทคณะกรรมการมมต ...

รายละเอยดการจดสรร

จดสรรใหกบ ผถอหนสามญเดม

ประเภทหลกทรพยทจดสรร ใบส าคญแสดงสทธ

จ านวนหลกทรพยทจดสรร (หนวย) 186,856,013

หนเพมทนทจดสรรเพอรองรบการใชสทธของหลกทรพยแปลงสภาพ

หนสามญ

จ านวนหนทเพ มทน (หน) 186,856,013

อตราสวน (หนเดม : หลกทรพยแปลงสภาพ) 3 : 1

วนก าหนดรายชอผถอหนทไดรบสทธซอหลกทรพยแปลงสภาพ (Record Date)

วนทไมไดรบสทธซอหลกทรพยแปลงสภาพ …

ราคาเสนอขาย (บาทตอหนวย) 0.50

วนเสนอขาย …

ลกษณะของใบส าคญแสดงสทธ

ชอใบส าคญแสดงสทธ: ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท XYZ

จ ากด (มหาชน) ครงท 1 (“XYZ-W1”)

อตราการใชสทธ (ใบส าคญแสดงสทธ : หน): 1 : 1

ราคาการใชสทธ (บาทตอหน) 2.25

อายใบส าคญแสดงสทธ: 2 ป นบแตวนทออกใบส าคญแสดงสทธ

การเพมทน

เรอง การเพมทนแบบก าหนดวตถประสงคในการใชเงนทน

วนทคณะกรรมการมมต ...

รายละเอยดการจดสรร

จดสรรใหกบ ผถอหนเดม

จ านวนหนสามญทเพมทน (หน) 186,856,013

จ านวนรวมของหนทเพ มทน (หน) 186,856,013

มลคาทตราไว (Par) (บาทตอหน) 1.00

หมายเหต

เพอรองรบการใชสทธของใบแสดงสทธทจะซอหนสามญ

การเพมทน

เรอง การเพมทนแบบก าหนดวตถประสงคในการใชเงนทน

วนทคณะกรรมการมมต ...

รายละเอยดการจดสรร

จดสรรใหกบ การเสนอขายหลกทรพยแกกรรมการและพนกงาน (ESOP)

ประเภทหลกทรพยทจดสรร หนสามญ

จ านวนหนทจดสรร (หน) 28,000,000

ราคาจองซอ (บาทตอหน) 0.00

จ านวนหนสามญทเพมทน (หน) 28,000,000

จ านวนรวมของหนทเพ มทน (หน) 28,000,000

มลคาทตราไว (Par) (บาทตอหน) 1.00

การออกหลกทรพยแปลงสภาพ

เรอง ออกหลกทรพยแปลงสภาพ

วนทคณะกรรมการมมต ...

Page 9: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

รายละเอยดการจดสรร

จดสรรใหกบ กรรมการและพนกงาน (ESOP)

ประเภทหลกทรพยทจดสรร ใบส าคญแสดงสทธ

จ านวนหลกทรพยทจดสรร (หนวย) 28,000,000

หนเพมทนทจดสรรเพอรองรบการใชสทธของ

หลกทรพยแปลงสภาพ

หนสามญ

จ านวนหนทเพ มทน (หน) 28,000,000

ราคาเสนอขาย (บาทตอหนวย) 0.00

ลกษณะของใบส าคญแสดงสทธ

ชอใบส าคญแสดงสทธ: ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท XYZ จ ากด (มหาชน) เสนอขายใหแกกรรมการและพนกงาน

บรษทฯและบรษทยอยโครงการ 1 (ESOP#1)

อตราการใชสทธ (ใบส าคญแสดงสทธ : หน): 1 : 1

ราคาการใชสทธ (บาทตอหน): 2.75

อายใบส าคญแสดงสทธ: 5 ป นบแตวนทออกใบส าคญแสดงสทธ

ก าหนดการประชมผถอหลกทรพย

เรอง ก าหนดการประชมสามญผถอหน

วนทคณะกรรมการมมต ...

วนประชม ...

เวลาเร มประชม (h:mm) ...

วนก าหนดรายชอผมสทธเขารวมประชม (Record date)

...

วนทไมไดรบสทธเขารวมประชม ...

วาระการประชมทส าคญ การจายปนผล การเพมทน

สถานทประชม หอง......... โรงแรม..........

Page 10: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

(F 53-4)

แบบรายงานการเพมทน บรษท XYZ จ ากด (มหาชน)

วนท …

ขาพเจา บรษท XYZ จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ขอรายงานมตคณะกรรมการครงท ... ซงประชมเมอวนท....

ระหวางเวลา 14.00 น. ถง 16.30 น. เกยวกบการเพมทนและจดสรรหนเพมทนดงตอไปน

1. การลดทน/การเพมทน ทประชมคณะกรรมการไดมมตใหลดทนจดทะเบยนของบรษทฯจาก 560,578,040 บาท เปน 560,568,040

บาท และใหเพมทนจดทะเบยนของบรษทจาก 560,568,040 บาทเปน 775,424,053 บาท โดยออกหนสามญจ านวน 214,856,013 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท รวม 214,856,013 บาท โดยเปนการเพมทนในลกษณะดงน

การเพมทน ประเภทหน จ านวนหน

มลคาทตราไว (บาทตอหน)

รวม (บาท)

แบบก าหนดวตถประสงคใน

การใชเงนทน

หนสามญ

หนบรมสทธ

214,856,013

-

1

-

214,856,013

-

แบบมอบอ านาจทวไป(General Mandate)

หนสามญ หนบรมสทธ

- -

- -

- -

2. การจดสรรหนเพมทน ทประชมคณะกรรมการมมตใหจดสรรหนสามญเพมทน จ านวน 214,856,013 หน มลคาทตราไวหนละ 1

บาท มลคารวม 214,856,013 บาท โดยมรายละเอยดดงตอไปน

2.1 รายละเอยดการจดสรร

จดสรรใหแก จ านวนหน

อตราสวน (เดม : ใหม)

ราคาขาย (บาทตอ

หน)

วน เวลา จองซอและช าระเงนคา

หน

หมายเหต

- รองรบการใชสทธของ XYZ-W1ทออก

ใหแกผถอหนเดมของ

บรษทฯ - กรรมการและ

พนกงานของบรษทและบรษทยอย

186,856,013

28,000,000

3 : 1 0.50 …

คณะกรรมการจะ

ก าหนดภายหลง

-

หมายเหต * ผถอหนเดมของบรษทฯ สามารถจองซอใบส าคญแสดงสทธฯ เกนสทธทไดรบจดสรรได และในกรณท

มใบส าคญแสดงสทธฯ เหลอจากการจดสรรใหผถอหนตามสดสวนในรอบแรกแลว บรษทฯ จะจดสรรใบส าคญแสดงสทธฯ สวนทเหลอใหแกผถอหนซงแสดงความจ านงจองซอเกนสดสวนตามสดสวนการ

ถอหนจนกวาจะหมด หรอจนกวาจะไมมผถ อหนรายใดประสงคทจะจองซอใบส าคญแสดงสทธฯ ดงกลาวอกตอไป หากยงคงมใบส าคญแสดงสทธฯ คงเหลออย

บรษทฯ จะจดสรรใบส าคญแสดงสทธฯ ทเหลอใหบคคลในวงจ ากด โดยราคาขายใบส าคญแสดงสทธฯ จะตองไมต ากวา 90% ของราคาตลาดของหนบรษทฯ ลบดวยราคาใชสทธ โดยราคาตลาดใหค านวณ

จากราคาปดถวเฉลยถวงน าหนกของหนของบรษทฯ ยอนหลงเปนระยะเวลาไมนอยกวาเจดวนท าการตดตอกน แตไมเกนสบหาวนท าการตดตอกน กอนวนก าหนดราคาเสนอขาย อยางไรกตามราคาเสนอ

ขายจะตองไมต ากวา 0.50 บาทตอหนวย

2.2 การด าเนนการของบรษทฯ กรณทมเศษของหน

ใหปดเศษทงทงจ านวน

3. ก าหนดวนประชมสามญผถอหนเพอขออนมตการเพมทนและจดสรรหนเพมทน ก าหนดวนประชมสามญประจ าป ครงท ... ในวนท ... เวลา 14.00 น. ณ ... โรงแรม ... กรงเทพมหานคร

โดยก าหนดรายชอผถอหนทมสทธในการเขารวมประชมผถอหน ในวนท ... และก าหนดรายชอผถอหนทมสทธรบเงน

ปนผลและผมสทธในการจองชอใบส าคญแสดงสทธฯ ในวนท ...

Page 11: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

4. การขออนญาตเพมทน/จดสรรหนเพมทน ตอหนวยงานราชการทเกยวของ และเงอนไขการขอ

อนญาต (ถาม) - ไมม –

5. วตถประสงคของการเพมทน และการใชเงนทนในสวนทเพม

การเพมทนของบรษทฯในครงนเพอจดสรรเปนหนรองรบการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธทจะซอหน

สามญเพมทนทออกและเสนอขายใหแกผถอหนเดม และใบส าคญแสดงสทธฯทออกใหแกกรรมการและพนกงานของบรษทและบรษทยอย โดยเงนทไดรบจากการเพมทนจะน าไปใชรองรบโครงการลงทนของบรษทฯ

6. ประโยชนทบรษทจะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน บรษทฯมเงนทนเพยงพอส าหรบการลงทนขยายธรกจของบรษทฯ และเพอเปนแรงจงใจและตอบแทนการ

ปฎบตงานของกรรมการและพนกงานของบรษทฯ อนจะสงผลดตอการปฎบตงานและการด าเนนธรกจของบรษทฯ ใน

อนาคต

7. ประโยชนทผถอหนจะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน 7.1 นโยบายเงนปนผล : บรษทฯ มนโยบายทจะจายเงนปนผลแกผถอหนเปนจ านวนไมนอยกวา …%

ของก าไรสทธหลงจากช าระภาษแลวในแตละป

7.2 ผไดรบหนเพมทนครงน ของบรษทฯ จะมสทธรบเงนปนผลจากการด าเนนงานของบรษทฯ เมอบรษทฯ ประกาศจายเงนปนผล เชนเดยวกบผถอหนเดมของบรษทฯ

8. รายละเอยดอนใดทจ าเปนส าหรบผถอหนเพอใชประกอบการตดสนใจในการอนมตการเพมทน/

จดสรรหนเพมทน ตามเอกสารแนบ

9. ตารางระยะเวลาการด าเนนการในกรณทคณะกรรมการบรษทมมตใหเพมทน/จดสรรหนเพมทน

ล าดบ ข นตอนการด าเนนการ วน/เดอน/ป

1 คณะกรรมการบรษทมมตอนมตการเพมทนและจดสรรหนเพมทน ...

2 แจงมตทประชมคณะกรรมการตอตลาดหลกทรพย ...

3 ก าหนดรายชอผถอหนทมสทธ (Record Date) ในการเขารวม

ประชมสามญประจ าป ครงท ...

...

4 ประชมสามญประจ าปครงท ... ...

5 จดทะเบยนเพมทนจดทะเบยนกบกระทรวงพาณชย ภายใน 14 วนนบจาก

วนประชมวสามญผถอหน

6 ก าหนดรายชอผมสทธจองซอใบส าคญแสดงสทธฯ (Record Date) ...

7 วนทจองซอและช าระเงนคาจองซอใบส าคญแสดงสทธฯ ...

บรษทขอรบรองวาสารสนเทศในแบบรายงานน ถกตองและครบถวนทกประการ

Page 12: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

เอกสารแนบ 1

ขอมลเบองตนเกยวกบใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ

บรษท XYZ จ ากด (มหาชน)

ประเภทของใบส าคญแสดงสทธ : ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท XYZ จ ากด (มหาชน) ครง

ท 1 (XYZ-W1)

ชนดของใบส าคญแสดงสทธ : ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทชนดระบชอผถ อและ

สามารถเปลยนแปลงมอได

จ านวนใบส าคญแสดงสทธทเสนอขาย : ไมเกน 186,856,013 หนวย

จ านวนหนทออกเพอรองรบใบส าคญ

แสดงสทธ

: ไมเกน 186,856,013 หน (มลคาทตราไวหนละ 1 บาท)

ลกษณะการเสนอขาย : เสนอขายใหแกผถอหนเดมของบรษททมรายชอปรากฎในสมดทะเบยนผถอหน

โดยทบรษทจะจดสรรในอตราสวนหนสามญเดม 3 หน ตอ ใบส าคญแสดงสทธ

1 หนวย ในกรณทค านวณแลวมเศษของใบส าคญแสดงสทธต ากวา 1 หนวยให

ปดเศษดงกลาวทง

วนทออกใบส าคญแสดงสทธ : คณะกรรมการจะก าหนดในภายหลง

ราคาเสนอขายตอหนวย : 0.50 บาท (หาสบสตางค)

ระยะเวลาเสนอขาย : วนท ...

อายของใบส าคญแสดงสทธ 2 ป นบแตวนทออกใบส าคญแสดงสทธ

อตราการใชสทธซอหนสามญ ใบส าคญแสดงสทธ 1 หนวย ตอหนสามญ 1 หน

ราคาการใชสทธซอหนสามญ 2.25 บาทตอหน

วนใชสทธ ก าหนดการใชสทธทกๆ 6 เดอน นบแตวนทออกใบส าคญแสดงสทธ ใน

กรณทวนใชสทธดงกลาวตรงกบวนหยดท าการของบรษท ใหเลอนวนใช

สทธดงกลาวเปนวนท าการถดไป

ตลาดรองของใบส าคญแสดงสทธ บรษทจะน าใบส าคญแสดงสทธทออกและเสนอขายในครงน เขาจดทะเบยน

เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ตลาดรองของหนสามญทเกดจากการ

ใชสทธ

บรษทจะน าหนสามญทเกดจากการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธเขาจด

ทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ผลกระทบของผถอหน 1.หนสามญใหมทเกดจากการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธในครงนจะม

สทธและไดรบผลประโยชนอนพงไดเสมอนหนสามญเดมทออกและเรยก

ช าระเตมมลคาของบรษททกประการ โดยสทธใดๆ ทจะไดรบจากการเปน

ผถอหนสามญจากการใชสทธของใบแสดงสทธจะเรมตงแตวนทศนยรบ

ฝากหลกทรพยบนทกเพมจ านวนหนใหแกผถอหนในระบบ

2.ผลกระทบทมตอผถอหนเนองจากการออกและเสนอใบส าคญแสดงสทธ

ใหแกผถอหนเดม

1) ดานการลดลงของสดสวนผถอหนและสทธออกเสยง

(Shareholding & Control Dilution)

สตรการค านวณการลดลงของสดสวนการถอหน

= 1 – [Qo / (Qo+Qw)] โดยท

Qo = จ านวนหนสามญทมอยเดมประมาณ 560.57 ลานหน

Qw = จ านวนหนสามญใหมทเพมขนจากการใชสทธตามใบส าคญแสดง

สทธทงจ านวน ซงเทากบประมาณ 186.86 ลานหน

ดงนน Control Dilution = 1 – [Qo / (Qo+Qw)]

= 1 – [560.57 / (560.57+186.86)]

= 25.00%

ผลกระทบดานราคา Control Dilution

ในกรณทมการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธใหแกผถอหนเดม

และผถอหนเดมของบรษทมการใชสทธทงจ านวน ผถอหนจะไมไดรบ

Page 13: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

ผลกระทบดานการลดลงของสดสวนการถอหน (Shareholding &

Control Dilution) เนองจากเปนการออกและเสนอขายใหแกผถอหนเดม

ตามสดสวนการถอหน อยางไรกตาม หากมการใชสทธซอหนครบถวน

ตามใบส าคญแสดงสทธโดยบคคลอนทไมใชผถอหนเดมทงจ านวน จะม

ผลกระทบตอผถอหนเดมประมาณ 25.00%

2) ดานการลดลงของราคา (Price Dilution)

สตรการค านวณการลดลงของราคา

= [(Po - Pn) x Qw] / [(Qo+ Qw) x Po] โดยท

Po = ราคาปดตลาดถวเฉลยถวงนาหนก 7 วนท าการกอนวนประชม

คณะกรรมการบรษทเมอวนท … (คอ วนท … - …) ซงเทากบ

หนละ 3.44 บาท

Pn = ราคาใชสทธของใบส าคญแสดงสทธทออกและเสนอขายใหแก

ผถอหนเดมเทากบ 2.75 บาทตอหน

ดงนน

Price Dilution = [(Po - Pn) x Qw] / [(Qo+ Qw) x Po]

= [(3.44 – 2.75)x186.86]/[(560.57+186.86)x3.44]

= 5.01%

ผลกระทบดาน Price Dilution

ภายหลงการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธใหแกผถอหนเดมหาก

มการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธทออกในครงนทงจ านวนแลวจะม

ผลกระทบดานการลดลงของราคา (Price Dilution) เทากบ 5.01%

3) ดานการลดลงของสวนแบงก าไร (EPS Dilution)

สตรการค านวณการลดลงของสวนแบงก าไร = (EPSo - EPSn)/EPSo

โดยท ก าไรสทธ = 128.16 ลานบาท

(ไตรมาสสดทาย สนสดวนท 30 ก.ย. 55)

EPSo = ก าไรสทธ / Qo

= 128.16 / 560.57

= 0.2286

EPSn = ก าไรสทธ / (Qo + Qw)

= 128.16 / (560.57 + 186.86)

= 0.1715

ดงนน

EPS Dilution = (0.2286 – 0.1715) / 0.2286

= 25.00%

ผลกระทบดาน EPS Dilution

ภายหลงการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธใหแกผถอหนเดม

หากมการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทออกในครงนทงจ านวนแลว

จะมผลกระทบดานการลดลงของสวนแบงก าไร (EPS Dilution) เทากบ

25.00%

เงอนไขการปรบสทธ : ราคาการใชสทธเพอซอหนสามญและอตราการใชสทธในการซอหนสามญ

ของใบส าคญแสดงสทธ อาจเปลยนแปลงไดตลอดอายของใบส าคญแสดง

สทธ ในกรณทมเหตการณใดเหตการณหนงดงตอไปนเกดขน ทงนม

วตถประสงคเพอรกษาผลประโยชนตอบแทนของผถอใบส าคญแสดงสทธ

ไมใหดอยไปกวาเดม

1. เมอบรษท เปลยนแปลงมลคาทตราไวของหนบรษท อนเปนผลมาจาก

การรวมหรอการแบงแยกหนทไดออกแลวของบรษท

2. เมอบรษท จายเงนปนผลทงหมดหรอบางสวนเปนหนใหแกผถอหน

ของบรษท

Page 14: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

3. เมอบรษท เสนอขายหนทออกใหมใหแกผถ อหนเดม และ/หรอ

ประชาชนทวไป ในราคาทต ากวาราคาตลาดในขณะเสนอขายหนนน

หรอราคาตลาดในชวงกอนเสนอขายหนนน และเปนวธค านวณตามท

ระบไวในขอก าหนดสทธ

4. เมอบรษท เสนอขายหนกแปลงสภาพหรอใบส าคญแสดงสทธทออก

ใหมโดยก าหนดราคาหรอค านวณราคาของหนทออกใหม เพอรองรบ

หนกแปลงสภาพหรอใบส าคญแสดงสทธดงกลาวต ากวาราคาหนท

ค านวณตามวธทใชราคาตลาดในขณะเสนอขายหนกแปลงสภาพหรอ

ใบส าคญแสดงสทธ หรอราคาตลาดในชวงกอนการเสนอขายหนก

แปลงสภาพหรอใบส าคญแสดงสทธนน และเปนวธการค านวณตามท

ระบไวในขอก าหนดสทธ

5. เมอบรษทจายเงนปนผลเปนเงนซงเกนกวาอตราทระบไวในขอก าหนด

สทธ

6. เมอมกรณอนใดในลกษณะเดยวกบ ขอ 1 ถง 5 ทท าใหผลประโยชน

ตอบแทนใดๆ ทผถอใบส าคญแสดงสทธจะไดรบเมอมการใชสทธตาม

ใบส าคญแสดงสทธดอยไปกวาเดมทงน มอบหมายใหคณะกรรมการ

บรษท หรอบคคลทคณะกรรมการบรษทหรอกรรมการผมอ านาจกระท า

การแทนบรษทมอบหมาย เปนผพจารณากาหนดเงอนไข และ

รายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการปรบ หรอการเปลยนแปลงอตราการ

ใชสทธ และราคาใชสทธ

เงอนไขอน ๆ : ใหคณะกรรมการบรษท เปนผมอ านาจในการก าหนดหลกเกณฑ เงอนไข

และ รายละเอยดอนๆ ของใบส าคญแสดงสทธ โดยรวมถงการจดสรร

ใบส าคญแสดงสทธ การก าหนดรายชอผถอหนทมสทธไดรบการจดสรร

ใบส าคญแสดงสทธการเขาเจรจา ตกลงลงนามในเอกสาร และสญญาตางๆ

ทเกยวของ รวมทง ด าเนนการตางๆ อนจ าเปน และสมควรอนเกยวเนองกบ

ใบส าคญแสดงสทธและการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธในครงน

ซงรวมถงการน าใบส าคญแสดงสทธและหนสามญทเกดจากการใชสทธตาม

ใบส าคญแสดงสทธดงกลาว เขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนใน

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตลอดจนด าเนนการขออนญาตตอ

หนวยงานทเกยวของ

นายทะเบยนใบส าคญแสดงสทธ : บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด

รายละเอยดการค านวณจ านวนหน

รองรบ

:

วธการค านวณสดสวนจ านวนหนรองรบ = ((จ านวนหนรองรบ warrant ทเสนอขายในครงน)+(จ านวนหนรองรบ

warrant ทเสนอขายในครงอน) / (จ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของ

บรษท)

โดยท

จ านวนหนรองรบ warrant ทเสนอขายในครงน = 186,856,013 หน

(มลคาทตราไวหนละ 1 บาท)

จ านวนหนรองรบ warrant ทเสนอขายใน = 0

ครงอน

จ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษท = 560,568,040 หน

(มลคาทตราไวหนละ 1 บาท)

ดงนน

สดสวนจ านวนหนรองรบ = (186,856,013+ 0) / 560,568,040

= 33.33%

Page 15: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

ตวอยางการรายงานผลการจดสรร WARRANT (บมจ XYZ)

หวขอขาว : แบบรายงานผลการขายหลกทรพยตอตลาดหลกทรพย (F53-5)

หลกทรพย: …

รายละเอยดขาว

แบบรายงานผลการขายหลกทรพยตอตลาดหลกทรพย (F53-5) ชอบรษท.........

วนท............

ชอใบส ำคญ

แสดงสทธ

จดสรรให จ านวนใบส าคญ

แสดงสทธท

เสนอขาย(หนวย)

ราคาเสนอขาย(บาท

ตอหนวย)

วนทจดสรรใบส าคญ

แสดงสทธ

จ านวนใบส าคญ

แสดงสทธท

จดสรร/ขายได(หนวย)

จ านวนใบส าคญ

แสดงสทธ

คงเหลอ(หนวย)

การด าเนนการ

กรณม

ใบส าคญแสดงสทธ

คงเหลอ

......... ผถอหนเดม 8,000,000 0 2 6 ก . ค .

2559

7,800,000 200,000 จะ

ด าเนนการ

ยกเลกตอไป

ลงลายมอชอ ________________________________

(........................)

ประธานเจาหนาทบรหาร กรรมการผมอ านาจลงลายมอชอแทนบรษท

Page 16: Warrant การออกใบสาคญัแสดง ...การออก WARRANT – ก.พ 2562 Warrant การออกใบสาคญ แสดงสท ธท จ

การออก WARRANT – ก.พ 2562

กฎเกณฑทเก ยวของ เกณฑของตลาดหลกทรพย

1. ขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการเกยวกบการเปดเผย

สารสนเทศและการปฎบตการใดๆ ของบรษทจดทะเบยน พ.ศ. 2560

2. ประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองหลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเปดเผย

สารสนเทศและการปฏบตการใดๆเกยวกบการเพมทนของบรษทจดทะเบยน พ.ศ.2554

3. ประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรอง หลกเกณฑ เงอนไขและวธการพจารณาค าขอใหรบหนสามญ

หรอหนบรมสทธในสวนเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558

4. หนงสอเวยนทเกยวของ

ท บจ. (ว) 17/2558 เรอง การก าหนดระยะเวลาหามขายหน (Silent Period) ส าหรบการเสนอขายหน

หรอหลกทรพยแปลงสภาพตอบคคลในวงจ ากด

ท บจ. (ว) 58/2558 เรอง ขอซกซอมความเขาใจ เกยวกบแนวทางการเปดเผยขอมล เมอบรษทจด

ทะเบยนเพมทน หรอจดสรรหนเพมทนใหกบบคคลในวงจ ากด

เกณฑของหนวยงานอน

1. ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 34/2551 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขาย

ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนทออกใหมและหนทออกใหมเพอรองรบใบส าคญแสดงสทธ

2. ประกาศส านกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ท นจ. 2/2544 เรองแนวทางปฏบตเกยวกบการเปลยนแปลงการใช

สทธตามใบส าคญแสดงสทธทจะซอหน

3. ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออก

ใหมตอบคคลในวงจ ากด

4. ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 73/2558 เรอง รายการในหนงสอนดประชมผถอหนของบรษทจด

ทะเบยน เพอขอนมตการออก และการเสนอขายหลกทรพย

5. ประกาศส านกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ท สจ. 39/2551 การค านวณราคาเสนอขายหลกทรพยและการ

ก าหนดราคาตลาดเพอการพจารณาการเสนอขายหนทออกใหมในราคาต า

6. ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ท กจ. 17/2551 การก าหนดบทนยามในประกาศเกยวกบการออกและเสนอขาย

หลกทรพย

แบบฟอรม

1. ประกาศส านกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ท สจ. 37/2551 แบบค าขออนญาตเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะ

ซอหนทออกใหมและหนรองรบ และเอกสารหลกฐานประกอบค าขอ

2. แบบรายงานผลการขายหลกทรพยตอตลาดหลกทรพย (F53-5)

3. แบบรายงานการเพมทน (F53-4) และแบบรายงานการออกและจดสรรหนเพมทนแบบมอบอ านาจทวไป (F53-4-1)

4. แบบหนงสอรบรองของผถอหน (Silent Period ส าหรบ PP) และตารางสรปจ านวนหนของผถอหนทถกหามขาย