UNIVERSIDAD CENTRAL DEL ECUADOR …€¦ · DE ACCIONISTAS DE LA COMPAÑIA “QUIMICOS ANDINOS...

UNIVERSIDAD CENTRAL DEL ECUADOR

FACULTAD DE JURISPRUDENCIA, CIENCIAS POLITICAS

Y SOCIALES

CARRERA DE DERECHO

Análisis de las Juntas Generales de Socios y Accionistas de las

compañías anónimas según la Ley y el Reglamento sobre dichas

Juntas Generales

Proyecto de Investigación previo a obtención del Título de:

ABOGADA

Autor: Cabezas Peñafiel Katherine Lizeth

Tutor: Dr. Manuel Rodolfo Carabajo Rivas

Quito, junio 2017

ii

DERECHOS DE AUTOR

Yo, Katherine Lizeth Cabezas Peñafiel en calidad de autora del trabajo de

investigación: “Análisis de las Juntas Generales de Socios y Accionistas de las

Compañías Anónimas según la Ley y el Reglamento sobre dichas Juntas

Generales” autorizo a la Universidad Central del Ecuador hacer uso de todos los

contenidos que me pertenecen o parte de los que contiene esta obra, con fines

estrictamente académicos o de investigación.

Los derechos que como autora me corresponden, con excepción de la presente

autorización, seguirán vigentes a mi favor, de conformidad con lo establecido en

los artículos 5, 6, 8, 19 y demás pertinentes de la Ley de Propiedad Intelectual y

su Reglamento.

También, autorizo a la Universidad Central del Ecuador para que realice la

digitación y publicación de este trabajo de investigación en el repositorio virtual,

de conformidad a lo dispuesto en el Art. 114 de la Ley Orgánica de Educación

Superior.

…………………………………….

Katherine Lizeth Cabezas Peñafiel

C.C. 1722592548

iii

APROBACIÓN DEL TUTOR

DEL TRABAJO DE TITULACIÓN

Yo, Dr. Manuel Rodolfo Carabajo Rivas, en mi calidad de tutor del trabajo de

titulación, modalidad Proyecto de Investigación elaborado por KATHERINE

LIZETH CABEZAS PEÑAFIEL; cuyo título es: “ANÁLISIS DE LAS

JUNTAS GENERALES DE SOCIOS Y ACCIONISTAS DE LAS

COMPAÑÍAS ANÓNIMAS SEGÚN LA LEY Y EL REGLAMENTO

SOBRE DICHAS JUNTAS GENERALES”, previo a la obtención de Grado de

Abogada de los Tribunales y Juzgados de la República; considero que el mismo

reúne los requisitos y méritos necesarios en el campo metodológico y

epistemológico, para ser sometido a la evaluación por parte del tribunal

examinador que se designe; por lo que lo APRUEBO, a fin de que sea habilitado

para continuar con el proceso de titulación determinado por la Universidad

Central del Ecuador.

En la ciudad de Quito, a los 06 días del mes de abril de 2017.

iv

DEDICATORIA

A mi MADRE Mónica Peñafiel, que ha sido mi

principal apoyo, ejemplo y fortaleza, y ha sabido

guiarme y acompañarme en este camino para llegar a

esta meta que no es mía sino de las dos.

A mi FAMILIA que siempre ha estado a mi lado y en

especial a mi PADRE Y HERMANA que han sabido

ayudarme en todo lo que han podido.

A mi HIJO Y SU PADRE que desde que llegaron a

mi vida son fuente de fortaleza para seguir adelante.

KATHERINE LIZETH CABEZAS PEÑAFIEL

v

AGRADECIMIENTO

Agradezco a DIOS y a la VIRGEN SANTISIMA

DE NATIVIDAD por haberme concedido la vida y

darme la oportunidad de terminar mi carrera

universitaria.

A mí querida UNIVERSIDAD CENTRAL DEL

ECUADOR en especial a mi FACULTAD DE

JURISPRUDENCIA CIENCIAS POLÍTICAS Y

SOCIALES, y al distinguido grupo de catedráticos ya

que sus conocimientos impartidos de una manera

desinteresada, han servido de mucho para mi

formación profesional.

KATHERINE LIZETH CABEZAS PEÑAFIEL

vi

ÍNDICE DE CONTENIDOS

DERECHOS DE AUTOR....................................................................................... ii

APROBACIÓN DEL TUTOR DEL TRABAJO DE TITULACIÓN ................... iii

DEDICATORIA .................................................................................................... iv

AGRADECIMIENTO.............................................................................................. v

ÍNDICE DE CONTENIDOS ................................................................................. vi

LISTA DE TABLAS.............................................................................................. ix

LISTA DE GRÁFICOS ........................................................................................... x

LISTA DE ANEXOS ............................................................................................. xi

LISTA DE CUADROS ......................................................................................... xii

RESUMEN ........................................................................................................... xiii

ABSTRACT ......................................................................................................... xiv

INTRODUCCIÓN ................................................................................................... 1

CAPÍTULO I ............................................................................................................ 3

DEFINICIÓN DEL PROBLEMA ........................................................................... 3

1.1. ANTECEDENTES DEL PROBLEMA .................................................... 3

1.2. PLANTEAMIENTO, DESCRIPCIÓN Y DEFINICIÓN DEL

PROBLEMA ........................................................................................................ 5

1.3. FORMULACIÓN DEL PROBLEMA .......................................................... 6

1.4. PREGUNTAS DIRECTRICES ..................................................................... 7

1.5. OBJETIVOS GENERALES Y ESPECÍFICOS ............................................ 7

1.5.1. Objetivo General ..................................................................................... 7

1.5.2. Objetivos Específicos ............................................................................. 7

1.6. JUSTIFICACIÓN .......................................................................................... 8

CAPÍTULO II .......................................................................................................... 9

MARCO REFERENCIAL ....................................................................................... 9

2.1. MARCO TEÓRICO ...................................................................................... 9

2.1.1. Antecedentes de la Investigación ............................................................ 9

2.1.2. Fundamentación Teórica....................................................................... 10

2.1.2.1. Antinomia ....................................................................................... 10

Sociedades anónimas .................................................................................. 12

vii

El artículo 230. LCom: respecto a la Junta General establece: ................... 14

Clases de juntas ....................................................................................... 18

Juntas Generales Ordinarias .................................................................... 18

Juntas Generales Extraordinarias. ........................................................... 19

Juntas Generales Universales. ................................................................. 20

2.1.2.3. Derechos que confiere una acción a los socios o accionistas en las

compañías anónimas. .................................................................................. 23

2.2. FUNDAMENTACIÓN LEGAL ................................................................. 24

Ley de Compañías .......................................................................................... 24

Reglamento sobre Juntas Generales de Socios y Accionistas ........................ 27

2.3. MARCO CONCEPTUAL ........................................................................... 27

2.4. IDEA A DEFENDER .................................................................................. 29

CAPÍTULO III ....................................................................................................... 30

METODOLOGÍA .................................................................................................. 30

3.1. DISEÑO DE INVESTIGACIÓN ................................................................ 30

3.1.1. Métodos .................................................................................................... 30

3.2. DEFINICIÓN DE LAS VARIABLES ........................................................ 31

Variable Independiente ................................................................................... 31

Variable Dependiente ..................................................................................... 31

3.3. OPERACIONALIZACIÓN DE LAS VARIABLES .................................. 32

3.4. POBLACIÓN Y MUESTRA ...................................................................... 33

CAPÍTULO IV ....................................................................................................... 34

DISCUSIÓN .......................................................................................................... 34

4.1 PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN DE LA INVESTIGACIÓN ...... 34

4.2. ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE DATOS EN FUNCIÓN DEL

ENFOQUE CONCEPTUAL. ............................................................................. 35

4.3. CONCLUSIONES ....................................................................................... 46

4.4. RECOMENDACIONES ......................................................................... 47

CAPÍTULO V ........................................................................................................ 49

PROPUESTA de solución al problema.................................................................. 49

5.1. TÍTULO DE LA PROPUESTA .................................................................. 49

5.2. JUSTIFICACIÓN ........................................................................................ 49

viii

5.3. OBJETIVO .............................................................................................. 52

5.4. BENEFICIARIOS ................................................................................... 52

5.5. FACTIBILIDAD ......................................................................................... 52

5.5. DESCRIPCIÓN DE LA PROPUESTA .................................................. 52

REGLAMENTO DE JUNTAS GENERALES DE SOCIOS Y ACCIONISTAS

DE LAS COMPAÑÍAS ...................................................................................... 52

REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS ................................................................... 55

ix

LISTA DE TABLAS

Tabla 1. Pregunta No. 1......................................................................................... 36









Tabla 10. Pregunta No. 10..................................................................................... 45

x

LISTA DE GRÁFICOS

Gráfico 1. Pregunta 1 ............................................................................................... 36









Gráfico 10. Pregunta 10 ........................................................................................... 45

xi

LISTA DE ANEXOS

Anexo 1. ENCUESTA ......................................................................................... 559

Anexo 2. ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE “OMNISCAN S.A.” ........................................................................ 62

Anexo 3. ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL Y EXTRAORDINARIA

DE ACCIONISTAS DE LA COMPAÑIA “QUIMICOS ANDINOS

QUIMANDI S.A.” ................................................................................. 64

Anexo 4. ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL Y EXTRAORDINARIA

DE SOCIOS DE LA COMPAÑÍA COMERCIALIZADORA &

PRODUCTORA MADERERA WOOD FLOAT S.A ......................... 66

Anexo 5. ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA Y UNIVERSAL

DE ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA ILVETEC S.A. .................. 68

Anexo 6. ACTA DE LA JUNTA GENERAL Y EXTRAORDINARIA DE LA

COMPAÑÍA NATIONALTIRE EXPERTS S.A. ................................. 69

Anexo 7. ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL Y

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA

LASEUR S.A......................................................................................... 72

Anexo 8. ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA URBI S.A. ............................... 73

Anexo 9. MINUTA DE CESIÓN DE PARTICIPACIONES ................................ 75

Anexo 10. MINUTA DE DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE COMPAÑÍA ........ 77

Anexo 11. MINUTA DE REACTIVACIÓN DE COMPAÑÍA ............................ 80

Anexo 12. OFICIO SUPERINTENDENTE DE COMPAÑÍAS Y VALORES .... 82

Anexo 13. OFICIO VENTA DE RESINAS SINTETICAS INTERNACIONAL

V.R.S. S.A. ......................................................................................... 883

xii

LISTA DE CUADROS

Cuadro 1. Operacionalización de las Variables .............................................................. 32

Cuadro 2. Población y Muestra ....................................................................................... 33

Cuadro 3. Actividades ..................................................................................................... 34

xiii

TEMA: “Análisis de las Juntas Generales de Socios y Accionistas de las

Compañías Anónimas según la Ley y el Reglamento sobre dichas Juntas

Generales”

Autor: Katherine Lizeth Cabezas Peñafiel.

Tutor: Dr. Manuel Rodolfo Carabajo Rivas.

RESUMEN

En el presente trabajo de investigación titulado: “Análisis de las Juntas Generales

de Socios y Accionistas de las Compañías Anónimas según la Ley y el

Reglamento sobre dichas Juntas Generales” aborda el tema de las juntas

generales en las compañías anónimas, las mismas que constituyen el órgano

supremo de la compañía, tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a

los negocios sociales y para tomar decisiones convenientes para la compañía,

permite que las decisiones sean resueltas por los socios o accionistas legalmente

convocados y reunidos, a través de votación mayoritaria. Para la válida

constitución de una junta general, existen requisitos especiales que se encuentran

señaladas en la ley de compañías y complementariamente en el reglamento de

juntas generales de socios y accionistas, debiendo existir armonía entre los

mismos. En consecuencia, el presente proyecto de titulación analiza si existe

algún tipo de contradicción entre la ley de compañías y el reglamento de juntas

generales de socios y accionistas, para poder brindar seguridad a quienes

conforman las compañías anónimas y evitar una equivocada aplicación de la ley al

momento de realizar una junta general, junta ordinaria, junta extraordinaria y

universales.

PALABRAS CLAVES: COMPAÑÍA ANÓNIMA / JUNTA GENERAL /

JUNTA ORDINARIA / JUNTA EXTRAORDINARIA / JUNTA UNIVERSAL /

ANTINOMIA NORMATIVA.

xiv

TITLE: “Analysis General Boards of Partners and Shareholders of Anonymous

Companies in accordance to the General Boards Law and Regulation”.

Author: Katherine Lizeth Cabezas Peñafiel

Tutor: Dr. Manuel Rodolfo Carabajo Rivas.

ABSTRACT

The current investigation work titled “Analysis of General Meetings of Associates

and Shareholders of Stock Companies in accordance to the Law and the

Regulation on such General Meetings” addresses the topic of General Meeting are

the top body of companies and empowered to solve all subjects related to social

businesses and make convenient decisions for the company. It allows that

decisions are solved by associates or shareholders, legally called and met, with the

majoritarian election. For the valid constitution of a general meeting, special

requirements should be met, depicted in the Law for Companies and,

complementarily in the Regulation for General Meetings of Associates and

Shareholders, with harmony among them. Consequently, the current degree

project analyzes if contradictions exist between the Law for companies and the

Regulation for General Meetings of Associates and Shareholders, in order to

provide security of the members of stock companies and Shareholders, in order to

provide security to the memberd of stock companies and prevent wrong

application of ther law wrong application of the law during a general meeting,

ordinary meeting, extraordinary and universal meeting.

KEYWORDS: STOCK COMPANY / GENERAL MEETING / ORDINARY

MEETING / EXTRAORDINARY MEETING / UNIVERSAL MEETING /

REGULATORY ANTINOMY.

1

INTRODUCCIÓN

La presente investigación tiene por objeto el análisis de las juntas generales de

socios y accionistas de las compañías anónimas según la ley y el reglamento sobre

dichas juntas; teniendo como premisa que la junta general es donde se toman las

decisiones claves para la organización y funcionamiento de la sociedad, hay que

tomar en cuenta que al hablar de una ley y un reglamento para un mismo proceso

se puede dar vida a disposiciones que se contraponen entre sí; los tratadistas han

denominado a esta clase de conflictos como “antinomia”, las cuales podrían

eventualmente, violentar los derechos y garantías previstas en su contenido.

Esta investigación se desarrolla en cinco capítulos determinados y son:

EL CAPÍTULO I, DEFINICIÓN DEL PROBLEMA de la investigación. Capítulo

en el que se ha contextualizado la problemática, analizando de forma crítica, lo

que es una compañía anónima y la junta general de la misma. En tal sentido se ha

establecido unos objetivos, una justificación de la problemática que busca en

definitiva establecer un diagnóstico de la situación para buscar su mejor

solución.

EL CAPÍTULO II, MARCO REFERENCIAL, contiene: los antecedentes

investigativos del estudio recopilados de varias fuentes, las fundamentaciones:

teórica, conceptual y legal.

EL CAPÍTULO III METODOLOGÍA, tiene el enfoque de la investigación, la

modalidad básica de la investigación, tipo o nivel de investigación, técnicas e

instrumentos a aplicarse, la población y muestra a ser investigados, las

operacionalizaciones de las variables.

EL CAPÍTULO IV DISCUSIÓN es el análisis e interpretación de datos, está

diseñado para la realización de un adecuado análisis e interpretación de resultados

que se han recogido mediante las encuestas realizadas a los socios de las

compañías anónimas y profesores de la Universidad Central, en relación a la Junta

2

General de Socios y Accionistas de las S.A. Por medio de tabulaciones, gráficos y

cuadros estadísticos, lo que permitirá tener una conclusión más clara de la

presente investigación.

Se establecen además un acápite con las CONCLUSIONES Y

RECOMENDACIONES, las mismas que se establecen luego de haber realizado la

investigación correspondiente.

EL CAPÍTULO V PROPUESTA, la misma que se ha enfocado a resolver el

problema, básicamente con la reforma del artículo 13 del Reglamento de Juntas

Generales de Socios y Accionistas de Compañías.

Finalmente, a este trabajo investigativo se acompañan los materiales de referencia,

la bibliografía y los anexos respectivos.

3

CAPÍTULO I

DEFINICIÓN DEL PROBLEMA

1.1. ANTECEDENTES DEL PROBLEMA

(Broseta, 2013). Respecto al concepto de sociedad manifiesta:

La sociedad mercantil es un contrato por el cual dos o más personas se

obligan a poner en común dinero, bienes o industrias, para realizar una

actividad económica con el fin de obtener un lucro que se repartiera

entre ellos ( p. 145).

En la ley de compañías se encuentra un concepto similar al que manifiesta

Broseta, cuya normativa en el artículo 1, define a la compañía como un contrato

mediante el cual dos o más personas unen sus capitales o industrias, para

emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades.

La constitución de compañías en el ecuador, tiene básicamente dos modalidades

de mayor uso en las que se encuentran las sociedades anónimas y las limitadas, en

este sentido la presente investigación se desarrolla dentro de las compañías

anónimas y las juntas generales al ser uno de los ejes principales de una compañía.

La compañía anónima es una empresa de capital abierto, en la cual no importa

quienes son los accionistas; sino que se cubra el capital suscrito, que puede ser

pagado en un 25% al momento de la constitución y el saldo hasta en un plazo de 2

años. Se requiere un mínimo de 2 accionistas, y no tiene número máximo de

socios.

Al referirse a la Junta General de socios y accionistas de las compañías anónimas.

4

El art. 230 de la Ley de Compañías1, en adelante LCom establece:

La Junta General formada por los accionistas legalmente convocados y

reunidos, es el órgano supremo de la compañía.

Para declararse instalada una Junta General, es necesario la elaboración de la lista

de asistentes que se fundamentara en el libro de acciones y accionistas, de esta

manera se toma en cuenta que exista el quórum que cada convocatoria lo establece

al momento de convocar a Junta Ordinaria, Junta extraordinaria o universal.

Salgado (2015), respecto al inicio de la Junta y con relación a la lista de

Asistentes, señala:

El secretario incluirá en la lista a los tenedores de las acciones que

consten como tales en el Libro de Acciones y Accionistas, y al

formular la lista, anotara los nombres de los accionistas presentes y el

número de votos que les corresponda, dejando constancia, con su

firma y la del Presidente de la junta, del alistamiento total que hiciere

(artículo 239 de la Ley de Compañías originado en el artículo 265 de

la primera Ley de Compañías de 1964, reformada por el D.S. 766 de

abril de 1965 y luego codificado con el número 265 en 1968 y con el

número 274 el 6 de abril de 1971 y con el numero 281 el 28 de julio

de 1977 y con el numero 239 al 20 de octubre de 1999). Podría

obviarse esta lista, en el caso de juntas universales, en las que será

suficiente la firma de todos los socios en la correspondiente acta

(p. 742).

La Junta General de Socios y Accionistas de las compañías anónimas, al ser

válidamente constituida, comprende el eje principal para tomar decisiones en

beneficio de la compañía de manera unánime por mayoría de votos de los socios y

accionistas concurrentes, expresando de esa manera su voluntad personal a través

del voto y a su vez una voluntad colectiva al aceptar o rechazar una resolución que

estuvo en deliberación dentro de la junta general.

1 Ley de Compañías RO. 312 de 05-nov-1999, última modificación: 20-may-2014.

5

1.2. PLANTEAMIENTO, DESCRIPCIÓN Y DEFINICIÓN DEL

PROBLEMA

El problema radica básicamente en los socios y accionistas de las compañías

anónimas al momento de asistir a una junta general, puesto que la lista de

asistentes se basa en el Libro de Acciones y Accionistas de la compañía, la junta

general no podrá tener lugar a falta del Libro antes mencionado ya sea en un

medio físico o magnético.

El art. 200 de la Ley de Compañías manifiesta: Socio.- las compañías anónimas

considerarán como socio al inscrito como tal en el libro de Acciones y accionistas.

En base a lo expuesto queda claro que se considera socio a quien consta en el libro

de acciones y accionistas, por lo que al presentarse a junta general de las

compañías anónimas es necesario tener la calidad de socio según lo referido en el

art: 200 de la Ley de Compañías, de tal manera esto deja una interrogante al

analizar el contenido del art. 13 del reglamento de juntas generales de socios y

accionistas de compañías.

Art. 13 reglamento de juntas generales de socios y accionistas de compañías2

prescribe:

Registro de transferencias previo a la instalación de la Junta.- Las

personas que han adquirido acciones, o los derechos reales de

usufructo o prenda sobre éstas, que les dieren derecho a participar y

votar en las juntas generales; y dicha cesión o derechos no hubiesen

sido aún inscritos en el Libro de Acciones y Accionistas de la

compañía, tendrán pleno derecho a participar de la junta general

convocada, con voz y voto por el total de sus acciones, para lo cual el

representante legal deberá obligatoriamente inscribir conforme a la

ley, en el acto, la cesión o constitución de derechos en el libro

respectivo.

En caso de que la cesión de acciones o los derechos constituidos sobre

ellas no sean inscritos en el Libro de Acciones y Accionistas, el

2 Reglamento de Juntas Generales de Socios y Accionistas de Compañías, RO. 371 de 10-nov-

2014.

6

cesionario o derechohabiente tendrá derecho de participación en la

junta general con voz y voto, debiendo informarse a los accionistas

presentes, antes del primer punto del orden del día, sobre el

incumplimiento del representante legal a lo ordenado en esta norma,

para lo cual se dará completa lectura de éste artículo.

Si aun así, no se diere acceso a la junta al cesionario o

derechohabiente, es aplicable lo dispuesto en el cuarto inciso del

artículo 189 de la Ley de Compañías. ( el subrayado no es del

original).

Salgado, (2015) respecto al Art. 13 del Reglamento de Juntas Generales de Socios

y Accionistas de Compañías:

Este agregado constituye una exigencia reglamentaria que no se

encuentra prevista en la Ley, de modo que, en nuestro criterio, bien

podría el representante legal- por motivos que deberá justificar, por

supuesto- negarse a la inscripción, pudiendo ser sujeto, obviamente,

de la correspondiente multa prevista, esa sí, en la Ley. Tal actuación

no significará, por cierto, ninguna nulidad de la junta general (p. 744).

La página web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros respecto

a las transferencias menciona:

El registro de la nueva transferencia o cesión se realiza en 48 horas

máximo, a partir del ingreso de la transferencia o cesión, si es que no

existen observaciones, en cuyo caso ésta puede ser devuelta para que

la compañía pueda corregir, completar o anexar la información que le

están solicitando.

En tal virtud se analizara las posibles falencias que se producen entre, la Ley de

Compañías y el Reglamento de Juntas Generales de socios y accionistas de

compañías.

1.3. FORMULACIÓN DEL PROBLEMA

¿De qué manera incide la falta de armonía entre la ley de compañías y el

reglamento de juntas generales de socios y accionistas de las compañías anónimas

al realizar una junta general y aplicar la Ley?

7

1.4. PREGUNTAS DIRECTRICES

¿Qué son las compañías anónimas?

¿Cuáles son las causas para que existan problemas al momento de aplicar la

normativa referente a las juntas generales de accionistas en una compañía

anónima?

¿Cuáles son las solemnidades que debe cumplir una junta general para quedar

válidamente instalada?

¿Cuál es la mejor solución al problema planteado?

1.5. OBJETIVOS GENERALES Y ESPECÍFICOS

1.5.1. Objetivo General

Identificar y analizar las contradicciones existentes en la ley de compañías y el

reglamento de juntas generales de socios y accionistas y determinar los criterios o

mecanismos que permiten la solución de dichas contradicciones para evitar una

equivocada aplicación de la ley en lo que se refiere a juntas generales de una

compañía anónima.

1.5.2. Objetivos Específicos

Determinar si existe contradicción entre la ley de compañías y el

reglamento de juntas generales de socios y accionistas vigente.

Análisis jurídico sobre la convocatoria a juntas generales de accionistas de

las compañías anónimas.

Determinar qué tipo de decisiones puede tomar la junta general de una

compañía

8

Elaborar una propuesta que permita solucionar el problema.

1.6. JUSTIFICACIÓN

La presente investigación que se realiza es necesaria para conocer el

procedimiento para hacer efectiva una junta general de socios y accionistas,

cumpliendo con los requisitos establecidos en la ley y el reglamento, para lograr

que sirva como precedente de estabilidad para las nuevas sociedades o compañías

anónimas que se creen a futuro en el país y, se puedan cubrir algunos vacíos

legales, tanto de la Ley de Compañías, como del Reglamento sobre dichas juntas

generales.

Es un tema contemporáneo y de vital importancia ya que la Constitución del 2008

a diferencia de otras Constituciones es garantista de derechos, por tanto no solo se

refiere a los derechos individuales que son fundamentales, sino también a los

derechos de las diferentes sociedades, como son las compañías anónimas, en

virtud que al asociarse sus miembros contraen obligaciones, pero también se

deben respetar sus derechos.

De esta manera, el estudio es relevante en medida que su desarrollo abre un

proceso de investigación necesario para determinar si es viable la reforma del

artículo 13 del Reglamento de Juntas Generales de Socios y Accionistas de

Compañías, tomando en consideración que la actual normativa no se encuentra en

armonía con varios artículos de la ley de compañías.

Los beneficiarios de la investigación serán en primer lugar los socios y accionistas

de las compañías anónimas quienes pueden ser afectados por falencias o procesos

ilícitos ocurridos en la conformación y resoluciones emitidas por la Junta General,

la investigación radica en contar con un análisis amplio que se sustente con

doctrinas, que aporten a tener una visualización amplia frente a este tema.

9

CAPÍTULO II

MARCO REFERENCIAL

2.1. MARCO TEÓRICO

2.1.1. Antecedentes de la Investigación

Quilumba Morales, Jefferson Javier. Tesis: el efecto suspensivo de las decisiones

de la junta general de socios o accionistas impugnadas en sede judicial por

causales de nulidad. UCE, 2015 Quito - Ecuador.

La impugnación es un derecho que permite la defensa de los intereses

de los socios y accionistas que se sientan afectados por las decisiones

tomadas por la Junta General, dada por la forma de su conformación o

por los ámbitos de los temas tratados. De esta manera, deben existir

las garantías necesarias que permitan defender sus intereses y evitar

situaciones de riesgo. Bajo lo citado, la impugnación es parte de los

derechos subjetivos enfocados a influir en una determinada decisión

jurídica. En este caso, su aplicación busca modificar o extinguirla, en

la medida que esta genere una vulnerabilidad a los derechos, de

quienes son socios o accionistas (p. 42).

Este autor deja en claro, que las resoluciones de la junta general, pueden ser

impugnadas, si se afecta de alguna manera los intereses de los socios o

accionistas, siempre y cuando incurran en las causas de nulidad que se encuentran

en la ley de compañías.

Escobar Albuja, Cristina. Tesis: El Derecho de Impugnación de las minorías

frente a las resoluciones de juntas generales en las sociedades anónimas y

limitadas al amparo de la legislación societaria ecuatoriana. Universidad Andina

Simón Bolívar sede Ecuador, 2011

Los diversos tipos de sociedades, en virtud de que se constituyen

como personas Jurídicas no pueden actuar por sí solas directamente

en el comercio; por tanto requieren de una persona natural que actué a

su nombre y representación en los actos que ésta deba contratar. Así

también, requieren de un organismo mediante el cual puedan

10

organizar y llevar a cabo las diversas actividades. Este organismo está

llamado a impartir las directrices macro dentro de las cuales se va a

desarrollar la actividad económica de la empresa. La doctrina

identifica varios órganos dentro de una sociedad, entre los principales

se pueden anotar: i) El órgano decisorio de la empresa que es la junta

general de socios o accionistas (p. 28).

El autor habla de que todas las sociedades, requieren de un órgano que se

encargue de las decisiones importantes de la empresa, dejando en evidencia que la

junta general de socios es uno de los más importantes cuando de tomar decisiones

de manera mayoritaria en beneficio de la sociedad se trata.

2.1.2. Fundamentación Teórica

2.1.2.1. Antinomia

Palabra griega, compuesta de anti, contra, y de nomos, ley. Es, pues, la

contradicción real o aparente entre dos leyes, o entre dos pasajes de una misma

ley.

En la realidad jurídica societaria ecuatoriana se observa que algunas normas

jurídicas no están claras y por ello su aplicación se vuelve compleja; otras en

cambio, se vuelven inaplicables por el hecho de tener contenidos contradictorios

entre sí; y es que la incompatibilidad e inestabilidad en los contenidos normativos

provoca, sin lugar a duda, confusión en los juristas, jueces, estudiantes y

profesionales del Derecho.

Debido a las transformaciones de carácter social, los documentos normativos

siempre están expuestos a constantes y permanentes modificaciones de sus

contenidos jurídicos; es decir, provocan cambios en las instituciones jurídicas y

que al ser reformadas, pueden incurrir en contradicciones con los demás textos

normativos vigentes, provocando una o varias antonimias.

Tribunales Colegiados de Circuito. Novena Época. Semanario Judicial de la

Federación y su Gaceta. Tomo XXXI, Febrero de 2010. Se refiere a la antinomia:

11

La antinomia es la situación en que dos normas pertenecientes a un

mismo sistema jurídico, que concurren en el ámbito temporal, espacial,

personal y material de validez, atribuyen consecuencias jurídicas

incompatibles entre sí a cierto supuesto fáctico, y esto impide su

aplicación simultánea. Antes de declarar la existencia de una colisión

normativa, el juzgador debe recurrir a la interpretación jurídica, con el

propósito de evitarla o disolverla, pero si no se ve factibilidad de

solucionar la cuestión de ese modo, los métodos o criterios tradicionales

de solución de antinomias mediante la permanencia de una de ellas y la

desaplicación de la otra, son tres: 1. criterio jerárquico (lex superior

derogat legi inferiori), ante la colisión de normas provenientes de

fuentes ordenadas de manera vertical o dispuestas en grados diversos en

la jerarquía de las fuentes, la norma jerárquicamente inferior tiene la

calidad de subordinada y, por tanto, debe ceder en los casos en que se

oponga a la ley subordinante; 2. Criterio cronológico (lex posterior

derogat legi priori), en caso de conflicto entre normas provenientes de

fuentes jerárquicamente equiparadas, es decir, dispuestas sobre el

mismo plano, la norma creada con anterioridad en el tiempo debe

considerarse abrogada tácitamente, y por tanto, ceder ante la nueva; y,

3. Criterio de especialidad (lex specialis derogat legi generali), ante dos

normas incompatibles, una general y la otra especial (o excepcional),

prevalece la segunda, el criterio se sustenta en que la ley especial

substrae una parte de la materia regida por la de mayor amplitud, para

someterla a una reglamentación diversa (contraria o contradictoria).

(Pág. 2788). (El subrayado no es del original)

Todo ordenamiento jurídico debe procura tener coherencia interna, al establecer

una o dos normas aplicables al mismo caso, cuando exista contradicción, se aplica

en el caso concreto la norma anterior, o la de rango superior o la prevalencia de la

especial sobre la general.

El artículo 425 de la Constitución.- manifiesta respecto del orden jerárquico:

El orden jerárquico de aplicación de las normas será el siguiente: La

Constitución; los tratados y convenios internacionales las leyes

orgánicas; las leyes ordinarias; las normas regionales y las ordenanzas

distritales; los decretos y reglamentos; las ordenanzas; los acuerdos y

las resoluciones; y los demás actos y decisiones de los poderes públicos.

En caso de conflicto entre normas de distinta jerarquía, la Corte

Constitucional, las juezas y jueces, autoridades administrativas y

servidores públicos, lo resolverán mediante la aplicación de la norma

jerárquicamente superior.

La jerarquía normativa considerará, en lo que corresponda, el principio

de competencia, en especial la titularidad de las competencias

exclusivas de los gobiernos autónomos descentralizados.

12

2.1.2.2. Sociedades anónimas y Juntas generales de socios y accionistas

Sociedades anónimas

(Cevallos, 2013). Respecto del nacimiento de las S.A. dice:

Las compañías anónimas nacieron luego del aparecimiento de las

sociedades en nombre colectivo y comanditarias. Para algunos autores

la fuente más remota de la sociedad anónima se encuentra en el

derecho y las instituciones romanas; para otros en la Edad Media; un

tercer grupo lo ubica en épocas más modernas, en el entendido de que

es el producto de un complejo proceso histórico que parte de la época

romana y que con el desarrollo del capitalismo ha venido depurándose

(p. 370).

Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías

coloniales, la primera fue la compañía holandesa de las indias en 1602. Dichas

compañías a su vez parecen proceder del condominio naval germánico y de

algunos presentes italianos como el Banco de San Jorge. Esta última es

considerada como la primera compañía anónima, integrada por los acreedores de

la República genovesa, la cual para garantiza sus créditos. Había asumido

sucesivamente la gestión de un importante servicio, la exacción de tributos,

desarrollándose así una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin

embargo, simples acreedores de la república genovesa y no estaban expuestos a

otro riesgo que el perder su propio crédito.

Actualmente en la legislación Ecuatoriana la definición de lo que es una sociedad

anónima se encuentra en el artículo 143. LCom: Define a la Compañía Anónima

de la siguiente manera:

La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido por

acciones negociables, está formado por la aportación de los

accionistas que responden únicamente por el monto de sus acciones.

Las sociedades o compañías civiles anónimas están sujetas a todas las

reglas de las sociedades o compañías mercantiles anónimas.

http://www.monografias.com/trabajos16/evolucion-sociedades/evolucion-sociedades.shtml

http://www.monografias.com/trabajos910/la-republica-platon/la-republica-platon.shtml

http://www.monografias.com/trabajos15/financiamiento/financiamiento.shtml

http://www.monografias.com/trabajos15/sistemas-control/sistemas-control.shtml

http://www.monografias.com/trabajos14/verific-servicios/verific-servicios.shtml

http://www.monografias.com/trabajos14/contabilgest/contabilgest.shtml#TRIBUT

http://www.monografias.com/trabajos13/ripa/ripa.shtml

http://www.monografias.com/trabajos15/financiamiento/financiamiento.shtml

13

Son compañías capitalistas prevalece el factor capital, lo más importante es el

capital con que se pueda aportar antes que saber de quién viene ese capital.

La compañía anónima junto con la de responsabilidad limitada son las más

utilizadas en Ecuador, a diario se constituyen numerosas compañías para lo cual

se realiza el mismo trámite que la constitución de una compañía de

responsabilidad limitada, incluso actualmente se realizan constituciones en línea,

mediante la página web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros,

este tipo de compañía es de carácter abierto, en cuya configuración jurídica se

evita todo límite que pueda incidir en el tamaño de la empresa, y por ello es más

apta para la empresa. Es la compañía típicamente capitalista, que admite

suscripción pública de capital, el que está representado por títulos absolutamente

negociables, con una administración desligada de la titularidad del capital, sin

límite en el número de accionistas.

El capital de esta clase de compañías está dividido por acciones, las mismas que

su característica principal es la de ser negociables los títulos de las acciones, no se

requiere aprobación de los otros miembros de la compañía para realizar la

trasferencia de acciones y esta se realiza mediante una nota de cesión puesta en el

titulo o un ahoja adherida, característica esencial que tienen estas compañías de

capital, a diferencia de las compañías de responsabilidad limitada que se necesita

la autorización de los socios que forman el capital social de manera unánime para

realizar la cesión de las participaciones, característica de las compañías de que

anteponen la confianza de los socios antes que el capital .

(Salgado, 2015). Manifiesta:

La sociedad o compañía anónima, es una sociedad capitalista cuyo capital

social se encuentra dividido en acciones de libre negociación, formado

por la aportación de los accionistas que responden únicamente por el

monto de sus acciones, es decir, en el fondo, con sus aportes. Los

accionistas tienen una responsabilidad limitada frente a terceros. No

responde sino con lo que aportaron. (p. 7).

14

Los accionistas solo responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto

de sus acciones, característica que le permite tanto a esta clase de compañías

como a las de responsabilidad limitada ser las que más se constituyen en Ecuador.

La compañía anónima se constituirá con un mínimo de dos accionistas, sin tener

un máximo de miembros, el capital mínimo para constituir, es de ochocientos

dólares. El capital deberá suscribirse íntegramente y pagarse al menos en el 25%

del capital. Las aportaciones pueden consistir en dinero o en bienes muebles o

inmuebles e intangibles, o incluso en dinero y especies a la vez. En cualquier caso

las especies deben corresponder al género de comercio de la compañía o la

actividad o actividades que integren el objeto de la misma. El accionista que

ingrese con bienes, se hará constar en la escritura de constitución, los bienes serán

avaluados por los accionistas.

En esta clase de compañías al igual que las de responsabilidad limitada para

constituirla lo primero es reservar una razón social, una denominación objetiva o

de fantasía, la misma deberá ser aprobada en la página web de la Superintendencia

de Compañías, Valores y Seguros.

La escritura de constitución de la compañía de se eleva a escritura pública y se

realiza la inscripción en el Registro Mercantil del domicilio principal de la

compañía

Juntas Generales

El artículo 230. LCom: respecto a la Junta General establece:

La Junta General formada por los accionistas legalmente convocados

y reunidos, es el órgano supremo de la compañía.

La Junta General, constituida de manera legal, es el eje principal para tomar

decisiones en beneficio de la compañía.

15

Para Salgado (2015).- La Junta General de accionista es aquella:

La Junta General.- La Compañía Anónima constituye una persona

ideal que dentro de la contextura jurídica interna es muy parecida a la

figura del Estado. Hacemos esta comparación por cuanto la Compañía

cuenta con tres poderes (o funciones): Legislativo, Ejecutivo y

Judicial.

El Poder Legislativo corre a cargo de la Junta General de Accionistas;

el Poder Ejecutivo corre a cargo de los Organismos de administración;

y, finalmente, el Poder Judicial corre a cargo de los Comisarios y más

órganos de control, incluyendo a los Auditores Internos y Externos, a

más de los propios accionistas ( p. 674).

Para Cevallos (2013).- La junta General en las Compañías Anónimas manifiesta:

La junta general, es la reunión de los accionistas, convocados en legal

forma para decidir por mayoría de votos los asuntos de gobierno de la

compañía. Sus acuerdos son válidos mientras no declaren lo contrario

los jueces competentes. Se denomina general, porque están integradas

o pueden estar integradas por todos los accionistas.

La mayoría de legislaciones califican a la asamblea o junta general de

accionistas como el órgano supremo de la sociedad, verbigracia, el

artículo 230 de nuestra Ley de Compañías; el artículo 178 de la Ley

General de Sociedades Mercantiles de México; etc. Esta calificación

implica que sobre la instancia de la junta general no existe otro órgano

de gobierno con mayor capacidad de decisión, pero ello no impide,

como se dijo anteriormente, que los acuerdos puedan ser combatidos

judicialmente cuando exista un interés digno de protección jurídica.

Se la identifica también como un órgano de la sociedad con

competencias limitadas, deliberante, democrático, pues gobierna la

mayoría que conoce temas predeterminados en la convocatoria

(p. 524). Las Juntas Generales de Socios y Accionistas siempre serán el órgano supremo

de toda Compañía de esta naturaleza, por lo general se reunirán aquellas una vez

por cada año económico, y casi siempre dentro de los primeros tres meses luego

de la finalización del año económico; y, en forma extraordinaria cuantas veces

fuere necesario siempre y cuando sea para tratar asuntos determinados en la

convocatoria; e intervendrá en ella los accionistas que estuvieren legalmente

llamados a asistir a la misma.

Según el Art. 231 la Junta General tiene poderes para resolver todos los asuntos

relativos a los negocios sociales y tomar decisiones que juzgue convenientes en

defensa de la compañía. Sus competencias han sido analizadas de la siguiente

manera:

16

1.- Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la

compañía, comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo

hubiere sido creado por el estatuto, y designar o remover a los administradores, si

en el estatuto no se confiere esta facultad a otro organismo;

Las facultades de la Junta general de Accionistas en este artículo son privativas e

indelegables salvo las señaladas en el numeral salvo las señaladas en el numeral 1

y 3, relacionado con el nombramiento de los administradores y más funcionarios

y a las remuneraciones de los mismos, facultades que pueden ser concedidas al

directorio de las compañías mediante delegación en los estatutos sociales,

entendiéndose que la junta general es el único órgano que puede nombrar a los

organismos administrativos , pero como hemos manifestado en líneas anteriores y

en términos de la doctrina número 109 emitida por la Superintendencia de

Compañías y Valores en la que manifiesta la facultad de la junta de designar o

remover a los miembros de organismos administrativos, dicha Junta general de la

misma manera puede delegar estas facultades a otros organismos como el

directorio, ; la designación de dichos vocales lo hará la Junta general, pero el

nombramiento y remoción de administradores puede conferirse al directorio.

2.- Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le presentaren

los administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y

dictar la resolución correspondiente. Igualmente conocerá los informes de

auditoría externa en los casos que proceda. No podrán aprobarse ni el balance ni

las cuentas si no hubieren sido precedidos por el informe de los comisarios

Las juntas generales tienen la potestad exclusiva de conocer y pronunciarse

respecto a los balances e informaciones del ejercicio económico correspondiente,

cuya aprobación no podrá efectuarse sin que exista el informe de las comisiones

relacionado a dicho balance.

3.- Fijar la retribución de los comisarios, administradores e integrantes de los

organismos de administración y fiscalización, cuando no estuviere determinada en

los estatutos o su señalamiento no corresponda a otro organismo o funcionario;

17

La junta general puede delegar esta atribución al directorio, la fijación de las

remuneraciones, en el supuesto que no se encuentre comprendida dentro del

estatuto social, la Junta general puede nombrar un administrador para prestar

servicios en forma gratuita siempre que exista una resolución expresa, caso

contrario se entenderá como un mandato remunerado conforme lo establecido en

el art 2021 del código Civil que se refiere al mandato puede ser gratuito o

remunerado.

4.- Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales;

Esta distribución debe efectuarse de acuerdo al capital pagado, el art de la ley de

compañías manifiesta que la junta general debe reunirse una vez al año para

considerar entre otros aspectos la distribución de los beneficios sociales entre

los socios o accionistas de la compañía solo se repartirán el resultante del

beneficio líquido, percibido anualmente y no podrá pagarse intereses.

5.- Resolver acerca de la emisión de las partes beneficiarias y de las obligaciones;

respecto a este numeral la junta general este no es indispensable que figure en los

estatutos sociales, la Junta General tiene la facultad para ello y también puede

autorizar la emisión de nuevas obligaciones.

6.- Resolver acerca de la amortización de las acciones;

La amortización solo se efectiviza cuando se utilizan fondos provenientes

exclusivamente de utilidades liquidas caso contrario se podrá amortizar

reduciendo el capital, las acciones amortizadas deben encontrase totalmente

canceladas.

7.- Acordar todas las modificaciones al contrato social

Para realizar modificación se debe tomar en cuenta lo establecido en el artículo

art. 33.- de La Ley de Compañías, el establecimiento de sucursales, el aumento o

disminución de capital, la prórroga del contrato social, la transformación, fusión,

escisión, cambio de nombre, cambio de domicilio, convalidación, reactivación de

la compañía en proceso de liquidación y disolución anticipada, así como todos los

18

convenios y resoluciones que alteren las cláusulas que deban registrarse y

publicarse, que reduzcan la duración de la compañía, o excluyan a alguno de sus

miembros, se sujetarán a las solemnidades establecidas por la Ley para la

fundación de la compañía según su especie, es decir se sujetarán a las

solemnidades de constitución de una compañía.

8.- Resolver acerca de la fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación

de la compañía; nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidación,

la retribución de los liquidadores y considerar las cuentas de liquidación.

En los casos de liquidación la Junta nombrara los liquidadores y fijara el

procedimiento a seguir, si en el estatuto no estuviere normas para la liquidación la

Junta General Extraordinaria de accionistas fijara las normas a sujetarse para la

liquidación.- A falta de esta se sujetara a las disposiciones legales.

Clases de juntas

Las juntas de accionistas, pueden ser de dos clases: ordinarias y extraordinarias, y

a más de ello pueden ser estas universales siempre y cuando concurra la totalidad

del capital pagado.

Juntas Generales Ordinarias

Garrigues (1984). Da una definición de juntas ordinarias:

Junta Generales ordinarias se reunirán anualmente y tienen un índice

de asuntos típicos con fundamentalmente aprobación del balance

anual y de las memoria redactado por los administradores así como la

fijación del dividendo y la designación o renovación de los cargos

administrativos. (pag.467)

La Junta Ordinaria de conformidad con la ley se reunirán por lo menos una vez al

año, y dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio

económica de la sociedad, esto es en enero, febrero y marzo, con el propósito de

19

conocer anualmente las cuentas, los balances y los respectivos informes de

administradores, comisarios y directores, la auditoría externa, así como el reparto

de beneficios y los correspondientes salarios de los que la componen , y otros

aspectos de constar en el orden del día, no obstante de aquello esta junta general

podrá deliberar en estas sesiones acerca de la separación de los administradores y

otros miembros creados por el estatuto, así este tema no figure en el orden del día,

y se celebrara en el domicilio principal de la compañía, caso contrario serán nulas,

y la convocatoria de la misma deberán hacerlo los representantes legales.

Juntas Generales Extraordinarias.

Por su parte Garrigues (1984) menciona:

Se reúne en cualquier tiempo cuando así lo exija el interés de la

sociedad para tratar asuntos relevantes y no previsibles, la

determinación de los temas reservadas a la Junta General

extraordinaria, es imposible manifiesta Joaquín Garrigues a menos

que se diga que será los temas que no serán materia de la Junta

ordinaria. Concluye Garrigues expresando que la diferencia entre la

Junta Ordinaria y extraordinaria se fundamenta principalmente en la

periocidad y no es su competencia respectiva de ahí que el tribunal

Supremo Argentino tiene declarado con sentencia del 11 de

noviembre de 1968 que nada impide que sean sometidos a la Junta

extraordinaria la aprobación del balance y cuentas del ejercicio

anterior, cuando haya transcurrido el plazo marcado por la ley para la

celebración de la junta ordinaria, día que esta haya tenido lugar, claro,

esto sin perjuicio de las sanciones correspondientes y previstas en la

ley por incumplimiento de los plazos estipulados para el efecto

(p. 467)

La Ley de Compañías artículo 235 manifiesta lo siguiente: Las juntas generales

extraordinarias se reunirán cuando fueren convocadas para tratar los asuntos

puntualizados en la convocatoria.

Con lo anotado parece más preciso decir que lo que determina que una junta tenga

el carácter de Ordinaria o Extraordinaria no es la época en que se celebra, quizá

más acertada sería decir que es su objetivo aunque esta afirmación no consta en la

legislación ecuatoriana.

20

En el sistema francés vincula la distinción al objeto de la deliberación, en el

sistema español la Junta Ordinaria se diferencia de la extraordinaria en la época de

su celebración, en Alemania no hay distinción entre Ordinaria y extraordinaria, en

Chile establece si por cualquier eventualidad la Junta Ordinaria no se celebró en

su oportunidad las reuniones a las que se cite posteriormente y tenga por objeto

conocer las mismas materias tendrá en todo caso carácter de Junta Ordinaria.

La Junta Extraordinaria es de carácter excepcional la misma no es obligatoria y

por ende no existe sanciones administrativas, en esta junta se tratan los asuntos

que se señalan en las convocatorias, en las cuales no se exige quórum de

asistencia especial calificada en la ley con respecto a la Junta Ordinaria.

Juntas Generales Universales.

El articulo 238 LCom: establece respecto a las juntas universales:

Junta Universal de accionistas.- No obstante lo dispuesto en los

artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará

válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier tiempo y

en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier

asunto, siempre que esté presente todo el capital pagado, y los

asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad,

acepten por unanimidad la celebración de la junta.

Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la

discusión de los asuntos sobre los cuales no se considere

suficientemente informado.

La Juntas generales universales son aquellas que se entienden convocadas y

quedan válidamente constituidas en cualquier lugar dentro del territorio nacional

para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital pagado y los

asistentes quienes deberán suscribir el acto bajo sanción de nulidad, acepten por

unanimidad la celebración de la Junta.

21

Sin embargo cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los

asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente información, debemos

señalar que la Junta General no es un tipo u otra especie de junta general sino un

carácter que puede revestir a una junta general ordinaria o una extraordinaria. Los

presupuestos para que la junta universal pueda celebrarse válidamente son:

a) Que la junta se realice dentro del territorio nacional.

b) Que concurra a ella todo el capital social pagado,

c) Que los socios o accionistas por si o representados, acepten por

unanimidad constituirse en Junta General y

d) Que dichos socios o accionistas acuerden por unanimidad los puntos a

tratarse en esta junta, según refiere la doctrina número 33 de la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Debemos aclarar algo respecto a un asunto fundamental que en la práctica se

confunde, no todo junta general que cuente con todos los accionistas constituye

una junta general universal. Para constituir una junta general universal

necesariamente dicha Junta General debe contar con todo lo establecido por el

artículo 238 de la ley de compañías.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros en su doctrina número 129

establece que el presupuesto de que el acta debe ser firmada por todos los socios

concurrentes constituye un requisito “ad- probationem” y no “ad-solemnitatem”

de modo que el hecho de que no sea firmada el acta por todos los concurrentes no

implica nulidad de la Junta general y bien puede, por otros medios probatorios,

probarse que la Junta General tuvo lugar y resolvió legalmente los asuntos

sometidos a su decisión.

En la reforma a la Ley de Compañías realizada en febrero de 1971 que se

incorporó este presupuesto en virtud de que durante los siete años anteriores se

habían dado casos prácticos exenciónales pero manifiestamente fraudulentos, en

los que se habían celebrado falsas Juntas Generales bajo el membrete de Juntas

universales” con la ausencia y desconocimiento de uno o más accionistas a

quienes se los había hecho figurara como presentes en la reunión y a quienes les

22

resultaba harto complicado probar su no concurrencia a la correspondiente

reunión, fue por eso que se introdujo el presupuesto como requisito “ad-

solemnitatem”

Concomitantemente con lo arriba indicado quienes convocaran a las juntas

generales o extraordinarias, deberán ser los representantes legales y se celebrara

en el domicilio principal de la compañía, caso contrario serán nulas, no obstante

de ello la normativa legal establece otros casos en los cuales se puede convocar a

junta general y estos son los siguientes:

a.- Solamente en caso de emergencia o de urgencia pueden realizar esta

convocatoria los comisarios de la compañía;

b.- De igual manera pueden convocar a estas juntas los accionistas siempre y

cuando representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital social, y

estos lo harán por escrito y el cualquier tiempo solicitando aquello al

administrador o a los órganos directrices , con el propósito exclusivo de tratar los

asuntos establecidos en seste petitorio, pero, si el administrador se negare a

realizar la convocatoria o no la hiciese dentro del plazo de quince días contados

desde la recepción de la petición, pueden estos socios recurrir al Superintendente

de compañías para que ejecute dicha convocatoria en nombre de la compañía.

c.- También pueden solicitar estas juntas extraordinarias, únicamente aquellos que

son designados liquidadores de las compañías.

Estas convocatorias de las juntas generales de accionistas sean ordinarias o

extraordinarias, se las debe realizar a través de la prensa en un periódico de amplia

circulación del domicilio principal de la compañía, con por lo menos ocho días de

anticipación al fijado para la reunión, así como también por los otros medios

previstos en el estatuto, y dentro de este plazo es decir donde cuentan todos los

días laborables o no, no se debe contar como día plazo el de la convocatoria y

tampoco el día de la reunión , a menos que el estatuto estableciera otra cosa;

Debemos anotar también que el aviso que se debe hacer en el periódico debe tener

23

una mínima dimensión de dos columnas por ocho centímetros, debiendo

igualmente en dicha convocatoria señalar el día y horas, así como el objeto de la

reunión.

Por otro lado el número de convocatorias, estará de acuerdo a que si la junta

general no pudo celebrarse en la primera convocatoria por falta de quórum se

procederá a realizar una segunda convocatoria, la misma que será dentro de los

treinta días desde la primera convocatoria, sin poder modificar el orden del día.

Solamente en el caso de aumento, disminución de capital, fusión escisión

disolución, transformación se aceptara una tercera convocatoria la cual se

establecerá dentro del l plazo de sesenta días contados a partir de la primera

convocatoria, y así mismo sin modificar el tenor de la convocatoria.

De otro lado para que en una convocatoria sea establecida válidamente para el

aumento o disminución de capital, así como la transformación, fusión escisión,

disolución anticipada de la compañía, su reactivación o convalidación y por regla

general cualesquier modificación de los estatutos se deberá constar con el quórum

de la mitad del capital pagado.

2.1.2.3. Derechos que confiere una acción a los socios o accionistas en las compañías

anónimas.

Se entiende como derechos de los socios o accionistas aquellas capacidades que

asistidas por ley le competen a quienes han aportado capital. Mientras la compañía

se encuentre activa, los derechos son irrenunciables, imprescriptibles,

inalienables, debiendo cumplirse con lo que se establece la ley de compañías.

Al respecto Cevallos (2013) señala:

La acción asigna a su titular la calidad de accionista y le dispensa

todos los derechos señalados en la Ley de Compañías más los que en

el contrato lícitamente se hubieren pactado. La ley garantiza por

ejemplo, la participación en los beneficios sociales, en la cuota de

24

liquidación del patrimonio, en la toma de decisiones mediante el voto

(cuando la acción sea ordinaria), etc. (p. 440)

Uno de los derechos fundamenta del accionista de una compañía anónima, es

intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el

derecho a voto, según los estatutos. Es importante señalar que para intervenir en

una junta general, el socio o accionista debe cumplir con lo que establece la ley de

compañías.

En el art: 200.- Socios, establece lo siguiente: Las compañías anónimas

consideran socio al inscrito como tal en el Libro de Acciones y Accionistas.

Queda claro que para la compañía anónima un socio es aquel que consta en el

libro de acciones y accionista, por tal motivo las personas que han transferido sus

acciones debe hacer constar en el libro ya mencionado para poder formar parte de

la junta general que es un derecho principal de los socios o accionistas.

2.2. FUNDAMENTACIÓN LEGAL

En el Ecuador se han establecido las juntas generales de las compañías anónimas,

en la de ley de compañía y de manera general en el reglamento sobre juntas

generales de socios y accionistas de las compañías en los siguientes artículos:

Ley de Compañías

Art. 141.- la compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido

en acciones negociables, está formado por la aportación de los

accionistas que responden únicamente por el monto de sus acciones.

Las sociedades o compañías civiles anónimas están sujetas a todas las

reglas de las sociedades o compañías mercantiles anónimas.

Art. 230.- La Junta General formada por los accionistas legalmente

convocados y reunidos, es el órgano supremo de las compañía.

25

Art. 200.- las compañías anónimas consideran como socio al inscrito

como tal en el Libro de Acciones y Accionistas.

Art. 177.- Los títulos y certificados de acciones se extenderán en

libros talonarios correlativamente numerados. Entregado el título o el

certificado al accionista, este suscribirá el certificado al accionista,

este suscribirá el correspondiente talonario. Los títulos y certificados

nominativos se inscribirán, además en el Libro de Acciones y

Accionistas, en el que se anotaran las sucesivas transferencias, la

constitución de derechos reales y las demás modificaciones que

ocurran respecto al derecho sobre las acciones.

Art. 187.- se considera como dueño de las acciones a quien aparezca

como tal en el Libro de Acciones y Accionistas.

Art. 188.- La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de

cesión firmada por quien la trasfiere o la persona o casa de valores que

lo represente. La cesión deberá hacerse constar en el titulo

correspondiente o en una hoja adherida al mismo; sin embargo, para

los que estuvieren entregados en custodia en un depósito centralizado

de compensación y liquidación, la cesión podrá hacerse de

conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales

depósitos centralizados.

Art. 189.- La transferencia del dominio de acciones no surtirá efecto

contra la compañía ni contra terceros, sino desde la fecha de su

inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.

Esta inscripción se efectuará válidamente con la sola firma del

representante legal de la compañía, a la presentación y entrega de una

comunicación firmada conjuntamente por cedente y cesionario; o de

comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den a

conocer la trasferencia; o del título objeto de la cesión. Dichas

comunicaciones o el título, según fuere del caso, se archivaran en la

compañía. De haberse optado por la presentación y entrega del título

objeto de la cesión, este será anulado y en su lugar se emitirá un nuevo

título a nombre del adquiriente.

En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o

inmovilizadas en el depósito centralizado de compensación y

liquidación de valores, la inscripción en el Libro de Acciones y

Accionistas será efectuada por el depósito centralizado, con la sola

presentación del formulario de cesión firmado por la casa de valores

que actúa como agente. El depósito centralizado mantendrá los

archivos y registros de las transferencias y notificara trimestralmente a

la compañía, para lo cual llevara el Libro de Acciones y Accionistas,

la nómina de sus accionistas. Además, a solicitud hecha por la

compañía notificara en un periodo no mayor a tres días.

El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los

incisos anteriores, se sancionara con multa del dos por ciento sobre el

valor nominal del título transferido, que el Superintendente de

Compañías y Valores impondrá, a petición de parte, al representante

legal de la respectiva empresa.

26

Prohíbase establecer requisitos o formalidades para la transferencia de

acciones, que no estuvieren expresamente señalados en esta Ley, y

cualquier estipulación estatutaria o contractual que los establezca no

tendrá valor alguno.

Art. 207.- Salvo lo dispuesto en el artículo inumerado que le sigue al

artículo 221 de esta Ley, son derechos fundamentales del accionista,

de los cuales no se le puede privar.

1. La calidad de socio;

2. Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse

igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma

clase;

3. Participar en las mismas condiciones establecidas en el

numeral anterior, en la distribución del acervo social, en caso

de liquidación de la compañía;

4. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones

le concedan el derecho a voto, según los estatutos.

5. Integrar los órganos de administración o de fiscalización de la

compañía si fueren elegidos en la forma prescrita por la ley y

los estatutos;

6. Gozar de preferencia para la suscripción de acciones en el

caso de aumento de capital;

7. Impugnar las resoluciones de la Junta General y demás

organismos de la compañía en los casos y en la forma

establecida en los artículos 2015 y 2016.

8. No podrá ejercer este derecho el accionista que estuviere en

mora en el pago de sus aportes; y,

9. Negociar libremente sus acciones.

Art. 239.- antes de declararse instalada la Junta General de accionistas

el secretario formara la lista de asistentes.

El secretario incluirá en la lista a los tenedores de las acciones que

consten como tales en el Libro de Acciones y Accionistas.

El secretario de la junta, el formular la lista, anotara los nombres de

las accionistas presentes y representados, la clase y valor de las

acciones y el número de votos que les corresponda, dejando

constancia, con su firma y la del presidente de la junta, del

alistamiento total que hiciere.

Art. 21.- Las transferencias de acciones y de participaciones de las

acciones y de participaciones de las compañía constituidas en el

Ecuador, sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Compañías

y Valores, serán comunicadas a esta, con indicación de nombre y

nacionalidad de cedente y cesionario, por los administradores de la

compañía respectiva, dentro de los ocho días posteriores a la

inscripción en los libros correspondientes..

27

Reglamento sobre Juntas Generales de Socios y Accionistas

Art. 13.- Registro de transferencias previo a la instalación de la Junta.-

Las personas que han adquirido acciones, o los derechos reales de

usufructo o prenda sobre éstas, que les dieren derecho a participar y

votar en las juntas generales; y dicha cesión o derechos no hubiesen

sido aún inscritos en el Libro de Acciones y Accionistas de la

compañía, tendrán pleno derecho a participar de la junta general

convocada, con voz y voto por el total de sus acciones, para lo cual el

representante legal deberá obligatoriamente inscribir conforme a la

ley, en el acto, la cesión o constitución de derechos en el libro

respectivo.




junta general con voz y voto, debiendo informarse a los accionistas




Si aun así, no se diere acceso a la junta al cesionario o

derechohabiente, es aplicable lo dispuesto en el cuarto inciso del

artículo 189 de la Ley de Compañías.

2.3. MARCO CONCEPTUAL

Ley

Precepto dictado por la suprema autoridad en que se manda o prohíbe algo en

consonancia con la justicia y para el bien de los gobernados. Regla y norma

constante e invariable de las cosas, nacida de la causa primera o de las cualidades

y las condiciones de estas. Estatuto o condición establecida para un acto particular

(CASADO, 2011 p. 270).

28

Reglamento

Colección ordenada de reglas o preceptos que por autoridad competente, se da

para la ejecución de una ley o para el régimen de una corporación, una

dependencia o un servicio (CASADO, 2011 p. 379).

Acciones

El derecho patrimonial correspondiente a tal fracción del capital, y el documento

que certifica la participación en la vida del ente social con todos los derechos y

obligaciones que le va unidos (GASPERON, 1950 p. 5).

Accionista

Denominación para quien está relacionado a las sociedades mercantiles que se

constituyen y operan bajo la figura de compañía anónima (NUÑEZ, 2016 p. 46).

Compañía

En nuestra ley comercial es sinónimo de sociedad mercantil, sin embrago hoy se

reserva preferentemente esta voz para designar la sociedad constituida para prestar

un servicio público (CABANELLAS DE TORRES, 2000 p. 202).

Sociedad

Toda unión voluntaria de personas que de un modo durable y organizado pone sus

esfuerzos para conseguir un objetivo determinado (BRUNETTI, 2002 p.3).

Antinomia

Significa con arreglo a su etimología griega, contradicción real o aparente entre

dos leyes, o entre dos pasajes de una misma ley. Si la contradicción es real y

manifiesta entre dos preceptos, la disposición antigua debe ceder ante la nueva. Si

la oposición se presenta entre dos normas de una misma ley, corresponde resolver

el contrasentido a quien la aplique, en especial los tribunales, mediante las reglas

de la interpretación. En último caso, si la antítesis es absoluta, procediendo cual si

no hubiera ley al respecto (CABANELLAS, 1990 p. 311).

29

Quórum

Del latín quórum, el quórum es el número de individuos que se necesita para que

un cuerpo deliberante o parlamentario trate ciertos asuntos y pueda tomar una

determinación válida. http://definicion.de/quorum/

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros

La Superintendencia de Compañías es el organismo técnico, con autonomía

administrativa y económica, que vigila y controla la organización, actividades,

funcionamiento, disolución y liquidación de las compañías y otras entidades en las

circunstancias y condiciones establecidas por la Ley.

http://www.supercias.gob.ec/portal/

2.4. IDEA A DEFENDER

Determinar las contradicciones que produce el artículo 13 del reglamento de

juntas generales de socios y accionistas de compañías, frente a los artículos de la

ley de compañías, referentes a juntas generales de las compañías anónimas, y

consecuentemente plantear una reforma al artículo 13 del reglamento de juntas

generales de socios y accionistas de compañías.

http://definicion.de/quorum/


30

CAPÍTULO III

METODOLOGÍA

3.1. DISEÑO DE INVESTIGACIÓN

En la investigación que se realiza se usaran lo siguientes métodos:

Explicativo.

El diseño explicativo dentro de la investigación nos permitirá determinar la

efectividad que tiene la convocatoria las juntas generales de accionistas de las

compañías Anónimas en el Ecuador a través del análisis y conceptos que ayudaran

a los socios y futuros socios, tengan una visión clara de los lineamientos y

criterios que se deben tomar en cuenta a fin de mejorar la forma de llevar a cabo la

convocatoria y realización de juntas generales de las Compañías Anónimas, para

brindar seguridad jurídica a las sociedades que se crean en el ecuador.

Descriptivo.

El estudio será descriptivo, debido a que se detallara las características

principales de las juntas generales de accionistas, su forma de convocatoria,

puntos a tratarse, lo que establece la ley de compañías, el reglamento, la

importancia de vigilar que se cumpla con lo que establece la ley y el reglamento

de compañías.

3.1.1. Métodos

En la presente investigación se va a utilizar los siguientes métodos:

Recolección de Información.

Por medio de este método podremos conocer de mejor manera la problemática

real acerca del tema, través de cuentas obtendremos datos que posteriormente

serán analizados.

31

Método Histórico Lógico.

Mediante el análisis jurídico que se realizara sobre el tema de juntas generales se

podrá conocer la forma de cómo se realizaban anteriormente las juntas generales

en las compañías anónimas y cuál era el respaldo que brindaba las Constituciones

anteriores a la del 2008.

Analítico Sintético.

Mediante el estudio de las juntas generales, analizaremos las consecuencias que

producen las decisiones de estas, en el funcionamiento de las compañías anónimas

ya que existe vacíos legales para que se lleven a cabo las juntas generales de

accionistas de las Compañías Anónimas en el Ecuador.

Inductivo- Deductivo.

Por medio del estudio y análisis jurídico de ciertos principios Constitucionales y

Legales que obligan al estado a vigilar que las juntas generales se realicen tal

como lo señala la ley con la finalidad de se beneficie a todas las formas de

compañías que existen en nuestro país.

3.2. DEFINICIÓN DE LAS VARIABLES

Variable Independiente

Falta de armonía entre la ley de compañías y el Reglamento de juntas generales de

socios y accionistas de compañías.

Variable Dependiente

Funcionamiento de las Juntas Generales de socios y accionistas de las S.A.

32

3.3. OPERACIONALIZACIÓN DE LAS VARIABLES

Cuadro 1. Operacionalización de las Variables

VARIABLE

INDEPENDIENTE

DIMENSIÓN INDICADOR ITEM TÉCNICA O

INSTRUMENTO

Falta de armonía

entre la Ley y

Reglamento.

La incongruencia o

contradicción real o

aparente de las Leyes

con el sistema

jurídico, o consigo

mismas, o respecto

de otras leyes, o de

partes de ellas.

Art. 13 del

Reglamento

de Juntas

Generales de

Socios y

Accionista de

Compañías

Ley de

Compañías

Participación Activa

.

Funcionamiento de

Compañías

2

1

Encuesta

Encuesta

VARIABLE

DEPENDIENTE

DIMENSIÓN INDICADOR NÚMERO

DE ITEM

TÉCNICA O

INSTRUMENTO

Juntas Generales:

La Junta General

formada por los

accionistas

legalmente

convocados y

reunidos, es el

órgano supremo de

la compañía.

Art. 230 Ley

de Compañías

Participación Activa

Funcionamiento de

Compañías

2

2

Encuesta

Encuesta

Elaborado por: Katherine Lizeth Cabezas Peñafiel

33

3.4. POBLACIÓN Y MUESTRA

La población comprende la totalidad de los individuos o sujetos involucrados en

la temática y que pueden aportar a su solución.

Para la presente investigación se encuestara a (2) Especialista en

Compañías, (1) Director del Proyecto de Investigación, (3) Profesores de la

Universidad Central del Ecuador, (1) Tutor del Proyecto de Investigación,(2)

socios de las compañías anónimas. Informantes todos ellos del Distrito

Metropolitano de Quito.

Cuadro 2. Población y Muestra

MUESTRA POBLACIÓN

Especialista en Compañías

Director del Proyecto de Investigación

Profesores de la Universidad Central del Ecuador

Tutor del Proyecto de Investigación

Socios de compañías

2

1

3

1

2

Total 9


34

CAPÍTULO IV

DISCUSIÓN

4.1 PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN DE LA INVESTIGACIÓN

Las actividades desarrolladas en la presente investigación se detallan en el

siguiente cuadro:

Cuadro 3. Actividades

Actividades Lugar Fecha Desarrollo Síntesis

No. 1.- Acudir

a especialistas

en compañías.

Ciudad

de

Quito.

Al finalizar

el proyecto

y al

comienzo

del informe

final.

Realizar

encuestas a

(2)

especialistas.

Obtener información para

determinar la importancia

que tienen las juntas

generales en las

compañías anónimas.


No. 2.- Acudir

a los

profesores de

Derecho

Societario de

la Universidad

del Ecuador.

Ciudad

de

Quito.

Al finalizar

el proyecto

y al

comienzo

del informe

final.

Realizar

encuestas a

(3)

profesores.




generales en las


35


Acudir al

Tutor del

Proyecto de

investigación.

Ciudad

de

Quito

Al finalizar

el proyecto

y al

comienzo

del informe

final.

Realizar

encuestas a

( 1) Tutor

Y (2) socios




generales en las


Acudir a

socios de las

S.A.

Ciudad

de

Quito

Al finalizar

el proyecto

y al

comienzo

del informe

final.

Realizar

encuestas a

(2) socios




generales en las



4.2. ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE DATOS EN FUNCIÓN DEL

ENFOQUE CONCEPTUAL.

Del análisis y procesamiento de resultados de las encuestas realizadas, a

continuación estableceremos los gráficos y estadísticas correspondientes.

36

Pregunta N° 1.- ¿Conoce qué es una antinomia? SI ( ) NO ( )

Tabla 1. Pregunta No. 1

ALTERNATIVAS FRECUENCIA PORCENTAJE

SI 80 80%

NO 20 20%

TOTAL 100 100% Elaborado por: Katherine Lizeth Cabezas Peñafiel

Gráfico 1. Pregunta 1


Interpretación.

Con respecto a esta pregunta los encuestados respondieron en un 80%

afirmativamente, mientras que un 20% respondió negativamente.

Conclusión parcial.

La gran mayoría de los encuestados afirman saber que es una antinomia, y el

problema que implica al momento de aplicar la ley, en este caso dentro de lo

societario, mientras que un porcentaje muy pequeño no sabe.

80%

20% SI

NO

37

Pregunta N° 2. ¿Sabe usted el orden jerárquico de la Ley? SI ( ) NO ( )



SI 70 70%

NO 30 30%




Interpretación.

De los datos proporcionados por los encuestados en relación a la pregunta, se

tienen como resultados que un 70% respondió de forma afirmativa, mientras que

un 30% respondió en forma negativa.


De todas las personas encuestadas la mayoría señala de una manera muy acertada

el orden jerárquico de la ley, tal como se encuentra en el artículo 425 de la

Constitución del Ecuador.

70%

30%

SI

NO

38

Pregunta N° 3 ¿Conoce que es el Libro de Acciones y Accionistas de una S.A.?

SI ( ) NO ( )



SI 65 65%

NO 35 35%




Interpretación.

De esta interrogante planteada a los encuestados se desprende que el 65%

respondió de forma afirmativa, mientras que el 35% respondió de forma negativa.


Es evidente que la mayoría de encuestados, saben que es el libro de acciones y

accionista, pero es preciso mencionar que no todos saben la importancia que este

tiene al momento de realizar la lista de asistentes a una junta general.

65%

35%

SI

NO

39

Pregunta N°4 ¿Sabe usted cuales son los derechos de los socios de las S.A.?

SI ( ) NO ( )



SI 60 60%

NO 40 40%




Interpretación.

Del total de encuestados en lo que se refiere a esta pregunta el 60% respondió de

una manera afirmativa, mientras que el 40% respondió de forma negativa.


Los resultados que se obtuvo de esta pregunta no fueron de manera muy precisa

ya que gran parte conoce de los derechos que tienen los socios pero de manera

muy general.

60%

40% SI

NO

40

Pregunta N°5 ¿Sabe usted como se instala una junta general de las S.A.?

SI ( ) NO ( )



SI 60 60%

NO 40 40%




Interpretación.

Del total de encuestados en lo que se refiere a esta pregunta el 60% respondió de

una manera afirmativa, mientras que el 40% respondió de forma negativa.


De los resultados obtenidos debemos mencionar que es de cocimiento muy

general que se necesita el 50 % de socios presentes para todo tipo de reunión.

60%

40% SI

NO

41

Pregunta N° 6 ¿Conoce cuáles son las causales para declarar nulas las

resoluciones de las juntas generales?

SI ( ) NO ( )



SI 75 75%

NO 25 25%




Interpretación.

En lo que se refiere a esta pregunta el 75% de las personas encuestadas respondió

afirmativamente mientras que el 25% respondió de forma negativa.


La mayor parte de personas en esta pregunta tienen conocimiento de que en casos

de que las resoluciones afecten a la compañía y a sus socios pueden declararse

nulas.

75%

25%

SI

NO

42

Pregunta N° 7.- ¿Sabe usted como se realizan las transferencias de acciones de

una S.A.? SI ( ) NO ( )



SI 70 70%

NO 30 30%




Interpretación.

De la totalidad de personas encuestadas, en lo que se refiere a la pregunta el 70%

respondió de manera afirmativa, mientras que el 30% respondió en forma

negativa.


De esta pregunta debemos aclarar que a pesar de conocer cómo se realiza una

transferencia, no tienen claro la importancia de registrarla en el libro de acciones y

accionistas.

70%

30%

SI

NO

43

Pregunta N° 8 ¿Debería haber mayor control en las juntas generales que realizan

las compañías anónimas, por parte de la Superintendencia de compañías, valores y

seguros? SI ( ) NO ( )



SI 80 80%

NO 30 30%




Interpretación.

El 80% de los encuestados respondieron de forma afirmativa la interrogante que

se planteó, mientras que el 20% respondió negativamente.


Se nota de manera clara que para la mayoría de personas encuestadas, a pesar de

que conocen sobre el tema planteado en las diferentes preguntas, tienen un gran

interés de que exista más control en las juntas generales ya que como se a

mencionado en la junta es donde se toman decisiones importantes para las

compañías.

80%

30% SI

NO

44

Pregunta N° 9 ¿Considera usted que el artículo 13 de Reglamento de Juntas Generales

de Socios y Accionistas de Compañías no mantiene armonía con la Ley de Compañías?

SI ( ) NO ( )



SI 90 90%

NO 10 10%




Interpretación.

En lo que se refiere a esta pregunta el 90% de las personas encuestadas respondió

afirmativamente mientras que el 10% respondió de forma negativa.


De los resultados obtenidos es evidente que la mayoría de los encuestados, han

analizado de una mara muy acertada las contradicciones que se presentan en el art.

13 del reglamento.

90%

10%

SI

NO

45

Pregunta N° 10.- ¿Considera usted que es necesaria la reforma del artículo 13 de

Reglamento de Juntas Generales de Socios y Accionistas de Compañías? SI ( )

NO ( )



SI 90 90%

NO 10 10%




Interpretación.

Con respecto a esta pregunta los encuestados respondieron en un 90% de forma

afirmativa, mientras que un 10% respondió de forma negativa.


Debemos mencionar que en esta pregunta se mantiene el porcentaje de la pregunta

número 9 que tiene relación con el motivo de considerar que se debe reformar el

artículo 13 del reglamento.

90%

40%

SI

NO

46

4.3. CONCLUSIONES

Luego de realizado el análisis y estudio del presente proyecto de investigación, se

pudo obtener las siguientes conclusiones referente a la importancia que tienen las

juntas generales en la vida de una compañía anónima en nuestro país.

Las Compañías Anónimas, son las de mayor uso en el país, para el

fomento de las actividades empresariales. El respeto a los accionistas y

socios es elemental para generar un entorno adecuado en donde se

desenvuelvan las actividades empresariales que impulsen la inversión.

El Reglamento de Juntas Generales de Compañías y la ley de compañías,

conjuntamente con el estatuto de la compañía, deben tener armonía para

brindar seguridad jurídica a los a quienes conforman una S.A.

La junta general legalmente convocada es el órgano supremo de la

compañía en donde los socios o accionistas haciendo uso de su derecho,

expresan su voluntad individual sobre uno u otro aspecto creando de esta

forma una voluntad colectiva manifestada por el voto de la mayoría,

obligando a quienes lo emitieron y a quienes no lo hicieron, voluntades

que se transforma en la expresión máxima de una sociedad y determinada

acuerdo social, decisión o resolución.

Las Juntas Generales son el órgano supremo con poder suficiente para

decidir hasta la liquidación anticipada de una compañía, posee

limitaciones en su gobierno no es omnímodo su poder.

Las decisiones que opten los socios en la junta general son obligatorias

para ellos, salvo el derecho de oposición que también lo tienen sus socios.

47

4.4. RECOMENDACIONES

Una vez que se han establecido las conclusiones referentes al proyecto de

investigación, es necesario mencionar las siguientes recomendaciones:

Que se realice una reforma al art. 13 del Reglamento de Juntas Generales

de Socios y Accionistas, para guardar armonía con lo establecido en la Ley

de Compañías,

Se elabore un plan de inducción para los interesados en constituir una

compañía, sean capacitados para el conocimiento de las atribuciones y

obligaciones que contraen tanto sus administradores como los socios o

accionistas en general al momento de constituir una compañía

Que la Superintendencia de Compañías y Valores, tenga un papel más

protagónico y esté más alerta con el cumplimiento del Reglamento de las

Juntas Generales, que como se ha expuesto es el órgano supremo de una

compañía.

Para las reuniones de las Juntas Generales se exija tener una

infraestructura mínima en el domicilio principal de la compañía.

Que la Superintendencia de la Compañías y Valores autorice de manera

obligatoria la compra o venta de un bien mueble o inmueble que supere el

valor de $50.000 dólares de los Estados Unidos de América, con la

finalidad de revisar los libros sociales y el estado económico de la

compañía y evitar se cometan actos en perjuicio de la compañía o de un

tercero que vaya a participar de la negociación.

48

Las compañías que se encuentra bajo control y vigilancia de la

Superintendencia de la Compañías y Valores, presenten cada año de

manera obligatoria una copia de las actas de las juntas generales

celebradas durante el ejercicio económico.

49

CAPÍTULO V

PROPUESTA DE SOLUCIÓN AL PROBLEMA

5.1. TÍTULO DE LA PROPUESTA

PROPONER LA REFORMA A LOS ART. 13 DEL REGLAMENTO DE

LAS JUNTAS GENERALES DE SOCIOS Y ACCIONISTAS.

5.2. JUSTIFICACIÓN

Es necesario realizar la reforma del art. 13 del Reglamento de Juntas Generales de

Socios y Accionistas de Compañías, que luego del análisis de la presente

investigación, se evidencio que no mantiene armonía con los siguientes artículos

de la Ley de Compañías:

Reglamento de Juntas Generales

de Socios y Accionistas de

Compañías

Ley de Compañías

Art. 13.- Registro de transferencias

previo a la instalación de la Junta.- Las

personas que han adquirido acciones, o

los derechos reales de usufructo o

prenda sobre éstas, que les dieren

derecho a participar y votar en las

juntas generales; y dicha cesión o

derechos no hubiesen sido aún

inscritos en el Libro de Acciones y

Accionistas de la compañía, tendrán

pleno derecho a participar de la junta

Art. 200.- las compañías anónimas consideran

como socio al inscrito como tal en el Libro de

Acciones y Accionistas.

Art. 177.- Los títulos y certificados de acciones

se extenderán en libros talonarios

correlativamente numerados. Entregado el título

o el certificado al accionista, este suscribirá el

certificado al accionista, este suscribirá el

correspondiente talonario. Los títulos y

certificados nominativos se inscribirán, además

en el Libro de Acciones y Accionistas, en el que

se anotaran las sucesivas transferencias, la

constitución de derechos reales y las demás

modificaciones que ocurran respecto al derecho

50

general convocada, con voz y voto por

el total de sus acciones, para lo cual el

representante legal deberá

obligatoriamente inscribir conforme a

la ley, en el acto, la cesión o

constitución de derechos en el libro

respectivo.

En caso de que la cesión de acciones o

los derechos constituidos sobre ellas

no sean inscritos en el Libro de

Acciones y Accionistas, el cesionario o

derechohabiente tendrá derecho de

participación en la junta general con

voz y voto, debiendo informarse a los

accionistas presentes, antes del primer

punto del orden del día, sobre el

incumplimiento del representante legal

a lo ordenado en esta norma, para lo

cual se dará completa lectura de éste

artículo.

Si aun así, no se diere acceso a la junta

al cesionario o derechohabiente, es

aplicable lo dispuesto en el cuarto

inciso del artículo 189 de la Ley de

Compañías.

sobre las acciones.

Art. 187.- se considera como dueño de las

acciones a quien aparezca como tal en el Libro

de Acciones y Accionistas.

Art. 188.- La propiedad de las acciones se

transfiere mediante nota de cesión firmada por

quien la trasfiere o la persona o casa de valores

que lo represente. La cesión deberá hacerse

constar en el titulo correspondiente o en una

hoja adherida al mismo; sin embargo, para los

que estuvieren entregados en custodia en un

depósito centralizado de compensación y

liquidación, la cesión podrá hacerse de

conformidad con los mecanismos que se

establezcan para tales depósitos centralizados.

Art. 189.- La transferencia del dominio de

acciones no surtirá efecto contra la compañía ni

contra terceros, sino desde la fecha de su

inscripción en el Libro de Acciones y

Accionistas.

Esta inscripción se efectuará válidamente con la

sola firma del representante legal de la

compañía, a la presentación y entrega de una

comunicación firmada conjuntamente por

cedente y cesionario; o de comunicaciones

separadas suscritas por cada uno de ellos, que

den a conocer la trasferencia; o del título objeto

de la cesión. Dichas comunicaciones o el título,

según fuere del caso, se archivaran en la

compañía. De haberse optado por la

presentación y entrega del título objeto de la

cesión, este será anulado y en su lugar se

emitirá un nuevo título a nombre del

adquiriente.

En el caso de acciones inscritas en una bolsa de

valores o inmovilizadas en el depósito

centralizado de compensación y liquidación de

valores, la inscripción en el Libro de Acciones

y Accionistas será efectuada por el depósito

centralizado, con la sola presentación del

formulario de cesión firmado por la casa de

valores que actúa como agente. El depósito

centralizado mantendrá los archivos y registros

de las transferencias y notificara

trimestralmente a la compañía, para lo cual

llevara el Libro de Acciones y Accionistas, la

nómina de sus accionistas. Además, a solicitud

hecha por la compañía notificara en un periodo

51

no mayor a tres días.

El retardo en inscribir la transferencia hecha en

conformidad con los incisos anteriores, se

sancionara con multa del dos por ciento sobre el

valor nominal del título transferido, que el

Superintendente de Compañías y Valores

impondrá, a petición de parte, al representante

legal de la respectiva empresa.

Prohíbase establecer requisitos o formalidades

para la transferencia de acciones, que no

estuvieren expresamente señalados en esta Ley,

y cualquier estipulación estatutaria o

contractual que los establezca no tendrá valor

alguno.

Art. 21.- Las transferencias de acciones y de

participaciones de las acciones y de

participaciones de las compañía constituidas en

el Ecuador, sujetas a la vigilancia de la

Superintendencia de Compañías y Valores,

serán comunicadas a esta, con indicación de

nombre y nacionalidad de cedente y cesionario,

por los administradores de la compañía

respectiva, dentro de los ocho días posteriores a

la inscripción en los libros correspondientes.

Análisis del cuadro

El artículo 13 del reglamento, abre la posibilidad del registro de las transferencia

previo a la instalación de la junta, lo cual se opone a lo que manda el artículo 21

de ley de compañías, cuando dice que las transferencias de acciones y

participaciones de las compañías constituidas en el Ecuador sujetas a la vigilancia

de la Superintendencia de Compañía, Valores y Seguros serán comunicadas a ésta,

con indicación de nombre y nacionalidad de cedente y cesionario, por los

administradores de la compañía respectiva, dentro de los ocho días posteriores a la

inscripción en los libros correspondientes., cuyo retraso de la comunicación a la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se castiga con multa según el

artículo 25 y el artículo 189 de la ley de compañías inciso cuarto la ley sanciona

con multa del 2% del valor nominal del título transferido, y además lo que

dispone el artículo 13 del reglamento, rompe con la presunción legal establecida

en el artículo 200 de la ley de compañías en la que dispone que las compañías

52

anónimas consideran como accionista al inscrito como tal en el libro de acciones

y accionistas.

5.3. OBJETIVO

Buscar mecanismos jurídicos que mantengan concordancia, armonía y respeto

entre el contenido de la ley de compañías y el reglamento de juntas generales de

socios y accionistas.

5.4. BENEFICIARIOS

Son beneficiarios directos de las reformas planteadas los socios y accionistas de

las Compañías Anónimas y beneficiarios indirectos de la reforma planteada

quienes se ven relacionados por las actividades de la empresa.

5.5. FACTIBILIDAD

La propuesta de reforma del artículo 13 del Reglamento de Juntas Generales de

Socios y Accionistas de Compañías, es factible ya que dentro del Derecho

Societario es determinante, siendo las normativas relacionadas a la conformación

de la Junta General de socios y accionistas, órgano principal de la compañía.

5.5.DESCRIPCIÓN DE LA PROPUESTA3

REGLAMENTO DE JUNTAS GENERALES DE SOCIOS Y

ACCIONISTAS DE LAS COMPAÑÍAS

Ab. Suad Manssur Villagrán

SUPERINTENDENTA DE COMPAÑIAS Y VALORES

Considerando:

3 Comparto la Resolución de la Superintendencia de Compañías 14.

53

Que, el artículo 82 de la Constitución de la República determina que el derecho a

la seguridad jurídica se fundamenta en el respeto a la Constitución y en la

existencia de normas jurídicas previas, claras, públicas y aplicadas por las

autoridades competentes;

Que, el artículo 213 de la citada Constitución de la República establece que las

superintendencias son organismos técnicos de vigilancia, auditoría, intervención y

control de las actividades económicas, sociales y ambientales, y de los servicios

que prestan las entidades públicas y privadas, con el propósito de que estas

actividades y servicios se sujeten al ordenamiento jurídico y atiendan al interés

general;

Que, el artículo 226 de la precitada Constitución de la República prescribe que las

instituciones del Estado, sus organismos, dependencias, las servidoras o

servidores públicos y las personas que actúen en virtud de una potestad estatal

ejercerán solamente las facultades y competencias que les sean atribuidas en la

Constitución y la Ley, y que tendrán el deber de coordinar acciones para el

cumplimiento de sus fines y hacer efectivo el goce y ejercicio de los derechos

reconocidos en la Constitución;

Que, la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos,

publicada en el Registro Oficial Suplemento 557 de 17 de abril de 2002, en los

artículos 2 y 44 respectivamente, reconoce la validez jurídica de los mensajes de

datos electrónicos; así como el valor y efectos jurídicos de cualquier actividad,

transacción mercantil, financiera o de servicios que se realice con éstos por medio

de redes electrónicas;

Que, la Ley Orgánica para el Fortalecimiento y Optimización del Sector

Societario y Bursátil, publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 249 de 20

de mayo de 2014, ha introducido reformas a la Ley de Compañías y otras leyes

conexas;

Que, mediante Resolución No. 02.Q.DICQ.005 de 1 de abril del 2002, publicada

en el Registro Oficial. No. 558 de 18 de abril de 2002, se expidió el Reglamento

sobre juntas generales de socios y accionistas de las compañías de responsabilidad

54

limitada, anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta, reformado

mediante Resolución No.08.Q.IJ.011 de 11 de diciembre de 2008, publicada en el

Registro Oficial 498 de 31 de diciembre de 2008 ;

Que, la aplicación diaria de las disposiciones contenidas en citado reglamento, ha

determinado la necesidad de armonizar esa normativa con las reformas

incorporadas a la Ley de Compañías, por la Ley Orgánica para el Fortalecimiento

y Optimización del Sector Societario y Bursátil, así como, validar el empleo y

aplicación de las técnicas y medios electrónicos, informáticos y telemáticos, en el

desarrollo de las actividades de las sociedades y demás entes sujetos a control y

vigilancia de la Superintendencia de Compañías y Valores;

Que, en el Art. 433 de la Ley de Compañías faculta al Superintendente de

Compañías y Valores a expedir las regulaciones, reglamentos y resoluciones que

considere necesarios para el buen gobierno, vigilancia y control de las compañías

mencionadas en el Art. 431 de la misma ley, y resolverá los casos de duda que se

suscitaren en la práctica; y,

En ejercicio de sus atribuciones legales.

Resuelve:

Refórmese el artículo 13 inciso segundo del Reglamento de Juntas Generales de

Socios y Accionistas de compañías, por el siguiente:

Art. 13.-




junta general con voz pero no a voto hasta que se realice la respectiva

inscripción de la transferencia, debiendo informarse a los accionistas




55

REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS

LIBROS:

Broseta, M. (2013). Manual de derecho Mercantil. Madrid. Editorial Tecnos.

Brunetti, Antonio. (2002). Sociedades Mercantiles. México D.F. Editorial Jurídica

Universitaria.

Brunetti, A. (1960). Tratado del Derecho de las Sociedades. Buenos Aires.

Editorial UTHEA.

Cabanellas de Torres, G. (2005). Diccionario Jurídico Elemental. Buenos Aires.

Editorial Heliasta.

Casado María, Laura. (2011). Diccionario de Derecho Comercial. Buenos aires.

Editorial Valleta.

Cevallos Vásquez, V. (2013). Nuevo Compendio de Derecho Societario. Quito.

Editorial Jurídica del Ecuador.

Escobar Albuja, Cristina. (2011). El Derecho de Impugnación de las minorías

frente a las resoluciones de juntas generales en las sociedades anónimas y

limitadas al amparo de la legislación societaria ecuatoriana. Quito.

Universidad Andina Simón Bolívar sede Ecuador.

Gasperon, Nicola. (1950). Las Acciones de las Sociedades Mercantiles. Madrid.

editorial Revista de derecho Privado.

Garrigues, Joaquín. (1984). Curso de Derecho Mercantil.México D.F. Editorial

Porrúa S.A.

Nuñez, Jorge. (2016). Disolución, Liquidación y cancelación de las Compañía de

Comercio en el Ecuador. Quito. Centro de Publicaciones de la Pontificia

Universidad Católica del Ecuador.

56

Omeba. (1954). Diccionario Jurídico. Buenos Aires. Editorial Omeba.

Ossorio, Manuel. (2008), Diccionario de Ciencias Jurídicas, Políticas y Sociales,

Buenos Aires. Editorial Heliasta

Quilumba Morales, Jefferson. (2015). El efecto suspensivo de las decisiones de la

junta general de socios o accionistas impugnadas en sede judicial por

causales de nulidad. Quito. Universidad Central del Ecuador.

Salgado, Roberto. (2015) Tratado de Derecho Empresarial y Societario. Quito.

Editora Cevallos.

Superintendencia de Compañías. (2005). Acciones Preferentes o Privilegiadas.

Quito. Superintendencia de Companías.

57

CUERPOS LEGALES:

Código Civil Ecuatoriano. (24-jun-2005 ). Quito. Registro Oficial Suplemento 46.

Constitución de la República del Ecuador (2008). Registro Oficial 449 de 20-oct-

2008. Última modificación: 13-jul-2011.

Código de Comercio. (20 de agosto de 1960. Ultima modificación: 26 de junio de

2012). Quito. Registro Oficial Suplemento 1202.

Ley de Compañías RO. 312 de 05-nov-1999, última modificación: 20-may-2014.

Reglamento sobre Juntas Generales de Socios y Accionistas. (10 de noviembre de

2014). Quito. Registro Oficial 371 .

58

LINKOGRAFÍA:

Comentarios al Nuevo Reglamento del Registro de Sociedades. Disponibe en la

URL. http://www.monografias.com/trabajos75/derecho-

societario/derecho-societario2.shtml#ixzz40uPpIwr5. Consultado el 10 de

diciembre de 2016

Levantamiento del velo societario y los derechos, deberes y responsabilidades de

la sociedad anónima. Disponibe en la URL.

http://www.cybertesis.edu.pe/sisbib/2007/guerra_cj/pdf/guerra_cj.pdf

Consultado el 15 de diciembre de 2016

Definición de quorum. Disponibe en la URL. http://definicion.de/quorum/

Consultado el 18 de diciembre de 2016

Superintendencia de Compañías. Disponibe en la URL.

http://www.supercias.gob.ec/portal/ Consultado el 21 de febrero 2017

Antinomias https://sjf.scjn.gob.mx/SJFSist/Documentos/Tesis/165/165344.pdf

http://www.monografias.com/trabajos75/derecho-societario/derecho-societario2.shtml%23ixzz40uPpIwr5

http://www.monografias.com/trabajos75/derecho-societario/derecho-societario2.shtml%23ixzz40uPpIwr5



http://definicion.de/quorum/


59

ANEXOS

Anexo 1. ENCUESTA

UNIVERSIDAD CENTRAL DEL ECUADOR

FACULTAD DE JURISPRUDENCIA, CIENCIAS POLÍTICAS Y SOCIALES

ESCUELA DE DERECHO

El objetivo de la presente encuesta tiene como finalidad obtener resultados

referentes a las Juntas Generales de las S.A.

Datos informativos:

Edad: ………. Género: ………. Masculino Instrucción:……..

Primaria

………. Femenino .…......

Secundaria

.……..

Superior

Instrucciones: Lea determinadamente las preguntas y marque con una (X) la respuesta

correcta.

60

Cuestionario

1. ¿Conoce qué es una Antinomia?

Si…………

No………..

2. ¿Sabe usted cual es el orden jerárquico de la Ley?

Si…………

No………..

3. ¿Conoce qué es el libro de Acciones y Accionistas?

Si…………

No………..

4. ¿Sabe Usted cuales son los Derechos de los socios de una S.A.?

Si…………

No………..

5. ¿Sabe usted como se instala una junta general de un S.A.?

SI………….

NO…………

6. ¿Conoce cuáles son las causales para declarar nulas las resoluciones de las

juntas generales?

Si…………

No………..

7. ¿Sabe usted como se realiza las transferencias de acciones de una S.A.?

Si…………

No………..

61

8. ¿Debería haber mayor control en las juntas generales que realizan las

compañías por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros?

Si…………

No………..

9. ¿Considera usted que el artículo 13 del Reglamento de Juntas Generales de

Socios y Accionistas de Compañías no mantiene armonía con la Ley de

Compañías?

Si…………

No………..

10. ¿Considera usted que es necesario la reforma del artículo 13 del Reglamento

de Juntas Generales de Socios y Accionistas?

Si…………

No………..

62

Anexo 2. ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

“OMNISCAN S.A.”

En el Distrito Metropolitano de Quito, hoy 30 de marzo de 2010 en el domicilio

de la compañía ubicado en las calles Pérez Guerrero E3-25 y Versalles, siendo el

día y la hora señalados previa convocatoria concurren los accionistas de la

Compañía OMNISCAN S.A., Mauricio Javier Guerra Valencia, Ricardo Mauricio

Cevallos Guzmán, Manuel Edison Cevallos Valencia, Edison Fernando Haro

Ortuño, Diego Julián Rodríguez Rojas, por sus propios derechos y en

representación del doctor Juan Carlos Guerra Salazar quien ha enviado debida

autorización , los accionistas representan la totalidad del capital social de la

compañía.

Preside esta junta el doctor Manuel Edison Cevallos Valencia como presidente de

la compañía y actúa como secretario, el doctor Mauricio Javier Guerra Salazar en

su calidad de gerente. El presidente dispone que el secretario constate el quórum

de asistencia y la suscripción del listado de asistentes, hecho lo cual el señor

Secretario informa que se encuentran presentes todos los accionistas de la

compañía y en consecuencia la totalidad del capital pagado de la compañía.

Los comparecientes se constituyen en Junta General Ordinaria de Accionistas, de

acuerdo con lo que dispone el Art. 234 de la Ley de Compañías a fin de tratar el

orden del día establecido en la convocatoria realizada por la prensa:

ORDEN DEL DIA:

1. Informe de Gerencia.

2. Aprobación de balances del ejercicio económico 2009.

3. Informe de comisario respecto del ejercicio económico 2009.

Se procede a la discusión del orden del día.

1. Se lee y se aprueba por mayoría el informe del Gerente; haciendo constar

que tanto como el gerente como el presidente no fueron parte de la

votación.

2. Se aprueba por mayoría los balances del ejercicio económico del 2009;

haciendo constar que tanto como el gerente como el presidente no fueron

parte de la votación.

3. Se lee y se aprueba por mayoría el informe del Comisario respecto al

ejercicio económico 2009; haciendo constar que tanto como el gerente

como el presidente no fueron parte de la votación.

Por no haber otro asunto a tratar se da por terminada la siguiente junta el

presidente concede a un receso de 15 minutos para la elaboración del acta; la

misma que es aprobada por todos los socios presentes.

63

La presente acta se incorpora al libro de atas de la compañía y al libro de

expedientes.

Manuel Edison Cevallos Valencia Mauricio Javier Guerra Salazar

Accionista- Presidente Gerente General – Secretario

64

Anexo 3. ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL Y EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE LA COMPAÑIA “QUIMICOS ANDINOS QUIMANDI S.A.”

En la ciudad de Quito D.M., hoy día diecisiete de marzo del dos mil tres, siendo

las dieciocho horas, en el local de la Compañía ubicado en la calle José Luis

Tamayo 1246 y Cordero, de ésta Ciudad y Cantón Quito, y encontrándose

presentes la totalidad de Socios de la Compañía “QUIMICOS ANDINOS

QUIMANDI S.A.” señor Doctor Diego Almeida Montero, señor Doctor Jorge

Montero Maldonado, señora Lucía Padilla de Suárez y el señor Doctor Eduardo

Montero Proaño, presentes el cien por ciento del Capital Social de la Compañía, al

tenor de lo establecido en el Art. 11 de los Estatutos Sociales de la Compañía y el

Art. 238 de la Ley de Compañías, los asistentes se instalan en Junta General

Universal y Extraordinaria de Accionistas, actuando como secretario Ad-hoc el

señor Luis Felipe Rivera Rivera y como Presidente el señor Doctor Diego Javier

Almeida Montero, para resolver el siguiente orden del día

1.- Conversión expresa del Capital Social de la Compañía.

2.- Ampliación del Objeto Social de la Compañía.

3.- Reforma de los Estatutos Sociales

Se aprueba por unanimidad el orden del día, y se procede a la discusión del

mismo.

1.- Toma la palabra el Presidente e indica que la compañía ha incursionado en

nuevos negocios por lo que requiere ampliar el objeto social, propuesta que es

aceptada por todos los socios para lo cual se amplía el objeto social en los

siguientes términos: “La Compañía además se dedicará además a comercializar,

evaluar, distribuir, dar servicio técnico y de reparaciones de cualquier equipo

electrónico. Podrá asesorar, investigar cualquier tipo de producto, artículo o

mercado a fines al objeto social”

2.- La Presidencia indica que se procederá a la conversión del capital social de la

Compañía de sucres a dólares en los siguientes términos: El Capital Social de la

Compañía será de dos mil ochocientos dólares de los Estados Unidos de Norte

América dividido en setenta mil acciones de cuatro centavos de dólar cada una y

se encuentra pagado de la siguiente forma:

65

ACCIONISTAS CAPITAL SUSCRITO CAPITAL PAGADO NÚMERO DE

ACCIONES

Dr. Diego Almeida Montero 2.721,88 2.721,88

68.047

Dr. Jorge Montero Maldonado 26,04 26,04

651

Dr. Eduardo Montero Proaño 26,04 26,04

651

Sra. Lucía Padilla Andrango 26,04 26,04

651

________________________________________________________________________________________

TOTAL $ 2.800,00 2.800,00

70.000

3.- Por lo tanto y en consecuencia a los anteriores puntos aprobados en esta Junta

se reforma el artículo tercero de los Estatutos Sociales de la Compañía

Se autoriza al señor Dr. Diego Almeida Montero Presidente de la Compañía a que

suscriba las escrituras de reforma de estatutos y se le conceden a él todas las

facultades necesarias para el perfeccionamiento de estos documentos hasta la

inscripción en el Registro Mercantil.

Habiéndose resuelto el orden del día, el Presidente concede el receso de una hora

para que se redacte el Acta respectiva.

Reinstalada la Junta, se da lectura al Acta redactada la misma que es aprobada y

ratificada por todos los asistentes quienes firman en unidad de acto, con lo que

termina la Junta General a las 19H00.

Dr. Diego Almeida Montero Dr. Jorge Montero Maldonado

PRESIDENTE ACCIONISTA

Dr. Eduardo Montero Proaño Sra. Lucía Padilla Andrango

ACCIONISTA ACCIONISTA

Sr. Luis Felipe Rivera Rivera

SECRETARIO AD-HOC

66

Anexo 4. ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL Y EXTRAORDINARIA DE

SOCIOS DE LA COMPAÑÍA COMERCIALIZADORA & PRODUCTORA

MADERERA WOOD FLOAT S.A

En la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano, Capital de la República del

Ecuador, hoy día nueve de septiembre dos mil trece, a las 09:00 en el local de la

Compañía COMPAÑÍA COMERCIALIZADORA & PRODUCTORA

MADERERA WOOD FLOAT S.A. y encontrándose reunidos todos los

accionistas de la Compañía se instalan en Junta General Universal Extraordinaria

de Socios, actuando como Secretaria AD-HOC la señorita Ximena Segura para

resolver el siguiente orden del día.

1) Autorizar al Gerente General, la compra de un lote de terreno y casa de

doscientos treinta y siete metros con siete centímetros cuadrados (237,07 m2)

ubicado en la parroquia y cantón Muisne, Provincia de Esmeraldas

Se pone en consideración de los asistentes el orden del día aprobándolo por

unanimidad.

Luego se procede a su discusión.

1) Por ser de conveniencia para la Compañía, se considera la compra del de un

lote de terreno y casa de doscientos treinta y siete metros con siete

centímetros cuadrados (237,07 m2) ubicado en la parroquia y cantón Muisne,

Provincia de Esmeraldas, razón por la cual el la señorita Ximena Segura,

propone que el mismo sean comprado.

La moción de la compra del inmueble anteriormente descrito es aceptada por

unanimidad de los accionistas

Se autoriza al Gerente General de la Compañía a suscribir la Escritura de Compra

Venta.

Habiéndose resuelto el orden del día, el Presidente concede un receso de treinta

minutos para que sea redactada el acta respectiva.

67

Reinstalada la Junta se da lectura al acta redactada la misma que es ratificada por

todos los asistentes quienes firman para constancia y en unidad de acto con lo que

termina la Junta General a las 09:50. Siguen las firmas.

La presente es copia fiel del acta original que reposa en el libro de actas de la

compañía. Certifico.

SUSANA DEL CARMEN RUIZ TAMAYO

C.C.

KARLA CRISTINA DELGADO RUIZ

C.C.

HUGO FERNANDO RUIZ TAMAYO

C.C.

FAUSTO JAVIER DELGADO

SECRETARIO

68

Anexo 5. ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA Y UNIVERSAL DE

ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA ILVETEC S.A.

En la ciudad de Quito, el día catorce de junio de dos mil once , a las once horas, en la

oficina ubicada en el local de la Compañía y encontrándose reunidos todos los

accionistas, convienen en constituirse en Junta General Universal y Extraordinaria de

Accionistas; preside esta Junta el Señor César Marconi Illescas Sánchez y actúa como

secretario el Señor Cesar Augusto Vega Cevallos Gerente General de la Compañía

ILVETEC S.A. quienes representan el ciento por ciento del Capital Social, para resolver

el siguiente orden del día.

Los Accionistas por unanimidad aprueban tratar el siguiente orden del día.

-Reforma de la Razón Social de la Compañía.

Toma la palabra el Presidente de la Compañía quien manifiesta que es trascendental para

la Compañía reformar la Razón Social de ILVETEC S. A. a VEMOIL S.A., a fin de

incursionar en nuevos negocios y actividades.

La propuesta es aceptada por unanimidad y autorizan al Gerente General de la Compañía

a que suscriba la escritura de reforma de Razón Social en la que se incluirá el siguiente

texto y todo aquello que el señor Gerente General estime pertinente:

“CLAUSULA SEGUNDA:- FUNDACIÓN: Los comparecientes

declaran su voluntad de fundar, como en efecto lo hacen, una

Sociedad Anónima con la denominación de VEMOIL S.A.” y la

“CLÁUSULA TERCERA: ESTATUTOS SOCIALES.-

ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO:- La

compañía se denominará VEMOIL S.A. El domicilio principal de la

compañía será en el Distrito Metropolitano de Quito, provincia del

Pichincha, pero podrá establecer sucursales, oficinas o agencias en

otros lugares del país o del exterior”.

Se reinstala la sesión treinta minutos después de leída el Acta y se da lectura al Acta, la

misma que es aprobada por unanimidad.

El Presidente levanta la sesión a las 12h30.

César Marconi Illescas Sánchez

PRESIDENTE

Cesar Augusto Vega Cevallos

SECRETARIO

69

Anexo 6. ACTA DE LA JUNTA GENERAL Y EXTRAORDINARIA DE LA

COMPAÑÍA NATIONALTIRE EXPERTS S.A.

En la ciudad de Quito, capital de la República del Ecuador, hoy día veinte y nueve

de Abril del dos mil once, a las 17H00 horas, en el local de la Compañía ubicada

en la vía interoceánica kilómetro cuarenta y uno y medio, estación Móbil

Miravalle de esta ciudad de Quito, se reúnen los accionistas de la compañía; actúa

como Presidente de la Junta el Ingeniero Federico Malo Vergara, Presidente de la

compañía y actúa como Secretario de la Junta el señor Diego Gonzalo de los

Reyes Flores Gerente General de la compañía. El Presidente dispone que se

constate el quórum y se forme la lista de asistentes. Secretaría informa que se

encuentran presentes los siguientes accionistas:

ACCIONISTA REPRESENTA

NTES

CAPITAL

SUSCRITO

No DE

ACCIONES

Tecnicentro Eguiguren S.A Ing. Federico

Malo Vergara

1.600,oo 1.600

Diego Gonzalo de los Reyes

Flores

400,00 400

TOTAL 2.000,00 2.000

Encontrándose presentes todos los accionistas de la compañía, es decir el 100% del

capital, se instala la Junta con el carácter de Universal, conforme lo dispone al Art.

238 de la Ley de Compañías.

El Presidente propone a la Junta tratar el siguiente orden del día

1. CONOCER Y RESOLVER SOBRE LA FUSIÓN POR ABSORCION ENTRE LA COMPAÑÍA TECNICENTRO EGUIGUREN S.A., CON

LA COMPAÑÍA NATIONALTIRE EXPERTS S.A.

2. CONOCER Y APROBAR LAS BASES DE OPERACIÓN DE LA FUSIÓN.

3. CONOCER Y APROBAR LA DISOLUCION ANTICIPADA DE LA COMPAÑÍA NATIONALTIRE EXPERTS S.A., SIN ENTRAR EN

PORCESO DE LIQUIDACIÓN, EN VIRTUD DE LA FUSIÓN POR

ABSORCIÓN

La Junta aprueba el orden del día y de inmediato el Presidente propone pasar a

tratar uno a uno los puntos establecidos en el orden del día:

1. CONOCER Y RESOLVER SOBRE LA FUSIÓN POR ABSORCION

ENTRE LA COMPAÑÍA TECNICENTRO EGUIGUREN S.A.,

CON LA COMPAÑÍA NATIONALTIRE EXPERTS S.A.

70

De inmediato el Presidente manifiesta a la Junta la conveniencia de resolver la

fusión por absorción a través de la cual la compañía TECNICENTRO

EGUIGUREN S.A., absorberá a la compañía NATIONALTIRE EXPERTS S.A.

Esta fusión la considera conveniente en vista del trabajo que conjuntamente han

realizado. El Presidente expresa que de aceptarse esta sugerencia, pasaría de

inmediato a proponer las bases de la referida fusión por absorción.

La junta general de accionistas, con el voto unánime de los mismos, decide

aprobar la fusión por absorción de la compañía TECNICENTRO EGUIGUREN

S.A., (Absorbente) con la compañía NATIONALTIRE EXPERTS S.A.

(Absorbida)

2. CONOCER Y APROBAR LAS BASES DE OPERACIÓN DE LA

FUSIÓN.

El Presidente de la Junta somete a consideración las Bases de operación de la

fusión. Discutidas las bases una a una por la Junta General de Accionistas, por

unanimidad resuelve lo siguiente:

1. Disolver a la compañía NATIONALTIRE EXPERTS S.A., sin entrar en

proceso de liquidación y proceder a la fusión de ésta con la compañía

TECNICENTRO EGUIGUREN S.A., mediante la absorción por ésta

última de aquella de conformidad con lo establecido en el literal b) del

artículo 337 de la Ley de Compañías, en virtud de lo cual la compañía

TECNICENTRO EGUIGUREN S.A., continúa subsistiendo.

2. Autorizar la transferencia en bloque del patrimonio, activos y pasivos de la

compañía NATIONALTIRE EXPERTS S.A con todos sus derechos y

obligaciones, a favor de la compañía TECNICENTRO EGUIGUREN

S.A., de acuerdo con el balance general preliminar de NATIONALTIRE

EXPERTS S.A

3. Acordar que la compañía absorbida se fusione con activos tangibles e

intangibles y se transfiera los bienes muebles a valor presente.

4. La compañía TECNICENTRO EGUIGUREN S.A, en su calidad de

compañía absorbente, se hará cargo de pagar los pasivos de la compañía

absorbida y asumirá las responsabilidades de un liquidador, respecto de los

acreedores de la compañía NATIONALTIRE EXPERTS S.A; aclarando

que en virtud de lo estipulado en el Art. 1681 del Código Civil, por el

hecho de la fusión por absorción las cuentas por cobrar que

NATIONALTIRE EXPERTS S.A., tiene con TECNICENTRO

EGUIGUREN S.A, quedan extinguidas en virtud de la confusión.

5. Aprobación de los balances finales de la compañía absorbente y de la

compañía absorbida con los respectivos ajustes que sean necesarios y la

compensación de las cuentas recíprocas en el Balance Consolidado por

Fusión, de tal manera que se incorporen a la Escritura Pública de Fusión,

cortados al día anterior al de la fecha de otorgamiento de la misma, de

71

conformidad con lo previsto en los Arts. 332 y 344 de la Ley de

Compañías.

6. Aceptar el Estatuto Social de la compañía absorbente TECNICENTRO

EGUIGUREN S.A, que regirá en adelante.

7. Finalmente la Junta de aprueba las bases y efectos de la operación de

fusión por absorción previamente detallada, en los términos de la presente

Acta de Junta General Universal y Extraordinaria de Accionistas.

3. DISOLUCION ANTICIPADA DE LA COMPAÑÍA, EN VIRTUD DE

LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN,

Una vez aprobada la fusión por absorción de la compañía TECNICENTRO

EGUIGUREN S.A (Absorbente) con la compañía NATIONALTIRE EXPERTS

S.A. (Absorbida); la Junta General de la compañía, cumpliendo con las

disposiciones constantes en los artículos 338, 361 numeral 7, y demás que fueran

pertinentes con la Ley de Compañías, de manera unánime deciden disolver

anticipadamente a la compañía NATIONALTIRE EXPERTS S.A., sin que por

eso entre en proceso de liquidación acogiéndose de manera especial a lo

establecido en el Art. 369 de la Ley de Compañías. De igual manera, la junta

general decide por unanimidad aprobar el balance final de la compañía conforme

lo establece el art. 343 de la mencionada ley.

La Junta General autoriza al Representante Legal de la compañía

NATIONALTIRE EXPERTS S.A. para que, otorgue conjuntamente con el

Representante Legal de la compañía TECNICENTRO EGUIGUREN S.A, la

Escritura Pública de fusión en los términos de la presente acta, y en la misma

escritura declarar disuelta a la compañía NATIONALTIRE EXPERTS S.A, sin

entrar en proceso de liquidación.

La Junta General se ratifica en todas las decisiones tomadas y no habiendo otro

tema que tratar, el Presidente concede un receso para la elaboración y redacción

del acta. Siendo las 18h00 se reinstala la sesión y el Presidente solicita que por

Secretaría se de lectura a la presenta acta, la cual es aprobada por todos los

presentes, quienes firman en unidad de acto.

Ing. Federico Malo Vergara. Sr. Diego Gonzalo de los Reyes

Flores.

PRESIDENTE DE LA JUNTA ACCIONISTA –

SECRETARIO

Tecnicentro Eguiguren S.A.

ACCIONISTA representado por su Gerente

Ing. Federico Malo Vergara.

72

Anexo 7. ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL Y

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA LASEUR

S.A.

En la ciudad de Quito, hoy día veinte y ocho de septiembre del dos mil nueve, a

las 10:00, en el domicilio de la Compañía LASEUR S.A. y encontrándose

reunidos todos los accionistas, convienen en constituirse en Junta General

Universal y Extraordinaria de Accionistas; Actúa como Presidente Ad – hoc de

esta Junta el Doctor Diego Almeida Montero y actúa como Secretario el Gerente

General Señor Arquitecto Rafael Augusto José Ruales Estupiñán; quien informa

que están presente el ciento por ciento del Capital Social, para resolver el

siguiente orden del día.

1.- Autorizar la hipoteca del departamento T1-11 del Edificio Quiteño Libre.

Se pone en consideración de los asistentes el orden del día; donde todos los

presentes aprueban y autorizan por unanimidad la hipoteca del inmueble y

autorizan al señor Arquitecto Rafael Augusto José Ruales Estupiñán, Gerente

General de LASEUR S.A., a que suscriba las escrituras de hipoteca del

departamento T1-11 del Edificio Quiteño Libre, ubicado en la calle Quiteño Libre

E13-273 y Carlos Montúfar de propiedad de la Compañía LASEUR S.A.

Habiéndose resuelto el orden del día el Presidente concede un receso de una hora

para que sea redactada el acta respectiva.




Arq. Rafael Augusto José Ruales Estupiñán Dr. Diego Javier Almeida Montero

Secretario AD-HOC Presidente

73

Anexo 8. ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA URBI S.A.

En la ciudad de Quito, Capital de la República del Ecuador, hoy día dieciocho de

Junio de dos mil diez, a las 10:00 horas en el domicilio de la Compañía URBI

S.A. Preside esta Junta la señora María Teresa Orozco Rincón y actúa como

Secretario el Señor Eduardo Peláez Herran; encontrándose reunidos todos los

Accionistas: Eduardo Peláez Herran en su calidad de Director y Representante

Legal de la ASOCIACIÓN PARALA VIVIENDA POPULAR SIMÓN

BOLÍVAR AVP y María Teresa Orozco Rincón por sus propios derechos,

conformado así el ciento por ciento del capital social, se instala en Junta General,

para resolver el siguiente orden del día.

1. Disolución liquidación y cancelación de la Compañía.

2. Nombramiento del Liquidador

Se pone en consideración de los asistentes el orden del día;

Aprobándolo por unanimidad.

Luego se procede a su discusión:

1. La Presidenta de la Compañía, manifiesta que la Compañía Urbi S.A. no tiene

actualmente negocios ni obligaciones con terceros por lo que es pertinente el

disolver, liquidar y proceder a la cancelación de la Compañía Urbi S.A.

Con este antecedente la Junta por unanimidad aprueba y resuelve disolver,

liquidar y solicitar la cancelación en el Registro Mercantil de la Compañía Urbi

S.A. autorizan a la Vicepresidente a suscribir la Escritura Pública de disolución,

liquidación y cancelación de la Compañía Urbi S.A.; y solicitar a la

Superintendencia de Compañías ordene la cancelación de la misma en el Registro

Mercantil y realizar todos los trámites pertinentes.

74

2. La Junta por unanimidad nombra como Liquidadora de la compañía a la Señora

María Teresa Orozco Rincón.

Habiéndose resuelto el orden del día el Presidente concede un receso de una hora

para que sea redactada el acta respectiva.




María Teresa Orozco Rincón Eduardo Peláez Herran

75

Anexo 9. MINUTA DE CESIÓN DE PARTICIPACIONES

SEÑOR NOTARIO: En los protocolos a su digno cargo, sírvase incorporar una

escritura de Cesión de Participaciones, contenida en las siguientes cláusulas:

PRIMERA: COMPARECIENTES.- Comparecen a la celebración de esta

escritura, por una parte, en calidad de CEDENTE, La señorita SILVIA JADIRA

GALLARDO ROMERO, de estado civil soltera; y, por otra, en calidad

CESIONARIO, el señor HERMENEJILDO PACIFICO GALLARDO

HERRERA, de estado civil casado; los comparecientes son ecuatorianos, mayores

de edad, hábiles y capaces para contratar y obligarse domiciliados en esta ciudad

de Quito. SEGUNDA: ANTECEDENTES.-UNO) La Compañía

SACOSGALLARDO CIA. LTDA., se constituyó mediante escritura pública

celebrada el veinte y uno de septiembre del dos mil nueve, ante el Notario

Vigésimo Séptimo del cantón Quito, doctor Fernando Polo, inscrita en el Registro

Mercantil del cantón Quito, el veinte y seis de noviembre del dos mil nueve.-

DOS) La Junta General Extraordinaria Universal de Socios de la Compañía

SACOSGALLARDO CIA. LTDA., en sesión realizada el veinte y tres de mayo

del dos mil dieciséis, por unanimidad resolvió: Autorizar a la socia, señorita

SILVIA JADIRA GALLARDO ROMERO, para que ceda la totalidad de sus

participaciones que son SETECIENTOS SETENTA Y SIETE

PARTICIPACIONES, con un valor nominal de un dólar de los Estados Unidos de

Norteamérica al socio, señor HERMENEJILDO PACIFICO GALLARDO

HERRERA. TERCERA: CESION DE PARTICIPACIONES.- Con los

antecedentes expuestos en la cláusula precedente, la socia SILVIA JADIRA

GALLARDO ROMERO, cede las setecientas setenta y siete participaciones con

un valor de un dólar cada una, que actualmente posee en la Compañía

SACOSGALLARDO CIA. LTDA., al señor HERMENEJILDO PACIFICIO

GALLARDO HERRERA. CUARTA: PRECIO.- El precio justo fijado por la

cesión de las participaciones y que el cesionario paga a la cedente en dinero

efectivo, es de SETECIENTOS SETENTA Y SIETE DOLARES DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA. QUINTA: CUADRO DE

INTEGRACION DEL CAPITAL.- En virtud de la cesión realizada, por medio de

76

esta escritura pública, el capital social de la Compañía SACOSGALLARDO CIA.

LTDA. queda conformado de acuerdo al siguiente cuadro de integración:

NOMBRE DEL SOCIO CAPITAL/PAGADO PARTICIPACIONES

WILSON GALLARDO ROMERO 1943,00 1943

MAURO GALLARDO ROMERO 1503,00 1503

HERMENEJILDO GALLARDO HERRERA 1554,00 1554

TOTAL 5000,00 5000

SEXTA: CONOCIMIENTO DEL ACTIVO Y PASIVO DE LA COMPAÑIA.- El

cesionario declara que conoce el detalle del estado y condiciones en que se

encuentra la Compañía SACOSGALLARDO CIA. LTDA., así como las

obligaciones y derechos del activo y pasivo que ésta tiene contraídos con sus

clientes; por lo que, asume todas las obligaciones y derechos que como a tal, le

corresponde. Por su parte, la cedente, expresa que nada tiene que reclamar en el

futuro. SEPTIMA: GASTOS.- Todos los gastos que ocasione la celebración de

esta escritura correrán a cargo del cesionario. Se autoriza al cesionario para que

realicen los trámites pertinentes hasta la completa legalización de esta cesión.

Usted Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo para la plena

validez del presente instrumento. (HASTA AQUI LA MINUTA).-

77

Anexo 10. MINUTA DE DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE COMPAÑÍA

SEÑOR NOTARIO.-En la matriz de escrituras públicas a su cargo, dígnese

incorporar una de DISOLUCION ANTICIPADA de Compañía, ajustada a las

cláusulas siguientes: PRIMERA: COMPARECIENTES:- A formalizar la

presente escritura sobre DISOLUCION ANTICIPADA de ESTRUCTURAS

TITAN ESTRUCTITAN S.A., debidamente facultada para el efecto, según

nombramiento y autorización concedida por la respectiva Junta General

Extraordinaria de Accionistas celebrada al efecto el veinte y cuatro de octubre del

dos mil catorce, concurre Doña MARÍA AUGUSTA EGAS TERÁN en calidad

de Gerente General y Representante Legal de la misma y obrando a su nombre y

en su representación y de los accionistas a quienes corresponde la nacionalidad

ecuatoriana. SEGUNDA: ANTECEDENTES:- Se estima del caso consignar los

siguientes precedentes: Primero.- La Compañía ESTRUCTURAS TITAN

ESTRUCTITAN S.A., se constituyó mediante escritura pública de cuatro de abril

de dos mil once, otorgada ante el Notario Doctor Jorge Machado Cevallos, con

domicilio en esta capital y el plazo de duración de sesenta años y con un capital de

VEINTE MIL DOLARES NORTEAMERICANOS al momento íntegramente

pagado. Segundo.- El acto en mención, mereció la aprobación del señor

Superintendente de Compañías, mediante Resolución No. SC.IJ.DJC.Q.11.001798

de veinte y cinco de abril de dos mil once, advertido que la publicación se realizó

en la forma dispuesta y la inscripción el tres de mayo de dos mil once en el

Registro Mercantil, tomo ciento cuarenta y dos, bajo el número mil cuatrocientos

cuarenta y cinco, iniciándose así la existencia legal de la Compañía. Tercero.- La

Junta General Extraordinaria de Accionistas de “ESTRUCTURAS TITAN

ESTRUCTITAN S.A.”, celebrada con la asistencia de la totalidad del capital

social y de sus titulares, en sesión realizada el veinte y cuatro de octubre del dos

mil catorce, acordó por unanimidad de votos entre otros puntos: aprobar la

disolución anticipada de la Compañía por estimar que ya no es conveniente

persistir en ella; también se acordó sugerir como Liquidador de la Compañía a la

señora Gerente General MARÍA AUGUSTA EGAS TERAN, a quien se le faculta

formalizar la decisión de disolución por escritura pública y realizar todos sus

78

trámites hasta su terminación, debiendo acompañarse como habilitante copia

auténtica del Acta en mención. Octavo.- A la fecha de acordarse la DISOLUCION

ANTICIPADA de la Compañía el cuadro societario o la situación de los socios o

accionistas en el capital social es como sigue:

NOMBRE

ACCIONISTAS

No.

ACCIONES

PORCENTAJE

%

EQUIVALENTE

EN $

MARIA AUGUSTA

EGAS TERAN

8 40% 8.000,oo

ING. SANTIAGO

PAEZ OSORIO

8 40% 8.000,oo

DRA. MARÍA ELENA

TERAN MADERA

4 20% 4.000,oo

SUMAN 3

ACCIONISTAS

20 100% 20.000,oo

TERCERA: EJECUCION DE LOS ACUERDOS DE DISOLUCION Y

LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA ESTRUCTURAS TITAN

ESTRUCTITAN S.A.:- Con los antecedentes expuestos, quien comparece en

nombre y en representación de la Compañía y de los accionistas, en calidad de

Gerente General, debidamente facultada para el efecto, hace constar en

instrumento solemne las resoluciones tomadas por la metada Junta General

Extraordinaria de Accionistas de veinte y cuatro de octubre del dos mil catorce, en

cumplimiento de lo ordenado por dicha Junta y por la Ley, resoluciones que son:

I- ACUERDO DE DISOLUCION ANTICIPADA.- Conforme lo facultado por el

Artículo trescientos sesenta y uno, numeral cuarto, de la vigente Ley de

Compañías, dejo expresa constancia que los accionistas o la citada Junta General

han resuelto poner fin a la Compañía, y al efecto han acordado DISOLVERLA

anticipadamente y en forma legal, declarándola en estado de DISOLUCION por

mutuo acuerdo, voluntad o consentimiento de los accionistas, según el numeral

cuarto del artículo trescientos sesenta y uno de la Ley de Compañías. II o.-

79

ACUERDO DE LIQUIDACION Y NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR:-

Como consecuencia de la DISOLUCION ANTICIPADA acordada, de acuerdo

con la previsión contemplada en el literal c) del artículo trescientos setenta y siete

de la Ley de Compañías invocada, dejo expresa constancia que los accionistas o la

mentada Junta General resolvieron poner subsiguientemente a la Compañía en

ESTADO DE LIQUIDACION, estado en el cual la Compañía conservará su

personería jurídica para los fines de la Liquidación. Par ejecutar y llevar adelante

la LIQUIDACION legal de la Compañía, los accionistas o la Junta General citada,

por votación unánime sugieren que se designe como LIQUIDADOR PRINCIPAL

a la Gerente General señora MARIA AUGUSTA EGAS TERAN, a quien se

enviste a tal fin de todas las atribuciones y deberes determinados en la Ley para el

cumplimiento del cometido que le corresponda desempeñar; y, como

LIUIDADOR SUPLENTE a la señora ROCIO DEL CARMEN POZO

YANCHAPANTA. Para la efectividad de la designación, será extendido el

nombramiento de Liquidador y que se proceda a la inscripción pertinente.

CUARTA: DECLARACION FINAL.- La compareciente Gerente General y

Liquidador de “ESTRUCTURAS TITAN ESTRUCTITAN S.A.”, deja expresa y

formal constancia: UNO) Que para los accionistas y para terceros la presente

escritura debe ser considerada como CONVENCION de terminación del Contrato

Social formalizado el cuatro de abril de dos mil once ante el Notario Doctor Jorge

Machado Cevallos, de finalización anticipada de la Compañía que represento,

declarada primero en estado de DISOLUCION; y, DOS) Que una vez formalizado

el presente acto y alcanzada la aprobación del Organismo de Control, se procederá

de inmediato a notificar a las Autoridades Administrativas y Tributarias sobre la

Disolución de la Compañía para los fines pertinentes. Usted señor Notario, se

dignará incorporar como habilitantes el nombramiento de la compareciente y

copia del Acta de Junta General que faculta su intervención, así como consignar

las demás declaraciones y constancias de estilo y Ley.-. HASTA AQUÍ LA

MINUTA.

80

Anexo 11. MINUTA DE REACTIVACIÓN DE COMPAÑÍA

SEÑOR NOTARIO:: En el registro de Escrituras Públicas a su cargo, sírvase

incorporar una de reactivación de la COMPAÑÍA DE TRANSPORTE

LUJOEXPRESS ÁGUILA DORADA S.A. EN LIQUIDACION al tenor de las

siguientes cláusulas: PRIMERA.- COMPARECIENTE.- Comparece a la

celebración del presente instrumento público, el señor Ingeniero Agapito Ney

Jiménez Chamorro en su calidad de Gerente General subrogante de la

COMPAÑÍA DE TRANSPORTE LUJOEXPRESS ÁGUILA DORADA S.A. EN

LIQUIDACION de conformidad con el artículo vigésimo quinto literal g) del

Estatuto Social conforme aparece del nombramiento que se adjunta.-

SEGUNDA.- ANTECEDENTES.- a) LA COMPAÑÍA DE TRANSPORTE

LUJOEXPRESS ÁGUILA DORADA S.A. EN LIQUIDACION se constituyó

mediante escritura pública otorgada el 20 de agosto de 1993 ante el Notario

Cuarto del Distrito Metropolitano de Quito, e inscrita en el Registro Mercantil de

Quito el 30 de noviembre del mismo año. b) Por escritura pública otorgada el uno

de diciembre de mil novecientos noventa y cuatro ante el Notario Vigésimo

Octavo del cantón Quito, inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el

once de enero de mil novecientos noventa y cinco la compañía se transformó en

sociedad anónima, prorrogó el plazo de duración aumento el capital y reformó sus

estatutos c) Por escritura pública otorgada el 23 de junio de mil novecientos

noventa y ocho ante el Notario Cuarto del cantón Quito, inscrita en el Registro

Mercantil del mismo cantón el veinticuatro de septiembre de mil novecientos

noventa y ocho, la compañía aumento su capital y reformó sus estatutos. d) Por

escritura pública otorgada el treinta de octubre de dos mil catorce ante el Notario

Décimo Quinto del cantón Quito, inscrita en el Registro Mercantil del mismo

cantón el seis de noviembre de dos mil catorce la compañía aumento su capital y

reformo sus estatutos. e) Por escritura pública otorgada ante el Notario Décimo

del cantón Quito, inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el veinte y

siete de octubre de dos mil quince la compañía rectifico y ratifico el aumento de

capital y reforma de estatutos descritos en el literal d). f) La Superintendencia de

Compañías declaró la disolución por pérdidas a la compañía mencionada

81

mediante resolución N° SCV-IRQ-DRASD-14-3572 de quince de octubre de dos

mil catorce e inscrita en el Registro Mercantil del cantón Quito el diez de

noviembre de dos mil catorce. g) La Junta General de accionistas reunida el cinco

de noviembre de dos mil quince resolvió la reactivación de la compañía por haber

superado la causal que motivo su disolución. TERCERA.- DECLARACIONES.-

En base a los antecedentes expuestos, el compareciente declara 1.- que de acuerdo

a lo resuelto por la junta General de accionista de cinco de noviembre de dos mil

quince, se proceda a la reactivación de la compañía. 2.- Que el señor Agapito Ney

Jiménez Chamorro inscriba la presente escritura pública, solicite su aprobación y

realice el trámite hasta su perfeccionamiento. Forma parte de esta escritura los

siguientes documentos: Acta de Junta General de accionista de cinco de

noviembre de dos mil quince y copia del nombramiento de Presidente y por tanto

Gerente General subrogante de la compañía.Usted Señor Notario se servirá

agregar las demás cláusulas de estilo para la plena validez y eficacia de este

Instrumento

82

Anexo 12. OFICIO SUPERINTENDENTE DE COMPAÑÍAS Y VALORES

Quito, 27 de Septiembre del 2016.

Señores

SUPERINTENDENTE DE COMPAÑÍAS Y VALORES

Ciudad

De nuestras consideraciones:

La compañía COMERCIALIZADORA & PRODUCTORA MADERERA WOOD FLOAT S.A.

con número de expediente 147646 a usted se dirige para comunicar las siguientes trasferencias de

acciones.

CEDENTE CESIONARIO

NOMBRES: XAVIER EDUARDO NOMBRES: EDUARDO ENRIQUE

APELLIDOS: PAREDES LOZANO APELLIDOS: PAREDES LOZANO

C.I. 080198094-7 CI. 0801980939

NACIONALIDAD: ECUATORIANA NACIONALIDAD: ECUATORIANA

VALOR DE CADA ACCIÓN: UN DÓLAR VALOR DE CADA ACCIÓN: UN DÓLAR

NÚMERO DE ACCIONES: 160 NÚMERO DE ACCIONES: 160

TIPO DE INVERSIÓN: NACIONAL

Por la favorable atención que se dé a la presente, anticipamos nuestro agradecimiento,

Atentamente,

XIMENA ELIZABETH SEGURA MARTINEZ

GERENTE GENERAL

83

Anexo 13. OFICIO VENTA DE RESINAS SINTETICAS INTERNACIONAL

V.R.S. S.A.

Quito, 10 de Diciembre del 2016

Ingeniero

Jairo Morales Pérez

Gerente General

VENTA DE RESINAS SINTETICAS INTERNACIONAL V.R.S. S.A.

Presente.-

De mis consideraciones:

Por medio de la presente solicito se sirva sentar en el libro de Acciones y

Accionistas de la Compañía de su Representación el endoso de noventa y siete

(97) acciones de un dólar cada una ($1,oo dólar) que en esta fecha he procedido

en ceder al Señor Jairo Morales Pérez con todos los derechos y prerrogativas que

ha dichas acciones corresponde.

Para la firmeza de esta transferencia debo indicar que mi estado civil es el de

casado.

Atentamente,

Dr. Diego J. Álvarez Marín Sr. Jairo Morales Perez

C.C. C.C.

Sra. Silvia P. Guerrero

C.C.

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