TRABAJO_COMERCIALI.docx

UNIVERSIDAD ANDINA NESTOR CACERES VELASQUEZ

FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS Y POLITICAS

C.A.P. DERECHO

DOCENTE:

CURSO: Derecho Comercial

SEMESTRE:

SECCION:

MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

AVISO DE CONVOCATORIA A JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE

ACCIONISTAS

PANADERIA Y CAFÉ-BAR MOMENTOS S.A.C.

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS PRIMIERA Y SEGUNDA

CONVOCATORIA

De acuerdo con el estatuto social, se cita a los señores accionistas del CAFE-BAR

MOMENTOS a la junta obligatoria anual a celebrarse el día a horas en el local de

la compañía, sito en con el objeto de someter a su consideración lo siguiente:-

modificación de la política de dividendos

1.- Dictamen de os auditorios externos por el ejercicio 2013

2.- Designación de los auditores externos para el ejercicio 2014

3.- Aprobación de la gestión social, memoria de balance del ejercicio 2013 y de la

cuenta de resultados de la compañía

4.- Aplicación de las utilidades del ejercicio

5.- Aprobación de la fecha de registro y entrega de dividendos

6.- Modificación de la política de dividendos

7.-Designacion del número de directores, elección y remuneración de los

miembros del directorio

8.- Delegación al directorio de la facultad cometida en el artículo 189de la ley

general de sociedades

En caso de no contarse con el quórum necesario para la celebración de junta en

primera convocatoria, se cita en segundo convocatoria para el día 17 de diciembre

del 2013 a la misma hora, en el mismo lugar y con la misma agenda

Tiene derecho a asistir a la junta los titulares de acciones inscritas en la matrícula

de acciones hasta días anteriores a la realización de junta.

Los poderes deberán ser registrados ante la sociedad con una anticipación no

menor de 48 horas a la hora fijada para la celebración de la junta

Juliaca 15 de diciembre del 2014

El directorio

ACTA DE JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Juliaca siendo las 4 pm del veintiséis de noviembre del 2014, se

reunió en el local social, sito en Moquegua N° 674 la junta general de accionistas

de CAFÉ-BAR MOMENTOS S.A.C en segunda convocatoria, contando con la

presencia de los siguientes accionistas:

Asistentes:

CASA LUNA E.I.R.L titular de 200 acciones como derecho de voto, debidamente

presentada por su gerente general don Yelsinth Gonzales Benavente, según

carta poder que exhibió y la cual se encontró conforme.

Doña LUCIA YAMILET APAZA CHURA, por su propio derecho, titular de 250

acciones suscritas con derecho a voto

Don LUIS SERPA GUTIERREZ por su propio derecho, titular de 250 acciones

suscritas con derecho a voto

Presidencia y secretaria:

Presidio la junta los accionistas CAFÉ-BAR MOMENTOS S.A.C, debidamente

presentado por su gerente general doña CATALINA KAHHAT DE LA

QUINTANA , de conformidad con lo dispuesto por el artículo 129 de la ley general

de sociedades. Actuó como secretario doña MARIBEL GONZALES BENAVENTE

del gerente general de la sociedad

Quórum e instalación

El presidente deja expresa constancia de que no la asistencia de los accionistas

doña DANIEL JORDAN ROMERO, se constata la concurrencia de un total de 700

acciones con derecho a voto, que representan el 50% mas 1 del total de acciones

suscritas y pagadas con derecho a voto, superando el quórum establecido en los

artículos 125 y126 de la ley general de sociedades, por lo cual declaro instalada la

junta general de accionistas de CAFÉ- BAR MOMENTOS .S.A.C. Y abierta la

sesión.

El presidente deja expresa constancia de que se ha cumplido con la publicación

de los avisos de convocatoria el día 13 de octubre en el diario oficial el peruano y

en el periódico CORREO dando lectura de ellos el secretario

Agenda

El presidente señalo que, según consta en los avisos de convocatoria, la junta

general de accionistas de CAFÉ- BAR MOMENTOS S.A.C Tiene por objeto los

siguientes temas de agenda:

1.- Estados financieros auditados del ejercicio 2014

2.- Memoria anual del ejercicio económico 2014

3.- Reducción del capital social por pérdidas acumuladas

4.- Modificación del artículo quinto del estatuto

5.- Designación del directorio y fijación de su retribución

6.- Delegación de facultades en el directorio para que designe a los auditores

externos para el ejercicio económico 2015

1. Estamos financieros auditados del ejercicio 2013

El presidente señalo que el artículo TRIGESIMO QUINTO del estatuto,

concordante con lo dispuesto por el artículo 221 de la ley general de sociedades,

establece que el directorio tiene la obligación de formular los estados financieros

Asimismo, el presidente manifestó que en la sesión de directorio N° 1 realizada el

11 del presente Año, se acordó someter a consideración de la junta obligatoria

anual de accionistas de los estados financieros auditados del ejercicio económico

2014, efectuado por la firma C & A Auditores y Consultores S.A.C. en los términos

puestos en su dictamen y poner dicho documento a disposición de los accionistas

para el pronunciamiento de la junta.

A continuación se transcribe el dictamen formulado por los auditores externos:

Dictamen de los auditores independientes

JULIACA ; 29 DE noviembre del 2014

A los señores accionistas y directores de CAFÉ-BAR MOMENTOS S.A.C

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de CAFÉ-BAR MOMENTOS

S.AC., que comprenden el balance general al 20 de diciembre de 2013 y los

estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de

efectivo por el año terminado en esa fecha, así como el resumen de políticas

contables significativas y otras notas explicativas, los estados financieros por el

año terminado el 31 de diciembre del 2012 que se presentan solo para fines

comparativos, fueron auditados por los auditores independientes, quienes en su

dictamen de fecha 10 de noviembre de 2014 emitieron una opinión sin

salvedades.

Responsabilidad de la gerencia sobre los financieros

La gerencia de CAFÉ-BAR MOMENTOS S.AC. es responsable de la preparación

y presentación razonable de los estados financieros de acuerdo con principios de

contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Esta responsabilidad incluye

diseñar, implantar y mantener el control interno pertinente en la presentación de

los estados financieros para que estén libres de representaciones erróneas de

importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error, seleccionar y aplicar

las políticas cantables apropiadas; y realizar las estimaciones, naciones contables

razonables de acuerdo con las circunstancias

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados,

financieros

Basados en nuestra auditoria. Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con

normas de auditoria generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren

que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la

auditoria para obtener una seguridad razonable de los estados financieros no

contienen representaciones contables razonables de acuerdo con las instancias.

RESPONSABILIDAD DEL AUDITOR

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados

financieros basados en nuestra auditoria. Nuestra auditoria fue realizada de

acuerdo con nuestras normas de auditoria generalmente aceptadas en el Perú.

Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que

planifiquemos y realicemos la auditoria para obtener una seguridad razonable de

que los estados financieros no contienen representaciones erróneas de

importancia relativa.

Una auditoria comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencias

sobre los saldos y las divulgaciones de los estados financieros. Los

procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la

evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan representaciones

erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al

efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control

interno pertinente de la empresa en la efectividad del control interno de la

empresa. Una auditoria también comprende la evolución de si los principios de

contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas

por las gerencias de la empresa son razonables, así como una evaluación de la

presentación general de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoria que hemos obteniendo es suficiente y

apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoria

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos

sus aspectos significativos, la situación de CAFÉ-BAR MOMENTOS S.AC. , al 29

de diciembre de 2013, los resultados de sus operaciones Y sus flujos de efectivo

por el año terminado a esa fecha, de acuerdo con los principios de contabilidad

generalmente aceptados en el Perú.

Acuerdo

Aprobar los resultados económicos del ejercicio 2013, reflejados en los estados

financieros auditados por la firma B&L auditores y consultores S.A.C., en los

términos expuestos en su dictamen

2 Memoria anual del ejercicio económico 2013

El presidente señalo que el artículo TRIGESIMO SEPTIMO del estatuto,

concordante con el articulo 221 de la ley general de sociedades, establece que el

directorio tiene la obligación de formular la memoria anual.

Asimismo, manifestó a los accionistas presentes que en la sesión de directorio N°

1, realizada el 14 de septiembre del presente año, se habla acordado someter a

consideración de la junta obligatoria anual de accionistas la memoria anual del

ejercicio, A efectos de poner dicho documento a disposición de los accionistas

para el pronunciamiento de la junta

Memoria: aspectos resaltantes

Información financiera

La gestión económica financiera y administrativa de CAFÉ-BAR MOMENTOS

S.A.C, en el año 2013, tuvo dos aspectos relevantes:

La primera era cumplir con las metas trazadas para la recuperación de los

créditos, y la segunda consistencia en registrar las provisiones contables

necesarias que permitan mostrar los actos de la compañía de acuerdo a normas y

practicas vigentes en el país

En lo referente a la recuperación de créditos se alcanzó la suma de. S/. 20. 000

SOLES , y en lo que respecta a la constitución de provisiones sobre activos se

registró contra los resultados del ejercicio la suma de S/.20 000, siendo que en

dicho importe se ha incluido la provisión de gastos judicialmente a incurrir en la

recuperación de la cartera crediticia.

Con lo cual el patrimonio neto contable de CAFÉ-BAR MOMENTOS S.A.C se

redujo de S/120 000.00. correspondiente al año 2013 a 80 000.00 ,

correspondiente al año 2013.

Estado de ganancias y perdidas

(Expresado en nuevos soles)

Ingresos 120 000 .00

Venta de bienes 0.00

Costos

Costos de recuperación de crédito (20 000.00)

Costo de venta de bienes (0.00)

PERDIDA DE OPERACIÓN 80 000.00

GASTOS

Gastos de administración 0.00

Provisiones diversas (10 000.00)

Perdida bruta 100 000.00

Otros ingresos y gastos

Ingresos financieros 0.00

Gastos financieros 0.00

Gastos por diferencia en cambio 0.00

Otros ingresos

Otros egresos

Pérdida del ejercicio 80 000.00

Resultados acumulados

Pérdida neta ejercicio 2009

Prov. Activos en 2010



Total

A efectos de sincera el capital social de CAFÉ-BAR MOMENTOS S.A.C no solo

se deben considerar las pérdidas acumuladas antes descritas, sino también los

siguientes aspectos, dado que estos no han sido utilizados para incrementar el

capital social en su oportunidad:

Reajuste por inflación

Por lo expuesto, en el supuesto que se opte por reducir el capital social de CAFÉ-

BAR MOMENTOS SAC , se debe tener en cuenta el siguiente esquema :

Capital social 120 000 .00

Reajuste por inflación 2013 3.7 % (4 440.00)

Pérdidas acumuladas 400 000.00

Capital social luego de aplicaciones 104 440.00

Dictamen de los auditores independientes

Los exámenes de auditoria externa para el ejercicio 2013 estuvieron a cargo de la

firma B&L auditores y consultores S.A.C. en su dictamen de auditoria externa a

los estados financieros al 29 de diciembre de 2013 concluyo que dichos estados

presentan razonablemente todos los aspectos de importancia. La situación

financiera de CAFÉ-BAR MOMENTOS S.A.C . los resultados de sus operaciones

y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha de conformidad con los

principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Por otro lado, se informó que la política de dividiendo que debería adoptar la

compañía para el año 2014 consistiría en que se reparta el 10% de sus utilidades

que se pudieran obtener en el presente ejercicio económico y que se capitalice el

resto de las utilidades que pudiera obtener la sociedad.

Luego de un breve debate, la junta general de acciones CAFÉ-BAR MOMENTOS

S.A.C aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes en el siguiente

acuerdo:

3 Reducción de capital social por pérdidas acumuladas

El presidente puso en consideración de la junta general de accionistas de CAFÉ-

BAR MOMENTOS S.A.C S.A. la propuesta de reducción de capital por pérdidas

acumuladas al 2013, de acuerdo a lo siguiente:

Pérdida neta del ejercicio 2013

La pérdida neta del ejercicio 2013 luego de obtener una perdida bruta de S/. 100

000.00 compuesta por una pérdida de operación de S/. 10 000.00 gastos de

administración por S/. 0.00 provisiones diversas de S/. 10 000.00 y registrar otros

ingresos y gastos por 0.00, asciende a la suma de S/. 20 000.00.

Resultados acumulados

En la cuenta resultados acumulados al 31 de diciembre del 2013 se tiene

registrada la pérdida contable del ejercicio 2012 de S/. 12 000.00 las provisiones

de activos registrados contra la cuenta resultados acumulados en el ejercicio 2013

por s/(--) sumando un total de pérdidas acumuladas de s/(… ).

Capital social

El capital social de la compañía asciende a s/120 000 .00 descompuesto en s/(…)

debidamente escriturado y registrado y de s/(…) , como consecuencia de efectuar

el reajuste por inflación a la cuenta capital social del ejercicio 2004.

Propuesta de reducción de capital por perdidas

El directorio, de acuerdo a la normatividad discreta en la ley general de

sociedades, propone a los accionistas una reducción del capital social de la

compañía, de la forma siguiente:

Considerando la suma de s/ 4440.00 por concepto de reajuste por inflación de la

cuenta capital social correspondiente al ejercicio económico 2013 y las pérdidas

acumuladas del patrimonio al 2013 ascendentes a s/ (..), se propone reducir el

capital social en s/ 20 000 .00 para absorber las pérdidas acumuladas al 31 de

diciembre del 2013.

Luego efectuada la reducción, el capital social de CAFÉ-BAR MOMENTOS S.A.C

asenderea a s/ 104 440.00 para mayor detalle se explica que la reducción de

capital social de la empresa se configurara de la siguiente manera :

Capital social 120 000.00

Reajuste por inflación 2013 4 440.00

Pérdida acumulada del patrimonio

Monto de reducción del capital (20 000.00)

Capital social luego de reducción 104 440.00

Asimismo en atención a lo dispuesto en el artículo 216 de la ley general de

sociedades, se propone que en virtud de la reducción del capital antes expresada

el valor nominal de la acción representativa del capital social disminuye de s/.

100.00 A s/.87.00

Igualmente se deja claramente establecido que la reducción del capital se da en

forma obligatoria , dado que en patrimonio de la sociedad ha disminuido , de forma

acumulada en 20 % , de la misma afecta a los más accionistas a prorrata de su

participación del capital social , sin modificar el porcentaje accionarial de cada uno.

Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de CAFÉ-BAR

MOMENTOS S.A.C. aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes

en el siguiente acuerdo:

Acuerdo

Acordar la reducción del capital social del CAFÉ-BAR MOMENTOS S.A.C en un

monto de s/. 20 000 , disminuyendo el mismo de s/. 120 000.00 a la suma de s/

104 440.00 representando en s/.1200 acciones de un valor nominal de s/.87 .00

cada una , totalmente suscritas y pagadas .Se deja constancia que la reducción de

capital obedece a que el patrimonio de la sociedad , del 2013 a la fecha ha

disminuido en un 20% y que la citada reducción afecta a todos los re accionistas a

prorrata de su participación en el capital social , sin modificar el porcentaje

accionarial de cada uno.

4. Modificación del artículo quinto del estatuto.

El presidente señalo que en virtud de la reducción en capital acordada

corresponde modificar el artículo quinto del estatuto, a efectos de que el mismo

refleje la disminución de la cifra capital.

Sobre este aspecto, el presidente manifestó del temor actual del artículo quinto del

estatuto es el siguiente:

Artículo quinto el capital de la sociedad es de s/104 440.00, representado por 1200

acciones de un valor nominal de s/.87.00 cada una , íntegramente suscrita y

pagadas en su totalidad.

Teniendo en consideración en que se ha acordado disminuir el capital social de s/.

120 000.00 y que el valor nominal de cada acción desciende de s/ 100 a s/. 87.00

el presidente propuso que el nuevo temor del artículo quinto del estatuto quede

redactado de la siguiente manera

Artículo quinto el capital de la sociedad es de s/.104 440.00, representado por

1200 acciones de un valor nominal de s/.87 cada una , íntegramente suscrita y

pagadas en su totalidad.

Luego de un breve debate la junta general de accionistas CAFÉ-BAR

MOMENTOS S.A.C aprobó por unanimidad de votos que los accionistas

presenten el siguiente acuerdo :

Acuerdo.

Acordar que el nuevo texto del artículo quinto del estatuto CAFÉ-BAR

MOMENTOS S.A.C el siguiente :

Artículo quinto el capital de la sociedad es de s/.104 440.00 representado por 1200

acciones de un valor nominal de s/ 87 cada una , íntegramente suscrita y pagadas

en su totalidad.

5.- Designación del directorio y fijación de su retribución .

El presidente señalo que corresponde a la junta obligatoria anual de accionistas

designar a las personas que conforman el directorio por el periodo comprendido

entre el 1 de enero del 2014 al 31 de diciembre del 2016 indicando que se había

recibido la propuesta de los accionistas presentes en la sesión para que el

directorio sea conformado por las siguientes personas :

Leydi Prisilda Halanoca Tumi identificado con DNI N° 70414955 .

Paola Geraldine Sanchez Gonzales identificado con DNI N° 72837164

Magaly Yana Palazuelos identificada con DNI N° 72855861

A sí mismo, el presidente propuso que la retribución de los directores sea

ascendente a s/. 150 Por cada sesión a la que asistan, con un máximo de 2

sesiones pagadas al mes.

Luego de un breve debate la junta general de accionistas de CAFÉ-BAR

MOMENTOS S.A.C aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes

en el siguiente acuerdo:

Acuerdo

Designar a las siguientes personas, a afectos de que conformen el directorio de

CAFÉ-BAR MOMENTOS S.A.C por el periodo comprendido entre 1 de enero del

2014 y 31 de diciembre del 2016, a saber:

Lucia Yamileth Apaza Chura identificado con DNI N° 71411037.

Luis Serpa Gutierrez identificado con DNI N° 72837164

Maribel Gonzales Benavente identificada con DNI N° 72855861

Se acordó también que la retribución de los directores sea de S/.150 para cada

sesión a la que asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas al mes.

6 Delegación de facultades en el directorio para que designe a los auditores


El presidente señalo que el articulo décimo sexto del estatuto , inciso, concordante

con el artículo 114 de la ley general de sociedades , establece que corresponde a

la junta general de accionistas designado a delegar en el directorio de la

designación de los auditorios externos , a afectos de que reciben los estatutos

financieros del ejercicio económico correspondiente.

A sí mismo el presidente informo que en la sesión del directorio N° 2 de fecha 26

de noviembre del 2014 se había acordado proponer a la junta obligatoria anual de

accionistas que deleguen en el directorio la facultad de designar a los auditores


Luego de un breve debate , la junta general de acciones de CAFÉ-BAR

MOMENTOS S.A.C APROBO POR unanimidad de votos de los accionistas

presentes en el siguiente acuerdo.

Acuerdo

Delegar en el directorio de CAFÉ-BAR MOMENTOS S.A.C. la facultad de

designar a los auditores externos para el ejercicio económico 2014, debiendo

considerar como monto referencial el importe pagado a la empresa a auditoria en

el año anterior.

Formulación de acuerdos

El presidente manifestó que corresponde designar, o delegar en el directorio , la

designación de la persona o personas que tendrán a su cargo realizar su cargo

realizar los actos y otorgar los documentos privados y públicos que fueren

necesarios para ejecutar, formalizar y/o perfeccionar los acuerdos adoptados por

la junta general de accionistas, y cuando corresponda, gestionar su inscripción en

los registros públicos.

Luego de un breve debate la junta general de accionistas S.A.C aprobó por

unanimidad de votos de los accionistas presentes en los siguientes acuerdos:

Acuerdo

Otorga la más ampliadas facultades al gerente general, a MARIA DEL CARMEN

MOGROVEJO VELARDE , identificado con DNI N° 70124192 para que a sola

firma realice todos los actos y suscriba todos los documentos públicos y privados

que fueren necesarios para la formalización y/o perfeccionamiento de los

acuerdos adoptados por la junta general de accionistas. Así mismo, el

represéntate designado queda facultado para presentar y suscribir toda clase de

declaraciones juradas, interponer toda clase de solicitudes, medios impugnatorios,

quejas, reglamos, recursos de reconsideración, suspensión y conclusión del

proceso, nulidad apelación, aclaración y corrección y presentar todo tipo de

documentación ante cualquier autoridad que resulte necesario para la

formalización, y cuando corresponda, la inscripción en el Registro público de los

acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas .

No habiendo otros asuntos que tratar , siendo las 10 PM horas se levantó las

sesión , no sin antes haber redactado , leído , aprobado y firmado la presente acta

de los señores accionistas .

ACTA DE DIRECTORIO

ACTA DE LA SESIONES DEL DIRECTORIO DEL 2014

En Juliaca siendo las 9 am del 4 de diciembre del 2014 se reunió en la sede

social sitio en el jr san roman N°123 directorio de CAFÉ-BAR MOMENTOS S.A.C

con la asistencia de los señores directores lucia Yamileth apaza chura,, luis serpa

gutierrez Maribel Gonzales .

Se declaró válidamente convocado y constituido el directorio luego que el señor K

, quien actuó como presidente en ausencia del titular señor J , dejara constancia

que se había cumplido en convocar a todos los directores en la forma y con la

anticipación previsto en la ley general de sociedades y en estatuto , y después de

verificar que se habla alcanzo en quórum señalando en el artículo 168 de la citada

ley.

Bajo la presencia del señor K y cuando como secretario el señor M , gerente

general de la compañía , se dio inicio a la sesión .

1.-Despacho.

El gerente dio lectura a la comunicación recibida de I , informando que (…) dada

la importancia del tema se pasó al orden del día .

2.-Pedidos.

2.1.- El señor F solicito que se insista en la venta del terreno del local ubicado en

(..) , considerando la gran demanda de terrenos para el desarrollo de proyectos

comerciales y de vivienda . El presidente tomo nota e informara sobre las

gestiones realizadas en el próximo directorio.

2.2.- El presidente solicito que se reestructuren los nombramientos y facultades

de los funcionarios a servicio de la sociedad, sugiriendo además nuevos

otorgamientos de facultades . Presento una propuesta que alcanzo a cada uno de

las asistentes , señalando que para ser efectiva la restructuración previamente

debida revocarse los nombramientos y facultades otorgadas .El asunto paso al

orden del día .

3.- Informes

3.1.- De los directores .

3.1.1 .- El señor F manifestó que durante su último viaje a (…) había llevado a

cabo una evaluación del mercado , informando que (…) igualmente indico que

(…).

El directorio tomo nota.

3.1.2.- Del otro lado el señor T , informo que había sostenido una reunión con

(…) a fin de (…) .El gerente mantendrá conformado al directorio sobre la evolución

de estas negociaciones .

3.2.- De la gerencia .

3.2.1.- Situación del mercado .- El gerente informo sobre la situación del

mercado , manifestando que (..) asimismo , manifestó que (…) el directorio tomo

nota .

3.2.2.- Viaje de la señora E.- El gerente informo que el viaje realizado por la

señora E , a (…) para asistir a (…) del (…) al (…) donde los distribuidores (…)

asimismo , había aprovechado para concentrar citas con el 80% de los clientes de

la compañía a quienes e (…) de mismo modo se trataron otros asuntos de interés

y sus proyecciones de comprar para el presente año , el directorio tomo nota.

3.2.3.- Compra de materia de prima .- El gente informo que el mes de (…) se

había adquirido los siguientes volúmenes :

(…)

3.2.4.- Programa de producción .- Se informó que los niveles de producción al

mes de (…) hablan sido los siguientes.

(…)

3.2.5.- Situación de mercado .- El gerente informo que las ventas al mes de (…)

fueron las siguientes

(…)

3.2.6.- Estados financieros .-El gerente presento los estados financieros

provisionales al (…)

3.2.7.- Pago de tributos y cumplimiento de obligaciones tributarias .- El gente

informo del pago de contribuciones y el cumplimiento de obligaciones tributarias

según cuadro presentado por el departamento de contabilidad , cuya copia de

presento a los asistentes .

Luego de revisar el cuadro de cumplimiento de obligaciones tributarias en que

consta su cumplimiento a satisfacción , se dispuso que quede en la gerencia de la

compañía copia de este .

3.2.8.- Revisión de información .- El gerente absolvió las consultas y

observaciones representadas en sesión anterior.

4.-Orden del día

4.1 en relación a la comunicación recibida de Y , el directorio acordó por

unanimidad (…)

4.2 plan de inversiones

El gerente informo sobre los resultados del viaje del señor W ,a (…), donde

finalmente se había se había encontrado la maquinaria necesaria para concluir el

plan de inversiones, indicando que (…). El gerente manifestó que teniendo en

consideración las características de la maquinaria usada recomendada su

adquisición, así mismo, recomendó la compra de una (…9 año (…) a US$ (…),

una(…)año(..)a US$(…), más un juego completo de (…) a US$(…). Estas dos

últimas dos maquinarias se adquirirán para remplazar que se tienen en

funcionamiento, fabricadas en los años(…), cuyas condiciones impiden realizar un

trabajo adecuando. Igualmente solicitaba autorización para adquirir una (…),

acostó de US$ (…)

Luego de un amplio debate el directorio delego en los señores F y M la evaluación

y decisión de adquisición de dichos equipos, debiendo de dar cuenta de estas

negociaciones en la procciona sesión del directorio.

4.3 restructuración de nombramientos y facultades

El presidente alcanzo copia del acta de directorio de 29 de noviembre de 1995 en

el que obra la mayor párete de los nombramientos y facultades de los funcionarios

de la compañía. Explico la conveniencia de actualizar las facultades y de

aprovechar la oportunidad para efectuar los nombramientos con forme a las

exigencias de la ley general de sociedades, ley N° 26887. Por tal motivo sugerio

revocar los nombramientos y facultades según propuesta alcanzada a los

presentes, y posteriormente , realizar los nombramientos debidamente y conferir

las facultades debidamente actualizadas:

4.3.1 revocatoria de nombramientos y facultades.

a) revocar el nombramiento y facultades de :

NOMBRE DOC.

IDENTIDAD

NOMBRAMIENTO

Y FACULTADES

SESIÓN DE

DIRECTORIO

INSCRIPCIÓN

(…) DNI N° (…) Nombramiento

director ejecutivo

(fecha) Tono (…) fjs

(…)

asiento(…)

partida

electrónica(…)

Facultades

otorgadas en :

(fecha)

Tono (…) fjs

(…)

asiento(…)

partida

electrónica(…)


director ejecutivo


(…) asiento

(…) partida

electrónica(…)

Facultades

otorgadas en :


(…) asiento

(…) partida

electrónica(…)


gerente general


(…)

asiento(…)

partida

electrónica(…)

Facultades

otorgadas en :

(fecha)

(fecha)

(fecha)

(fecha)

(fecha)

Tono (…) fjs

(…)

asiento(…)

partida

electrónica(…)

(…)


subgerente


(…)

financiero asiento(…)

partida

electrónica(…)

Tono (…) fjs

(…)

asiento(…)

partida

electrónica(…)

(…)

Facultades

otorgadas en :

(fecha)

(fecha)


contador general


(…)

asiento(…)

partida

electrónica(…)

Facultades

otorgadas en :


(…)

asiento(…)

partida

electrónica(…)


jefe de ventas


(…)

asiento(…)

partida

electrónica(…

)

Facultades

otorgadas en :

(fecha)

(fecha)

(fecha)

Tono (…) fjs

(…)

asiento(…)

partida

electrónica(…

)

(…)

b. Revocar, excepto en los casos señalados en el literal e. de este acápite,

cualquier otro nombramiento o facultades otorgados por el directorio que no

estén expresamente señalados en el literal a.

c. Precisar que la revocatoria de facultades comprende también la revocatoria de

cualquier ratificación de facultades acordada por el directorio.

d. Dejar constancia que en algunas actas de directorio se ha consignado el

nombre de los funcionarios y apoderados de la sociedad en forma incompleta,

precisándose que según documento de identidad son:

Dice Debe decir (Nombre completo según D.N.I.)

(…) (…)

(…) (…)

(…) (…)

Asimismo, el directorio acordó se precise que no podrá considerarse que como

consecuencia de

haber consignado el nombre incompleto, el nombramiento y facultades y/o su

revocatoria corresponda a otra persona distinta a la que realmente es, pues tal,

como queda dicho, simplemente

se trata de una conciliación en actas del nombre del funcionario en forma

incompleta

e. Dejar constancia que se ratifica el nombramiento y facultades de los siguientes

señores.

Don Q., Identificado con D.N.I. Nº (...), como Jefe de Departamento ele

Relaciones Industriales. Inscritos en el asiento (...), rubro c) de la partida (...) del

Registro de Personas Jurídicas deLima.

Doña V., identificada con D.N.I. Nº (...), como apoderado de la compañía, según

facultades inscritas en el asiento (...), rubro c) de la partida (...) del Registro de

Personas Jurídicas de Lima.

(...),

4.3.2 Nombramiento y otorgamiento de facultades

a. Nombrar al señor M., identificado con D.N.I. N° (...), como, gerente general de la

sociedad y otorgarle a sola firma las siguientes facultades:

1. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado

para representarla en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades

políticas, procedimientos prejudiciales, judiciales administrativos, notariales,

centros de conciliación y solución de controversias, incluso de arbitraje en los

cuales K.T.P. S.A. intervenga como parte activa, demandante o denunciante, o

como parte pasiva, demandada, denunciada o tercero con legítimo leerás para

obrar, cualquiera sea el procedimiento, incluida la representación ante las

autoridades de Trabajo. Sunat. Indecopi, Aduanas y cualquier otra institución

pública y/o privada, quedando facultado a presentar solicitudes, declaraciones,

escritos, interponer medios impugnatorios o recursos administrativos, desistirse

a renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y beneficios

tributarios o de otra índole, a fraccionamientos; presentarse ante la autoridad

administrativa para conocer información relacionada con precios de

transferencia, y en general, se le otorga todas las facultades necesarias para

presentarse ante las autoridades administrativas y realizar los trámites

pertinentes y/o hacer valer los derechos de la sociedad.

2. Representar en juicio y demás procesos a la sociedad, con las facultades

especiales y generales contenidas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal

Civil, inclusive dentro de los alcances del artículo 68 y siguientes del citado

Código. Se le faculta a realizar todos los actos de disposición de derechos

sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones,

desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar,

transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones

controvertidas en el proceso, prestar caución juratoria, reconocer y exhibir

documentos, legitimándolo para la realización de todos los actos que en el

proceso se requiera, incluso para la ejecución de la sentencia, cobro de costos

y cosías, inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o extrajudicial en

representación de KTP S.A., para efectuar retiros de depósitos por

consignaciones ante el Banco de la Nación así como para representar a la

sociedad para cualquier otro acto en que la ley requiere de facultad expresa.

3. Representar a la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas, subastas,

concurso de precios así como en cualquier otro proceso de selección

convocado por persona o instituciones públicas o privadas para cualquier

adquisición de mercaderías propias de la empresa o en cualquier otro concurso

o proceso de selección de interés para la sociedad.

4. Ejercer plenas facultades y poderes generales de administración.

5. Suscribir la correspondencia de la sociedad.

6. Administrar, organizar y dirigir las oficinas principales, sucursales y demás

dependencias.

7. Contratar y despedir personal en la forma y oportunidad que estime.

8. Autorizar adelanto de remuneraciones o préstamos al personal.

9. Disponer la realización de auditorías y efectuar y/o encargar arqueos y

revisiones.

10.Velar por la conservación de los bienes de la sociedad.

11.Abrir y centrar locales de venta y agencias en cualquier lugar del territorio

nacional así como también abrir y cerrar sucursales.

12.Solicitar el registro de patentes, de marcas de productos y efe servicios,

nombres y lemas comerciales, concesiones y otros privilegios, adquirirlos,

transferirlos, licenciarlos y tornarlos en licencia.

13.Contratar seguros, renovar y endosar pólizas.

14. Comprar, vender, retirar y depositar valores, excepto la compra o venta de

acciones comunes.

15.Alquilar cajas de seguridad y resolver sus contratos.

16.Concertar y obtener del sistema bancario y financiero nacional y/o internacional

los créditos que requiera la empresa, suscribiendo al efecto la documentación y

contratos que fueran necesarios, con cargo a dar cuenta al directorio;

otorgándole también facultades para resolverlos.

17.Negociar, culminar y suscribir contratos de leasing y de lease back.

18.Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y demás depósitos bancarios y

comerciales, empozar y retirar fondos, y constituir y extraer fondos de depósito

en cualquier clase de instituciones.

19.Girar, endosar, aceptar, cobrar, protestar, cancelar y dar en garantía letras,

pagarés, facturas conformadas y demás títulos valores, así como contratar

fianzas y otros documentos de crédito. Se exceptúa a las acciones comunes y

certificados de adquisición preferente.

20.Girar cheques sobre depósitos y/o créditos en las cuentas corrientes de la

sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro

de los límites que al respecto se hubieran acordado con las instituciones

bancarias; endosar, cobrar y protestar cheques.

21.Endosar, acepta y renovar conocimientos, warrants y demás documentos de

embarque y de almacenes generales.

22.Dar en garantía mobiliaria bienes de la sociedad, con cargo a dar cuenta al

directorio.

23.Otorgar fianza y demás garantías reales y/o personales, y/u otorgar avales a

favor de empresas y/o terceras personas, previa autorización del directorio.

24.Negociar, perfeccionar, formalizar y/o suscribir toda clase〔le fíelos jurídicos y

contratos cuyos objetos sean negocios, operaciones, servicios y demás

inversiones propias del giro de la sociedad dentro de los alcances señalados

en los numerales 25,26 y 27.

25.Celebrar contratos de compraventa de muebles y de los artículos y

mercaderías propias del giro de la empresa de arrendamiento de muebles e

inmuebles, de locación de servicios y de trabajo de mutuo, contratos de

colaboración empresarial, contratos asociativos, y demás contratos

relacionados con el giro de la sociedad, otorgándose también facultades para

resolverlos. Esta facultad，incluye la celebración de contratos en los que KJ.P.

S.A. acepte a su favor la constitución de garantías reales o personales, fianzas

bancarias y cualquier otro tipo de garantías.

26.Otorgar cancelaciones y recibos, levantamiento de garantías reales y

personales, así como de cualquier otro tipo de garantías.

27.Celebrar contratos propios del giro de la sociedad o cuando se réquiem para

llevar adelante el objeto social, naciendo uso He medios electrónicos. pudiendo

utilizar la firma digital.

28.Negociar, perfeccionar y formalizar y/o suscribir conventos con el Estado

peruano.

29.Las demás que le encomiende el directorio, siendo suficiente la presentación

de la parte pertinente del acta respectiva en copia notarialmente certificada.

30.Delegar y/o sustituir las facultades de representación de los numerales 1, 2 y 3.

b. Nombrar al señor B., identificado con D.N.I. N° (...), como apoderado de la

sociedad y conferirle las siguientes facultades:

1. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado


políticos procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos notariales,

centros de conciliación y solución de controversias, incluso de arbitrajes en los

cuales K.T.P.S.A intervengan como parte activa, demandante o denunciante, o

como parte pasiva, demandada, denunciada o tercero con legítimo interés para


autoridades del trabajo. Sunat, indecopi. Aduanas y cualquier institución

pública y o privada, quedando facultado a presentar solicitudes, declaraciones,

escritos, interponer medios impugnatorios o recursos administrativos,

desistirse. Renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y

beneficios tributarios o de otra índole, a fraccionamientos; presentarse ante la

autoridad administrativa para conocer información relacionada con precios de


representarse ante las autoridades administrativas y realizar los trámites


2. Presentar en juicio y demás procesos a la sociedad, con las facultades

especiales y generales contenidas en los artículos 74 y 75 del código Procesal


código. Se le faculta a realizar todos los actos de disposición de derecho

sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones

desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar




proceso se requiera, incluso para la ejecución de las sentencias, cobro de

costos y costas, inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o extra

judicial en representación K.T.P.S.A, para efectuar retiros de depósitos por

consignaciones ante el banco de la nación asi como para representar a la

sociedad para cualquier otro acto en que la ley requiera de facultad expresa.

3. Representar a la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas subastas,

concurso de precios, así como en cualquier otro proceso de selección

convocado por personas o instituciones públicas o privadas para la adquisición

de mercaderías propias de la empresa o en cualquier otro concurso o proceso

de selección de interés para la sociedad.

4. Ejercer plenas facultades y poderes generales de administración.


6. Administrar, organizar y dirigir las oficinas principales, sucursales y demás

dependencias.

7. Contratar y despedir personal en la forma y oportunidad que estime.

8. Autorizar adelanto de remuneraciones o préstamos al personal.

9. Disponer la realización de auditorías y efectuar y/o encargar arqueos y

revisiones.

10.Velar por la conservación de los bienes de la sociedad.

11.Abrir y cerrar locales de venta y agencias en cualquier lugar del territorio

nacional, así como también abrir y cerrar sucursales.

12.Solicitar el registro de patentes, de marcas de productos y de servicios,

nombres y temas comerciales, concesiones y otros privilegios, adquirirlos,

transferirlos, licenciarlos y tomarlos en licencia.

13.Contratar seguros, renovar y endosar pólizas.

14.Compra, vender, retirar y depositar valores, excepto la compra o venta de

acciones comunes.

15. Alquilar cajas de seguridad y resolver sus contratos.

16.Concertar y obtener del sistema bancario y financiero nacional y/o internacional


contratos que fueran necesarios con cargo a dar cuenta al directorio;


17. Negociar, culminar y suscribir contratos de leasing y de le ase back.

18. Abrir cerrar cuentas corrientes, de ahorros y demás depósito bancarios y

comerciales, empozar y retirar fondos y constituir y extraer fondos de depósitos


19. Girar, endosar, aceptar, cobrar, protestar, cancelar y dar en garantías letras,

pagares, facturas conformadas y demás títulos valores, así como contratar

fianzas y otros documentos de créditos. Se exceptúa a las acciones comunes y


20.Girar cheques sobre depósitos y/o créditos en las cuentas corrientes de la

sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro


bancarias, endosar, cobrar y protestar cheques.

21. Endosar, aceptar y renovar conocimientos, warrants y demás documentos de


22. Dar en garantía mobiliaria bienes de la sociedad, con cargo a dar cuenta al

directorio.

23. Otorgar fianza y demás garantías reales y/o personales, y/u otorgar avales a

favor de empresas y/o terceras personas, previa autorización del directorio.

24. Negociar, perfeccionar, formalizar y/o suscribir toda clase de actos jurídicos y

contratos cuyos objetos sean negocios, operaciones, servicios y demás

inversiones propias del giro de la sociedad dentro de los alcances señalados

en los numerales 25, 26 y 27.

25. Celebrar contratos de compraventa de muebles y de los artículos y

mercaderías propias del giro de la empresa, de arrendamiento de muebles e

inmuebles de locación de servicios y de trabajo de mutuo, contratos de

colaboración empresarial, contratos asociativos y demás contratos


resolverlos. Esta facultad incluye la celebración de contratos en los que

K.T.P.S.A. acepte a su favor la constitución de garantías reales o personales,

fianzas bancarias y cualquier otro tipo de garantías.

26. Otorgar cancelaciones y recibos, levantamiento de garantías reales y

personales, así como de cualquier otro tipo de garantías.

27. Celebrar contratos propios del giro de la sociedad o cuando se requiera para

llevar adelante el objeto social, haciendo uso de medios electrónicos, pudiendo

utilizar la firma digital.

28. Negociar, perfeccionar y formalizar y/o suscribir convenios con el Estado

peruano.

29. Las demás que le encomiende el directorio, siendo suficiente la presentación

de la parte pertinente del acta respectiva en copia notarialmente certificad.

30. Delegar y/o sustituir las facultades de representación de los números 1, 2 y 3.

c. Nombrar al señor H, identificación con D.N.I. N° (…). Como contador general y

otorgarle las siguientes facultades:

1. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente

facultado para representarla en asuntos comerciales ante toda clase de

autoridades, procedimientos prejudiciales judiciales administrativos,

notariales, centros de conciliación y solución de controversias, incluso de

arbitraje en los cuales K.T.P.S.A. intervenga como parte activa,

demandante o denunciante, o como parte pasiva, demandada, denunciada

o tercero con legítimo interés para obrar cualquier sea el procedimiento,

incluida la representación ante las autoridades de trabajo, sunat, indecopi

Aduanas y cualquier otra institución pública y/o privada, quedando

facultado a presentar solicitudes, declaraciones, escritos, interponer medios

impugnatorios o recursos administrativos, desistirse, renunciar a derechos,

solicitar devoluciones, acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra

índole a fraccionamiento; presentarse ante la autoridad administrativa para

conocer información relacionada con precios de transferencia y en general

se le otorga toda las facultades necesarias para presentarse ante las

autoridades administrativas y realizar los trámites pertinentes y/o hacer

valer los derechos de la sociedad.


3. Contratar con seguros, renovar y endosar pólizas.

4. Velar por la conservación de los bienes de la sociedad.

5. Otorgar cancelaciones y recibidos.

6. Administrar, organizar y dirigir el área de contabilidad.

7. Dirigir la contabilidad autorizar los balances, efectuar arqueos y revisiones y

vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales de orden tributario

contable por parte de la sociedad.

c.2 Mancomunadamente con el gerente general y/o con el gerente de operaciones

y/o con el gerente administrativo financiero.

8. Comprar vender, retirar y depositar valores, excepto la compra o venta de

acciones comunes.

9. Abrir y cerrar cuentas corrientes de ahorros y demás depósitos bancarios y

comerciales, empozar y retirar fondos y constituir y extraer fondos de

depósitos en cualquier clase de institución.

10. Girar, endosar, descontar, aceptar, cobrar, protestar, cancelar y dar en

garantía letras y pagarés. Facturas conformadas y demás títulos valores, asi

como contratar fianzas y otros documentos de créditos. Se exceptúan a las

acciones y certificados de adquisición preferente.

11. Girar cheques sobre depósitos y/o créditos en las cuentas corrientes de la

sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipoteca pero siempre dentro



12. Endosar, aceptar y renovar conocimientos, warrants y demás documentos

de embarque y de almacenes generales.

d. Nombrar al señor A, identificado con D.N.I N° (…), como apoderado de la

sociedad para representarla en los departamentos de Puno y Cuzco y otorgarle las

siguientes facultades.

1. representarla en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades políticos

procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos notariales, centros de

conciliación y solución de controversias, incluso de arbitrajes en los cuales

K.T.P.S.A intervengan como parte activa, demandante o denunciante, o como

parte pasiva, demandada, denunciada o tercero con legítimo interés para











2. presentar en juicio y demás procesos a la sociedad, con las facultades














3. . representar a la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas subastas,





4. Celebrar contratos de compraventa de muebles y de los artículos y

mercaderías propias del giro de la empresa de arrendamiento de muebles e

inmuebles de locación de servicios y de trabajo de mutuo contratos de

colaboración empresarial contratos asociativos y demás contratos relacionados

con el giro de la sociedad otorgándose también facultades para resolverlos.

Esta facultad inclusive la celebración de contratos en los que K.T.P.S.A. acepte

a su valor la constitución de garantías reales o personales fianzas bancarias y

cualquier otro tipo de garantías.

5. Otorgar cancelaciones y recibos.

6. Girar cheques sobre depósitos y/o créditos en las cuentas corrientes de la

sociedad pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro



4.4 Movimientos de personal – Estructura organizacional

Renuncia del señor X y nombramiento del señor L. El gerente informo sobre la

renuncia que por desde (…). El directorio solicito al gerente transmitir al señor X

su agradecimiento por los servicios prestados y en especial por la labor

profesional realizada en estos años.

Asimismo el gerente propuso que se designe al señor L…, nombrándolo gerente

de operaciones.

Directorio tomo nota de lo informado por el gerente general y acordó por

unanimidad revocar el nombramiento de gerente central y facultades que se le

otorgaron oportunamente al señor X.., identificado con D.N.I. N° (…), inscritas en

el asiento (…), fojas (…), tomo (…), del libro de Sociedades Mercantiles, Registro

de Personas Jurídica hoy partida electrónica (…), y en rubro c asiento (…) de la

citada partida del Registro de Personas Jurídicas de Lima, así como revocar

cualquier otra facultad que se le hubiera otorgado al referido ex funcionario.

Asimismo se designó también por unanimidad al señor L…, identificado con D.N.I.

N° (…), como gerente de operaciones a quien se le otorgan las siguientes

facultades.

A sola firma

a. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado


políticos procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos notariales,

centros de conciliación y solución de controversias, incluso de arbitrajes en los

cuales K.T.P.S.A intervengan como parte activa, demandante o denunciante, o

como parte pasiva, demandada, denunciada o tercero con legítimo interés para











b. Presentar en juicio y demás procesos a la sociedad, con las facultades














c. Representar a la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas subastas,





d. Ejercer plenas facultades y poderes generales de administración.

e. Suscribir la correspondencia de la sociedad.

f. Administrar, organizar y dirigir las oficinas principales, sucursales y demás

dependencias.

g. Contratar y despedir personal en la forma y oportunidad que estime.

h. Autorizar adelanto de remuneraciones o préstamos al personal.

i. Supervigilar la contabilidad, autorizar los balances efectuar arqueos y

revisiones y vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales por parte de la

sociedad.

j. Ordenar la realización de auditorías e investigaciones.

k. Velar por la conservación de los bienes de la sociedad

l. Solicitar el registro de patentes de marcas de productos y de servicios,

nombres y lemas comerciales concesiones y otros privilegios, adquirirlos,

transferirlos, licenciarlos y tomarlos en licencia.

m. Contratar seguros, renovar y endosar pólizas.

n. Alquilar cajas de seguridad y resolver sus contratos.

o. Celebrar contratos de compraventa de muebles y de los artículos y

mercaderías propias del giro de la empresa, de arrendamiento de muebles e

inmuebles de locación de servicios y de trabajo de mutuo, contratos de

colaboración empresarial, contratos asociativos y demás contratos


resolverlos. Esta facultad incluye la celebración de contratos en los que

K.T.P.S.A. acepte a su favor la constitución de garantías reales o personales,

fianzas bancarias y cualquier otro tipo de garantías.

p. otorgar cancelaciones y recibos, levantamiento de garantías reales y

personales, así como de cualquier otro tipo de garantía.

q. abrir y cerrar locales de venta en agencias en cualquier lugar de territorio

nacional, así como también abrir y cerrar sucursales.

r. Suscribir convenios con el Estado peruano.

s. los demás que le encomiende el directorio, siendo suficiente la presentación

dela parte pertinente de acta respectiva en copia notarialmente certificada.}}

Mancomunadamente con C y/o M

t. Comprar, vender, retirar y depositar valores, excepto la negociación de

acciones.

u. Concertar y obtener del sistema bancario y financiero nacional y/o internacional


contratos que fueran necesarios con cargo a dar cuenta al directorio;


v. Abrir cerrar cuentas corrientes, de ahorros y demás depósito bancarios y

comerciales, empozar y retirar fondos y constituir y extraer fondos de depósitos


w. Girar, endosar, aceptar, cobrar, protestar, cancelar y dar en garantías letras,

pagares, facturas conformadas y demás títulos valores, así como contratar

fianzas y otros documentos de créditos. Se exceptúa a las acciones comunes y


x. Girar cheques sobre depósitos y/o créditos en las cuentas corrientes de la

sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipoteca pero siempre dentro de

los límites que al respecto se hubieran acordado con las instituciones


y. Endosar, aceptar y renovar conocimientos, warrants y demás documentos de


Revocar de facultades al señor D y nombramiento y otorgamiento de facultades al

señor E. En el caso del área comercial, el gerente informo sobre la renuncia

presentada por razones de índole profesional del señor D…, identificado con

D.N.I. N° (…), y de la contratación del señor E., identificado con D.N.I. N° (…)

Cabe mencionar que el renunciante asumirá la gerencia comercial de XYZ S.A.

El directorio acordó por unanimidad:

1. Acepte la renuncia del señor D., quien fue contratado para hacerse cargo del

área comercial.

2. Hacerle llegar al señor D., el reconocimiento y agradecimiento del directorio por

los importantes servicios prestados a la sociedad deseándole existo en el

desarrollo de sus nuevas actividades.

3. Revocar al señor D., identificado con D.N.I. N° (…) las facultades contenidas

en el acta de sesión de directorio del (…), inscrita en el asiento (…), fojas (…),

tomo, (…), del libro de sociedades Mercantiles, Registro de Personas Jurídicas

, hoy partida electrónica (…), y en rubro c asiento (…) de la citada partida del

Registro de Personas Jurídicas de Lima, así como revocar cualquier otra

facultad que se le hubiera otorgado al referido ex funcionario.

4. Nombrar al señor E., identificado con D.N.I. N° (…), como gerente comercial y

otorgarle las siguientes facultades a sola firma.

a. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente

facultado para representarla en asuntos comerciales ante toda clase de

autoridades políticos procedimientos prejudiciales, judiciales,

administrativos notariales, centros de conciliación y solución de

controversias, incluso de arbitrajes en los cuales K.T.P.S.A intervengan

como parte activa, demandante o denunciante, o como parte pasiva,

demandada, denunciada o tercero con legítimo interés para obrar,

cualquiera sea el procedimiento, incluida la representación ante las


pública y o privada, quedando facultado a presentar solicitudes,

declaraciones, escritos, interponer medios impugnatorios o recursos

administrativos, desistirse. Renunciar a derechos, solicitar devoluciones,

acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra índole, a

fraccionamientos; presentarse ante la autoridad administrativa para

conocer información relacionada con precios de transferencia, y en

general, se le otorga todas las facultades necesarias para representarse

ante las autoridades administrativas y realizar los trámites pertinentes

y/o hacer valer los derechos de la sociedad.

b. Representar el juicio y demás procesos a la sociedad ,con las facultades

especiales y generales contenidas en los artículos 74y 75 del código

procesal civil, inclusive dentro de los alcances artículos 68 y siguientes

del citado del código.se le faculta a realizar todos los actos de

disposición de derechos sustantivos ,demandar, reconvenir ,

contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la

pretensión , allanarse a la pretensión conciliar transigir dentro o fuera del

proceso someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el

proceso prestar caución juratoria , reconocer y exhibir documentos ,

legitimándolo para realización de todos los actos que en el proceso se

requiera ,incluso para la ejecución de la sentencia , cobro de costos y

costas , inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o

extrajudicial en representación de K.T.P.S.A. ,para efectuar retiros de

depósitos por consignaciones ante el banco de la nación así como para

representar a la sociedad para cualquier otro acto en que la ley requiera

de facultad expresa.

c. Presentar a la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas, subastas,


convocado por personas o instituciones públicas o privadas para

adquisición de mercaderías propias de la empresa o en cualquier otro

concurso o proceso de selección de intereses para la sociedad.

d. Suscribir la correspondencia de la sociedad.

e. Velar por la conservación de los bienes d la sociedad.

f. Solicitar el registro de patentes, de marcas de productos y de servicios,

nombres y lemas comerciales, concesiones y otros privilegios,

adquirirlos, transferirlos, licenciarlos y tomarlos en licencia.

g. Contratar seguros, renovar y endosar pólizas.

h. Celebrar contratos de compraventa de muebles y de los artículos y

mercaderías propias del giro de la empresa, de arrendamiento de

muebles e inmuebles, de locación de servicios y de trabajo, de mutuo,

contratos de colaboración empresarial, contratos asociativos y de más

contratos relacionados con el giro de la sociedad, otorgándose también

facultad incluye la celebración de contratos en los que K.T.P.S.A. acepte

a su favor la constitución de garantías reales o personales , fianzas

bancarias y cualquier otro tipo de garantía .

i. Otorgar cancelaciones y recibos, levantamiento de garantías reales y

personales, así como de cualquier otro tipo de garantía.

j. Abrir y cerrar locales de venta en agencias en cualquier lugar de

territorio nacional, así como también abrir y cerrar sucursales.

k. Los demás que le encomiende el directorio, siendo suficiente la

presentación dela parte pertinente de acta respectiva en copia

notarialmente certificada.

l. Mancomunadamente con (…)y/o(…)girar cheques sobre depósitos y/o

créditos en las cuentas corrientes de la sociedad , pudiendo

sobregirarse sin garantía hipotecaria , pero siempre dentro de los límites

que al respecto se hubieren acordado con las instituciones bancarias

endosar , cobrar y protestar cheques .

4.5 .viaje de los señores W. y O. a (…)

El gerente informo que dentro de la transferencia de cargos se a considerado

oportuno el viaje en mención entre los meses de (…) de los señores w. y o. con la

finalidad de presentar a este último a nuestros clientes, y se mantenga la calidad

de servicios dentro de los estándares adecuados luego de debatir el tema el

directorio acordó por unanimidad autorizar el viaje de los señores W. y O. a (…)

No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión , siendo las (…) no sin

antes haberse redactado, leído, aprobado y suscrito la presente acta por la

totalidad de los directores asistentes.

(FIRMAS)

ACUERDO Y ACEPTACION DE RENUNCIA Y NOMBRAMIENTON DEL

GERENTE GENERAL

ACTA GENERAL DE JUNTA DE ACCIONISTAS

En lima siendo las …….. Del día……….. . Se reunió en el local social ubicado

en…….. .la junta general de accionistas de LRU S.A.C. con la abstinencia de

los siguientes socios

a) propietario de…. acciones , por su propio derecho

b) propietario de……..acciones, por su propio derecho y representación de c.

titular de……acciones según poder que se leyó y archivo.

c) propietario d…..acciones, por su propio derecho.

d) propietario de…..acciones, por su propio derecho

Actuó como presidente el gerente general de la sociedad, el señor S……. y como

secretario el señor…….. m.

El presidente luego de comprobar que se encontraban presentes los accionistas

propietarios de la integridad del capital social de s/…….. Representado

por……….acciones de un valor nominal de s/………cada una de ellas ,

íntegramente suscritas y totalmente pagadas y que estos aceptaban por

unanimidad celebrar la junta y tratar asuntos propuestos , declaro a la junta

válidamente constituida y en funcionamiento de conformidad con lo dispuesto en

la cláusula …… del estatuto.

Luego de breve deliberar sobre sobre la particular, la junta general de accionistas

de LRU S.A.C. acordó por unanimidad lo siguiente:

1. nombrar como gerente general de la sociedad….. identificado con DNI

N°……… y con domicilio en……. y aceptar la renuncia de….

2. facultar suficientemente al socio ….. para que a sola firma y en nombre y

representación de la sociedad suscriba los documentos públicos y privados

que sean necesarios para formalizar el acuerdo adoptado en esta junta.

No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión, y siendo las…. No sin

antes haberse redactado .leído, aprobado y suscrito la presente acta por los

asistentes.

(FIRMAS DE LOS ASISTENTE)

MODIFICACION DE ESTATUTO

MINUTA

Señor notario:

Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de las modificaciones

de estatuto que otorga TBA S.A. Con RUC. N°……., con domicilio en …….

debidamente representada por su gerente general don … con DNI N° ….. Según

nombramientos y facultades inscritas en los asientos…… y……… de la

partida…….. De registro de personas jurídicas de lima y facultades otorgadas por

actas de junta general de accionistas de fecha…… de acuerdo con los términos de

las clausulas siguientes:

PRIMERA: T.B.A. S.A. Es una persona jurídica de derecho privado inscrita en la

partida registral ….. Del registro de personas jurídicas de lima.

SEGUNDA: por junta general de accionistas de fecha…… se aprobó la

modificación total del estatuto. en los términos que se consignan en la referida

acta , la que usted señor notario se servirá insertar .

TERCERA: se deja constancia que la modificación del estatuto a que se refiere la

cláusula segunda se encuentra en afecto de cualquier tributo creado a la fecha.

Agregue usted señor notario lo demás que fuere de ley , efectuar los insertos que

correspondan y cursar partes al registro de personas jurídicas a fin de lograr la

respectiva inscripción.

(ciudad, fecha ,firma del otorgante, y firma del abogado, que autoriza la minuta ,

con indicación del numero de colegiatura)

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE T.B.A S.A.C

En lima siendo las …… del dia …….en el local social sitio en …… se reunieron

para celebrar la junta general los siguientes accionistas de T.B.A S.A.C.

a) HB S.A titular de ….. acciones suscritas con derecho a voto debidamente

representada por don c……. identificado con DNI N°… según carta poder

otorgadas de acuerdo con el articulo 122 de la ley general de sociedades ,

la cual se leyó y ordeno archivar .

b) PTS S.A.C. titular de ….. acciones suscritas a derecho de voto ,

debidamente representada por DON……. identificado con DNI N°…… ,

según la carta poder otorgada de acuerdo con el articulo 122 de la ley

general de sociedades , la cual se leyó y ordeno archivar .

c) AE S.R.L. titulas de ……. acciones suscritas con derecho a voto

debidamente representada por don …… identificado con DNI N°……según

carta poder otorgada de acuerdo con el articulo 122 de la ley general de

sociedades , la cual se leyó y ordeno archivar .

d) doña……… por su propio derecho , titular de …. acciones suscritas con

derecho a voto.

e) doña……. titular de ….. acciones suscritas con derecho a voto , don ……

titular de …. acciones suscritas con derechos a voto doña ….. titular de …..

acciones suscritas con derecho a voto don…. titular de ….. acciones de

…… acciones suscritas con derecho a voto,,,,,, debidamente representados

por doña …..identificada con DNI N°…….según carta poder otorgada de

acuerdo con el articulo 122 de la ley general de sociedades , la cual se leyó

y ordeno archivar .

presidio la sesión don …… actuando como secretario el gerente general de la

sociedad don…..

El presidente dio la bienvenida a los señores accionistas y manifestó que en

cumplimiento de lo establecido en el estatuto se había convocado a junta general

de accionistas mediante avisos publicados en los diarios …. y ….. en las ediciones

correspondientes al dia …. y que , habiendo concurrido en primera convocatoria

las …. acciones que representan el 98.28% de las acciones suscritas con derecho

a voto se contaba con el quórum reglamentario para llevar a cabo la junta y tratar

como único punto de la agenda de la modificación total del estatuto.

acto seguido se pasó a tratar el tema de agenda.

el presidente manifestó que la propuesta de modificación total del estatuto que

estuvo a disposición de los señores accionistas desde el …… , fue objeto de dos

solicitudes de cambio , las que habían sido integradas en el documento que fue

distribuido entre los señores accionistas presentes.

En este estado el señor ….. solicito que se confirmara si entre las solicitudes de

cambio se encontraban sus observaciones , lo cual confirmado por el presidente.

Acto seguido el presidente propuso la junta que se aprobara la modificación total

del estatuto , con los cambios referidos . Llos señores accionistas presentes

acordaron por unanimidad :

PRIMERO: la modificación total del estatuto , el que en adelante tendrá el

siguiente tenor :

ESTATUTO

TITULO I

DENOMINACION, DURACION,OBJETO Y DOMICILIO

Articulo 1.-

la sociedad es una sociedad anónima y se denomina T.B.A S.A. la sociedad

tiene duración indeterminada , han iniciado sus operaciones el ……. y han

adquirido personalidad jurídica desde su inscripción en el registro publico.

Articulo2.-

la sociedad tiene por objeto el desarrollo de sus actividades ……. en general.

la sociedad podrá intervenir en todos los actos y celebrar todos los actos y

celebrar todos los contratos que la leyes permitan y que coadyuven a la

realización de su objeto o que de algún modo sirvan para la mejor realización de

este o que convengan a los intereses sociales.

Articulo3.-

el domicilio de la sociedad es la ciudad y departamento de lima , pudiendo

establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del país o extranjero , mediante

acuerdo directorio.

TITULO II

CAPITAL Y ACCIONES

Articulo4.-

el monto del capital social es de S/…….. dividido en ….. acciones comunes de un

valor nominal de S/….. cada una , íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Articulo5.-

la responsabilidad de cada accionista se encuentra limitada al monto del aporte

que corresponda de acuerdo al valor nominal de las acciones que posea.

Articulo6.-

la matricula de acciones de la sociedad se llevara en un libro especialmente

abierto para dicho efecto o en hojas sueltas debidamente legalizadas , mediante

anotaciones en cuenta cualquier otra forma que permita la ley.

en la matricula de acciones se anotaran la creación de acciones y las emisiones

de acciones que se hagan , las trasferencias , canjes y desdoblamientos de

acciones , la constitución ,de derechos y gravámenes, sobre estas , las

limitaciones a la trasferencia de acciones y los convenios entre accionistas o entre

accionistas con terceros que versen sobre las acciones y los convenios entre

accionistas o entre accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que

tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas .

Articulo7.- cuando las acciones se representes por certificados, estos serán

talonados y numerados correlativamente . los certificados podrán otorgarse por

cualquier número de acciones . los certificados deberán expresar y contener lo

siguiente:

a) la denominación de la sociedad , su domicilio , duración , la fecha de la

escritura publica de constitución , el notario ante el cual se otorgo y los

datos de inscripción de la sociedad en el registro.

b) el monto del capital y el valor nominal de cada acción.

c) las acciones que representa el certificado , la clase a la que pertenece y los

derechos y obligaciones inherentes a la acción.

d) el monto desembolsado o la indicación de estar totalmente gastado.

e) los gravámenes o cagas que se puedan hacer establecido sobre la acción .

f) el nombre del tenedor de las acciones.

g) la fecha de emisión y numero de certificado correspondiente.

h) en el reverso , limitaciones a la transmisibilidad de acciones , si las hubiere ;

y

i) la firma de dos directores de la sociedad.

Articulo8.-

la sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la

matricula de acciones.

cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos

de accionistas por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de

ellas , salvo mandato judicial en contrario.

Articulo9.-

En todos los casos las transferencias canjes y desdoblamientos de acciones, la

constitución de derechos y gravámenes sobre estas las limitaciones a la

transferencia de las acciones y convenios entre accionistas o de accionistas con

terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los

derechos inherentes a ellas, deben comunicarse por escrito a la sociedad para su

anotación en la matrícula de acciones .

En todos los casos de transferencia de acciones, de desdoblase , acumulación o

canje, los certificados originales debidamente anulados deberán ser conservados

por la sociedad , la que expedirá los que correspondan de reemplazo de aquellos .

los gastos que estas operaciones demanden serán de cuenta de accionistas

interesado , salvo que se trate de canje de acciones , en cuyo caso los gastos

correrán por cuenta de la sociedad.

el gerente general es el funcionario encargado de dar tramite a las solicitudes de

trasferencia desdoble o acumulación de acciones , pudiendo delegar a esta

función en tercera persona .

Articulo10.-

las acciones de la sociedad podrán ser transferida por cualquiera de los medios

que conozca el derecho , sin embrago , para que produzcan efectos respecto de la

sociedad deberá notificarse a esta por escrito de las transferencias que se realicen

a efecto de que se registre en la matricula de acciones.

Articulo11.-

en caso de pérdida o destrucción de los títulos representativos de las acciones , se

podrá proceder a la expedición de títulos duplicados previas diligencias que

determine la ley . Los gastos que por esto se originen serán de cuenta del

solicitante.

Articulo12.-

cada acción da derecho a un voto , excepto en el caso previsto en el artículo 28 de

este estatuto , es indivisible y no puede ser representada si no por una sola

persona , siempre que por herencia o cualquier otro derecho legal o contractual

varias personas ,adquiriesen en común la propiedad de una o mas acciones de la

sociedad . deberán elegir , nombrar y acreditar un representante que ejerza sus

derechos ante la sociedad. la designación se efectuara mediante carta con firma

legalizada notarialmente ,suscrita por copropietarios que representen mas del

cincuenta por ciento (50%) de los derechos y acciones sobre las acciones en

copropiedad.

Articulo13.- en lo previsto en lo presente estatuto respecto de las acciones ,

derechos y gravámenes sobre estas , serán de aplicación las normas contenidas

en los artículos 82 a 110 y demás pertinentes de la ley general de sociedades.

TITULO III

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

Articulo14.-

el régimen de la sociedad estará encomendado a la junta general de accionistas ,

al directorio y a los gerentes , quienes ejercerán sus funciones de acuerdo a este

estatuto y a la ley general de sociedades.

TITULO IV

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Articulo15.-

la junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad y se conforma

por todos los accionistas que conforme a este estatuto y la ley tengan derecho a

concurrir y votar en las referidas juntas generales.

Articulo16.-

los accionistas constituidos en juntas general debidamente convocada y con el

quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley y este

estatuto los asuntos de su competencia todos los accionistas , incluso los

disidentes y los que no hubieran participado en la reunión , están sometidos a los

acuerdos adoptados por la junta general .

Articulo17.-

la junta general de accionistas se reunirá normalmente en la sede social , pero

excepcionalmente podrá reunirse en un lugar distinto si asi lo tuviera por

conveniente el directorio de la sociedad.

Articulo18.- las personas jurídicas que fueron accionistas de la sociedad serán

representadas por sus apoderados debidamente acreditados.

todo accionista con derecho a participar en la junta general de accionistas puede

hacerse representar por otra persona , la representación debe constar por escrito

y con carácter especial para cada junta general de accionistas , salvo que se trate

de poderes otorgados por escritura publica.

las representaciones indicadas pueden conferirse mediante carta , facsímil o

cualquier otro medio escrito de comunicación.

los poderes para representación de accionistas en la junta deberán ser

registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro (24)

horas a la hora fijada para la celebración de la junta general de accionistas.

todas las acciones pertenecientes a un accionistas deben ser representadas por

una persona.

Articulo19.- la junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez

al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación de ejercicio económico,

con el objeto de tratar los siguientes asuntos:

1. pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio

anterior expresados en los estados financieros.

2. resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.

3. elegir cuando corresponda a los miembros del directorio.

4. designar o delegar en el directorio la designación de auditores externos, y.

5. resolver sobre demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre

cualquier otro consignado en la convocatoria.

Articulo20.-

Compete así mismo a la junta general de accionistas:

1. remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes.

2. modificar el estatuto

3. aumentar o reducir el capital social

4. emitir obligaciones

5. acordar la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el

cincuenta por ciento del capital de sociedad

6. acordar la venta y/o hipoteca de activos de un valor superior a (….)UIT .

7. Disponer investigaciones y auditorias especiales;

8. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la

sociedad así como resolver sobre su liquidación, y.

9. resolver los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en

cualquier otro que requiera el interés social.

Articulo 21.-

Se celebrara la junta general de accionistas cuando lo acuerde el directorio o lo

soliciten notarialmente uno o más accionistas que representen cuando menos el

veinte por ciento (20&%) de las acciones suscritas con derecho a voto.

Articulo 22.-

El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual debe ser publicado

con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su

celebración. También los avisos de convocatoria de junta general de accionistas

en cuya agenda se comprendan asuntos relacionados con la fusión, escisión o

reorganización de la sociedad y en los demás casos que señale la ley, deberán

ser publicados con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada

para su celebración

En los demás casos los avisos de convocatoria a junta general de accionistas

debes ser publicado con una anticipación no menor de tres días ala de la fecha

fijada para su celebración.

En todos los casos la convocatoria de la junta general de accionistas se hará por

medio de avisos publicados por una sola vez en el diario oficial El Peruano y en

uno de los diarios de mayor circulación en lima.

Los avisos correspondientes a la convocatoria deberán indicar el lugar, el día y

hora de la reunión y contener una indicación clara de los asuntos a tratarse en

ella. También podrá hacerse constar la fecha que precedería la reunión de junta

general de accionistas en segunda convocatoria falta de quórum en la primera,

esta segunda reunión debe celebrarse en no menos de tres días ni mayor de diez

días después de la primera.

Articulo 23.-

Sin perjuicio de lo prescrito en los artículos precedentes, la junta general se

entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y

tomar los acuerdos correspondientes siempre que se encuentren presentes

accionistas que representen la totalidad de acciones suscritas con derecho a voto

a acepten por unanimidad la celebración de la junta general y los asuntos que en

ella se propongan tratar.

Articulo 24.-

Puede asistir a la junta general de accionistas y ejercer sus derechos los titulares

de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula

de acciones, con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la

junta general.

Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la

junta general con voz pero sin voto. Además, pueden asistir de igual manera, los

funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad siempre que lo

soliciten la junta general o el directorio.

Articulo 25.-

La junta general de accionistas será presidida por el presidente del directorio, y en

ausencia de este por el vicepresidente.

En la junta general, el cargo de secretario será desempeñado por el gerente

general de sociedad.

En caso de ausencia e impedimento de estos, desempeñas tales funciones las

personas que la junta general designe.

Articulo 26.-

Antes de la instalación de la junta general, se formula la lista de asistentes

expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones,

propias o ajenas, con que recurre, agrupándolas por clases si las hubiese. Al final

de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje

respecto del total estas, con indicación del porcentaje de cada una de sus clases,

si las hubiese.

Articulo 27.-

El quórum se computa y establece al inicio de la junta, comprobando el quórum el

presidente la declara instalada.

En la junta general de accionistas convocada para tratar asuntos que, conforme a

ley o a este estatuto, requieran concurrencia distintas, cuando un accionista así lo

señale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de

asistentes, sus acciones no será computadas para establecer el quórum requerido

para tratar alguno o algunos de los asuntos que requieran quórum calificado

Articulo 28.-

Exceptuando los casos de quórum calificado, la junta general de accionistas

queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre

representado, cuando menos, al cincuenta por ciento de las acciones suscritas

con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de

cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.

Articulo 29.-

Para que la junta general de accionistas adopte válidamente acuerdos

relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5, 6, y 8 del

artículo 20 de este estatuto, es necesario contar un quórum calificado, en primera

convocatoria bastara la concurrencia de al menos tres quintas partes de las

acciones suscritas con derecho a voto.

Articulo 30.-

Los acuerdos de la junta general de accionistas se adoptaran con el voto favorable

de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto

representadas en la junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el

artículo 29 del estatuto se requiere que el acuerdo se adopte por un número de

acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones

suscritas con derecho a voto.

Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del artículo 29 del

estatuto debe hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativa, no se

requiere el quórum ni la mayoría calificada antes mencionado.

Articulo 31.-

La junta general de accionistas no podrá tratar asuntos distintos a los señalados

en el aviso de convocatoria, salvo los casos permitidos por la ley.

Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, nociones y

proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposición

de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebrar de la

junta general, durante el horario de oficina de la oficina.

Articulo 32.-

A petición de accionistas que representen, cuando menos, el veinticinco por ciento

de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta general se aplazara, por una

sola vez, por no menos de tres ni más de cinco días y sin necesidad de nueva

convocatoria para deliberad y votar los asuntos sobre los que no se consideren

suficientemente informados.

Articulo 33.-

El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de

terceros, intereses en conflicto con el de la sociedad.

Las acciones respeto de las cuales no puede ejercerse el derecho de voto son

computables para establecer el quórum de la junta general, pero no lo son para

establecer las mayorías en las votaciones Los acuerdos que pudieren haber sido

adoptados incumpliendo este articulo serán impugnables y los accionistas que

votaron no obstante dicha prohibición responden solidariamente por los daños o

perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayoría sin su voto.

Articulo 34.-

La junta general y los acuerdos adoptados en ella constaran en acta que exprese

un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas se asentaran en un libro

especialmente abierto a dicho afecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma

que permita la ley. Cuando consten en libro o documentos, ellos serán legalizados

conforme a ley.

En la redacción de las actas se observan las reglas siguientes:

1. En el acta de cada junta debe constar el lugar, hecho y hora en que se

realizó; la indicación de si se celebró en primera o segunda convocatoria, el

nombre de los accionistas presentes o de quienes estén presentes; el número

y clase de acciones de las que sean titulares o representen, el nombre de

quienes actuaron como presidente y secretario; la indicación de las fechas y

los periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y

resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.

2. Cualquier accionista ocurrente o se representante y las personas con

derechos a asistir a la junta general están facultados para solicitar que quede

constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y los votos que hayan

emitido.

3. El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo

anterior, será redactada por el secretario dentro de los cinco días siguientes a

la celebración de la junta general.

4. Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia

de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el

secretario y un accionista designado al efecto.

5. Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designara a no menos de

dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario la

revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los

diez días siguientes a la celebración de la junta y estar a disposición de los

accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejas

constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

6. Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del

acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado

la lista de asistentes y en ella estuviesen consignadas el número de acciones

del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este

caso, bastara que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista

designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e

inseparable del acta.

7. Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el

acto.

El acta tiene fuerza lega desde su aprobación.

Articulo 35.-

Cualquier accionista aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho

de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la

parte especifica que señale

El gerente general de la sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y

responsabilidad en un plazo no mayor a cinco días contados a partir de la fecha de

recepción de la respectiva solicitud.

Articulo 36.-

Todos los asuntos referidos a la junta general de accionistas se sujetan, en lo

previsto en este estatuto, al dispuesto por los artículos 111 al 151 y demás

pendientes de la ley general de sociedades.

TITULO V

DEL DIRECTORIO

Articulo 37.-

La sociedad es administrada por el directorio, órgano colegiado elegido por la

junta general de accionistas, compuestos de un número de miembros no menos

de siete ni mayor de once, y que deberá reunirse cuando menos una vez al mes

Cada director de la sociedad contara con dos directores alternos.

El director que no asista será remplazado por su primer director alterno. Si este no

asiste será reemplazado por su segundo director alterno.

ARTICULO 38.-

El número de miembros de directores para un periodo determinado será fijado por

la junta general correspondiente y sus miembros serán elegidos en forma que

establezca la ley para la elección del directorio con participación de los

minoristas .con este objeto, cada acción da derecho a tantos votos como

directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una

sola persona o distribuidor entre varias

Si dos o más personas obtienen número igual de votos y no pueden todas formar

parte del directorio por no permitirlo el número de directores fijada, se decide por

sorteo cual o cuales de ellas deben ser los directores

No será de aplicación lo dispuesto en este artículo cuando los directores son

elegidos por unanimidad

Los directores alternos son elegidos en igual forma que los directores titulares

La junta general al elegir al director podrá nombrar al presidente y vicepresidente:

de no establecer la junta quien ocupara el campo de presidente y/o vicepresidente

se procederá a nombrarlo conforme a lo estipulado en el artículo 44de este

estatuto.

ARTICULO 39.-

El directorio será renovado cada dos años .en el caso de que la junta general

correspondiente no se eligiere el directorio pertinente, el directorio saliente seguirá

en funciones hasta ser remplazado

El directorio se renueva totalmente al término de su periodo e incluye a aquellos

que fueron designados para completarlo

ARTICULO 40.-

Para ser directores no se requiere ser accionista .los directores pueden ser

reelegidos infinitivamente

Dolo pueden sr director las personas naturales.

El cargo de director es retribuido

ARTICULO 41.-

E cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por sobrevenir

alguna de las causales de procedimiento señaladas por la ley.

ARTICULO 42.-

Si se produce la vacancia de uno o mas directores, el mismo director puede elegir

a los reemplazantes para completar su número por el periodo que aún le reste

ARTICULO 43.-

En caso d ausencia o impedimento del director titular y des sus directores alternos,

el director titular podrá hacerse representar por algún delegado mediante por

carta poder simple . la carta poder puede hacerse llegar mediante cualquier medio

escrito o electrónico.

Bastara la intervención del delegado para acreditar la ausencia o impedimento del

director titular y sus alternos

ARTICULO 44.-

Si la junta general de accionistas no nombra al presidente y al vicepresidente del

directorio .el directorio en su primera sesión elegirá de su seno a un presidente, ya

sea estimarlo necesario, un vicepresidente que actuara en defecto de aquel

ARTICULO 45.-

En caso de ausencia o impedimento del presidente y dl vicepresidente del

directorio, asumirá la presidencia en forma interina el director que sea designado

por la mayoría de los miembros del directorio y si por alguna razón no se pudiera

llegar a un acuerdo asumirá la presidencia del directorio, el forma interina, el

director de más edad .

ARTICULO 46.-

Para que pueda sesionar válidamente el directorio se requiere de la presencia de

la mitad mas un de sus miembros .si el número d miembro de los directores fuera

impar .el quórum se conformara con el numero entero inmediatamente superior a

la mitad de aquel.

ARTICULO 47.-

Cada director tiene derecho a un voto .los acuerdos del directorio se optan por

mayoría absoluta de votos de los directores participante s. el estatuto puede

establecer mayorías mas altas

Las resoluciones tomadas fuera de la sesión del directorio. por unanimidad de sus

miembros tienen la misma valides que si hubieran sido adoptadas en sesión

siempre que se confirmen por escrito.

ARTICULO 48.-

El presidente o quien haga sus veces debe convocar al directorio en los plazos y

oportunidades que señale el estatuto y cada ves que lo juzguen necesario para el

interés social o cuando lo solicite cualquier director o cualquier gente general. Si el

presidente no efectúa las convocatorias dentro de los diez días siguientes o en la

oportunidad prevista en la solicitud . la convocatoria la ara cualquier de los

directores cuando se convoque a directorio deberá notificarse a los directores

alternos

ARTICULO 49.-

La convocatoria a sesión de directorio se efectuara mediante esquela con cargo

de recepción ,o mediante esquelas a través de facsímil ,siempre que pueda

demostrarse su envío y recepción entre la fecha de convocatoria y la fecha

señalada para la reunión deberá por lo menos mediar por lo menos tres días

calendarios

La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y de

los asuntos a tratar. Cualquier director puede someter a la consideración del

directorio los asuntos que crea que son de interés para la sociedad, los que

podrán ser tratados si están presentes y de acuerdo todos los directores.

Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y

acuerdan por una nimiedad sesionar y los asuntos a tratar.

ARTICULO 50.-

El director podrá someter a sesiones no presenciales a través de medios escritos

o electrónicos siempre que quede constancia por escrito o medio electrónico

compatible y comprobable de la conformidad de la totalidad de los directores de

celebrar tal sesión y el sentido de los acuerdos adoptados, cualquier director

puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una

sesión de directorio con presencia de sus intereses.

ARTICULO 51.-

Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados por cualquier

medio en actas que se recogen en un libro

En hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita a la ley .las actas deben

expresar, si hubiera habido sesión ,la fecha , hora y lugar de celebración, el

nombre de los concurrentes y un resumen de los asuntos tratados .los acuerdos

alcanzados y los números y sentido de los votos así como la constancia en las que

se adoptan los acuerdos y se adhieran al acta los medios probatorios de la

conformidad de todo los miembros que no firmaren la transcripción

Las actas deberán quedar redactadas por el secretario dentro de los cinco días

útiles siguientes a la sesión y deberán ser circuladas entre todos los directores

para que alcancen las observaciones que estimen pertinentes. En un plazo

máximo de .. Días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo las actas

deben estar limitadas por el presidente y el secretario y al menos dos directores

concurrentes a sesión.

El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el

derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de

firmar la adición correspondiente.

El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del

directorio debe pedir que conste en el acta su oposición. si ella no se consigna en

el acta solicitara que su oposición se adicione a esta.

El acta tendrá valides legal y los acuerdos que ella se refiere se podrán llevas a

efecto desde el momento en que fue limitada, bajo a responsabilidad de quienes la

hubieren suscrito.

ARTICULO 52.-

El directorio tiene todas las facultades de gestión y presentaciones legales

necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto .con

excepción de los asuntos que la ley o el estatuto que atribuya a la junta general de

accionistas.

Corresponde también al directorio, sin que esta enumeración sea taxativa sino

meramente enunciativa:

1. Elegir a su presidente y a su vicepresidente, si la junta general de

accionistas no los hubiera elegido, y los miembros del comité ejecutivo,

cuando lo considere conveniente.

2. Reglamentar su propi funcionamiento y del comité ejecutivo, y fijar la

retribución de este comité en caso lo considera conveniente ;

3. delegar en uno o mas de sus miembros o funcionarios de la sociedad ,el

ejercicio de ciertas atribuciones , o encomendarles determinados asuntos A

ese efecto podrá conferir poderes generales o especiales ,individuales o

mancomunados ,requiriéndose siempre dos firmas para todo acto que

constituya obligación para la sociedad ,salvo previo acuerdo del directorio

4. designar y remover al gerente general y a los otros funcionarios de nivel

gerencial otorgándole sus poderes y cancelándolos cuando corresponda.

5. Establecer y modificar la estructura orgánica de la sociedad.

6. Dirigir la marcha de los negocios sociales y resolver sobre la forma en que

debe ejercer su administración.

7. Aprobar anualmente el presupuesto de la sociedad ,

8. Nombrar a los empleados técnicos de alta responsabilidad y elevada

remuneración a propuesta del gerente general , entendiéndose por tales a

aquellos que reciban poderes permanentes de la sociedad para la,

fijándose la retribución correspondiente y otorgándole los poderes que

fueran necesarios.

9. Celebrar contratos ,convenios y compromisos de toda naturaleza y en

especial los que tengan relación con el objeto social otorgan y revocan

finanzas ,constituir nuevas sociedades o participar en las constituidas y en

general, hacer cuanto estime necesario y conveniente a los fines de la

sociedad ,adquiriendo por cualquier título y gravando toda clase de bienes

muebles e inmuebles ,derechos concepciones e intereses ,pudiendo

transigir sobre estos y observando las limitaciones impuestas en el inciso 6

del artículo 20 de este estatuto.

10.Contraer financiamientos y préstamos con garantía hipotecaria, mobiliaria o

de cualquier otra naturaleza, y en general acordar y realizar las operaciones

de crédito que estime convenientes a la sociedad, con o sin garantía

observando las limitaciones impuestas en el inciso 6 del artículo 20 de este

estatuto.

11.Realizar y autorizar todos los actos y contratos necesarios para la más

eficiente organización, dirección y trabajo de las unidades de negocio de a

compañía.

12.Aprobar donaciones y contribuciones gratuitas.

13.Acordar la distribución de dividendos de acuerdo a la política de dividendos

aprobada por la junta general de accionistas ,a cuanta de las utilidades

distribuibles realmente obtenidas por la sociedad

14.Convocar a la junta general de accionistas.

ARTICULO 53.-

El directorio está autorizado para delegar cualquiera de sus atribuciones en uno o

varios directores de la sociedad o terceras personas. Sin embargo, la delegación

permanente requerirá de su validez el voto conforme de las dos terceras partes de

los miembros del directorio de la sociedad y su inscripción en el Registro Público.

No podrán ser materia de delegación la rendición de cuentas, la presentación de

estados financieros a la junta general y las facultades que la junta general de

accionistas conecta al directorio, salvo que la junta, respecto de esta última, así lo

autoriza.

ARTICULO 54.-

El directorio puede constituir un comité ejecutivo conformado por tres de sus

miembros, en el cual delega, si lo estima conveniente, el estudio y resolución de

los asuntos que se le encomienden, con cargo a dar cuenta al directorio. El comité

se regirá por su propio reglamento, el que debe ser aprobado por el directorio.

No puede ser objeto de delegación en el comité ejecutivo la rendición de cuentas,

la distribución de dividendos a cuenta, la presentación de los estados financieros a

la junta general de accionistas, ni las facultades específicas que esta conceda al

directorio.

ARTICULO55.-

La retribución del directorio es del seis por ciento (6%) de las utilidades liquidas

anuales antes de impuestos y reserva legal. Esta retribución será distribuida entre

los directores en la forma que acuerde el directorio. Asimismo, el directorio podrá

detraer de ese porcentaje un monto para retribución de los miembros del comité

ejecutivo.

ARTICULO 56.-

Todos los asuntos referidos al directorio se sujetan, en lo no previsto en este

estatuto, a lo dispuesto por los artículos 152 a 184 y demás pertinentes de la Ley

General de Sociedades.

LOS GERENTES

ARTICULO 57.-

La sociedad tendrá uno o más gerentes, los que serán nombrados y podrán ser

libremente removidos por el directorio. El cargo de gerente es compatible con el de

miembro de directorio. Cuando la sociedad tenga más de un gerente, uno de ellos

será designado como gerente general. El gerente general es el ejecutor de todas

las disposiciones de la junta general de accionistas y del directorio. Los gerentes

ejercen el cargo por tiempo indefinido.

ARTICULO 58.-

Los gerentes son los funcionarios ejecutivos que ejercen la representación legal

de la sociedad de acuerdo a este estatuto, los acuerdos de la junta general de

accionistas y las disposiciones legales vigentes. Son los mandatarios del directorio

para la ejecución de sus acuerdos y resoluciones.

Los gerentes tienen la dirección inmediata de las operaciones y actividades de la

sociedad, y como tales deben coordinar y controlar la actuación de los demás

organismos de esta.

El gerente general goza de las siguientes facultades:

1. Dirigir las operaciones de la sociedad de acuerdo con lo dispuesto en este

estatuto y las facultades que le confiera el directorio;

2. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al

objeto social;

3. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas,

judiciales, laborales y administrativas, con las facultades generales y

especiales previstas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal civil;

4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este

acuerde sesionar de manera reservada;

5. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que

esta decida en contrario;

6. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y

registros de la sociedad;

7. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

8. Gozar de las demás facultades y atribuciones que le otorgue el directorio en

el poder que le confiera.

Las funciones del gerente general pueden ser encomendadas por el directorio a

otro director o funcionario interinamente, en caso de ausencia o impedimento

temporales, o si vaca el cargo, mientras se nombra al titular.

ARTICULO 59.-

Los demás funcionarios de la sociedad tienen las atribuciones y obligaciones que

determine el directorio.

ARTICULO 60.-

Los demás asuntos referidos a la gerencia se sujetan, en lo no previsto por este

estatuto, a lo dispuesto por los artículos 185 al 197 y demás pertinentes de la Ley


TITULO VII

DE LA MODIFICACION DEL ESTATUTO

ARTICULO 61.-

La modificación del estatuto se acuerda por junta general. Para cualquier

modificación del estatuto se requiere:

1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los

asuntos cuya modificación se someterá a la junta;

2. Que el acuerdo se adopte de la conformidad con los artículos 126 y 127 de

la Ley General de Sociedades, dejando a salvo lo establecido en el artículo

120.

Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o

la gerencia la facultad de modificar determinados artículos en términos y

circunstancias expresamente señaladas.

ARTICULO 62.-

Los accionistas gozaran del derecho de separación si la junta general de

accionistas adoptara los siguientes acuerdos:

1. El cambio del objeto social;

2. El traslado del domicilio al extranjero;

3. La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la

modificación de las existentes; y,

4. En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto.

Solo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que en la junta

hubiese hecho constar en acta su oposicional acuerdo, los ausentes, los que

hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin

derecho a voto.

Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separación deben ser publicados

por la sociedad, por una sola vez, dentro de los diez días siguientes a su

adopción, salvo aquellos casos en que la ley señale otro requisito de publicación.

El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la

sociedad hasta el décimo día siguiente a la fecha de publicación del aviso a que

alude el párrafo anterior.

ARTICULO 63.-

Los demás asuntos referidos a la modificación del estatuto no previstos en este

documento se sujetan a lo dispuesto por los artículos 198 a 200 y demás

pertinentes de la Ley General de Sociedades.

TITULO VIII

AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

AUMENTO DE CAPITAL

ARTICULO 64.-

El aumento de capital se acuerda por junta general de accionistas cumpliendo los

requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura

pública y se inscribe en el Registro Público.

ARTICULO 65.-

El aumento de capital puede originarse por:

1. Nuevos aportes;

2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión

de obligaciones en acciones;

3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,

excelentes de revaluación; y,

4. Los demás casos previstos en la ley.

ARTICULO 66.-

La junta general de accionistas puede delegar en el directorio la facultad de:

1. Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital

acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los términos y

condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio: y,

2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma

mediante nuevos aportes o capitalización de créditos contra la sociedad, en

un plazo máximo de cinco años, en las oportunidades, los montos,

condiciones, según el procedimiento que el directorio decida, sin previa

consulta a la junta general. La autorización no podrá exceder del monto del

capital social pagado vigente en la oportunidad que se hubiera tomado el

acuerdo.

ARTICULO 67.-

En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho

preferencial para suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las acciones

que se creen.

No existe derecho de suscrición preferente en el aumento de capital por

conversión de obligaciones en acciones, en los casos de los artículos 103 y 259

de la Ley General de Sociedades, ni en los casos de reorganización de

sociedades previstos en dicha ley.

ARTICULO 68.-

Cuando el aumento de capital se realice mediante a capitalización de créditos

contra la sociedad

ARTICULO 69.-

Los demás asuntos referidos al aumento de capital no previstos en el estatuto se

sujetan a lo dispuesto por los artículos 201 a 214 y demás pertinentes de la Ley


REDUCCION DE CAPITAL

ARTICULO 70.-

La reducción de capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos

establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se

inscribe en el Registro Público.

ARTICULO 71.-

La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la

disminución del valor nominal de ellas.

Se realiza mediante:

1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;

2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en

el patrimonio neto de la sociedad;

3. La condonación de dividendos pasivos;

4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto

disminuidos por consecuencia de perdidas; u,

5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del

capital.

ARTICULO 72.-

La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las perdidas hayan

disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un

ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o

de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la

perdida, en cuantía que compense el desmedro.

ARTICULO 73.-

Los demás asuntos referidos a la reducción de capital no previstos en el estatuto

se sujetan a lo dispuesto en los artículos 220 y demás pertinentes de la Ley


TITULO IX

DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

ARTICULO 74.-

Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados

financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De

estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y

financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en

el ejercicio vencido.

Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la

antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la

junta obligatoria anual.

ARTICULO 75.-

Un mínimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido

el impuesto a la Reina, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella

alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este límite no

tiene la condición de reserva legal.

Las perdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o

reservas de libre disposición.

En ausencia de estas se compensan con la reserva legal, en esta último caso, la

reserva legal debe ser respuesta.

La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.

La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios

posteriores en la forma establecida en este artículo.

ARTICULO 76.-

Solo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de

reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al

capital pagado.

Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente

pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la

oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del

estatuto o acuerdo de la junta general.

Es valida la distribución de dividendosa ciuenta .puede delegarse en el directorio a

facultad de acordad el reparto de dividendos a cuenta .si la junta general

acuerda un dividendo a cuenta sin contar con a opinión favorable de directorio ,la

responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas

que votaron a favor del acuerdo

ARTICULO 77

Todos los asuntos referidos al directorio se sugetan en lo no previsto por este

estatuto a lo dispuesto por loa artículos 40,221 al233 y demás pertinentes de la ley


TITULO X

DE LA EMISION DE OBLIGACIONES

ARTICULO 78

Si a sociedad resolviese emitir títulos representativos de obligaciones ,los

accionista tendrán derechos preferentes para suscribirlos en proporción a las

acciones que posean al momento de ejercer tal derecho.

Los plazos y demás condiciones para el ejercicio de ese derecho serán las que

señale el directorio en cada caso particular

En lo previsto, la emisión de obligaciones se rige por lo dispuesto en los artículos

304 a 332 y demás pertinentes de la ley general de sociedades .

TITULO XI

DE LA REORGANIZACION DE SOCIEDADES

ARTICULO 79

la transformación ,fusión ,escisión y otras formas de reorganizaciones la sociedad

se rige por lo dispuesto en los artículos 33ª 395 y demás pertinentes de la ley


TITULO XII

DE LAS SUCURSALES

ARTICULO 80

Las sucursales de la sociedad se rigen por lo dispuesto en los artículos 396 a 406

y demás pertinentes de la ley general de sociedades.

TITULO XIII

EXTINCION DE LAS SOCIEDADES

ARTICULO 81

La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se rigen por lo dispuesto en

los artículos 407 a 422 y demás pertinentes de la ley general de sociedades .

TITULO XIII

EXTINCION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 81.-

La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se rigen por lo dispuesto en

los artículo 407 a 422 y demás pertinentes de la Ley General de Sociedades.

TITULO XIV

DEL ARBITRAJE

ARTICULO 82.-

Cualquier controversia entre los accionistas, o entre los accionistas y la sociedad,

derivada de la interpretación y/o ejecución de este estatuto, la Ley General de

Sociedades y/o sus normas complementarias, será resuelta en forma amigable por

las partes.

De subsistir la controversia quienes se sientan afectados por ella deberán

comunicar al directorio de la sociedad la discrepancia o desavenencia para que

esta sea sometida a un arbitraje d derecho, a ser resuelto por un tribunal arbitral,

el que procederá de acuerdo con lo establecido por la Ley General de Arbitraje. El

proceso será el siguiente:

1. Cada una de las partes designara a uno de sus miembros y entre estos

designara al tercer miembro quien presidirá el tribunal.

2. El laudo arbitral será definitivo e inapelable.

3. Los costos en que se incurran por el arbitraje serán asumidos por la parte o

las partes que el laudo arbitral establezca.

TITULO XV

DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 83.-

La sociedad queda sujeta a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades y

demás disposiciones pertinentes supliéndose con tal dispositivo vacío o deficiencia

que pudiera existir en el presente estatuto.

SEGUNDO.- otorgar las más amplias facultades al gerente general, señor J.,

identificado con D.N.I N° (…) y al jefe de la oficina legal, señor P., identificado con

D.N.I N° (…), para que cualquiera de ellos, actuando individual, indistintamente y a

sola firma, realicen todos los actos y suscriban todos los documentos públicos y

privados que fueren necesarios para la formalización e inscripción de los acuerdos

adoptados por la junta general de accionistas. Asimismo, los representantes

designados quedan facultados para presentar y suscribir toda clase de

declaraciones juradas, interponer toda clase de solicitudes, medio impugnatorios,

quejas, reclamos, recursos de reconsideración, suspensión y conclusión del

proceso, nulidad, apelación, aclaración y corrección, y presentar todo tipo de

documentación ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la

formalización e inscripción de los acuerdos adoptados en la presente junta general

de accionistas.

No habiendo otro asunto que tratar, siendo las (…) se levantó la sesión,

autorizándose al señor presidente y al señor secretario para que redacten el acta,

la cual será aprobada y suscrita por ello y los señores B. y M., en señal de

conformidad

TRABAJO_COMERCIALI.docx

Documents

Transcript of TRABAJO_COMERCIALI.docx