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"2017, Año del Centenario de la Promulgación de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos"

CONVENIO DE APOYO FINANCIERO PARA ESTUDIOS QUE CELEBRAN EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, EN SU CARÁCTER DE INSTITUCIÓN FIDUCIARIA EN EL FIDEICOMISO PÚBLICO NÚMERO 1936, DENOMINADO FONDO NACIONAL DE INFRAESTRUCTURA (FONDO), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR FRANCISCO ANTONIO GONZÁLEZ ORTIZ MENA, DIRECTOR GENERAL ADJUNTO DE BANCA DE INVERSIÓN Y DELEGADO FIDUCIARIO, ASISTIDO POR EDUARDO CHÁVEZ GUTIÉRRREZ, DIRECTOR DE PUERTOS, AEROPUERTOS Y GASODUCTOS, Y POR OTRA PARTE LA AUTORIDAD FEDERAL PARA EL DESARROLLO DE LAS ZONAS ECONÓMICAS ESPECIALES (PROMOTOR), REPRESENTADO POR SU TITULAR, GERARDO GUTIÉRREZ CANDIANI; EN LO SUCESIVO AL FONDO Y AL PROMOTOR SE LES DENOMINARÁ CONJUNTAMENTE COMO LAS PARTES, AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

ANTECEDENTES

l. El 5 de abril de 2016, mediante comunicación UPE-111-037.2016 DGAPC/170000/053/2016, suscrita de manera conjunta por Ernesto López Córdova, Titular de la Unidad de Productividad Económica de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y Emilio Alberto Sanders Peralta, Director General Adjunto de Planeación y Contraloría del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos , S.N .C. , solicitaron al FONDO " ... su apoyo para gestionar ante los órganos de decisión del Fideicomiso 1936, Fondo Nacional de Infraestructura, un Apoyo No Recuperable para cubrir el 100% (cien por ciento) de los costos asociados a la realización de los estudios que forman parte de la "Cooperación Técnica con Organismos Multilaterales para Implementación de Zonas Económicas Especiales ", por la cantidad de $5. 5 millones de dólares de los Estados Unidos de América (EE. UU.A) (Cooperación Técnica). El Banco Mundial aportaría una asistencia técnica no reembolsable por $425 mil dólares de los EE. UU.A. , por lo que el monto total de la Cooperación Técnica sería de $5.9 millones de dólares de los EE.UU.A .. . Asimismo, se informa que esta solicitud cumple con las disposiciones aplicables y está sustentada en análisis cuantitativos y ! cualitativos, así como los aspectos normativos y legales correspondientes de acuerdo con los numerales 37.7.9 y 51 .2, ambos de las Reglas de Operación del Fideicomiso 1936 . . . ".

11. En la Primera Sesión Ordinaria de 2016 del Comité Técnico del FONDO, mediante Acuerdo CT/1ª Ord/22-ABRIL-2016Nlll-A 1, dicho órgano colegiado autorizó "Con fundamento en la cláusula Tercera, inciso g), del Contrato de Fideicomiso, en los numerales 7, 29.1, 33.1 y 37.8.3 de las Reglas de Operación, considerando la importancia de la implementación de las Zonas Económicas Especiales que ayuden a generar una política sólida de fomento económico y desarrollo industrial, se autoriza el otorgamiento de un Apoyo No Recuperable, por la cantidad de hasta USO 4 '180,000.00 (cuatro millones ciento ochenta mil dólares americanos) a favor de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Productividad Económica (Promotor) , para financiar hasta la totalidad del costo de los estudios: i) diagnóstico inicial; ii) marco regulatorio-legal e institucional-; iii) mejora regulatoria -convenios de coordinación y/o ventanilla única-; iv) innovación y vinculación con proveedores locales, y v) plataformas logísticas relativos a la+ cooperación con organismos multilaterales para la implementación de Zonas Económicas Especiales ".

111. El 1 de junio de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación , la Ley Feder:__aLde-l:o·...,....,...,,__­Económicas Especiales (LEY) , la cual " ... tiene por objeto, en el marco de la planeación nacional del desarrollo, regular la planeación, el establecimiento y la operación de Zonas Económic Especiales par~ impulsar ~1- ?recimiento_ ~conór;ii~o sostenible que, ent!§._Q.lr.Qs · , . la pobreza, permita la prov1s1on de serv1c1os bas1cos y ex ttrSOportua: s para vi

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saludables y productivas, en las regiones del país que tengan mayores rezagos en desarrollo social, a través del fomento de la inversión, la productividad, la competitividad, el empleo y una mejor distribución del ingreso entre la población ., , ",

IV, El 30 de junio de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación , el Reglamento de la Ley Federal de Zonas Económicas Especiales (REGLAMENTO), el cual ",,, tiene por objeto reglamentar la Ley en materia de planeación, promoción, establecimiento, operación, supervisión y verificación de las Zonas ,, ,",

V, El mismo 30 de junio de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación , el Decreto por el que se crea la Autoridad Federal para el Desarrollo de las Zonas Económicas Especiales y se reforman y adicionan diversas disposiciones del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (DECRETO) ,

VI. El 8 de agosto de 2016, mediante oficio UPE-111 ,2-081 .2016, suscrito por el Director General de Políticas y Proyectos de Productividad de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se informa al FONDO que " ... Con el objetivo de concretar el desarrollo de las primeras ZEEs en el país, el pasado 30 de junio de 2016, se publicó el Decreto por el que crea la Autoridad Federal para el Desarrollo de Zonas Económicas Especiales (AFDZEE) y se reforman y adicionan diversas disposiciones del Reglamento Interior de la SHCP ... En virtud de lo anterior, me permito solicitar al FONDO realizar las gestiones necesarias ante sus Órganos Colegiados, con el fin de someter a su consideración la sustitución de la UPE por la AFDZEE como Promotor del APOYO antes mencionado , . , ".

VI l. El 17 de octubre de 2016, mediante oficio AFDZEE/041 /2016, suscrito por el Titular de la Autoridad Federal para el Desarrollo de las Zonas Económicas Especiales , en el que informa al FONDO que se refiere " . .. al oficio número UPE-111 .2-081.2016 de fecha 8 de agosto de 2016, suscrito por el Dr. Juan Rebolledo Márquez Padilla, Director General de Política y Proyectos de Productividad, mediante el cual solicita se realicen las gestiones necesarias ante los Órganos Colegiados del I FONDO, con el fin de someter a su consideración la sustitución de la UPE como Promotor del APOYO por la Autoridad Federal para el Desarrollo de Zonas Económicas Especiales (AFDZEE), . por este medio Je manifiesto la conformidad de Ja AFDZEE con dicha solicitud y aceptación para asumir todos los derechos y obligaciones derivados del ACUERDO .,.",

VIII. En la Tercera Sesión Ordinaria de 2016 del Comité Técnico del FONDO, mediante Acuerdo CT/3ª OrdJ11-NOVIEMBRE-2016/X C-1 , dicho órgano colegiado autorizó "Con fundamento en el numeral 37.8.20 de las Reglas de Operación y en seguimiento al acuerdo CT/1a Ord/22-ABRIL-2016/ Vlll-A 1 (Acuerdo) , del proyecto de implementación de Zonas Económicas Especiales, considerando las justificaciones expresadas, se autoriza: (i) que el nuevo promotor del Proyecto sea la Autoridad Federal para el Desarrollo de Zonas Económicas Especiales (Promotor) , y (ii) la eliminación 'del estudio de plataformas logísticas '. Quedan vigentes los demás términos y condiciones del Acuerdo, así como las responsabilidades y compromisos realizados por el promotor substituido",

DECLARACIONES

l. DECLARA EL FONDO, POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE, QUE:

a) El 7 de febrero de 2008 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto p.QL-el.-E¡ue--se ordena la creación del Fideicomiso Fondo Nacional de Infraestructura, que syr-á-ci'ñ vehículo de coordinación de la Administración Pública Federal para la inversión en infraestruct •r~-~

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BA BRAS HANCO N ,\ClONAL DE OBRAS Y SERVIC10S J>('lll.ICOS S.N.C:.

principalmente en las áreas de comunicaciones, transportes, hidráulica, medio ambiente y turística, que auxiliará en la planeación , fomento , construcción , conservación, operación y transferencia de proyectos de infraestructura con impacto social o rentabilidad económica, de acuerdo con los programas y los recursos presupuestales correspondientes.

b) En el artículo Segundo, inciso a), del Decreto a que se refiere el inciso anterior, se ordenó al Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, en su carácter de Mandatario del Gobierno Federal , entre otras cuestiones, modificar el fideicomiso denominado Fideicomiso de Apoyo para el Rescate de Autopistas Concesionadas (FARAC), a efecto de que se transforme en el Fideicomiso Fondo Nacional de Infraestructura.

c) El 6 de mayo de 2008, se suscribió el Cuarto Convenio Modificatorio al Contrato Constitutivo del FARAC, mediante el cual éste se transformó en el Fideicomiso Fondo Nacional de Infraestructura, en cumplimiento al Decreto a que se ha hecho referencia en las presentes Declaraciones.

d) Las Reglas de Operación del Fideicomiso 1936 Fondo Nacional de Infraestructura (Reglas de Operación del FONDO) establecen como objetivos específicos, entre otros, "Fomentar la realización de estudios y la contratación de Asesorías, con Apoyos Recuperables y No Recuperables, a fin de facilitar la evaluación y estructuración de Proyectos de Infraestructura ".

e) Con el fin de dar cumplimiento a los Acuerdos CT/1ª Ord/22-ABRIL-2016Nlll-A1 y CT/3ª Ord./11-NOVIEMBRE-2016/X C-1 del presente instrumento, manifiesta su conformidad en obligarse en la forma , términos y condiciones establecidos en el presente Convenio.

f) Cuenta con las facultades suficientes y necesarias para la celebración del presente Convenio, lo cual acredita con la escritura pública número 40,405 de fecha 1 de abril de 2016, otorgada ante la fe del Lic. Efraín Martín Virués y Lazos, titular de la Notaría número 214 de la Ciudad de México. Asimismo, manifiesta que dichas facultades no han terminado, ni le han sido revocadas , modificadas ni limitadas de manera alguna a esta fecha.

111. DECLARA EL PROMOTOR, A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL, QUE: I a) Es un órgano administrativo desconcentrado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con

autonomía técnica , operativa y de gestión, creado mediante el Decreto por el que se crea la Autoridad Federal para el Desarrollo de las Zonas Económicas Especiales y se reforman y ~ adicionan diversas disposiciones del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito~ r Público, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 30 de junio de 2016 (DECRETO).

b) Tiene por objeto " ... ejercer las funciones en materia de planeación, promoción, regulación, supervisión y verificación en materia de Zonas que la Ley Federal de Zonas Económicas · Especiales confiere a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como las demás que establecen las disposiciones jurídicas aplicables", en términos del artículo 2 del DECRETO.

c) Tiene entre sus atribuciones "Otorgar los Permisos y Asignaciones (para Administrador Integral de las Zonas), así como resolver, según sea el caso, su modificación, cesión, terminación o prórroga" así como "Otorgar, de conformidad con la Ley General de Bienes Nacionales y las disposiciones aplicables, concesiones y otros derechos respecto de los bienes sujetos al régimen de dominio público de la Federación que le hubieren sido destinados. Para tal efecto, l~lLWR-f. ­FEDERAL tendrá el carácter de administradora de inmuebles en términos d@-<fo··atspuesto en dicha ley, únicamente respecto de aquéllos que se requieran para el establecimiento y operación Zonas"; en términos de las fracciones XIV y XVII de artículo 4 del DECRETO.

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d) Conoce y se obliga a cumplir las Reglas de Operación del FONDO.

BA BRAS BANCO NACIONAL DE ÜHRAS y s E R V 1 e 1 os p (r ll L 1 e o s ) . N e .

e) No existe procedimiento judicial o administrativo alguno en su contra que pueda afectar la legalidad , validez o exigibilidad de sus obligaciones derivadas del presente Convenio.

f) Con el fin de dar cumplimiento a los Acuerdos CT/1ªOrd/22-ABRIL-2016Nlll-A1 y CT/3ª Ord./11-NOVIEMBRE-2016/X C-1 del presente instrumento, manifiesta su conformidad en obligarse en la forma , términos y condiciones establecidos en el presente Convenio.

g) Acredita su personalidad con el nombramiento expedido a su favor por el Presidente de los Estados Unidos Mexicanos el 8 de julio de 2016 y cuenta con facultades suficientes para suscribir el presente Convenio , de conformidad con los artículos 9 y 10, fracciones V y XIII del DECRETO. Asimismo , manifiesta que dichas facultades no han terminado, ni le han sido revocadas, modificadas ni limitadas de manera alguna a esta fecha.

IV. DECLARAN LAS PARTES, POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES, QUE:

ÚNICA. Previo a la suscripción del presente Convenio, en lo que a cada una de ellas corresponde, han revisado y obtenido todas las autorizaciones necesarias para suscribirlo. Asimismo, que las Partes reconocen como suyas, en lo que les corresponde, todas y cada una de las declaraciones anteriores, por lo que están de acuerdo en obligarse en los términos del presente Convenio.

Expuesto lo anterior, las Partes otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO. Con sujeción a las disposiciones aplicables y a los Acuerdos CT/1ª Ord/22-ABRIL-2016Nlll-A 1 y CT/3ª Ord./11-NOVIEMBRE-2016/X C-1 , el FONDO otorga a favor del PROMOTOR, en los términos y condiciones consignados en el presente Convenio, un Apoyo No Recuperable por la cantidad de hasta USO 4'180,000.00 (Cuatro millones ciento ochenta mil dólares americanos) (APOYO), para financiar la totalidad del costo de los estudios: i) diagnóstico inicial ; ii) marco regulatorio-legal e institucional-; iii) mejora regulatoria -convenios de coordinación y/o ventanilla única-; y iv) innovación y vinculación con proveedores locales, relativos a la cooperación con organismos multilaterales para la implementación de Zonas Económicas Especiales (ESTUDIOS) . El desembolso del APOYO se realizará conforme a los términos y condiciones del presente Convenio.

SEGUNDA. COOPERACIÓN TÉCNICA. Las Partes convienen que los términos y condiciones de la cooperación técnica con el Banco Mundial (BM) se establecerán en el Acuerdo de Cooperación Técnica (COOPERACIÓN TÉCNICA) que celebren el BM, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y el PROMOTOR, para realizar los ESTUDIOS, el cual deberá contar previamente con la opinión favorable del FONDO. En la COOPERACIÓN TÉCNICA se deberá prever, de manera enunciativa mas no limitativa , lo siguiente:

l.

11 .

111 .

El objeto de los ESTUDIOS con la descripción y alcances de los mismos.

La cantidad total del desembolso y/o contribuciones económicas, acompañado del cronograma correspondiente.

--­El plazo de entrega de los ESTUDIOS, la realización y entrega de los trab'ájB$. por parte del BM,

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deberá efectuarse en un plazo no mayor de 18 (dieciocho) meses, contado a partir de la fech suscripción de la COOPERACIÓN TÉCNICA =--r--..i"

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IV. Los derechos patrimoniales de los autores de los productos derivados de la COOPERACIÓN TÉCNICA, quedarán en copropiedad entre el PROMOTOR y el FONDO, en términos del artículo 83 de la Ley Federal del Derecho de Autor, y 46 de su Reglamento reconociendo y respetando en todo momento los derechos morales de autor que sobre los servicios de asesoría correspondan al BM en términos de dicha ley, situación que quedará plenamente acreditada en virtud del presente y de la COOPERACIÓN TÉCNICA.

V. Un calendario de trabajo en el que se señale la entrega final de los trabajos, conforme a lo estipulado en el presente Convenio .

TERCERA. DESEMBOLSO. El FONDO cubrirá únicamente los costos de los ESTUDIOS hasta el monto del APOYO y se entregará al BM, a nombre, por cuenta y orden del PROMOTOR, mediante depósito en la cuenta que notifique previamente por escrito el PROMOTOR al FONDO.

Las Partes convienen que conforme el BM vaya concluyendo cada uno de los distintos hitos de los ESTUDIOS y éstos cuenten con el visto bueno del PROMOTOR, el FONDO podrá desembolsar los recursos que correspondan a cada entregable .

El PROMOTOR será responsable de la aplicación y seguimiento de los recursos correspondientes al APOYO, conforme al calendario de trabajo que se acuerde entre el PROMOTOR y el BM, con la opinión favorable del FONDO, en los términos del presente Convenio.

CUARTA. CONDICIONES PARA EL DESEMBOLSO. Para tener derecho a recibir el desembolso del APOYO, el PROMOTOR deberá cumplir previamente, a entera satisfacción del FONDO, con las condiciones siguientes:

l.

11.

Entregar una carta de solicitud de pago firmada por el funcionario facultado, indicando el concepto a pagar, así como la certificación a la que hace referencia la Cláusula Séptima del presente Convenio, señalando la cuenta bancaria a la cual se hará el depósito y/o transferencia correspondiente.

Entregar copia simple de la COOPERACIÓN TÉCNICA debidamente suscrita para la realización de los ESTUDIOS.

111. Entregar copia simple de las actas que se levanten con motivo de las entregas parciales o final de los trabajos o ESTUDIOS realizados, de acuerdo a lo estipulado en el presente Convenio.

IV. Entregar previamente la solicitud de pago al BM, acompañada de un recibo simple por la cantidad del pago correspondiente, junto con copia de la factura o documento expedido por el BM a favor del PROMOTOR, que ampare el desembolso solicitado.

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V. El PROMOTOR entregará al FONDO los resultados aprobados de los trabajos establecidos en la COOPERACIÓN TÉCNICA. Lo anterior, en 2 (dos) ejemplares en disco compacto de !U-­versión final aprobada, acompañados de la certificación firmada por el(los) funcionarios facultados del PROMOTOR, en el sentido de que están de acuerdo con dicha versión final d los trabajos de los ESTUDIOS.

El monto correspondiente a cada desembolso del APOYO será pagado por el FONJ)e»; a nombré·,··p-¿;¡--) cuenta y orden de.1 PROMOTOR, mediante depósito y/o transferencia de los recursos en la cuenta~ue not1f1que por escrito el PROMOTOR al FONDO, en forma previa y por es r-ite-G'"on el visto bu G-def

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El FONDO real izará el depósito y/o transferencia de los recursos del APOYO, en un plazo máximo de 1 O (diez) días hábiles , contados a parti r de la fecha en que el PROMOTOR haya entregado, a satisfacción del FONDO, los documentos a que se refiere esta Cláusula .

QUINTA. REALIZACIÓN DE LOS ESTUDIOS. El PROMOTOR, bajo su exclusiva responsabilidad y conforme a los términos de las disposiciones aplicables , llevará a cabo con el BM la firma de la COOPERACIÓN TÉCNICA para realizar los ESTUDIOS, por lo tanto, no habrá relación jurídica alguna entre el BM y el FONDO.

En relación con lo anterior, el PROMOTOR libera en este acto al FONDO de toda responsabilidad respecto de la COOPERACIÓN TÉCNICA y de los ESTUDIOS, por lo que no existirá relación contractual , ni laboral de ninguna especie entre las Partes y el personal que la otra utilice en la ejecución del presente Convenio. Por lo tanto , el PROMOTOR se obliga a mantener y sacar al FONDO en paz y a salvo de cualquier reclamación derivada de la ejecución de la COOPERACIÓN TÉCNICA y de los ESTUDIOS, incluyendo cualquier reclamación de otra naturaleza proveniente de terceros, por obligaciones que asuma para el cumplimiento de este Convenio .

Por ello, el PROMOTOR responderá de todos los gastos que se llegaren a generar por cualquier procedimiento o proceso en que se vea inmerso el FONDO con motivo de la ejecución de la COOPERACIÓN TÉCNICA y de los ESTUDIOS, así como también de los daños y/o perjuicios que se llegaren a ocasionar a éste en los supuestos previstos en esta cláusula.

SEXTA. REVISIÓN DE AVANCE Y ENTREGA FINAL. Las Partes estipulan que el PROMOTOR y el BM elaborarán conjuntamente el calendario de reuniones para la evaluación y entrega final de los productos derivados de los ESTUDIOS, el cual formará parte integrante de la COOPERACIÓN TÉCNICA.

A dichas reuniones, el PROMOTOR invitará a asistir a representantes del FONDO y podrán asistir las I personas físicas y/o representantes de las personas morales que Las Partes acuerden ; así como, en su caso, los funcionarios de las dependencias oficiales que Las Partes inviten por escrito, quienes podrán emitir las observaciones que correspondan , a efecto de ser consideradas por el BM.

En las reuniones de revisión de los avances y de entrega final de los productos derivados de los ~ ESTUDIOS, se levantarán las minutas correspondientes , las cuales deberán ser firmadas por los ~~~'. representantes del PROMOTOR y del BM; y en su caso, los asistentes por parte del FONDO y los representantes de la dependencia oficial que éste designe por escrito.

El PROMOTOR estará obligado a organizar una presentación final ejecutiva realizada por el BM de los productos derivados de los trabajos de los ESTUDIOS considerados en la COOPERACIÓN TÉCNICA en medios electrónicos en el domicilio del FONDO, debiendo llevar el equipo que se requiera para tal fin . Para estos efectos, el PROMOTOR deberá dar aviso por escrito al FONDO con por lo menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la fecha en que vaya a tener verificativo la entrega y presentación J . de referencia . ~

Las obl igaciones a cargo del PROMOTOR deberán ser cumplidas en el domicilio del FONDO señalado en la cláusula Décima _ d~I presente Convenio , a menos que el FONDO informe expresament~e-al . PROMOTOR un lugar d1st1nto. _ · < .-·/. e SÉPTIMA. CERTIFICACIÓN DE LA ENTR,EGA FI~-:~

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PROMOTOR haga constar la aceptación y entrega final de los productos derivados de la COOPERACIÓN TÉCNICA, debidamente firmada conforme a lo señalado en la cláusula anterior, el PROMOTOR certificará por escrito que fue terminado en tiempo y forma, conforme a la COOPERACIÓN TÉCNICA

OCTAVA. NO RELACIÓN CONTRACTUAL NI LABORAL. No existirá relación contractual , ni laboral de ninguna especie entre las Partes y el personal que la otra utilice en la ejecución del presente Convenio. Por lo tanto, cada una de las Partes se obliga a mantener y sacar a la otra en paz y a salvo de cualquier reclamación por los derechos de los trabajadores que empleen en la ejecución de este Convenio, ya sea que dicha reclamación provenga de tales trabajadores, o bien de autoridades, sindicatos o instituciones relacionadas con los derechos de éstos.

NOVENA. INFORMACIÓN. En este acto, el PROMOTOR autoriza expresamente al FONDO a proporcionar cualquier información contenida o relacionada con el presente Convenio y en aquellos casos que así se requiera con motivo de solicitudes de información debidamente formuladas a través de los sistemas a cargo de la autoridad competente en materia de transparencia y acceso a la información, o bien , que formule alguna instancia de fiscalización o, en general , cualquier autoridad facultada para ello, en términos de las disposiciones aplicables; a difundir la información relativa al presente Convenio, a través de los sistemas centrales de procesamiento de datos generalmente utilizados por éste; así como a divulgar, a través de sus funcionarios , mediante declaraciones públicas, conferencias, entrevistas y similares, la celebración del presente Convenio, el monto del APOYO, su destino y plazo.

DÉCIMA. DOMICILIOS. Para todos los efectos c;lerivados de este Convenio, las Partes señalan como sus domicilios para oír y recibir toda clase ·de documentos y notificaciones, así como para emplazamiento en caso de juicio, los siguientes:

PROMOTOR: Boulevard Miguel de Cervantes Saavedra, número 643 y 639, Colonia Irrigación, Delegación Miguel Hidalgo, C. P. 11500, Ciudad de México.

FONDO: Avenida Javier Barros Sierra número 515, Piso 8, Colonia Lomas de Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, Código Postal 01219, Ciudad de México.

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra parte con cuando menos 1 O (diez) días hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos el mismo. Sin esta notificación, todas las comunicaciones se tendrán válidamente hechas en los domicilios señalados en esta Cláusula.

DÉCIMA PRIMERA. COMUNICACIONES. Las Partes convienen en este acto, que las comunicaciones que se generen con motivo del presente Convenio, se efectuarán mediante documento suscrito por persona debidamente facultada para ello y notificado personalmente en los domicilios señalados en la Cláusula de este Convenio.

Las Partes están de acuerdo con lo establecido por la legislación mexicana en materia de comerciU­electrónico y reconocen y aceptan que podrán tener cualquier tipo de comunicación derivada de lo pactado en el presente instrumento vía correo electrónico, misma que surtirá todos sus efectos legale conforme a lo establecido en el Código de Comercio, señalando para tales efectos las siguientes direcciones:

FONDO: ~----·-

Francisco Antonio González Ortiz Mena, Director General Adjunto de Banca Inversión y Delegado Fiduciario, teléfono (55) 52 70 16 30, correo francisco.gonzalez@banobras.gob.mx

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PROMOTOR: Gerardo Gutiérrez Candiani , Titular de la Autoridad Federal para el Desarrollo de las Zonas Económicas Especiales, teléfono (55) 36 88 56 58, correo electrónico, gerardo.gutierrez@zonaseconomicas.gob.mx.

Las Partes se obligan a notificarse cualquier cambio en sus direcciones electrónicas, ya sea por escrito, vía fax o correo electrónico. De no realizar dicha notificación, se tendrán por válidamente hechas las efectuadas en las direcciones de correo electrónico precisadas en esta Cláusula .

DÉCIMA SEGUNDA. RESCISIÓN. El FONDO podrá en cualquier momento rescindir este Convenio, sin necesidad de resolución judicial , por el incumplimiento del PROMOTOR a cualquiera de las obligaciones que tiene a su cargo en virtud de la celebración del presente instrumento, entendiéndose además, de manera enunciativa y no limitativa, las causas siguientes:

1. Si el PROMOTOR entrega al FONDO documentación y/o información falsa para el otorgamiento del APOYO;

2. Si existiese falsedad respecto de cualquiera de las manifestaciones contenidas en el apartado de Declaraciones del PROMOTOR en el presente Convenio ; o

3. Por incumplimiento del PROMOTOR de cualquiera de las obligaciones a su cargo derivadas de este Convenio , a los Términos de Referencia y/o a los documentos mediante los que se formalice la COPERACIÓN TÉCNICA.

DÉCIMA TERCERA. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONVENIO. En caso de que el PROMOTOR incumpla con cualquiera de las obligaciones que expresamente contrae mediante la suscripción del presente Convenio, el FONDO podrá terminar anticipadamente el Convenio y suspender el remanente del APOYO no desembolsado a la fecha de la notificación de la terminación anticipada. En su caso, el FONDO notificará por escrito al PROMOTOR (la "Notificación de Incumplimiento") las razones que haga valer para terminar anticipadamente el presente Convenio, especificando la causa que haya originado el incumplimiento de que se trate.

El PROMOTOR dispondrá de un plazo de 15 (quince) días hábiles contados a partir de que reciba la referida Notificación de Incumplimiento, para manifestar lo que a su derecho convenga o resarcir la obligación incumplida. Si concluido este plazo, no es resarcida la causa de terminación anticipada de que se trate o el PROMOTOR no ha llegado a un acuerdo con el FONDO, la terminación anticipada del presente Convenio surtirá efectos al día siguiente , fecha en la cual el PROMOTOR dejará de recibir recursos del APOYO.

DÉCIMA CUARTA. RESPONSABILIDAD. El PROMOTOR se obliga a defender y a sacar en paz y a salvo al FONDO, así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios , empleados y apoderados, de toda y cualquier clase de responsabilidad que surja con motivo de la aplicación de los recursos del APOYO

!

objeto del presente Convenio , en el entendido de que dicha aplicación es responsabilidad exclusiva dely PROMOTOR Asimismo, el PROMOTOR se obliga a defender y a sacar en paz y a salvo al FONDO, así como a sus delegados fiduciarios , funcionarios, empleados y apoderados, de cualquier demanda, denuncia, querella y, en general , reclamación de cualquier naturaleza que directa o indirectamente se pretenda hacer valer en contra del FONDO, de sus delegados fiduciarios , funcionarios , empleados o apoderados, en relación o con motivo del presente Convenio , así como de los contratos de preaj,aciór::1--....._ de servicios que se suscriba(n) con el (los) consultor(es) , incluyendo sin limitar los tíoiíOr"ários de / abogados, y las cantidades que se requieran por concepto de multas, sanciones o penas , ya se~~~~

autoridades administrativas, jud1c1ale~ , tn~~n::·: ~'..b1tr~l.,s ~c1a , r~

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local como federal , nacionales o extranjeras, excepto en el caso en que se determine por la autoridad competente que hubiese mediado dolo o culpa por parte del FONDO, sus empleados y funcionarios .

DÉCIMA QUINTA. VIGENCIA Y MODIFICACIONES. Las Partes convienen que el presente Convenio tendrá la vigencia necesaria para que se cumplan íntegramente todas y cada una de las obligaciones a cargo de las Partes, derivadas de su celebración .

El presente Convenio puede ser modificado o adicionado sólo por acuerdo escrito por representantes autorizados de cada una de las partes, mediante Convenio Modificatorio.

DÉCIMA SEXTA. INTERPRETACIÓN Y JURISDICCIÓN. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Convenio, así como para todo aquello que no esté expresamente estipulado en el mismo, las Partes se someten a la legislación federal aplicable y a la jurisdicción de los Tribunales Federales competentes con sede en la Ciudad de México, renunciando en consecuencia al fuero presente o futuro que por razones de su domicilio o de cualquier causa o razón pudiera corresponderles .

Leído que fue este Convenio por sus otorgantes y enterados de su contenido, fuerza y alcance legal , lo ratifican y firman de conformidad en 2 (dos) ejemplares, en la Ciudad de México, el día 15 de mayo de 2017, quedando un ejemplar en poder de cada uno de ellos.

FONDO BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., INSTITUCIÓN FIDUCIARIA EN EL FIDEICOMISO NÚMERO 1936

FONDO NACIONAL DE INFRAESTRUCTURA

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a -RANCISCJ::l':~LEZ ORTIZ K MENA DIRECTOR GENERAL ADJUNTO DE BANCA

EDUARDO CHÁVEZ GUTIÉRRREZ DIRECTOR DE PUERTOS, AEROPUERTOS Y

GASODUCTOS DE INVERSIÓN

Y DELEGADO FIDUCIARIO

PROMOTOR AUTORIDAD FEDERAL PARA EL DESARROLLO DE LAS ZONAS

ECONÓMICAS ESPECIALES