REGULAMENTO DO LANDMARK REAL ESTATE I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – CAPITAL SEMENTE

CAPÍTULO I. DA DENOMINAÇÃO

Artigo 1º. O LANDMARK REAL ESTATE I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES –

CAPITAL SEMENTE (“FUNDO”), comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio

fechado, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e

regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº

578, de 30 de agosto de 2016 (“Instrução CVM nº 578”).

CAPÍTULO II. DO OBJETIVO PRINCIPAL

Artigo 2º. O objetivo do FUNDO é buscar a valorização do capital investido, por meio da aquisição,

observadas as condições estabelecidas no Artigo 9º deste Regulamento, exclusivamente de ações ou

títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações emitidas pela Landmark Properties

S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Ladeira da Glória, nº 26,

Glória, CEP 22440-032, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.298.169/0001-96 (“Empresa Investida”) (as

ações e os títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações emitidas pela Empresa

Investida são denominados “Ativos Qualificados”).

Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo do disposto acima, fica autorizada a transformação da Empresa

Investida em uma sociedade limitada, conforme orientação do Gestor.

Parágrafo Segundo. O FUNDO qualifica-se como entidade de investimento, para fins da

regulamentação contábil aplicável.

Parágrafo Terceiro. A Empresa Investida (i) deve ter receita bruta anual de até R$ 16.000.000,00

(dezesseis milhões de reais) apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte

do FUNDO, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 3 (três) exercícios

sociais; e (ii) está dispensada de seguir as seguintes práticas de governança:

I. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

II. estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de

administração, quando existente;

III. disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de

opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Empresa

Investida;

IV. adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

V. no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o

FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado

de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança

corporativa previstas nos incisos anteriores; e

VI. auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na

CVM.

CAPÍTULO III. DO PÚBLICO ALVO

Artigo 3º. O FUNDO é destinado à aplicação por investidores qualificados, residentes ou não no Brasil,

podendo determinadas ofertas públicas de suas cotas serem restritas a investidores profissionais, nos

termos da regulamentação vigente.

CAPÍTULO IV. DO PRAZO DE DURAÇÃO

Artigo 4º. O FUNDO terá prazo de duração de 20 (vinte) anos, contado da data da primeira

integralização de cotas de sua primeira emissão de cotas (“Prazo de Duração”).

Parágrafo Único. A Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com o Artigo 15, VIII do presente

Regulamento, poderá prorrogar o Prazo de Duração, conforme proposta do GESTOR.

CAPÍTULO V. DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 5º. O FUNDO é administrado pela BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com

sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo nº 501, Bloco 1, Sala 203, inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 11.010.779/0001-42, autorizada pela CVM para exercer a atividade de

administração de carteira de valores mobiliários (“ADMINISTRADOR”).

Artigo 6º. A carteira do FUNDO é gerida pela PAX PARTNERS ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS

LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro, na Ladeira da Glória, nº 26, Glória, CEP 22211-120, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

08.957.783/0001-08, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira

de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.638, de 06 de dezembro de 2007

(“GESTOR”).

Parágrafo Segundo. Gustavo Felizzola é sócio fundador do GESTOR. Tendo mais de 11 (onze) anos

de experiência no mercado imobiliário, Gustavo é responsável pela área de investimentos do

GESTOR. Gustavo também foi sócio da gestora de recursos Investidor Profissional (“IP”) entre

novembro de 2008 e janeiro de 2011 e foi Diretor Financeiro da Inpar S.A. (BOVESPA: INPR3) entre

abril e novembro de 2008. Anteriormente, ocupou várias posições na área financeira da Gafisa, uma

das maiores incorporadoras do Brasil, onde foi Diretor Financeiro da FIT Residencial, subsidiaria da

Gafisa para baixa-renda; gerente de Tesouraria, coordenador de operações estruturadas e gerente de

relações e mercado de capitais, onde conduziu o IPO da Gafisa (BOVESPA: GFSA3); e, depois, sua

listagem na Bolsa de Nova York (NYSE: GFA). Antes da Gafisa, Gustavo trabalhou como analista de

investimentos da Atlantica Residencial, uma joint-venture entre Banco Icatu e Prudential Real Estate

Investors. É formado em Engenharia Civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro

(PUC-RJ) com pós-graduação em business pela Harvard University (EUA).

Artigo 7º. A auditoria independente do FUNDO será realizada pela GRANT THORNTON AUDITORES

INDEPENDENTES, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Rua Voluntários da Pátria, nº

89, 1º andar, Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.830.108/0002-46.

Artigo 8º. Os serviços de controle de ativos e passivos, cálculo da cota, processamento e

contabilidade do FUNDO são prestados pelo ADMINISTRADOR ou por terceiros devidamente

habilitados e contratados pelo FUNDO por meio do ADMINISTRADOR conforme facultado pela

Instrução CVM nº 578.

Artigo 9º. Os serviços de custódia das cotas do FUNDO, tesouraria, liquidação e escrituração são

prestados pelo BANCO BRADESCO S.A., com sede na Cidade de Osasco e Estado de São Paulo, à

Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrito no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12 (“CUSTODIANTE”).

CAPÍTULO VI. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA

CARTEIRA

Artigo 10º. A carteira do FUNDO será composta por, no mínimo, 90% (noventa por cento) de Ativos

Qualificados.

Parágrafo Primeiro. Para o fim de verificação de enquadramento previsto acima, deverão ser

somados aos Ativos Qualificados, os seguintes valores: (i) destinados ao pagamento de despesas do

FUNDO desde que limitados a 5% (cinco por cento) do capital subscrito; (ii) decorrentes de operações

de desinvestimento: (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil

do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos

recursos em Ativos Qualificados, exclusivamente de emissão da Empresa Investida; (b) no período

entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal

recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Qualificados,

exclusivamente de emissão da Empresa Investida; ou (c) enquanto vinculados a garantias dadas ao

comprador dos Ativos Qualificados desinvestidos; (iii) a receber decorrentes da alienação a prazo dos

Ativos Qualificados; e (iv) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a

contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.

Parágrafo Segundo. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no caput acima ultrapasse o

último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente contado da data da respectiva integralização de cotas,

no que tange aos recursos aportados ao FUNDO em cada um dos eventos de integralização previsto

nos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, o ADMINISTRADOR deve, em até 10

(dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: (i) reenquadrar a carteira;

ou (ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos cotistas que tiverem integralizado

a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, sendo

sempre permitido ao ADMINISTRADOR realizar amortizações, independentemente de aprovação do

GESTOR, para fins de enquadramento da carteira nos termos da Instrução CVM 578.

Parágrafo Terceiro. Os limites previstos neste artigo não precisarão ser observados até o último dia

útil do 2º (segundo) mês subsequente contado da data da respectiva integralização de cotas, no que

tange aos recursos aportados ao FUNDO em cada um dos eventos de integralização previstos nos

Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento.

Parágrafo Quarto. O FUNDO não participará de qualquer negócio que não a aquisição de Ativos

Qualificados da Empresa Investida e a realização de tais investimentos e atividades diretamente

relacionadas, observado o disposto no Parágrafo Quinto abaixo.

Parágrafo Quinto. Além dos Ativos Qualificados, o FUNDO poderá investir em Equivalentes a

Dinheiro. Considera-se como “Equivalentes a Dinheiro”: (i) títulos ou valores mobiliários negociáveis

(a) emitidos direta e incondicionalmente garantidos quanto aos juros e ao principal pelo governo da

República Federativa do Brasil ou (b) emitidos por qualquer órgão da República Federativa do Brasil,

cujas obrigações sejam de responsabilidade da República Federativa do Brasil; e (ii) cotas de qualquer

fundo de investimento que tenha substancialmente todos os seus ativos continuamente investidos nos

tipos de investimentos referidos no item (i) acima, inclusive aqueles geridos ou administrados pelo

ADMINISTRADOR ou empresa a ele ligada.

Parágrafo Sexto. A aplicação dos recursos do FUNDO em Equivalentes a Dinheiro está limitada a

10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido (“Cálculo de Equivalentes a Dinheiro”).

Parágrafo Sétimo. Observado o Parágrafo Oitavo abaixo, o FUNDO está proibido de celebrar

qualquer contrato de derivativo, swaps, operações sintéticas ou qualquer ajuste semelhante, exceto

com relação àqueles contratos e ajustes de derivativos que tiverem como único fim reduzir os riscos

com relação à carteira do FUNDO. Observado o Parágrafo Oitavo abaixo, o FUNDO está proibido de

direta ou indiretamente, incorrer, criar, assumir ou responsabilizar-se de qualquer forma ou permitir a

existência de dívidas.

Parágrafo Oitavo. O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do somatório do capital

comprometido por todos os cotistas, de acordo com os respectivos Boletins de Subscrição e

Compromissos de Investimento, em Ativos Qualificados (seja em um único investimento ou uma série

de investimentos), desde que mantenha permanentemente em caixa saldo suficiente para que arque

com suas despesas e encargos.

Parágrafo Nono. O FUNDO poderá deter Ativos Qualificados que constituam até 100% (cem por

cento) do capital da Empresa Investida.

Parágrafo Décimo. Os investimentos que satisfizerem as condições estabelecidas neste Artigo 9º

serão denominados “Investimentos Alvo”.

Parágrafo Décimo Primeiro. O FUNDO terá direito de preferência frente a outros veículos de

investimento sob gestão do GESTOR em relação a quaisquer oportunidades de investimento em

Ativos Qualificados, cabendo ao GESTOR, com exclusividade, exercer este controle e ofertar a

oportunidade ao FUNDO.

Artigo 10. Sem prejuízo dos demais fatores de riscos elencados no Capítulo XXIV deste Regulamento,

o FUNDO e os Cotistas estão sujeitos aos fatores de riscos abaixo listados.

(i) Risco de Concentração: o FUNDO aplicará, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu

patrimônio líquido em Ativos Qualificados. Tendo em vista que até 100% (cem por cento) do

patrimônio líquido do FUNDO poderá ser investido na Empresa Investida ou em Equivalentes

a Dinheiro de um único emissor, qualquer perda isolada poderá ter um impacto adverso

significativo sobre o FUNDO; e

(ii) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos

integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido

a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são

negociados. Em virtude de tais riscos, o FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar

posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a

estratégia de gestão adotada, os quais permanecerão expostos, durante o respectivo

período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições

assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o

FUNDO a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua

negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e

resgates aos cotistas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Único. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR não serão responsáveis por eventual

depreciação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO ou perdas, danos e prejuízos decorrentes

de quaisquer outros riscos inerentes ao FUNDO, salvo se decorrentes diretamente de culpa ou dolo

do ADMINISTRADOR ou do GESTOR no desempenho de suas funções.

CAPÍTULO VII. DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

Artigo 11. O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR devem ser substituídos nas seguintes hipóteses:

I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da

CVM;

II. renúncia; ou

III. destituição por deliberação da Assembleia Geral de cotistas.

Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de renúncia do GESTOR e/ou ADMINISTRADOR, ficará o

ADMINISTRADOR obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de cotistas para eleger

o substituto, a se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da renúncia. Nesses casos,

o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR deverão permanecer no exercício de suas funções até a sua

efetiva substituição, desde que a mesma ocorra no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias

contados da data da comunicação da renúncia, sob pena de liquidação do FUNDO pelo

ADMINISTRADOR.

Parágrafo Segundo. No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador

temporário até a eleição da nova administração.

CAPÍTULO VIII. DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 12. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável

ao FUNDO e deste Regulamento, são obrigações do ADMINISTRADOR:

I. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a. os registros de cotistas e de transferências de cotas;

b. o livro de atas das Assembleias Gerais de cotistas e de atas de reuniões dos conselhos

consultivos, comitês técnicos ou de investimentos, conforme aplicável;

c. o livro ou lista de presença de cotistas nas Assembleias Gerais de cotistas;

d. os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis do FUNDO;

e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO;

e

f. cópia da documentação relativa às operações do FUNDO.

II. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao

FUNDO;

III. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da

legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na legislação aplicável

ou neste Regulamento, observado o disposto no contrato de gestão firmado entre ADMINISTRADOR

e GESTOR;

IV. elaborar, em conjunto com o GESTOR, relatórios a respeito das operações e resultados do

FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº 578 e

deste Regulamento;

V. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos, deveres e obrigações

inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

VI. transferir ao FUNDO qualquer benefício, vantagem, lucro e/ou ganho que possa alcançar ou

receber em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;

VII. manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados

em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

VIII. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XVIII deste Regulamento;

IX. tomar as medidas necessárias para prevenir e combater as atividades relacionadas com os

crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº

9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores;

X. cumprir as deliberações da Assembleia Geral de cotistas;

XI. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento; e

XII. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e

informados no momento de seu registro, bem como as demais informações cadastrais.

Artigo 13. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável

ao FUNDO, deste Regulamento e do contrato de gestão firmado, são obrigações do GESTOR:

I. elaborar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, o relatório de que trata o inciso IV do Artigo 12

acima;

II. fornecer aos cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para

fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral, incluindo registros apropriados com

as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

III. fornecer aos cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos neste Regulamento,

atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos

realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que

maximizem o investimentos do investimento;

IV. custear as despesas de propaganda do FUNDO;

V. exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos direitos inerentes ao patrimônio e às

atividades do FUNDO;

VI. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem ou lucro ou ganho que possa alcançar ou

receber em decorrência de sua condição de GESTOR;

VII. firmar em nome do FUNDO, os acordos de acionistas da Empresa Investida;

VIII. manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Empresa Investida

e assegurar as práticas de governança necessárias;

IX. determinar as diretrizes de investimento e desinvestimento do FUNDO;

X. decidir, em nome do FUNDO, sobre todo e qualquer investimento ou desinvestimento em

investimentos alvo, e sobre alterações na composição da carteira do FUNDO, bem como diligenciar

para que sejam exercidos, em nome do FUNDO, quaisquer direitos associados aos contratos ou

compromissos relacionados ao investimento ou desinvestimento em investimentos alvo;

XI. examinar e aprovar novos investimentos e desinvestimentos do FUNDO em investimentos alvo;

XII. monitorar o desempenho da Empresa Investida;

XIII. decidir, dentro de sua esfera de competência, sobre as questões relevantes de interesse do

FUNDO, inclusive aumento de participação na Empresa Investida, e a adoção de medidas judiciais e

extrajudiciais na defesa dos interesses do FUNDO;

XIV. decidir sobre chamadas de capital para o FUNDO, de acordo com o disposto nos respectivos

Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento;

XV. decidir sobre a forma de alienação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, por ocasião

de sua liquidação, observado o Artigo 50, Parágrafo Primeiro, deste Regulamento;

XVI. fornecer ao ADMINISTRADOR as informações e documentos necessários para que este possa

cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: a) as informações necessárias para que possa

determinar se o FUNDO se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da

regulamentação contábil específica; b) as demonstrações contábeis auditadas da Empresa Investida;

c) o laudo de avaliação do valor justo da Empresa Investida, sempre que necessário, conforme

regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o

ADMINISTRADOR possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo

GESTOR para o cálculo do valor justo;

XVII. indicar a pessoa para representar o Fundo nas assembleias gerais da Empresa Investida, nos

termos e limites deste Regulamento, bem como indicar os representantes legais do FUNDO nos

órgãos de administração da Empresa Investida;

XVIII. cumprir as deliberações da Assembleia Geral de cotistas no tocante as atividades de gestão; e

XIX. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento no tocante as

atividades de gestão de carteira.

CAPÍTULO IX. DAS VEDAÇÕES AO ADMINISTRADOR E AO GESTOR

Artigo 14. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, conforme o caso, direta ou indiretamente,

em nome do FUNDO:

I. receber depósito em conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo: a) o disposto no Artigo 10 da Instrução CVM nº 578; b)

nas modalidade estabelecidas pela CVM; ou c) para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que

deixem de integralizar suas cotas subscritas e estritamente no valor necessário para assegurar o

cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo FUNDO;

III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, ou assumir obrigação

contingente ou compartilhar essa obrigação de qualquer forma, com qualquer pessoa e sob qualquer

formato, salvo se aprovado pela maioria qualificada dos cotistas reunidos em Assembleia Geral;

IV. vender cotas à prestação, salvo se a título de chamadas de capital de acordo com os Boletins

de Subscrição e Compromissos de Investimento;

V. prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

VI. aplicar recursos: a) na aquisição de bens imóveis; b) na aquisição de direitos creditórios,

ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 5º da Instrução CVM nº 578 ou caso os direitos creditórios

sejam emitidos pela Empresa Investida; ou c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria

emissão;

VII. utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

VIII. praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Primeiro. No cumprimento de seus deveres e responsabilidades nos termos do presente

Regulamento, o GESTOR e o ADMINISTRADOR sempre deverão conduzir seus deveres e

responsabilidades perante o FUNDO e os cotistas com habilidade, cuidado e diligência.

Parágrafo Segundo. Caso existam garantias prestadas pelo FUNDO, conforme disposto no inciso III,

o ADMINISTRADOR deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias

existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com

destaque, das informações em sua página na rede mundial de computadores.

Parágrafo Terceiro. Para os fins do presente Regulamento, salvo aprovação da maioria dos cotistas

reunidos em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e valores

mobiliários de companhias nas quais participem (i) o ADMINISTRADOR, o GESTOR, os membros de

comitês ou conselhos criados pelo FUNDO e cotistas titulares de cotas representativas de percentual

igual ou superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges,

individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social

votante ou total; (ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: (a) estejam

envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores

mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação,

coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo

ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, antes do

primeiro investimento por parte do FUNDO.

Parágrafo Quarto. Salvo aprovação da maioria dos cotistas reunidos em Assembleia Geral, é

igualmente vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que este figure como contraparte das

pessoas mencionadas no item (i) do Parágrafo Primeiro deste Artigo, bem como de outros fundos de

investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo ADMINISTRADOR ou pelo

GESTOR, salvo no caso desde já autorizado, nos termos do Artigo 9º, Parágrafo Quinto, deste

Regulamento.

Parágrafo Quinto. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese

de potencial conflito de interesses, submeter sua resolução à aprovação da Assembleia Geral de

cotistas. O cotista que se encontre em uma situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em

situação de conflito de interesses, de qualquer natureza, deverá comunicar imediatamente o

ADMINISTRADOR, que convocará Assembleias Gerais de cotistas para debater sobre a matéria.

CAPÍTULO X. DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 15. Compete privativamente à Assembleia Geral de cotistas deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis do FUNDO apresentadas pelo ADMINISTRADOR, acompanhadas

do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias do final de seu exercício

social;

II. alteração do Regulamento do FUNDO;

III. a destituição ou substituição do GESTOR e escolha de seu substituto, nos termos do Artigo 11

deste Regulamento;

IV. a destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e escolha de seu substituto, nos termos do

Artigo 11 deste Regulamento;

V. a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do FUNDO;

VI. a emissão e distribuição de novas cotas, sendo certo que o Administrador ou o Gestor poderão

autorizar a emissão de distribuição de novas cotas sem a necessidade de aprovação em Assembleia

Geral, observado o disposto no Artigo 28 abaixo;

VII. o aumento da taxa de administração ou taxa de performance do FUNDO;

VIII. a alteração do Prazo de Duração;

IX. o quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de cotistas;

X. a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do FUNDO;

XI. o requerimento de informações apresentado por cotistas, observado o disposto neste

Regulamento;

XII. a inclusão de encargos não previstos ou alteração dos limites máximos para despesas

estabelecidos neste Regulamento;

XIII. a aprovação atos que configurem potencial conflito de interesses entre o FUNDO e seu

ADMINISTRADOR ou GESTOR e entre o FUNDO e qualquer cotista ou grupo de cotistas que

detenham mais de 10% (dez por cento) das cotas subscritas;

XIV. a alteração nos direitos, preferências, privilégios, restrições, termos e condições das cotas;

XV. aprovação o laudo de avaliação do valor justo dos Ativos Qualificados; e

XVI. a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais,

em nome do FUNDO.

Artigo 16. As deliberações da Assembleia Geral de cotistas devem ser adotadas por votos que

representem, no mínimo, a maioria das cotas dos cotistas presentes, atribuindo-se, em qualquer caso,

a cada cota o direito a 1 (um) voto, observado o disposto no parágrafo único deste Artigo.

Parágrafo único. Excetuam-se do disposto no caput deste Artigo:

(i) as matérias constantes nos incisos III e X do Artigo 15, que dependerão da aprovação de

cotistas que representem no mínimo 90% (noventa por cento) das cotas subscritas;

(ii) as matérias constantes dos incisos II, IV, V, VI, IX, X, XII, XIII e XV do Artigo 15, que dependerão

da aprovação de cotistas que representem, no mínimo, a maioria das cotas subscritas; e

(iii) a matéria constante no inciso XVII do Artigo 15, que dependerá a aprovação de cotistas que

representem, no mínimo, dois terços das cotas subscritas.

Artigo 17. A convocação da Assembleia Geral de cotistas far-se-á com antecedência de, no mínimo,

15 (quinze) dias, mediante o envio de e-mail a cada um dos cotistas contendo a data, o horário e o

local da reunião, bem como a ordem do dia das matérias a serem deliberadas.

Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral de cotistas poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR,

por iniciativa própria ou mediante solicitação de cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento)

do total das cotas subscritas pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo. Os cotistas deverão manter atualizados perante o ADMINISTRADOR todos os

seus dados cadastrais, como nome completo e endereço eletrônico para fins de recebimento da

comunicação mencionada no caput deste Artigo.

Parágrafo Terceiro. Independentemente da convocação prevista neste Artigo, será considerada

regular, para todos os efeitos, a Assembleia Geral de cotistas a que comparecerem todos os cotistas

(ou seus representantes).

Artigo 18. As Assembleias Gerais de cotistas serão instaladas com a presença de qualquer número

de cotistas.

Artigo 19. Poderão comparecer à Assembleia Geral os cotistas, seus representantes legais ou seus

procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Primeiro. Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de

cotistas na data da convocação da Assembleia.

Parágrafo Segundo. As deliberações da Assembleia Geral de cotistas serão registradas em ata

lavrada no livro próprio.

Artigo 20. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado independentemente de deliberação de

Assembleia Geral sempre que tal alteração:

(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em

consequência de normas legais ou regulamentares;

(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou

dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço,

página na rede mundial de computadores e telefone; e

(iii) envolver redução da taxa de administração ou da taxa de gestão.

Parágrafo Único. As alterações referidas nos incisos I e II do caput devem ser comunicadas aos

cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. A

alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

CAPÍTULO XI. DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 21. Como remuneração de todos os serviços de que trata o Capítulo V, exceto os serviços de

auditoria e de custódia, é devido pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e aos demais

prestadores de serviços de administração o montante equivalente a 1,5% a.a (um e meio por cento ao

ano) sobre o valor do capital comprometido do FUNDO, com mínimo de R$ 75.000,00 (setenta e cinco

mil reais) mensais reajustados anualmente pela variação do IGP-M (“Taxa de Administração”).

Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração deve ser provisionada diariamente (em base de 252

dias por ano) sobre o valor do capital comprometido e paga mensalmente, por períodos vencidos, até

o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Segundo. O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de

Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO ao GESTOR e aos demais prestadores de

serviços contratados pelo ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, desde que o somatório dessas

parcelas não exceda o montante total da taxa de administração fixada neste Regulamento.

Artigo 22. Adicionalmente, o GESTOR fará jus ao recebimento de remuneração a título de

performance (“Taxa de Performance”) equivalente a (i) 20% da rentabilidade do capital integralizado

já deduzidas todas as taxas e despesas pagas pelo FUNDO, inclusive a Taxa de Administração, que

exceder 100% (cem por cento) do IGP-M + 10% a.a. (dez por cento ao ano) (“Indexador”), respeitado

o disposto a seguir:

(i) até que os cotistas recebam, por meio do pagamento direto de distribuição de dividendos e/ou

amortização de suas cotas, recursos e/ou títulos e valores mobiliários que correspondam a 100% (cem

por cento) do valor do capital integralizado corrigido pelo Indexador, não será devida Taxa de

Performance;

(ii) após o retorno integral do capital integralizado corrigido pelo Indexador aos cotistas, quaisquer

outros pagamentos aos cotistas resultantes do retorno de seus investimentos (seja por meio de

dividendos ou amortizações) deverão observar a seguinte proporção: i) 80% (oitenta por cento) serão

entregues aos cotistas; e (b) 20% (vinte por cento) serão pagos diretamente pelo FUNDO ao GESTOR

a título de Taxa de Performance, que pode, ainda, ser representada pela seguinte fórmula:

P = total da TAXA DE PERFORMANCE

P = 20% [VD-(Cc-Vda)], onde P>0

VD = Valor a ser distribuído aos cotistas a título de dividendos, amortização de cotas pelo FUNDO,

bruto da Taxa de Performance,

Cc = Soma de todas as integralizações de cotas feitas pelos investidores corrigidas desde as

respectivas datas de recebimento pelo Indexador até o momento de cálculo da Taxa de Performance,

deduzindo-se os valores integralizados que forem devolvidos aos cotistas em razão da não-realização,

por qualquer motivo, do investimento pretendido.

Vda = Soma de todos os valores já distribuídos aos cotistas a título de dividendos, amortização de

cotas do FUNDO corrigidos desde as respectivas datas de pagamento pelo Indexador até o momento

de cálculo da Taxa de Performance, deduzindo-se os valores integralizados que forem devolvidos aos

quotistas em razão da não-realização, por qualquer motivo, do investimento pretendido. Tal valor é

limitado a Cc.

Parágrafo Único. Na hipótese de liquidação do FUNDO, a Taxa de Performance será paga, somente

se houver resultado efetivo do FUNDO, apurada nos termos do caput deste Artigo, em moeda corrente

do país ou em ativos, no montante equivalente a 20% (vinte por cento) dos ativos entregues aos

cotistas, na ocasião desta liquidação.

CAPÍTULO XII. DAS COTAS, NEGOCIAÇÃO E TRANSFERÊNCIA

Artigo 23. As cotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e pertencerão a

uma única classe, conforme discriminado no suplemento anexo a este Regulamento.

Parágrafo Primeiro. A propriedade das cotas escriturais presumir-se-á por extrato de conta de

depósito, aberta em nome de cada cotista.

Parágrafo Segundo. As cotas assegurarão aos seus titulares direitos idênticos, inclusive quanto aos

pagamentos de amortização, observado o disposto neste Regulamento e no Suplemento referente a

cada emissão de cotas.

Parágrafo Terceiro. Todas as cotas subscritas terão direito de voto nas Assembleias Gerais de

cotistas, salvo no caso de restrições por imposição legal ou regulamentar, correspondendo cada cota

a um voto.

Artigo 24. As cotas do FUNDO poderão ser negociadas e transferidas privadamente, desde que

admitido e observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante

termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, com firma reconhecida, e

registrado em cartório de títulos e documentos, observado o disposto nos parágrafos abaixo.

Parágrafo Primeiro. Os Cotistas terão direito de preferência para comprar as cotas cedidas, nos

mesmos termos e condições oferecidas a terceiros, proporcionalmente ao número de cotas subscritas

e integralizadas por cada cotista no FUNDO, e deverão exercer o seu direito de preferência em até 30

(trinta) dias a contar da data em que forem notificados neste sentido.

Parágrafo Segundo. As cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se estiverem

integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações deste

perante o FUNDO no tocante à sua integralização. O termo de cessão, devidamente registrado, deverá

ser encaminhado pelo cessionário ao ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR atestará o

recebimento do contrato de cessão, e então será procedida a alteração da titularidade das cotas nos

respectivos registros do FUNDO, tendo em vista a citada alteração, como data base, a data de

emissão do recibo do termo de cessão pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo Terceiro. Em qualquer das hipóteses descritas no caput deste Artigo, as cotas somente

poderão ser transferidas a cotistas ou a terceiros desde que (i) a transferência seja previamente

aprovada pelo ADMINISTRADOR, com base nas restrições legais e regulamentares, assim como em

processo próprio de verificação da adequação de perfil de risco e investimento e de know your client

(conheça seu cliente) dos potenciais novos cotistas; e (ii) seja assegurado aos demais cotistas direito

de preferência para sua aquisição, mediante notificação escrita pelo cotista cedente que pretende

transferir suas cotas, contendo a quantidade de cotas a alienar, o preço e condições pelas quais tal

cotista pretende aliená-las, sendo que as cotas somente poderão ser alienadas à vista e em dinheiro.

Parágrafo Quarto. Os cessionários de cotas do FUNDO serão obrigatoriamente investidores

qualificados, conforme definidos pela legislação vigente e deverão aderir aos termos e condições do

FUNDO, por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por este exigidos,

necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como cotistas do FUNDO.

Artigo 25. Os cotistas deverão manter em segurança e em ordem, durante o Prazo de Duração, os

documentos que formalizem as cessões ou transferências das cotas do FUNDO e os registros do

número e do valor das cotas transferidas.

Artigo 26. As cotas do FUNDO somente serão resgatadas na liquidação do FUNDO, por qualquer

razão, ou pelo término do Prazo de Duração, incluindo eventuais prorrogações, não devendo os

eventos de resgate ser confundidos com as amortizações estabelecidas no Capítulo XIV do presente

Regulamento.

Parágrafo Único. Qualquer transferência de cotas realizada em violação das disposições deste

Capítulo será nula ab initio. Nenhuma transferência intencionada de cotas em violação a este Capítulo

será efetuada pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou pelo FUNDO.

CAPÍTULO XIII. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

Artigo 27. A emissão inicial do FUNDO foi alvo de distribuição mediante oferta pública dispensada de

registro, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, cuja as características estão descritas no

Suplemento previsto no Anexo I deste Regulamento (“Suplemento”).

Artigo 28. As novas emissões públicas de cotas do FUNDO poderão ser previamente aprovadas em

Assembleia Geral de cotistas ou autorizadas pelo Gestor ou Administrador no valor total máximo de

R$ 100.000.000 (cem milhões de reais), que aprovará, ainda, o respectivo Suplemento contendo todas

as características da emissão.

Parágrafo Primeiro. No caso de emissões privadas de cotas do FUNDO autorizadas pelo

Administrador e/ou pelo Gestor, as novas cotas necessariamente serão destinadas aos então cotistas

do FUNDO e não poderão ser negociadas no mercado secundário.

Artigo 29. Ao ingressar no FUNDO, cada cotista deverá se comprometer de forma irrevogável e

irretratável, por meio da assinatura do Boletim de Subscrição e/ou Compromisso de Investimento, que

conterá todas as disposições referentes ao valor comprometido de cada cotista em relação ao FUNDO.

Parágrafo Primeiro. A assinatura pelo investidor do respectivo Boletim de Subscrição e/ou

Compromisso de Investimento constituirá sua expressa ciência e concordância com todos os termos

e condições deste Regulamento.

Parágrafo Segundo. Salvo disposição em contrário no Suplemento da emissão e/ou Boletim de

Subscrição e/ou Compromisso de Investimento, os cotistas deverão integralizar as cotas subscritas

quando assim requerido pelo ADMINISTRADOR, por orientação do GESTOR, no prazo máximo de 8

(oito) dias úteis, contados do envio da respectiva notificação.

Parágrafo Terceiro. A integralização das cotas será feita, em moeda corrente nacional, por meio (i)

de transferência eletrônica direta – TED, ou outro mecanismo de transferência autorizado pelo Banco

Central do Brasil ou, ainda, sistema de liquidação de mercado de balcão organizado ou (ii) do Módulo

de Distribuição de Ativos (“MDA”) ou do Módulo de Fundos (“SF”), administrado e operacionalizado

pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”).

Parágrafo Quarto. Não obstante qualquer disposição em contrário, todos os valores integralizados

por um dos cotistas com relação a uma chamada de capital deverão ser proporcionais ao total dos

compromissos dos cotistas, conforme previsto em todos os Boletins de Subscrição e/ou

Compromissos de Investimento, não fazendo com que o valor total do capital integralizado desse

cotista ultrapasse o seu compromisso de capital, em cada caso de acordo com o Boletim de

Subscrição e/ou Compromisso de Investimento desse cotista.

Artigo 30. As chamadas de capital poderão ser realizadas durante todo o Prazo de Duração, desde

que com a finalidade de realizar novos investimento em Ativos Qualificados ou para cobrir despesas

ordinárias do FUNDO.

Artigo 31. Caso a totalidade dos recursos correspondentes a uma determinada chamada de capital

não tenha sido aportada no FUNDO até às 15:00 horas do último dia do prazo estabelecido na

comunicação respectiva, o ADMINISTRADOR poderá tomar as medidas descritas no Artigo 33 abaixo

em relação aos cotistas inadimplentes.

Artigo 32. Por ocasião de qualquer investimento no FUNDO, o cotista deverá assinar o respectivo

Boletim de Subscrição de cotas do FUNDO, do qual deverão constar:

I. o nome e a qualificação do cotista;

II. o número de cotas subscritas; e

III. o preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo.

Parágrafo Único. Cada Boletim de Subscrição será devidamente autenticado pelo ADMINISTRADOR

e corresponderá ao comprovante de pagamento pelo cotista da respectiva integralização de cotas do

FUNDO.

Artigo 33. O cotista estará obrigado a realizar, nas condições previstas neste Regulamento, no

Compromisso de Investimento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição, a prestação correspondente

às cotas subscritas.

Parágrafo Primeiro. O cotista que não realizar o pagamento nas condições previstas neste

Regulamento, no Compromisso de Investimento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição, ficará de

pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo IPCA,

pro rata temporis, e de uma multa mensal de 2% (dois por cento) sobre o débito corrigido, cujo

montante será revertido em favor do FUNDO.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de o cotista não realizar o pagamento nas condições previstas neste

Regulamento, no Compromisso de Investimento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição, os demais

cotistas não responderão por tal inadimplemento. O cotista inadimplente será responsável por

quaisquer perdas e danos que venha a causar ao FUNDO, ao GESTOR e ao ADMINISTRADOR.

Parágrafo Terceiro. A eventual realização de amortizações por iniciativa do GESTOR não

desobrigará os cotistas da realização das integralizações posteriores até que seja totalmente aportado

o valor constante do Boletim de Subscrição e/ou Compromisso de Investimento.

Parágrafo Quarto. Caso seja verificada a mora do cotista, sem prejuízo da imediata suspensão do

direito político e econômico do cotista inadimplente, o ADMINISTRADOR deverá convocar Assembleia

Geral de cotistas para deliberar sobre as providências a serem tomadas com relação ao cotista

inadimplente, tais como: (i) promover contra o cotista inadimplente processo de execução para cobrar

as importâncias devidas, servindo o Compromisso de Investimento e o aviso de chamada de capital

como título executivo extrajudicial, nos termos do Código de Processo Civil; ou (ii) oferecer as cotas

do cotista inadimplente aos demais cotistas; ou (iii) promover a alienação das privada das cotas do

cotista inadimplente; ou (iv) o cancelamento das cotas do cotista inadimplente, sem prejuízo da

manutenção da suspensão dos direitos econômicos e políticos do cotista inadimplente.

Parágrafo Quinto. É facultado ao FUNDO, mesmo após iniciada a cobrança judicial, oferecer as cotas

do cotista em mora aos demais cotistas. O FUNDO poderá também promover a cobrança judicial se

as cotas oferecidas não forem adquiridas pelos demais cotistas, ou não encontrarem tomador, ou se

o preço apurado não bastar para pagar os débitos do cotista, conforme orientação da Assembleia

Geral de cotistas referida no Parágrafo Quinto acima.

Artigo 34. As importâncias recebidas pelo FUNDO a título de integralização das cotas subscritas

deverão ser depositadas em conta corrente em nome do FUNDO, sendo obrigatória a sua aplicação

na aquisição de Ativos Qualificados ou Equivalentes a Dinheiro, de acordo com a política de

investimento do FUNDO, até o último dia útil do 2° (segundo) mês subsequente contado da data da

respectiva integralização de cotas, no que tange aos recursos aportados ao FUNDO em cada um dos

eventos de integralização, nos termos do disposto no Artigo 10 acima.

Artigo 35. Não será cobrada qualquer taxa de ingresso ou de saída dos cotistas do FUNDO.

CAPÍTULO XIV. DA AMORTIZAÇÃO DAS COTAS E PAGAMENTO DE RENDIMENTOS AOS

COTISTAS

Artigo 36. Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do Prazo de Duração ou pela

liquidação antecipada do FUNDO. Quando do recebimento de rendimentos (dividendos, bonificações

e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos aos Ativos Alvo), estes serão incorporados ao

patrimônio do FUNDO, contudo, o ADMINISTRADOR, mediante orientação do GESTOR, poderá

proceder a amortização das cotas do FUNDO.

Parágrafo Primeiro. Em qualquer hipótese de amortização, o pagamento aos cotistas se dará após

o abatimento de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias do FUNDO tratadas neste

Regulamento.

Parágrafo Segundo. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de cotas

aos cotistas cair em dia que não seja dia útil, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte,

pelo valor da cota em vigor no dia útil anterior ao pagamento.

Artigo 37. A amortização abrangerá todas as cotas do FUNDO, mediante rateio das quantias a serem

distribuídas pelo número de cotas existentes, ressalvada a hipótese de amortização das cotas do

cotista inadimplente, nos termos do Artigo 38 abaixo.

Artigo 38. O cotista inadimplente que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de

integralizar as cotas, de acordo com as chamadas de capital efetuadas pelo GESTOR nos termos do

Artigo 29 deste Regulamento, terá as amortizações de cotas, os dividendos ou quaisquer outros

valores distribuídos pelo FUNDO a que faria jus utilizados para compensação dos débitos existentes

com o FUNDO, até o limite de seus débitos.

Artigo 39. As amortizações de cotas e os pagamentos de rendimentos aos cotistas serão feitos por

meio de TED, transferência eletrônica disponível em conta de titularidade do cotista.

Parágrafo Único. Poderão ser distribuídos ativos que não sejam dinheiro aos cotistas quando da

amortização de cotas e liquidação do FUNDO, a critério do GESTOR e mediante prévia deliberação

da Assembleia Geral nesse sentido. A Assembleia Geral de Cotistas poderá, ainda, deliberar pela

avaliação destes ativos por um avaliador independente, que será contratado pelo FUNDO, após

escolhido pela Assembleia Geral de Cotistas dentre uma lista tríplice submetida pelo GESTOR, que

determinará o preço justo dos referidos ativos objeto de amortização ou liquidação de cotas, para todo

e qualquer propósito deste Regulamento.

CAPÍTULO XV. ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 40. Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração do ADMINISTRADOR e dos

demais prestadores de serviços de administração, prevista no Capítulo XII deste Regulamento, as

seguintes despesas que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:

I. emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do FUNDO;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a

recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III. despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos,

previstos na regulamentação aplicável;

IV. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

V. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações

contábeis do FUNDO;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos

interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO,

se for o caso;

VII. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa

ou negligência dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas

funções;

VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do

FUNDO entre bancos, até um valor total de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por ano;

IX. quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do

FUNDO e à realização de Assembleias Gerais de cotistas, até o limite de R$500.000,00 (quinhentos

mil reais) por exercício social, observado o disposto no Parágrafo Único deste Artigo, o qual poderá

ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de cotistas;

X. despesas com liquidação, registro, negociação e custódia dos Investimentos Alvo integrantes

da carteira do FUNDO;

XI. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de

consultoria especializada, até o limite de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) por exercício social, o

qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de cotistas;

XII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente dos

ativos integrantes da carteira do FUNDO;

XIII. contribuição anual devida aos entes autorreguladores ou às entidades administradoras do

mercado organizado em que FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;

XIV. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou

recibos de depósito de valores mobiliários; e

XV. honorários e despesas relacionadas às atividades de formador de mercado.

Parágrafo Único. Quaisquer despesas (i) que não estejam expressamente prevista no presente

Regulamento na forma de encargos a serem suportados pelo FUNDO ou (ii) que excedam os limites

dispostos neste Regulamento será incorrida exclusivamente pelo ADMINISTRADOR, exceto quando

a Assembleia Geral de cotistas decidir em contrário.

CAPÍTULO XVI. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 41. O exercício social terá a duração de 1 (um) ano e terminará no último dia útil de dezembro

de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na regulamentação

vigente.

Artigo 42. O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as

demonstrações contábeis do FUNDO ser segregadas das do ADMINISTRADOR e das do GESTOR.

Artigo 43. As demonstrações financeiras do FUNDO, inclusive os critérios de provisionamento e baixa

de investimentos, estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas

anualmente por auditor independente registrado na CVM, devendo observar a metodologia para

determinação do valor de contabilização dos ativos do FUNDO prevista no Artigo 48 deste

Regulamento.

CAPÍTULO XVII. INFORMAÇÕES AOS COTISTAS E À CVM

Artigo 44. O ADMINISTRADOR remeterá aos cotistas, à CETIP e à CVM:

I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre a que se referirem,

as informações constantes no Anexo 46-I da Instrução CVM nº 578/16..

II. semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que

se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores

mobiliários que a integram;

III. anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as

demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do

relatório elaborado pelo ADMINISTRADOR, em conjunto com o GESTOR, do desempenho do FUNDO

no período.

Parágrafo Primeiro. A informação semestral referida no inciso II do caput deste Artigo deve ser

enviada à CVM com base no exercício social do FUNDO.

Parágrafo Segundo. Além das informações acima previstas, o ADMINISTRADOR também deverá

preparar e fornecer as seguintes informações a cada um dos cotistas, sempre que solicitadas:

I. cópias de todas as informações fornecidas aos demais cotistas do FUNDO; e

II. todas as informações que qualquer dos cotistas venha a requisitar de modo razoável.

Parágrafo Terceiro. As informações acima poderão ser enviadas por meio eletrônico pelo

ADMINISTRADOR aos cotistas.

Artigo 45. O ADMINISTRADOR fornecerá aos cotistas, obrigatória e gratuitamente, a qualquer tempo:

I. exemplar deste Regulamento e do prospecto do FUNDO, se for o caso;

II. breve descrição de sua qualificação e experiência profissional na gestão ou administração de

carteira; e

III. documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição,

distribuição e outras com que o cotista tenha de arcar.

Artigo 46. O ADMINISTRADOR deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato

relevante atinente ao FUNDO, salvo com relação a informações sigilosas referentes às companhias

objeto de investimento pelo FUNDO, obtidas pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR sob

compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou

participante dos órgãos de administração ou consultivos da respectiva companhia.

Parágrafo Primeiro. O ADMINISTRADOR deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de

quaisquer comunicações relativas ao FUNDO divulgadas para cotistas ou terceiros, exceto pelas

comunicações previstas no Parágrafo Segundo, do Artigo 48 do presente Regulamento.

Parágrafo Segundo. Cada cotista (ou seu representante) poderá, mediante prévia comunicação e

durante horário comercial, sujeito às regras de confidencialidade aplicáveis, (a) visitar e inspecionar

as instalações do GESTOR (b) examinar os livros societários e as demonstrações contábeis do

FUNDO e (c) discutir as relações, finanças e contabilidade do FUNDO com o GESTOR, por meio de

seus sócios, funcionários, advogados, contadores ou consultores de qualquer espécie.

CAPÍTULO XVIII. DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 47. O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pelo resultado da soma do disponível, do

valor da carteira e dos valores a receber, subtraído das exigibilidades.

Artigo 48. A avaliação do valor da carteira do FUNDO será feita pelo ADMINISTRADOR utilizando-se

o critério de marcação a mercado atribuído pelo GESTOR aos Ativos Qualificados, sem prejuízo da

possibilidade de contratação de empresa de avaliação independente, caso o GESTOR e/ou o

ADMINISTRADOR assim entenderem necessário.

Parágrafo Único. Somente serão provisionadas perdas consideradas permanentes nos ativos

integrantes da carteira do FUNDO.

CAPÍTULO XIX. DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 49. O FUNDO entrará em liquidação (i) ao final do Prazo de Duração ou de sua prorrogação,

ou (ii) por deliberação da Assembleia Geral de cotistas ou (iii) em razão da liquidação da totalidade

das operações do FUNDO anteriormente às hipóteses anteriores, a critério do GESTOR.

Artigo 50. Por ocasião da liquidação do FUNDO em razão das hipóteses previstas no Artigo 49 (i) ou

(ii) acima, o GESTOR promoverá a alienação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o produto

resultante será entregue aos cotistas como forma de pagamento pelo resgate de suas cotas, na

proporção da participação de cada cotista no patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Primeiro. A alienação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, por ocasião da

liquidação do FUNDO, poderá ser feita através de uma das formas a seguir, a critério do GESTOR:

I. venda através de transações privadas; ou

II. venda em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, no Brasil.

Parágrafo Segundo. A venda a que se refere o Parágrafo Primeiro, acima poderá ser realizada,

inclusive, a qualquer das pessoas mencionadas no Artigo 15, Parágrafos Primeiro e Segundo deste

Regulamento, desde que devidamente aprovada pela Assembleia Geral de cotistas pela maioria das

cotas do FUNDO subscritas, sendo garantido ao GESTOR e/ou empresas a ele ligadas o direito de

preferência na aquisição dos ativos, desde que em condições idênticas àquelas ofertadas a terceiros.

Parágrafo Terceiro. O direito de preferência mencionado no Parágrafo anterior deverá ser exercido

pelo GESTOR ou empresas a ele ligadas, conforme o caso, na ocasião da Assembleia Geral que

deliberar pela liquidação do FUNDO.

Parágrafo Quarto. O ADMINISTRADOR, mediante expressa orientação do GESTOR, poderá

promover a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas, na proporção do número de cotas do

FUNDO detido por cada cotista, mediante a utilização dos ativos integrantes da carteira do FUNDO

como forma de pagamento pelo resgate das cotas, sendo, neste caso, tais ativos avaliados com base

nos critérios estabelecidos no Artigo 48 deste Regulamento.

Artigo 51. A liquidação do FUNDO e a divisão de seu patrimônio entre os cotistas deverão ocorrer no

prazo de 30 (trinta) dias, contados (i) do encerramento do Prazo de Duração ou (ii) da data da

realização da Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre a liquidação do FUNDO, o que ocorrer

primeiro.

Parágrafo Único. Após a liquidação dos ativos do FUNDO e os recursos correspondentes (ou,

exclusivamente, de acordo com o Parágrafo Terceiro acima, os ativos do FUNDO) sejam distribuídos

entre os cotistas, o ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando

à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, contados da data em que os recursos provenientes da liquidação

forem disponibilizados aos cotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como

praticar todos os atos necessários ao encerramento do FUNDO perante quaisquer autoridades.

CAPÍTULO XX. INVESTIMENTO CONJUNTO

Artigo 52. Caso o GESTOR entenda ser apropriado, poderá oferecer aos cotistas do FUNDO,

empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou do GESTOR, observado o disposto no Artigo 15,

Parágrafos Primeiro e Segundo deste Regulamento ou a terceiros interessados a oportunidades de

participar dos investimentos do FUNDO na Empresa Investida, na qualidade de co-investidores, sem

qualquer obrigação do GESTOR em oferecer tais investimentos aos cotistas ou direito de preferência

aos cotistas.

Parágrafo Primeiro. Como condição para o exercício da oportunidade de investimento prevista no

caput deste Artigo, os interessados deverão, por meio de acordo de acionistas e/ou outros acordos ou

contratos, assumir os mesmos direitos e obrigações do FUNDO em relação à Empresa Investida,

exercer seu direito de voto na Empresa Investida em consonância com o FUNDO e disponibilizar ao

FUNDO toda e qualquer informação relativa à Empresa Investida a que venha a ter acesso.

Parágrafo Segundo. Os procedimentos e prazos para aceitação e demais condições da oferta de co-

investimento a serem realizadas serão estabelecidas pelo GESTOR, a seu exclusivo critério, quando

da apresentação de cada investimento na Empresa Investida.

Artigo 53. O GESTOR e/ou empresas a ele ligadas poderão subscrever ou adquirir livremente cotas

do FUNDO. Ao ADMINISTRADOR, por sua vez, não será permitido.

CAPÍTULO XXI. ARBITRAGEM

Artigo 54. O FUNDO, os cotistas, o ADMINISTRADOR e o GESTOR comprometem-se a levar toda e

qualquer controvérsia, reclamação ou litígio proveniente ou relacionado a qualquer disposição do

presente Regulamento, inclusive qualquer questão com relação à sua existência, validade ou término,

para ser necessária, definitiva e finalmente solucionada por arbitragem a ser submetida ao Centro de

Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil- Canadá ("CCBC") de acordo com o

Regulamento de Arbitragem da CCBC ("Regulamento CCBC").

Parágrafo Primeiro. O litígio será decidido por um tribunal arbitral de 3 (três) árbitros, escolhidos de

acordo com o Regulamento CCBC (“Tribunal Arbitral”).

Parágrafo Segundo. A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Brasil. A língua da arbitragem

será o português, e a arbitragem obedecerá ao disposto na Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996.

Parágrafo Terceiro. As Partes elegem o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

exclusivamente para medidas cautelares ou coercitivas, provisionais ou permanentes, e para a

execução da sentença arbitral.

Parágrafo Quarto. O Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil, dentro de 12 (doze)

meses do início da arbitragem. Este prazo poderá ser prorrogado por até 6 (seis) meses pelo Tribunal

Arbitral, desde que justificadamente.

Parágrafo Quinto. Os honorários dos advogados e demais despesas e custos serão suportados por

uma ou por ambas as partes, como for decidido pelo Tribunal Arbitral.

Parágrafo Sexto. As Partes deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à

arbitragem.

CAPÍTULO XXII. CONFIDENCIALIDADE

Artigo 55. Os cotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade (a) as informações

constantes de estudos e análises de investimentos elaborados pelo GESTOR, que fundamentem as

decisões de investimento do FUNDO, incluindo os registros apropriados com as justificativas das

recomendações e respectivas decisões; (b) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles

disponibilizadas; e (c) os documentos relativos às operações do FUNDO, não podendo revelar, utilizar

ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros,

qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do GESTOR; ou (ii)

se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, os cotistas,

o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão ser informados, por escrito, de tal ordem, previamente ao

fornecimento de qualquer informação.

CAPÍTULO XXIV. FATORES DE RISCOS

Art. 56. Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem,

considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco,

avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis no Regulamento, inclusive, mas não se

limitando, àquelas relativas ao objetivo, política de investimento e composição da carteira do FUNDO

e aos fatores de risco descritos a seguir.

Parágrafo Único. As aplicações realizadas no FUNDO e pelo FUNDO não contam com garantia do

ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de

Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do FUNDO e,

consequentemente, do capital investido pelos cotistas do FUNDO.

Art. 57. Poderá ocorrer perda de capital investido, inclusive o patrimônio do FUNDO poderá tornar-se

negativo, em decorrência do risco intrínseco aos ativos que compõem a carteira do FUNDO e a

necessidade de honrar com os encargos do FUNDO, obrigando os Cotistas a aportes adicionais de

recursos. Os principais fatores de risco a serem observados quando da realização do investimento

são:

Restrições ao Resgate de cotas e Liquidez Reduzida

O FUNDO, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a

qualquer momento. As amortizações parciais e/ou total das cotas serão promovidas pelo GESTOR, a

qualquer momento durante o prazo de duração do FUNDO, desde que decorrido o prazo de 3 (três)

meses contado da data da primeira integralização do FUNDO. Os fundos de investimento em

participações, tal como o FUNDO, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Caso

os cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no FUNDO, será necessária a venda das suas

cotas no mercado secundário, sendo que, por conta das características mencionadas acima, os

cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário ou o preço

de alienação das cotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao cotista.

Adicionalmente, as cotas objeto de Oferta Restrita somente poderão ser negociadas entre investidores

qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição.

Propriedade de cotas vs. Propriedade dos Investimentos Alvo

Apesar da carteira do FUNDO ser constituída, predominantemente, pelos Ativos Qualificados, a

propriedade das cotas não confere aos cotistas a propriedade direta sobre os Ativos Qualificados. Os

direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do FUNDO de modo não

individualizado, proporcionalmente ao número de cotas possuídas.

Liquidez Reduzida dos Investimentos Alvo

Caso o FUNDO precise se desfazer de parte ou da totalidade dos Investimentos Alvo antes do

planejado, há o risco de não haver comprador para tais Investimentos Alvo e/ou o preço de negociação

obtido poderá ser bastante reduzido devido à baixa liquidez no mercado, causando perda de

patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos cotistas.

Pagamento Condicionado ao Retorno das Empresas Qualificadas

Os recursos gerados pelo FUNDO serão provenientes dos dividendos, juros sobre capital próprio,

bonificações e quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas aos Investimentos Alvo e ao

retorno do investimento nas Empresas Qualificadas. A capacidade do FUNDO de amortizar as cotas

está condicionada ao recebimento pelo FUNDO dos recursos acima citados.

Concentração da Carteira nos Investimentos Alvo

O FUNDO poderá adquirir Investimentos Alvo de emissão da Empresa Investida e Equivalente a

Dinheiro de emissão de um único emissor, sendo que, não existirão quaisquer outros critérios de

concentração e/ou diversificação para os Investimentos Alvo que poderão compor a carteira do

FUNDO. O disposto neste item poderá implicar em risco de concentração dos investimentos do

FUNDO em Investimentos Alvo de um único emissor e de pouca liquidez, o que poderá acarretar

perdas patrimoniais ao FUNDO e aos cotistas, tendo em vista, principalmente, que os resultados do

FUNDO poderão depender integralmente dos resultados atingidos por uma única Empresa Investida

cujos valores mobiliários venham a integrar a carteira do FUNDO.

Não existência de Garantia de Rentabilidade

A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no

mercado ou no próprio FUNDO não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a

aplicação dos recursos do FUNDO em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de

geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite determinar qualquer parâmetro de

rentabilidade seguro para as cotas.

Outros Riscos

As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR,

de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA.

Administrador

Suplemento referente à 5ª Emissão de Cotas do Landmark Real Estate I Fundo de

Investimento em Participações – Capital Semente (“Fundo”)

Características da 5ª Emissão de Cotas do Fundo (“5ª Emissão”)

Forma de Colocação Emissão Privada

Montante Total da 5ª Emissão

Até R$ 495.000,00 (quatrocentos e noventa e cinco mil reais).

Público Alvo da 5ª Emissão Exclusivamente os atuais cotistas do Fundo, sendo vedada a

negociação das referidas cotas no mercado secundário.

Quantidade de Cotas

6.600 (seis mil e seiscentas) cotas.

Forma e Prazo de Integralização Em moeda corrente nacional, mediante Transferência

Eletrônica Disponível – TED, em até 10 (dez) dias corridos

contados da assinatura do respectivo boletim de subscrição.

Preço Unitário de Emissão

R$ 75,00 (setenta e cinco reais) por cota.

Preço de Integralização R$ 75,00 (setenta e cinco reais) por cota.

Prazo de duração 6 meses a partir da data do Ato do administrador que aprovou

o início da oferta.