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REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - PANDA ________________________ Datado de 18 de novembro de 2011 ________________________
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REGULAMENTO
DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - PANDA
________________________
Datado de
18 de novembro de 2011
________________________
ÍNDICE
CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS 3
CAPÍTULO II - ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO 4
CAPÍTULO III - QUOTAS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO 9
CAPÍTULO IV - INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA
CARTEIRA, PERÍODOS DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO 12
CAPÍTULO V - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES 18
CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS 19
CAPÍTULO VII - COMITÊ DE INVESTIMENTO 21
CAPÍTULO VIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO 25
CAPÍTULO IX – SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES 26
CAPÍTULO X - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES 27
CAPÍTULO XI - LIQUIDAÇÃO 29
CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES FINAIS 30
ANEXO I 32
ANEXO II 36
ANEXO III 63
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CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS
Características
Artigo 1º. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - PANDA (“Fundo”), constituído sob a
forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento, pela Instrução
CVM 391 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem
aplicáveis e é destinado exclusivamente a investidores qualificados, assim
entendidos as pessoas naturais ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que se
enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos do Artigo 109 da
Instrução CVM 409 e do Artigo 4º da Instrução CVM 476.
Parágrafo Primeiro – O Fundo é classificado como Diversificado Tipo 1, nos termos
do Código da ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de
Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes
(“Código ABVCAP/ANBIMA”), podendo referida classificação ser alterada a qualquer
tempo mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, na forma do Artigo
23 deste Regulamento.
Parágrafo Segundo – Termos iniciados em maiúsculas utilizados no presente
Regulamento terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I, o qual é parte
integrante e inseparável deste Regulamento.
Objetivo
Artigo 2º. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Quotistas a valorização de suas
Quotas, por meio do investimento em carteira de Valores Mobiliários de emissão de
companhias abertas ou fechadas prestadoras de serviços de terceirização, com foco
no desenvolvimento de processos de negócios (Business Process Outsourcing) aos
seus clientes (“Companhias Investidas”).
Parágrafo Único – O Fundo deverá participar do processo decisório das Companhias
Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua
gestão. A participação do Fundo no processo decisório das Companhias Investidas
poderá ocorrer:
(i) pela detenção de ações que integrem o bloco de controle;
(ii) pela celebração de acordo de acionistas, substancialmente na forma do
Anexo II; ou
(iii) pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento
que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política
estratégica e na sua gestão.
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Duração
Artigo 3º. O Fundo terá prazo de duração de 8 (oito) anos, contados da Data da 1ª
Integralização de Quotas (“Prazo de Duração”). O Prazo de Duração do Fundo
poderá ser alterado ou prorrogado por até 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um)
ano cada, conforme proposta apresentada pela Administradora e mediante
aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, na forma do Artigo 23, item (vii),
deste Regulamento.
CAPÍTULO II - ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO
Artigo 4º. O Fundo é administrado e gerido pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS, S.A., com sede na Rua Iguatemi, 151, 19º andar
(parte), Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011,
inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, a qual é autorizada pela CVM a
exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do
Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”).
Parágrafo Único - A Administradora poderá, a qualquer tempo, sem a necessidade
de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que não haja majoração da
Taxa de Administração, subcontratar empresa ligada, controlada, afiliada ou sob
controle comum dos acionistas da Administradora, para prestação de serviços de
gestão de carteira.
Artigo 5º. A Administradora deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que
toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de
seus próprios negócios, devendo ainda, servir com lealdade ao Fundo. Respeitados
os limites estabelecidos na regulamentação em vigor e neste Regulamento
(especialmente as deliberações do Comitê de Investimentos), a Administradora terá
poderes para exercer todos os direitos inerentes aos Valores Mobiliários e/ou aos
Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, inclusive o direito de ação e o
de comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das Companhias
Investidas, observadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável,
bem como praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, assim
entendidos os de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição e conversão
de Valores Mobiliários e/ou aos Ativos Financeiros, observadas as limitações
impostas por este Regulamento e pelas demais disposições aplicáveis, cabendo-lhe,
ainda, implementar as orientações de investimento emanadas do Comitê de
Investimento e aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas, conforme o previsto
no Capítulo VI deste Regulamento.
Artigo 6º. São obrigações da Administradora:
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(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco)
anos após o encerramento do Fundo:
(a) o registro dos Quotistas e de transferência de Quotas;
(b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Quotistas;
(c) o livro de presença de Quotistas;
(d) o arquivo dos pareceres do Auditor Independente;
(e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações
realizadas pelo Fundo e seu Patrimônio Líquido; e
(f) a documentação relativa às operações do Fundo.
(ii) receber, em nome do Fundo, dividendos, bonificações e quaisquer outros
rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
(iii) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
(iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM,
nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos
prazos previstos na Instrução CVM 391;
(v) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais,
parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a
declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares
aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;
(vi) fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de
pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem,
estudos e análises de investimento, elaborados pela Administradora, que
fundamentem as decisões tomadas na Assembleia Geral de Quotistas,
incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e
respectivas decisões;
(vii) se houver, fornecer aos Quotistas que, isolada e ou conjuntamente, sendo
detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim
requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pela
Administradora, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados,
objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis
ações que maximizem o resultado do investimento;
(viii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a
documentação referida no item (i) acima até o término de tal inquérito;
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(ix) exercer ou diligenciar para que sejam exercidos todos os direitos inerentes
aos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo
e às atividades do Fundo;
(x) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em
decorrência de sua condição de Administradora do Fundo ou oriundo da
própria carteira administrada;
(xi) manter os Valores Mobiliários e os Ativos Financeiros fungíveis integrantes
da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao
exercício dessa atividade pela CVM;
(xii) elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e demais informações
previstas no Capítulo IX deste Regulamento;
(xiii) firmar, em nome do Fundo, acordo de acionistas ou quaisquer outros ajustes
de natureza diversa das Companhias Investidas;
(xiv) cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, todas as
disposições constantes deste Regulamento;
(xv) cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, as deliberações da
Assembleia Geral de Quotistas e do Comitê de Investimento; e
(xvi) divulgar a todos os Quotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante
atinente ao Fundo e às Companhias Investidas.
Parágrafo Primeiro – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista
nos incisos (vi) e (vii) do artigo 6º deste Regulamento, a Administradora poderá
submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os
interesses do FUNDO e dos demais Quotistas, e eventuais conflitos de interesses
em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o FUNDO tenha
investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Quotistas que requereram
a informação.
Parágrafo Segundo - Para fins do disposto no Artigo 13, XVIII, e Artigo 33,
Parágrafo Terceiro, do Código ABVCAP/ANBIMA, a equipe de gestão do Fundo, é
composta por profissionais com larga experiência no mercado financeiro e de
capitais.
Vedações
Artigo 7º. É vedada à Administradora, direta ou indiretamente, a prática dos seguintes atos
em nome do Fundo:
(i) receber depósito em conta corrente própria;
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(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela
CVM;
(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
(iv) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
(v) negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que
trata a Instrução CVM 134, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
(vi) aplicar recursos no exterior;
(vii) aplicar recursos na aquisição de bens imóveis; e
(viii) aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
Renúncia e/ou Descredenciamento da Administradora
Artigo 8º. A Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, mediante aviso
prévio de no mínimo 90 (noventa) dias, endereçado a cada um dos Quotistas e à
CVM.
Parágrafo Primeiro – A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá
descredenciar a Administradora, em conformidade com as normas que regulam o
exercício da atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de renúncia da Administradora, ficará a
Administradora obrigada a convocar, pelo menos 30 (trinta) dias antes do término
do prazo a que se refere o caput deste Artigo, Assembleia Geral de Quotistas para
eleição de seu substituto, sendo também facultado aos Quotistas que detenham ao
menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas a convocação da referida
Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo Terceiro – Na hipótese de descredenciamento da Administradora, ficará a
Administradora obrigada a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de
Quotistas para eleição de seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias
contados da convocação, sendo também facultado aos Quotistas que detenham ao
menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas convocar a referida Assembleia
Geral de Quotistas.
Parágrafo Quarto – No caso de renúncia da Administradora, a Administradora
deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que
deverá ocorrer no prazo máximo disposto no caput deste Artigo. Caso os Quotistas,
reunidos em Assembleia Geral de Quotistas, não indiquem instituição substituta até
90 (noventa) dias, contados da comunicação da renúncia, ou nenhuma instituição
assuma efetivamente todos os deveres e obrigações da Administradora nesse
prazo, a Administradora convocará uma Assembleia Geral de Quotistas para
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deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja
quorum suficiente para deliberar sobre a liquidação do Fundo, a Administradora
procederá automaticamente à liquidação do Fundo.
Parágrafo Quinto – No caso de descredenciamento da Administradora, sem que os
Quotistas tenham aprovado a eleição de seu substituto, nos termos do Parágrafo
Terceiro deste Artigo, a CVM poderá indicar administrador temporário até a eleição
do administrador e/ou gestor que vier a substituí-lo, conforme o caso.
Parágrafo Sexto – Em caso de renúncia e/ou descredenciamento, a Administradora
substituída deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição
do novo administrador que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias,
contados da data da aprovação da sua substituição, todos os registros, relatórios,
extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, as Companhias
Investidas e os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do
Fundo.
Parágrafo Sétimo – Nos casos de renúncia e destituição da Administradora, esta
continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a Taxa
de Administração e a Taxa de Performance, calculadas pro rata temporis até a data
em que exercerem suas funções.
Taxa de Administração e Taxa de Performance
Artigo 9º. Pela prestação de serviços de administração do Fundo, a Administradora receberá
uma remuneração anual, a título de taxa de administração, no montante
equivalente a 1,0% (um por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo,
observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Taxa de
Administração”).
Parágrafo Primeiro – A Taxa de Administração será calculada e apropriada
diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), como
despesa do Fundo, e paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.
Parágrafo Segundo – A primeira Taxa de Administração será paga no 5º (quinto)
Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a primeira integralização de
Quotas, pro rata temporis ao o último Dia Útil do referido mês.
Parágrafo Terceiro – A Administradora poderá estabelecer que parcelas da taxa de
administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos demais prestadores de
serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o
somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração
fixada neste Regulamento.
Artigo 10. Adicionalmente à Taxa de Administração prevista no Artigo 9º acima, o Fundo, com
base em seu resultado, remunerará a Administradora mediante o pagamento de
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uma taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da valorização das
Quotas que exceder a variação do IPCA acrescido de juros fixos de 12% (doze por
cento) ao ano (“Retorno Alvo”), calculada pro rata temporis desde a data de
integralização até a data da amortização ou resgate de Quotas ou de qualquer
outra distribuição aos Quotistas, já deduzidos todos os Encargos do Fundo, inclusive
a Taxa de Administração (“Taxa de Performance”).
Parágrafo Primeiro - A Taxa de Performance será calculada e apropriada
diariamente e será paga (i) na data de cada distribuição de resultados aos
Quotistas ou ao Fundo, oriundos dos Valores Mobiliários integrantes da carteira do
Fundo, ou (ii) quando houver amortização de Quotas do Fundo.
Parágrafo Segundo - Não há cobrança de Taxa de Performance quando o valor da
Quota for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.
Serviços de Tesouraria e Custódia e Demais Prestadores de Serviços ao Fundo
Artigo 11. Os serviços de liquidação, tesouraria e custódia, controle de ativos e passivos,
cálculo da Quota, processamento e contabilidade do Fundo serão prestados pelo
ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Praça Alfredo E. S. Aranha. nº 100, Torre Olavo Setúbal,
Jabaquara, CEP 04344-920, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-04,
legalmente habilitada a prestar tais serviços, na forma da regulamentação
aplicável (“Custodiante”).
Artigo 12. O Fundo contará com os serviços de auditoria independente prestados por
empresa devidamente habilitada perante a CVM (“Auditor Independente”).
CAPÍTULO III - QUOTAS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
Quotas
Artigo 13. O Fundo será constituído por Quotas que corresponderão a frações ideais de seu
Patrimônio Líquido e terão a forma nominativa, conferindo a seus titulares os
mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.
Parágrafo Único – As Quotas têm o seu valor determinado com base na divisão do
valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Quotas em circulação ao
final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo.
Artigo 14. As Quotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Quotistas.
Artigo 15. As Quotas serão objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos
termos da Instrução CVM 476.
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Parágrafo Primeiro - As Quotas (i) serão registradas para distribuição no mercado
primário, por meio do Módulo de Distribuição de Ativos - MDA, administrado e
operacionalizado pela CETIP; e (ii) poderão ser registradas para negociação no
mercado secundário, por meio do Módulo de Fundos – SF, administrado e
operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada e as Quotas
custodiadas na CETIP. Somente as Quotas que forem integralizadas poderão ser
objeto de negociação.
Parágrafo Segundo - As Quotas somente poderão ser negociadas em mercado de
balcão organizado e não organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias da
respectiva data de subscrição. A negociação das Quotas ofertadas com esforços
restritos em bolsa dependerá de obtenção de prévio registro na CVM, conforme o
artigo 21 da Lei nº 6.385/76.
Parágrafo Terceiro – Sem prejuízo do disposto acima, as Quotas poderão ser
transferidas, observadas as condições e restrições descritas neste Regulamento e
na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo
cedente e pelo cessionário e registrado em Cartório de Registro de Títulos e
Documentos, sendo que as Quotas do Fundo somente poderão ser transferidas se
estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por
escrito, solidariamente com o cedente, todas as obrigações deste perante o Fundo
no tocante à sua integralização.
Parágrafo Quarto – Os Quotistas deverão enviar à Administradora os documentos
que formalizarem as cessões ou transferências de Quotas do Fundo, sempre com a
indicação da quantidade e do valor das Quotas adquiridas, e devidamente
registrados em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, como condição da
transferência das mesmas.
Parágrafo Quinto – Os adquirentes das Quotas que ainda não sejam Quotistas
deverão igualmente preencher o conceito de investidor qualificado, nos termos do
Artigo 109 da Instrução CVM 409 e do Artigo 4º da Instrução CVM 476, bem como
deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega
à Administradora dos documentos por este exigidos, necessários para o
cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Quotistas.
Patrimônio Previsto
Artigo 16. O patrimônio previsto do Fundo é de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de
reais) (“Patrimônio Previsto”). Independentemente do valor do Patrimônio
Previsto, mediante simples deliberação da Administradora, as atividades do Fundo
poderão ter início quando o Capital Comprometido do Fundo somar a quantia
mínima de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Patrimônio Mínimo
Inicial”).
Artigo 17. A Administradora deliberará sobre a 1ª emissão de Quotas do Fundo, cujo preço
unitário de emissão será de R$10.000,00 (dez mil reais). As emissões de novas
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Quotas serão realizadas por deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, que
também fixará o preço de emissão das novas Quotas.
Parágrafo Primeiro – No ato de subscrição das Quotas do Fundo, o subscritor (i)
assinará boletim individual de subscrição, que será autenticado pela
Administradora, contendo a quantidade e o valor das Quotas por ele subscritas
(“Boletim de Subscrição” e “Capital Comprometido”, respectivamente); e (ii)
receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá, mediante
assinatura de Termo de Adesão, declarar que está ciente (a) das disposições
contidas no Boletim de Subscrição e neste Regulamento, especialmente aquelas
referentes à política de investimento do Fundo e (b) dos riscos inerentes ao
investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento.
Parágrafo Segundo – Não haverá taxa de ingresso ou de saída do Fundo.
Parágrafo Terceiro – Para que seja aceito como Quotista do Fundo, o investidor
deverá subscrever Quotas com um valor equivalente a, no mínimo,
R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
Integralização
Artigo 18. As Quotas do Fundo serão integralizadas por cada Quotista em uma única parcela,
no prazo de até 10 (dez) dias contados da data da assinatura do respectivo
Boletim de Subscrição, nos termos deste Regulamento (o valor que vier a ser
efetivamente entregue pelos Quotistas ao Fundo, a título de integralização de suas
Quotas, será designado “Capital Integralizado”).
Parágrafo Primeiro – As Quotas do Fundo serão integralizadas pelo respectivo
preço de emissão, observado o disposto em cada Boletim de Subscrição firmado
com os Quotistas do Fundo (“Preço de Integralização”). As Quotas do Fundo
poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional ou em Valores Mobiliários
de emissão das Companhias Investidas, conforme o disposto em cada Boletim de
Subscrição. Na hipótese de integralização mediante a entrega de Valores
Mobiliários, (a) caso os Valores Mobiliários sejam de emissão de Companhias
Investidas negociadas em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão
integralizados pelo seu valor de mercado, ou (b) caso os Valores Mobiliários sejam
de emissão de Companhias Investidas não negociadas em bolsa ou em mercado
de balcão organizado, estes serão integralizados pelo valor apurado em laudo de
avaliação elaborado por empresa especializada, aprovado pela Administradora.
Parágrafo Segundo – A Administradora entregará aos Quotistas recibo de
integralização das suas Quotas, no prazo de até 10 (dez) dias contados da
respectiva integralização, nos termos deste Artigo 18.
Parágrafo Terceiro – Ao subscreverem Quotas na forma deste Artigo 18, os
Quotistas comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste Regulamento e com
os respectivos Boletins de Subscrição, responsabilizando-se por quaisquer perdas
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e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas
obrigações nos termos deste Regulamento e dos Boletins de Subscrição, estando
também sujeitos ao disposto no Parágrafo Quarto abaixo.
Parágrafo Quarto – O Quotista que não realizar o pagamento nas condições
previstas neste Regulamento e no respectivo Boletim de Subscrição ficará de
pleno direito constituído em mora (“Quotista Inadimplente”), sujeitando-se ao
pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, acrescido de
uma multa de 2% (dois por cento) ao mês sobre o débito corrigido.
Parágrafo Quinto – As penalidades previstas no parágrafo anterior não serão
impostas ao Quotista que deixar de integralizar suas Quotas exclusivamente por
força de limitações ou vedações impostas pela legislação ou regulamentação que
lhe sejam aplicáveis, inclusive nos casos em que a imposição de tais limitações ou
vedações sejam ocasionadas por atos de outros Quotistas.
Parágrafo Sexto – Caso o Quotista Inadimplente deixe de cumprir, total ou
parcialmente, sua obrigação de aportar recursos ao Fundo, estabelecida no
respectivo Boletim de Subscrição, os valores a título de amortização de Quotas a
que fizer jus serão utilizados para compensação dos débitos existentes com o
Fundo até o limite de seus débitos.
Parágrafo Sétimo – A Administradora notificará o Quotista Inadimplente
informando a este a respeito da suspensão de seus direitos de Quotista, os quais
perdurarão suspensos até que o Quotista Inadimplente cumpra sua obrigação
mencionada no caput ou que o Fundo tenha utilizado recursos de amortizações de
Quotas para compensar os débitos existentes.
Parágrafo Oitavo – Poderá a Administradora promover contra o Quotista
Inadimplente a cobrança extrajudicial das importâncias devidas ou adotar
procedimentos judiciais com tal finalidade, constituindo o Boletim de Subscrição
título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil.
Parágrafo Oitavo – A integralização das Quotas do Fundo, quando não realizada
em Valores Mobiliários, deverá ser realizada por meio de Transferência Eletrônica
Disponível (TED) ou Documento de Ordem de Crédito (DOC) de conta do Quotista,
para depósito na Conta do Fundo.
CAPÍTULO IV - INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA
CARTEIRA, PERÍODOS DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO
Política de Investimento
Artigo 19. A política de investimento do Fundo busca proporcionar aos seus Quotistas a
melhor remuneração possível de suas Quotas, mediante o direcionamento de seus
investimentos para a aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Companhias
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Investidas, participando do seu processo decisório, com efetiva influência na
definição de sua política estratégica e na sua gestão, observadas as diretrizes
fixadas pelo Comitê de Investimento.
Parágrafo Primeiro – O Fundo terá a seguinte política de investimento, a ser
observada pela Administradora, seguindo as orientações do Comitê de
Investimento:
(i) no mínimo 90% (noventa por cento) da carteira do Fundo deverá estar
representada por Valores Mobiliários;
(ii) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo que não esteja alocado em
Valores Mobiliários das Companhias Investidas poderá ser aplicado
exclusivamente em (a) quotas de fundos de investimentos previstos na
Instrução CVM 409; (b) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (c)
operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro
Nacional; e (d) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras
(“Ativos Financeiros”).
Parágrafo Segundo – Os investimentos do Fundo deverão ser realizados, conforme
a política de investimento descrita acima, até o último dia útil do 2º (segundo)
mês subsequente à data de cada integralização de Quotas.
Parágrafo Terceiro – Para o fim de verificação do enquadramento previsto no item
(i) do Parágrafo Primeiro acima, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os
valores:
(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitado a 5%
(cinco por cento) do capital subscrito;
(ii) decorrentes de operações de desinvestimento:
(a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último
dia útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos
em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários;
(b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último
dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não
ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou
(c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo
desinvestido.
Parágrafo Quarto – Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no item (i)
do Parágrafo Primeiro acima perdure por período superior ao prazo de aplicação
dos recursos previsto no Parágrafo Segundo acima, a Administradora deverá, em
até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:
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(i) reenquadrar a carteira do Fundo; ou
(ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Quotistas
que tiverem integralizado as Quotas, sem qualquer rendimento, na
proporção por eles integralizada.
Parágrafo Quinto – É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos.
Parágrafo Sexto – Na realização dos investimentos do Fundo, a Administradora
observará as instruções do Comitê de Investimento e as deliberações da
Assembleia Geral de Quotistas tomadas de acordo com o Capítulo VI deste
Regulamento.
Parágrafo Sétimo – As Companhias Investidas deverão seguir as seguintes
práticas de governança corporativa:
(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos
em circulação;
(ii) estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o
conselho de administração;
(iii) disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de
acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros
títulos ou valores mobiliários de sua emissão;
(iv) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
(v) obrigar-se, perante o Fundo, na hipótese de abertura de capital, a aderir
a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de
mercado de balcão que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de
prática de governança corporativa previstos nos itens anteriores; e
(vi) promover a auditoria anual de suas demonstrações contábeis por
auditores independentes registrados na CVM.
Parágrafo Oitavo – Caberá à Administradora a responsabilidade pela verificação da
observância, durante o período de duração do investimento, pelas Companhias
Investidas, dos requisitos estipulados neste Regulamento.
Parágrafo Nono – O Fundo poderá realizar operações nas quais figurem como
contraparte a Administradora, bem como fundos de investimento ou carteira de
valores mobiliários administrados pela Administradora.
Parágrafo Décimo – Não obstante a diligência da Administradora na implantação
da política de investimentos descrita neste Capítulo IV, os investimentos do
15
Fundo, por sua própria natureza, estarão sujeitos a determinados riscos inerentes
aos setores de negócio das Companhias Investidas, além de aspectos regulatórios,
técnicos e de licenciamento relacionados, não podendo a Administradora, em
hipótese alguma, ser responsabilizada por eventuais prejuízos impostos aos
Quotistas ou à carteira do Fundo.
Parágrafo Décimo Primeiro – Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos
inerentes à concentração da carteira e de liquidez e à natureza dos negócios
desenvolvidos pelas Companhias Investidas. Tendo em vista estes fatores, os
investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco
elevado quando comparado com outras alternativas existentes no mercado de
capitais brasileiro, de modo que o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo
deve estar ciente e ter pleno conhecimento que assumirá por sua própria conta os
riscos envolvidos nas aplicações, conforme descritos abaixo:
Riscos Operacionais das Companhias Investidas – Em virtude da participação nas
Companhias Investidas, todos os riscos operacionais das Companhias Investidas
são também riscos operacionais do Fundo, visto que o desempenho do Fundo
decorre do desempenho das Companhias Investidas.
Risco Legal – A performance das Companhias Investidas pode ser afetada em
virtude de interferências legais aos seus projetos e aos setores em que atua, bem
como por demandas judiciais em que as Companhias Investidas figurem como ré,
tais como reclamações trabalhistas, indenizações por danos ao consumidor,
desapropriações e prejuízos causados a propriedades particulares.
Risco de Concentração – Refere-se ao risco do Fundo aplicar 100% (cem por
cento) do Patrimônio Líquido em Valores Mobiliários de uma única Companhia
Investida. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das
Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho da Companhia
Investida, (ii) solvência da Companhia Investida e (iii) continuidade das atividades
da Companhia Investida. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa
e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Quotas, não
cabendo, em hipótese alguma, qualquer responsabilidade à Administradora do
Fundo por tal impacto.
Risco de Liquidez - Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser
ilíquidos, pelas suas próprias características, o que poderá ter reflexos na
formação de preço desses ativos.
Risco de Mercado – A variação da taxa de juros ou do preço dos Ativos
Financeiros, bem como condições econômicas nacionais e internacionais que
venham a afetar o nível das taxas de câmbio e de juros e os preços dos papéis
podem gerar impacto negativo na rentabilidade da carteira do Fundo.
Risco de Crédito - Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo estão
sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de
16
pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições
financeiras dos emissores dos ativos financeiros e/ou na percepção que os
investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições
econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento,
podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos
financeiros. Adicionalmente, o Fundo poderá incorrer em risco de crédito na
liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de
títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e
venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta
de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das
contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá
sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os
seus créditos.
Restrições ao Resgate e Amortização de Quotas e Liquidez Reduzida - O Fundo é
constituído sob forma de condomínio fechado e, portanto, as Quotas somente
serão resgatadas ao término do Prazo de Duração do Fundo. A distribuição de
resultados e a amortização de Quotas serão realizadas em conformidade com as
regras previstas no Capítulo V deste Regulamento, observadas as deliberações da
Assembleia Geral de Quotistas. Caso os Quotistas queiram se desfazer dos seus
investimentos no Fundo, poderão realizar a venda de suas Quotas no mercado
secundário, devendo ser observados, para tanto, os termos e condições previstos
no Artigo 15 deste Regulamento e as demais disposições dos Compromissos de
Investimento. Considerando que o mercado secundário para negociação de tais
Quotas apresenta baixa liquidez, não há garantia de que os Quotistas conseguirão
alienar suas Quotas pelo preço e no momento desejados.
Ademais, as Quotas serão distribuídas mediante esforços restritos de colocação,
nos termos da Instrução CVM 476, de modo que somente poderão ser negociadas
no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição
e apenas entre investidores qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução
CVM 409 e do Artigo 4º da Instrução CVM 476.
Propriedade das Quotas versus a Propriedade dos Valores Mobiliários - Apesar da
carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários
de emissão das Companhias Investidas, a propriedade das Quotas não confere aos
Quotistas a propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos
Quotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo, de modo não
individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas que cada Quotista detém
no Fundo.
Não Realização de Investimento pelo Fundo - Os investimentos do Fundo são
considerados de longo prazo e o retorno do investimento nas Companhias
Investidas pode não ser condizente com o esperado pelo Quotista. Não há
garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no
momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política
de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na
17
não realização desses investimentos. Adicionalmente, observada a política de
investimento do Fundo, caso o Fundo deixe de aplicar os recursos que venham a
ser aportados no Fundo dentro do prazo estabelecido neste Regulamento e na
legislação aplicável, os Quotistas serão restituídos dos valores integralizados, sem
qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
Inexistência de Garantia de Rentabilidade - A rentabilidade obtida no passado em
qualquer fundo de investimento em participações ou no próprio Fundo não
representa garantia de rentabilidade futura. Ademais, as aplicações realizadas no
Fundo e pelo Fundo não contam com garantia da Administradora, do Custodiante,
de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC,
podendo ocorrer, inclusive, perda total do Patrimônio Liquido do Fundo ou, até
mesmo, Patrimônio Líquido Negativo, hipótese em que os Quotistas podem ser
obrigados a aportar recursos adicionais ao Fundo.
Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos - O Fundo está sujeito aos efeitos
da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis
exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos
extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de
natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma
relevante os mercados financeiro e de capitais brasileiro. Medidas do governo
brasileiro para controlar a inflação e implementar suas políticas econômica e
monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros,
desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças
legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições
macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de
capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da
moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de
juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do
Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos
competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de
atuação das Companhias Investidas ou nos Ativos Financeiros integrantes da
carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá
afetar a rentabilidade de sua carteira.
Período de Investimento e Desinvestimento
Artigo 20. O período de investimento do Fundo será de 6 (seis) anos, contados da Data da 1ª
Integralização de Quotas do Fundo (“Período de Investimento”), não podendo
ocorrer novos investimentos nas Companhias Investidas após este período,
mesmo que as integralizações não tenham atingido o Patrimônio Previsto do
Fundo.
Parágrafo Primeiro – Nos 2 (dois) anos seguintes ao Período de Investimento
(“Período de Desinvestimento”), os investimentos do Fundo serão liquidados de
forma ordenada e o produto resultante será obrigatoriamente utilizado para
amortização das Quotas do Fundo, nos termos do Capítulo V deste Regulamento.
18
Não obstante o previsto neste Parágrafo, os investimentos do Fundo poderão ser
liquidados a qualquer tempo, inclusive durante o Período de Investimento,
mediante aprovação do Comitê de Investimento, na forma do Artigo 31, item (ii),
deste Regulamento.
Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral de Quotistas poderá encerrar
antecipadamente ou prorrogar o Período de Investimento e o Período de
Desinvestimento.
Reserva de Despesas
Artigo 21. A Administradora deverá constituir reserva para o pagamento dos encargos e
despesas do Fundo, conforme previstos no Artigo 34 abaixo (“Reserva de
Despesas”). Para tanto, a Administradora deverá, no prazo de 15 (quinze) Dias
Úteis contados a partir da Data da 1ª Integralização de Quotas, deduzir o
montante correspondente a 2% (dois por cento) ao ano sobre o Patrimônio
Líquido, a título de reserva para o pagamento dos encargos e despesas relativos
ao Fundo, líquido de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos e/ou
despesas de qualquer natureza (“Valor da Reserva de Despesas”). A
Administradora deverá, para tal propósito, manter o Valor da Reserva de
Despesas em (a) caixa; (b) Ativos Financeiros; e/ou (c) numerário em trânsito.
Parágrafo Único - Para atender as suas necessidades de caixa, o Fundo poderá
reter a totalidade ou parte dos recursos resultantes da alienação, total ou
parcial, de um investimento integrante da carteira ou outros valores recebidos
pelo Fundo, respeitado o limite referente à Reserva de Despesas, conforme
previsto neste Artigo 21.
CAPÍTULO V - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES
Artigo 22. Na alienação, total ou parcial, de Valores Mobiliários de emissão das Companhias
Investidas, o produto oriundo de tal alienação poderá ser destinado à amortização
de Quotas, de acordo com as seguintes regras:
(i) se o desinvestimento ocorrer durante o Período de Investimento, a
Administradora poderá amortizar as Quotas no valor total dos recursos
obtidos ou reter parte ou a totalidade dos recursos para seu
reinvestimento, conforme deliberação do Comitê de Investimento, na
forma do Capítulo VII deste Regulamento;
(ii) na hipótese da venda da participação, total ou parcial, ocorrer durante o
Período de Desinvestimento, os recursos obtidos serão obrigatoriamente
destinados à amortização de Quotas;
(iii) mediante aprovação do Comitê de Investimento, na forma do Capítulo VII
deste Regulamento, dividendos ou juros sobre o capital próprio
distribuídos pelas Companhias Investidas, assim como quaisquer outros
19
valores recebidos pelo Fundo em decorrência de seus investimentos nas
Companhias Investidas, poderão ser (a) repassados diretamente aos
Quotistas, ou (b) utilizados para reinvestimento pelo Fundo;
(iv) qualquer amortização abrangerá todas as Quotas do Fundo e será feita na
mesma data a todos os Quotistas, mediante rateio. ; e
(v) mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, a Administradora
poderá amortizar Quotas com ativos do Fundo.
CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
Competência
Artigo 23. Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias
previstas em outros Artigos deste Regulamento, compete privativamente à
Assembleia Geral de Quotistas:
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 30 de
junho de cada ano, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela
Administradora;
(ii) deliberar sobre a alteração deste Regulamento, bem como a classificação
do Fundo, nos termos do Artigo 1º, Parágrafo Primeiro, deste
Regulamento;
(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora e a
escolha de seu substituto;
(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do
Fundo;
(v) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Quotas;
(vi) deliberar sobre o aumento ou qualquer alteração na Taxa de
Administração e da Taxa de Performance, inclusive no que diz respeito à
participação nos resultados do Fundo;
(vii) deliberar sobre a alteração ou a prorrogação do Prazo de Duração, do
Período de Investimento e do Período de Desinvestimento do Fundo;
(viii) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e do quorum de
deliberação da Assembleia Geral de Quotistas;
(ix) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de
comitês/conselhos criados pelo Fundo, inclusive o Comitê de
Investimento, na forma prevista neste Regulamento; e
20
(x) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por
Quotistas, observado o disposto no parágrafo único do Artigo 14 da
Instrução CVM 391.
Parágrafo Único – Este Regulamento poderá ser alterado pela Administradora,
independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Quotistas ou de
consulta aos Quotistas, exclusivamente se tal alteração decorrer da necessidade
de atendimento a expressas exigências da CVM, em consequência de normas
legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta)
dias, a necessária comunicação aos Quotistas.
Convocação
Artigo 24. A Assembleia Geral de Quotistas pode ser convocada a qualquer tempo pela
Administradora ou por Quotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento)
do total das Quotas emitidas pelo Fundo.
Parágrafo Primeiro – A convocação da Assembleia Geral de Quotistas far-se-á
mediante comunicação a ser encaminhada a cada Quotista por meio de fac-símile,
correio eletrônico ou carta registrada, e dela constarão, obrigatoriamente, dia,
hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas, bem como a
respectiva ordem do dia.
Parágrafo Segundo – As convocações da Assembleia Geral de Quotistas deverão
ser feitas com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua
realização.
Parágrafo Terceiro – A Assembleia Geral de Quotistas será instalada com a
presença de Quotistas que detenham a maioria das Quotas em circulação.
Parágrafo Quarto – Independentemente de convocação, será considerada regular
a Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os Quotistas.
Parágrafo Quinto – A Assembleia Geral de Quotistas que deliberar sobre as
demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada após o envio aos
Quotistas das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo, observados os
prazos estabelecidos na Instrução CVM 391.
Artigo 25. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Quotistas os Quotistas que, até 3
(três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem escritos na conta
de depósito.
Parágrafo Único – Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de
Quotistas os representantes legais dos Quotistas ou seus procuradores legalmente
constituídos há menos de 1 (um) ano.
21
Artigo 26. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Quotistas, a cada Quota será
atribuído o direito a um voto.
Artigo 27. Todas as deliberações das Assembleias Gerais de Quotistas serão tomadas pela
maioria dos votos dos Quotistas presentes, exceto pelas matérias previstas nos
itens (ii), (iii), (iv), (v), (vii), (viii) e (ix) do Artigo 23 acima, que serão tomadas
pela maioria favorável dos Quotistas representando a maioria das Quotas em
circulação.
Artigo 28. As Assembleias Gerais de Quotistas poderão ser realizadas por videoconferência,
teleconferência ou qualquer outro meio eletrônico admitido nos termos da
legislação aplicável. Os Quotistas poderão também votar por meio de comunicação
escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes da Assembleia
Geral de Quotistas, observado o disposto neste Regulamento.
Artigo 29. As deliberações da Assembleia Geral de Quotistas poderão ser tomadas mediante
processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pela Administradora a cada
Quotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos
necessários ao exercício do direito de voto.
Parágrafo Único – A resposta pelos Quotistas à consulta deverá se dar dentro de
15 (quinze) dias e a ausência de resposta neste prazo não será computada para
formação do quorum previsto no Artigo 27 acima.
Artigo 30. O resumo das decisões da Assembleia Geral de Quotistas deve ser enviado aos
Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização, por meio de fac-
símile, carta registrada ou correio eletrônico.
CAPÍTULO VII - COMITÊ DE INVESTIMENTO
Artigo 31. O Fundo terá um comitê de investimento, com as seguintes funções e atribuições,
sem prejuízo de outras já previstas neste Regulamento (“Comitê de
Investimento”):
(i) acompanhar e supervisionar as atividades do Fundo;
(ii) aprovar os investimentos e desinvestimentos em Valores Mobiliários a
serem realizados pelo Fundo, sem prejuízo do direito da Administradora
de vetar os investimentos que se encontrem em desacordo com o
estabelecido neste Regulamento ou na legislação aplicável;
(iii) instruir a Administradora, por meio de documento escrito, a respeito do
voto a ser proferido pela Administradora, em nome do Fundo, nas
assembleias gerais de acionistas das Companhias Investidas;
22
(iv) indicar o(s) membro(s) para ser(em) eleito(s) pelo Fundo para o conselho
de administração ou conselho fiscal das Companhias Investidas;
(v) deliberar sobre o voto a ser proferido pelos conselheiros indicados pelo
Fundo nas reuniões do conselho de administração das Companhias
Investidas, conforme aplicável;
(vi) deliberar sobre a amortização de Quotas do Fundo, nas hipóteses
previstas neste Regulamento;
(vii) deliberar sobre a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital
próprio distribuídos pelas Companhias Investidas durante o Período de
Investimento, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo Fundo
em decorrência de seus investimentos ou desinvestimentos relacionados
às Companhias Investidas, nas hipóteses previstas no Artigo 22 deste
Regulamento;
(viii) apresentar à Assembleia Geral, para aprovação, proposta de alteração
deste Regulamento.
(ix) formular, no melhor interesse do Fundo, as estratégias e diretrizes de
investimento e desinvestimento do Fundo nas Companhias Investidas,
incluindo a aquisição e/ou alienação parcial ou total dos Valores
Mobiliários;
(x) aprovar a celebração, pela Administradora, de cartas de contratação com
advogados, consultores legais em geral, auditores independentes para
auditarem as demonstrações financeiras, peritos de avaliação e quaisquer
outros terceiros que poderão ser contratados para a defesa dos interesses
do Fundo, inclusive a substituição destes; e
(xi) aprovar qualquer alteração no modelo de acordo de acionistas constante
do Anexo II que afete as características da participação do Fundo no
processo decisório das Companhias Investidas.
Artigo 32. O Comitê de Investimento será composto por 4 (quatro) membros, pessoas físicas
ou jurídicas, sendo 2 (dois) membros indicados pela Administradora e 2 (dois)
membros indicados pelos Quotistas do Fundo reunidos em Assembleia Geral,
sendo 1 (um) presidente e os outros sem designação específica, podendo ser
reeleitos. Somente poderão ser eleitos para o Comitê de Investimento os
membros que preencherem os seguintes requisitos:
(i) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida
oficialmente no país ou no exterior;
(ii) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência
profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à
23
estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório
saber na área de investimento do Fundo;
(iii) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões
do Comitê de Investimento;
(iv) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias
para preencher os requisitos dos itens (i) a (iii), deste Artigo 32; e
(v) assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar
eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a
ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também
de apreciar e discutir a matéria.
Parágrafo Primeiro - Os membros do Comitê de Investimento poderão nomear
procuradores para representá-los nas reuniões do Comitê de Investimento,
devendo comunicar tal nomeação à Administradora e aos demais membros do
Comitê de Investimento.
Parágrafo Segundo - Os membros do Comitê de Investimento terão mandato de 1
(um) ano, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 1 (um) ano
cada, salvo se destituídos pela Assembleia Geral de Quotistas ou pela
Administradora, conforme quem o tenha indicado.
Parágrafo Terceiro - O presidente do Comitê de Investimento será nomeado por
votação entre os seus membros e terá a função de presidir as reuniões do Comitê
de Investimento.
Parágrafo Quarto - Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a
seu cargo mediante comunicação por escrito endereçada aos demais membros do
Comitê de Investimento, com cópia à Administradora. Na hipótese de renúncia ou
impedimento permanente de qualquer membro do Comitê de Investimento
durante o prazo de gestão para o qual foi eleito, seu substituto será nomeado pela
Assembleia Geral.
Parágrafo Quinto – Caso qualquer membro do Comitê de Investimento venha a
participar de comitês de investimento ou conselhos de supervisão de fundos de
investimento em participações que tenham por objeto o investimento em
companhias que atuem no mesmo setor que as Companhias Investidas, a
Administradora deverá ser convocar Assembleia Geral de Quotistas, por meio da
qual a maioria dos Quotistas presentes deliberará acerca da manutenção ou
destituição do referido membro do Comitê de Investimento.
Parágrafo Sexto – No caso de indicação de representante pessoa jurídica como
membro do Comitê de Investimento, tal membro deverá se obrigar a ser
representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do
24
Comitê de Investimento por uma pessoa física que possua as qualificações
exigidas pelo caput deste Artigo 32.
Artigo 33. O Comitê de Investimento se reunirá (a) ordinariamente, ao menos uma vez por
ano, (b) sempre até o 2º (segundo) dia útil anterior à realização de uma
Assembleia Geral ou reunião prévia de acionistas de qualquer Companhia
Investida (ou pessoa jurídica em que qualquer Companhia Investida detenha ou
venha a deter participação societária), para apreciar, discutir e deliberar sobre
qualquer matéria objeto da ordem do dia, ou (c) sempre que necessário, mediante
convocação de qualquer de seus membros ou da Administradora, na sede da
Administradora ou outro local previamente indicado, mediante convocação a ser
realizada por qualquer de seus membros ou pela Administradora, com pelo menos
5 (cinco) dias úteis de antecedência da data marcada para a realização da reunião
do Comitê de Investimento.
Parágrafo Primeiro - A convocação deve ser feita mediante comunicação a ser
encaminhada a cada membro do Comitê de Investimento por meio de fac-símile,
correio eletrônico ou carta registrada aos endereços fornecidos pelos membros do
Comitê de Investimento à Administradora. Independentemente das formalidades
previstas neste artigo, será considerada validamente convocada a reunião do
Comitê de Investimento a que comparecerem todos os seus membros.
Parágrafo Segundo - Da convocação constará, conforme o caso (a) cópia da
convocação da Assembleia Geral das Companhias Investidas nas quais o Fundo
invista e dos documentos que tenham sido porventura disponibilizados por tais
companhias em relação às matérias objeto da ordem do dia e (b) indicação de
data, horário, local da reunião e respectivas pautas.
Parágrafo Terceiro - As reuniões do Comitê de Investimento poderão ocorrer com
a presença de no mínimo 2 (dois) membros, sendo as decisões tomadas por
maioria dos membros presentes. Uma vez instalada a reunião do Comitê de
Investimento e persistindo o empate na votação de uma determinada matéria,
caberá à Assembleia Geral de Quotistas deliberar sobre referida matéria. Das
reuniões, serão lavradas atas contendo a apreciação de matérias e as respectivas
aprovações, as quais deverão ser assinadas pelos membros do Comitê de
Investimento presentes.
Parágrafo Quarto – Todo membro do Comitê de Investimento tem a obrigação de
se abster de votar sobre qualquer tópico sob análise do Comitê de Investimento
que possa lhe envolver em real ou potencial conflito de interesse de qualquer
natureza.
Parágrafo Quinto - As reuniões do Comitê de Investimento poderão ser realizadas
por videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio eletrônico admitido,
casos em que as respectivas atas serão preparadas pelo secretário da reunião e
encaminhadas para assinatura dos membros, devendo ser posteriormente
entregues à Administradora, que as manterá até a liquidação do Fundo.
25
CAPÍTULO VIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 34. Constituem Encargos do Fundo:
(i) a Taxa de Administração e a Taxa de Performance;
(ii) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de
Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo;
(iii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do
Fundo;
(iv) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios,
formulários e periódicos, previstas nesta Instrução CVM 391 ou na
regulamentação pertinente;
(v) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive
comunicações aos Quotistas;
(vi) honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria
anual das demonstrações contábeis do Fundo;
(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em
razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive
o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;
(viii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não
decorrentes de culpa ou negligência da Administradora no exercício de
suas funções;
(ix) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à
transferência de recursos do Fundo entre bancos;
(x) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão
ou liquidação do fundo e à realização de Assembleia Geral de Quotistas,
dentro de limites estabelecidos neste Regulamento, os quais poderão ser
alterados por Assembleia Geral de Quotistas;
(xi) taxa de custódia de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes
da carteira do Fundo; e
(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais,
fiscais, contábeis e de consultoria especializada.
26
Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas nos itens (i) a (xii) acima
correrão por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral
de Quotistas.
CAPÍTULO IX – SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES
Artigo 35. Para os fins deste Regulamento, são consideradas partes ligadas à Administradora
ou a qualquer Quotista do Fundo (“Partes Ligadas”):
(i) qualquer pessoa natural ou jurídica que participe com 10% (dez por
cento) ou mais do capital social da Administradora ou de qualquer
Quotista, conforme o caso, direta ou indiretamente; ou
(ii) qualquer pessoa jurídica (exceto fundos de investimento) em que a
Administradora, um Quotista ou qualquer das pessoas elencadas no
subitem (i) acima participem com 10% (dez por cento) ou mais do capital
social, direta ou indiretamente.
Artigo 36. Será permitido às Partes Ligadas investir no Fundo, bem como atuar como
prestadores de serviços do Fundo, cujos contratos deverão ser celebrados em
bases comutativas, observado o disposto neste Regulamento.
Artigo 37. Observado o disposto no presente Regulamento, qualquer transação entre (i) o
Fundo e Partes Ligadas; ou (ii) o Fundo e qualquer entidade administrada pela
Administradora deverá ser levada para aprovação da Assembleia Geral de
Quotistas.
Parágrafo Primeiro – Salvo mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas,
é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Valores Mobiliários de companhias
nas quais participem, direta ou indiretamente:
(i) a Administradora, os membros dos conselhos indicados pelo Fundo e
Quotistas titulares de Quotas representativas de, ao menos, 5% (cinco por
cento) do Patrimônio Liquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges,
individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez
por cento) do capital social votante ou total;
(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação
financeira de operação de emissão ou oferta de Valores Mobiliários
a serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição
de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão;
ou
27
(b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal,
antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
Parágrafo Segundo – A Administradora do Fundo não possui situação de conflito
de interesse com o Fundo, devendo informar aos Quotistas do Fundo, qualquer
situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de
interesses com o Fundo, que deverá ser submetida à deliberação da Assembleia
Geral de Quotistas.
CAPÍTULO X - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES
Artigo 38. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as
demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das da Administradora, bem
como do Custodiante e do depositário eventualmente contratados pelo Fundo.
Parágrafo Primeiro – O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá ao montante
constituído pela soma dos recursos disponíveis na Conta do Fundo, acrescido do
valor dos Valores Mobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do
Fundo, acrescido dos valores declarados e não pagos dos Valores Mobiliários e
Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, reduzido do valor dos
Encargos do Fundo.
Parágrafo Segundo – Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de
investimentos, serão apurados de acordo com os seguintes critérios:
(i) Ações sem Cotação de Mercado – Serão registradas pelo maior valor
apurado dentre os seguinte métodos:
(a) custo de aquisição; ou
(b) valor econômico-financeiro, a ser determinado por empresa
independente especializada, mediante laudo próprio.
(ii) Ações com Cotações de Mercado – Serão registradas pelo preço médio da
cotação do dia da referida ação negociada na BM&FBovespa.
(iii) Debêntures – Serão registradas pelo valor de seu principal, acrescida da
remuneração decorrida pro rata temporis, de acordo com as disposições
de suas escrituras de emissão;
(iv) Ativos de Renda Fixa – Serão registrados pelo valor efetivamente pago,
inclusive corretagens e emolumentos, e classificados em (a) ativos para
negociação; e (b) ativos mantidos até o vencimento;
28
(v) Cotas de Fundos de Investimento – Serão registradas pelo seu valor
determinado pelo administrador do fundo, nos termos da regulamentação
em vigor;
(vi) Demais Títulos, Valores Mobiliários e/ou Ativos Financeiros - Serão
registrados em conformidade com os métodos indicados pela
Administradora.
Artigo 39. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º
(primeiro) de janeiro e término em 31 (trinta e um) de dezembro.
Artigo 40. A Administradora deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de
Documentos, e aos Quotistas, as seguintes informações:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do
trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:
(a) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e
(b) o número de Quotas emitidas;
(ii) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento
desse período, as seguintes informações:
(a) a composição da carteira do Fundo, discriminando quantidade e
espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;
(b) demonstrações contábeis do Fundo, acompanhadas da declaração
a que se refere o item (v) do Artigo 6º deste Regulamento;
(c) os Encargos do Fundo debitados, devendo ser especificado o seu
valor; e
(d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços
de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da
carteira.
(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do
exercício social, as seguintes informações:
(a) as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de
parecer do Auditor Independente;
(b) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e
a sua rentabilidade no período; e
29
(c) os Encargos do Fundo debitados, devendo ser especificado o seu
valor e o percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual
do Fundo.
Parágrafo Primeiro – A Administradora deverá divulgar a todos os Quotistas e à
CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, salvo com relação a
informações sigilosas referentes às Companhias Investidas, obtidas pela
Administradora sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas
funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração
ou consultivos da respectiva companhia.
Parágrafo Segundo – A Administradora deverá enviar simultaneamente à CVM
exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para
Quotistas ou terceiros.
Parágrafo Terceiro – A Administradora se compromete, ainda, a disponibilizar em
sua sede aos Quotistas as informações constantes do caput deste Artigo.
CAPÍTULO XI - LIQUIDAÇÃO
Artigo 41. Exceto conforme previsto no Artigo 8º, Parágrafo Quarto, o Fundo entrará em
liquidação ao final do Prazo de Duração ou de suas eventuais prorrogações.
Artigo 42. Na ocorrência da liquidação do Fundo, a Administradora (i) liquidará todos os
investimentos do Fundo em Ativos Financeiros, transferindo todos os recursos daí
resultantes para a Conta do Fundo; (ii) realizará o pagamento dos Encargos do
Fundo e a amortização das Quotas, até o limite dos recursos disponíveis na Conta
do Fundo; e (iii) realizará a alienação dos Valores Mobiliários integrantes da
carteira do Fundo, observado o procedimento previsto no Artigo 41, ou resgatará
as Quotas em circulação mediante a entrega de tais Valores Mobiliários aos
Quotistas.
Artigo 43. No caso de liquidação do Fundo, os Quotistas terão o direito de partilhar o
Patrimônio Líquido em igualdade de condições e na proporção dos valores para
resgate de suas Quotas e no limite desses valores. Não haverá qualquer tipo de
preferência, prioridade ou subordinação entre os Quotistas.
Artigo 44. Após a divisão do Patrimônio do Fundo entre os Quotistas, a Administradora
deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10
(dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da liquidação foram
disponibilizados aos Quotistas, a documentação referida na regulamentação da
CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante
quaisquer autoridades.
30
Artigo 45. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, a liquidação do Fundo será
feita de uma das formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que
atenda da melhor maneira aos interesses dos Quotistas:
(i) venda dos Valores Mobiliários em bolsa de valores ou em mercado de
balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável;
(ii) exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de
opções de venda, negociadas pela Administradora, quando da realização
dos investimentos;
(iii) entrega aos Quotistas de títulos e valores mobiliários negociados em
mercado organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros,
ou de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do
Fundo na data da liquidação.
Artigo 46. Caso, ao final do procedimento previsto no Artigo 41, existam ativos
remanescentes com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado de
balcão organizado, a Administradora realizará o resgate das Quotas mediante
dação em pagamento dos Valores Mobiliários que não forem liquidados nos termos
do Artigo 41, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Fundo ou
co-obrigação deste, sempre considerando o valor da participação de cada Quotista
no valor total das Quotas em circulação.
CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 47. Todas e quaisquer dúvidas, questões ou controvérsias em geral relativas ao Fundo
ou decorrentes deste Regulamento serão submetidas à arbitragem, em
conformidade com as regras do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de
Comércio Brasil – Canadá.
Parágrafo Primeiro - Caso as regras procedimentais do Centro de Arbitragem e
Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá sejam silentes em qualquer
aspecto procedimental, referidas regras serão suplementadas pelas disposições da
Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.
Parágrafo Segundo - Ao tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) caberá resolver todas
e quaisquer controvérsias relativas ao litígio, inclusive as de cunho incidental,
cautelar, coercitivo ou interlocutório, sendo vedado aos árbitros decidir por
equidade.
Parágrafo Terceiro - O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, sendo
um nomeado pela Administradora, o outro pela Assembleia Geral de Quotistas, e o
terceiro, que atuará como Presidente do Tribunal Arbitral, será nomeado pelos
árbitros nomeados pelas referidas partes. Caso os árbitros nomeados não
cheguem a um consenso quanto ao terceiro árbitro, este será designado segundo
31
as regras do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-
Canadá, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos da data em que se verificar
aludido impasse.
Parágrafo Quarto - A arbitragem será realizada na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, sendo que o idioma da arbitragem será o português, e a sentença
arbitral será proferida na cidade de São Paulo.
Parágrafo Quinto - O procedimento arbitral, assim como documentos e
informações levados à arbitragem, estarão sujeitos ao sigilo.
Parágrafo Sexto - A sentença arbitral a ser prolatada pelo Tribunal Arbitral poderá
ser levada a qualquer tribunal competente para determinar a sua execução, sendo
considerada final e definitiva, vinculando as partes de forma incondicional.
Parágrafo Sétimo - Não obstante, às partes fica reservado o direito de recorrerem
ao Poder Judiciário com o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem; (ii)
obter medidas cautelares de proteção de direitos existentes previamente à
instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não
será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de
solução de conflitos escolhido pelas partes; (iii) executar qualquer decisão do
Tribunal Arbitral; e (iv) pleitear eventualmente a nulidade da sentença arbitral,
conforme previsto em lei. O Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo
será o competente para conhecer de qualquer procedimento judicial iniciado pelas
partes de acordo com o presente parágrafo.
32
ANEXO I
AO
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - PANDA
DEFINIÇÕES
Administradora – é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS, S.A., com sede na Rua Iguatemi, 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ sob o nº
13.486.793/0001-42, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de
carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de
2011
ABVCAP – é a Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital.
ANBIMA – é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Assembleia Geral de Quotistas – é o órgão deliberativo máximo do Fundo, cujo funcionamento
está previsto no Capítulo VI do Regulamento.
Ativos Financeiros – são (a) as quotas de fundos de investimentos previstos na Instrução CVM
409; (b) os títulos de emissão do Tesouro Nacional; (c) as operações compromissadas
lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional; e (d) os títulos de renda fixa de
emissão de instituições financeiras.
Auditor Independente – empresa de auditoria independente credenciada na CVM, a ser
selecionada pelo Administrador.
BM&FBovespa – é a BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Boletim de Subscrição – é documento que formaliza a subscrição de Quotas de emissão do
Fundo pelos Quotistas.
Capital Comprometido – é o montante de Quotas que o Quotista se comprometeu a
integralizar, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do Boletim de Subscrição.
Capital Integralizado – é o valor efetivamente entregue, pelos Quotistas, ao Fundo, a título de
integralização de suas Quotas.
CETIP – é a CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
33
Código ABVCAP/ANBIMA – é o Código da ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas
para os Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas
Emergentes.
Comitê de Investimento - é o comitê formado por até 04 (quatro) pessoas físicas, indicadas
pela Administradora e pelos Quotistas, cuja composição e competências estão indicadas no
Capítulo VII do Regulamento.
Conta do Fundo – é conta a ser aberta e mantida pelo Fundo junto ao Custodiante, para
movimentação e transferência dos valores recebidos pelo Fundo.
Companhias Investidas – são as companhias abertas ou fechadas prestadoras de serviços de
terceirização, com foco no desenvolvimento de processos de negócios (Business Process
Outsourcing) aos seus clientes.
Custodiante – é o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo E. S. Aranha. Nº 100, Torre Olavo Setúbal,
Jabaquara, CEP 04344-920, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04.
CVM – é a Comissão de Valores Mobiliários.
Data da 1ª Integralização de Quotas – é a data em que foi realizada a primeira integralização
de Quotas do Fundo.
Dia Útil - significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados nacionais ou dias em
que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário nacional, bem como
na cidade ou Estado de São Paulo.
Encargos do Fundo – são as obrigações e encargos do Fundo descritos no Artigo 34 deste
Regulamento.
Fundo – é o Fundo de Investimentos em Participações - Panda.
Instrução CVM 391 – é a Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, e alterações
posteriores, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos
de Investimento em Participações.
Instrução CVM 409 – é a Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e alterações
posteriores, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação
de informações dos fundos de investimento.
Instrução CVM 476 – é a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, que dispõe sobre as
ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação
desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.
IPCA – é o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística (IBGE), ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo adotando
metodologia de apuração e cálculo semelhante.
34
Lei nº. 6.385/76 – é a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
Partes Ligadas – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 35 deste Regulamento.
Patrimônio Líquido – é o montante constituído pela soma dos recursos disponíveis na Conta do
Fundo, acrescido do valor dos Valores Mobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da
carteira do Fundo, acrescido dos valores declarados e não pagos dos Valores Mobiliários e
Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, reduzido do valor dos Encargos do Fundo.
Patrimônio Previsto – é o patrimônio previsto para o Fundo, que é de R$300.000.000,00
(trezentos milhões de reais).
Patrimônio Mínimo Inicial – é o patrimônio mínimo de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais) que o Fundo deverá ter para iniciar suas atividades.
Período de Investimento – é o período de 6 (seis) anos, contados da Data da 1ª Integralização
de Quotas, nos termos do Artigo 18 do Regulamento.
Período de Desinvestimento – é o período de 2 (dois) anos, contado do primeiro Dia Útil
seguinte ao término do Período de Investimento.
Prazo de Duração – é o prazo de 8 (oito) anos que o Fundo terá para desenvolver suas
atividades.
Preço de Integralização – é o preço de emissão das Quotas, nos termos do Boletim de
Subscrição.
Quotas – são as quotas de emissão do Fundo.
Quotista – são os titulares das Quotas.
Quotista Inadimplente – é o Quotista que deixa de cumprir, total ou parcialmente, sua
obrigação de aportar recursos ao Fundo na forma estabelecida no Boletim de Subscrição e no
Regulamento.
Regulamento – é o Regulamento do Fundo de Investimentos em Participações - Panda, do qual
faz parte o presente Anexo.
Reserva de Despesas – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 21 deste Regulamento.
Retorno Alvo – é o retorno sobre o capital investido correspondente à variação acumulada do
IPCA, acrescida de juros de 12% (doze por cento) ao ano, calculado “pro rata die”,
considerado o ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.
Taxa de Administração – é a taxa a que fará jus a Administradora pela execução dos serviços
de administração, conforme previstos no Regulamento.
35
Taxa de Performance – é a taxa a que fará jus a Administradora pela execução dos serviços de
gestão, conforme previstos no Regulamento.
Termo de Adesão – é o documento por meio do qual o Quotista adere a este Regulamento e
que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo.
Tribunal Arbitral – é o tribunal arbitral responsável para resolver todas e quaisquer
controvérsias relativas ao Fundo ou decorrentes do Regulamento, inclusive as de cunho
incidental, cautelar, coercitivo ou interlocutório.
Valor da Reserva de Despesas – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 21 deste
Regulamento.
Valores Mobiliários – são as ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e
valores mobiliários admitidos como tais pela Lei nº. 6.385, bem como contratos de opções,
que sejam conversíveis ou permutados em ações de emissão das Companhias Investidas, na
forma da Instrução CVM 391, e cuja aquisição esteja em consonância com os objetivos do
Fundo, nos termos do Regulamento.
* * *
36
ANEXO II
AO
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - PANDA
MODELO DE ACORDO DE ACIONISTAS
________________________________________________________
ACORDO DE ACIONISTAS
ENTRE
DE UM LADO,
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - PANDA, NA QUALIDADE DE
INVESTIDOR,
E, DE OUTRO LADO,
[ ], E
[ ],
E, AINDA, COMO INTERVENIENTES-ANUENTES,
[COMPANHIA], [CONTROLADORES DOS ACIONISTAS 1 E 2, NA QUALIDADE DE INTERVENIENTES
ANUENTES]
[LOCAL], [ ] DE [ ] DE [ ]
________________________________________________________
37
ACORDO DE ACIONISTAS
Este Acordo de Acionistas é celebrado por e entre as seguintes partes (cada qual uma “Parte” e, em conjunto, “Partes”):
I. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - PANDA, fundo de investimento em participações
constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 14.465.810/0001-28,
representado pela sua administradora BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS, S.A., com sede na Rua Iguatemi, 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ sob o nº
13.486.793/0001-42, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Investidor”);
II. [ACIONISTA 1], {[sociedade]} {[nacionalidade] [estado civil] [profissão]}, {[com sede]} {[residente e
domiciliado]} na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ ], {inscrita no CNPJ/MF sob o n° [ ]} {inscrito no CPF/MF
sob o nº [ ]}, {neste ato representada na forma do seu [contrato social] [estatuto social]} (“Acionista 1”); e
III. [ACIONISTA 2], {[sociedade]} {[nacionalidade] [estado civil] [profissão]}, {[com sede]} {[residente e
domiciliado]} na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ ], {inscrita no CNPJ/MF sob o n° [ ]} {[inscrito no CPF/MF
sob o nº [ ]}, [neste ato representada na forma do seu [contrato social] [estatuto social]} (“Acionista 2”)
(sendo o Investidor, o Acionista 1 e o Acionista 2 cada qual um “Acionista” e, em conjunto, os “Acionistas”);
e, na qualidade de intervenientes anuentes, concordando expressamente com as obrigações aqui estipuladas:
IV. [ ], [sociedade por ações], com sede na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ ], inscrita no CNPJ/MF sob
o n° [ ], neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Companhia”);
V. [ ], [a serem incluídos todos os controladores diretos e indiretos do Acionista 1 e Acionista 2]
(“Intervenientes Anuentes”).
CONSIDERANDO QUE:
(A) O capital social atual, total e votante da Companhia é de R$ [ ] ([ ]), dividido em [ ] ([ ]) ações
[ordinárias/preferenciais], nominativas e sem valor nominal;
(B) Os Acionistas são detentores de ações representativas da totalidade do capital total e votante da
Companhia, na presente data;
(C) Os Acionistas desejam estabelecer o relacionamento entre si como acionistas da Companhia,
fixando os princípios gerais de condução dos negócios sociais da Companhia e as condições de exercício
de voto em seus órgãos de administração, por meio de um acordo de acionistas, nos termos e para os fins
do artigo 118 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
38
Anônimas”).
ISTO POSTO, resolvem as Partes celebrar este Acordo de Acionistas (“Acordo”), que se regerá pelos
seguintes termos e condições:
I. Definições e Interpretação
1.1. Definições. Os termos usados com letra inicial maiúscula neste Acordo, seja no singular ou plural e
independentemente de gênero, têm os significados que lhes são atribuídos abaixo:
“Acionistas” tem o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo;
“Acionista Ofertante” significa o Acionista que desejar Alienar Ações de sua titularidade;
“Acionista Ofertado” tem o significado atribuído na Cláusula 6.3 deste Acordo;
“Ações” significa todas e quaisquer ações de emissão da Companhia, independentemente de sua espécie
ou classe, a qualquer tempo, ou títulos ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de
emissão da Companhia;
“Ações a Serem Vendidas pelos Acionista 1 e Acionista 2” tem o significado atribuído na Cláusula 6.11
deste Acordo;
“Ações Indicadas pelo Investidor” tem o significado atribuído na Cláusula 6.13.1 deste Acordo;
“Ações Ofertadas” tem o significado atribuído na Cláusula 6.3 deste Acordo;
“Ações Vinculadas” tem o significado atribuído na Cláusula 3.2 deste Acordo;
“Acordo” significa o presente Acordo de Acionistas;
“Afiliada” significa, em relação a uma Pessoa, (a) qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente,
Controle tal Pessoa, seja Controlada por tal Pessoa ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa (i.e.,
mesmo Controlador); ou, exclusivamente em relação a uma pessoa natural, (b) seu cônjuge,
companheiro(a), ascendente(s), descendente(s), colaterais até segundo grau, herdeiros, meeiros e
sucessores a qualquer título;
39
“Alienação” (e seus derivados, incluindo “Alienar” e “Alienada”) significa qualquer operação (ou outorga de
direito, opção ou promessa de realizar qualquer operação) que envolva, de forma voluntária ou involuntária,
a transferência, contribuição, venda, cessão, locação, permuta, doação, bem como a constituição de
qualquer Ônus (conforme abaixo definido);
“Companhia” tem o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo;
“Condições Definitivas de Venda a Terceiro” significa, com relação a uma potencial Alienação de Ações ou
de Participações Indiretas na Companhia, ou de direitos a elas inerentes (tais como, mas sem limitação,
direitos de preferência na subscrição de Ações, direitos de voto ou de distribuição de dividendos), os termos
e condições finais da oferta do Terceiro Interessado que o Acionista alienante desejar aceitar,
especificamente no que se refere: (i) ao preço; (ii) às condições e forma de pagamento do preço; (iii) às
garantias eventualmente outorgadas pelo Acionista Ofertante; (iv) à identidade do Terceiro Interessado,
sendo que se o Terceiro Interessado for uma pessoa jurídica, deverá ser informada a identidade do seu
Controlador final ou do seu grupo empresarial; e (v) todos os demais termos e condições da Alienação
pretendida, inclusive, entre outros, pagamentos de qualquer natureza devidos, a qualquer título, ao
Acionista Ofertante ou a qualquer Afiliada do Acionista Ofertante, pelo Terceiro Interessado ou por qualquer
Afiliada do Terceiro Interessado e/ou por qualquer Pessoa coligada ou de outra forma relacionada ao
Terceiro Interessado;
“Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia;
“Conselheiro” significa um membro do Conselho de Administração;
“Contra-Notificação de Preferência” tem o significado atribuído na Cláusula 6.8 deste Acordo;
“Contra-Notificação de Primeira Oferta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.5 deste Acordo;
“Controle” significa, em relação a uma pessoa jurídica, (a) o poder de eleger, através de acordo de voto ou
propriedade de valores mobiliários, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e
administração da pessoa jurídica em questão e/ou (b) a titularidade, direta ou indireta, de mais de 50%
(cinquenta por cento) do capital votante da pessoa jurídica em questão. Em relação à aliena “b” acima, para
determinação do atendimento do requisito de titularidade de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital
votante em caso de participação indireta, exigir-se-á que cada pessoa jurídica na cadeia de participações
acionárias seja titular de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante da pessoa jurídica
imediatamente seguinte em tal cadeia. Termos derivados de Controle, como “Controlada” e “Controlador”,
terão significado análogo ao de Controle;
40
“Direito de Preferência” tem o significado atribuído na Cláusula 6.6 deste Acordo;
“Direito de Primeira Oferta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.3 deste Acordo;
“Direito de Venda Conjunta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.9 deste Acordo;
“Diretoria” significa a diretoria da Companhia;
“Estatuto Social” significa o estatuto social da Companhia, que deverá ser adaptado, conforme o caso, de
forma a atender às disposições ora tratadas;
“Intervenientes Anuentes” tem o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo;
“IPO” significa uma oferta pública inicial (primária e/ou secundária) de Ações;
“Lei das Sociedades Anônimas” tem o significado atribuído no Considerando (C) deste Acordo;
“Notificação de IPO” tem o significado atribuído na Cláusula 6.13 deste Acordo;
“Notificação de Obrigação de Venda Conjunta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.12 deste Acordo;
“Notificação de Preferência” tem o significado atribuído na Cláusula 6.7 deste Acordo;
“Notificação de Primeira Oferta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.4 deste Acordo;
“Novo Interveniente Anuente do Acionista 1 e do Acionista 2” significa qualquer sociedade, fundo, ou outra
entidade que venha a deter Ações, e que tenha como acionista, quotista ou sócio, direto ou indireto, o
Acionista 1, o Acionista 2 e ou qualquer dos atuais Intervenientes Anuentes;
“Novo Interveniente Anuente do Investidor” significa qualquer sociedade, fundo, ou outra entidade que
venha a deter Ações, e que tenha como acionista, quotista ou sócio, direto ou indireto, o Investidor;
“Obrigação de Venda Conjunta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.11 deste Acordo;
“Ônus” tem o significado atribuído na Cláusula 3.4 deste Acordo;
“Parte(s)” tem o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo;
41
“Parte Relacionada” significa, em relação a uma determinada Pessoa (a “Pessoa Relevante”), (i) qualquer
Pessoa ligada à referida Pessoa Relevante, inclusive cônjuge, companheiro(a), ascendentes e
descendentes ou parentes colaterais até o segundo grau, ou (ii) qualquer Pessoa na qual a referida Pessoa
Relevante detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% (vinte por cento); ou (iii) qualquer
Afiliada da Pessoa Relevante em questão; ou (iv) os acionistas, sócios, administradores e empregados em
cargos de confiança da referida Pessoa Relevante, bem como quaisquer Partes Relacionadas destes;
“Participações Indiretas na Companhia” significa Participações Indiretas da Companhia Imputáveis ao
Acionista 1 e ao Acionista 2 e/ou Participações Indiretas na Companhia Imputáveis ao Investidor;
“Participações Indiretas na Companhia Imputáveis ao Acionista 1 e ao Acionista 2” significa quaisquer
ações, quotas ou outros títulos ou direitos representativos de capital ou participação, ou conversíveis ou
permutáveis em ações, quotas ou outros títulos ou direitos representativos de capital ou participação, de
emissão (i) do Acionista 1, (ii) do Acionista 2, (iii) de qualquer dos atuais Intervenientes Anuentes, ou (iv) de
um Novo Interveniente Anuente do Acionista 1 e do Acionista 2. Qualquer Novo Interveniente Anuente do
Acionista 1 e do Acionista 2 deverá anuir ao presente Acordo na qualidade de Interveniente Anuente;
“Participações Indiretas na Companhia Imputáveis ao Investidor” significa quaisquer ações, quotas ou outros
títulos ou direitos representativos de capital ou participação, ou conversíveis ou permutáveis em ações,
quotas ou outros títulos ou direitos representativos de capital ou participação, de emissão de um Novo
Interveniente Anuente do Investidor. Qualquer Novo Interveniente Anuente do Investidor deverá anuir ao
presente Acordo na qualidade de Interveniente Anuente;
“Pessoa” significa qualquer pessoa ou entidade, com ou sem personalidade jurídica, inclusive (sem
limitação) pessoa física ou jurídica, entidade sem personalidade jurídica, fundo de investimento, órgão
governamental ou regulador e suas subdivisões;
“Prazo de Preferência” tem o significado atribuído na Cláusula 6.8 deste Acordo;
“Prazo de Primeira Oferta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.5 deste Acordo;
“Preço de Exercício de Primeira Oferta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.5.2 deste Acordo
“Proposta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.7 deste Acordo;
“Regulamento de Arbitragem” tem o significado atribuído na Cláusula 7.1 deste Acordo;
“Terceiro” significa qualquer Pessoa, com exceção das Partes;
42
“Terceiro Interessado” significa qualquer Terceiro de boa-fé, interessado em adquirir qualquer Ação de
titularidade de um Acionista.
1.2. Regras de Interpretação do presente Acordo. Na interpretação do presente Acordo, as seguintes
regras deverão ser observadas:
1.2.1. Os cabeçalhos e títulos do presente Acordo servem apenas para conveniência e referência,
e não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação dos itens, parágrafos ou cláusulas aos quais
se aplicam.
1.2.2. Os termos “incluem”, “incluindo” e termos similares devem ser interpretados como se
estivessem acompanhados da frase “mas não se limitando a”.
1.2.3. As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos
aditivos, substituições, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente
previsto.
1.2.4. As referências às disposições legais devem ser interpretadas como referências a essas
disposições tais como alteradas, ampliadas, consolidadas ou reeditadas, ou conforme sua aplicação seja
alterada periodicamente por outras normas, e devem incluir quaisquer disposições das quais se originam
(com ou sem modificações) e quaisquer decisões, regulamentos, instrumentos ou outras normas legais a
elas subordinadas.
1.2.5. Exceto se de outra forma aqui previsto, referências a Cláusulas e Anexos referem-se a
Cláusulas e Anexos do presente Acordo.
1.2.6. Todas as referências a Pessoas incluem seus sucessores, beneficiários e cessionários
permitidos nos termos deste Acordo.
1.2.7. Em caso de conflito entre este Acordo e o Estatuto Social, o disposto neste Acordo deverá
prevalecer em relação aos Acionistas, sendo que os Acionistas deverão, na primeira assembleia geral após
a constatação do aludido conflito, incluir na ordem do dia a reforma do Estatuto Social de forma a eliminar o
conflito identificado.
II. Princípios Gerais
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2.1. Princípios Gerais da Companhia. Os Acionistas concordam que, durante o prazo de vigência
deste Acordo, os seguintes princípios gerais deverão ser observados por eles e pela Companhia:
(i) a atividade principal da Companhia será aquela descrita em seu objeto social conforme seu
respectivo Estatuto Social;
(ii) a Companhia será administrada por profissionais experientes que satisfaçam às qualificações
exigidas para ocupar seus respectivos cargos;
(iii) a política de remuneração e de incentivos (inclusive aqueles ligados ao desempenho e cumprimento
de metas) dos administradores será definida de maneira consistente com as práticas de mercado;
(iv) as decisões estratégicas da Companhia deverão levar em consideração o melhor interesse da
Companhia, com vistas a proporcionar a seus acionistas um retorno adequado de seus investimentos;
(v) quaisquer relações comerciais entre a Companhia, os acionistas e suas Partes Relacionadas
deverão ser conduzidas em bases comutativas e em condições de mercado, e no melhor interesse da
Companhia;
(vi) os membros da administração da Companhia deverão envidar esforços para fazer com que a
Companhia alcance elevados níveis de rentabilidade, eficiência, produtividade e competitividade; e
(vii) a estrutura de capital da Companhia deverá obedecer aos parâmetros fixados pelo órgão de
administração competente, sempre com o objetivo de priorizar a solidez financeira da Companhia.
2.2. Exercício do Direito de Voto. Os Acionistas com direito de voto obrigam-se a exercer seu direito
de voto nas Assembleias Gerais de Acionistas e a instruir seus representantes no Conselho de
Administração da Companhia a votar em conformidade com os princípios gerais estabelecidos acima e com
as demais regras deste Acordo.
2.3. Nulidade do Voto em Caso de Descumprimento. O eventual exercício de direito de voto, por
qualquer Acionista em Assembleia Geral ou por qualquer Conselheiro em Reunião do Conselho de
Administração, em desacordo com as disposições aqui estabelecidas, obrigará o presidente da Assembleia
Geral ou o presidente da Reunião do Conselho de Administração, conforme o caso, a não computar o voto
proferido pelo Acionista ou Conselheiro em infração ao disposto no presente Acordo. Não obstante, caso o
presidente da Assembleia Geral ou o presidente da Reunião do Conselho de Administração, conforme o
caso, aceite o referido voto em violação ao disposto neste Acordo e essa aceitação seja decisiva para o
resultado da votação, a deliberação assim tomada deverá ser considerada nula de pleno direito, não
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vinculando os Acionistas, Conselheiros ou a Companhia. Se necessário, caberá ao Acionista prejudicado
tomar as medidas necessárias para que tal nulidade seja declarada pelo juízo competente.
III. Capital Social e Ações Vinculadas
3.1. Capital Social. A Companhia tem seu capital social totalmente subscrito e integralizado no [valor
de R$ [ ] ([ ] reais), dividido em [ ] ([ ]) de ações, todas nominativas e sem valor nominal, composto por [ ]
([ ]) ações ordinárias e [ ] ([ ]) ações preferenciais], distribuídas entre os Acionistas na forma estabelecida
na tabela abaixo:
ACIONISTAS Part. Capital
Total (%)
Ações
Ordinárias %
Ações
Preferenciais %
Investidor [●] [●] [●] [●] [●]
Acionista 1 [●] [●] [●] [●] [●]
Acionista 2 [●] [●] [●] [●] [●]
Total 100,00% [●] 100,00% [●] 100,00%
3.2. Ações Vinculadas. Ficam vinculadas a este Acordo todas as Ações detidas, ou que venham a ser
detidas, direta ou indiretamente, por qualquer dos Acionistas a qualquer tempo durante a vigência deste
Acordo, seja a que título for, incluindo aquelas adquiridas por meio de subscrição, compra, sucessão,
permuta, doação, desdobramentos ou bonificações, bem como aquelas obtidas pelo Investidor em razão da
conversão de valores mobiliários e exercício de opção de compra ou de direitos de subscrição, as quais
serão automaticamente consideradas vinculadas ao presente Acordo a partir do momento de seu
recebimento pelo respectivo Acionista (“Ações Vinculadas”).
3.3. Registro de Ações Vinculadas. O Acionista que, após a data de assinatura do presente Acordo,
adquirir ou receber Ações, estará obrigado a requerer à Diretoria da Companhia que, simultaneamente ao
registro de titularidade das referidas Ações no livro de registro de ações da Companhia, anote e registre que
tais Ações estão vinculadas aos termos e obrigações deste Acordo.
3.4. Oneração Voluntária de Ações. Durante a vigência deste Acordo, os Acionistas e os
Intervenientes Anuentes não poderão criar, prometer ou permitir que se criem sobre as Ações Vinculadas ou
Participações Indiretas da Companhia de sua titularidade (ou sobre quaisquer direitos a elas inerentes,
inclusive direitos de subscrição), quaisquer ônus ou gravames, judicial ou extrajudicial, tais como penhor,
caução, usufruto, alienação fiduciária, direitos de terceiro, penhora ou outro encargo de qualquer natureza,
exceto pelos encargos e restrições estabelecidos no presente Acordo (coletivamente, “Ônus”), salvo se (i)
expressamente autorizado pelos demais Acionistas, ou (ii) já existentes na presente data, conforme
indicados no Anexo I.
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3.5. Oneração Involuntária de Ações. Se quaisquer Ações ou Participações Indiretas na Companhia
de titularidade de um Acionista ou de um Interveniente Anuente forem objeto de qualquer Ônus, inclusive se
penhoradas ou de outra forma objeto de constrição judicial ou não judicial, então tal Acionista ou
Interveniente Anuente, deverá tomar todas as medidas legais necessárias para liberar tais Ações objeto de
Ônus no menor prazo possível, inclusive por meio de sua substituição por outro bem ou quitação do débito
que houver gerado a constituição do respectivo Ônus.
3.5.1. Suspensão de Direitos das Ações Oneradas. Na hipótese de qualquer Acionista ter
Ações oneradas nos termos da Cláusula 3.5 acima, sem que, no prazo de 90 (noventa) dias contados da
respectiva Oneração, tais Ações tenham sido liberadas do Ônus respectivo, ficarão automaticamente
suspensos todos os direitos do referido Acionista aqui estabelecidos, até a data em que forem efetivamente
liberadas as referidas Ações oneradas.
3.5.1.1 Da mesma forma, (i) caso qualquer Ônus seja criado sobre as Participações Indiretas na
Companhia Imputáveis ao Acionista 1 e ao Acionista 2 nos termos da Cláusula 3.5 acima sem que tal Ônus
tenha sido cancelado no prazo de 90 (noventa) dias contados da respectiva oneração, ficarão
automaticamente suspensos todos os direitos do Acionista 1 e do Acionista 2 aqui estabelecidos, até a data
em que referido Ônus for efetivamente liberado [e/ou seja comprovadamente indicado que tais Ônus não
atingem a participação de tais Acionistas na Companhia]; (ii) caso qualquer Ônus seja criado sobre as
Participações Indiretas na Companhia Imputáveis ao Investidor nos termos da Cláusula 3.5 acima sem que
tal Ônus tenha sido cancelado no prazo de 90 (noventa) dias contados da respectiva oneração, ficarão
automaticamente suspensos todos os direitos do Investidor aqui estabelecidos, até a data em que referido
Ônus for efetivamente liberado.
3.5.2. Falência e outros procedimentos envolvendo os Acionistas e Intervenientes
Anuentes. Caso qualquer Acionista ou Interveniente Anuente pratique, sofra ou se torne sujeito a qualquer
procedimento de falência, reorganização, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou
liquidação (voluntária ou não), ou qualquer outro procedimento similar a estes, em propósito ou efeitos
(“Procedimento de Risco”), ficarão automaticamente suspensos todos os direitos do Acionista ou do
Interveniente Anuente em questão, até a data em que o Procedimento de Risco for concluído de forma
definitiva.
3.4. Mandato ao Outro Acionista. Adicionalmente à suspensão de direitos contemplada na
Cláusula 3.5.1 e 3.5.1.1 e 3.5.2 acima, o Acionista que (i) permanecer com Ações ou Participações Indiretas
na Companhia a ele imputáveis oneradas decorrido o prazo de 90 (noventa) dias para sua liberação, (ii)
estiver sujeito a um Procedimento de Risco, (iii) tiver participação direta ou indireta em um Interveniente
Anuente sujeito a um Procedimento de Risco, ou (iv) tiver como acionista, quotista ou sócio, direto ou
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indireto, um Interveniente Anuente sujeito a um Procedimento de Risco, desde logo, obriga-se, em caráter
irrevogável, irretratável e incondicional, a outorgar mandato nomeando o outro Acionista como seu
representante legal com plenos poderes para exercer os direitos de voto da totalidade das Ações de
titularidade do(s) Acionista(s) outorgante(s).
3.4.1. Cláusula Mandato. Os Acionistas desde logo nomeiam e constituem a Companhia como
sua bastante procuradora para os fins específicos de outorgar o mandato de que trata a Cláusula 3.5.2
acima ao outro Acionista, na exclusiva hipótese de ocorrência do disposto na Cláusula 3.5.
IV. Assembleias Gerais
4.1. Assembleias Gerais. As Assembleias Gerais de Acionistas seguirão as regras previstas na Lei
das Sociedades Anônimas, inclusive aquelas relativas à convocação e instalação, bem como as normas
estabelecidas no Estatuto Social e neste Acordo. Cada Acionista obriga-se a exercer o seu direito de voto
em estrita obediência ao estabelecido neste Acordo e na Lei das Sociedades Anônimas. As Assembleias
Gerais da Companhia serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração. O presidente da
Assembleia Geral da Companhia indicará um dos presentes (que não necessitará ser Acionista) para
ocupar a função de secretário, sendo a mesa responsável por registrar as discussões e deliberações
ocorridas em atas, as quais serão lavradas na forma sumária.
4.1.1. Instalação. As Assembleias Gerais da Companhia serão consideradas validamente
instaladas com a presença de acionistas detentores de, no mínimo, [ ]% ([ ] por cento) do capital social
votante, e em segunda convocação com qualquer número, observado o disposto nos parágrafos 7º a 9º do
Artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas. Independentemente das formalidades de convocação para
Assembleias Gerais aqui previstas, será considerada regularmente convocada a Assembleia Geral da
Companhia à qual comparecerem todos os Acionistas da(s) classe(s) necessária(s) para aprovação das
matérias constantes da ordem do dia.
4.2. Necessidade de Voto Afirmativo do Investidor. As matérias abaixo relacionadas deverão ser
aprovadas por Assembléia Geral de Acionistas da Companhia e dependerão do voto afirmativo do
Investidor:
a) o aumento e/ou a redução do capital social da Companhia, sob qualquer forma;
b) emissão, resgate ou venda de quaisquer valores mobiliários da Companhia
conversíveis em ações, inclusive, mas não limitado a, emissão de ações,
debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição, opções de compra ou
opções de subscrição;
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c) a permuta de ações de qualquer natureza e resgate ou recompra de ações, para
cancelamento ou para manutenção em tesouraria;
d) a criação e emissão de novas ações, conversão de uma espécie de ação do
capital social em outra e/ou mudança nas características das ações existentes;
e) a alteração de qualquer dispositivo do Estatuto Social da Companhia ou criação
de novos dispositivos relacionado a: (i) objeto social; (iii) quorum para aprovação
de deliberações pela Assembleia Geral de Acionistas e pelo Conselho de
Administração; (iv) capital social e/ou capital autorizado; (v) forma de
administração e representação da Companhia; (vi) distribuição de lucros e/ou
qualquer pagamento relativo à remuneração do capital; e (vii) criação de novas
classes de ações;
f) a fusão, a cisão a incorporação ou a reorganização da Companhia ou suas
Controladas em ou com outra sociedade, transformação em um novo tipo de
sociedade ou qualquer outra forma de reorganização societária;
g) a autorização aos administradores da Companhia para realizar qualquer
requerimento, pedido ou procedimento previsto na Lei n.º 11.101, de 9 de
fevereiro de 2005;
h) a liquidação e a dissolução da Companhia ou suas Controladas;
i) a alteração da política de remuneração dos administradores da Companhia em
vigor nesta data; e
j) a declaração e/ou distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio pela
Companhia.
V. Governança da Companhia
5.1. Órgãos da Administração. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e
uma Diretoria, cada qual com as atribuições fixadas no Estatuto Social, neste Acordo e na Lei das
Sociedades Anônimas. Os Acionistas se obrigam a exercer os seus direitos de voto nas Assembleias Gerais
da Companhia (bem como a instruir os administradores eleitos por eles indicados) de forma a dar
cumprimento ao disposto neste Capítulo V.
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5.2. Composição do Conselho de Administração. A Companhia terá um Conselho de Administração
composto por, no mínimo, [3] ([três]) membros titulares e respectivos suplentes, eleitos pelos Acionistas em
Assembleia Geral para um mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. O Investidor terá o
direito de nomear 1 (um) membro para o Conselho de Administração da Companhia e seu respectivo
suplente e os demais Acionistas terão o direito de nomear, conjuntamente, os demais membros para o
Conselho de Administração da Companhia e seus respectivos suplentes.
5.2.1. Caso o Investidor venha a deter Ações representando mais do que 50% (cinquenta por
cento) do total de Ações, o Conselho de Administração convocará, em até [5] ([cinco]) dias, Assembleia
Geral Extraordinária com a finalidade de eleger os novos membros do Conselho de Administração em
virtude da alteração da participação dos Acionistas na Companhia, observado que, em substituição ao
disposto na Cláusula 5.2 acima, os demais Acionistas terão o direito de nomear, conjuntamente, 1 (um)
membro para o Conselho de Administração da Companhia e seu respectivo suplente, e o Investidor terá o
direito de nomear os demais membros para o Conselho de Administração da Companhia e seus respectivos
suplentes.
5.2.2. O Conselho de Administração terá a função primordial de orientação geral dos negócios da
Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe obrigatoriamente a
apreciação e deliberação sobre as seguintes matérias (sem prejuízo de outras que lhes sejam atribuídas de
acordo com o Estatuto Social):
(a) aprovação do orçamento anual da Companhia e, se houver, de suas Controladas, que deverá ser
apresentado para a aprovação do Conselho de Administração da Companhia anualmente, bem
como aprovação de qualquer alteração em tal orçamento após sua aprovação (“Orçamento Anual”);
(b) a contratação de empresa de auditoria independente, que deverá auditar anualmente as contas da
Companhia e de suas Controladas e coligadas,;
(c) implementação de qualquer plano de opção de compra de ações ou qualquer outro valor mobiliário
a ser emitido pela Companhia ou suas Controladas, seu cancelamento e a outorga de opções
dentro de tais planos a quaisquer Pessoas;
(d) a aprovação para qualquer tipo de alienação ou aquisição de direitos ou bens móveis ou imóveis,
pela Companhia ou por suas Controladas, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um
conjunto de atos da mesma natureza e inter-relacionados referentes a mesma operação) seja
equivalente ou supere a quantia de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(e) a assunção de dívidas, empréstimos, financiamentos ou quaisquer outros tipos de obrigações em
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nome da Companhia ou suas Controladas cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um
conjunto de atos da mesma natureza e inter-relacionados) seja equivalente ou supere a quantia de
R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(f) a outorga pela Companhia ou suas Controladas de garantias de qualquer natureza relativas a
quaisquer acordos, compromissos, contratos, documentos, títulos, instrumentos e/ou desembolsos
de capital, empréstimos e linhas de crédito envolvendo a Companhia ou suas Controladas cujo valor
(considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos da mesma natureza e inter-relacionados)
seja equivalente ou supere a quantia de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(g) a outorga pela Companhia ou suas Controladas de garantias de qualquer natureza relativas a
obrigações de quaisquer terceiros, independentemente do valor;
(h) realização pela Companhia ou por suas Controladas de quaisquer negócios ou atividades fora do
curso normal dos seus respectivos negócios, assim entendidas as atividades habitualmente
praticadas pela Companhia e por suas Controladas em conformidade com seus respectivos objetos
sociais;
(i) a celebração, a alteração e/ou a rescisão de qualquer contrato ou a realização de qualquer negócio
entre a Companhia ou suas Controladas, de um lado, e qualquer Acionista, ou qualquer
administrador da Companhia, de suas Controladas, de qualquer Acionista ou qualquer Afiliada de
(a) um Acionista ou administrador da Companhia ou de qualquer Acionista; ou (b) um acionista ou
administrador de qualquer Controlada da Companhia, de outro lado;
(j) realização de qualquer oferta pública de ações de emissão da Companhia ou de suas Controladas
ou listagem da Companhia ou de suas Controladas em qualquer bolsa de valores, ambientes de
mercado de balcão organizado ou qualquer outro sistema de negociação de valores mobiliários;
(k) aprovação para que a Companhia ou suas Controladas (i) realizem qualquer aquisição, a qualquer
título e independentemente do valor envolvido, de ações, quotas ou outros títulos ou direitos
representativos de capital ou participação, ou conversíveis ou permutáveis em ações, quotas ou
outros títulos ou direitos representativos de capital ou participação, de emissão de qualquer Pessoa,
(ii) celebrem qualquer acordo para a realização de parceria, joint venture ou associação envolvendo
a Companhia ou suas Controladas, qualquer que seja sua forma de formalização; e (iii) celebrem
qualquer acordo de acionistas ou de quotistas relacionados a quaisquer Pessoas nas quais a
Companhia detenha participação;
(l) proposição de ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral pela Companhia ou por suas
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Controladas envolvendo valores superiores a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou a
realização de qualquer acordo relacionado a tais ações ou procedimentos, exceto se os termos do
acordo estiverem previstos em Orçamento Anual que tenha sido aprovado pelo Conselho de
Administração; e
(m) o exercício dos direitos de voto pela Companhia, suas Controladas (ou os membros da
administração por elas indicados) com relação às matérias listadas nesta Cláusula 5.2.2 nas
Assembleias Gerais de Acionistas, reuniões de sócios, reuniões do conselho de administração, e/ou
reuniões de diretoria de qualquer sociedade, associação ou outros empreendimentos nos quais a
Companhia seja acionista ou sócia, sendo certo que tais matérias deverão, necessariamente, ser
sempre previamente aprovadas pelo Conselho de Administração na forma prevista nesta Cláusula
5.2.2 antes que possam ser implementadas por qualquer sociedade, associação ou outros
empreendimentos nos quais a Companhia seja acionista ou sócia.
5.2.3. Presidente do Conselho de Administração. O Conselho de Administração terá um
Presidente, que será nomeado pela maioria dos Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de
Administração que for realizada após sua eleição.
5.2.4. Eleição e Destituição dos Conselheiros. Os Acionistas obrigam-se a exercer o seu
direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia de modo a eleger os Conselheiros e suplentes
indicados nos termos aqui previstos, sendo certo que qualquer Acionista poderá também determinar a
destituição ou substituição do Conselheiro (ou suplente) por ele indicado. No caso de renúncia ou
impedimento permanente de qualquer Conselheiro (ou suplente) durante o mandato para o qual tenha sido
eleito, o seu substituto deverá ser indicado pelo Acionista que houver indicado o membro substituído.
5.2.5. Realização de Assembleia. Em qualquer das hipóteses de substituição de Conselheiro
descritas na Cláusula 5.2.4 acima, os Acionistas farão realizar uma Assembleia Geral no prazo de até 10
(dez) dias contados (a) do recebimento de solicitação nesse sentido por parte do Acionista interessado em
substituir o Conselheiro por ele indicado, ou (b) da data da renúncia ou impedimento permanente, conforme
o caso, e exercerão seus direitos de voto de modo a destituir e/ou eleger o Conselheiro em questão, nos
termos do acima previsto.
5.2.6. Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. As Reuniões do Conselho de
Administração serão realizadas sempre que necessário mediante a convocação do Presidente do Conselho
(ou de quaisquer 2 (dois) Conselheiros, conjuntamente). A convocação para Reunião do Conselho deverá
ser realizada por escrito, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, e deverá indicar detalhadamente
a ordem do dia a ser deliberada, sendo certo que somente sobre tal ordem do dia poderá haver deliberação,
exceto se todos os Conselheiros estiverem presentes à reunião em questão e decidirem de forma diversa.
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As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que indicará um dos
presentes (que não necessitará ser Conselheiro) para ocupar a função de secretário, sendo a mesa
responsável por registrar as discussões e deliberações ocorridas em atas, as quais serão lavradas na forma
sumária e, sempre que produzirem efeitos perante Terceiros, levadas a registro no registro de comércio
competente. Os Acionistas comprometem-se a envidar seus melhores esforços para assegurar que os
Conselheiros por eles indicados compareçam às reuniões do Conselho de Administração regularmente
convocadas.
5.2.6.1 As deliberações do Conselho de Administração da Companhia serão sempre tomadas pelo
voto favorável da maioria dos seus membros, sendo certo que a aprovação de quaisquer das matérias
descritas na Cláusula 5.2.2 acima, dependerão do voto afirmativo do conselheiro indicado pelo Investidor.
5.2.7. Remuneração dos Conselheiros. A remuneração dos Conselheiros será determinada
com base na prática de mercado e será objeto de aprovação da Assembleia Geral.
5.3. Composição da Diretoria. Os Acionistas concordam que a administração da Companhia será
conduzida por profissionais a serem indicados aos cargos de diretores da Companhia de acordo com as
disposições deste Acordo, com o propósito de gerar lucros e atingir um patamar de excelência no
desenvolvimento das atividades da Companhia. Além disso, os Acionistas concordam que os Diretores da
Companhia e de suas Controladas serão profissionais de reconhecida reputação, com experiência e
formação acadêmica compatíveis com seus respectivos cargos e funções e, sempre que necessário, com
qualificações técnicas e administrativas comprovadas.
5.3.1 Os membros da Diretoria serão eleitos pelo Conselho de Administração, respeitados os
termos deste Acordo, para um mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, e terão os deveres e
atribuições específicos como determinado pelo Estatuto Social.
5.3.2 Os Acionista 1 e Acionista 2 obrigam-se a fazer com que os Conselheiros por eles indicados
(i) compareçam a todas as reuniões do Conselho de Administração que sejam convocadas com a finalidade
de nomear os membros da Diretoria da Companhia; e (ii) exerçam seus respectivos direitos de voto de
maneira a proceder à eleição do Sr. [ ] ao cargo de Diretor Presidente da Companhia pelo o período de 48
(quarenta e oito) meses contados da presente data.
5.3.2.1. O Sr. [ ], neste ato, obriga-se a exercer o cargo de Diretor Presidente da Companhia pelo
prazo de 48 (quarenta e oito) meses contados da presente data.
5.3.3 No caso de renúncia, incapacidade permanente ou falecimento do Diretor Presidente,
durante o período de 48 (quarenta e oito) meses contados da presente data, os Conselheiros indicados
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pelos Acionista 1 e Acionista 2 designarão seu substituto, que será eleito nos termos desta Cláusula 5.3,
ressalvado que, nesta hipótese, a aprovação do Diretor Presidente substituto dependerá do voto afirmativo
do Conselheiro indicado pelo Investidor.
VI. Transferência De Ações – RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES, Direito De Primeira
Oferta, Direito De Preferência, Direito De Venda Conjunta (“Tag Along”) e Obrigação de venda
conjunta (“Drag Along”)
6.1. Restrições à Transferência de Ações e Participações Indiretas na Companhia. Nenhum dos
Acionistas ou dos Intervenientes Anuentes poderá, a qualquer título, Alienar ou de qualquer outra forma
transferir, suas Ações ou Participações Indiretas na Companhia, exceto conforme previsto neste Acordo.
6.1.1. Todas as disposições das Cláusulas 6.3 a 6.12 abaixo e seus respectivos subitens
aplicam-se igualmente a qualquer transferência de Participações Indiretas na Companhia, de forma
que todos os Acionistas e Intervenientes Anuentes comprometem-se a aplicar o disposto nas
referidas Cláusulas e subitens em toda e qualquer Alienação de Participações Indiretas na
Companhia.
6.2. Período de Indisponibilidade (Lock-up Period). Por um período de 48 (quarenta e oito) meses
contados da data deste Acordo, o Acionista 1, o Acionista 2, os atuais Intervenientes Anuentes e os
eventuais Novos Intervenientes Anuentes do Acionista 1 e do Acionista 2 obrigam-se a não realizar
quaisquer transferências, a qualquer título e de qualquer natureza de qualquer Ação e/ou Participação
Indireta na Companhia Imputável ao Acionista 1 e ao Acionista 2 que detêm nesta data ou que venham a
deter no futuro.
6.3. Direito de Primeira Oferta. Caso qualquer dos Acionistas deseje Alienar, suas Ações ou direitos a
elas inerentes, inclusive direitos de subscrição ou direito de voto, em favor de um Terceiro, tal Acionista
Ofertante deverá primeiramente oferecer as Ações em questão (“Ações Ofertadas”) ao outro Acionista
(“Acionista Ofertado”), mediante envio de Notificação de Primeira Oferta indicando seu interesse em
oferecer tais Ações a um Terceiro (“Direito de Primeira Oferta”).
6.4. Notificação de Primeira Oferta. Para os fins do exercício do Direito de Primeira Oferta, o
Acionista Ofertante enviará comunicação ao Acionista Ofertado (“Notificação de Primeira Oferta”), mediante
carta protocolada, explicitando a quantidade de Ações que pretende Alienar, bem como todos os termos e
condições da pretendida Alienação.
6.5. Manifestação do Acionista Ofertado ao Direito de Primeira Oferta. Recebida a Notificação de
Primeira Oferta, o Acionista Ofertado deverá, em prazo não superior a 30 (trinta) dias (“Prazo de Primeira
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Oferta”), comunicar, mediante carta protocolada, endereçada ao Acionista Ofertante, se pretende ou não
exercer seu Direito de Primeira Oferta na negociação para aquisição da totalidade - e não menos que a
totalidade - das Ações Ofertadas (“Contra-Notificação de Primeira Oferta”). A ausência de manifestação do
Acionista Ofertado no prazo aqui estipulado será entendida como renúncia ao exercício do seu Direito de
Primeira Oferta na Alienação em questão.
6.5.1. Exercício do Direito de Primeira Oferta. Caso o Acionista Ofertado exerça o seu Direito
de Primeira Oferta, o Acionista Ofertante e Acionista Ofertado deverão negociar, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias contados do término do Prazo de Primeira Oferta, a aquisição de todas as Ações Ofertadas.
Caso mais de um Acionista Ofertado exerça seu Direito de Primeira Oferta, o número de Ações a serem
adquiridas por cada um será estabelecido proporcionalmente à participação direta de cada Acionista
Ofertado, exceto se de outra forma acordado entre os referidos Acionistas Ofertados.
6.5.1.1 Caso nenhum dos Acionistas Ofertados exerça seu Direito de Primeira Oferta ou os
Acionistas não cheguem a um acordo dentro do prazo acima, o Acionista Ofertante poderá então ofertar tais
Ações a qualquer Terceiro, devendo, neste caso, observar o Direito de Preferência. A oferta a Terceiro pelo
Acionista Ofertante, nos termos desta Cláusula 6.5.1, deverá ser realizada no prazo de até 45 (quarenta e
cinco) dias contados: (a) do decurso do Prazo de Primeira Oferta, caso não haja exercício do Direito de
Primeira Oferta, ou (b) do decurso do prazo de 30 (trinta) dias estipulado na Cláusula 6.5.1 acima, caso
tenha sido exercido o Direito de Primeira Oferta.
6.5.2. Preço do Exercício do Direito de Primeira Oferta. O preço do Exercício do Direito de
Primeira Oferta (“Preço de Exercício de Primeira Oferta”) será estipulado entre as partes.
6.6. Direito de Preferência. Observado o disposto nas Cláusulas acima, caso qualquer dos Acionistas
decida Alienar parte ou a totalidade de suas Ações ou direitos a elas inerentes, inclusive direitos de
subscrição ou direito de voto, deverá tal Acionista Ofertante, previamente à assinatura de qualquer
documento vinculativo, enviar ao Acionista Ofertado uma Notificação de Preferência. Nesta hipótese, o
Acionista Ofertado terá o direito de preferência para a aquisição da totalidade - e não menos do que a
totalidade - das Ações Ofertadas, nas mesmas Condições Definitivas de Venda a Terceiro (“Direito de
Preferência”).
6.7. Notificação de Preferência. Para os fins do exercício do Direito de Preferência, o Acionista
Ofertante enviará ao Acionista Ofertado uma notificação explicitando a quantidade de Ações que pretende
Alienar, bem como todas as Condições Definitivas de Venda a Terceiro, com cópia autenticada da proposta
do referido Terceiro e de todo e qualquer documento nela referenciado ou a ela anexado (“Notificação de
Preferência”), mediante carta protocolada (“Proposta”). O envio de uma Proposta pelo Acionista Ofertante
representará a assunção, pelo Acionista Ofertante, de obrigação irrevogável e irretratável de venda das
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Ações objeto da Proposta ao Acionista Ofertado, nas condições da Proposta caso este venha a exercer o
Direito de Preferência.
6.8. Manifestação do Acionista Ofertado ao Direito de Preferência. Recebida uma Notificação de
Preferência, o Acionista Ofertado deverá, em prazo não superior a 30 (trinta) dias (“Prazo de Preferência”),
comunicar, mediante carta protocolada endereçada ao Acionista Ofertante se pretende ou não exercer seu
Direito de Preferência (“Contra-Notificação de Preferência”). Caso mais de um Acionista Ofertado decida
exercer o Direito de Preferência, o número de Ações a serem adquiridas por cada será estabelecido
proporcionalmente à participação direta de cada um deles, exceto se de outra forma acordado entre eles.
6.8.1. Ausência de Manifestação. A ausência de manifestação do Acionista Ofertado no prazo aqui
estipulado será entendida como renúncia ao exercício do seu Direito de Preferência na Alienação em
questão.
6.8.2. Exercício do Direito de Preferência. Caso o Acionista Ofertado exerça o seu Direito de
Preferência, o Acionista Ofertante e o Acionista Ofertado deverão assinar, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias contados do término do Prazo de Preferência, os documentos necessários para formalizar a
Alienação, de acordo com as Condições Definitivas da Venda a Terceiro. Caso o Acionista Ofertado não
exerça seu Direito de Preferência, o Acionista Ofertante terá o prazo de até 90 (noventa) dias para Aliená-
las ao Terceiro identificado na Notificação de Preferência, observadas, necessariamente, as Condições
Definitivas da Venda a Terceiro. Caso ao final desse prazo a Alienação ao Terceiro não tenha sido
concluída e o Acionista Ofertante ainda deseje Alienar tais Ações, o procedimento aqui estabelecido deverá
ser repetido.
6.9. Direito de Venda Conjunta – Tag Along. Caso o Investidor receba uma Notificação de
Preferência, o Investidor poderá, alternativamente ao exercício do Direito de Preferência previsto acima,
optar, a seu critério, por Alienar Ações de sua titularidade conjuntamente com as Ações Ofertadas, sendo
que a quantidade máxima de Ações que o Investidor terá o direito de Alienar será determinada de acordo
com a Cláusula 6.9.1 abaixo (o “Direito de Venda Conjunta”).
6.9.1. Número Máximo de Ações a serem Alienadas. Na hipótese de ser exercido o Direito de
Venda Conjunta, o número máximo de Ações do Investidor a ser incluído na Alienação deverá ser calculado
de acordo com a seguinte fórmula:
MA = TA x (AO/TAO);
onde:
MA é o número máximo de Ações do Investidor a ser incluído na alienação;
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TA é o número de Ações detidas pelo Investidor;
AO é o número total de Ações Ofertadas de acordo com a Proposta; e
TAO é o número total de Ações detidas pelo Acionista Ofertante.
6.10. Manifestação do Acionista Investidor ao Direito de Venda Conjunta. Se o Investidor desejar
exercer o seu Direito de Venda Conjunta, deverá indicar tal intenção em sua resposta à Notificação de
Preferência, hipótese em que o Acionista Ofertante fará com que o Terceiro adquirente das Ações Ofertadas
também adquira, como condição da pretendida Alienação, as Ações de titularidade do Investidor, pelo
mesmo preço por Ação e nos mesmos termos das Condições Definitivas de Venda a Terceiro. O Acionista
Ofertante apenas poderá validamente Alienar Ações se tal Terceiro adquirir suas Ações simultaneamente à
aquisição das Ações de titularidade do Investidor objeto do exercício do Direito de Venda Conjunta.
6.10.1 Caso a totalidade das Ações detidas pelos Acionista 1 e Acionista 2 deixem de representar,
conjuntamente, no mínimo50% (cinquenta por cento) do total de Ações, o Acionista 1 e o Acionista 2
passarão a ter Direito de Venda Conjunta, nos termos das Cláusula 6.9 e 6.10 acima, sem prejuízo do
Direito de Venda Conjunta do Investidor, que deverá permanecer válido e eficaz.
6.11. Obrigação de Venda Conjunta – Drag Along. Caso o Investidor deseje Alienar a totalidade de
suas Ações a um Terceiro, poderá o Investidor exigir que o Acionista 1 e o Acionista 2 vendam a esse
mesmo Terceiro um número de ações de sua titularidade que, somadas às Ações a serem vendidas pelo
Investidor, representem 50% (cinquenta por cento) do total de Ações emitidas pela Companhia mais uma
Ação (“Ações a Serem Vendidas pelo Acionista 1 e Acionista 2”) , nos mesmos termos e condições
aplicáveis às Ações detidas pelo Investidor a serem vendidas ao Terceiro em questão (“Obrigação de Venda
Conjunta”).
6.12. Notificação de Obrigação de Venda Conjunta. Para que possa exigir o cumprimento da
Obrigação de Venda Conjunta, o Investidor deverá encaminhar ao Acionista 1 e ao Acionista 2 uma
notificação escrita, informando todas as Condições Definitivas de Venda a Terceiro, com cópia autenticada
da proposta do referido Terceiro e de todo e qualquer documento nela referenciado ou a ela anexado
(“Notificação de Obrigação de Venda Conjunta”). A partir do recebimento de tal notificação, o Acionista 1 e o
Acionista 2 estarão obrigados a vender as Ações a Serem Vendidas pelo Acionista 1 e Acionista 2 ao
Terceiro em questão, nos mesmos termos e condições aplicáveis à totalidade das Ações detidas pelo
Investidor. O Acionista 1 e Acionista 2 obrigam-se ainda a tomar todas as medidas necessárias para a
formalização da transferência Ações a Serem Vendidas pelo Acionista 1 e Acionista 2 nos prazos acordados
entre o Investidor e o Terceiro em questão e em conformidade com as Condições Definitivas de Venda a
Terceiro.
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6.13. IPO. Se, a qualquer tempo, a Companhia pretender realizar um IPO, a Companhia deverá
prontamente enviar (sendo certo que o Acionista 1 e Acionista 2, deverão fazer com que a Companhia
envie) uma notificação ao Investidor informando em detalhes as condições estimadas de tal oferta
(“Notificação de IPO”).
6.13.1. Preferência na Inclusão das Ações. O Investidor deverá, no prazo de 30 (trinta) dias
contados do recebimento de uma Notificação de IPO, informar à Companhia acerca de sua intenção de
incluir todas ou parte de suas Ações na oferta em questão (“Ações Indicadas pelo Investidor”), devendo o
silêncio do Investidor ser interpretado como ausência da intenção de fazê-lo. A Companhia, então, deverá
preferencialmente incluir no IPO em análise as Ações Indicadas pelo Investidor. Não será permitida, no
âmbito de um IPO, a distribuição primária de Ações ou a distribuição de Ações de titularidade de outros
Acionistas antes que seja vendida a totalidade das Ações Indicadas pelo Investidor.
6.14. Preferência na subscrição de Ações. Cada um dos Acionistas terá direito de preferência na
subscrição de quaisquer Ações adicionais, valores mobiliários conversíveis, ou outros valores mobiliários
que atribuam a seu titular o direito de subscrever Ações da Companhia emitidas em virtude de qualquer
aumento de capital da Companhia, proporcionalmente às suas participações no capital da Companhia
(salvo se de outra forma aqui estipulado), observado o disposto na Lei das Sociedades Anônimas e no
Estatuto Social da Companhia.
6.15. Aumento de Capital. No caso de aumento de capital da Companhia, deverá ser sempre observado o
disposto no § 1º do Artigo 170 da Lei das Sociedades Anônimas, de forma que o Investidor tenha sempre o
direito de acompanhar qualquer aumento de capital a ser proposto pelos Acionistas.
6.16. Utilização de Lucros e Reservas para Aumento de Capital. Com a finalidade de exercer os direitos
previstos nas Cláusulas 6.14. e 6.15 acima, o Investidor poderá exigir que:
(i) parte ou a totalidade do lucro obtido pela Companhia em determinado exercício; e/ou
(ii) parte ou a totalidade de quaisquer reservas disponíveis contra as quais seja permitida, de
acordo com a legislação então vigente, a realização de aumentos de capital;
sejam utilizadas para a realização de aumentos de capital, hipótese em que os demais Acionistas
comprometem-se a aprovar o aumento de capital contra lucros ou reservas (conforme venham a ser
instruídos pelo Investidor), sendo certo que tais aumentos de capital serão aproveitados por todos os
Acionistas com base em suas respectivas participações no capital social da Companhia.
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6.17. Liquidação do Investidor. Na hipótese de liquidação do Investidor, poderá este deliberar pela
transferência das Ações de sua titularidade a seus quotistas, observado o respectivo regulamento e a
regulamentação em vigor, caso em que os quotistas que tenham recebido Ações, como condição ao seu
recebimento, deverão aderir incondicionalmente aos termos do presente Acordo. Adicionalmente, os
quotistas que venham a receber Ações do Investidor nos termos aqui previstos serão considerados, para
todos os fins deste Acordo, como um único Acionista, prevalecendo, sempre, a decisão da maioria das
Ações por eles detidas para todos os fins previstos neste Acordo. Os quotistas do Investidor deverão
determinar os procedimentos a serem tomados em relação às Ações detidas pelo Investidor em caso de
liquidação do Investidor, os quais poderão incluir, sem limitação, (i) sua venda a terceiros ou aos demais
Acionistas da Companhia; ou (ii) a constituição de um condomínio que deterá a propriedade de tais Ações.
VII. Arbitragem
7.1. Cláusula Compromissória. As Partes desde já convencionam que toda e qualquer controvérsia
resultante da e/ou relativa à interpretação deste Acordo, incluindo quaisquer questões relacionadas à
existência, validade ou término contratual, deve ser, obrigatória, exclusiva e definitivamente resolvida por
meio de arbitragem, a ser instituída e processada de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro
de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Regulamento de Arbitragem”). A
administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberá ao Centro de Arbitragem e
Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara”).
7.2. Tribunal Arbitral. O Tribunal Arbitral será constituído por 03 (três) árbitros, cabendo ao
Investidor a escolha de 1 (um) árbitro e aos demais Acionistas a escolha de 1 (um). Os árbitros indicados
pelas Partes deverão escolher, em conjunto, e de comum acordo, o nome do terceiro árbitro, a quem caberá
a presidência do Tribunal Arbitral. Caso não se chegue a um consenso quanto à definição do terceiro
árbitro, tal nomeação deverá ser feita pela Câmara. Todos os árbitros deverão ser inscritos na Ordem dos
Advogados do Brasil.
7.3. Jurisdição Concorrente. Sem prejuízo da validade da presente cláusula arbitral, os Acionistas
elegem, com a exclusão de qualquer outro, o foro da Comarca de São Paulo — quando e se necessário —
para fins exclusivos de: (i) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios de natureza
preventiva, provisória ou permanente, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou já em curso
entre as partes e/ou para garantir a existência e a eficácia do procedimento arbitral; e (ii) para executar a
respectiva sentença arbitral.
7.4. Local; Idioma. O procedimento arbitral será realizado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, onde deverá ser proferida a sentença arbitral. As partes convencionam que o idioma oficial da
arbitragem será o português.
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7.5. Efeito Vinculante. A sentença arbitral será definitiva e vinculante para as Partes, não estando
sujeita à homologação ou a qualquer recurso perante o Poder Judiciário.
7.6. Lei Aplicável. O presente Acordo é regido e interpretado de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil.
7.7. Despesas. Exceto pelos honorários dos respectivos advogados, os quais serão arcados pelas
Partes individualmente, todas as demais despesas e custos de arbitragem serão suportados por qualquer
uma das Partes ou por ambas, conforme o tribunal arbitral venha a determinar ao final do procedimento.
VIII. Disposições gerais
8.1. Vigência. Este Acordo entra em vigor automaticamente, independentemente de qualquer
manifestação das partes, a partir da presente data, e permanecerá válido e eficaz até (i) a data em que o
Investidor (ou os quotistas do Investidor nas hipóteses aqui permitidas) deixar de ser acionista da
Companhia; ou (ii) até a data da liquidação financeira de um IPO da Companhia.
8.2. Acordo Integral. Este Acordo constitui o único e integral entendimento entre as Partes no que se
refere às matérias aqui tratadas. As Partes concordam que este Acordo registra fielmente todas as
negociações anteriormente por elas mantidas, bem como suas intenções, substituindo integralmente
quaisquer outros documentos e memorandos de qualquer espécie anteriormente trocados ou assinados
entre os Acionistas no que se refere às matérias aqui tratadas.
8.3. Comunicações. Salvo se expressamente estabelecido de outro modo neste Acordo, todas as
notificações ou comunicações que devam ser enviadas por qualquer das Partes às demais Partes deverão
ser realizadas por meio de carta registrada com aviso de recebimento, fax ou telegrama, ou através das vias
cartorária ou judiciária, ou ainda por meio de e-mail com comprovante de entrega e leitura. Qualquer
notificação, aviso ou comunicação entregue por qualquer outra forma que não a cartorária ou judiciária será
considerada recebida 24 (vinte e quatro) horas depois de seu despacho.
8.4. Endereços. As notificações, avisos ou comunicações previstas neste Acordo serão enviadas às
Partes nos seguintes endereços:
(i) se para o Investidor:
[endereço]
At.: [●]
Fax: ([●]) [●]
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e-mail: [●]
(ii) se para o [ACIONISTA 1]:
[endereço]
At.: [●]
Fax: ([●]) [●]
e-mail: [●]
(iii) se para o [ACIONISTA 2]:
[endereço]
At.: [●]
Fax: ([●]) [●]
e-mail: [●]
(iv) se para a Companhia:
[endereço]
At.: [●]
Fax: [●]
e-mail: [●]
8.5. Alterações. As alterações a este Acordo somente serão consideradas válidas e eficazes quando
firmadas, por escrito, pela totalidade das Partes.
8.6. Tolerância. Qualquer omissão, concessão ou tolerância por qualquer das Partes em exercer os
direitos a ela atribuídos nos termos deste Acordo não constituirá uma renúncia a tais direitos, nem
prejudicará a faculdade de a Parte prejudicada vir a exercê-los a qualquer tempo.
8.7. Caráter Irretratável e Irrevogável. Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável,
obrigando as Partes, seus herdeiros e demais sucessores, seja a que título for.
8.8. Arquivamento na Sede da Companhia. Este Acordo será arquivado na sede da Companhia, e as
obrigações e Ônus dele decorrentes serão averbados em seu Livro de Registro de Ações Nominativas, nos
termos e para os fins previstos no art. 118, caput e parágrafo 1º, da Lei das Sociedades Anônimas.
8.9. Registro. A Companhia fará com que uma legenda com o texto abaixo seja incluída nas páginas
pertinentes de seu Livro de Registro de Ações Nominativas e em quaisquer certificados representativos das
Ações objeto deste Acordo:
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“As ações de propriedade de [nome do Acionista] estão sujeitas às regras e restrições
estabelecidas no Acordo de Acionistas celebrado em [data de assinatura], cuja cópia está
disponível para exame na sede da Companhia.”
8.10. Interveniente. A Companhia comparece ao presente Acordo para declarar sua anuência aos
termos e condições aqui estabelecidos.
8.11. Outros Acordos de Voto. As Partes estão proibidas de celebrar outros acordos de voto ou
acordos de acionistas em relação à Companhia que conflitem com as disposições do presente Acordo e a
Companhia fica impedida de arquivar tais acordos conflitantes.
8.12 Sucessão. Este Acordo será vinculante e vigerá para o benefício das Partes e seus respectivos
sucessores e cessionários autorizados.
8.13. Único Acionista. Para todos os fins deste Acordo o Acionista 1 e o Acionista 2 deverão ser
considerados um único Acionista e deverão ser solidariamente responsáveis pelas obrigações por eles
assumidas neste Acordo. Caso haja divergência entre o Acionista 1 e o Acionista 2 em relação a qualquer
deliberação ou exercício de direito de voto ou de qualquer direito previsto neste Acordo, deverão ser
consideradas as deliberações e o voto daquele que detiver maior participação no capital social da
Companhia no momento em que a deliberação for tomada ou o direito em questão exercido.
8.14. Obrigação de Não Concorrência. Pelo prazo de [3 (três) anos] a contar da data em que deixar de
ser o Diretor Presidente da Companhia, o Sr. [ ] não poderá de qualquer forma conduzir ou se engajar, ter
qualquer participação financeira ou de qualquer outra natureza, ou ainda, envolver-se comercialmente em
qualquer atividade ou negócio no Brasil, que seja substancialmente igual a, ou que seja concorrente com, o
negócio da Companhia, assim entendido [a ser completado com a descrição dos negócios da Companhia].
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam este Acordo em [●] ([●]) vias, de igual forma e
teor, para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo assinadas.
[Local], [●] de [●] de [●]
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - PANDA, por sua administradora BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
____________________________
Nome:
61
Cargo:
[ACIONISTA 1]
____________________________
Nome:
Cargo:
[ACIONISTA 2]
____________________________
Nome:
Cargo:
[ ]
________________________
Nome:
Cargo:
[ ]
________________________
Nome:
Cargo:
TESTEMUNHAS:
1. ____________________________ 2. ____________________________
Nome: Nome:
CPF: CPF:
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ANEXO I
[Descrição dos Ônus Existentes]
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ANEXO III
AO
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - PANDA
DESCRIÇÃO DA EQUIPE CHAVE DA GESTORA
1. Rodrigo Martins Cavalcante
Email: [email protected]
Telefone: 11 3133-0350
2. Gustavo Falcin
Email: [email protected]
Telefone: 11 3133-0350
