RappLuxem09e*...Evolution du cours de bourse et de l’actif net / Evolution du dividende /...

Mappenumschlag außen

cyan magenta yellow black Messer SR


cyan

ma

ge

nta

yello

w b

lack

Me

sser SR

cyan magenta yellow black Messer SRcyan magenta yellow black Messer SR

cya

n m

ag

en

ta y

ell

ow

bla

ck M

ess

er

SR

L U X E M PA R T

12, rue Léon LavalL-3372 Leudelange

Tél. : +352 420 947Fax : +352 425 462e-mail : [email protected]

www.luxempart.lu

RCSL B 27846

L U X E M PA R T

2009Rapport Annuel

26 avril 2010 Assemblée Générale Ordinaire 2010

19 mai 2010 Déclaration intermédiaire de la Direction

31 août 2010 Publication des résultats semestriels 2010

19 novembre 2010 Déclaration intermédiaire de la Direction

24 mars 2011 Publication des résultats annuels 2011


Agenda financier

Luxempart S.A. Rapport Annuel 200945

Agenda financier

L U X E M PA R T


Sommaire

Les Chiffres-Clés

Chiffres-clés consolidés en IFRS_____________________________________________ 3

Portefeuille consolidé_______________________________________________________ 3

Evolution des cours de bourse ______________________________________________ 4

Evolution du dividende_____________________________________________________ 4

Composition du portefeuille________________________________________________ 5

Mission statement __________________________________________________________ 7

La Société

Message du Président aux Actionnaires____________________________________ 8

Conseil d’Administration___________________________________________________ 10

Comité de Gestion__________________________________________________________ 11

Gouvernance d’entreprise __________________________________________________ 12

Le Portefeuille

Principales participations cotées ____________________________________________ 23

Principales participations non cotées _______________________________________ 31

Fonds d’investissements _____________________________________________________ 41

Agenda financier___________________________________________________________ 45

Sommaire


Chiffres-clés consolidés

IFRS (International Financial Reporting Standards)

Chiffres-clés consolidés / Portefeuille consolidé

Portefeuille consolidé

Répartition du portefeuille au 15.03.2010

En € Millions 31.12.2009 31.12.2008 ∆xx

Capitaux propres - Part du groupe 758,50 612,15 24%

Résultat récurrent 14,65 18,69 -22%

Résultat en capital 92,20 8,51 983%

Résultat net - Part du groupe 106,31 37,56 183%

En € 31.12.2009 31.12.2008 ∆xx

Capitaux propres - Part du groupe par action 317,00 265,25 19,50%

Résultat net consolidé par action - Part du groupe 46,16 16,25 184%

Résultat récurrent consolidé par action 6,00 8,10 -26%

Dividende brut par action (avant split) 6,20 5,60 + 1,40 10,71*i

* hors dividende extraordinaire

Energie6,4%

Média &Communication

33,4%

Autres6,2%Assurance &

Finance13,1%

Private Equity15,0%

PromotionImmobilière

2,5%

Cash23,4%


Evolution du cours de bourse et de l’actif net / Evolution du dividende / Evolution du cours de bourse de Luxempart vs Lux X

260

240

220

200

180

160

140

120

100

80Févr. 09 Mars 09 Juin 09 Août 09 Sept. 09 Nov. 09 Déc. 09Janv. 09 Avr. 09 Juil. 09 Oct. 09 Févr. 10 Mars 10Janv. 10Mai 09 Avr. 10

Le cours de bourse de Luxempart a connu une croissance de 8,1% en 2009 et de 22,6% de janvier 2009 àmi-avril 2010. Luxempart, contrairement à l’indice de référence Lux X, a rejoint son niveau d’avant crise.

Evolution du cours de bourse de Luxempartde janvier 2009 à mi-avril 2010 vs. Lux X

Luxempart

Lux X Index

en €

Depuis 1992, le cours de bourse de Luxempart affiche une croissance moyenne annuelle de 12,4%(13% pour l'actif net).

Le cours de bourse de Luxempart présente une décote à fin mars 2010 de 29%.

Evolution du cours de bourse et de l’actif net

Actif net

Cours de bourse

Décote

en €

1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

400

350

300

250

200

150

100

50

0

40%

35%

30%

25%

20%

15%

10%

5%

0%

Le dividende de Luxempart, a connu une croissance annuelle moyenne de 8,75% depuis 1992.

Pour l'exercice 2009, le conseil d'administration propose un dividende de € 6,2 ce qui représente uneaugmentation de 10% par rapport au dividende 2008 (hors dividende exceptionnel)

Evolution du dividende

Dividende brut/action

Dividende net/action

en €

1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

8

7

6

5

4

3

2

1

0


Composition du portefeuille

Luxempart S.A.

Energie

POWEO10,11%

—————————

SEO5,40%

—————————

PortefeuilleEnergie:

GDFENI

SHELLRWE

Médias &Communication

AUDIOLUX99,70%

—————————

—————————

DNR8,10%

—————————

SES3,10%

PromotionImmobilière

ATENOR10,40%

Assurances &Finance

FOYER FINANCE18,20%

—————————

FOYER S.A.4,70%

PrivateEquity

INDUFIN CAPITALPARTNERS SICAR

50,00%—————————

—————————

PAUL WURTH11,00%

—————————

EUB10,00%

—————————

DS CARE45,00%

—————————

QUIP HoldingGmbH

51,00%—————————

Luxempart CapitalPartners SICAR

100,00%—————————

BartechAll Tag SecurityAlphamin GroupVellemannRowiesPreflexibelTraficon InternationalActief InterimKyotecVemediaWaterleau

IEE6,47%

—————————

Thrombogenics—————————

Fondsd’investissement :

NTVC I

Mangrove II

LBO France,FCPR Small Caps PE II

APAX France VII

DefiEurocap III

FCPR Conso Invest

Mangrove III

UTOPIA54,70%

—————————

RTL Group0,60%

Composition du portefeuille


Mission Statement

Luxempart soutient la développement d’entreprises leaders

dans leur secteur d’activité.

Elle est le relais pour l’actionnaire de proximité luxem-

bourgeois souhaitant participer, au travers de sa structure,

au développement d’entreprises tant locales, régionales

qu’européennes.

Luxempart crée de la valeur pour ses actionnaires en

investissant d’une part, à moyen terme dans des

sociétés afin d’en retirer la plus-value lors de la

sortie (exemple du private equity), et d’autre

part, à long terme afin de bénéficier de

revenus récurrents et de prévoir une

sortie lorsque l’opportunité se

présente.

Mission Statement


Message aux Actionnaires

L’exercice 2009 illustre bien dans les faits les deux métiers de base qui composent l’activité de Luxempart :

L’accompagnement industriel à long terme

En 1994, Luxempart a acquis à la Lyonnaise des Eaux une participation de 14,5% du capital de Cegedel. En 1998,

Luxempart a renforcé cette position en reprenant les 8% détenus par Foyer SA. Au début de l’année 1999, Luxempart

a fondé une alliance stratégique avec RWE, acteur majeur de l’énergie en Europe, en créant Luxempart-Energie,

détenue à 51% par Luxempart et 49% par RWE. Luxempart-Energie a ensuite renforcé progressivement sa position,

devenant ainsi un partenaire incontournable.

Durant 16 ans, de par sa participation active dans les organes décisionnels de Cegedel, Luxempart a contribué à la

création de valeur qui s’est traduite par une progression du chiffre d’affaires et des résultats, une croissance des

dividendes et la mise en place d’une gouvernance d’entreprise.

Lorsque le Gouvernement a souhaité restructurer le secteur de l’Energie en regroupant dans une même société

les activités gaz et électricité au Grand-Duché et ouvrir le tour de table à de grands groupes industriels comme

Arcelor ou EON, importants clients ou fournisseurs d’énergie et retirer les titres Cegedel de la cotation en bourse,

Luxempart a facilité cette restructuration en cédant sa participation à RWE, comme il était souhaité par le Ministère

de l’Energie.

Lors de la cession de sa participation, Luxempart a veillé à valoriser Cegedel dans l’intérêt de tous les actionnaires.

C’est ainsi que Luxempart a joué pleinement son rôle d’accompagnateur industriel et financier à long terme dans

une des sociétés phare du Grand-Duché.

Sur cet investissement Luxempart a réalisé un rendement annuel sur investissement de 18% pour ses actionnaires.

Le Private Equity

Le rôle de Luxempart dans ce domaine particulièrement touché par la crise financière a été de soutenir les sociétés

en portefeuille, et, si nécessaire, de redéfinir les objectifs fixés avant la crise.

C’est ainsi que le management de DS Care (Maisons de retraite pour personnes âgées), en étroite collaboration

avec l’équipe de Luxempart, ont ensemble redimensionné le projet initial de devenir un opérateur européen de

maisons de retraite en le limitant géographiquement à l’Italie du Nord. Luxempart a renforcé sa participation

afin de permettre à DS Care de poursuivre l’acquisition de lits supplémentaires et de devenir d’abord un des plus

importants exploitants de maisons de retraite en Lombardie, avant d’envisager à nouveau des projets d’envergure

plus internationale.

Cet exemple montre bien le rôle actif que l’équipe de Luxempart joue dans le domaine du Private Equity où une

relation de partenariat et de confiance est créée avec le management dans le cadre des investissements.

Message aux actionnaires


Luxempart clôture l’exercice en réalisant un résultat consolidé (part du groupe) de € 106,30 millions en forte

augmentation grâce à la plus-value réalisée sur la cession de la participation en Cegedel.

Le Conseil poursuivant sa politique de dividende rémunératrice pour l’actionnaire, proposera le paiement d’un

dividende brut avant split de € 6,20 / titre, ce qui représente une augmentation de 10,7% par rapport au dividende

ordinaire de l’exercice précédent.

Dans ce contexte qui reste marqué par des incertitudes, la position de trésorerie importante dont Luxempart

dispose lui permettra de profiter pleinement de la reprise économique là où elle se présente. Après un investissement

conséquent dans la société Poweo, active dans la production et la distribution d’énergie en France, d’autres

projets en Europe dans ce même secteur sont à un stade d’étude avancée.

Nous terminons le message sur ces perspectives positives en remerciant les actionnaires de leur confiance, ainsi

que tous nos collaborateurs pour leur dévouement et leur efficacité.

Gaston Schwertzer François Tesch

Président Administrateur-délégué

Message aux actionnaires


Conseil d‘Administration

Conseil d‘Administration

Gaston SchwertzerPrésident du Conseil d‘Administration

Frank WagenerVice-Président

François TeschAdministrateur-délégué

Membres:

Ernst Wilhelm ContzenAdministrateur indépendant et non-exécutif

André ElvingerAdministrateur non-exécutif

François GilletAdministrateur non-exécutif

Alain HubertyAdministrateur exécutif

Jo SantinoAdministrateur exécutif

Pierre DrionAdministrateur indépendant et non-exécutif

Debout: François Gillet, Alain Huberty, François Tesch, Frank Wagener, Ernst Wilhelm Contzen

Assis: Pierre Drion, André Elvinger, Gaston Schwertzer, Pascale Finck (Secrétaire), Jo Santino


Comité de Gestion

Comité de Gestion

François TeschAdministrateur-déléguéde Luxempart S.A.,

Président d’Audiolux S.A.,

Administrateur exécutif

Jo SantinoAdministrateur exécutif,Directeur de Luxempart S.A.,

Administrateur-délégue deIndufin Capital Partners SICAR S.A.

Pascale FinckSecrétaire du Conseil d‘Administration

Secrétaire du Comité de Gestion

Alain HubertyAdministrateur exécutif,

Secrétaire Général de Luxempart S.A.

Jacquot SchwertzerMembre du Comité de Gestion,

Président de Luxempart CapitalPartners SICAR S.A.


Gouvernance d‘entreprise

Introduction

La charte de gouvernance d’entreprise de Luxempart, qui a tenu compte du code de corporate governance publié

par la Bourse de Luxembourg, s’articule autour des axes suivants :

Structure et organisation de Luxempart décrivant l’agencement des différents secteurs d’investissement

et l’organisation de la gestion de la société ;

La description du capital social de Luxempart, la structure de l’actionnariat et la liquidité du titre ;

Le rôle et le mode de fonctionnement de l’Assemblée des actionnaires et la politique d’information des

actionnaires ;

Le rôle, la composition, la présidence et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration ;

La délégation de la gestion journalière ;

Les Comités spécialisés du Conseil d’administration, notamment le Comité d’Audit et le Comité de

Nomination et de Rémunération, leur rôle, composition et mode de fonctionnement ;

Le rôle et la composition du Comité de gestion, les tâches de l’Administrateur-délégué et des autres

membres du Comité de gestion ;

Le contrôle externe de Luxempart.

La Charte inclut en outre les éléments suivants :

Définition des critères d’indépendance des administrateurs ;

Définition du profil de compétence du Conseil d’administration ;

La prévention d’opérations d’initiés ou de manipulations de marché ;

La politique de rémunération des administrateurs et des membres du Comité de gestion.

En date du 30 avril 2007, la société a procédé à une refonte complète de ses statuts pour tenir compte des

principes de gouvernance d’entreprise.

Le texte des statuts coordonnés est disponible sur le site www.luxempart.lu.

Le Comité de Rémunération et de Nomination a proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2009 la

nomination d’un deuxième Administrateur indépendant qui répond entièrement aux critères d’indépendance

retenus dans les Dix Principes de la Bourse de Luxembourg.




L’Actionnariat

L’actionnariat de Luxempart S.A. se compose comme suit :

Participation au capital social (en %) au 31.12.2009

Foyer Finance S.A. 43,56

Actions propres 3,80

Public et Institutionnels 52,64

TOTAL 100,00

Afin de favoriser la liquidité du titre Luxempart, cette dernière a conclu en mars 2007 un contrat de liquidité avec

la Banque Degroof.

Le Conseil d’Administration

Mission

Le Conseil d’Administration est l’organe qui est responsable de la gestion de Luxempart S.A..

Le Conseil d’Administration est un organe collégial compétent pour prendre toutes décisions et accomplir tous

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les

statuts réservent expressément à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Il a pour tâche d’assurer le développement

durable de la Société et de ses activités, dans l’intérêt de tous les Actionnaires et en tenant compte des intérêts

d’autres parties prenantes, telles que les créanciers, employés et en général de la communauté dans laquelle la

Société est active.

Au Conseil d’Administration incombe avant tout la responsabilité de la direction stratégique de la Société et du

contrôle de la conduite des affaires.


Composition

Luxempart S.A. est administrée par un Conseil d’Administration (structure moniste) composé de 9 membres qui

sont des personnes physiques. Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires sur

proposition du Conseil d’administration, et après que celui-ci ait recueilli l’avis du Comité de Nomination et de

Rémunération.

La majorité des membres sont des Administrateurs non exécutifs. Le Conseil d’Administration comporte au moins

2 Administrateurs indépendants.

Le Président du Conseil d’administration est choisi parmi les membres non exécutifs du Conseil d’administration.

Le Président actuel du Conseil d’administration, à savoir M. Gaston Schwertzer, n’assume aucune fonction exécutive

chez Luxempart. Du fait qu’il est cependant Administrateur-délégué d’Audiolux, filiale quasi à 100% de Luxempart,

M. Gaston Schwertzer est listé comme Administrateur exécutif.

Les mandats des administrateurs restent inchangés jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires de 2012.

A la date du 31 décembre 2009, le Conseil d’administration de Luxempart S.A. se composait de 9 membres :

4 Administrateurs exécutifs, dont le Président du Conseil d’administration dans sa qualité d’Administrateur-

délégué d’Audiolux ;

5 Administrateurs non exécutifs, dont 2 Administrateurs indépendants.

Gaston Schwertzer

Président,

Administrateur exécutif,

Administrateur-délégué d’Audiolux,

Industriel,

Né en 1932,

Gaston Schwertzer est docteur en Droit depuis 1955 (Barreau de Luxembourg - 3 années).

Monsieur Schwertzer a fait une carrière d’indépendant dans l’industrie du Gaz (34 années). Pendant 20 ans, il fut

Président de la section luxembourgeoise de l’Association Professionnelle des Gaz de Pétrole et vice-Président de

l’Association belgo-luxembourgeoise « Febupro ». Il créa et dirigea les sociétés Probutan-Gas, Compagnie Générale

des Gaz Liquéfiés, l’usine de conditionnement de récipients à gaz Presta-Gaz (Kleinbettingen), le centre

d’approvisionnement maritime et stockage de gaz via le Canal de Willebroek à Grimbergen (B) et l’usine d’enfûtage

à Ans/Liège (B).

Parallèlement à ses activités industrielles, Gaston Schwertzer a construit et géré plusieurs complexes immobiliers

au Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur Schwertzer a été Vice-Président de Cegedel, pendant 12 ans Administrateur de SES, Administrateur

de CLT, Audiofina devenue RTL Group et Administrateur de Paul Würth. Il est Président des Groupes Sichel et

Presta-Gaz.

Cofondateur en 1988 de BIL Participations, devenue Luxempart en 1992 dont il a été l’Administrateur-délégué de

1993 à 2002, il est l’actuel Président du Conseil d’administration. Il est également Administrateur de la société

cotée Société Electrique de l’Our (SEO). Monsieur Schwertzer a également un siège au Conseil de plusieurs sociétés

non cotées telles que Dexia BIL (depuis plus de 20 ans), Foyer Finance, Audiolux et Trief (Groupe Wendel

Investissement).



Frank Wagener

Administrateur non exécutif,

Vice-Président,

Président du Comité de direction de Dexia BIL,

Né en 1952,

Frank Wagener est Président du Comité de direction de Dexia Banque Internationale à Luxembourg (Dexia BIL),

l’entité luxembourgeoise de Dexia, depuis octobre 2006. Après des études universitaires en droit à Liège, il a

démarré sa carrière à la banque en 1978 et est devenu membre du Comité de direction en 1993. Avant sa nomination

comme Président du Comité de direction, il était en charge de la Banque Commerciale incluant les PME, les

grandes entreprises, les filiales nationales et les collectivités publiques. Au cours de sa carrière, il était également

en charge du Back Office Clients, du Marketing, de la Bancassurance, du développement de produits et des

projets immobiliers comme le nouveau complexe à Esch/Belval où RBC Dexia Investor Services Bank à son siège. Il

est Président et membre de nombreux Conseils d’administration.

François Tesch

Administrateur-délégué,


Administrateur-délégué de Foyer S.A.,

Né en 1951,

François Tesch est détenteur d'une Licence en Sciences Economiques et d'un MBA INSEAD.

Après avoir exercé les activités d'analyste financier auprès de W.R. Grace & Co à New York et de directeur financier

auprès de W.R. Grace & Co à Paris, Monsieur Tesch est entré en 1983 au Groupe d'assurances Le Foyer en qualité

de Secrétaire Général. Depuis 1985, il y exerce la fonction de Directeur Général (devenu CEO). Monsieur Tesch

exerce la fonction d'Administrateur-délégué des sociétés Foyer S.A. et Foyer Finance. Il fait également partie des

Conseils d'administration des sociétés cotées suivantes : SES, Atenor Group, BNP Paribas.

Ernst Wilhelm Contzen

Administrateur non exécutif et indépendant,

Administrateur-délégué de Deutsche Bank Luxembourg S.A.,

Né en 1948,

Ernst Wilhelm Contzen est détenteur d’une Licence en Droit.

Il a commencé sa carrière à la Deutsche Bank AG en 1978. Il a exercé dans la Deutsche Bank Group différentes

fonctions à Münster, Paris, Göttingen, Bruxelles, Brême et Francfort.

Le 1er janvier 1998 il est devenu membre du Conseil d’administration de la Deutsche Bank Luxembourg S.A. et il

est devenu Administrateur-délégué le 1er juillet 1998. Il exerce la fonction d’Administrateur-délégué et de Country

Head de la Deutsche Bank Luxembourg S.A.



Pierre Drion

Administrateur non exécutif et indépendant,

Vice-Président de Petercam (Belgique),

Né en 1942,

A trente ans, il est devenu associé gérant de Petercam et depuis la transformation en société anonyme,

Administrateur-délégué.

Petercam, en 1968, était de taille moyenne à la Bourse de Bruxelles (25 personnes).

Depuis lors, il a participé au développement de l’entreprise qui est devenue la première dans sa catégorie en

Belgique, avec des filiales aux Pays-Bas, au Luxembourg et en Suisse.

André Elvinger


Avocat,

Né en 1929,

André Elvinger est avocat depuis 1953 au Barreau de Luxembourg dont il a été Bâtonnier en 1986 et 1987. Il est

associé de l'étude Elvinger, Hoss & Prussen.

Il est Président du Conseil d'administration de Foyer Finance S.A..

André Elvinger est membre du Haut Comité de la Place Financière et membre du Comité des Juristes de la Banque

centrale. Il est Président honoraire de l'Association Luxembourgeoise d'Etudes Fiscales et du groupement

Luxembourgeois de l'International Fiscal Association.

André Elvinger est Vice-Président du Conseil d'administration de la Fondation Indépendance, fondation constituée

par Dexia Banque Internationale à Luxembourg.

François Gillet


Administrateur de sociétés,

Né en 1960,

François Gillet est Ingénieur commercial et de Gestion IAG.

Sorti en 1983, il a rejoint en 1984 l'Union Minière où il était adjoint du directeur financier, en charge des aspects

financiers des acquisitions et des plans stratégiques et des projets spécifiques.

En 1988, il rejoint le holding financier Sofina où il est actuellement directeur et participe à la gestion du groupe

y compris en tant qu’administrateur des filiales luxembourgeoises.

Il y est responsable du suivi de plusieurs investissements, où il exerce des fonctions d’administrateur, dont

actuellement Colruyt, Luxempart, Kredyt Bank (Pologne), Deceuninck NV, Codic International. Il supervise les

activités de Private Equity dans le Bénélux, comme administrateur ou membre des comités d’actionnaires.

Il est également, à titre personnel, administrateur indépendant de la société Emakina.

Outre sa formation à l'IAG au cours de laquelle il a participé au programme d’échanges internationaux à l’University

of Western Ontario (Canada), il a suivi le programme du Cepac (ULB) et l'Advanced Management Program (Insead)

et a une formation fiscale de l’Ecole de Commerce Saint Louis.



Alain Huberty


Secrétaire Général de Luxempart S.A.,

Né en 1967,

Alain Huberty détient une maîtrise en droit des affaires de la Faculté de droit d’Aix-en-Provence et est diplômé de

la London School of Economics (LLM). Alain Huberty a également suivi un programme de formation à l’INSEAD.

Avant de rejoindre Luxempart, il était inscrit au Barreau de Luxembourg en tant qu’Avocat à la Cour et a par la

suite travaillé au sein des services juridiques de deux grandes entreprises luxembourgeoises.

Alain Huberty exerce aujourd’hui la fonction de Secrétaire Général de Luxempart. Il est en charge de plusieurs

participations du Groupe et des opérations de Private Equity réalisées en direct par Luxempart.

Jo Santino


Administrateur-délégué d’Indufin Capital Partners SICAR S.A. (ICP),

Né en 1957,

Jo Santino est diplômé en Administration des Affaires de l’université de Liège. Il a débuté sa carrière chez Arthur

Andersen et a travaillé successivement à Bruxelles, Milan et au Luxembourg comme audit manager et réviseur

d’entreprises.

Il a rejoint le Groupe Cobepa en 1987 et est devenu en 1994 Administrateur-délégué de la Mosane, société cotée

et filiale de Cobepa. Jo Santino a également été membre du Comité de direction de Cobepa.

En 2001, il a réalisé un management buy-out de la société Berginvest, rebaptisée Indufin Capital Partners SICAR

S.A. qui est une société d’investissement spécialisée dans le capital développement et les buy-outs. Jo Santino est

aujourd’hui administrateur et membre du Comité de gestion de Luxempart. Il est en charge des activités de

Private Equity et à ce titre, exerce les fonctions d’Administrateur-délégué d’ICP SICAR. Il est également

administrateur dans diverses sociétés, telles que All-Tag Security, NMC, Bartech, I.E.E., Rowies, Waterleau. Jo

Santino est également administrateur à l’Union Wallonne des Entreprises.

Proposition 2010

Les Administrateurs étant nommés jusqu’en 2012, aucune proposition est faite lors de l’Assemblée Générale des

actionnaires de 2010.



Sujets de délibération

Les principaux sujets de discussion et/ou de délibération au sein du Conseil d’administration en 2009 ont été les

suivants :

Examen des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l’exercice 2008, ainsi que du rapport

semestriel 2009 et approbation des communiqués de presse y relatifs;

Préparation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2009 ;

Examen des conclusions et recommandations formulées par les Comités spécialisés ;

Mise en place d’une méthodologie de valorisation du portefeuille;

Décisions d’investissement et de désinvestissement ;

Réflexions stratégiques sur l’orientation de la politique d’investissement de Luxempart et la pondération

du portefeuille consolidé ;

Stratégie de développement du Private Equity ;

Suivi de l’évolution des participations ;

Approbation de la création de Luxempart Ireland Ltd ;

Budget 2010 - 2013, plan d’entreprise.

Périodicité des réunions et participations

Le Conseil s’est réuni à huit reprises au cours de l’exercice écoulé ; en outre, à une reprise et conformément à

l’article 16 des statuts, des décisions ont été prises par consentement unanime exprimé par écrit, en lieu et place

d’une réunion.

Le taux moyen de présence des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration pour l’exercice écoulé

est de 83%.

Rémunération

Les principes généraux de la politique de rémunération des Administrateurs sont inscrits en annexe 4 de la Charte

de Gouvernance d’Entreprise.

Conformément à ces principes, et conformément à la décision prise par l’Assemblée Générale des Actionnaires du

27 avril 2009 :

Le mandat des Administrateurs à été rétribué en 2009 :

Par une indemnité annuelle fixe brute, le cas échéant au prorata temporis ;

Le montant total des indemnités annuelles fixes brutes allouées à l’ensemble des Administrateurs s’est

élevé à € 188.333;

Par un jeton de présence, par réunion à laquelle l’Administrateur a assisté ;

Le montant brut total des jetons de présence alloués à l’ensemble des Administrateurs s’est élevé à € 70.000;

Une partie des indemnités et jetons, soit € 66.400, a été reversée à Luxempart par les administrateurs

exécutifs.



Les comités du Conseil d’Administration

Dans des domaines spécifiques, le Conseil d’administration peut se faire assister, à titre consultatif, par des Comités

spécialisés qu’il institue et dont il détermine le rôle, les responsabilités, la composition et le mode de

fonctionnement.

Les attributions de ces Comités s’étendent à l’ensemble des sociétés formant le Groupe LUXEMPART S.A..

Comité d’Audit

Mission

Le Comité d’Audit assiste le Conseil d’administration de Luxempart S.A., ainsi que les Conseils d’administration

des autres sociétés du Groupe Luxempart S.A., dans leurs tâches de supervision du processus de l’information

financière, du processus d’Audit interne et externe et du processus de contrôle interne.

Composition

MM. Ernst Wilhelm Contzen, Président du Comité d’Audit, Administrateur indépendant et non exécutif

Frank Wagener, Administrateur non exécutif

François Gillet, Administrateur non exécutif

Le secrétariat du Comité est assumé par Mme Pascale Finck, Secrétaire du Conseil d’Administration de Luxempart S.A..

Rapport d’activité

Sujets de délibérations

Examen des résultats annuels 2008 et semi-annuels consolidés 2009 et des rapports de gestion y relatifs ;

Examen des projets de communiqué de presse ;

Programme d’audit interne ;

Méthodologie de valorisation du Groupe Luxempart ;

Valorisation du portefeuille ;

Révision externe des comptes ;

Revue du mandat du réviseur externe ;

Rotation du partenaire en charge de l’audit externe ;

Adaptation des règles de dépréciation ;

Examen du rapport d’audit interne relatif au processus d’investissement et de désinvestissement ;

Principaux paramètres du plan d’options Luxempart ;

Couverture d’assurance dirigeants de Luxempart ;

Plan d’entreprises 2010 - 2013.



Périodicité des réunions et participation

Le Comité d’Audit s’est réuni trois fois en 2009.

Rémunération

Les membres du Comité d’Audit ont droit à un jeton de présence par réunion du Comité à laquelle ils

assistent.

Le montant brut total des jetons de présence alloués en 2009 à l’ensemble des membres du Comité d’Audit

s’est élevé à € 7.000.

Le Comité de Nomination et de Rémunération

Mission

Le Comité de Nomination et de Rémunération assiste le Conseil d’administration dans toutes les matières relatives

à la nomination (ou la révocation) des Administrateurs et des membres du Comité de Gestion.

Composition

MM. André Elvinger, Président du Comité, Administrateur non exécutif et indépendant,

Frank Wagener, Administrateur non exécutif,

Pierre Drion, Membre non exécutif et indépendant,

François Tesch, Administrateur exécutif *,

Gaston Schwertzer, Administrateur exécutif *.

Le secrétariat du Comité est assumé par Monsieur Benoît Dourte, Directeur des Ressources Humaines du Groupe

Foyer.


Sujets de délibérations

Révision des salaires des membres du Comité de Gestion ;

Fixation du bonus des membres du Comité de Gestion pour 2008 ;

Proposition d’attribution d’options aux membres du Comité de Gestion dans le cadre du Stock Option Plan ;

Proposition de nomination et de renouvellement des administrateurs

Périodicité des réunions et participations

Au cours de l’exercice 2009, le Comité s’est réuni une fois.

Rémunération

Le montant brut total des jetons de présence alloués en 2009 à l’ensemble des membres non exécutifs

du Comité de Nomination et de Rémunération s’est élevé à € 2.000.

* MM. F. Tesch et G. Schwertzer ne sont membres du Comité de Nomination et de Rémunération que pour les questions concernant la nomination ou larévocation des Administrateurs ou des membres du Comité de Gestion.



Le Comité de gestion

Le rôle du Comité de gestion consiste à assurer :

La gestion journalière de Luxempart et de ses filiales ;

Le suivi et la mise en œuvre de la stratégie fixée par le Conseil d’Administration ;

Les décisions importantes en rapport avec le suivi des participations ;

L’étude des projets d’investissement et de désinvestissement ;

Les décisions d’investissement et de désinvestissement dont l’enjeu financier ne dépasse pas € 3.720.000

d’une part, et d’autre part au-delà de € 3.720.000 en cas d’urgence (ratification par le Conseil

d’Administration).

Le Conseil d’Administration a délégué la gestion journalière de Luxempart S.A. ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un Administrateur-délégué.

L’Administrateur-délégué est secondé dans ses tâches par un Directeur, un Secrétaire général et un expert externe.

Ceux-ci forment ensemble le Comité de gestion de Luxempart S.A..

Composition

Le Comité de gestion se compose actuellement comme suit :

François Tesch, Administrateur-délégué, Président du Comité de gestion

Jo Santino, Directeur, Membre du Comité de gestion

Alain Huberty, Secrétaire Général, Membre du Comité de gestion

Jacquot Schwertzer, Expert externe, Membre du Comité de gestion


Sujets de délibération

Pendant l’exercice 2009, le Comité de gestion a accordé une attention particulière aux points suivants :

Suivi régulier des sociétés en portefeuille ;

Analyse de dossiers d’investissement et de désinvestissement ;

Préparation d’un plan d’entreprise 2010-2013 ;

Préparation des tableaux et des rapports financiers ;

Gestion optimale des liquidités ;

Création d’une structure irlandaise ;

Préparation de communiqués de presse et déclarations de la Direction ;

Discussion sur la stratégie du Groupe Luxempart ;

Préparation des réunions des Conseils d’administration du Groupe ;

Préparation des Assemblées générales des sociétés du Groupe ;

Lien avec les autorités de contrôle.



Périodicité des réunions

Le Comité de gestion se réunit une fois toutes les deux semaines

Rémunération

La rémunération brute globale annuelle des membres du Comité de Gestion pour l’année 2009 s’est

élevée à € 1.196.170 dont € 425.561 de rémunération variable. Certains membres du Comité de gestion

bénéficient, en outre, d’un plan de pension complémentaire comportant une garantie retraite, décès et

invalidité. La prime payée à ce titre en 2009 s’est élevée à € 38.066.

Transactions sur titres Luxempart

Une déclaration concernant les transactions sur les titres Luxempart S.A. réalisées par les personnes exerçant des

responsabilités dirigeantes au sein du Groupe Luxempart S.A. ou par les personnes disposant d’un accès régulier

ou occasionnel à des informations privilégiées doit être publiée sur le site internet de Luxempart.

Une déclaration a été publiée pour Luxempart en 2009 pour l’achat de 1.308 titres.



Principales participations cotéesRapport Annuel 2009


€ Millions 2009 2008 ∆xx

Fonds Propres Part du groupe 1 588 1 553 2,3%

Chiffre d’affaires 1 702 1 630 4,4%

EBITDA 1 190 1 100 8,1%

Résultat net Part du groupe 477 388 23,0%

€ 2009 2008 ∆xx

Dividende brut par action 0,73 0,66 10,0%

Cours de bourse par action 15,67 13,82 13,4%

www.ses.com

Participation : 3,1%

Activités

SES détient à 100% les opérateurs de satellites leaders du marché que sont SES ASTRA, SES WORLD SKIES et SESSIRIUS en Europe et possède des participations dans Ciel au Canada, QuetzSat au Mexique, ainsi que dans la start-up dans le domaine de l’infrastructure satellite O3b Networks. La flotte de SES est constituée de 41 satellitesdéployés sur 26 emplacements en orbite.

Chiffres-clés et faits marquants de l’exercice

Principales participations cotées

SES a réalisé un chiffre d’affaires de € 1.702 millions en 2009, en augmentation de 4,4% par rapport à l’exercice2008. La demande de capacité satellitaire est demeurée forte et a continué d’alimenter la progression du chiffred’affaires.

Le carnet de commandes, fondé sur des contrats à long terme, a augmenté de 15,4%. Il représente quatre fois lechiffre d’affaires annuel de SES.

En 2009, 50 répéteurs supplémentaires ont été commercialisés portant le taux d’utilisation global de la flotte à82,1%, contre 79% en 2008. SES a investi dans de nouvelles opportunités de croissance et dans des satellites deremplacement, en finançant ces investissements intégralement par le biais de son cash flow opérationnel. SES aramené son ratio d’endettement net/EBITDA à 2,99 fois, contre 3,16 fois en 2008.



Perspectives

Durant l’exercice, SES a mis en commande 5 satellites supplémentaires, portant à 12 le nombre de satellitesactuellement en construction. Ce programme intensif d’investissement satellitaire devrait générer plus de€ 400 millions de chiffre d’affaires annuel supplémentaires à l’horizon 2015. La croissance devrait aussiêtre alimentée par la participation prise par SES dans O3b Networks, un réseau satellitaire en orbite terrestremoyenne qui offre un accès à internet à haute vitesse et à temps de latence réduit afin de connecter lesrégions du monde autour de l’équateur actuellement peu ou pas desservies par les réseaux à haut débit.

SES prévoit pour les années à venir une croissance du chiffre d’affaires de l’ordre de 5% malgré l’impact del’arrêt des transmissions analogiques en Allemagne qui devrait intervenir au milieu de l’année 2012.



Chiffre d’affaires (primes brutes acquises) 397,31 332,37 19,5%

Non-Vie 252,38 248,52 1,6%

Vie 144,92 83,85 72,8%

Résultat net (part du groupe) 40,50 12,21 231,8%

Assurance Non-Vie 32,74 11,89 175,3%

Assurance Vie 5,20 3,08 68,9%

Gestion d’actifs 3,64 -2,84 NA

€ 2009 2008 ∆xx

Capitaux propres consolidés par action 54,24 45,68 18,7%

Dividende brut par action 1,34 1,12 20,0%


www.foyer.lu

Participation en Foyer Finance : 18,2%Participation en Foyer S.A. : 4,7%

Activités

Foyer Finance est une société holding qui détient 80% de Foyer S.A. et 44% de Luxempart. Le dividende 2009versé par Foyer Finance s’élève à € 28,20 brut / titre, dont € 27,00 de dividende ordinaire et € 1,20 de dividendeexceptionnel, ce qui représente une progression de 14,6% par rapport à l’exercice précédent.

Foyer S.A. est une société cotée en bourses de Luxembourg et de Bruxelles active dans les domaines de l’assuranceet de la gestion d’actifs.


Le résultat net consolidé (part du groupe) s’élève au 31.12.2009 à € 40,50 millions contre € 12,21 millions l’exerciceprécédent. Cette forte augmentation est due à de bons résultats opérationnels ainsi qu’une gestion active duportefeuille obligataire ayant permis d’absorber toutes les corrections de valeurs mobilières issues de la crisefinancière de 2008.

Les capitaux propres atteignent € 497,25 millions à fin 2009, en hausse de 20% par rapport à fin 2008.

Les sociétés de gestion de patrimoine CapitalatWork et Foyer Patrimonium ont fusionné pour donner naissance àla société CapitalatWork Foyer Group qui gère € 3,69 milliards à fin décembre 2009.



Perspectives

Sur le marché local, le Groupe Foyer prévoit en 2010 un taux de développement des activités proche des annéesprécédentes, grâce surtout à un regain des efforts commerciaux.

Sur les marchés internationaux, le développement des activités en assurance Vie commercialisée en libre prestationde services devrait à nouveau connaître un développement important du chiffre d’affaires, après une année 2009exceptionnelle.

La fusion de Foyer Patrimonium et de CapitalatWork devrait permettre de réaliser en 2010 les synergies recherchéesen termes commerciaux et en termes de réduction des coûts. Le Groupe Foyer s’attend à une forte augmentationde la contribution bénéficiaire de l’activité de gestion d’actifs.

L’évolution du résultat du Groupe Foyer restera cependant tributaire des aléas techniques propres à l’activitéd’assurance et à l’évolution des marchés boursiers.



€ Millions 2009 2008 ∆xi

Chiffre d’affaires 5 410 5 774 -6,3%

EBITA 755 916 -17,6%

Résultat net Part du groupe 205 194 5,7%

€ 2009 2008 ∆xi

Dividende brut par action 3,50 3,50 -xx



www.rtl-group.com

Participation via Audiolux : 0,6%

Activités

RTL Group, premier groupe européen de télévision et de radio, détient des intérêts dans 45 chaînes de télévisionet des participations dans 31 stations de radio réparties dans 11 pays. RTL Group est aussi très actif dans le domainede la production via sa filiale FremantleMedia qui réalise 9.500 heures de programmation par an.


Le recul de 6% du chiffre d’affaires qui passe de € 5,7 milliards en 2008 à € 5,4 milliards en 2009 est essentiellementdû à une diminution des revenus publicitaires.

Les investissements réalisés dans le développement de la production et de la diversification des revenus ainsique d’importantes réductions de coûts à hauteur de € 371 millions ont permis de réaliser un résultat net de€ 205 millions, en augmentation de 6% par rapport à l’exercice précédant.

La part des cinq plus gros contributeurs du groupe (Mediengruppe RTL Deutschland, Groupe M6, FremantleMedia,RTL Nederlands et RTL Belgium) est restée stable ou s’est légèrement accrue.

Perspectives

Malgré une amélioration des revenus publicitaires depuis le quatrième trimestre 2009, RTL ne s’attend pas àretrouver le niveau d’avant crise dans ce secteur. Le groupe poursuit activement ses efforts de diversification desrevenus.



Capitaux propres consolidés 117,16 125,45 -6,6%

Total de l’actif 239,58 238,71 0,5%

Résultat net consolidé Part du groupe 7,32 41,29 -82,3%

€ 2009 2008 ∆xx

Résultat par action 1,45 8,20 -82,3%

Dividende brut par action 2,60 2,60 -xxi

Cours de bourse par action 35,01 38,00 -7,9%


www.atenor.be


Activités

Atenor Group est une société de promotion immobilière cotée sur le marché continu d’Euronext Brussels etreprise dans l’indice Next Prime. Sa mission vise à apporter, par son approche urbanistique et architecturale, desréponses adéquates aux nouvelles exigences qu’impose l’évolution de la vie urbaine et professionnelle. Dans cecadre, Atenor Group investit dans des projets immobiliers d’envergure répondant à des critères stricts en termesde localisation, d’efficience économique et de respect de l’environnement.


En dépit d’un marché immobilier en crise, Atenor Group a réalisé en 2009 un bénéfice net de € 7,32 millions. Lerésultat opérationnel (EBIT) s’est élevé à € 12,56 millions.

La poursuite des travaux de construction du projet Président, dont le retard subi dans la livraison des immeublesa pesé sur la contribution aux résultats 2009. Par contre, Atenor Group a pu accélérer la vente du solde du projetMedia Gardens dans de bonnes conditions.

Perspectives

En janvier 2010, Atenor Group a lancé un emprunt obligataire à un taux de 6% sur 5 ans d’un montant initial de€ 50 millions qui, en raison du succès obtenu dès le premier jour, a été porté à € 75 millions et a rapidement étéplacé dans son intégralité.

Ces liquidités, renforcées par le récent encaissement du solde du prix de vente du projet Président suite à salivraison, donnent à Atenor les moyens de poursuivre le développement des projets en portefeuille et la capacitéde saisir de nouvelles opportunités d’investissements.

Cependant, les incertitudes économiques actuelles ne permettent pas, à ce stade, de se prononcer sur la réalisationde transactions majeures et de donner une indication quant aux résultats à venir.


€ Millions 2009 2008 ∆x

Fonds propres 184 207 -11%

Chiffres d’affaires 565 577 -2%

EBIT (85,3) (21,7) NA

Résultat net (93,5) (20,5) NA

Cours de bourse au 31.12. (en €) 13,9 9,8 42%

www.poweo.com


Activités

Poweo est une société française cotée sur Alternext fournissant de l’électricité et du gaz à environ 400.000 clients.Poweo est aussi un producteur d’électricité avec une capacité installée de plus de 500 MW, dont 400 MW en CCGTet plus de 100 MW en énergies renouvelables. Des projets d’extension des capacités de production sont en cours.Le principal actionnaire du groupe est l’électricien autrichien Verbund.


Les résultats reflètent des amortissements sur la clientèle et un impact fortement négatif dû à l’évolution « markto market » d’un contrat de livraison d’énergie nucléaire. Cet élément introduit une forte volatilité dans lesrésultats du groupe. L’activité de production a généré un résultat opérationnel positif. Les activités ont cependantpermis de réaliser un cash flow positif de € 84,5 millions y inclus les variations du besoin en fonds de roulement.

Perspectives

La branche production contribuera fortement au résultat en 2010. Concernant l’activité de fourniture en électricité,l’année 2010 devrait mener vers une ouverture plus poussée du marché de l’électricité due à la mise en œuvre desrecommandations Champsaur visant notamment à faciliter l’accès au nucléaire. Le groupe espère réduiresignificativement ses pertes opérationnelles en 2010 en se concentrant sur son core business et en réalisant unprogramme de réduction des coûts. La base de clientèle devrait rester stable en 2010 et un projet de constructiond’une nouvelle centrale à gaz (CCGT) devrait être lancé.



Principales participations non-cotéesRapport Annuel 2009


Participations non-cotées

€ Millions 2009 2008 ∆x

Capitaux propres (part du groupe) 162,4 126,8 28%

Montant des commandes 878,4 1 108,8 -20%

Chiffre d’affaires 605,8 668,6 -9,5%

Résultat net 40,1 46,01 -13%

€ 2009 2008 ∆x

Dividende brut par action 420 420 0

www.paulwurth.com

Participation : 11%

Activités

La société Paul Wurth est une société d’ingénierie visant principalement la sidérurgie et pouvant compter sur unportefeuille de plus de 400 inventions brevetées. Paul Wurth figure au rang des leaders mondiaux dans le domainede la conception et de la réalisation d’équipements mécaniques, de systèmes et de procédés pour hauts fourneauxet dispose de technologies à la pointe du progrès en aciérie.


Très sensible à la conjoncture économique, le secteur de la sidérurgie n’a pas pu éviter d’être significativementimpacté par la récession. Ainsi, la réduction massive des niveaux de production amorcée au troisième trimestre2008 s’est poursuivie du moins en Europe, en Russie, Amérique du Nord, Amérique du Sud et au Japon durant unebonne partie de 2009.

Le groupe a enregistré en 2009 un volume de nouvelles commandes de € 380,8 millions (contre € 734,6 millionsen 2008). Malgré cette forte baisse, le groupe confirme qu’il est apte à générer un montant significatif de nouvellescommandes même dans un environnement difficile.

Perspectives

Au cours des derniers mois de 2009, l’activité du secteur de la sidérurgie s’est graduellement améliorée et les prixde vente se sont stabilisés. Toutefois, les investissements risquent globalement de rester limités dans les années àvenir, en particulier pour la création de nouvelles capacités. Seuls les marchés en Asie, au Brésil et en Russieprésentent des perspectives de croissance plus prometteuses et une amélioration du climat d’investissement y estdéjà actuellement perceptible. Alors que les appels d’offre sont aujourd’hui relativement nombreux, le calendrierd’enregistrement des futurs contrats demeure toutefois incertain.


€ Millions 2009 2008 ∆x

Chiffre d’affaires 38,2 36,1 5,8%

EBITDA 7,1 7,3 -3%

Résultat net 3,4 2,4 41%

€ 2009 2008 ∆x

Dividende brut par action 1,44 1,44 0


www.utopolis.com

www.utopia.lu

Participation via Audiolux : 54%

Activités

Utopia S.A. est une société d’exploitation de centres de loisirs qui se composent de salles de cinéma, de restaurantset d’autres activités de loisirs. Le groupe exploite 2 cinémas à Luxembourg, 1 en France, 4 en Belgique et 6 auxPays-Bas, avec un total de 90 écrans et plus de 17.000 sièges.


En 2009, le groupe Utopia a vendu 3,55 millions de tickets de cinéma ce qui représente une augmentation de3,2% par rapport au 3,44 millions vendus en 2008.

La hausse du nombre de visiteurs a avant tout été portée par les sites aux Pays-Bas.

Il est à noter également que le film « Avatar » a fortement contribué à la fréquentation des salles obscures fin2009 et début 2010.

Perspectives

Le groupe est confiant que les nouveaux films annoncés en 2010 permettront d’au moins maintenir le chiffred’affaires de l’exercice précédent. Par ailleurs, certains investissements de rénovation sont prévus dans différentssites améliorant ainsi la qualité des prestations offertes.



Capitaux propres 16,9 8,2 106%

Chiffre d’affaires 23,8 14,1 68%

EBITDA 2,9 0,8 262%

EBIT -0,5 -0,2 -150%

Nombre de lits 574 437 31%

Participation : 45%

Activités

DS Care est une société luxembourgeoise constituée par les sociétés Sinequanon, Defi Gestion et Luxempart. Elleopère environ 600 lits dans plusieurs maisons de retraite en Italie du Nord. Le Groupe poursuit une stratégied’expansion dans ce secteur.


En février 2008, DS Care a réalisé un LBO (leverage buy-out) sur la société d’exploitation de maisons de retraiteArgento Vivo aux cotés de ses managers. En juin 2008, DS Care Italia a acquis les opérations d’une troisièmemaison de retraite totalisant 140 lits.

En juillet 2009, DS Care a procédé à l’acquisition d’une quatrième maison de retraite située sur les hauteurs du Lacde Come augmentant ainsi le nombre total de lits sous gestion à près de 600 lits.

L’augmentation des capitaux propres résulte de la conversion de prêts d’actionnaires ainsi que d’apports ennuméraire qui ont servi à financer la croissance externe du groupe.

Le chiffre d’affaires ainsi que l’EBITDA ont connu une forte croissance résultant principalement de l’augmentationsignificative des activités et de l’acquisition à la mi-année d’une maison de retraite supplémentaire.

Perspectives

2010 devrait être marquée par de nouvelles acquisitions en Italie. DS Care Italia a d’ores et déjà entamé desdiscussions sérieuses avec un opérateur de maisons de retraite indépendant en Lombardie et signé plusieurslettres d’intentions.

Par ailleurs, la demande dans le secteur des soins aux personnes âgées en Europe est en forte croissance en raisondu vieillissement de la population. Cette croissance de demande de services génère une pression sans précédentdans ce secteur et continuera à favoriser le développement du chiffre d’affaires de DS Care.



€ Millions 2009 (6 mois) 2008-2009 (12 mois)

Fonds propres 4,39 3,46

Chiffres d’affaires 19,16 27,25

EBIT 2,39 0,39

Résultat net 0,93 (1,94)

www.quip.de

Participation : 51%

Activités

QUIP AG est une société allemande de la région d’Aix-la-Chapelle qui offre des services de travail intérimaire et

d’outsourcing en Nordrhein-Westfalen. Elle prend en charge des volets précis dans le processus de fabrication et

de montage pour des clients les plus divers.

Avec son assortiment d’offres spécialisées et son pool de main d’œuvre qualifiée mis à disposition de ses clients,

QUIP se différencie de ses concurrents régionaux. Les principales branches d’activité visées sont la production

et l’assemblage de machines, équipements et constructions métalliques. La société a pour objectif d’ouvrir de

nouvelles succursales pour compléter le réseau actuel déjà présent dans 4 villes et d’approcher de nouveaux

segments de marché.


L’acquisition de cette société a été réalisée en partenariat avec une société d’investissement locale et en partie par

un financement bancaire (LBO). L’exercice social de QUIP s’étend de juillet à juin. L’exercice 2008-2009 a été

marqué par la crise sans cependant mettre le groupe en difficulté financière. Depuis le début du 2e semestre

2009, une forte reprise s’est fait sentir notamment dans le domaine de l’outsourcing.

Perspectives

L’exercice en cours clôturant le 30 juin 2010 renouera avec la rentabilité d’avant crise. Le deuxième semestre de

l’exercice est cependant généralement moins fort que le premier semestre qui connaît une activité de pointe

durant les trois derniers mois de l’année. Le groupe dispose d’une bonne base de clientèle lui permettant d’envisager

l’ouverture de nouvelles succursales.



€ Millions 2009 2008* ∆x

Fonds propres 57,4 2,0 NA

Chiffre d’affaires 120,5 181,7 -34%

Résultat net (9,7) 8,7 NA

www.iee.lu

Participation via Luxempart Capital Partners SICAR : 6,5%

Activités

IEE est une société luxembourgeoise spécialisée dans la fabrication et le développement de capteurs intelligentsaux multiples applicatifs. Ces capteurs sont notamment utilisés dans le secteur automobile, essentiellement dansles systèmes de détection des occupants d’un véhicule. IEE occupe une position de leader dans ce domaine etfournit les plus grands constructeurs automobiles. Ces capteurs permettent notamment d’assurer le déclenchementadéquat des airbags et la détection du port de la ceinture de sécurité. Les capteurs fabriqués par IEE sont aussiutilisés dans le domaine électronique dans des applications très pointues et spécifiques notamment dans latéléphonie.

Les sites de production sont situés à Echternach au Grand-Duché, à Kosice en Slovaquie et à Langfang en Chine.

Chiffres-clés et faits marquants de l’exercice*

* Au 31 décembre 2009, après la restructuration financière.

L’exercice social s’étend du 1er octobre au 30 septembre.

IEE a subi de plein fouet la crise du secteur automobile. Le chiffre d’affaires s’est rétracté de plus de 30% entraînantainsi une lourde perte pour l’exercice et nécessitant la mise en œuvre de mesures de restructuration opérationnelleset financières. Ainsi en novembre 2009, une restructuration totale de la dette financière du Groupe a eu lieu.

En parallèle, les actionnaires ont participé à une augmentation de capital de € 13,3 millions à laquelle Luxemparta contribué à concurrence de € 0,8 million. Cette restructuration ainsi que les fonds supplémentaires ont réduitconsidérablement les besoins financiers du Groupe, ce qui permettra à celui-ci de poursuivre son développement.

Perspectives

Les mesures de réorganisation mises en œuvre devraient permettre à l’entreprise de préserver son potentiel deproduction et de renouer avec la rentabilité.




Private EquityRapport Annuel 2009


Le terme « Private Equity » recouvre les investissements réalisés au sein de sociétés non cotées. Ces investissements

peuvent intervenir à différents stades du développement d’une entreprise : tant au démarrage (seed capital et start

up) que pour financer la croissance (capital développement). Le terme « Private Equity » recouvre également des

opérations de reprises majoritaires au côté du management ou d’une nouvelle génération d’entrepreneurs

(Management Buy-out ou Buy-in). Ces opérations de « Buy-out » permettent la transmission de nombreuses entreprises

familiales confrontées à des problèmes de succession.

Luxempart développe depuis plusieurs années une forte expertise en matière de Private Equity. Elle s’appuie sur

une équipe dédiée agissant directement ou via Indufin Capital Partners, une société spécialisée dans ce domaine.

Luxempart investit en Private Equity de trois manières :

Soit directement : Luxempart procède à des investissements en direct au Grand-Duché de Luxembourg

et dans les régions proches dans la mesure où Luxempart peut apporter par sa présence locale une

valeur ajoutée significative. Luxempart développe une relation de partenariat basée sur la confiance et

sur une vision stratégique partagée.

Soit via Indufin Capital Partners S.A. SICAR: une société d’investissement détenue à 50% au côté d’un

partenaire belge (De Eik N.V.). Indufin est essentiellement active en Belgique dans des opérations de

capital développement et de Buy-out. Indufin développe au sein des entreprises dans lesquelles elle

investit une relation de partenariat ainsi qu’une vision commune axée sur la création de valeur à moyen

terme.

Soit via des fonds spécialisés qui permettent à Luxempart d’accéder à des types d’investissements qui

requièrent des compétences très spécifiques ou d’accéder via de grands fonds européens à des opérations

de taille plus significative.

L’exercice 2009 s’est déroulé dans un contexte de crise économique qui a succédé à la crise financière profonde de

2008. La reprise économique n’a pas réellement été au rendez-vous en 2009 et se profile timidement en 2010.

La crise financière a eu des conséquences importantes sur les métiers du Private Equity. Ainsi, les entreprises ont

été confrontées à une raréfication de l’offre de crédit et à une hausse des rémunérations des établissements

financiers. D’un autre côté, les résultats des entreprises se sont dégradés et peu de dossiers de qualité ont été

analysés. Dans ce contexte difficile, le renforcement des dossiers existants ont été privilégiés tant par Luxempart

que par Indufin.

Private Equity



www.indufin.be

Investissements réalisés via Indufin :

Indufin Capital Partners S.A. SICAR (ICP)

Luxempart détient 50% de ICP SICAR

Activités

ICP est détenue à concurrence de 50% par Luxempart et 50% par de Eik N.V., une société familiale belge.

La stratégie d’investissement d’ICP comporte deux axes:

Le financement de projets de croissance interne et externe dans lesquels ICP accompagnera l’équipe demanagement et les actionnaires existants selon une philosophie de partenariat « Hands with ». Ces opérationssont des opérations de capital développement et d’accompagnement.

Le financement d’acquisition de sociétés par l’équipe de management en place, par une nouvelle générationd’entrepreneurs familiaux ou par une équipe de management extérieure dans le cadre d’opérations debuy-out avec ou sans effet de levier (MBO, MBI, LMBO ou LMBI). Ces opérations souvent minoritairesimpliquent davantage les équipes d’Indufin (« Hands on »). Des dossiers plus importants (jusqu’à 15 millionsd’investissement) sont aussi analysés au cas par cas.

Dans tous les cas, ICP entend être un partenaire actif et participer au processus de création de valeur. La fourchetted’investissement se situe de € 5 à 15 millions, sans à priori sectoriel.

La zone géographique d’intervention actuelle est essentiellement le Benelux. ICP dispose d’un engagement deses actionnaires s’élevant à € 100 millions.


Au cours de l’exercice 2009, la crise financière et ses répercussions économiques ont incité ICP à œuvrer avec laplus grande prudence notamment en matière de nouveaux investissements. Dans ce contexte difficile, lapréférence a été donnée au renforcement des participations existantes. Ainsi, ICP a renforcé sa participationdans Actief Interim, Vemedia et Kyotec. ICP a aussi cédé sa participation dans Office Development au groupePami permettant ainsi la création d’un leader du mobilier de bureau en Belgique.

Perspectives

Dans un contexte de légère reprise économique, ICP analyse avec prudence de nouveaux dossiers et se consacreactivement au développement des participations de son portefeuille.


€ Millions 2009 2008 ∆xxx

Fonds propres 91,0 61,0 49,18%

Portefeuille 89,0 71,0 25,35%

Engagement total 100,0 100,0 -xxx

Engagement Luxempart 50,0 50,0 -xxx

Résultat net 0,3 1,9 -15,79%


Le portefeuille

Bartech(51,3%) active dans la fabrication de mini-bars automatiques

All Tag Security(13,2%) spécialisée dans la fabrication d’étiquettes antivol

Velleman International(23,1%) qui détient 100% du groupe Velleman, une société qui développeet distribue une large variété de matériel et de composants électroniques

Rowies(75%) une société spécialisée dans la création de chaussures

Preflexibel(66,7%) une société spécialisée dans le précablage de fils électriques

Waterleau(participation via une obligation convertible représentant 19% du capital).Waterleau est une société d’ingénierie spécialisée dans les domaines del’épuration et du traitement des eaux et des déchets

Alphamin(96,3%) Alphamin est une société de distribution spécialisée dans les polymèreset les cires.

Vemedia Pharma(8,66%) active dans le domaine de la parapharmacie.

Actief Interim(29,1%) active dans le domaine de l’intérim.

Kyotec Group(40%) conçoit, assemble et installe des revêtements de façade pour degrands projets immobiliers résidentiels ou de bureaux

Traficon(68,75%) est le leader mondial du traitement des images permettant la fluiditéet la mobilité du trafic routier



Fonds d‘investissementsRapport Annuel 2009


Fonds d’investissements

Luxempart investit en Private Equity via des fonds spécialisés qui lui permettent d’accéder à des types

d’investissements qui requièrent des compétences très spécifiques ou d’accéder via de grands fonds européens à

des opérations de taille plus significative. Les investissements réalisés dans LBO France et Apax répondent à ces

critères.

Les investissements dans NTVC I, Mangrove II et Mangrove III permettent quant à eux d’investir indirectement

dans le « early stage » tandis que la participation dans Defi Eurocap III a concrétisé une véritable relation de

partenariat qui s’est traduite à ce jour par trois co-investissements.

A fin 2009, la mise totale dans les fonds d’investissement s’élève à € 14 millions et le solde restant à être appelé

s’élève à € 3 millions.

LBO France Small Caps Private Equity II (FCPR II)

FCPR II est un Fonds d’investissement créé par Masséna Finance Gestion et LBO France Gestion, deux sociétés aux

activités complémentaires dont l’une se charge de lever les capitaux auprès d’investisseurs privés et l’autre assure

la sélection, l’acquisition, la gestion et l’arbitrage des différents actifs.

FCPR II a pour objectif de prendre des participations majoritaires en utilisant l’effet de levier (LBO) dans des

entreprises matures dont la valeur d’entreprise est comprise entre € 10 millions et € 100 millions.

FCPR Conso Invest

FCPR Conso Invest est un Fonds d’investissement créé par LBO France pour détenir un investissement spécifique,

à savoir une participation majoritaire dans Consolis Group, premier fabriquant de matériaux en béton préfabriqué

en Europe qui dispose de 130 usines réparties dans 20 pays et couvre à la fois les marchés de la construction et des

travaux publics.

Apax France VII

Les Fonds gérés par Apax Partners SA s’élèvent à plus de € 2 milliards. Ces Fonds investissent dans des entreprises

en forte croissance dans les secteurs de spécialisation d’Apax : Technologies & Telecom, Distribution & Biens de

Consommation, Media, Santé, Services aux Entreprises & Services Financiers.

New Tech Venture Capital Fund I (NTVC I)

NTVC I est un Fonds d’investissement de droit luxembourgeois géré par Mangrove Capital Partners. Ce Fonds est

spécialisé dans le capital d’amorçage (seed capital) et les premiers et seconds tours de financement (early stage)

dans les domaines technologiques (I.T., Internet, …).

En 2005, la vente de Skype à eBay a permis à NTVC de distribuer à ses actionnaires des montants dépassant

largement leur investissement initial.

Mangrove II

Mangrove II a été lancé en septembre 2005. Ce Fonds investit dans de jeunes sociétés européennes actives dans

le domaine des nouvelles technologies.

Les Fonds d’investissements


Fonds d’investissements

Mangrove III

Mangrove III a été lancé en juillet 2008. Ce Fonds investit dans de jeunes sociétés européennes actives dans le

domaine des nouvelles technologies.

Defi Eurocap III

Defi Eurocap est un Fonds d’investissement créé par Defi Gestion Lausanne, une société de Private Equity active

en Suisse, en France, en Allemagne et en Italie.

Defi Eurocap III a pour objectif d’investir au moins 80% de son portefeuille dans des participations en utilisant un

effet de levier (LBO). Les sociétés cibles sont des petites ou moyennes entreprises ayant un chiffre d’affaires

minimum de € 10 millions.

Fonds d’investissement Private Equity

situation au 31 décembre 2009

Date de Montant investi Engagement Pourcentage Pourcentage

création (€ millions) (€ millions) libéré détenu

Apax France VII mars 2006 2,00 2,50 80% 0,5%

FCPR Small Caps PE II décembre 2005 2,36 2,50 94% 1,6%

FCPR Conso Invest février 2007 2,5 2,50 100% 1,0%

Defi Eurocap III octobre 2006 1,31 2,50 52% 3,6%

NTVCI juin 2000 2,5 2,50 100% 4,9%

Mangrove II mai 2005 2,26 2,50 90% 2,1%

Mangrove III juillet 2008 0,61 2,25 27% 1,3%

Répartition des Fonds d’investissementen valeur estimée dans le portefeuille de Luxempart

Apax France VII

FCPR Small Caps PE II

FCPR Conso Invest

Defi Eurocap III

NTVCI

Mangrove II

Mangrove III







Agenda financier


Agenda financier

L U X E M PA R T

Mappenumschlag außen



cyan

ma

ge

nta

yello

w b

lack

Me

sser SR

cyan magenta yellow black Messer SRcyan magenta yellow black Messer SR

cya

n m

ag

en

ta y

ell

ow

bla

ck M

ess

er

SR

L U X E M PA R T

12, rue Léon LavalL-3372 Leudelange

Tél. : +352 420 947Fax : +352 425 462e-mail : [email protected]

www.luxempart.lu

RCSL B 27846

L U X E M PA R T

2009Rapport Annuel







Agenda financier


Agenda financier

L U X E M PA R T

RappLuxem09e*...Evolution du cours de bourse et de l’actif net / Evolution du dividende /...

Documents

Transcript of RappLuxem09e*...Evolution du cours de bourse et de l’actif net / Evolution du dividende /...