Pro Inversion Mas inversion, mas trabajo

ADENDA DE CESION DE POSICION CONTRACTUAL ENTRE TIM INTERNATIONAL N.V., DE HOLANDA Y SERCOTEL SOCIEDAD ANONIMA

DE CAPITAL VARILABLE. DE MEXICO

Conste por el presente, Ia Adenda de Cesion de Posicion Contractual que celebran, de una parte, EL ESTADO PERUANO, representado por Ia senora Rosario Angelica Ikeda Arismendi, Directora de Promocion de lnversiones de Ia Agencia de Promocion de Ia Inversion Privada - PROINVERSION, segun Resoluci6n del Director Ejecutivo N° 029-2006, con domicilio en Av. Paseo de Ia Republica N° 3361, Piso 9, San Isidro, Lima, Peru, a quien en adelante se denominara el EST ADO; y, de Ia otra parte, TIM INTERNATIONAL NV, empresa constituida y existente - bajo las leyes de Holanda, con domicilio en Strawinskylaan 3111, Piso 6, 1077 ZX Amsterdam, Holanda, representada por su Apoderado senor Manuel Diego Aramburu Yzaga, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de ldentidad N° 09300787, domiciliado en Av. Lord Nelson 245, Miraflores, Lima, Peru, segun poder que se encuentra en Anexo, a quien ~n adelante se le denominara Ia CEDENTE; y, SERCOTEL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, empresa constituida y existente bajo las leyes de Mexico, con domicilio en Lago Alberto N° 366, Clonia Anahuac, Mexico Distrito Federal, Mexico, representada por su Apoderado senor Alonso Rey Bustamante, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de ldentidad N° 08251044, domiciliado en Av. Victor Andres Belaunde 147, Torre Real 3, Piso 12, San Isidro, Lima, Peru, segun poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le denominara Ia CESIONARIA; en los terminos y condiciones que constan ~n las siguientes clausulas:

1. ANTECEDENTES:

1.1 Con fecha 04 de mayo de 2000, el ESTADO y STET MOBILE HOLDING N.V., de Holanda suscribieron un Convenio de Estabilidad Juridica, al amparo de lo dispuesto en los Decretos Legislativos N° 662 y N° 757, en el Reglamento de los Regimenes de Garantia a Ia Inversion Privada, aprobado por el Decreta Supremo N° 162-92-EF y normas modificatorias, el que en adelante se denominara el REGLAMENTO, en Ia Ley N° 27342, . normas modificatorias, reglamentarias y complementarias, en el Texto-- ~ Unico Ordenado de las normas con rango de Ley que regulan Ia entrega en I .. / concesion al sector privado de las obras publicas de infraestructura y servicios publicos, aprobado mediante Decreta Supremo N° 059-96-PCM, normas modificatorias, reglamentarias y complementarias; y de conformidad con el Contrato de Concesion para Ia Prestacion del Servicio Publico de Comunicaciones Personales, suscrito entre el Estado de Ia Republica del Peru y Ia empresa TIM PERU S.A.C.

1.2 En el Convenio STET MOBILE HOLDING N.V., de Holanda, se oblig6 a efectuar aportes al capital de Ia empresa TIM PERU S.A.C., por un manto de US$ 182 000 000,00 (Ciento Ochenta y Dos Millones y 00/100 Dolares de Estados Unidos de America) en un plaza no mayor de treinta (30) dias, cont~dos a partir del 04 de mayo de 2000.

1.3

Pro I nversi6n Mas inversion, mas trabajo

Con fecha 09 de febrero de 2001, el ESTADO y STET MOBILE HOLDING N.V., de Holanda, suscribieron un Acuerdo de Modificacion Parcial del Convenio incrementando el monto de Ia inversion y el plazo para efectuar Ia citada inversion. El monto se incremento a US$ 187 000 000,00 (Ciento Ochenta y Siete Millones y 00/100 Dolares de Estados Unidos de America) y el plazo para realizarla deberia ser no mayor de (02) alios.

1.4 Con fecha 25 de junio de 2002, el EST ADO y TIM INTERNATIONAL NV., de Holanda (antes STET MOBILE HOLDING N.V.) celebraron un Acuerdo de Modificacion Parcial del Convenio incrementando el monto de Ia inversion a Ia suma de US$ 386 051 282,36 (Trescientos Ochenta y Seis Millones Cincuenta y Un Mil Doscientos Ochenta y Dos con 36/100 Dolares de Estados Unidos de America).

1.5 El Convenio de Estabilidad Juridica de fecha 04 de mayo de 2000, asi como las Adendas de fechas 09 de febrero de 2001 y 25 de junio de 2002, sen3n denominados en lo sucesivo el CONVENIO.

1.6 A Ia fecha, Ia CEDENTE ha registrado ante PROINVERSI6N su inversion comprometida en el CONVENIO.

1. 7 La CEDENTE present6, una solicitud de autorizaci6n de Cesion de Posicion Contractual del CONVENIO, al amparo de lo dispuesto en Ia Clausula Septima del CONVENIO, en el Literal g) del Articulo 26 del REGLAMENTO, en el Articulo 2 de Ia Resoluci6n del Directorio de CONITE N" 001-98-EF/35 yen Ia Resoluci6n de Consejo Directive de PROINVERSION N° 001-2006.

Mediante Oficios N° 92/2006/DE-DPI/PROINVERSION y N° 93/2006/DE-DPIIPROINVERSION, de fecha 18 de agosto de 2006, PROINVERSION autoriz6 Ia cesion de posicion contractual del CONVENIO de Ia CEDENTE en favor de Ia CESIONARIA.

1.8 La CEDENTE ha acreditado Ia transferencia de las acciones 9, )/ representativas de Ia inversion comprometida a favor de Ia CESIONARIA,.--: mediante Ia presentacion de copia certificada notarialmente del Asiento de Matrfcula de Acciones de Ia empresa receptora de Ia inversion, TIM PERU S.A.C.

1.9 La presente cesion corresponde a Ia transferencia de Ia inversion comprometida en el CONVENIO por Ia CEDENTE de US$ 386 051 282,36 (Trescientos Ochenta y Seis Millones Cincuenta y Un Mil Doscientos Ochenta y Dos con 36/100 Dolares de Estados Unidos de America) en Ia empresa TIM PERU SAC. en favor de Ia CESIONARIA.

2. OBJETO DE LA PRESENTE ADENDA

2.1 Por Ia presente Adenda se formaliza Ia Cesion de Posicion Contractual del CONVENIO, que otorga Ia CEDENTE a favor de Ia CESIONARIA, al

t i,

I

Pro I nversi6n Mas inversion, mas trabajo

amparo de lo dispuesto en Ia Clausula Septima del CONVENIO, en el Literal g) del Articulo 26 del REGLAMENTO, en el Articulo 2 de Ia Resoluci6n del Directorio de CONITE N" 001-98-EF/35 y en Ia Resoluci6n de Consejo Directivo de PROINVERSION N° 001-2006.

3. DISPOSICION FINAL

3.1 Queda expresamente determinado que Ia presente Cesi6n de Posicion Contractual, no extiende el plaza de duraci6n del CONVENIO, ni varia en modo alguno el resto de derechos y obligaciones establecidos en el, los mismos que ahara corresponden a Ia CESIONARIA.

Estando las partes· de acuerdo con los terminos de Ia presente Adenda, Ia suscriben, en Lima, en tres capias de igual contenido.

POR TIM INTERNATIONAL N.V., firmado a los ...... 5jS~.\fK.E' .. :......... . .... dias del mes de ..... Scl:IRJ:"-~>:e_ ... del af\o 2006.

Man~ ramburu Yzaga Apoderado

POR SERCOTEL SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, firmado a los ........ q.w.n.c.e.. ........ dias del mes de ..... ~ne,..,./~:e. del af\o 2006.

b=~~l6 POR EL EST ADO PERUANO

Alonso Rey Bustamante Apoderado

Se culmina Ia suscripci6n de Ia presente adenda, a los ·····4-~.t.'.'!{~ ......... dias del mes de ..... .:S.~.e.D:).b-c.. ... del af\o 2006.

n a f.

ACUERDO DE MODIFICACION PARCIAL DEL CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CELEBRADO CON

TIM INTERNATIONAL N.V. de HOLANDA (antes STET MOBILE HOLDING N.V. de HOLANDA)

Conste por el presente lnstrumento el Acuerdo de Modificacion Parcial del Convenio de Estabilidad Jurldica que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, debidamente representado por el senor Pedro Pablo Kuczynski Godard, Ministro de Economfa y Finanzas y Presidente del Consejo Directivo de Ia Agencia de Promocion de Ia Inversion - PROINVERSION, y por el senor Ricardo Vega Llona, Director Ejecutivo de Ia Agencia de Promocion de Ia Inversion PROINVERSION, ambos con domicilio en Av. Paseo de Ia Republica NQ 3361, Piso 9, San Isidro, Lima, Peru, a quien en adelante se denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte, Ia empresa inversionista TIM INTERNATIONAL N.V., (antes STET MOBILE HOLDING N.V.) constituida y existente bajo las leyes de Holanda, con domicilio en Strawinskylaan 3111, piso 6, 1077 ZX Amsterdam, Holanda, representada por su Apoderado senor Manuel Diego Aramburu Yzaga, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de ldentidad NQ 09300787, domiciliado en Lord Nelson NQ 245, Distrito de Miraflores, Lima, Peru, segun poder que se encuentra en Anexo; a quien en adelante se le denominara TIM INTERNATIONAL; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas:

PRIMERA.- Con fecha 04 de mayo de 2000, el ESTADO y TIM INTERNATIONAL suscribieron un Convenio de Estabilidad Jurfdica, en adelante el CONVENIO, al amparo de lo dispuesto por los Decretos Legislativos NQs 662 y 757, y en el Reglamento de los mismos aprobado por el Decreto Supremo NQ 162-92-EF, modificado por el Decreto Supremo NQ 136-97-EF y Decreto Supremo NQ 048-98-EF, el que en adelante se denominara el REGLAMENTO, en el Texto Unico Ordenado de las normas con rango de Ley que regulan Ia entrega en concesion al sector privado de las obras publicas de infraestructura y de servicios publicos, aprobado mediante Decreto Supremo NQ 059-96-PCM, normas modificatorias y reglamentarias, y de conformdidad con el Contrato de Concesion para Ia Prestaci6n del Servicio Publico de Comunicaciones Personates, suscrito entre el EST ADO y Ia empresa TIM PERU S.A.C., en adelante EL CONTRA TO.

En el numeral 1 de Ia Clausula Segunda del CONVENIO, se establecio como una de las obligaciones de TIM INTERNATIONAL efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa TIM PERU S.A.C. por un monto de US$ 182 000 000,00 (Ciento Ochenta y Dos Millones y 00/1 00 D61ares de Estados Unidos de America) en un plazo no mayor de treinta (30) dfas, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del CONVENIO. Asimismo, en Ia Clausula Cuarta se estableci6 como obligaci6n de TIM INTERNATIONAL acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario por US$ 182 000 000,00 (Ciento Ochenta y Dos Millones y 00/100 Dolares de Estados Unidos de America) al capital de Ia empresa TIM PERU S.A.C., mediante Ia presentaci6n ante CONITE, de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de Estatutos de Ia empresa, debidamente inscrita en el Registro de Personas Jurfdicas de Ia Oficina Registral de Lima y Callao, asf como Ia certificaci6n correspondiente que emita el banco interviniente en Ia operaci6n.

Con fecha 09 de febrero de 2001, el EST ADO y TIM INTERNATIONAL, suscribieron el Acuerdo de Modificaci6n Parcial del Convenio de Estabilidad

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Jurfdica, mediante el cual se increment61(l inversion cornprometidaal monto. de US$ 187 000 000,00 · (Ciento Ochenta y Siete Millones y 00/100 · .D6lares de

· Estados Unidos. de America). En. lo sucesivo, este acuerdo formara parte integrante del denominado CONVENIO. .

Por escritura publica de fecha 2t de diciembre de 2001,. extend ida ERU S.A.G., ·

· · mediante·la presenta¢i6nante .GQI\IffE,

REGLAMENTO, el articulo 11 del Decreto Legislativo NQ 662 y el Decreto Supremo NQ 048-98-EF.

CUARTA.- Queda claramente establecido que los derechos y obligaciones asumidos entre el ESTADO y TIM INTERNATIONAL, respecto de EL CONVENIO continuan vigentes en los mismos terminos.

Estando las partes de acuerdo con todos los terminos del Acuerdo de Modificaci6n Parcial del CQNY~NIO, lo suscriben en dos. copias de igual contenido en Lima a los 0~.~:9. .. ........ dfas del mes de Jr.u.?.l:

.•

COMISION NACIONAl DE INVERSIONES V TECNOlOGIAS EXTRANJERAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

ACUERDO DE MODIFICACION PARCIAL DEL CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CELEBRADO CON

STET MOBILE HOLDING N.V. de Holanda

Conste por el presente lnstrumento, el Acuerdo de Modificaci6n Parcial del Convenio de Estabilidad Juridica que celebran. de una parte, el ESTADO PERUANO, representado por el senor Juan Carlos Barcellos Milia. Presidente del Directorio de Ia Comisi6n Nacional de lnvers1ones y Tecnologias ExtranJeras CONITE y por el senor Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras -CONITE. autonzado para tal efecto por Resoluci6n del Directorio de CONITE N2 001-93-EF/35 de techa 01 de febrero de 1993. ambos con domicilio en Jr. Antonio Mira Quesada NQ 320 - 4to. Piso. Lima. Peru. a quien en adelante se le denominara el ESTADO; y de Ia otra parte, STET MOBILE HOLDING N.V., una empresa constituida y existente bajo las !eyes de Holanda, con domrcrlio en Strawinskylaan 311 6E ETAGE. 1 077ZX, Amsterdam, Holanda, representada por su Apoderado senor Manuel Diego Aramburu Yzaga, de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. NQ 09300787. domiciliado en Lord Nelson 245, Miraflores, Lima, Peru. segun poder que se encuentra en Anexo; a quien en adelante se le denominara STET MOBILE HOLDING; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas:

PRIMERA.- Con fecha 4 de mayo de 2000, el ESTADO y STET MOBILE HOLDING suscnbieron un Convenio de Estabilidad Juridica. en adelante el CONVENIO al amparo de lo dispuesto por los Decretos Legislativos NQ 662 y NQ 757, por el Reglamento de los mismos aprobado por el Decreta Supremo NQ 162-92-EF modificadopor Decreta Supremo N2 136-97-

el que en adeiante se denom1nara el REGLAMENTO, por el Texto Unico Ordenado de las normas con rango de Ley que regulan Ia entrega en concesi6n al sector privado de las obras publicas de 1nfraestructura y de servicios publicos, aprobado mediante Decreta Supremo N2

059-96-PCM, normas moditicatorias y reglamentarias, y de conformidad con el Contrato de ~-, ',, Concesi6n para Ia Prestac,6n del Servicio PUblico de Comunicaciones Personales suscrito entre

~'~'·, i~~£,~;~~i~~~~t~;i.~~E:;"~£~·::;~~~;i~~;f:i:i:i~~~~~%~~!:r~ d:~1: e ·. ' . Millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America) en un plaza no mayor de treinta (30) dias calendario, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del CONVENIO. Asimismo, se estableci6 en el primer parrato de Ia Clausula Cuarta del Convenio, Ia obligaci6n por parte de STET MOBILE HOLDING de acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario por USS 182 000 000.00 (Ciento Ochenta y Dos .Millones y 00/100 D61ares de los Estados Unrdos de Amenca) al capital de Ia empresa TIM PERU S.A.C., mediante Ia presentaci6n ante CONITE. de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de Estatutos de Ia empresa. debidamente inscrita en el registro correspondiente, asi como Ia cert1ticaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n.

SEGUNDA.- STET MOBILE HOLDING ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de lnvers1ones y Tecnologias Extranjeras. en adelante CONITE, una solicitud de modificaci6n del CONVENIO. al amparo de lo dispuesto por Ia Clausula Octava del CONVENIO y el literal h) del Articulo 26\/ del REGLAMENTO. En consecuencia, el ESTADO y STET MOBILE HOLDING acuerdan mod1ficar el numeral 1 de Ia Clausula Segunda y el primer parrafo de Ia Clausula Cuarta del CONVENIO, los mrsmos que tendrim el s1guiente tenor:

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COMISION NACIONAl DE INVEilSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

"SEGUNDA ... 1. Efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa TIM PERU S.A.C., una

compai'Ha constituida en Ia ciudad de Lima - Peru, inscrita en Ia Partida N2

11170586 del Registro de Personas Juridicas de Ia Oficina Registral de Lima y Callao: por un manto de USS 187 000 000,00 (Ciento Ochenta y Siete Millones y 00/100 Do lares de Estados Unidos de America), en un plaza no mayor de dos (02) alios, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio.

"CUART A.- STET MOBILE HOLDING asume adicionalmente, de conformidad con lo pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligaci6n de acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario por US$ 187 000 000,00 (Ciento Ochenta y Siete Millones y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) al capital de Ia empresa TIM PERU S.A.C., mediante Ia presentaci6n ante CONITE de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de Estatutos de TIM PERU S.A.C., inscrito en el registro correspondiente. asi como Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n.".

TERCERA.- El EST ADO y STET MOBILE HOLDING declaran que las modificaciones se relieren al incremento del monto de Ia inversion y a Ia ampliacion del plazo para realizar Ia inversion pactada en el CONVENIO. El monto se incrementara en US$ 5 000 000,00 (Cinco M1llones y 00/100 Dolares de Estados Umdos de America) y el plazo se ampliara en veintitres (23) meses. Las modificaciones acordadas consideran Ia opinion emitida por el Ministerio de Transportes. Comunicaciones. Vivienda y Construccion, mediante oficio NQ 519-2000-MTC/15.03 de fecha 27 de noviembre de 2000. y lo establecido en el Articulo 269 del REGLAMENTO y el Articulo 11 9 del Decreto Legislative N9 662.

CUART A.- Oueda claramente establec1do que el presente Acuerdo de Modificacion Parcial que reallzan el EST ADO y STET MOBILE HOLDING, no extiende el plazo de duracion del

. "'::'.:'s; ;:, CONVENIO. ~,.,,

~ ~-. .

/ · \E~tando las partes de acuerdo con todos los terminos del presente Acuerdo de Modificacion

~~. . . ~!~~~-~.' .. t.~~~-~~~~.' .... '~---~du~c~~:~ ... ~~~~k:~.~~---~~~~~1 ~~~~~nido en Lima a "·~-~~ POR STET MOBILE HOLDING N. V. .

POR EL ESTADO

·tie lrwersrones y Tecnologias ExtranJeras

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COMISION NACIONAL DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS SECTOR ECONOMIA Y FlNANZAS

CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CON STET MOBILE HOLDING N.V.

de HOLANDA

Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Jurldica que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, representado por el senor Juan Carlos Barcellos Milia, Presidents del Directorio de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras- CONITE, y por el senor Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Cornisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras- CONITE, autorizado para tal efecto por Resoluci6n del Directorio de CONITE No.001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, ambos con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima, Peru, a quien en adelante se le denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte, STET MOBILE HOLDING N.V., una empresa constituida y existente bajo las leyes de Holanda, con domicilio en Strawinskylaan 311 6E ETAGE, 1077ZX, Amsterdam, Holanda, representada por su Apoderado senor Manuel Diego Aramburu Yzaga, de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N2 09300787, domiciliado en Lord Nelson 245, Miraflores, Lima, Peru, segun poder que se encuentra en Anexo; a quien en adelante se le denominara STET MOBILE HOLDING; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas:

PRIMERA.- STET MOBILE HOLDING ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras, en adelante CONITE, una solicitud para Ia suscripci6n de un Convenio de Estabilidad Jurfdica al amparo de lo dispuesto en el Decreto Legislativo N2 662, en el Tftulo II y en el Capitulo Primero del Tftulo V del Decreto Legislativo N2 757 y en el Reglamento de los

/ mismos aprobado por el Decreto Supremo N2 162-92-EF, modificado por el , ,Decreto Supremo N2 136-97-EF, el que en adelante se denominara el

1 \:~· EGLAMENTO, en el Texto Unico Ordenado de las normas con rango de Ley ( ··~ .. e regulan Ia entrega en concesi6n al sector privado de las obras publicas de ; "' s· .~traestructura y de servici

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COMISION NACIONAL DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

3. Registrar su inversion, proveniente del exterior a que se refiere el numeral 1, valorizada en moneda de libre convertibilidad, en CONITE.

TERCERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras este se encuentre vigente, se obliga, en relacion con Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, a garantizar Ia estabilidad jurldica para STET MOBILE HOLDING, en los siguientes terminos:

1. Estabilidad del regimen tributario referido al lmpuesto a Ia Renta, conforme a lo prescrito en el inciso a) del Articulo 1 OQ del Decreto Legislativo NQ 662, vigente al momento de Ia suscripcion del presente Convenio, segun el cual los dividendos y cualquier otra forma de distribucion de utilidades, no se encuentran gravadas, de conformidad con lo prescrito en el inciso a) del Articulo 25Q del Texto Unico Ordenado de Ia Ley del lmpuesto a Ia Renta, aprobado por el Decreto Supremo NQ 054-99-EF vigente a Ia fecha de suscripcion del presente Convenio. La mencionada ley tampoco grava las remesas al exterior de los montos que correspondan a STET MOBILE HOLDING por cualquiera de los conceptos contemplados en este inciso.

Estabilidad del regimen de libre disponibilidad de divisas conforme a lo prescrito en el inciso b) del Articulo 10Q del Decreto Legislativo NQ 662, que implica que STET MOBILE HOLDING podra acceder libremente a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambio mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda aplicarle con relacion a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, cualquier regimen o mecanismo de regulacion del mercado cambiario que limite o restrinja este derecho o que implique un tratamiento menos favorable para STET MOBILE HOLDING que el que se aplique a cualquier persona natural o jurldica por Ia realizacion de cualquier clase de operacion cambiaria.

Estabilidad del derecho de libre remesa de sus utilidades y capitales conforme a lo prescrito en el inciso b) del Articulo 1 OQ del Decreto Legislativo NQ 662, que implica que STET MOBILE HOLDING podra transferir al exterior en divisas libremente convertibles, sin requerir autorizacion previa de ninguna entidad del Gobierno Central, Gobiernos Regionales o Locales, siempre que Ia inversion correspondiente haya sido registrada ante el Organismo Nacional Competente y se haya cumplido con las obligaciones tributarias correspondientes, y sin que el ESTADO pueda establecer restriccion o limitacion alguna a este derecho, lo siguiente:

~ ~~b)

a) el lntegro de sus capitales provenientes del exterior, incluyendo el capital proveniente de Ia venta de sus acciones, participaciones o derechos sobre empresas, de Ia reduccion del capital y de Ia liquidacion parcial o total de empresas, provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA;

el lntegro de los dividendos o las utilidades netas comprobadas provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, asf como las utilidades obtenidas por concepto de contraprestaciones por el uso o disfrute de bienes ubicados ffsicamente en el pals destinados a dicha inversion; y,

c) el lntegro de las regalfas y contraprestaciones por el uso y transferencia de tecnologla, marcas y patentes y cualquier otro elemento de Ia propiedad industrial que autorice el Organismo Nacional Competente.

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COMISION NACIONAL DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

4. Estabilidad del derecho de utilizar el tipo de cambio mas favorable conforme a lo prescrito en el inciso b) del Articulo 1 OQ del Decreto Legislativo NQ 662, que implica que STET MOBILE HOLDING podra acceder a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambio mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda obligarla a realizar sus operaciones cambiarias bajo un regimen o mecanismo que otorgue un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o jurldica por Ia realizacion de cualquier operacion cambiaria, de acuerdo a lo siguiente:

a) cuando se trate de conversion de Ia moneda extranjera a nacional: STET MOBILE HOLDING podra venderla a cualquier persona natural o jurfdica al tipo de cambio compra mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momento de efectuar Ia operacion cambiaria; y,

b) cuando se trate de conversion de Ia moneda nacional a extranjera: STET MOBILE HOLDING podra comprarla a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambio venta mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momento de efectuar Ia operacion cambiaria.

Estabilidad del derecho a Ia no discriminacion conforme a lo prescrito en el inciso c) del Articulo 102 del Decreto Legislativo N2 662, que implica que el ESTADO en ninguno de sus niveles, ya se trate de entidades o empresas del Gobierno Central, Gobiernos Regionales o Locales, podra aplicar a STET MOBILE HOLDING un tratamiento diferenciado atendiendo a su nacionalidad, los sectores o tipos de actividad economica que desarrolle o Ia ubicacion geografica de Ia empresa en que invierta, ni en las siguientes materias:

a) cambiaria, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a STET MOBILE HOLDING, en lo relativo a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, un regimen cambiario que implique un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o jurfdica por Ia realizacion de cualquier clase de operacion cambiaria; ·

b) precios, tarifas o derechos no arancelarios, de tal modo que el EST ADO no podra aplicar por estos conceptos a STET MOBILE HOLDING, en lo relativo a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, montos o tasas diferenciados;

c) forma de constitucion empresarial, de tal modo que el ESTADO no podra exigir a STET MOBILE HOLDING que Ia empresa TIM PERU S.A.C., en Ia que va a invertir, adopte una determinada modalidad empresarial;

d) su condicion de persona natural o juridica, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a STET MOBILE HOLDING un tratamiento diferenciado por este concepto; y,

e) ninguna otra causa de efectos equivalentes, como es el caso de Ia aplicacion de tratamientos discriminatorios para STET MOBILE HOLDING resultantes de cualquier combinacion de los diversos acapites del presente numeral.

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COMISION NA.CIONA.L DE INVERSIONES Y TECNOL061AS EXTRANJERAS SECTOR ECONOMIA V FINANZAS

El presente numeral se aplica sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el Articulo 32 del REGLAMENTO.

CUARTA.- STET MOBILE HOLDING asume adicionalmente, de conformidad con lo pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligacion de acreditar que ha cumplido con Ia realizacion del aporte dinerario por US$ 182 000 000,00 (Ciento Ochenta y Dos Millones y 00/100 Dolares de Estados Unidos de America) al capital de Ia empresa TIM PERU S.A.C., mediante Ia presentacion de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificacion de Estatutos de TIM PERU S.A.C., inscrito en el registro correspondiente, asl como Ia certificacion que emita el banco interviniente en Ia operacion.

La obligacion a que se refiere el parrafo anterior debera acreditarse ante CONITE en un plazo maximo de sesenta (60) dfas calendario, contado a partir de Ia fecha lfmite para su cumplimiento, conforme a lo establecido en Ia CLAUSULA SEGUNDA.

~~!_;•"",> UINTA.- La vigencia del presente Convenio de Estabilidad Jurfdica se inicia \ ·;q~ n Ia vigencia de EL CONTRA TO y se extendera por todo el plazo de Ia

• \:•:nJtNCI/1.) oncesion materia de dicho Contrato. En consecuencia, no podra ser . ~/ odificado unilateralmente por ninguna de las partes durante dicho perfodo, ni

... · · · J aunque Ia legislacion nacional sea modificada, asf se trate de modificaciones mas beneficiosas o perjudiciales para alguna de las partes que las pactadas en este Convenio .

... ·· · · SEXTA.- STET MOBILE HOLDING tendra derecho a renunciar por Cmica vez al \ regimen de estabilidad jurfdica que se le otorga al amparo del presente ; \Convenio, debiendo formalizar dicha renuncia mediante una comunicacion por

· , ?-: : ; escrito dirigida a CONITE, Ia que se hara efectiva desde Ia fecha de recepcion ··~~~'·, /."·.,~//de Ia comunicacion por este ultimo.

~.~~ .. / Si STET MOBILE HOLDING opta por ejercer el derecho de renuncia al Convenio de Estabilidad, que se le reconoce al amparo de Ia presente Clausula,

. automaticamente pasara a regirse por Ia legislacion comun.

dSEPTIMA.- STET MOBILE HOLDING tendra derecho a ceder su posicion :

COMISION NACIONAL DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS ========: ..... =================== ===

NOVENA.- Siendo Ia intencion de las partes que los problemas que se presenten en relacion con el cumplimiento del presente Convenio se resuelvan de Ia manera mas expeditiva posible, se conviene desde ahora que cualquier litigio, controversia o reclamacion entre ellos, relativa a Ia interpretacion, ejecucion o validez del presente Convenio, sera resuelta mediante arbitraje de derecho.

El arbitraje se llevara a cabo en Ia ciudad de Lima, mediante Ia constitucion de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales cada una de las partes nombrara a uno y los dos arbitros asf designados nombraran al tercer arbitro. Los arbitros quedan expresamente facultados para determinar Ia controversia materia del arbitraje.

Si una parte no nombra arbitro dentro de los diez (10) dlas habiles de recibido el /~:~3~ requer.imiento de Ia p~rte o par!es q~e. soliciten el arbitraj~ o si dentro d~ un r .. ·' .. ~ :''~.. lazo 1gualmente de d1ez (1 0) d1as hab1les, contado a part1r del nombram1ento

· .. · .. \· ~c\r..\ "~~ el ultimo arbitro por l~s partes, los. dos. ~rbitro~ n_o consiguen ponerse de \~"·· • c / ~ c~er9o sobre el ~ercer arb1tro, Ia des1gnac1~n del arb1tro falta.nte se~a hecha, a . ... · ~:.:::. et1c1on de cualqu1era de las partes, por Ia Camara de Comerc1o de L1ma. '"··, ---· ~110

, ~·{',~,; 1 _.. c n N ,\·..._-El plazo de duracion del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dfas habiles contados desde Ia fecha de designacion del ultimo arbitro, y, se regira por lo dispuesto en Ia Ley General de Arbitraje, aprobada por Ia Ley No. 26572 y/o las normas que Ia sustituyan o modifiquen .

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Estando las partes de acuerdo en todos los terminos del prese91~ Pl>~~io, lo suscriben en dos copias de igual contenido, en Lima, a los .. /-~kt.l ...... . dlas del mes de ..... ~/?. ......... del a no 2000.

POR STET MOBILE HOLDING N.V.

POR EL ESTADO

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CARLOS HERRERA PERREl Secretario General

CONITE

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JUAN CARLOS BARCELLOS M • Preeidtlltt

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