Post-Merger Integration (PMI) by Häusler & Partner Consulting

considering a successfull acquisition-project

HÄUSLER & PARTNER Strategie und Management Consulting

Post-Merger Integration

Vers

ion 1

.0.0

/IT

Häusler & Partner Consulting, München © 2012 Post-Merger Integration M&A I


M&A transazioni ben progettate e realizzate possono generare un rilevante

aumento di valore. Una integrazione ben attuata, che evita i noti rischi di una

funsione o incorporazione e realizza il valore potenziale, è sempre un compito

impegnativo.

Premesse

2



Secondo risultati di studi fatti solo un impresa su tre raggiunge nel passaggio di

gestione un sensibile aumento di valore, il 50% porta ad annientamento di valore

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

1 Monat nach Transaktion

1 Jahr nach Transaktion

3 Jahre nach Transaktion

Inferiore all‘indice del settore

Notevole aumento valore rispetto agli indici del settore

Fonte: Ernst & Young, Häusler & Partner Consulting

› Risorse esistenti non vengono usate in

modo finalizzato

› La morale e la motivazione del personale

peggiorano per mancanza di

comunicazione

› Personale con alta produttività passa alla

concorrenza

› Diminuzione della produttività

› Perdita di clienti, perdita di quote di

mercato regionali e globali

› Lentezza del processo di integrazione e

durata troppo lunga della fase di passaggio

› Collisione delle culture imprenditoriali

› Insufficiente consistenza dell‘ orientamento

imprenditoriale

Cause Processo della capitalizzazione di mercato

3



I deficit di fusioni imprenditorali sfociano in worst-case in una grave

problematica di integrazione e in fallimento di transazioni

› Sopravvalutazione dei

potenziali sinergetici

› Prezzo di acquisto

eccessivo

› Sopravvalutazione del

settore direttivo/

Management

Valutazione troppo

ottimistica

Fallimento di fusioni imprenditorali

› Insufficiente analisi del

mercato e dell‘impresa

› Inesistente preparazione e

progettazione delle singole

fasi dell‘acquisto

› Mancanza di

coordinamento dei piani

parziali con la strategia

dell‘impresa

› Fallimento del

management integrativo

Insufficiente

programmazione

› Sottovaluzione dei problemi

del personale

› Mancata progettazione

dell‘integrazione

› Ignoranza delle diverse

culture e del

comportamento riguardo a

comunicazione e decisoni

Problemi di integrazione

personale, culturale e

organizzativa

4



Il quadro delle premesse per i processi di transazione è cambiato a causa delle macro e

micro premesse ambientali.

Le cause per „l‘insuccesso“ di molte fusioni imprenditoriali sono di regola:

› Sopravvalutazioni di effetti sinergetici

› Processo di pianificazione inadeguato

› Fallimento del management per l‘integrazione

I punti deboli della strategia di acquisizione sono -

› dotazione di personale e di conoscenze professionali

› mancanza di perizie settoriali

› errata valutazione di chancen e rischi

Consulenti per la strategia o specializzati nei processi di transazione possono -

› elaborare strategie imprenditoriali e Merger and Acquisitions (M&A)

› elaborare profili di ricerca

› organizzare offerte di vendita

› garantire progettazione dell‘integrazione ed esecuzione Post-Merger Integration(PMI)

› sostenere affiancando e accelerando i processi

Le più importanti teorie attuali su un processo di transazione o M&A

si possono riassumere

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Approcci nella fase Pre e Post-Merger e Closing



Häusler & Partner consulta nella fase post-accordo (integrazione post-

fusione), ma idealmente in fase di preparazione deal o pre-LOI

Bidder concepts / methods

Contacts and negotiations

Business Valuation

Purchase Pricing

Due Diligence

Data Room

Financing

Competitive examination and

evaluation

Contract negotiations

LOI*

Memorandum of Unterstanding

Closing

Analysis starting situationSWOT***

Corporate strategy(Build+Buy)

Marketresearch

Search Profile/-Acquisition

Documentation/Matrix

Management-presentation

Cultural Due Diligence

Integration (PMI**-Process)

Approach/type/projectorga.

Interimsmanagement

„Merger Manager“

Scorecard/Risk-management

Culture-Integration

Reputations-management

Distance-reduction

H&

P-O

pe

rati

on

-Tea

m

De

al- / C

ore

-Te

am

Assess-

Phase

Assimilate-

Phase

Acquire

Phase I

Acquire

Phase II

*LOI-Letter of intent, **PMI-Post Merger Integration, ***SWOT-Strength-Weakness-Opportunity-Threats, H&P-Häusler & Partner Consulting

7



Nella fase di acquisizione (acquire fase II) dovrebbe già essere integrato nella

valutazione tutto il potenziale possibile concentrato nella fase post-merger

Nel contesto della „Operational Due Diligence“ vengono studiati dal Operation-Team tutti

gli aspetti operativi e i settori produttivi presi in considerazione per la valutazione

dell‘impresa e vengono documentati in piani dettagliati comprensivi della valutazione dei

potenziali.

Esperti settoriali della Häusler & Partner Consulting possono coadiuvare il Core-Team

nella valutazione delle prospettive e dei potenziali sinergetici, nei possibili rischi, nei

processi operativi e nel processo di produzione, sempre prestando attenzione al

conseguente processe PMI.

Nella situazione ideale si tiene conto di tutte le conoscenze acquisite in questa fase ed dei

piani che ne risultato per la progettazione PMI, soprattutto anche la definizione degli

obiettivi merger, e al momento del closing vengono messi in atto.

Effetti:

processi vengono per tempo regolati, incertezze ridotte

si possono ridurre i rischi dell‘integrazione

si può accelerare la realizzazione di potenziali di costi e di valore, realizzare

effetti cash

8



3 6 9 12 15 18 21

Monate

Ankündigung

Merger

Closing

Traditioneller

Zeitplan

Idealtypischer

Zeitplan

Zusätzliche

Effekte

0

La fase tra l‘annuncio del merger e il closing può essere usata per la

pianificazione PMI e può portare a effetti positivi

sinergeti-effetti

3 6 9 12 15 18 21

settimane

annuncio

merger

closing

tradizionale

cronologia

ideale

cronologia

Additional

effects

0

alti

scarsi

Fonte: Häusler & Partner Research

9



I fattori determinanti per l‘aumento del volume di

affari dipendono dalla compatibilità dei prodotti,

dei clienti, dei mercati e dei canali di smercio

(aggiunta di variazioni prodotti, cross-selling,

nuovi accessi a mercati, miglioramento della

politica di sconti, etc…).

Più rapida la realizzazione di potenziali per l‘aumento del fatturato e la

riduzione dei costi, maggiore il suo effetto nei seguenti periodi di tempo

A

B A+B

x

Potenziale

crescita

Fatturato dopo

integrazione

A+B

+x

Fatturato

Volume affari/ fatturato

I fattori determinanti per la riduzione dei costi

dipendono dalla portata di integrazione

perseguita (potenziale dei costi tramite p.es.

riorganizzazione struttura/personale e acquisti,

concentrazione del volume acquisti, aumenti

della produttività, ottimazione dei processi,

down-sizing, asset-management, etc...).

A

B A+B y

Potenziale

costi

Costi dopo

integrazione

A+B

-y

Fatturato

Costi

10

Fonte: Häusler & Partner Consulting Research/esempio



Preparazione ad assimilazione

Fa

se

di a

ss

imila

zio

ne

Nel processo Core/Deal di una transazione è sensato prendere misure nella

fase di assimilazione per un avvio coronato da successo

› Definizione degli obiettivi all‘integrazione

› Redazione di un documento per l‘assegnazione delle posizioni di

direzione e dei teams di integrazione (o task-force)

› Redazione di un concetto per l‘organizzazione e i settori commerciali

› Definizione di progetti e lavori/tasks sulla base (dei risultati Due-

Diligence e) del piano delle misure valutate su tutti i settori sinergetici

› Definizione del modo e dei tempi per procedere

› Definizione e concezione modo di informare e riferire (Integrations-

Controlling)

› Formazione gruppi di lavoro su strategie e integrazione

› Realizzazione di un vasto concetto di comunicazione

› Definizione Chance Management (e in caso Interimsmanagement)

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Nel contesto della fase di assimilazione (preparazione 90+x giorni e 90+x

giorni) si devono elaborare con conseguenza tutti i potenziali sinergetici

Nuovo ridimensionamento di unità organizzative

Unione di attività di ricerca (R&D) e di acquisto

R&D

Administration/Merger-Management

Management

Excellence

Riduzione

Overheads

Eliminazione

Ridondanze

Livellamento

Capacità

Portfolio-

Management

Forniture Produzione Smercio

Ristrutturazione di programmi per produzione e prestazione

Preparazione dell‘ingresso al mercato e dei mercati di smercio

› Riduzione ricerca e

sviluppo parallela

› Riunione strutturale e

personale di know-how

R&D*

› Ricerca di sistemi

competitivi

› Aumento di efficienza

nello sviluppo di

prodotti

› Uso di Scale-effetti

› Miglioramento di

condizioni d‘acquisto

› Miglioramento logistico

› Miglioramento Global-

Sourcing effetti

› Uso di economies of

scale

› Uso di economies of

scope

› Integrazione know-

how produzione

› Miglioramento

magazzino

› Accesso a nuovi

mercati verticali e

orizzontali

› Utilizzazioni nuovi

canali di smercio

› Miglioramento

Portfolio

*R&D- Research and Development

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Misure per l‘aumento del valore si riferiscono in modo particolare al giro d‘affari, ai costi, ai fondi.

L‘attuazione di tutte le misure segue un piano cronologico sistematico e ben definito.

La formulazione di una logica Post-Deal-Growth-Logik (PDG) e l‘opera di un management e controlling-

tools per l‘integrazione favoriscono il processo di cambiamento.

Nella scelta del fattore per aumentare il valore è consigliabile una

combinazione di programmi efficienti e favorevoli alla crescita

Sales-side

Cost-side

Asset-side

Adattare i

prezzi

Controllo dei

fornitori

Miglioramento

giacenze di magaz-

zino e fatturazione

Redigere piano per

Sviluppo e crescita

Ottimare

produzione

Controllare

efficienza

Adattare

capacità

Coordinamento

per mezzo del

management di

integrazione

2 1

5 3

6

4

PD

G

Rapidamente/

Operativamente

A mediotempo/

Strategicamente

13



La possibilità di realizzare il potenziale aumenta con l‘impiego di un

management competente per trasformazione ed integrazione

Le misure ed il potenziale analizzati nel contesto del vasto Due Diligence e ancora

controllati dopo la fusione riguardano tutti in settori imprenditoriali e comprendono notevoli

cambiamenti organizzativi con conseguenze per i relativi processi, percorsi di lavoro e

personale.

Per riunire in brevissimo tempo i complessi processi che nel corso degli anni si sono

inseriti è indispensabile incaricare una organizzazione per la progettazione a sostegno

della direzione dell‘azienda e del management.

Una professionale comunicazione con il personale favorisce la motivazione e contribuisce

al successo della realizzazione.

Un realistico piano di lavoro è altrettanto importante, accanta precisione e comprensione

degli obiettivi preposti.

Poichè il management è di regola già molto impegnato nello svolgimento del lavoro

quotidiano, è necessario usufruire di aiuto esterno qualificato nella fase pre- e post-

merger. In modo particolare perché le misure di realizzazione sono ampie e complesse e

sono controllabili solo se c‘è una perfetta organizzazione e guida progetto.

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Compiti

Gruppo direttivo/steering commitee

Management di integrazione attraverso

IMO e un team operativo

Task-

Force I

Task-

Force II

Task-

Force III

Task-Force

…

Co

ntr

oll

ing

Gruppo direttivo:

prende decisioni definitive

Integration-Management/IMO:

Coordinamento attività progetti

operative, direzione progetto,

relazione al gruppo direttivo

Task-Forces:

Disbrigo di tutti i progetti/

problemi rilevanti annessi

all`l‘integrazione

(team di completamento/

Implementierungsteams)

I singoli teams (task-forces- gruppi progetti) vengono affiancati attivamente da consulenti

esterni del IMO e del team operativo

› Coordimamento e guida dei complessi progetti PMI

› Mantenimento della neutralità

› Sgravio dei manager/direttori impegnati nel lavoro giornaliero

Controllo come istanza neutrale degli obiettivi/anche parziali.

La qualificata organizzazione del progetto (IMO*) nel corso dalla fase

(pre)PMI è il fondamento per una integrazione coronata da successo

*IMO- Integration Management Office

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Senza un efficiente PMI-Controlling, specialmente riguardo alla realizzazione

dei potenziali sinergetici, esiste presto il pericolo di distruzione di valore

A

B

A+B

Valore imprenditoriale

combinato

A+B

+x

Potenziali

Sinergetico

x … in senso vasto

Distruzione di valore

… in senso più stretto

Distruzione di valore in senso stretto: Sinergie non comprese nel prezzo d‘acquisto non vengono

realizzate.

Distruzione di valore in senso vasto: Reale potenziale di aumento di valore non viene realizzato.

A

Prezzo di

acquisto

B

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Fonte: Häusler & Partner Consulting Research/esempio



Progetti di cambiamenti incontrano di regola ostacoli. Un risk-management

professionale dovrebbe essere presente in ogni processo PMI

Barriere di diverso tipo si contrappongono al successo che si ottiene con l‘aumento di

valore ed il miglioramento dei costi

Realizare

potenziale

Finanze

Rischi

dell‘integrazione Mantenere il Masterplan e

gli Milestones

Processi

Evitare la perdita di

posizioni-chiave

Collaboratori

Rendere minime le perdite

di affari

Clienti

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Sintesi



Sintesi

› Esperti del settore con vasta esperienza e competenza in tutta la tematica

della fornitura dell‘industria automobilstica.

› Concezione e messa in atto di concetti introduttivi al mercato,

rispettivamente strategie di acquisizione per transazioni M&A.

› Accompagnamento nel completo M&A-lifecycle soprattuto nella fase Pre e

Post-Merger- in particolare ditte straniere affiliate con acquisizione in patria.

› Generare ed attuare misure immediate/Quick hints & wins per assicurare

liquidità, valore dell‘impresa e per rafforzare il capitale in vista di un processo

di transazione fino alla completa ristrutturazione e risanamento di industrie

o parti di esse.

Die Häusler & Partner Consulting

Il vostro vantaggio con l‘impegno del team-operativo

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München I San Francisco I Sydney

Ansprechpartner

Robert M. Häusler

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Maximilianstrasse 13 /3.OG

D-80539 München

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