NOTE D’OPÉRATION · Ces accords, pris en la forme d’un Protocole de Conciliation Sequana,...

Société anonyme au capital de 25 040 804 euros Siège social : 8, rue de Seine - 92100 Boulogne Billancourt – France

383 491 446 R.C.S. Nanterre

NOTE D’OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l’occasion de :

1) l’émission et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris d’actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d’une augmentation de capital

avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut de 63 854 050,20 euros, par émission de 25 040 804 actions nouvelles au prix unitaire

de 2,55 euros à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante, susceptible d’être porté à un montant brut de 73 432 156,20 euros par émission de 28 796 924 actions nouvelles en

cas d’exercice intégral de la clause d’extension (« l’Augmentation de capital ») ;

Période de souscription du 1er juillet 2014 au 15 juillet 2014 inclus. 2) l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de 7 000 obligations

Sequana remboursables en actions nouvelles Sequana (les « ORA ») de 1 000 euros de valeur nominale chacune pour un montant total de 7 000 000 euros, dont la souscription est réservée

aux prêteurs de la société Sequana ;

3) l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de 125 000 obligations S e q u a n a remboursables en numéraire ou en actions Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de Sequana) (les « ORNANE ») de 1 000 euros de valeur nominale chacune pour un montant total de 125 000 000 euros, dont la souscription est réservée aux

prêteurs de la société Arjowiggins ;

4) l’émission et l’admission ultérieure aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des actions à émettre en remboursement des ORA et des ORNANE.

Le prospectus (le « Prospectus ») est composé : - du document de référence de la société Sequana (la « Société »), déposé auprès de l’Autorité des

marchés financiers (l’« AMF ») le 30 avril 2014 sous le numéro D.14-0459 (le « Document de Référence »),

- de la présente note d’opération (la « Note d’Opération »), et - du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 8, rue de Seine, 92100 Boulogne Billancourt - France, sur son site Internet (www.sequana.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

NATIXIS SOCIETE GENERALE Corporate & Investment Banking

Les termes commençant par une majuscule sont des termes définis dont la signification est, lorsqu’elle n’est pas spécifiquement donnée dans le corps de la Note

d’Opération, indiquée dans l’annexe figurant à la fin de celle-ci.

Visa de l’Autorité des marchés financiers

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 14-335 en date du 27 juin 2014 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

http://www.sequana.com/

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Dans cette Note d’Opération, les expressions « Sequana » ou la « Société » désignent la société Sequana. L’expression le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué de la Société et de l’ensemble de ses filiales consolidées.

Dans la présente Note d’Opération, sauf indication contraire, l’expression Opération désigne l’émission des actions nouvelles, des ORA et des ORNANE. Seule l’émission des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription fait l’objet d’une offre au public et d’un placement privé, en France et hors de France (à l’exception de certains pays, notamment des États-Unis, de l’Australie, du Canada et du Japon) dirigés par Natixis et Société Générale en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, les ORA et ORNANE étant émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, en faveur des banques créancières du Groupe.

Il est rappelé que l’Opération s’inscrit dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe initiées pour restructurer l’endettement d’Arjowiggins et permettre le financement de son plan de transformation et pour renforcer les moyens d’Antalis nécessaires pour assurer son développement stratégique. Ces opérations de refinancement ont donné lieu à des accords conclus avec les prêteurs du Groupe et trois des principaux actionnaires de la Société. Ces accords, pris en la forme d’un Protocole de Conciliation Sequana, d’un Protocole de Conciliation Arjowiggins et d’un Protocole de Conciliation Antalis (ci-après, ensemble, les « Protocoles de Conciliation »), ont fait l’objet d’une homologation par le Tribunal de commerce de Nanterre le 27 juin 2014. Les principes de la restructuration prévus par les Protocoles de Conciliation sont décrits aux chapitres 1 (pages 15 à 20), 3 (page 86) et 4 (pages 179 à 181) du Document de Référence ainsi qu’au paragraphe 3.4 de la présente Note d’Opération.

Un index des termes définis utilisés dans la présente Note d’Opération et dans le résumé du Prospectus figure en annexe.

Le Prospectus contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives concernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d’autres termes similaires. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives ainsi que ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés.

Le Prospectus contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu’à titre indicatif. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels le Groupe opère. Bien que le Groupe considère que ces estimations sont pertinentes à la date du Prospectus, il ne peut garantir l’exhaustivité ou l’exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent.

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération le Chapitre 3 du Document de Référence relatif à la gestion des risques (pages 83 à 101) ainsi que les facteurs de risque décrits au paragraphe 2 de la présente note d’opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

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SOMMAIRE

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS ………………………………………………………………………………….. 8 à 49

SECTION A - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT 8 A.1 Avertissement au lecteur .................................................................................... 8 A.2 Consentement de l’émetteur à l’utilisation du Prospectus ....................................... 8

SECTION B - EMETTEUR 8 B.1 Dénomination sociale.......................................................................................... 8 B.2 Siège social, forme juridique, droit applicable, pays d’origine ................................... 9 B.3 Nature des opérations et principales activités ........................................................ 9 B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur

et ses secteurs d’activité ..................................................................................... 9 B.5. Groupe auquel appartient l'émetteur ................................................................... 15 B.6. Actionnariat ...................................................................................................... 15 B.7. Informations financières historiques clés sélectionnées .......................................... 17 B.8. Informations financières proforma clés sélectionnées ............................................. 21 B.9. Prévisions de résultat ........................................................................................ 21 B.10. Réserves sur les informations financières historiques ............................................ 21 B.11. Fonds de roulement net ..................................................................................... 21 B.17. Notation de l’émission des ORA et des ORNANE .................................................... 22

SECTION C - VALEURS MOBILIÈRES Actions Nouvelles issues de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription .................................................................................................................... 23 C.1. Nature, catégorie et numéro d'identification ......................................................... 23 C.2. Devise d’émission ............................................................................................. 23 C.3. Nombre d’Actions Nouvelles émises – valeur unitaire nominale ............................... 23 C.4. Droits attachés aux Actions Nouvelles .................................................................. 23 C.5. Restriction imposée à la libre négociabilité des Actions Nouvelles ............................ 23 C.6. Demande d'admission des Actions Nouvelles à la négociation ................................. 23 sur un marché règlementé C.7. Politique en matière de distribution de dividendes ................................................. 23 ORA et ORNANE dont l’émission est réservée aux Prêteurs du Groupe ............................ 24 C.1. Nature, catégorie et numéro d'identification ......................................................... 24 C.2. Devise d’émission ............................................................................................. 24 C.3. Nombre de titres émis – valeur nominale ............................................................ 24 C.5. Restrictions imposées à la libre négociabilité des titres .......................................... 24 C.7. Politique en matière de distribution de dividendes ................................................. 24 C.8. Droits attachés aux valeurs mobilières - rang de créances ...................................... 25 C.9. Taux d’intérêt nominal - Ratio de Remboursement - Ratio de Paiement des Intérêts .. 25 C.10. Lien du paiement des intérêts avec un instrument dérivé ....................................... 32 C.11. Demande d’admission à la négociation ................................................................. 33 C.22. Informations concernant les actions sous-jacentes ................................................ 33

SECTION D - RISQUES 35 D.1 Principaux risques propres au Groupe et à son secteur d’activité ............................. 35 D.3 Principaux risques propres aux nouvelles valeurs mobilières ................................... 36

SECTION E - OFFRE 38 E.1 Montant total du produit de l'offre, estimation des dépenses totales liées

à l'offre, montant net estimé du produit de l’offre.................................................. 38 E.2a Raisons de l'offre, utilisation du produit de l’émission ............................................ 38 E.3 Modalités et conditions de l’offre des Actions Nouvelles et de l’émission ................... 39 des ORA et des ORNANE E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission .............................................. 45 E.5 Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières, conventions de blocage 46 E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'opération ......... 47 E.7 Dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur ................................................ 49

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1. PERSONNES RESPONSABLES................................................................................... 50 1.1. Responsable du Prospectus ......................................................................................... 50 1.2. Attestation du responsable du Prospectus ..................................................................... 50 1.3. Responsable des relations investisseurs ........................................................................ 50

2. FACTEURS DE RISQUES DE MARCHÉ LIÉS À L’OPÉRATION POUVANT

INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES ..................... 51 2.1. Facteurs de risques liés à la mise en œuvre des Protocoles de Conciliation ........................ 51 2.2. Facteurs de risques communs à l’émission des différents titres ........................................ 52 2.3. Facteurs de risques spécifiques à l’Augmentation de capital ............................................ 53 2.4. Facteurs de risques spécifiques à l’émission des ORA ..................................................... 54 2.5. Facteurs de risques spécifiques à l’émission des ORNANE ................................................ 55 2.6. Facteurs de risques liés à la mise en place du plan de transformation du Groupe Sequana .. 57

3. INFORMATIONS DE BASE ....................................................................................... 58

3.1. Déclarations sur le fonds de roulement net ................................................................... 58 3.2. Capitaux propres et endettement ................................................................................. 59 3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission................................. 61

3.3.1. Intérêts des Chefs de file et Teneurs de Livres Associés ........................................... 61 3.3.2. Engagements de souscription et de garantie des Principaux Actionnaires .................... 61 3.3.3. Engagements de souscription aux ORA des Prêteurs Sequana ................................... 61 3.3.4. Engagements de souscription aux ORNANE des Prêteurs Arjowiggins ......................... 61

3.4. Contexte de l’Opération et utilisation du produit de l’Opération ........................................ 61 3.4.1. Contexte de l’Opération ....................................................................................... 61 3.4.2. L’Opération ......................................................................................................... 66 3.4.3. Utilisation du produit net de l’Opération ................................................................. 66

4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ÉMISES .................. 67

4.1. Information sur les actions nouvelles émises au titre de l’augmentation de capital ............. 67 4.1.1. Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles offertes et

admission à la négociation .................................................................................... 67 4.1.2. Droit applicable et tribunaux compétents................................................................ 67 4.1.3. Forme et mode d’inscription en compte des actions ................................................. 67 4.1.4. Devise d’émission ................................................................................................ 67 4.1.5. Droits attachés aux Actions Nouvelles .................................................................... 67 4.1.6. Autorisations ...................................................................................................... 70

4.1.6.1. Assemblée générale mixte du 25 juin 2014 .................................................... 70 4.1.6.2. Décision du conseil d’administration .............................................................. 72

4.1.7. Date prévue d’émission ........................................................................................ 73 4.1.8. Restrictions à la libre négociabilité ......................................................................... 73 4.1.9. Réglementation française en matière d’offres publiques ........................................... 73

4.1.9.1. Offre publique obligatoire ............................................................................ 73 4.1.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire ................................................. 73

4.1.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours ....................................... 73

4.1.11. Retenue à la source et prélèvements sur les dividendes versés par la Société ..................................................................................................... 73

4.2. Information sur les ORA ............................................................................................. 75 4.2.1. Nature, catégorie, valeur nominale, jouissance et admission à la négociation .............. 75 4.2.2. Droit applicable et tribunaux compétents................................................................ 78 4.2.3. Forme et mode d’inscription en compte ................................................................. 78 4.2.4. Valeur nominale unitaire, prix d’émission, devise d’émission ..................................... 78 4.2.5. Rang de créance et garanties ................................................................................ 78 4.2.6. Droits attachés et modalités d’exercice de ces droits ................................................ 78 4.2.7. Intérêts.............................................................................................................. 78 4.2.8. Modalités et procédures de remboursement ........................................................... 79 4.2.9. Représentation des porteurs ................................................................................ 80 4.2.10. Maintien des droits des porteurs ............................................................................ 81 4.2.11 Règlement des rompus ........................................................................................ 86 4.2.12 Paiement uniquement les jours de bourse .............................................................. 86

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4.2.13. Autorisations ...................................................................................................... 87 4.2.13.1. Assemblée générale mixte du 25 juin 2014 .................................................... 87 4.2.13.2. Décision du conseil d’administration .............................................................. 89

4.2.14. Date prévue d’émission ........................................................................................ 89 4.2.15. Restrictions à la libre négociabilité ......................................................................... 89 4.2.16. Régime fiscal, retenues à la source et prélèvements sociaux ..................................... 89

4.3. Information sur les ORNANE ........................................................................................ 92 4.3.1. Nature, catégorie, valeur nominale, jouissance et admission à la négociation .............. 92 4.3.2. Droit applicable et tribunaux compétents................................................................ 94 4.3.3. Forme et mode d’inscription en compte ................................................................. 94 4.3.4. Valeur nominale unitaire, prix d’émission, devise d’émission ..................................... 94 4.3.5. Rang de créance et garanties ................................................................................ 94 4.3.6. Droits attachés et modalités d’exercice de ces droits ................................................ 95 4.3.7. Intérêts.............................................................................................................. 95 4.3.8. Modalités et procédures de remboursement ............................................................ 95 4.3.9. Représentation des porteurs ................................................................................ 98 4.3.10. Maintien des droits des porteurs ........................................................................... 99 4.3.11 Règlement des rompus ...................................................................................... 104 4.3.12 Paiements uniquement les jours de bourse ........................................................... 105 4.3.13. Autorisations .................................................................................................... 105

4.3.13.1. Assemblée générale mixte du 25 juin 2014 .................................................. 105 4.3.13.2. Décision du conseil d’administration ............................................................ 107

4.3.14. Date prévue d’émission ...................................................................................... 107 4.3.15. Restrictions à la libre négociabilité ....................................................................... 107 4.3.16. Régime fiscal, retenues à la source, prélèvements sociaux ..................................... 107 4.3.17. Retenues à la source et prélèvement sociaux sur les revenus versés par la Société au titre des ORNANE ........................................................................... 110

4.4. Information sur les actions remises en remboursement des ORA et des ORNANE ............. 110 4.4.1. Nature, catégorie, jouissance et admission à la négociation .................................... 110 4.4.2. Droit applicable et tribunaux compétents.............................................................. 110 4.4.3. Forme et mode d’inscription en compte ................................................................ 111 4.4.4. Devise d’émission .............................................................................................. 111 4.4.5. Droits attachés ................................................................................................. 111 4.4.6. Autorisations d’émission ..................................................................................... 111 4.4.7. Date prévue d’émission ...................................................................................... 111 4.4.8. Restrictions à la libre négociabilité ....................................................................... 111 4.4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques ......................................... 111 4.4.10. Offre publique d’acquisition lancée par des tiers sur le capital de

la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours ...................................... 111 4.4.11. Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents

fiscaux français ................................................................................................. 111

5. CONDITIONS DE L’OFFRE ...................................................................................... 112 5.1. Conditions de l’Opération, calendrier prévisionnel et modalités d’une

demande de souscription .......................................................................................... 112 5.1.1. Conditions de l’Opération ................................................................................... 112

5.1.1.1. Augmentation de capital ............................................................................ 112 5.1.1.1.1 Conditions 5.1.1.1.2. Montant de l’émission ......................................................................... 112 5.1.1.1.3. Période et procédure de souscription, calendrier prévisionnel ................... 113 5.1.1.1.4. Révocation, suspension de l’offre ......................................................... 115 5.1.1.1.5. Réduction de la souscription ................................................................ 115 5.1.1.1.6. Montant minimal et/ou maximal d’une souscription ................................ 115 5.1.1.1.7. Révocation des ordres de souscription .................................................. 115 5.1.1.1.8. Versement des fonds et modalités de délivrance des actions ................... 115 5.1.1.1.9. Publication des résultats de l’offre ........................................................ 115 5.1.1.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels

de souscription .................................................................................. 111 5.1.1.2. Émission des ORA ..................................................................................... 116

5.1.1.2.1 Conditions ......................................................................................... 116 5.1.1.2.2. Montant de l’émission ......................................................................... 116 5.1.1.2.3. Procédure de souscription ................................................................... 116

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5.1.1.2.4. Calendrier indicatif de l’émission .......................................................... 116 5.1.1.2.5 Montant minimal ou maximal d’une souscription .................................... 116 5.1.1.2.6 Versement des fonds et modalités de délivrance .................................... 116

5.1.1.3. Émission des ORNANE ............................................................................... 116 5.1.1.3.1 Conditions ......................................................................................... 116 5.1.1.3.2. Montant de l’émission ......................................................................... 116 5.1.1.3.3. Procédure de souscription ................................................................... 116 5.1.1.3.4. Calendrier indicatif de l’émission .......................................................... 116 5.1.1.3.5 Montant minimal ou maximal d’une souscription .................................... 116 5.1.1.3.6 Versement des fonds et modalités de délivrance .................................... 117

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières ................................................ 117 5.2.1. Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte -

Restrictions applicables à l’offre .......................................................................... 117 5.2.1.1 Actions Nouvelles ..................................................................................... 117 5.2.1.2 ORA et ORNANE ....................................................................................... 119

5.2.2. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ...................................... 119

5.2.2.1 Actions Nouvelles ..................................................................................... 119 5.2.2.2 ORA et ORNANE ....................................................................................... 120

5.2.3. Information pré-allocation .................................................................................. 121 5.2.3.1 Actions Nouvelles ..................................................................................... 121 5.2.3.2 ORA et ORNANE ....................................................................................... 121

5.2.4. Notification aux souscripteurs ............................................................................. 122 5.2.5. Clause d’extension ............................................................................................ 122

5.3. Prix de souscription .................................................................................................. 122 5.3.1. Actions Nouvelles .............................................................................................. 122 5.3.2. ORA et ORNANE ................................................................................................ 122

5.4. Placement et prise ferme .......................................................................................... 123 5.4.1. Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’Augmentation de capital ................... 123 5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des

souscriptions et du service financier des actions .................................................... 123 5.4.2.1 Augmentation de capital ............................................................................ 123 5.4.2.2 Émission des ORA et ORNANE .................................................................... 123

5.4.3. Garantie - Engagement d’abstention et de conservation ......................................... 123 5.4.3.1 Augmentation de capital ............................................................................ 123 5.4.3.2 Émission des ORA et ORNANE .................................................................... 124

5.4.4. Conditions suspensives ...................................................................................... 125 5.4.5. Date de signature du contrat de direction ............................................................. 125

6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION .................... 126 6.1. Admission aux négociations ...................................................................................... 126

6.1.1. Augmentation de capital ..................................................................................... 126 6.1.2. ORA et ORNANE ................................................................................................ 126

6.2. Place de cotation ..................................................................................................... 126 6.2.1. Actions ............................................................................................................ 126 6.2.2. ORA et ORNANE ................................................................................................ 126

6.3. Offres simultanées d’actions de la Société ................................................................... 126 6.4. Contrat de liquidité .................................................................................................. 126 6.5. Stabilisation - Interventions sur le marché .................................................................. 126

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE ..................... 127

8. DEPENSES LIEES A L’EMISSION .......................................................................... 128

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9. DILUTION ............................................................................................................. 129 9.1. Incidence de l’Opération sur la quote-part des capitaux propres .................................... 129 9.2. Incidence de l’Opération sur la situation de l’actionnaire ............................................... 130 9.3. Impact de l’Opération sur la situation de l’actionnariat .................................................. 130

10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES .................................................................... 132 10.1. Conseillers ayant un lien avec l’Opération ................................................................... 132 10.2. Responsables du contrôle des comptes ....................................................................... 132

10.2.1. Commissaires aux comptes titulaires ................................................................... 132 10.2.2. Commissaires aux comptes suppléants ................................................................ 132 10.2.3. Informations examinées par les commissaires aux comptes .................................... 132

10.3. Rapport d’expert ...................................................................................................... 132 10.4. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie ....................... 132 10.5. Notation de l’émission .............................................................................................. 132 10.6. Mise à jour de l’information concernant la Société ........................................................ 133

10.6.1. Évolution récente ............................................................................................. 133 10.6.2. Évolution récente de la situation financière et perspectives ..................................... 133 10.6.3. Modifications de gouvernement d’entreprise de la Société ...................................... 134 10.6.4. Information financière au 30 avril 2014 ................................................................ 134 10.6.5. Tests des ratios aux termes de la Documentation de Crédit Restructurée…………………..137

ANNEXES – DEFINITIONS ...................................................................................................... 138

La présente Note d’Opération a été rédigée sur la base des annexes III et V du règlement européen n° 809-2004 du 29 avril 2004. Le Résumé a été rédigé sur la base de l’annexe XXII du règlement européen délégué n° 486/2012 du 30 mars 2012

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RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 14-335 en date du 27 juin 2014 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements

A.1 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du Règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement de l’émetteur à l’utilisation du Prospectus

Sans objet.

Section B – Emetteur

B.1 Dénomination sociale

Sequana (« Sequana » ou la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).

B.2 Siège social, forme juridique, droit applicable, pays d’origine

- Siège social : 8, rue de Seine - 92100 Boulogne Billancourt - France. - Forme juridique : Société anonyme à conseil d’administration. - Droit applicable : droit français. - Pays d’origine : France. - Identification : RCS Nanterre 383 491 446

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B.3 Nature des opérations et principales activités

Sequana, société faitière du Groupe, est un acteur majeur au niveau mondial du secteur papetier à destination d’une clientèle professionnelle d’entreprises et d’imprimeurs. Le Groupe est composé de deux grandes activités, la production et la distribution, dont les sociétés de tête sont respectivement Arjowiggins et Antalis International, lesquelles sont intégralement détenues par Sequana. Le Groupe emploie plus de 10 000 collaborateurs dans le monde (45 pays) dont près de 3 000 en France.

Le Groupe réalise les trois quarts de son chiffre d’affaires dans la distribution et un quart dans la production.

Antalis International, sous-holding de tête de l’activité principale du Groupe, opère dans la distribution de papiers et de produits d’emballage.

Arjowiggins est la sous-holding de tête de l’activité de production de papiers de couché standard, de spécialité et de création. Arjowiggins a engagé une restructuration de ses activités papiers d’impression et d’écriture pour lui permettre de réduire son exposition au segment des papiers couchés standard et de se concentrer sur les activités de spécialité où le Groupe bénéficie de positions de leader.

Dans ce cadre, le Groupe a annoncé en avril dernier les cessions des usines de Charavines et de Wizernes en France et d’Appleton Coated aux Etats-Unis. Ces usines seront fermées en l’absence de repreneurs.

B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité

Le marché des papiers d’impression et d’écriture, principal marché d’Arjowiggins en volumes, est en déclin structurel en raison de l’usage croissant des nouveaux moyens de communication (Internet, medias électroniques). En Europe, les volumes dans ce segment sont en recul de 8 % par an depuis 2008. Le déclin du marché devrait se poursuivre dans les prochaines années avec une baisse attendue de 2 % à 5 % des volumes en papiers d’impression et d’écriture.

Cette situation génère des surcapacités sur le marché qui accentuent la concurrence et créent une forte pression sur les prix de vente et les marges. Le contexte économique incite en outre les entreprises à réduire leurs dépenses de communication et marketing, accélérant la baisse des volumes et entraînant une détérioration continue du mix produit dans le segment des papiers fins, avec une évolution de la demande vers des papiers de moyenne gamme. Les prix des matières premières (pâte, énergie, produits chimiques) restent à des niveaux élevés, mettant les marges sous pression.

En dépit de mesures énergiques, tant opérationnelles que financières, prises par les sociétés du Groupe pour adapter leur structure opérationnelle au contexte de marché, celles-ci se sont heurtées à l’accélération de la dégradation du marché qui s’est avérée plus forte que ne l’anticipaient les professionnels du secteur, affectant très directement Sequana et sa capacité à faire face à son endettement actuel et à mettre en place le plan de développement du Groupe.

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Informations financières du 1er trimestre 2014 Le chiffre d'affaires pour le 1er trimestre 2014 s’élève à 868 millions d'euros, en progression de 4,1 % (+ 6,1 % à taux de change constants) par rapport au 1er trimestre 2013. Les ventes du Groupe ont bénéficié d’une bonne tenue de la plupart des activités de spécialité d’Arjowiggins, du développement soutenu des marchés non papier d’Antalis (emballage et communication visuelle) et d’un effet de périmètre lié à l’intégration de l’activité distribution de papiers de bureau de Xerox qui a contribué significativement à la progression du chiffre d’affaires. L’excédent brut d’exploitation de gestion1 s’établit à 35 millions d’euros contre 24 millions d’euros en 2013. Cette progression reflète l’impact positif de la bonne tenue de l’activité et de l’amélioration du mix produits, de la baisse des coûts exogènes (pâte, matières premières, énergie) et de la réduction de la base de coûts fixes liée à la fermeture de l’usine d’Ivybridge au Royaume-Uni en 2013. Le résultat opérationnel courant s’élève à 20 millions d’euros à comparer à 9 millions d’euros au 1er trimestre 2013. Après coût du financement, impôts et éléments exceptionnels (essentiellement des coûts de restructuration chez Antalis et Arjowiggins pour 5 millions d’euros), le résultat net - part du groupe est une perte de 6 millions d’euros contre une perte de 19 millions d’euros au 1er trimestre 2013. Les annonces faites par Sequana le 10 avril sur la mise en œuvre d’un plan de transformation assortie d’une restructuration financière n’ont pas d’incidence sur les comptes arrêtés au 31 mars 2014 car il s’agit d’un évènement post clôture. Les implications comptables des opérations annoncées sont en cours d’évaluation et se traduiront dans les états financiers à la date de leur réalisation, prévue pour l’essentiel au 3ème trimestre 2014, à l’exception des coûts de restructuration industrielle qui devraient faire l’objet de provisions dès le 2ème trimestre. Perspectives pour le 1er semestre 2014 La demande en papiers d’impression et d’écriture a continué de fléchir lors du 1er semestre dans des proportions toutefois moindres qu’au 1er semestre 2013. Les segments de la Communication visuelle et de l’Emballage d’Antalis et les activités de spécialité d’Arjowiggins devraient faire preuve d’une bonne tenue. Au 30 avril 2014, le chiffre d’affaires consolidé est en croissance de 2,8 % et le taux de marge d’excédent brut d’exploitation de gestion de 0,8 point par rapport à la même période de l’année précédente. Cette tendance en termes de rentabilité devrait se poursuivre sur les deux derniers mois du 2ème trimestre 2014.

1 Résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions.

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Sur le premier semestre 2014, Sequana prévoit de réaliser un chiffre d’affaires en progression d’environ 2 % et un taux de marge d’Excédent brut d’exploitation de gestion légèrement supérieur à celui du 1er semestre 2013. Par ailleurs, Sequana met en œuvre son plan stratégique annoncé le 10 avril dernier et portant sur la restructuration opérationnelle et financière du Groupe. A ce titre, Arjowiggins a engagé les processus de cession des usines de Charavines et de Wizernes (France) et poursuit les procédures de consultations et d’informations auprès des instances représentatives du personnel concernées. Les comptes consolidés du 2ème trimestre 2014 seront affectés par des provisions exceptionnelles liées aux coûts de restructuration industrielle comme annoncé lors de la publication des résultats du 1er trimestre 2014. Ce passif de l’ordre de 50 millions d’euros figure déjà au bilan consolidé du 30 avril 2014. Perspectives pour l’exercice 2014 Au 2nd semestre 2014, Sequana anticipe la poursuite du recul de la demande en papiers d’impression et d’écriture. Les activités de spécialité d’Arjowiggins et les secteurs de l’Emballage et de la Communication d’Antalis devraient continuer d’être porteurs. Le Groupe estime que le chiffre d’affaires sur l’année devrait se situer à un niveau comparable à celui réalisé en 2013. Sur l’exercice 2014, Sequana devrait bénéficier de l’impact positif de la baisse des coûts fixes liés à la fermeture de l’usine d’Ivybridge (Royaume Uni) et des restructurations mises en œuvre chez Antalis ainsi que du plein effet de l’acquisition de l’activité papiers de bureau de Xerox en Europe de l’Ouest. Sur ces bases, Sequana estime que le taux de marge d’excédent brut d’exploitation de gestion devrait être en légère progression par rapport à l’année précédente. L’information financière prospective ci-dessus ne saurait constituer une prévision indirecte de résultat ou de bénéfice. La Société n’est pas en mesure d’effectuer des extrapolations valides à partir des tendances indiquées et en conséquence de calculer un résultat futur. Présentation de la restructuration financière en cours Fin 2013, prenant acte de la dégradation du marché et afin d’assurer leur pérennité, la société et ses deux filiales, Antalis International («Antalis») et Arjowiggins, ont été contraintes de préparer un nouveau plan stratégique prévoyant (i) pour le groupe Arjowiggins, une profonde restructuration industrielle de ses activités Papiers d’impression et écriture et (ii) pour le groupe Antalis, la confirmation de sa stratégie de croissance externe. Pour la partie industrielle, les orientations stratégiques envisagées à cette occasion ont fait apparaître la nécessité de disposer de nouvelles sources de trésorerie destinées à financer notamment les coûts de restructuration susvisés ainsi que de nouveaux investissements, incluant l’installation d’une unité de désencrage sur le site de Bessé-sur-Braye estimée à 30 millions d’euros.

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Les discussions avec les Prêteurs du Groupe et les Principaux Actionnaires ((hors DLMD), terme défini à l’annexe Définitions) ont permis d’aboutir à un accord de principe en date du 10 avril 2014, puis à la signature de Protocoles de Conciliation homologués par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 27 juin 2014.

Les principales modalités de la restructuration prévue par les Protocoles de Conciliation sont décrites ci-après.

Restructuration des fonds propres et de l’endettement de Sequana

Les opérations sur le capital de Sequana, qui ont été approuvées par l’assemblée générale des actionnaires le 25 juin 2014, sont les suivantes :

une réduction du capital social, réalisée le même jour par diminution de la valeur nominale des actions de 9 euros à 1 euro et imputation sur le report déficitaire ;

une augmentation du capital social en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant (prime d’émission incluse) maximal de 64 millions d’euros décrite dans le présent résumé. Ce montant pourra être augmenté d’au maximum 15 % en cas de sursouscription et de l’exercice de la clause d’extension.

Les lignes de crédit de Sequana, d’un montant total maximal d’environ 26 millions d’euros seront restructurées notamment comme suit :

i. remboursement de 10 millions d’euros (dont 3 millions d'euros à la Date de Réalisation Finale, telle que définie ci-après), à maturité au 31 décembre 2018 ;

ii. conversion en obligations émises par Sequana (« les ORA ») et remboursables en actions Sequana à hauteur d’un montant total de 7 millions d’euros. Ces ORA, remboursables le 31 décembre 2018, donneront accès au total2 (y compris les actions nouvelles remises en paiement des intérêts) à 2,5 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée ;

iii. abandon de créances à hauteur des montants résiduels (en principal, intérêts, frais, commissions et pénalités) dus au titre des Contrats de crédit Sequana, soit environ 9 millions d’euros.

2 Sous réserve des éventuels ajustements ultérieurs afin de préserver les droits des porteurs, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles.

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Restructuration des fonds propres et de l’endettement d’Arjowiggins

Le contrat de crédit syndiqué de 400 millions d’euros d’Arjowiggins sera restructuré notamment selon les termes suivants :

i. conversion3 à hauteur d’un montant total de 125 millions d’euros en obligations Sequana remboursables, à l’option de Sequana, en numéraire et/ou en actions Sequana nouvelles et/ou existantes (les «ORNANE»). Ces ORNANE, remboursables le 31 décembre 2020, donneront accès2 au total (y compris les actions nouvelles ou existantes remises en paiement des intérêts) à 30 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée.

ii. la mise en place d’une tranche relais d’un montant total de 20 millions d’euros ayant vocation à être remboursée au plus tard le 30 juin 2015 grâce au produit net de cessions de certains actifs pour lesquels Arjowiggins s’est engagée à entamer un processus de cession en vue d’une cession ;

iii. maintien de 105 millions d’euros de lignes de crédit (une Tranche A de 63 millions d’euros et une Tranche B de 42 millions d’euros) amortissables selon un échéancier jusqu’en 2020 et dans des conditions amendées par rapport aux conditions existantes ; En cas de contre-performance financière d’Arjowiggins, appréciée avant chaque échéance de la Tranche B, ladite échéance sera remboursable en obligations remboursables en actions nouvelles Sequana (les «ORA Flex»), pour autant que Sequana dispose des autorisations d’émission nécessaires (soumises, le moment venu à l’assemblée générale extraordinaire). Si elles sont émises, les ORA Flex porteraient intérêts au taux annuel de 3 % (capitalisé annuellement), payables en actions à échéance du 31 décembre 2020 et donneraient droit4 au total (y compris les actions nouvelles paiement des intérêts), à 3 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée.

iv abandon de créances d’environ 170 millions d'euros dont environ 15 millions d'euros au titre d’intérêts capitalisés non échus.

3 A cet effet un mécanisme de délégation de créances sera mis en place entre Sequana, Arjowiggins et les Prêteurs Arjowiggins. 4 sous réserve des éventuels ajustements ultérieurs afin de préserver les droits des porteurs, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles

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Les lignes de découverts d’Arjowiggins seront réduites de 50 à 30 millions d’euros (ou sa contre-valeur en devise).

Restructuration de l’endettement d’Antalis

Le contrat de crédit syndiqué d’Antalis d’un montant de 520 millions d'euros sera modifié notamment selon les principales modalités suivantes : i. refinancement de 200 millions d’euros via par la mise en place de

contrats d’affacturage ; ii. modification des modalités d’amortissement de la dette restant due

au titre des différentes tranches du Contrat de Crédit Antalis jusqu’au 31 décembre 2018 ;

iii. autorisation des acquisitions d’entreprises à hauteur de certains montants maximaux jusqu’en 2018 ;

Les lignes de découvert d’un montant d’un montant global de 8 millions d’euros consenties à Antalis seront maintenues dans les conditions actuelles.

Les conditions relatives à la mise en œuvre de la restructuration financière visée ci-dessus sont décrites au paragraphe E.3.

Les nouvelles conditions des lignes de crédit de Sequana, Antalis et Arjowiggins définies dans le cadre des protocoles de conciliation permettront ainsi au Groupe Sequana de rétablir une structure de financement pérenne et de mettre en œuvre son plan de restructuration opérationnelle de ses activités industrielles en papiers d’impression et d’écriture. Ce plan doit permettre au Groupe de réduire l’exposition d’Arjowiggins dans le segment des papiers couchés standard en Europe en concentrant la production de la division Graphique sur un nombre réduit de sites et en renforçant ses positions dans le segment des papiers recyclés. Il doit également permettre à sa division Papiers de Création de restaurer sa compétitivité en changeant de modèle économique, en optimisant ses capacités de production et en améliorant la performance de son outil industriel. Compte tenu des restructurations menées dans le passé, et plus récemment en 2012 et 2013, le Groupe Sequana estime disposer de l’expérience et de la capacité à mener la réorganisation de ses activités industrielles, sous réserve des risques usuels liés à ce type d’opération a fortiori dans un contexte économique dégradé.

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B.5 Groupe auquel l’émetteur appartient

La Société est la société mère du Groupe. La Société détient deux filiales principales à 100 % : Antalis et Arjowiggins.

Au 20 juin 2014, % de détention

B.6 Actionnariat A la date du présent Prospectus et après réduction du capital social, le capital de la Société s’élève à 25 040 804 euros, entièrement libéré et divisé en 25 040 804 actions.

Répartition du capital et des droits de vote (au 20 juin 2014)

Nombre d’actions

% capital

Nombre de droits de vote(3)

% droits

de vote

Bpifrance Participations 5 024 916 20,07 30 149 496 20,07

Exor SA 4 348 000 17,36 26 088 000 17,36

DLMD(1) 3 338 718 13,33 20 032 308 13,33

Groupe Allianz 2 554 756 10,20 15 328 536 10,20

Monsieur Pascal Lebard 64 361 0,26 386 166 0,26

Total pacte du 4 juin 2012 (non constitutif d’une action de concert)

15 330 751 61,22 91 984 506 61,22

Public 9 625 936 38,44 57 755 616 38,44

Auto-détention(2) 84117 0,34 504 702 0,34

Total 25 040 804 100,00 150 244 824 100,00 (1) DLMD est une société familiale contrôlée et dirigée par M. Pascal Lebard. (2) Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient

pas de droit de vote en assemblée générale (3) Chaque action regroupée donne droit à 6 droits de vote et chaque action non regroupée

donne droit à 1 droit de vote

Entre le 20 juin 2014 et la date du Prospectus, la Société n’a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal reflétant une modification significative dans le niveau de participation d’un actionnaire au capital et n’a connaissance d’aucun changement significatif de son actionnariat. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social qui ne soit pas mentionné ci-dessus.

Antalis Distribution professionnelle

Arjowiggins Production

100 % 100 %

20,07 %

Auto détention

0,34%

DLMD

13,59 %

Exor SA

17,36 %

Bpifrance Participations

10,20 %

Allianz y inclus P. Lebard Public

38,44%

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À la connaissance de la Société, il n’y a pas de personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, isolément ou de concert, exerce un contrôle sur le capital de la Société.

Lors de l’assemblée générale du 26 juin 2012, l’article 21 des statuts de Sequana a été modifié pour prévoir l’attribution d’un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. En conséquence, à la connaissance de la société et sous réserve que les actionnaires n’aient pas modifié le mode d’inscription de leurs actions ou procédé à des cessions d’actions depuis la dernière date à laquelle la société a pu établir son actionnariat (31 mai 2014),certains actionnaires ont acquis pour la première fois le 26 juin 2014 des droits de vote double.

Sur la base des informations disponibles au 20 juin 2014, la répartition du capital et des droits de vote au 26 juin 2014 serait la suivante :

Nombre d’actions

% capital

Nombre de droits de vote(3)

% droits

de vote

Bpifrance Participations 5 024 916 20,07 30 149 496 18,18

Exor SA 4 348 000 17,36 26 088 000 15,73

DLMD(1) 3 338 718 13,33 30 048 456 18,12

Groupe Allianz 2 554 756 10,20 17 945 634 10,82

Monsieur Pascal Lebard 64 361 0,26 579 246 0,35

Total pacte du 4 juin 2012 (non constitutif d’une action de concert)

15 331 101 61,22 104 810 832 63,20

Public 9 625 936 38,44 60 498 522 36,49

Auto-détention(2) 84 117 0,34 504 702 0,31

Total 25 040 804 100,00 165 814 056 100,00 (1) DLMD est une société familiale contrôlée et dirigée par M. Pascal Lebard. (2) Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient

pas de droit de vote en assemblée générale (3) Chaque action regroupée donne droit à 6 droits de vote et chaque action non regroupée

donne droit à 1 droit de vote. Par ailleurs, chaque action inscrite au nominatif depuis plus de 2 ans donne droit à un droit de vote double.

Regroupement d’actions A la suite du regroupement d’actions décidé par l’assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2012 et mis en place par conseil d'administration le 25 octobre 2012, il existe jusqu’au 14 novembre 2014 inclus des actions non regroupées dont les droits sont définis par les statuts de Sequana. Les actions non regroupées ne bénéficient que d’un droit de vote aux assemblées d’actionnaires et leur droit à dividende est suspendu jusqu’à la date de leur regroupement par leur titulaire. Les actions non regroupées ne détacheront pas de droit préférentiel de souscription et ne donneront pas droit à participer à l’Augmentation de capital. Les titulaires d’actions non regroupées devront donc procéder au regroupement desdites actions dans un délai suffisant avant la clôture de la période de souscription aux fins de pouvoir recevoir le droit préférentiel de souscription qui sera détaché de toute action regroupée remise en échange.

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B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées

Les tableaux ci-dessous ont été préparés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011, ainsi que du compte de résultat consolidé non audité de la Société aux 31 mars 2014 et 2013 et aux 30 avril 2014 et 2013 établis conformément au référentiel de normes comptables internationales (IFRS), tel qu’adopté dans l’Union européenne.

Compte de résultat analytique simplifié pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011

En millions d’euros, sauf résultat par action 2013 2012 2011 Variation 2013/2012

Chiffre d’affaires 3 326 3 603 3 691 -7,7 % Excédent Brut d’Exploitation de gestion(1) 117 133 136 -11,6% Marge en % 3,5% 3,7% 3,7% -0,2 point Résultat opérationnel courant 49 (2) 58 94 (3) -15,2% Marge en % 1,5% 1,6% 2,6% -0,1 point Résultat non récurrent net (295) (93) (79) - Résultat financier (52) (51) (41) - Impôts 7 (1) (24) - Entreprises associées et intérêts minoritaires (2) - - - Résultat des activités poursuivies (293) (87) (50) - Résultat des activités abandonnées (8) (36) (27) - Résultat net - part du groupe (301) (123) (77) - Résultat dilué net par action (en euro) (12,07) (6,02) (6,18) -

Nombre moyen d’actions retenues après dilution (4) 24 916 884 20 407 999 12 473 881 - (1) EBE de gestion : résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions.

(2) Y inclus des gains de 12 millions d’euros liés à des modifications de régimes de retraite (7 millions d’euros sur Arjowiggins et 5 millions d’euros sur Antalis cf. chapitre 4 - note 16 du Document de Référence). Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 37 millions d’euros au lieu de 49 millions d’euros et la marge opérationnelle de 1,1 % au lieu de 1,5 %.

(3) Y inclus 25 millions d’euros de gains (17 millions d’euros sur Arjowiggins et 8 millions d’euros sur Antalis) liés à des modifications de régimes de retraite, principalement au Royaume-Uni. Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 69 millions d’euros au lieu de 94 millions d’euros et la marge opérationnelle de 1,9 % au lieu de 2,6 %.

(4) En 2012 et en 2011, ces données tiennent compte des opérations en capital intervenues en 2012.

Bilan analytique consolidé simplifié aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011

ACTIF En millions d'euros 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Actifs non courants 889 1 176 1 240 Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation 261 349 384 Autres actifs (passifs) (139) (144) (164) Actifs (passifs) destinés à être cédés 20 16 - TOTAL 1 031 1 397 1 461 PASSIF En millions d'euros 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Capitaux propres - part du groupe 321 654 669 Provisions 173 205 182 Endettement financier net (*) 537 538 609 TOTAL 1 031 1 397 1 460 (*) dont Dettes financières brutes 778 723 934 Trésorerie et actifs financiers disponibles (241) (185) (325) Endettement financier net 537 538 609

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Flux de trésorerie consolidés synthétiques pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011

En millions d’euros 2013 2012 2011

Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 49 26 50 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (20) (91) 38 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement 39 (64) (66) Incidence des variations de conversion (5) - (4) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 63 (129) 18 Trésorerie nette à l’ouverture 174 303 285 Trésorerie nette à la clôture 237 174 303

Compte de résultat analytique simplifié aux 31 mars 2014 et 2013 et aux 30 avril 2014 et 2013 (chiffres non audités)

Cette situation aux 31 mars et 30 avril 2014 (et les comparatifs aux 31 mars et 30 avril 2013) n’est pas auditée, n’a pas fait l’objet d’un examen limité mais d’une simple diligence de lecture d’ensemble par les commissaires aux comptes, et uniquement dans le cadre de leurs travaux sur le présent prospectus. Les chiffres clés du tableau ci-dessous n’incluent pas la division Couché US d’Arjowiggins, classée en activité abandonnée. Cette division a réalisé un chiffre d’affaires de 72 millions d’euros et un EBE de gestion de (4,0) millions d’euros au 30 avril 2014.

Compte de résultat analytique simplifié aux 31 mars 2014 et 2013 et aux 30 avril 2014 et 2013 (chiffres non audités)

Au 31 mars Au 30 avril

En millions d’euros, sauf résultat par action

2014 publié

2013(1) publié

Var.% 2014/

2013(2)

2014 2013(1)

Var. % 2014/ 2013(2)

Chiffre d’affaires net 868 834 + 4,1% 1 159 1 127 + 2,8% Excédent Brut d’Exploitation de gestion(3) 35 24 + 48,7% 46 35 + 30,4% Marge en %(2) 4,0% 2,8% + 1,2 point 3,9% 3,1% + 0,8 point Résultat opérationnel courant 20 9(4) NA 26 14(4) NA

Marge en %(2) 2,3% 1,1% + 1,2 point 2,3% 1,2% + 1,1 point Résultat net - part du groupe (6) (19) (64) (22)

(1) Les données de l’exercice 2013 tiennent compte rétroactivement du classement de l’activité Couché US

d’Arjowiggins en activité abandonnée. (2) Les calculs de variation et de marge en pourcentage ont été effectués sur la base des chiffres avec une décimale. (3) EBE de gestion : résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions. (4) Y inclus un gain de 4 millions d’euros lié à la modification d’un régime de retraite.

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Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement La situation des capitaux propres consolidés et de l’endettement financier net consolidé au 30 avril 2014 est présentée dans le tableau ci-dessous conformément au paragraphe 127 des recommandations de l’ESMA (Réf. : ESMA/2013/319) :

En millions d’euros (normes IFRS)

30 avril 2014 (Non audité)

1. Capitaux propres et endettement Dette Courante

Faisant l’objet de cautionnements -

Faisant l’objet de garanties 474

Sans garanties ni cautionnements 68

Total 542

Dette non-courante (hors partie courante des dettes à long terme)




Total 394

Capitaux propres part du Groupe

Capital 225

Réserve légale 24

Autres réserves 72

Total (avant résultat de la période) 321

Résultat net part du groupe de la période (64)

Total (après résultat de la période) 257

2. Endettement financier net

A – Trésorerie 128

B – Équivalents de trésorerie -

C - Titres de placement 3

D - Liquidités (A+B+C) 131

E - Créances financières à court terme -

F - Dettes bancaires à court terme 499

G - Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes 30

H - Autres dettes financières à court terme 13

I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) 542

J - Endettement financier net à court terme (I-E-D) 411

K - Emprunts bancaires à plus d’un an 381

L - Obligations émises -

M - Autres dettes financières à plus d’un an 13

N - Endettement financier à moyen et long termes (K+L+M) 394

O - Endettement financier net (J+N) 805

A la date de la Note d’Opération et à l’exception de ce qui est décrit par ailleurs dans le Prospectus, aucun changement significatif venant affecter le niveau des capitaux propres consolidés et les différents postes d’endettement présentés ci-dessus, n’est intervenu depuis le 30 avril 2014.

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Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement ajusté (1)


30 avril 2014 (Données ajustées) (1)

1. Capitaux propres et endettement

Dette Courante




Total 74





Total 539


Capital 50

Réserve légale 24

Autres réserves 440


Résultat net part du groupe de la période 109












J - Endettement financier net à court terme (I-E-D) (100)





O - Endettement financier net (J+N) 439 (1) Le tableau ci-dessus présente la situation des capitaux propres et de l’endettement financier net

consolidés au 30 avril 2014 après prise en compte à date des effets attendus de l’Augmentation de capital et des opérations devant intervenir concomitamment, telles qu’elles sont décrites au paragraphe B.4 ci-dessus. Ces ajustements se traduisent essentiellement par : - La réduction de capital et le produit net en capitaux propres de l’émission des Actions Nouvelles,

avec l’accroissement de la trésorerie en résultant (61 millions d’euros ici, hors Clause d’extension), - La conversion d’une partie des sommes dues au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat

de Crédit Arjowiggins respectivement en ORA et en ORNANE, pour un montant total de 132 millions d’euros comptabilisé en capitaux propres,

- L’abandon par les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins d’une partie des sommes dues en principal au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant total de 164 millions d’euros comptabilisé en produit au compte de résultat,

- L’abandon par les Prêteurs Arjowiggins d’une partie des intérêts capitalisés et courus au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant d’environ 15 millions d’euros comptabilisé en produit en compte de résultat,

- La présentation en dettes financières non courantes de la majeure partie des sommes restant dues au titre de la Documentation de Crédit Restructurée.

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B.8 Informations

financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9 Prévisions de résultat

La Société ne communique pas de prévisions compte tenu des incertitudes sur le périmètre de consolidation et le calendrier des opérations envisagées découlant des accords conclus au titre de la réorganisation du Groupe.

B.10 Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11 Fonds de roulement net

Le Groupe considère qu’à la date du présent Prospectus son fonds de roulement net consolidé ne permet pas de faire face à la somme de ses obligations au cours des douze prochains mois, principalement en raison du fonctionnement de chacun des financements dont il dispose qui ne permet pas d’assurer sa liquidité sur cette période.

En effet, le Contrat de Crédit Antalis et le Contrat de Crédit Arjowiggins étant disjoints, il ne serait pas possible d’utiliser pour les besoins de trésorerie du sous-groupe Arjowiggins l’excédent du fonds de roulement du sous-groupe Antalis. A ce jour la trésorerie dont dispose le sous-groupe Arjowiggins incluant ses capacités de tirage immédiatement mobilisables est estimée à 30 millions d’euros, tandis que ses obligations pour les douze prochains mois s’établissent à près de 40 millions d’euros, ce qui fait ressortir un besoin net en fonds de roulement d’environ 10 millions d’euros avec des tensions de trésorerie apparaissant dès l’automne 2014.

Cette situation, aggravée par un endettement devenu, particulièrement pour Arjowiggins, trop élevé pour pouvoir y faire face, a rendu indispensable d’engager une profonde restructuration financière permettant d’assurer la liquidité et la pérennité du Groupe.

C’est dans cet objectif de résoudre ses difficultés financières que le Groupe a négocié avec ses principaux actionnaires et créanciers les opérations prévues par les Protocoles de Conciliation, dont les principales sont décrites au paragraphe B.4 ci-dessus. La réalisation de ces opérations permettra notamment :

- Un accroissement de la trésorerie résultant du produit net de l’émission des Actions Nouvelles hors Clause d’extension, soit environ 61 millions d’euros,

- La conversion d’une partie des sommes dues au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins respectivement en ORA et en ORNANE, pour un montant total de 132 millions d’euros,

- L’abandon par les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins d’une partie des sommes dues en principal au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant total de 164 millions d’euros,

- L’abandon par les Prêteurs Arjowiggins d’une partie des intérêts capitalisés et courus au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant d’environ 15 millions d’euros,

- L’extension de la maturité de la majeure partie des sommes restant dues au titre de la Documentation de Crédit Restructurée.

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Le visa sur le Prospectus et l’homologation des Protocoles de Conciliation en date du 27 juin 2014 permettent de lever les principales conditions suspensives auxquelles est soumise la bonne exécution des opérations prévues par lesdits protocoles. Les Prêteurs du Groupe comme les Principaux Actionnaires sont en effet engagés à les réaliser et si d’autres conditions suspensives restent à lever, elles peuvent être considérées comme de pure forme et essentiellement à la main du Groupe. Pour autant le risque de survenance d’un défaut d’exécution, bien que faible, ne peut être complètement écarté, et en pareil cas la caducité des Protocoles de Conciliation qui en résulterait rendrait immédiatement exigible l’intégralité des sommes dues au titre des Contrats de Crédits Arjowiggins et Sequana pour un montant en principal de près de 425 millions d’euros. En pareil cas, le Groupe serait incapable de s’acquitter d’une telle somme et la continuité de son exploitation serait rapidement compromise.

Le management de la Société est confiant dans le fait que les Protocoles de Conciliation entreront en vigueur selon les termes et le calendrier prévu et que leurs effets contribueront au succès du plan de restructuration qu’il a préparé.

Le Groupe Sequana atteste qu'après cette entrée en vigueur concomitante à l’Augmentation de capital destinée à Arjowiggins, le fonds de roulement net consolidé du Groupe sera suffisant au regard de ses obligations pour les douze mois suivant la date du Prospectus.

B.17 Notation de l’émission des ORA et des ORANE

L’émission des ORA et des ORNANE ne fait pas l’objet d’une demande de notation. Par ailleurs, la Société ne fait pas l’objet d’une notation financière.

-23-

Section C – Valeurs mobilières

ACTIONS NOUVELLES ISSUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

C.1 Nature, catégorie et numéro d’identification

Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie et entièrement assimilées aux actions existantes de la Société (code ISIN 0011352590 SEQ). Elles porteront jouissance courante, donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur émission.

C.2 Devise d’émission Euro.

C.3 Nombre d’Actions Nouvelles émises - valeur nominale unitaire

A la date du présent Prospectus (et après la décision de l’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2014 de réduire la valeur nominale des actions de 9 euros à 1 euro), le capital de la Société est composé de 25 040 804 actions, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes entièrement libérées. L’émission faisant l’objet du présent Prospectus porte sur un nombre de 25 040 804 actions nouvelles, susceptible d’être porté à un maximum de 28 796 924 actions en cas d’utilisation intégrale de la Clause d’extension, d’une valeur nominale de 1 euro (les « Actions Nouvelles ») à libérer intégralement lors de la souscription, uniquement en espèces.

C.4 Droits attachés aux Actions Nouvelles

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : - droit à dividendes ; - droit de vote ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom d’un même actionnaire depuis plus de deux ans.

C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des Actions Nouvelles

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

C.6 Demande d’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur un marché réglementé

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), dès leur émission prévue le 29 juillet 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR0011352590).

C.7 Politique en matière de distribution de dividendes

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante. La Société n’a distribué aucun dividende au titre des exercices 2013, 2012 et 2011. Pour les exercices futurs, la politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée en fonction de sa situation financière et des besoins financiers du Groupe.

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ORA ET ORNANE DONT L’ÉMISSION EST RÉSERVÉE AUX PRÊTEURS DU GROUPE

C.1 Nature, catégorie et numéro d’identification

ORA : Les 7 000 ORA sont des obligations remboursables en actions nouvelles de la Société, soumises au droit français. Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris sur une ligne de cotation distincte des actions ordinaires et des ORNANE, sous le code ISIN FR0012007268. ORNANE :

Les 125 000 ORNANE sont des obligations remboursables au gré de la Société (sous réserve de certaines exceptions prévoyant notamment un cas de remboursement obligatoire) en numéraire ou en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (au choix de la Société), soumises au droit français. Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris sur une ligne de cotation distincte des actions ordinaires et des ORA, sous le code ISIN FR0012007276.

Actions susceptibles d'être émises en remboursement des ORA et des ORNANE :

Les actions qui seront, le cas échéant, émises au titre du remboursement des ORA et des ORNANE (y compris celles en paiement des intérêts) porteront jouissance courante, seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie et entièrement assimilées aux actions existantes de la Société à compter de leur date d’émission. Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à la date de leur émission, sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN que les actions existantes (FR0011352590).

C.2 Devise d’émission Euro.

C.3 Nombre de titres émis - valeur nominale

Nombre d’ORA et valeur nominale :

Les 7 000 ORA, de 1 000 euros de valeur nominale chacune, seront émises au profit des Prêteurs Sequana et libérées par voie de compensation de créances. Elles seront émises au pair.

Nombre d’ORNANE et valeur nominale :

Les 125 000 ORNANE, de 1 000 euros de valeur nominale chacune, seront émises au profit des Prêteurs Arjowiggins et libérées par voie de compensation de créances. Elles seront émises au pair.

C.5. Restrictions imposées à la libre négociabilité des titres

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Les ORA, les ORNANE, les actions nouvelles émises au titre du remboursement des ORA et, le cas échéant, des ORNANE seront librement négociables

C.7. Politique en matière de dividendes

La Société n’a distribué aucun dividende au titre des exercices 2013, 2012 et 2011. Pour les exercices futurs, la politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée en fonction de sa situation financière et des besoins financiers du Groupe.

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C.8. Droits attachés aux valeurs mobilières, rang de créance

ORA Droits attachés aux ORA Les ORA sont des titres financiers portant intérêt et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles dans les conditions résumées ci-après. Rang des ORA Les ORA et leurs produits et intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux et inconditionnels de la Société, venant pari passu avec toute autre dette chirographaire et non subordonnée de la Société, sous réserve des engagements qui sont privilégiées par l’effet de la loi. ORNANE Droits attachés aux ORNANE Les ORNANE sont des titres financiers portant intérêt et donnant droit à titre de remboursement, au choix de la société (sauf exceptions prévues par les termes et conditions prévoyant notamment un cas de remboursement obligatoire) à un montant en numéraire égal au pair augmenté des intérêts y afférents, ou à des actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la société) dans les conditions résumées ci-après. Rang des ORNANE Les ORNANE et leurs produits et intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux et inconditionnels de la Société, venant pari passu avec toute autre dette chirographaire et non subordonnée de la Société, sous réserve des engagements qui sont privilégiées par l’effet de la loi.

C.9 Taux d’intérêt nominal- Ratio de Remboursement - Ratio de Paiement des Intérêts

ORA : A moins qu’elles n’aient aient été amorties de façon anticipée, les ORA seront remboursables en actions nouvelles (et les intérêts sur les ORA sont payables en actions nouvelles) à leur échéance au 31 décembre 2018 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORA. Aucun intérêt périodique ne sera versé. Chaque ORA donnera droit au titre du remboursement des ORA et du paiement des intérêts correspondants à un certain nombre d’actions en remboursement du principal (le « Ratio de Remboursement des ORA ») et en paiement des intérêts (le « Ratio de Paiement des Intérêts des ORA »). Le Ratio de Remboursement des ORA et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA seront déterminés selon les formules suivantes et resteront inchangés quelle que soit la date d’émission des ORA, sauf ajustements prévus par les termes et conditions des obligations remboursables en actions. Le Ratio de Remboursement des ORA sera calculé par application de la formule suivante :

(2,5 % x N / 4 5155) – Ratio de Paiement des Intérêts des ORA où

• N est le nombre d’actions Sequana existantes soit 25 040 804 augmenté du nombre d’actions résultant de l’Augmentation de capital.

• Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera calculé par application de la formule suivante :

(Intérêts/(7 000 000 + Intérêts)) x (2,5 % x N / 4 515) où

o N est le nombre d’actions Sequana existantes soit 25 040 804 augmenté du nombre d’actions résultant de l’Augmentation de capital

o Intérêts = 7 000 000 x ((1,03)(n/12 + 4) - 1) o Et n est le nombre de mois entiers écoulés entre la Date

de Réalisation Finale et le 31 décembre 2014

5 Le nombre 4 515 résulte de l’accord entre les parties (Sequana, les Principaux Actionnaires et les Prêteurs Sequana) visant à faire en sorte que les ORA donnent droit à une part du capital social de la Société égale à 2,5 % du capital social sur une Base Diluée.

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Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA correspond à un taux d’intérêt annuel de 3 % (capitalisé annuellement) calculé entre le 1er jour du mois suivant la Date de Réalisation Finale (incluse) et la Date de Remboursement des ORA (non incluse). Ces ratios (ratio de remboursement global, Ratio de Remboursement des ORA et/ou Ratio de Paiement des Intérêts des ORA) pourront être arrondis au centième immédiatement inférieur dans les limites prévues par l’autorisation de l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Société, les ORA seront remboursées en numéraire augmentées des intérêts au taux annuel de 3 % capitalisé annuellement.

Le Ratio de Remboursement des ORA et le Ratio de Paiement des Intérêts ne peuvent pas être calculés à la date de la présente Note d’Opération car ils dépendent de l’exercice de la Clause d’extension et du nombre d’actions émises corrélatif. Le Ratio de Remboursement des ORA et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA seront donc déterminés à l’issue de la période de centralisation de l’Augmentation de capital. La communication du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA fera l’objet d’un communiqué de presse de Sequana. Le tableau ci-dessous présente à titre d’illustration le résultat des calculs dans les deux hypothèses qui y sont indiquées :

Remboursement des ORA en actions(1)(2)

Hypothèse 1 : Augmentation de capital souscrite à hauteur de 63 854 050,20 euros

Ratio de Remboursement des

ORA Ratio de Paiement des

Intérêts des ORA

Nombre maximum d’actions à émettre en

remboursement des ORA

243,38 33,93 1 941 100


Ratio de Remboursement

des ORA Ratio de Paiement des

Intérêts des ORA

Nombre maximum d’actions à émettre en

remboursement des ORA

261,62 36,48 2 086 700

(1) Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA correspond à un taux d’intérêt annuel de 3 % (capitalisé annuellement) calculé entre une date d’émission notionnelle fixée au 1er août 2014 (inclus) et la Date de Remboursement des ORA (non incluse)

(2) Hors impact éventuel du traitement des rompus pouvant conduire à l’émission de 7000 actions nouvelles supplémentaires

ORNANE :

A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée et sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORNANE, les ORNANE seront remboursables (et les intérêts sur les ORNANE sont payables en actions nouvelles ou en numéraire selon le cas) à leur échéance au 31 décembre 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), au choix de la société (sauf exceptions prévues par les termes et conditions) en numéraire au pair augmenté des intérêts y afférents, ou en actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la société). Aucun intérêt périodique ne sera versé.

Si les ORNANE sont remboursées en actions, chaque ORNANE donnera droit à un certain nombre d’actions en remboursement du principal (le « Ratio de Remboursement des ORNANE ») et en paiement des intérêts (le « Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE »). Le Ratio de Remboursement des ORNANE et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE seront déterminés selon les formules suivantes et resteront inchangés quelle que soit la date d’émission des ORNANE, sauf ajustements prévus par les termes et conditions des ORNANE.

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Le Ratio de Remboursement des ORNANE sera calculé par application de la formule suivante :

((30 % x N / 80 6256) – Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE

où • N est le est le nombre d’actions Sequana existantes soit

25 040 804, augmenté du nombre d’actions résultant de l’Augmentation de capital,

• Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE sera calculé par application de la formule suivante :

(Intérêts / (125 000 000 + Intérêts)) x (30 % x N / 80 625) où o N est le nombre d’actions Sequana existantes soit

25 040 804 augmenté du nombre d’actions résultant de l’Augmentation de capital.

o Intérêts = 125 000 000 x ((1,03)(n / 12 + 6) – 1) o n est le nombre de mois entiers écoulés entre la Date

de Réalisation Finale et le 31 décembre 2014.

Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE correspond à un taux d’intérêt annuel de 3 % (capitalisés annuellement) calculé entre une date fixée au 1er jour du mois suivant la Date de Réalisation Finale (incluse) et la Date de Remboursement des ORNANE (non incluse). Ces ratios (ratio de remboursement global, Ratio de Remboursement des ORNANE et/ou Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE) pourront être arrondis au centième immédiatement inférieur dans les limites prévues par l’autorisation de l’assemblée générale.

Lorsque les ORNANE sont remboursées en numéraire, les intérêts, au taux annuel de 3 % capitalisé annuellement, seront également payés en numéraire.

Ces ratios ne peuvent être calculés à la date des présentes car ils dépendent de l’exercice de la Clause d’extension dans le cadre de l’Augmentation de capital et du nombre d’actions émises dans ce cadre. Le Ratio de Remboursement des ORNANE et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE seront donc déterminés à l’issue de la période de centralisation de l’Augmentation de capital. La communication du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE fera l’objet d’un communiqué de presse de Sequana.

6 : Le nombre 80 625 résulte de l’accord entre les parties (Sequana, Arjowiggins et les Prêteurs Arjowiggins) visant à faire en sorte que les ORNANE donnent droit à une part du capital social de la Société égale à 30 % du capital social sur une Base Diluée.

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Le tableau ci-dessous présente à titre d’illustration le résultat des calculs dans les deux hypothèses qui y sont indiquées :

Remboursement des ORNANE en actions(1)(2)



ORNANE

Ratio de Paiement des Intérêts des

ORNANE

Nombre maximum d’actions à émettre en remboursement

des ORNANE

154,16 32,19 23 293 750



ORNANE

Ratio de Paiement des Intérêts des

ORNANE

Nombre maximum d’actions à émettre en remboursement

des ORNANE

165,73 34,60 25 040 000

(1) Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE correspond à un taux d’intérêt annuel de 3 % (calculé annuellement) calculé entre une date d’émission notionnelle fixée au 1er août 2014 (inclus) et la Date de Remboursement des ORNANE (non incluse)

(2) Hors impact éventuel du traitement éventuel des rompus pouvant conduire à l’émission de 125.000 actions nouvelles supplémentaires

Durée de l’emprunt

ORA :

Sur la base du calendrier indicatif, les ORA seront émises le 30 juillet 2014, et leur date de maturité normale sera le 31 décembre 2018 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), la durée de l’emprunt est donc de 4 ans et 154 jours.

ORNANE :

Sur la base du calendrier indicatif, les ORNANE seront émises le 30 juillet 2014, et leur date de maturité normale sera le 31 décembre 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), la durée de l’emprunt est donc de 6 ans et 154 jours.

Date de maturité ORA :

A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée, les ORA seront remboursables en actions nouvelles (et les intérêts sur les ORA seront payables en actions nouvelles) à leur échéance au 31 décembre 2018 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORA.

ORNANE :

A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée et sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORNANE, les ORNANE seront remboursables (et les intérêts sur les ORNANE sont payables en actions nouvelles ou existantes ou en numéraire selon le cas) à leur échéance au 31 décembre 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), au choix de la société (sauf exceptions prévues par les termes et conditions) en numéraire au pair augmenté des intérêts y afférents, ou en actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la société).

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Amortissement remboursement

ORA :

Amortissement normal des ORA

En actions nouvelles (y compris pour les intérêts sur les ORA) le 31 décembre 2018 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) sur la base du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA alors en vigueur décrits ci-dessus.

Faculté de report d’un an de la date de maturité des ORA

Chaque porteur d’ORA pourra opter au plus tard 15 jours calendaires avant la Date de Remboursement des ORA, pour un remboursement reporté d’une année supplémentaire, soit jusqu’au 31 décembre 2019. Aucun intérêt ne sera dû au titre des ORA pour cette période d’une année supplémentaire.

Amortissement anticipé des ORA au gré de l’Emetteur

Les ORA ne pourront pas donner lieu à remboursement anticipé à l’option de la Société, que ce soit en numéraire ou en actions Sequana, autrement que par rachats d’ORA par tous moyens (notamment sur le marché ou par voie d’offre publique), à l’exception de tout achat de gré à gré hors marché.

Remboursement anticipé au gré des porteurs d’ORA

En cas de Changement de contrôle pour les besoins des ORA ou d’illégalité affectant les droits des porteurs, tout porteur pourra demander, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication de l’évènement concerné, le remboursement anticipé en actions des ORA, sur la base du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts de ORA alors en vigueur décrits ci-dessus (les intérêts seront calculés comme s’ils avaient couru jusqu’à la date d’échéance normale).

Remboursement des ORA en cas de liquidation

En cas de liquidation de la Société, les ORA seront remboursées en numéraire y compris les intérêts au taux annuel de 3 % capitalisés annuellement, jusqu’à la date de remboursement effective, ou si elle est antérieure, la Date de Remboursement des ORA.

Rompus

Lorsque le nombre d’actions calculé en application du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA décrits ci-dessus n’est pas un nombre entier, le porteur d’ORA pourra demander qu’il lui soit délivré :

• soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par le dernier cours de l’action de Sequana tel que coté sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, le cas échéant) le dernier jour de bourse précédant la Date de Remboursement des ORA ou la date de la demande de remboursement anticipé des ORA, selon le cas ;

• soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à Sequana une somme égale au produit de la fraction d’action supplémentaire ainsi remise par le dernier cours de l’action de la société tel que coté sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, le cas échéant) le dernier jour de bourse précédant la Date de Remboursement des ORA ou la date de la demande de remboursement anticipé des ORA, selon le cas.

Au cas où le porteur d’ORA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre d’actions nouvelles de Sequana immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

Il sera fait masse de l’ensemble des ORA détenues par un même porteur pour l’application des stipulations du présent paragraphe.

-30-

ORNANE :

Amortissement normal des ORNANE Le 31 décembre 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), au choix de la société (sauf exceptions prévues par les termes et conditions) soit en numéraire au pair augmenté des intérêts y afférents, soit en actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la société), sur la base du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE alors en vigueur décrits ci-dessus.

Faculté de report d’un an de la date de maturité des ORNANE

Chaque porteur d’ORNANE pourra opter au plus tard 15 jours calendaires avant la Date de Remboursement des ORNANE, pour un remboursement reporté d’une année supplémentaire, soit jusqu’au 31 décembre 2021. Aucun intérêt ne sera dû au titre des ORNANE pour cette période d’une année supplémentaire.

Amortissement anticipé des ORNANE au gré de l’Emetteur

Les ORNANE pourront être remboursées en tout ou partie de manière anticipée :

• à l’initiative de la Société en numéraire au pair augmenté des intérêts y afférents calculés jusqu’à la date de remboursement anticipée, durant la première semaine entière de chacun des 4 trimestres civils de chaque année civile avec un préavis aux porteurs d’au moins 5 Jours Ouvrés avant le premier jour de la semaine au cours de laquelle la Société peut procéder au remboursement anticipé considéré ; En cas de remboursement partiel des ORANE, les modalités prévues par l’article R213-16 du code monétaire et financier s’appliqueront ;

• à tout moment, par rachat d’ORNANE par tous moyens (notamment sur le marché ou par voie d’offre publique), à l’exception de tout achat de gré à gré hors marché.

Exigibilité anticipée des ORNANE dont l’élément déclencheur est à la main de l’émetteur

Les ORNANE seront remboursées en numéraire en cas de cession par Sequana du sous-groupe Antalis en totalité ou du sous-groupe Arjowiggins en totalité, dans la limite de 50 % du Produit Net de Cession dudit sous-groupe et selon les modalités prévues par l’article R.213-16 du code monétaire et financier.

Remboursement anticipé au gré des porteurs d’ORNANE

En cas de Changement de contrôle pour les besoins des ORNANE, ou d’illégalité affectant les droits des porteurs d’ORNANE, tout porteur pourra demander le remboursement anticipé des ORNANE dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication de l’évènement concerné, la Société ayant l’option de les rembourser en numéraire au pair augmenté des intérêts y afférents ou en actions nouvelles ou existantes sur la base du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE alors en vigueur décrits ci-dessus.

En cas de distribution de dividende, d’amortissement ou de réduction de capital, se traduisant par un paiement en numéraire aux actionnaires de Sequana (hors programme de rachat d’actions), tout porteur pourra, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication de l’évènement concerné, demander le remboursement anticipé de ses ORNANE, la Société ayant alors la possibilité de rembourser soit en numéraire, soit en actions sur la base du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE alors en vigueur décrits ci-dessus, de sorte qu’ils puissent obtenir la quote-part des dividendes concernés ou participer à l’opération.

-31-

En cas de remboursement anticipé en actions, les intérêts seront calculés comme s’ils avaient couru jusqu’à la Date de Remboursement des ORNANE.

Remboursement en cas de liquidation

En cas de liquidation de la Société, les ORNANE seront remboursées en numéraire augmentées des intérêts au taux annuel de 3 % capitalisé annuellement jusqu’à la date de remboursement effective, ou si elle est antérieure, la Date de Remboursement des ORNANE .

Rompus

Lorsque le nombre d’actions calculé en application du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE décrits ci-dessus n’est pas un nombre entier, porteur d’ORNANE pourra demander qu’il lui soit délivré :

• soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par le dernier cours de l’action de Sequana tel que coté sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, le cas échéant) le dernier jour de bourse précédant la Date de Remboursement des ORNANE ou la date de la demande de remboursement anticipé des ORNANE, selon le cas ;

• soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à Sequana une somme égale au produit de la fraction d’action supplémentaire ainsi remise par le dernier cours de l’action de la société tel que coté sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, le cas échéant) le dernier jour de bourse précédant la Date de Remboursement des ORNANE ou la date de la demande de remboursement anticipé des ORNANE, selon le cas.

Au cas où le porteur d’ORNANE ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre d’actions nouvelles de Sequana immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

Il sera fait masse de l’ensemble des ORNANE détenues par un même porteur pour l’application des stipulations du présent paragraphe.

Rendement ORA :

Le rendement des ORA dépend du cours de bourse de l’action Sequana à la Date de Remboursement des ORA. Le retour sur investissement d’une ORA s’apprécie ainsi comme la valeur de marché des actions auxquelles donne droit une ORA à la Date de Remboursement des ORA (cours de bourse de l’action à la Date de Remboursement des ORA, multiplié par la somme du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA), comparée à la valeur nominale unitaire d’une ORA.

Sur la base d’un nombre de 25 040 804 Actions Nouvelles, chaque ORA offrirait une valeur économique de 1 000 euros à échéance (soit équivalente à leur valeur nominale le jour de l’émission) dans le cas où le cours de bourse de l'action ordinaire serait de 3,61 euros au 31 décembre 2018.

Sur la base d’un nombre de 28 796 924 Actions Nouvelles, chaque ORA offrirait une valeur économique de 1 000 euros à échéance (soit équivalente à leur valeur nominale le jour de l’émission) dans le cas où le cours de bourse de l'action ordinaire serait de 3,35 euros au 31 décembre 2018.

ORNANE :

Sur la base d’un nombre de 25 040 804 Actions Nouvelles, chaque ORNANE remboursée en action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) offrirait une valeur économique de 1 000 euros à échéance (soit équivalente à leur valeur nominale le jour de l’émission) dans le cas où le cours de bourse de l'action ordinaire serait de 5,37 euros au 31 décembre 2020.

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Jouissance et cotation des actions remises en remboursement ou en paiement des intérêts

ORA :

Les actions nouvelles émises en remboursement des ORA (y compris celles en paiement des intérêts) porteront jouissance courante et donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société. Elles seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission (prévue le 31 décembre 2018 (ou le jour ouvré suivant si ce jour n’est pas un jour ouvré), sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORA ou cas de remboursement anticipé), sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR0011352590)).

ORNANE :

Les actions nouvelles remises en remboursement des ORNANE (y compris celles remises en paiement des intérêts) porteront jouissance courante donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société. Elles seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission (prévue le 31 décembre 2020 (ou le jour ouvré suivant si ce jour n’est pas un jour ouvré), sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORNANE ou cas de remboursement anticipés, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR0011352590)).

Les actions existantes remises en remboursement des ORNANE (y compris celles remises en paiement des intérêts) porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse.

Droit applicable Droit français

Représentant des porteurs des ORA et des ORNANE

Les représentants respectifs des masses de porteurs d’ORA et d’ORNANE auront, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des porteurs d’ORA ou d’ORNANE, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion respectivement pour la défense des intérêts communs des porteurs d’ORA et celle des porteurs d’ORNANE.

Ils exerceront leurs fonctions jusqu'à la dissolution de la masse qu’ils représentent, leur démission, leur révocation par l'assemblée générale des porteurs d’ORA ou d’ORNANE ou la survenance d'une incompatibilité. Leurs mandats cesseront de plein droit à la date de remboursement de la totalité des ORA ou des ORNANE. Ce terme sera, le cas échéant, prorogé de plein droit jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant de la masse serait engagé, le cas échéant, en qualité de représentant des porteurs des ORA ou d’ORNANE, et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.

C.10 Lien du paiement des intérêts avec un instrument dérivé

Sans objet. Il est toutefois rappelé que les intérêts au titre des ORA et les intérêts au titre des ORNANE sont payés en actions de Sequana selon le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE respectivement, tels que décrits au paragraphe C.9 ci-dessus.

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C.11 Demande d’admission à la négociation

ORA :

La Société demandera l’admission aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu’aux opérations d’Euroclear France de toutes les ORA sous le code ISIN FR0012007268. L’admission devrait intervenir selon le calendrier indicatif le 30 juillet 2014.

ORNANE :

La Société demandera l’admission aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu’aux opérations d’Euroclear France de toutes les ORNANE sous le code ISIN FR0012007276. L’admission devrait intervenir selon le calendrier indicatif le 30 juillet 2014.

C22 Informations concernant les actions sous jacentes

A la date du présent Prospectus, le capital de la Société s’élève à 25 040 804 euros divisé en 25 040 804 actions de 1 euro de nominal chacune, entièrement libérées.

Actions nouvelles remises au titre du remboursement des ORA :

Description des actions sous-jacentes

Les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment B d’Euronext Paris (code ISIN FR0011352590).

Devise

Euros

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Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d’exercice de ces droits Les actions nouvelles émises en remboursement des ORA (y compris en paiement des intérêts) porteront jouissance courante. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés actions nouvelles émises au titre du remboursement des ORA sont les suivants :

- droit à dividende ; - droit de vote, - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom d’un même actionnaire depuis plus de deux ans. Restrictions à la négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions qui seront émises en remboursement des ORA (y compris en paiement des intérêts y afférents). Cotation des actions sous-jacentes Les actions nouvelles feront l’objet de demandes d’admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Actions nouvelles remises au titre du remboursement des ORNANE : Description des actions sous-jacentes Les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment B d’Euronext Paris (code ISIN FR0011352590). Devise Euros Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d’exercice de ces droits Les actions nouvelles émises en remboursement des ORNANE (y compris en paiement des intérêts y afférents) porteront jouissance courante. Les actions existantes émises en remboursement des ORNANE (y compris en paiement des intérêts y afférents) seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante et qui confèreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés actions nouvelles émises au titre du remboursement des ORNANE sont les suivants :

- droit à dividende ; - droit de vote, - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom d’un même actionnaire depuis plus de deux ans.

Restrictions à la négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions qui seront émises ou remises en remboursement des ORNANE (y compris en paiement des intérêts y afférents).

Cotation des actions sous-jacentes

Les actions nouvelles feront l’objet de demandes d’admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les actions existantes seront immédiatement négociables en bourse.

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Section D – Risques

D.1 Principaux risques propres au Groupe et à son secteur d’activité

Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque détaillés au chapitre 3 du Document de Référence, et notamment les risques suivants : Risques liés à l’activité du Groupe : • risques liés au marché du papier ; • risques liés aux approvisionnements et à l’évolution du prix des

matières premières et des énergies; • risques liés aux variations de change ou à l’instabilité politique locale ; • risques liés à l’exposition aux Incoterms.

Risques financiers : • risques de liquidité ; • risques de contrepartie ; • risques de marché ; • risques de change et de taux ; • risques liés aux hypothèses économiques utilisées dans les états

financiers ; • risques actions – risques sur titres de participation.

En ce qui concerne le risque de liquidité, le Groupe estime qu’avant prise en compte des opérations prévues par les Protocoles de Conciliation, la trésorerie dont il dispose à ce jour ne suffirait pas à faire face à ses besoins à court terme et au cas particulier du sous-groupe Arjowiggins, cette insuffisance de fonds de roulement est estimée à ce jour à 10 millions d'euros. La non-réalisation des opérations prévues par les Protocoles de Conciliation, précisément destinées à réduire cette exposition, ferait peser un risque supplémentaire sur la liquidité du Groupe.

Risques industriels et environnementaux : les activités du Groupe peuvent avoir un impact sur la santé des personnes, l’environnement ou les biens.

Risques liés à la mise en œuvre du plan de transformation du Groupe L’Opération est destinée à permettre le financement du plan de transformation du Groupe. Dans la partie relative au refinancement du Groupe, plusieurs éléments doivent intervenir pour assurer le respect des obligations à la charge du Groupe vis-à-vis de ses Prêteurs et la réussite de sa restructuration financière. Parmi ces éléments, des cessions d’actifs au sein du Groupe et la mise en place d’un programme d’affacturage chez Antalis sont censés permettre l’allègement de l’endettement et la mise en place d’un financement alternatif. Ces projets pourraient ne pas aboutir en raison des circonstances ou de l’échec de négociations. Dans une telle hypothèse, le Groupe ne remplirait pas ses obligations et pourrait voir des sûretés s’exercer au profit de ses Prêteurs ou ses financements remis en cause, ce qui créerait une tension sur sa trésorerie et pourrait affecter significativement ses activités et ses états financiers. A défaut de pouvoir céder certains de ses actifs, le Groupe a d’ores et déjà affirmé qu’il serait contraint de fermer des usines et de mener des restructurations sociales. Le Groupe privilégie la recherche d’un repreneur pour les sites qu’il envisage de fermer mais il est possible qu’aucun intérêt sérieux ne se manifeste ou qu’un accord ne puisse intervenir. La durée des plans de sauvegarde de l’emploi qui devraient être alors menés peut également faire courir un risque de trésorerie au Groupe et affecter ses résultats.

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Risques juridiques : • risques liés à la diversité des réglementations auxquelles est soumis le

Groupe selon les pays dans lesquels il opère, ainsi qu’à la dépendance à certains droits de propriété industrielle (en particulier, marques ou brevets) ;

• risques liés aux engagements de retraite dont bénéficient les salariés du Groupe situés à l’étranger ;

• risqués liés aux procès ou litiges en cours, notamment en matière fiscale.

• risque de recours contre le jugement du Tribunal de commerce de Nanterre ayant homologué les Protocoles de Conciliation.

D.3 Principaux risques propres aux nouvelles valeurs mobilières

Les principaux facteurs de risque liés à la mise en œuvre des Protocoles de Conciliation sont les suivants : • la mise en œuvre des Protocoles de Conciliation conduira à une forte

dilution de la participation des actionnaires existants dans le capital social de la Société, telle que détaillée en section E.6. ; A titre illustratif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles, du remboursement en actions nouvelles des ORA et des ORNANE, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de capital et :

• dans la première hypothèse ne souscrivant pas à celle-ci et

• dans la seconde souscrivant par exercice de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible

(calculs effectués sur la base d’un nombre de 25 040 804 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2014) serait la suivante :

Détention de l’actionnaire sans exercice des DPS(2)

Détention de l’actionnaire avec exercice des DPS(2)

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital

1,00% 1,00%

Après émission de 25 040 804 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital (sans exercice de la Clause d’extension)

0,50% 1,00%

Après émission de 28 796 924 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital en cas d’exercice de la totalité de la Clause d’extension

0,47% 0,93%

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA (1)

0,45% 0,90%

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA et des ORNANE (1)

0,31% 0,62%

(1) en supposant que la Clause d’extension est exercée dans son intégralité (2) avant dilution potentielle résultant des ORA Flex

• le jugement du Tribunal de commerce de Nanterre ayant homologué les Protocoles de Conciliation pourrait faire l’objet de recours.

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Les principaux facteurs de risque communs à l’émission des différents titres :

• le prix de marché des Actions Nouvelles, des ORA et des ORNANE pourrait fluctuer et baisser en dessous de leur prix de souscription ;

• des ventes d’actions de la Société (ou de droits préférentiels de souscription) ou encore d’ORA ou d’ORNANE ou des émissions ultérieures d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société pourraient intervenir et avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société, des droits préférentiels de souscription, des ORA ou des ORNANE ;

• les actions de la Société, les ORA ou les ORNANE pourraient offrir une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verront leur participation dans le capital de la Société diluée ;

• l’exercice éventuel de la Clause d’extension pourrait donner lieu à une dilution supplémentaire qui ne fera pas l’objet d’une compensation ;

• les actionnaires pourraient être dilués en cas de remboursement en actions nouvelles des ORA et/ou de conversion en actions nouvelles des ORNANE ;

• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

• en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;

• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

• les actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription ayant souscrit des Actions Nouvelles seront dilués en cas de remboursement en actions des ORA ainsi que de remboursement en actions nouvelles des ORNANE.

Les principaux facteurs de risque liés aux ORA et aux ORNANE figurent ci-après :

• les ORA et les ORNANE sont des instruments complexes qui ne sont pas adaptés à tous les investisseurs ;

• les actions nouvelles, les ORA et les ORNANE, pourraient offrir une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité,

• les porteurs d’ORA et d’ORNANE pourraient perdre tout ou partie de leur investissement et les ORA et les ORNANE bénéficient de protections financières limitées,

• des ventes d’actions de la Société, d’ORA ou d’ORNANE pourraient intervenir sur le marché et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des ORA ou des ORNANE ; il peut en être de même en cas d’émission ultérieure d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;

• les porteurs d’ORA et d’ORNANE seront, en cas de liquidation, considérées comme des engagements chirographaires de Sequana ;

• les modalités des ORA et des ORNANE pourraient être modifiées ; • les stipulations applicables aux ORA et aux ORNANE pourraient être

écartées en cas d’application à la Société du droit français des entreprises en difficulté.

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Section E – Offre

E.1 Montant total du produit de l’offre et estimation des dépenses totales liées à l’offre- Montant net maximum estimé du produit de l’offre

Augmentation de capital : A titre indicatif, le produit brut de l’Augmentation de capital est de 63 854 050,20 euros, pouvant être porté à 73 432 156,20 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension. Les dépenses liées à l’Augmentation de capital sont estimées à environ 2,2 millions d’euros. Elles pourront être portées à environ 2,3 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension. Le produit net de l’Augmentation de capital de souscription est estimé à environ 61,7 millions d’euros, pouvant être porté à environ 71,1 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension.

E.2a Raisons de l’offre - Utilisation du produit de l’émission

Raisons de l'offre :

L’Opération s’inscrit exclusivement dans le cadre de la restructuration financière du Groupe décrite au paragraphe B4 et telle qu’ayant donné lieu aux Protocoles de Conciliation signés entre Sequana, Arjowiggins, Antalis, leurs Prêteurs et les Principaux Actionnaires de Sequana aux fins de permettre au Groupe :

• le financement de son plan stratégique qui prévoit essentiellement (i) pour le sous-groupe Arjowiggins, une profonde restructuration industrielle de ses activités papiers d’impression et écriture et (ii) pour le sous-groupe Antalis, la confirmation de sa stratégie de croissance externe ;

• et de disposer des ressources nécessaires pour financer les besoins de trésorerie du Groupe et d’adapter les structures d’endettement des Sociétés à un niveau supportable par rapport à leurs résultats.

Les principales modalités de la restructuration financière envisagée par les Protocoles de Conciliation comprennent notamment : • la réalisation de l’Augmentation de capital (64 millions d’euros); • l’émission des ORA (7 millions d’euros); • l’émission des ORNANE (125 millions d’euros); et • la restructuration des crédits bancaires accordés au Groupe,

incluant des abandons de créance pour un total de 164 millions d’euros en principal.

Utilisation du produit de l'émission :

Augmentation de capital :

L’intégralité du produit net des dépenses et charges liées à l’Augmentation de capital sera affecté à la souscription par Sequana d’une augmentation de capital en numéraire d’Arjowiggins destinée à financer la réalisation du plan de restructuration d’Arjowiggins comprenant, le cas échéant, un remboursement partiel des Prêteurs Arjowiggins, à hauteur de 50 % de la différence, si elle est positive, entre le produit brut de l’Augmentation de capital (à l’issue, le cas échéant de l’exercice de la Clause d’extension) et 64 000 000 euros.

Souscription des ORA et des ORNANE :

La souscription des ORA et des ORNANE par respectivement les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins ne donnera lieu à aucun règlement en espèces mais seulement à compensation avec la quote-part correspondante de leurs créances en principal au titre respectivement des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins (après mise en œuvre dans ce dernier cas d’une délégation de créance).

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E.3 Modalités et conditions de l’offre des Actions Nouvelles et de l’émission des ORA et ORNANE

ACTIONS NOUVELLES ISSUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL : Nombre d’Actions Nouvelles à émettre L’émission porte sur un nombre de 25 040 804 Actions Nouvelles, susceptible d’être porté à un maximum de 28 796 924 Actions Nouvelles en cas d’utilisation intégrale de la Clause d’extension. Prix de souscription des Actions Nouvelles 2,55 euros par action (1 euro de valeur nominale et 1,55 euro de prime d’émission). Droit préférentiel de souscription La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 30 juin 2014, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, ainsi qu’aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : − à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 1 action

existante possédée. 1 droit préférentiel de souscription permettra de souscrire à 1 Action Nouvelle au prix de 2,55 euros par action sans qu’il soit tenu compte des fractions ; et

− à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

La Clause d’extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 1er juillet 2014 et négociés sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 15 juillet 2014 inclus, sous le code ISIN FR0012007250. Les titulaires d’actions non regroupées devront procéder au regroupement desdites actions avant la clôture de la période de souscription aux fins de pouvoir recevoir le droit préférentiel de souscription qui sera détaché de toute action regroupée. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote offerte 1,275 euro (sur la base du cours de clôture de l’action Sequana le 24 juin 2014, jour précédant la détermination par le conseil d’administration de la Société des conditions de l’opération, soit 5,10 euros). − le prix d’émission des actions nouvelles de 2,55 euros fait

apparaître une décote faciale de 50,0 %, − la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à

1,275 euro, − la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 3,825 euros, − le prix d’émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote

de 33,3 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. En outre, ces valeurs ne tiennent pas compte de la dilution liée à l’exercice éventuel de la Clause d’extension.

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Intention de souscription des Principaux Actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction Conformément au Protocole de Conciliation Sequana, Bpifrance Participations, Exor SA, Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France se sont engagés au titre d’engagements de souscription à souscrire à l’Augmentation de capital à hauteur de leur quote-part dans le capital social, soit, ensemble, à un nombre total de 11 927 672 Actions Nouvelles, selon les termes figurant dans ces engagements. Ils se sont également engagés selon les mêmes termes à garantir, chacun en proportion de leur part dans le capital social par rapport à la part détenue par les autres Principaux Actionnaires, la totalité de l’Augmentation de capital si celle-ci ne devait pas être souscrite par les actionnaires ou les cessionnaires des droits préférentiels de souscription (hors Clause d’extension). Engagement de souscription de Bpifrance Participations Bpifrance Participations, actionnaire détenant, au 20 juin 2014, 5 024 916 actions existantes (soit 20,07 % du capital de la Société) s’est engagée, par lettre en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d’Actions Nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des droits préférentiels de souscription, tel que, le nombre total d’actions nouvelles que Bpifrance Participations aura souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d’actions souscrites par l’ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation actuelle de Bpifrance Participations dans le capital de Sequana par rapport à celle de l’ensemble des Principaux Actionnaires (soit 42,13 %). Il est précisé que ce nombre total d’Actions Nouvelles souscrites par Bpifrance Participations ne pourra excéder les montants et nombre d’Actions Nouvelles indiqués ci-dessous. Engagement de souscription d’Exor SA Exor SA, actionnaire détenant au 20 juin 2014, 4 348 000 actions existantes (soit 17,36 % du capital de la Société) s’est engagée, par lettre en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d’Actions Nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des droits préférentiels de souscription, tel que, le nombre total d’actions nouvelles qu’Exor SA aura souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d’actions souscrites par l’ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation actuelle d’Exor SA dans le capital de Sequana par rapport à celle de l’ensemble des Principaux Actionnaires (soit 36,45 %). Il est précisé que ce nombre total d’Actions Nouvelles souscrites par Exor SA ne pourra excéder les montants et nombre d’Actions Nouvelles indiqués ci-dessous.

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Engagement de souscription d’Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France Les sociétés Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France, actionnaires détenant respectivement au 20 juin 2014, 1 279 227 actions existantes, 1 275 429 actions existantes et 100 actions existantes (soit globalement, 10,20 % du capital de la Société) se sont engagées, par lettres en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de leurs droits préférentiels de souscription et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d’Actions Nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des droits préférentiels de souscription, tel que, le nombre total d’actions nouvelles que Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France auront souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d’actions souscrites par l’ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation totale actuelle d’Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France dans le capital de Sequana par rapport à celle de l’ensemble des Principaux Actionnaires (soit 21,42 %). Il est précisé que ce nombre total d’Actions Nouvelles souscrites par Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France ne pourra excéder les montants et nombre d’actions nouvelles indiqués ci-dessous. Le tableau ci-dessous présente le montant en euros et le nombre en actions des engagements maximum de chacun des Principaux Actionnaires :

Principaux Actionnaires Montant en euros

Nombre d’actions

Bpifrance Participations 26 900 574,75 10 549 245

Exor 23 276 746,80 9 128 136

Groupe Allianz 13 676 728,65 5 363 423

Les Principaux Actionnaires ont indiqué qu’ils n’avaient pas l’intention de souscrire aux Actions Nouvelles émises au titre de la clause d’extension. A ce jour, la société DLMD et M. Pascal Lebard n’ont pas fait part à la Société de leurs intentions de souscription à l’émission des Actions Nouvelles. Si la Société venait à avoir connaissance, d’ici la clôture des souscriptions, de l’intention de l’un ou de l’autre de participer à l’Augmentation de capital, la Société en informerait le marché par voie de communiqué. La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. Garantie Compte tenu des engagements de souscription de Bpifrance Participations, Exor SA, Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France ci-dessus décrits, la Société a l’assurance que l’Augmentation de capital (hors Clause d’extension) sera souscrite en totalité. L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie bancaire. La Société a par ailleurs conclu un contrat de direction avec Natixis et Société Générale agissant en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

-42-

Restrictions applicables à l’offre La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 1e juillet 2014 et le 15 juillet 2014 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la fin de la période de souscription, soit le 15 juillet 2014 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit. ORA : Modalités

Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Prêteurs Sequana, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce

Prix de souscription 1 000 euros par ORA

Actions remises en remboursement des ORA

Chaque ORA donnera droit, à titre de remboursement, à un nombre d’actions nouvelles Sequana égal à la somme du Ratio de remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA, d’une valeur nominale de 1 euro chacune.

ORNANE Modalités

Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Prêteurs Arjowiggins, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce

Prix de souscription 1 000 euros par ORNANE

Actions remises en remboursement des ORNANE

Chaque ORNANE donnera droit à un nombre d’actions Sequana nouvelles ou existantes égal à la somme du Ratio de remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE d’une valeur nominale de 1 euro chacune. DATE DE RÉALISATION DE LA RESTRUCTURATION ET CONDITIONS SUSPENSIVES A la date du présent Prospectus, l’ensemble des conditions suspensives aux engagements de souscription des Principaux Actionnaires à l’Augmentation de capital ont été satisfaites.

-43-

En particulier, sur le fondement de l’article 234-9, 2° de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers a octroyé à Bpifrance Participations (décision n° 214C1051 en date du 10 juin 2014) une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur l’ensemble des titres de capital et donnant accès au capital de Sequana, dans l’hypothèse où Bpifrance Participations franchirait le seuil de 30 % du capital ou des droits de vote de Sequana à la suite de la réalisation de l’Augmentation de capital.

L’engagement de souscription des Prêteurs Sequana aux ORA et des Prêteurs Arjowiggins aux ORNANE ainsi que l’entrée en vigueur de la Documentation de Crédit Restructurée sont soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes : (i) réalisation de l’Augmentation de capital, (ii) réalisation de l’Augmentation de capital Subséquente d’Arjowiggins et (iii) réduction du montant des lignes tirées de découvert par Arjowiggins pour les ramener à 30 millions d’euros, pour ce qui concerne la souscription des ORNANE ainsi que l’entrée en vigueur de la Documentation de Crédit Restructuré Arjowiggins.

Les ORA et les ORNANE seront émises à la date de Date de Réalisation Finale, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus.

Dans l’hypothèse où (i) la Date de règlement livraison de l’Augmentation de Capital interviendrait postérieurement au 31 juillet 2014 (ou toute autre date sur laquelle les Prêteurs, les Principaux Actionnaires, Sequana, Arjowiggins et Antalis s’accorderaient) ou (ii) la Date de Réalisation Finale interviendrait postérieurement au 5 août 2014 (ou toute autre date sur laquelle les Prêteurs, les Principaux Actionnaires, Sequana, Arjowiggins et Antalis s’accorderaient), ni les engagements de souscription des Prêteurs Arjowiggins et des Prêteurs Sequana ni la Documentation de Crédit Restructurée n’entreraient en vigueur.

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Calendrier indicatif

10 avril 2014

• Accord de principe entre le Groupe, ses Principaux Actionnaires et les Prêteurs du Groupe

25 juin 2014 • Assemblée générale mixte des actionnaires 27 juin 2014

• Homologation des Protocoles de Conciliation • Visa de l’AMF sur le Prospectus • Signature du contrat de direction

30 juin 2014 • Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus

• Diffusion par Euronext de l’avis d’émission 1er juillet 2014 • Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des

négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris

15 juillet 2014 • Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription

16-23 juillet 2014 • Période de centralisation

23 juillet 2014 • Décision du conseil d’administration ou du Président et Directeur général, agissant sur délégation du conseil d’administration, relative, en cas de sursouscription de l’Augmentation de capital, à la mise en œuvre de la Clause d’extension ou, en cas d’insuffisance des souscriptions à titre irréductible et réductible, à la répartition des actions non souscrites

24 juillet 2014 • Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions et l’exercice, le cas échéant, de la Clause d’extension

• Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

• Annonce du Ratio de Remboursement des ORA, du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA, du Ratio de Remboursement des ORNANE, du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE

28 juillet 2014 • Avis Euronext d’émission et d’admission des ORA et des ORNANE

29 juillet 2014 • Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison • Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

30 juillet 2014 • Réalisation de l’augmentation de capital d’Arjowiggins par utilisation du produit net de l’Augmentation de capital

• Réduction du montant des lignes tirées de découvert par Arjowiggins pour les ramener à 30 millions d’euros

• Souscription des ORA par les Prêteurs Sequana par compensation de créances • Souscription des ORNANE par les Prêteurs Arjowiggins par compensation de

créance • Émission et admission des ORA et des ORNANE aux négociations sur Euronext

Paris • Entrée en vigueur de la Documentation de Crédit Restructurée • Publication des résultats du 1er semestre 2014

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Intermédiaires financiers Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 15 juillet 2014 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes. Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France) jusqu’au 15 juillet 2014 inclus. Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de capital : BNP Paribas Securities Services. Chefs de File et Teneurs de Livre Associés Natixis Société Générale 47, quai d’Austerlitz 29 boulevard Haussmann 75013 Paris 75009 Paris

E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission

Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certaines sociétés de leur groupe ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers d’investissements, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Natixis, Chef de file et Teneur de livre pour l’Augmentation de capital, est également un Prêteur Sequana, un Prêteur Arjowiggins et un Prêteur Antalis au titre respectivement des Contrats de Crédit Sequana, du Contrat de Crédit Arjowiggins et du Contrat de Crédit Antalis. Natixis souscrira donc aux ORA et ORNANE dans les proportions suivantes :

• 87,3 % des ORA, soit 6 110 ORA, à la date du Protocole de Conciliation Sequana, étant précisé que le nombre définitif d’ORA faisant l’objet d’une souscription par Natixis sera déterminé par Sequana sur la base du montant maximal en principal des crédits consentis par cette dernière et mis à jour cinq Jour Ouvrés avant la date d’émission des ORA, à savoir dans le calendrier indicatif prévu le 30 juillet 2014 ;

• 16,3 % des ORNANE, soit 20 313 ORNANE.

Société Générale, Chef de file et Teneur de livre pour l’Augmentation de capital, est également un Prêteur Arjowiggins et un Prêteur Antalis au titre respectivement du Contrat de Crédit Arjowiggins et du Contrat de Crédit Antalis. Société Générale souscrira donc aux ORNANE à hauteur de 24 219 ORNANE (soit 19,4 % des ORNANE).

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E.5 Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières - Conventions de blocage

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l’article L. 225-206 du code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des 84 117 actions auto-détenues de la Société au 31 mai 2014, soit 0,3 % du capital social à la même date, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du code de commerce. Engagement d’abstention de la Société 180 jours à compter du règlement-livraison de l’émission (sous réserve de certaines exceptions). Engagement de conservation de Bpifrance Participations Aucun Engagement de conservation d’Exor SA Aucun Engagement de conservation d’Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France Aucun

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E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’opération

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles, des ORA et des ORNANE sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2013 - et d’un nombre de 25 040 804 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2014) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres consolidés au

31 décembre 2013

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital €12,86

Après émission de 25 040 804 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital (san exercice de l Clause d extension)

€7,65

Après émission de 28 796 924 A tions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital en cas d’exercice de la to alité de la Clause d’extension

€7,29

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA (1) €7,15

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA et des ORNANE (1) €6,48

(1) En supposant que l’intégralité de la Clause d’extension a été exercée

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles, du remboursement en actions nouvelles des ORA et des ORNANE, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de capital et :

• dans la première hypothèse ne souscrivant pas à celle-ci et • dans la seconde souscrivant par exercice de ses droits

préférentiels de souscription à titre irréductible (calculs effectués sur la base d’un nombre de 25 040 804 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2014) serait la suivante :

Détention de l’actionnaire sans exercice des DPS

Détention de l’actionnaire avec exercice des DPS

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital 1,00% 1,00%


0,50% 1,00%


0,47% 0,93%

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA (1) 0,45% 0,90%

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA et des ORNANE (1) 0,31% 0,62%


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Impact de l’Opération sur la situation de l’actionnariat

Les tableaux ci-dessous montrent l'impact de l'Opération sur la participation au capital des actionnaires de la Société au 26 juin 2014, sur la base des informations disponibles au 20 juin 2014 :

Après Augmentation de capital (sans exercice de la Clause d’extension) si les Principaux Actionnaires étaient les seuls à souscrire :

Actions

% du capital Droits de vote

% des droits de

vote Bpifrance 15 574 161 31,10% 93 444 966 29,57% Exor SA 13 476 136 26,91% 80 856 816 25,58% DLMD 3 338 718 6,67% 30 048 456 9,51% Groupe Allianz 7 918 179 15,81% 50 127 672 15,86% Pascal Lebard 64 361 0,13% 579 246 0,18% Prêteurs du Groupe

0 0,00% 0 0,00%

Public 9 625 936 19,22% 60 497 022 19,14% Auto-détention* 84 117 0,17% 504 702 0,16% Total 50 081 608 100,00% 316 058 880 100,00% * : Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée générale.

Après (i) Augmentation de capital et (ii) exercice de la totalité de la Clause d’extension :

Actions


% des droits de


0 0,00% 0 0,00%


Après (i) Augmentation de capital (ii) exercice de la totalité de la Clause d’extension et (iii) remboursement de la totalité des ORA en actions nouvelles :

Actions


% des droits de


2 086 700 3,73% 12 520 200 3,57%


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Après (i) Augmentation de capital (ii) exercice de la totalité de la Clause d’extension (iii) remboursement de la totalité des ORA en actions nouvelles et (iv) remboursement de la totalité des ORNANE en actions nouvelles

Actions % du capital Droits de vote %

des droits de vote Bpifrance 10 049 832 12,41% 60 298 992 12,03% Exor SA 8 696 000 10,74% 52 176 000 10,41% DLMD 3 338 718 4,12% 30 048 456 5,99% Groupe Allianz 5 109 512 6,31% 33 275 670 6,64% Pascal Lebard 64 361 0,08% 579 246 0,12% Prêteurs du Groupe

27 126 700 33,50% 162 760 200 32,46%

Public 26 495 188 32,72% 161 712 534 32,26% Auto-détention*

84 117 0,10% 504 702 0,10%

Total 80 964 428 100,00% 501 355 800 100,00% * : Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée générale.

Ces calculs de dilution et d’actionnariat sont réalisés avant dilution potentielle issue des ORA Flex.

Tableau de détention des principaux Prêteurs Sequana

A titre illustratif, le tableau ci-après présente la répartition du capital entre les Prêteurs Sequana postérieurement à la Date de Réalisation Finale et après remboursement des ORA, hors remboursement ou rachat éventuel d’une partie des ORA ou des ORNANE en espèces

Pourcentage de détention du capital après l'Opération à l'issue de l'Augmentation de

capital après remboursement des

ORA(1) Natixis 0,00% 3,26% BNP Paribas 0,00% 0,47% Total 0,00% 3,73%

(1) Sans prise en compte d’un éventuel rachat des ORA en espèce par la Société Tableau de détention des principaux Prêteurs Arjowiggins

À titre illustratif, le tableau ci-après présente la répartition du capital entre les Prêteurs Arjowiggins postérieurement à la Date de Règlement-Livraison et après remboursement des ORA et des ORNANE (en considérant que ces dernières sont toutes remboursées en actions nouvelles), hors remboursement ou rachat éventuel d’une partie des ORA ou des ORNANE en espèces

Pourcentage de détention du capital après l'Opération

à l'issue de l'Augmentation

de capital

après remboursement

des ORA(1)

après remboursement des ORNANE(1)

BNP Paribas 0,00% 0,47% 6,32% Crédit Mutuel - CIC 0,00% 0,00% 5,99% Natixis 0,00% 3,26% 7,28% Société Générale Corporate and Investment Banking

0,00% 0,00% 5,99%

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

0,00% 0,00% 4,06%

Le Crédit Lyonnais 0,00% 0,00% 1,93% Nordea Bank Finland Plc 0,00% 0,00% 1,93% Total 0,00% 3,73% 33,51% (1) Sans prise en compte d’un éventuel rachat des ORA ou des ORNANE en espèce par la

Société E.7 Dépenses

facturées à l’investisseur par l’émetteur

Sans objet.

-50-

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS

Monsieur Pascal Lebard, Président et Directeur général.

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Prospectus. Cette lettre ne contient pas d’observations.

Les informations financières historiques présentées dans le Prospectus ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux.

Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013, présentés dans le Document de Référence déposé auprès de AMF le 30 avril 2014 sous le numéro D.14-0459, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 187 dudit document qui contient l’observation suivante : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1, 17 et 33 de l’annexe qui exposent la nouvelle réorganisation financière du groupe dont la finalisation juridique devrait intervenir au cours du troisième trimestre 2014.».

Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012, présentés dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2013 sous le numéro D.13-0491, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 163 dudit document qui contient l’observation suivante: « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1, 17 et 33 de l’annexe qui exposent les conditions de refinancement du groupe.»

Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011, présentés dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2012 sous le numéro D.12-0473, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 157 dudit document qui contient les observations suivantes : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe qui expose les conditions de refinancement du groupe dont la finalisation juridique devrait intervenir d’ici fin avril 2012. ».

Boulogne-Billancourt, le 27 juin 2014

Monsieur Pascal Lebard Président et Directeur Général

1.3. RESPONSABLE DES RELATIONS INVESTISSEURS

Xavier Roy-Contancin 8, rue de Seine - 92517 Boulogne-Billancourt Cedex Tél. : 01 58 04 22 80 e-mail : [email protected]

http://www.sequana.com/groupe/gouvernance-dentreprise/c-a/pascal-lebard/

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2. FACTEURS DE RISQUES DE MARCHÉ LIÉS À L’OPÉRATION POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES

Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits aux pages 84 à 94 du document de référence 2013 faisant partie du Prospectus.

En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants relatifs aux valeurs mobilières émises et aux circonstances de ces émissions.

2.1. FACTEURS DE RISQUES LIÉS À LA MISE EN ŒUVRE DES PROTOCOLES DE CONCILIATION

La mise en œuvre des Protocoles de Conciliation pourrait conduire à une forte dilution de la participation des actionnaires existants dans le capital social de la Société

Les Protocoles de Conciliation, décrits au paragraphe 3.4.1 de la présente Note d’Opération, prévoient la conversion, à hauteur d’un montant global de 132 000 000 euros, d’une partie des créances des Prêteurs Sequana au titre des Contrats Crédits Sequana et d’une partie des créances des Prêteurs Arjowiggins au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins (après délégation de créance décrite au paragraphe 5.2.2.2), en valeurs mobilières (ORA et ORNANE) émises par la Société.

Dans la mesure où les actionnaires de la Société n’auront pas la possibilité de souscrire aux ORA et aux ORNANE, l’Opération aura un effet dilutif sur leur participation au capital de la Société, qu’ils exercent ou non leurs droits préférentiels de souscription aux Actions Nouvelles.

En effet, les actionnaires de la Société seront dilués en cas de remboursement en actions nouvelles de la totalité des 7 000 ORA et/ou en cas de remboursement en actions nouvelles des 125 000 ORNANE pouvant ainsi respectivement donner lieu, à la date du Prospectus, à la création de 1 941 100 actions nouvelles de la Société (2 086 700 actions nouvelles si la Clause d’extension est exercée en totalité) et de 23 293 750 actions nouvelles de la Société (25 040 000 actions nouvelles si la Clause d’extension est exercée en totalité). La date normale d’échéance des ORA et des ORNANE sera respectivement le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2020.

Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 4 et au paragraphe 9 de la présente Note d’Opération pour la description des principales modalités des Actions Nouvelles, des ORA et des ORNANE, ainsi que la description des impacts de l’Opération sur la situation de l’actionnaire.

Le jugement du Tribunal de commerce de Nanterre ayant homologué les Protocoles de Conciliation pourrait faire l’objet de recours

Le Protocole de Conciliation Sequana, le Protocole de Conciliation Arjowiggins, le Protocole de Conciliation Antalis ont chacun fait l’objet, conformément à l’article L. 611-8 II du code de commerce, d’une homologation par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 27 juin 2014.

Les articles L. 611-10 alinéa 2 et R. 661-2 du code de commerce prévoient la possibilité pour un créancier non partie à un protocole de conciliation et homologué de former une tierce opposition à l’encontre du jugement d’homologation.

Ce recours doit être exercé dans un délai de dix jours à compter de la publication du jugement au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), laquelle n’est intervenue pour aucun des Protocoles de Conciliation. Un tel recours n’a pas d’effet suspensif sur l’exécution du jugement.

La Société estime qu’un tel recours, s’il venait à être exercé, aurait peu de chances d’aboutir à l’annulation du jugement d’homologation, dans la mesure où les Prêteurs Sequana, les Prêteurs Arjowiggins et les Prêteurs Antalis ont tous signé les Protocoles de Conciliation qui les concernent et où les accords homologués ne portent pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires.

En effet, les Protocoles de Conciliation homologués permettent de désendetter la Société. Par ailleurs, les garanties nouvelles accordées aux Prêteurs Arjowiggins ne sont que des substitutions de garanties préexistantes et portant sur les mêmes actifs.

Enfin, conformément aux dispositions de l’article L. 611-8 II du code de commerce, l’absence d’atteinte aux intérêts des autres créanciers a été vérifiée tant par le Tribunal de commerce de Nanterre que par le Ministère public dans le cadre de l’audience d’homologation des Protocoles de Conciliation.

-52-

2.2. FACTEURS DE RISQUES COMMUNS À L’ÉMISSION DES DIFFÉRENTS TITRES

Le prix de marché des Actions Nouvelles de la Société, des ORA et des ORNANE pourrait fluctuer et baisser en dessous de leur prix de souscription

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des Actions Nouvelles, des ORA ou des ORNANE ne baissera pas en dessous de leur prix de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par les actionnaires ou la souscription des ORA ou des ORNANE par leurs souscripteurs, ceux-ci subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites Actions Nouvelles, des ORA ou des ORNANE. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des droits préférentiels de souscription ou la souscription des ORA ou des ORNANE, les investisseurs pourront vendre leurs Actions Nouvelles, leurs ORA ou leurs ORNANE à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des Actions Nouvelles émises, des ORA ou des ORNANE souscrites, respectivement.

Des ventes d’actions de la Société (ou de droits préférentiels de souscription) ou encore d’ORA ou d’ORNANE ou des émissions ultérieures d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société pourraient intervenir et avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société, des droits préférentiels de souscription, des ORA ou des ORNANE

La vente d’actions de la Société (ou de droits préférentiels de souscription) pendant la période de souscription, ou encore, s’agissant des actions, l’anticipation que de telles ventes ou que des émissions d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital pourraient intervenir après la période de souscription, pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société et des droits préférentiels de souscription. Après la Date de Règlement-Livraison, la vente d’actions de la Société et, après la Date de Réalisation Finale, la vente d’ORA ou d’ORNANE ou encore l'émission par la Société d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, l'annonce de telles opérations ou encore l’anticipation que de telles ventes ou émissions pourraient intervenir, pourraient également avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société, des ORA et des ORNANE.

À cet égard, il est rappelé que, conformément aux Protocoles de Conciliation, les Principaux Actionnaires ne sont tenus par aucun engagement de conservation des Actions Nouvelles. De plus, les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins ne sont pas non plus tenus par un engagement de conservation des ORA, des ORNANE ou des actions qui pourraient leur être remises en remboursement des ORA et des actions qui pourraient leur être remises en remboursement des ORNANE.

La Société ne peut prévoir les éventuels effets desdites ventes par les actionnaires ou porteurs d’ORA ou d’ORNANE sur le prix de marché des actions de la Société, des ORA ou des ORNANE ou, le cas échéant, des droits préférentiels de souscription.

Par ailleurs, sous réserve des dispositions du paragraphe 5.4.3.1 de la présente Note d'Opération, la Société n'est tenue par aucun engagement vis-à-vis des Chefs de File et Teneurs de Livre restreignant sa faculté d'émettre librement à court terme des actions ou d'autres titres donnant accès au capital.

Les actions de la société, les ORA ou les ORNANE pourraient offrir une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées.

Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité du cours des actions et, par voie de conséquence, des obligations remboursables en actions ou des ORNANE. Le cours des actions, des ORA ou des ORNANE pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer : • la mise en œuvre des Protocoles de Conciliation, notamment en raison de l’effet dilutif des

opérations qu’ils prévoient et l’absence d’engagement des Prêteurs de conserver les titres émis dans le cadre de la restructuration ;

• l’évolution de la liquidité du marché pour les actions, les ORA ou les ORNANE; • les différences entre les résultats opérationnels ou financiers réels de Sequana et ceux attendus par

les investisseurs ou analystes ; • les évolutions dans les recommandations ou projections des analystes ; • l’adoption de toute nouvelle loi ou réglementation ou tout changement dans l’interprétation des lois

et réglementations existantes relatives à l’activité de la Société ; • la conjoncture économique et les conditions de marché ; et • les fluctuations de marché.

Cette volatilité du cours des actions, des ORA et des ORNANE de la Société pourrait faire courir un risque de pertes immédiates et brutales aux investisseurs.

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2.3. FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES À L’AUGMENTATION DE CAPITAL

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité

Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l’émission des Actions Nouvelles. Les Actions Nouvelles de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l’Opération.

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des droits préférentiels de souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché.

Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verront leur participation dans le capital social de la Société diluée

Dans la mesure où les actionnaires n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée. Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution (voir paragraphe 9 ci-après).

L’exercice éventuel de la Clause d’extension pourrait donner lieu à une dilution supplémentaire qui ne fera pas l’objet d’une compensation

Les actionnaires sont informés qu’en cas de sursouscription de l’augmentation de capital en numéraire, le conseil d’administration ou le Président et Directeur général, en cas de subdélégation, pourra décider d’augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre initialement prévu d’actions à émettre, dans le cadre de l’exercice de la Clause d’extension. Conformément à la position de l’AMF, ces actions seront offertes aux titulaires de droits préférentiels de souscription les ayant exercés à titre réductible. Aussi, tout actionnaire qui n’aurait pas transmis à son intermédiaire financier d’ordre de souscription à titre réductible est informé qu’il sera en partie dilué dans cette opération. En outre, la dilution supplémentaire induite n’aura pas été prise en compte dans le prix de cession des droits préférentiels de souscription et les actionnaires ayant exercé leurs droits préférentiels de souscription pourraient voir leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société diminuer.

Les actionnaires de la Société seront dilués en cas de remboursement en actions nouvelles des ORA et/ou de conversion en actions nouvelles des ORNANE

La Société doit émettre des ORA et des ORNANE (voir paragraphe 3.4 ci-après) dans les conditions décrites dans le présent Prospectus. Les actionnaires de la Société seront dilués en cas de remboursement en actions nouvelles de la totalité des 7 000 ORA et/ou en cas de remboursement en actions nouvelles des 125 000 ORNANE qui pourraient ainsi respectivement donner lieu, à la date du Prospectus, à la création de 1 941 100 actions nouvelles de la Société et de 23 293 750 actions nouvelles de la Société. Les dates normales d’échéance des ORA et de ORNANE seront les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2020.

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription

Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l’émission des Actions Nouvelles. Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l’opération.

En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur

Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du prix du marché des actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d’actions.

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La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de Référence ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.

2.4. FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES A L’EMISSION DES ORA

Les ORA sont des instruments complexes qui ne sont pas adaptés à tous les investisseurs

Les ORA sont des instruments complexes qui ne sont pas nécessairement adaptés à tous les investisseurs.

Les investisseurs doivent avoir une connaissance et une expérience suffisantes des marchés financiers et une connaissance de la Société pour évaluer les avantages et les risques inhérents à un investissement dans les ORA, ainsi qu’une connaissance et un accès aux instruments d’analyse afin d’évaluer ces avantages et risques dans le contexte de la situation financière de la Société. Les ORA ne sont pas appropriées pour des investisseurs qui ne sont pas familiers avec leurs modalités financières, telles que le remboursement en actions et le mode de rémunération desdites ORA, dont les intérêts sont également versés en actions.

Les ORA bénéficient de protections financières limitées

Les modalités des ORA n’obligent pas la Société à maintenir des ratios financiers ou des niveaux spécifiques de capitaux propres, chiffres d’affaires, flux de trésorerie ou liquidités et, en conséquence, elles ne protègent pas les porteurs d’ORA en cas d’évolution défavorable de la situation financière de la Société.

La Société se réserve la faculté d’émettre à nouveau des titres financiers, y compris d’autres obligations, susceptibles de représenter des montants significatifs, d’accroître l’endettement de la Société et de diminuer la qualité de crédit de la Société.

Les Ratio de Remboursement des ORA et Ratio de Paiement des Intérêts des ORA applicables seront ajustés uniquement dans les cas prévus au paragraphe 4.2.10. Aussi, les Ratio de Remboursement des ORA et Ratio de Paiement des Intérêts des ORA ne seront pas ajustés dans tous les cas où un événement relatif à la Société ou tout autre événement serait susceptible d’affecter la valeur des actions de la Société ou, plus généralement, d’avoir un impact dilutif, notamment en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de paiement des dividendes en actions, d’attribution gratuite d’actions de la Société à des salariés (ou mandataires sociaux) ou d’attribution d’options de souscription d’actions de la Société à des salariés (ou mandataires sociaux). Les événements pour lesquels aucun ajustement n’est prévu, pourraient avoir un effet négatif sur la valeur des actions de la Société et, par conséquent, sur celle des ORA.

Les porteurs d’ORA pourraient perdre tout ou partie de leur investissement

Il est rappelé que la valeur nominale de chaque ORA sera remboursée par remise d’un nombre d’actions nouvelles Sequana déterminé dans les conditions décrites au paragraphe 4.2.1 (étant précisé que les intérêts dus au titre des ORA seront payés en actions nouvelles dans les conditions décrites au paragraphe 4.2.7) à la Date de Remboursement des ORA et qu’aucun remboursement en espèces (sauf en cas de liquidation ou en cas de rachat des ORA par la Société, conformément aux paragraphes 4.2.8.2 et 4.2.8.5), ni aucun versement d’intérêt périodique n’est dû par la Société (voir également le paragraphe 4.2.7 ci-après). La Société rappelle également qu’aucun mécanisme ne garantit aux porteurs d’ORA un retour sur investissement.

Les ORA à émettre présentent ainsi le risque, inhérent à ce type d’instruments, lié à l’incertitude quant à la valeur réelle de remboursement du principal des ORA, qui elle-même résulte du cours de bourse des actions de la Société à l’époque du remboursement. Par définition, celle-ci ne peut être connue aujourd’hui. Si le cours de bourse des actions remises en remboursement des ORA est inférieur au moment du remboursement au prix d’émission des ORA, l’investissement pourrait résulter en une perte pouvant être substantielle pour l’investisseur.

Les investisseurs doivent par conséquent disposer de ressources financières suffisantes pour supporter ce risque de perte de valeur de leur investissement dans les ORA.

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Les ORA seront, en cas de liquidation, considérées comme des engagements chirographaires de Sequana

Conformément à leurs termes, les ORA ne peuvent en principe être remboursées qu’en actions. Ce n’est qu’en cas de liquidation de la Société qu’elles donneront droit à une créance de remboursement en espèces (voir le paragraphe 4.2.8.5 de la présente Note d’Opération). Cette créance de remboursement en espèces en cas de liquidation ne sera assortie d’aucune sûreté et demeurera en outre subordonnée au paiement de l’ensemble des dettes privilégiées de Sequana et les porteurs d’ORA viendront au même rang que les autres créanciers chirographaires. En conséquence, dans cette hypothèse, le remboursement en espèces des ORA en cas de liquidation ne pourra avoir lieu qu’après le complet remboursement de l’ensemble des dettes privilégiées de la Société et dans les mêmes proportions que les autres créanciers chirographaires le cas échéant.

Les modalités des ORA pourraient être modifiées

L’assemblée générale des porteurs d’ORA peut modifier les modalités des ORA sous réserve de l’accord du conseil d’administration et, le cas échéant, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dès lors que les porteurs d’ORA présents ou représentés approuvent les modifications à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs d’ORA présents ou représentés. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs d’ORA. L’autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société serait nécessaire s’il était envisagé de modifier les termes des ORA qui ont été décidés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (par exemple ratio de remboursement, taux d’intérêt, jouissance des actions remises en remboursement).

Les modalités des ORA sont fondées sur les lois et règlements en vigueur à la date de visa du Prospectus. Des modifications législatives ou réglementaires pourraient avoir pour effet de modifier les modalités des ORA, ce qui pourrait avoir un impact sur leur valeur.

Aucune assurance ne peut être donnée sur l’impact d’une éventuelle modification de ceux-ci après la date de visa du Prospectus.

Les stipulations applicables aux ORA pourraient être écartées en cas d’application à la Société du droit français des entreprises en difficulté

Le droit français des entreprises en difficulté prévoit qu’en cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, d’une procédure de sauvegarde financière accélérée ou d’une procédure de redressement judiciaire de la Société, tous les créanciers porteurs d’obligations émises en France ou à l’étranger (y compris les porteurs d’ORA) sont regroupés en une assemblée générale unique. Les stipulations relatives à la représentation des ORA sont écartées dans la mesure où elles dérogent aux dispositions impératives du droit des entreprises en difficulté applicables dans le cadre de telles procédures.

Ces dispositions prévoient que l’assemblée générale unique veille à la défense des intérêts communs de ces créanciers (y compris les porteurs d’ORA) et délibère, le cas échéant, sur le projet de plan de sauvegarde ou de redressement. L’assemblée générale unique peut notamment (i) se prononcer en faveur d’une augmentation des charges des porteurs d’obligations (y compris les porteurs d’ORA) par la mise en place de délais de paiement et/ou l’octroi d’un abandon total ou partiel des créances obligataires, (ii) consentir un traitement différencié entre les porteurs d’obligations (y compris les porteurs d’ORA) si les différences de situation le justifient, et/ou (iii) ordonner une conversion de créances (y compris celle des porteurs d’ORA) en titres donnant ou pouvant donner accès au capital.

Les décisions de l’assemblée générale unique sont prises à la majorité des deux tiers du montant total des créances obligataires détenues par les porteurs ayant exprimé leur vote, nonobstant toute clause contraire et indépendamment de la loi applicable au contrat d’émission. Aucun quorum ne s’applique.

2.5. FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES A L’EMISSION DES ORNANE

Les ORNANE sont des instruments complexes qui ne sont pas adaptés à tous les investisseurs

Les ORNANE ne sont pas appropriées pour des investisseurs qui ne sont pas familiers avec leurs modalités financières, telles que le remboursement possible, au choix de la Société, en numéraire ou en actions Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société, sauf exceptions spécifiques prévues dans les termes et conditions des ORNANE prévoyant notamment un cas de remboursement anticipé obligatoire) et le mode de rémunération desdites ORNANE, dont les intérêts peuvent être versés soit en numéraire en cas de remboursement des ORNANE en numéraire, soit en actions en cas de remboursement des ORNANE en actions Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société, sauf exceptions spécifiques). En conséquence, le porteur ne peut être assuré qu’il recevra le remboursement sous la forme qu’il souhaite.

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Les ORNANE bénéficient de protections financières limitées

Les modalités des ORNANE n’obligent pas la Société à maintenir des ratios financiers ou des niveaux spécifiques de capitaux propres, chiffres d’affaires, flux de trésorerie ou liquidités et, en conséquence, elles ne protègent pas les porteurs d’ORNANE en cas d’évolution défavorable de la situation financière de la Société.

La Société se réserve la faculté d’émettre à nouveau des titres financiers, y compris d’autres obligations, susceptibles de représenter des montants significatifs, d’accroître l’endettement de la Société et de diminuer la qualité de crédit de la Société.

Les Ratio de Remboursement des ORNANE et Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE applicables seront ajustés uniquement dans les cas prévus au paragraphe 4.3.10.2. Aussi, les Ratio de Remboursement des ORNANE et Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE ne seront pas ajustés dans tous les cas où un événement relatif à la Société ou tout autre événement serait susceptible d’affecter la valeur des actions de la Société ou, plus généralement, d’avoir un impact dilutif, notamment en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de paiement des dividendes en actions, d’attribution gratuite d’actions de la Société à des salariés (ou mandataires sociaux) ou d’attribution d’options de souscription d’actions de la Société à des salariés (ou mandataires sociaux). Les événements pour lesquels aucun ajustement n’est prévu, pourraient avoir un effet négatif sur la valeur des actions de la Société et, par conséquent, sur celle ORNANE.

Les porteurs d’ORNANE pourraient perdre tout ou partie de leur investissement

Il est rappelé que la valeur nominale de chaque ORNANE sera remboursée, au choix de la Société, soit par attribution d’un montant en numéraire égal par ORNANE à la valeur nominale d’une ORNANE, soit uniquement par remise d’un certain nombre d’action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société), dans les conditions décrites au paragraphe 4.3.1 (étant précisé que les intérêts dus au titre des ORNANE pourront également être payés soit en numéraire en cas de remboursement des ORNANE en numéraire, soit en actions en cas de remboursement des ORNANE en actions Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société), dans les conditions décrites au paragraphe 4.3.7, à la Date de Remboursement des ORNANE.

De plus, aucun remboursement en espèces ne s’impose à la Société, sauf en cas de liquidation de la Société et dans certains cas de remboursement anticipé, dont certains éléments déclencheurs sont à la main de la Société, décrits aux paragraphes 4.3.8.2 et 4.3.8.5, qui doivent être effectués en espèces, ni aucun versement d’intérêt périodique n’est dû par la Société (voir également le paragraphe 4.3.7. ci-après). La Société rappelle également qu’aucun mécanisme ne garantit aux porteurs d’ORNANE un retour sur investissement.

Les ORNANE à émettre présentent ainsi le risque, inhérent à ce type d’instruments, lorsque remboursés en actions, lié à l’incertitude quant à la valeur réelle de remboursement du principal des ORNANE, qui elle-même résulte du cours de bourse des actions de la Société à l’époque du remboursement. Par définition, celle-ci ne peut être connue aujourd’hui. Si le cours de bourse des actions remises en remboursement des ORNANE est inférieur au moment du remboursement au prix d’émission des ORNANE, l’investissement pourrait résulter en une perte pouvant être substantielle pour l’investisseur. Les investisseurs doivent par conséquent disposer de ressources financières suffisantes pour supporter ce risque de perte de valeur de leur investissement dans les ORNANE.

Les ORNANE seront, en cas de liquidation, considérés comme des engagements chirographaires de Sequana

Conformément à leurs termes, les ORNANE pourront être remboursées, au choix de la Société, soit par attribution d’un montant en numéraire égal par ORNANE à la valeur nominale d’une ORNANE, soit uniquement par remise d’un certain nombre d’action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société). En cas de liquidation de la Société, elles donneront droit obligatoirement à une créance de remboursement en espèces (voir le paragraphe 4.3.8.5 de la présente Note d’Opération). Cette créance de remboursement en espèces en cas de liquidation ne sera assortie d’aucune sûreté et demeurera en outre subordonnée au paiement de l’ensemble des dettes privilégiées de Sequana et les porteurs d’ORNANE viendront au même rang que les autres créanciers chirographaires. En conséquence, dans cette hypothèse, le remboursement en espèces des ORNANE en cas de liquidation ne pourra avoir lieu qu’après le complet remboursement de l’ensemble des dettes privilégiées de la Société et dans les mêmes proportions que les autres créanciers chirographaires le cas échéant.

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Les modalités des ORNANE pourraient être modifiées

L’assemblée générale des porteurs d’ORNANE peut modifier les modalités des ORNANE sous réserve de l’accord du Conseil d’administration et, le cas échéant, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dès lors que les porteurs d’ORNANE présents ou représentés approuvent les modifications à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs d’ORNANE présents ou représentés. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs d’ORNANE. L’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société serait nécessaire s’il était envisagé de modifier les termes des ORNANE qui ont été décidés par elle (par exemple, le ratio de remboursement, le taux d’intérêt, la jouissance des actions remises en remboursement)

Les modalités des ORNANE sont fondées sur les lois et règlements en vigueur à la date de visa du Prospectus. Des modifications législatives ou réglementaires pourraient avoir pour effet de modifier les modalités des ORNANE, ce qui pourrait avoir un impact sur leur valeur.

Aucune assurance ne peut être donnée sur l’impact d’une éventuelle modification de ceux-ci après la date de visa du Prospectus.

Les stipulations applicables aux ORNANE pourraient être écartées en cas d’application à la Société du droit français des entreprises en difficulté

Le droit français des entreprises en difficulté prévoit qu’en cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, d’une procédure de sauvegarde financière accélérée ou d’une procédure de redressement judiciaire de la Société, tous les créanciers porteurs d’obligations émises en France ou à l’étranger (y compris les porteurs d’ORNANE) sont regroupés en une assemblée générale unique. Les stipulations relatives à la représentation des ORNANE sont écartées dans la mesure où elles dérogent aux dispositions impératives du droit des entreprises en difficulté applicables dans le cadre de telles procédures.

Ces dispositions prévoient que l’assemblée générale unique veille à la défense des intérêts communs de ces créanciers (y compris les porteurs d’ORNANE) et délibère, le cas échéant, sur le projet de plan de sauvegarde ou de redressement. L’assemblée générale unique peut notamment (i) se prononcer en faveur d’une augmentation des charges des porteurs d’obligations (y compris les porteurs d’ORNANE) par la mise en place de délais de paiement et/ou l’octroi d’un abandon total ou partiel des créances obligataires, (ii) consentir un traitement différencié entre les porteurs d’obligations (y compris les porteurs d’ORNANE) si les différences de situation le justifient, et/ou (iii) ordonner une conversion de créances (y compris celle des porteurs d’ORNANE) en titres donnant ou pouvant donner accès au capital.

Les décisions de l’assemblée générale unique sont prises à la majorité des deux tiers du montant total des créances obligataires détenues par les porteurs ayant exprimé leur vote, nonobstant toute clause contraire et indépendamment de la loi applicable au contrat d’émission. Aucun quorum ne s’applique.

2.6. FACTEURS DE RISQUES LIÉS À LA MISE EN PLACE DU PLAN DE TRANSFORMATION DU GROUPE SEQUANA

L’Opération est destinée à permettre le financement du plan de transformation du Groupe. Dans la partie relative au refinancement du Groupe, plusieurs éléments doivent intervenir pour assurer le respect des obligations à la charge du Groupe vis-à-vis de ses Prêteurs et la réussite de sa restructuration financière. Parmi ces éléments, des cessions d’actifs au sein du Groupe et la mise en place d’un programme d’affacturage chez Antalis sont censés permettre l’allègement de l’endettement et la mise en place d’un financement alternatif. Ces projets sont susceptibles, en raison des circonstances ou de l’échec de négociations, de ne pas pouvoir intervenir. Dans une telle hypothèse, le Groupe ne remplirait pas ses obligations et pourrait voir des sûretés s’exercer au profit de ses Prêteurs ou ses financements remis en cause, ce qui créerait une tension sur sa trésorerie et pourrait affecter significativement ses activités et ses états financiers.

A défaut de pouvoir céder certains de ses actifs, le Groupe a d’ores et déjà affirmé qu’il serait contraint de fermer des usines et mener des restructurations sociales. Le Groupe privilégie la recherche d’un repreneur pour les sites qu’il envisage de fermer mais il est possible qu’aucun intérêt sérieux ne se manifeste ou qu’un accord ne puisse intervenir. La durée des plans de sauvegarde de l’emploi qui devraient être alors menés peut également faire courir un risque de trésorerie au Groupe et affecter ses résultats.

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3. INFORMATIONS DE BASE

3.1. DÉCLARATIONS SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET Le Groupe considère qu’à la date du présent Prospectus son fonds de roulement net consolidé ne permet pas de faire face à la somme de ses obligations au cours des douze prochains mois, principalement en raison du fonctionnement de chacun des financements dont il dispose qui ne permet pas d’assurer sa liquidité sur cette période.

En effet, le Contrat de Crédit Antalis et le Contrat de Crédit Arjowiggins étant disjoints, il ne serait pas possible d’utiliser pour les besoins de trésorerie du sous-groupe Arjowiggins l’excédent du fonds de roulement du sous-groupe Antalis. A ce jour la trésorerie dont dispose le sous-groupe Arjowiggins incluant ses capacités de tirage immédiatement mobilisables est estimée à 30 millions d’euros, tandis que ses obligations pour les douze prochains mois s’établissent à près de 40 millions d’euros, ce qui fait ressortir un besoin net en fonds de roulement d’environ 10 millions d’euros avec des tensions de trésorerie apparaissant dès l’automne 2014.

Afin de résoudre ces difficultés financières et de renforcer la structure de son bilan, le Groupe a négocié avec ses principaux actionnaires et créanciers les opérations prévues par les Protocoles de Conciliation, dont les principales sont décrites au paragraphe 3.4.1 ci-dessous. La réalisation de ces opérations permettra notamment :

- Un accroissement de la trésorerie résultant du produit net de l’émission des Actions Nouvelles hors Clause d’extension, soit environ 61 millions d’euros,

- La conversion d’une partie des sommes dues au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins respectivement en ORA et en ORNANE, pour un montant total de 132 millions d’euros,

- L’abandon par les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins d’une partie des sommes dues en principal au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant total de 164 millions d’euros,

- L’abandon par les Prêteurs Arjowiggins d’une partie des intérêts capitalisés et courus au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant d’environ 15 millions d’euros,

- L’extension de la maturité de la majeure partie des sommes restant dues au titre de la Documentation de Crédit Restructurée.

Le visa sur le Prospectus et l’homologation des Protocoles de Conciliation en date du 27 juin 2014 ont permis de lever les principales conditions suspensives auxquelles est soumise la bonne exécution des opérations prévues par lesdits protocoles. Les Prêteurs du Groupe comme les Principaux Actionnaires sont en effet engagés à les réaliser et si d’autres conditions suspensives restent à lever, elles peuvent être considérées comme de pure forme et essentiellement à la main du Groupe. Pour autant le risque de survenance d’un défaut d’exécution, bien que très faible, ne peut être complètement écarté, et en pareil cas la caducité des Protocoles de Conciliation qui en résulterait rendrait immédiatement exigible l’intégralité des sommes dues au titre des Contrats de Crédits Arjowiggins et Sequana pour un montant en principal de près de 425 millions d’euros. En pareil cas, le Groupe serait incapable de s’acquitter d’une telle somme et la continuité de son exploitation serait rapidement compromise.

Le management de la Société est confiant dans le fait que les Protocoles de Conciliation entreront en vigueur selon les termes et le calendrier prévu et que leurs effets contribueront au succès du plan de restructuration qu’il a préparé.

Le Groupe Sequana atteste qu'après cette entrée en vigueur concomitante à l’Augmentation de capital destinée à Arjowiggins, le fonds de roulement net consolidé du Groupe sera suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois suivant la date du Prospectus.

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3.2. CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

En application du paragraphe 127 des recommandations de l’ESMA (European Securities and Markets Authority) en date du 20 mars 2013 en vue d’une application cohérente du règlement de la Commission européenne sur les prospectus n° 809/2004 du 29 avril 2004 (Réf. : ESMA/2013/319), la situation (i) des capitaux propres consolidés au 30 avril 2014 et (ii) de l’endettement financier net consolidé au 30 avril 2014 est telle que détaillée ci-après :

Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement


30 avril 2014 (Non audité)

1. Capitaux propres et endettement Dette Courante




Total 542





Total 394


Capital 225

Réserve légale 24

Autres réserves 72


Résultat net part du groupe de la période (64)












J - Endettement financier net à court terme (I-E-D) 411





O - Endettement financier net (J+N) 805

A la date de la Note d’Opération et à l’exception de ce qui est décrit par ailleurs dans le Prospectus, aucun changement significatif venant affecter le niveau des capitaux propres consolidés et les différents postes d’endettement présentés ci-dessus, n’est intervenu depuis le 30 avril 2014.

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Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement ajusté (1)


30 avril 2014 (Données ajustées) (1)

1. Capitaux propres et endettement

Dette Courante




Total 74

Dette non-courante (hors partie courante) des dettes à long terme)




Total 539


Capital 50

Réserve légale 24

Autres réserves 440


Résultat net part du groupe de la période 109












J - Endettement financier net à court terme (I-E-D) (100)





O - Endettement financier net (J+N) 439 (1) Le tableau ci-dessus présente la situation des capitaux propres et de l’endettement financier net

consolidés au 30 avril 2014 après prise en compte à date des effets attendus de l’Augmentation de capital et des opérations devant intervenir concomitamment, telles qu’elles sont décrites au paragraphe 3.4.1 ci-dessus. Ces ajustements se traduisent essentiellement par :

- La réduction de capital et le produit net en capitaux propres de l’émission des Actions Nouvelles, avec l’accroissement de la trésorerie en résultant (61 millions d’euros ici, hors Clause d’extension),

- La conversion d’une partie des sommes dues au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins respectivement en ORA et en ORNANE, pour un montant total de 132 millions d’euros comptabilisé en capitaux propres,

- L’abandon par les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins d’une partie des sommes dues en principal au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant total de 164 millions d’euros comptabilisé en produit au compte de résultat,

- L’abandon par les Prêteurs Arjowiggins d’une partie des intérêts capitalisés et courus au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant d’environ 15 millions d’euros comptabilisé en produit en compte de résultat,

- La présentation en dettes financières non courantes de la majeure partie des sommes restant dues au titre de la Documentation de Crédit Restructurée.

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3.3. INTÉRÊT DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT À L’ÉMISSION

3.3.1. Intérêts des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certaines sociétés de leur groupe ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers d’investissements, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Natixis, Chef de file et Teneur de livre pour l’Augmentation de capital, est également un Prêteur Sequana, un Prêteur Arjowiggins et un Prêteur Antalis au titre respectivement des Contrats de Crédit Sequana, du Contrat de Crédit Arjowiggins et du Contrat de Crédit Antalis. Natixis souscrira donc aux ORA et ORNANE dans les proportions suivantes :

• 87,3 % des ORA, soit 6 110 ORA, à la date du Protocole de Conciliation Sequana, étant précisé que le nombre définitif d’ORA faisant l’objet d’une souscription par Natixis sera déterminé par Sequana sur la base du montant maximal en principal des crédits consentis par cette dernière et mis à jour cinq Jours Ouvrés avant la date d’émission des ORA, à savoir dans le calendrier indicatif prévu le 30 juillet 2014 ;

• 16,3 % des ORNANE, soit 20 313 ORNANE.

Société Générale, Chef de file et Teneur de livre pour l’Augmentation de capital, est également un Prêteur Arjowiggins et un Prêteur Antalis au titre respectivement du Contrat de Crédit Arjowiggins et du Contrat de Crédit Antalis. Société Générale souscrira donc aux ORNANE à hauteur de 24 219 ORNANE, soit 19,4 % des ORNANE.

3.3.2. Engagements de souscription et de garantie des Principaux Actionnaires

Conformément au Protocole de Conciliation Sequana, Bpifrance Participations, Exor SA, Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France se sont engagés au titre d’engagements de souscription à souscrire à l’Augmentation de capital à hauteur de leur quote-part dans le capital social, soit, ensemble, à un nombre total de 11 927 672 Actions Nouvelles (cf. paragraphe 5.2.2). Ils se sont également engagés à garantir, chacun en proportion de leur part dans le capital social par rapport à la part détenue par les Principaux Actionnaires, la totalité de l’Augmentation de capital si celle-ci ne devait pas être souscrite par les actionnaires ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription (hors Clause d’extension).

3.3.3. Engagements de souscription aux ORA des Prêteurs Sequana

L’émission des ORA étant réservée aux Prêteurs Sequana en compensation d’une partie de leurs créances, ceux-ci se sont engagés à souscrire à l’intégralité des 7 000 ORA émises. Les modalités de souscription de ces ORA sont décrites au paragraphe 5.1.1.2.

3.3.4. Engagements de souscription aux ORNANE des Prêteurs Arjowiggins

L’émission des ORNANE étant réservée aux Prêteurs Arjowiggins en compensation d’une partie de leurs créances, ceux-ci se sont engagés à souscrire à l’intégralité des 125 000 ORNANE émises. Les modalités de souscription de ces ORNANE sont décrites au paragraphe 5.1.1.3.

3.4. CONTEXTE DE L’OPÉRATION ET UTILISATION DU PRODUIT DE L’OPÉRATION

3.4.1. Contexte de l’Opération

Le marché des papiers d’impression et d’écriture, principal marché d’Arjowiggins en volumes, est en déclin structurel en raison de l’usage croissant des nouveaux moyens de communication (Internet, medias électroniques). En Europe, les volumes dans ce segment sont en recul de 8 % par an depuis 2008. Le déclin du marché devrait se poursuivre dans les prochaines années avec une baisse attendue de 2 % à 5 % des volumes en papiers d’impression et d’écriture.

Cette situation génère des surcapacités sur le marché qui accentuent la concurrence et créent une forte pression sur les prix de vente et les marges. Le contexte économique incite en outre les entreprises à réduire leurs dépenses de communication et marketing, accélérant la baisse des volumes et entraînant une détérioration continue du mix produit dans le segment des papiers fins, avec une évolution de la demande vers des papiers de moyenne gamme. Les prix des matières premières (pâte, énergie, produits chimiques) restent à des niveaux élevés, mettant les marges sous pression.

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Pour faire face à cette situation, le Groupe a dans le passé et récemment encore, pris des mesures importantes de restructuration de ses activités (cf. document de référence 2013 de Sequana, page 15), notamment en Argentine, en France, au Royaume-Uni et au Danemark. Entre 2008 et 2013, plus de 550 millions d’euros de charges de restructuration ont été engagés, qui ont généré plus de 300 millions d’euros d’économies de coûts. Sur cette période, Sequana s’est séparé de plus de 4 900 personnes tandis que le nombre d’usines est passé de 29 à 20.

En dépit de mesures énergiques, tant opérationnelles que financières, prises par les sociétés du Groupe pour adapter leur structure opérationnelle au contexte de marché, ces dernières se sont heurtées à l’accélération de la dégradation du marché qui s’est avérée plus forte que ne l’anticipaient les professionnels du secteur, affectant très directement Sequana et sa capacité à faire face à son endettement actuel et à mettre en place le plan de développement du Groupe.

Fin 2013, prenant acte de cette nouvelle dégradation du marché et afin d’assurer leur pérennité, la société et ses deux filiales, Antalis et Arjowiggins, ont été contraintes de préparer un nouveau plan de restructuration prévoyant (i) pour le groupe Arjowiggins, une profonde restructuration industrielle de ses activités Papiers d’impression et écriture et (ii) pour le groupe Antalis, la confirmation de sa stratégie de croissance externe. Pour la partie industrielle, les orientations stratégiques envisagées à cette occasion ont fait apparaître la nécessité de disposer de nouvelles sources de trésorerie destinées à financer notamment les coûts de restructuration susvisés ainsi que de nouveaux investissements, incluant l’installation d’une unité de désencrage sur le site de Bessé-sur-Braye estimée à 30 millions d’euros. La mise en œuvre de ce plan requérant à la fois (i) de disposer des ressources nécessaires pour financer les besoins de restructuration et de trésorerie du Groupe et (ii) d’adapter les structures d’endettement des sociétés du Groupe à un niveau supportable par rapport à leurs résultats, il est apparu indispensable : d’obtenir des banques créancières/prêteurs du Groupe la restructuration des contrats de crédit

conclus par Sequana, du contrat de crédit conclu par Arjowiggins, du contrat de crédit conclu par Antalis et des lignes de découvert dont bénéficient Arjowiggins et Antalis ;

de prévoir avec les Principaux Actionnaires de Sequana une augmentation de capital de Sequana destinée au financement du plan de restructuration d’Arjowiggins.

Un accord de principe a ainsi été conclu le 10 avril 2014, sous l’égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) et de la SELARL FHB, prise en la personne de Me Hélène Bourbouloux agissant en qualité de mandataire ad hoc, entre la société, ses filiales Arjowiggins et Antalis, leurs prêteurs et les Principaux Actionnaires en vue de permettre au Groupe de recouvrer une structure financière équilibrée et supportable au regard de son plan de restructuration (cf. communiqué de presse de Sequana en date du même jour).

Sur la base de cet accord, les discussions entre les différentes parties se sont poursuivies en vue de la préparation de protocoles de conciliation et ont permis, aux termes de trois protocoles distincts : à Sequana, Arjwiggins, les Prêteurs Sequana et les Principaux Actionnaires de s’accorder sur les

modalités de la restructuration de l’endettement et des fonds propres de Sequana aux termes du Protocole de Conciliation Sequana ;

à Sequana, Arjowiggins et les Prêteurs Arjowiggins de s’accorder sur les modalités de la restructuration de l’endettement et des fonds propres d’Arjowiggins aux termes du Protocole de Conciliation Arjowiggins ;

à Sequana, Antalis et les Prêteurs Antalis de s’accorder sur les modalités de la restructuration de l’endettement d’Antalis aux termes du Protocole de Conciliation Antalis.

Ainsi, le Groupe a-t-il pu trouver un accord avec l’ensemble de ses Prêteurs et ses Principaux Actionnaires (hors DLMD), lui permettant de mettre en œuvre son plan de restructuration et de rétablir une structure de financement pérenne.

Les principales modalités de la restructuration prévue par les Protocoles de Conciliation sont décrites ci-après.

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RESTRUCTURATION DES FONDS PROPRES ET DE L’ENDETTEMENT DE SEQUANA

Conformément aux engagements pris par les Principaux Actionnaires dans les Protocoles de Conciliation, ils ont voté en faveur des opérations suivantes sur le capital de Sequana qui ont donc été approuvées par l’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2014 :

une réduction du capital social réalisée le même jour par diminution de la valeur nominale des actions de sorte que la valeur nominale par action Sequana soit réduite de 9 euros à 1 euro à l’issue de la réalisation de cette opération ;

une augmentation du capital social en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant (prime d’émission incluse) maximal de 64 millions d’euros (sous réserve de l’utilisation éventuelle d’une faculté d’extension prévue ci-après et des ajustements nécessaires pour traiter les problématiques de rompus et d’arrondis).

Les Principaux Actionnaires souscriront à titre irréductible à l’augmentation de capital en utilisant la totalité de leurs droits préférentiels de souscription correspondant à leur participation globale d’environ 47,63 % dans le capital de Sequana et garantiront le solde de l’opération au prorata de la quote-part de chacun d’eux dans le capital de Sequana.

Dans l’hypothèse où l’Augmentation de capital visée ci-dessus serait sursouscrite, Sequana s’est engagée à proposer la mise en place d’une extension de souscription de 15 % maximum du montant initial de l’émission, c’est-à-dire d’un montant maximum de 9,6 millions d’euros, ce qui pourrait porter le montant total de l’Augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 64 millions d’euros à 73,6 millions d’euros. Les Principaux Actionnaires n’auront aucune obligation de souscrire à des actions dans le cadre de cette extension.

Sequana utilisera le produit net de cette augmentation de capital pour souscrire à une augmentation de capital d’Arjowiggins.

Par ailleurs, les «Contrats de Crédit Sequana» seront restructurées notamment comme suit :

i. conversion d’une partie des sommes dues au titre de ces contrats, en obligations Sequana remboursables en actions Sequana au moyen d’une souscription par les prêteurs Sequana par compensation de créances, à hauteur d’un montant total de 7 millions d’euros. Ces obligations seront remboursées en actions le 31 décembre 2018, donneront accès7 au total (y compris les actions nouvelles remises en paiement des intérêts) à 2,5 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée ;

ii. maintien de 10 millions d’euros de lignes de crédit à maturité au 31 décembre 2018, qui feront notamment l’objet d’une révision des échéances et du taux d’intérêt, conformément à ce qui est indiqué ci-après : • échéances : 3 millions d’euros à la date de réalisation de l’opération de restructuration ;

1,5 million d’euros par an au 31 décembre de chaque année entre 2014 et 2017 ; le solde, soit 1 million d’euros, le 31 décembre 2018 ;

• intérêts : au taux annuel Euribor 3 mois plus la marge applicable au titre des Contrats de Crédit Sequana ;

iii. abandon de créances à hauteur des montants résiduels (en principal, intérêts, frais, commissions et pénalités) dus au titre des Contrats de crédit Sequana, soit environ 9 millions d’euros ; et

iv. maintien des sûretés venant en garantie de ces contrats, jusqu’au complet paiement des sommes dues au titre de ces contrats.

7 Sous réserve des éventuels ajustements ultérieurs afin de préserver les droits des porteurs, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles.

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RESTRUCTURATION DES FONDS PROPRES ET DE L’ENDETTEMENT D’ARJOWIGGINS

Le contrat de crédit syndiqué de 400 millions d’euros conclu par Arjowiggins (le «Contrat de Crédit Arjowiggins») conclu initialement par Arjowiggins le 25 juillet 2007 (tel qu’amendé et réitéré le 30 avril 2013 puis amendé le 19 juillet 2013 et dont la description figure dans le document de référence 2013 de Sequana, à la note 17 des comptes consolidés) sera restructuré notamment selon les termes suivants :

i. conversion8 par les prêteurs Arjowiggins d’une partie des sommes dues au titre de ce contrat à hauteur d’un montant total de 125 millions d’euros en obligations Sequana remboursables le 31 décembre 2020 , à l’option de Sequana, en numéraire ou en actions Sequana nouvelles ou existantes et donnant accès9 au total (y compris les actions nouvelles ou existantes remises en paiement des intérêts) à 30 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée ;

ii. La mise en place d’une tranche relais (la « Tranche Relais ») d’un montant total de 20 millions d’euros ayant vocation à être remboursée grâce au produit net de cessions de certains actifs pour lesquels Arjowiggins s’est engagée à entamer un processus de cession au plus tard le 31 mars 2015. Le produit net de cession fera l’objet d’une allocation prédéterminée entre Arjowiggins et le remboursement de ses créanciers bancaires dès son encaissement et au plus tard le 30 juin 2015. Dans l’hypothèse où le produit net de cession ne permettrait pas de rembourser en totalité cette Tranche Relais, elle sera remboursée au plus tard le 30 juin 2015.

Cette Tranche Relais portera intérêts au taux de 2 % par an.

Dans l’hypothèse où certains autres actifs identifiés feraient l’objet d’un processus de cession, le produit net de cession serait affecté en priorité au remboursement anticipé obligatoire à due concurrence des sommes dues au titre de la Tranche Relais et le solde, le cas échéant, au remboursement anticipé obligatoire, à due concurrence et au prorata des sommes dues au titre des tranches A et B représentatives de la dette résiduelle ci-après décrite ;

iii. maintien de 105 millions d’euros de lignes de crédit à maturité en 2020, aux conditions décrites ci-après ;

iv. abandon de créances à hauteur de la totalité du montant résiduel (en principal, intérêts, frais, commissions et pénalités) au titre de ce Contrat, d’environ 170 millions d'euros, dont environ 15 millions d'euros d’intérêt capitalisés non échus.

En outre, les modalités de remboursement des 105 millions d’euros de dette résiduelle au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins feront notamment l’objet des stipulations suivantes :

i. une tranche A d’un montant de 63 millions d’euros amortissable par échéances de 10 millions d’euros au 31 décembre de chaque année entre 2016 et 2019 et de 23 millions d’euros en 2020, bénéficiant des conditions suivantes : • taux d’intérêt de 2 % pour les intérêts courant jusqu’au 31 décembre 2016; • taux d’intérêt d’EURIBOR 6 mois + 1 % par an pour les intérêts courant à compter du

1er janvier 2017; • franchise de covenants jusqu’au 30 juin 2017, puis reprise par la suite à des niveaux

à convenir ;

ii. une tranche B à terme d’un montant de 42 millions d’euros : • portant intérêt :

o au taux d’intérêt de 2 % par an, pour les intérêts courant jusqu’au 30 juin 2017; o à compter du 1er juillet 2017, au taux d’intérêt d’EURIBOR 6 mois + 1 % par an.

• amortissable selon l’échéancier suivant : 5 millions d’euros au 30 juin 2017, 5 millions d’euros au 30 juin 2018, 10 millions d’euros au 30 juin 2019 et 22 millions d’euros au 30 juin 2020 ;

8 A cet effet un mécanisme de délégation de créances sera mis en place entre Sequana, Arjowiggins et les Prêteurs Arjowiggins. 9 Sous réserve des éventuels ajustements ultérieurs afin de préserver les droits des porteurs, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles.

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• si, au 31 décembre de l’année précédant une échéance donnée, certaines conditions attestant de la contre-performance d’Arjowiggins par rapport au plan d’affaires sont réunies, l’échéance concernée (en principal et intérêts) sera payable à la date d’échéance concernée, non en numéraire mais en obligations émises par Sequana et remboursables en actions nouvelles Sequana2 (les «ORA Flex»), pour autant que Sequana dispose des autorisations d’émission nécessaires. Les autorisations permettant d’émettre les ORA Flex seront soumises, le cas échéant, le moment venu à l’assemblée générale extraordinaire de la société. Le cas échéant, les quatre séries d’ORA Flex correspondant à chaque échéance porteraient intérêts au taux annuel de 3 % (capitalisé annuellement), payables en actions à échéance du 31 décembre 2020 et donneraient droit au total (y compris les actions nouvelles remises en paiement des intérêts), si les conditions susvisées sont remplies au 31 décembre de chaque année précédant chaque échéance concernée, à 3 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée ;

iii. L’ensemble des sûretés consenties pour garantir le paiement des sommes dues au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins serait maintenu afin de garantir le paiement de toutes sommes dues au titre de la tranche A, de la tranche B et de la Tranche Relais, à l’exception (a) du nantissement des titres Arjowiggins Healthcare et (b) du nantissement des titres Arjowiggins Security, dont il sera donné mainlevée aux seules fins de constitution de sûretés renforcées sur ces titres qui viendront en remplacement des nantissements de ces mêmes titres au profit des prêteurs Arjowiggins.

Les lignes de découverts d’Arjowiggins seront réduites de 50 à 30 millions d’euros (ou sa contre-valeur en devise).

RESTRUCTURATION DE L’ENDETTEMENT D’ANTALIS

Le Contrat de Crédit Antalis, d’un montant de 520 millions d'euros sera modifié selon les principales modalités suivantes :

i. engagement de conclure des contrats d’affacturage pour un montant total minimal de 200 millions d’euros affecté au remboursement des tranches B et C du Contrat de Crédit Antalis ;

ii. modification des modalités d’amortissement de la dette restant due au titre des différentes tranches du Contrat de Crédit Antalis aux conditions décrites ci-après : • une tranche A d’un montant de 70 millions d’euros amortissable, remboursable en trois

échéances : 5 millions d’euros le 31 décembre 2014, 5 millions d’euros le 31 décembre 2015 et le solde le 31 décembre 2018 ;

• une tranche B d’un montant de 220 millions d’euros amortissable, remboursable en deux échéances, la première au 31 décembre 2014 au plus tard par affectation d’un montant de 100 millions d’euros issu des produits du programme d’affacturage et la seconde le 31 décembre 2018 pour le solde restant dû ;

• une tranche C d’un montant de 230 millions d’euros remboursable en deux échéances, la première au 31 décembre 2014 au plus tard par affectation d’un montant de 100 millions d’euros issu des produits du programme d’affacturage et la seconde le 31 décembre 2018 pour le solde restant dû. Les conditions de tirage et d’utilisation de cette tranche C sont maintenues dans les mêmes termes et conditions que ceux antérieurement prévus au Contrat de Crédit Antalis ;

iii. modification du Contrat de Crédit Antalis afin d’autoriser des acquisitions d’entreprises à hauteur de certains montants maximaux jusqu’en 2018 ;

iv. à la date de mise en place du (des) contrat(s)d’affacturage, mainlevée par les Prêteurs Antalis de l’ensemble des sûretés consenties par Antalis et ses filiales concernées par le(s) contrat(s) d’affacturage et ce, sous réserve de la mise en place d’un mécanisme de sécurisation du remboursement des tranches B et C du Contrat de Crédit Antalis à hauteur de 200 millions d’euros ;

v. modification de certaines des autres clauses du Contrat de Crédit Antalis, notamment les définitions et les niveaux de ratios financiers désormais ramenés au nombre de deux (dette nette/EBE et Résultat Opérationnel Courant/Intérêts financiers nets), qui seront testés par rapport à des niveaux trimestriels révisés figurant au paragraphe 10.6.5.

Les lignes de découvert d’un montant total de 8 millions d’euros consenties à Antalis respectivement par le Crédit Mutuel CIC à hauteur de 5 millions d’euros et la société Générale à hauteur de 3 millions d’euros seraient maintenues dans les conditions actuelles. La réalisation des différentes étapes de l’opération et leurs conditions suspensives sont décrites au paragraphe 5.2.2.

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Les nouvelles conditions des lignes de crédit de Sequana, Antalis et Arjowiggins définies dans le cadre des Protocoles de Conciliation permettront ainsi au Groupe Sequana de rétablir une structure de financement pérenne et de mettre en œuvre son plan de restructuration opérationnelle de ses activités industrielles en papiers d’impression et d’écriture. Ce plan doit permettre au Groupe de réduire l’exposition d’Arjowiggins dans le segment des papiers couchés standard en Europe en concentrant la production de la division Graphique sur un nombre réduit de sites et en renforçant ses positions dans le segment des papiers recyclés. Il doit également permettre à sa division Papiers de Création de restaurer sa compétitivité en changeant de modèle économique, en optimisant ses capacités de production et en améliorant la performance de son outil industriel. Compte tenu des restructurations menées dans le passé, et plus récemment en 2012 et 2013, le Groupe Sequana estime disposer de l’expérience et de la capacité à mener la réorganisation de ses activités industrielles, sous réserve des risques usuels liés à ce type d’opération a fortiori dans un contexte économique dégradé.

3.4.2. L’Opération

L’Opération s’inscrit exclusivement dans le cadre de la restructuration financière du Groupe telle qu’ayant donné lieu aux Protocoles de Conciliation signés entre Sequana, Arjowiggins, Antalis, leurs Prêteurs bancaires et les Principaux Actionnaires de Sequana aux fins de permettre au Groupe :

• d’assurer le financement de son plan stratégique qui prévoit essentiellement (i) pour le sous-groupe Arjowiggins, une profonde restructuration industrielle de ses activités papiers d’impression et écriture et (ii) pour le sous-groupe Antalis, la confirmation de sa stratégie de croissance externe ;

• et de disposer des ressources nécessaires pour financer ses besoins de trésorerie et d’adapter les structures d’endettement de ses sociétés à un niveau supportable par rapport à leurs résultats.

Les principales modalités de la restructuration financière envisagée par les Protocoles de Conciliation ont été décrites au paragraphe 3.4.1. ci-dessus et comprennent notamment : • la réalisation de l’Augmentation de capital ; • l’émission des ORA ; • l’émission des ORNANE ; et • la restructuration des crédits bancaires accordés au Groupe.

3.4.3. Utilisation du produit net de l’Opération

Augmentation de capital :

L’intégralité du produit net des dépenses et charges liées à l’Augmentation de capital sera affecté à la souscription par Sequana d’une augmentation de capital en numéraire d’Arjowiggins destinée à financer la réalisation du plan de restructuration d’Arjowiggins comprenant, le cas échéant, un remboursement partiel des Prêteurs Arjowiggins, à hauteur de 50 % de la différence, si elle est positive, entre le produit brut de l’Augmentation de capital (à l’issue, le cas échéant de l’exercice de la Clause d’extension) et 64 000 000 euros.

Souscription des ORA et des ORNANE :

La souscription des ORA et des ORNANE par respectivement les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins ne donnera lieu à aucun règlement en espèces mais seulement à compensation avec la quote-part correspondante de leurs créances en principal au titre respectivement des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins (après mise en œuvre dans ce dernier cas d’une délégation de créance).

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4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE EMISES

4.1. INFORMATION SUR LES ACTIONS NOUVELLES ÉMISES AU TITRE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

4.1.1. Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles offertes et admission à la négociation

Les Actions Nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 29 juillet 2014.

Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions, sous le même code ISIN : FR0011352590.

4.1.2. Droit applicable et tribunaux compétents

Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du code de procédure civile.

4.1.3. Forme et mode d’inscription en compte des actions

Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

Conformément à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

- BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France), mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;

- d’un intermédiaire habilité de leur choix et de BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France), mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ; ou

- d’un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions Nouvelles résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur.

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France.

Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 29 juillet 2014.

4.1.4. Devise d’émission

L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro.

4.1.5. Droits attachés aux Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont décrits ci-après.

Le 25 octobre 2012, le conseil d’administration a mis en œuvre la décision, prise par l’assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2012, de regrouper les actions de la société par échange de six actions de 1,50 euro de valeur nominale chacune contre une action de 9 euros de valeur nominale. Faisant ainsi usage de la délégation de pouvoirs qui lui avait été conférée à cet effet par l’assemblée générale, le conseil a fixé la date de début des opérations de regroupement au 15 novembre 2012 et constaté qu’un nombre total de 25 009 372 actions résulterait du regroupement.

Les actions non regroupées, qui sont inscrites dans les valeurs radiées d’Euronext Paris, ne sont plus cotées en Bourse depuis le 15 mai 2013, mais négociables de gré à gré. Elles peuvent être présentées au regroupement jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans à compter du 15 novembre 2012, soit jusqu’au 14 novembre 2014 inclus.

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En application de l’article L. 228-6 du code de commerce et conformément à la décision du conseil d’administration du 25 octobre 2012, à l’expiration de ce délai, les actions nouvelles non réclamées par les ayants-droit seront vendues en bourse et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès d’un établissement financier. Les titulaires d’actions non regroupées devront procéder au regroupement desdites actions avant la clôture de la période de souscription aux fins de pouvoir recevoir le droit préférentiel de souscription qui sera détaché de toute action regroupée. DROIT À DIVIDENDES – DROIT DE PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES DE L’ÉMETTEUR Les Actions Nouvelles émises donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites au paragraphe 4.1.1. Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du code de commerce. L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder un dividende à l’ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du code de commerce). Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice (article L. 232-12 du code de commerce). L’assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du code de commerce). La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice (article L. 232-13 du code de commerce). Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également prescrits au profit de l’Etat à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité. Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.1.11 ci-après). DROIT DE VOTE Du fait des opérations de regroupement des actions mises en œuvre par la Société le 15 novembre 2012, toute action de la société non regroupée donne droit à son titulaire à une voix et toute action regroupée à six voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions en circulation soit proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Les actions anciennes peuvent être présentées au regroupement jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans à compter du 15 novembre 2012, soit jusqu’au 14 novembre 2014 (inclus), date à laquelle elles perdront leur droit de vote. A compter de cette date, la distinction entre actions regroupées et actions non regroupées n’aura plus lieu d’être, toute action de la société donnera droit à son titulaire à 1 voix au moins. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom d’un même actionnaire (article L. 225-123 du code de commerce et article 21 des statuts de la Société). En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions existantes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (article L. 225-123 du code de commerce et article 21 des statuts de la Société). FRANCHISSEMENT DE SEUILS LÉGAUX ET STATUTAIRES Sans préjudice des obligations d'informer la Société et l’AMF en cas de franchissement des seuils de détention fixés par la loi et le Règlement général de l’AMF, les statuts de la Société prévoient que toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, 0,5 % du capital social, est tenue de déclarer à la société le nombre total d'actions qu'elle possède et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée dans les cinq jours de bourse suivant le franchissement du seuil de participation. Ces déclarations doivent être renouvelées dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % est franchi, à la hausse ou à la baisse, même si les seuils franchis sont supérieurs ou inférieurs aux seuils prévus par la loi. L'intermédiaire inscrit comme détenteur d'actions conformément aux dispositions légales et réglementaires est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d'effectuer les déclarations prévues au présent article pour l'ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette déclaration pour l'ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu'elles gèrent.

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Faute pour un actionnaire de faire les déclarations de franchissement de seuils à la hausse visées ci-dessus, il sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée dans les conditions prévues par la loi ou au paragraphe précédent, selon le cas, pour toutes les assemblées d'actionnaires qui se tiendraient jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. En cas de non-respect des stipulations du paragraphe qui précède, la sanction visée au présent paragraphe ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal d'une assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital. DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DE TITRES DE MÊME CATÉGORIE Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du code de commerce). L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital immédiate ou à terme peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou autoriser un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires (article L. 225-135 du code de commerce). L’émission sans droit préférentiel de souscription peut être réalisée, soit par offre au public, soit dans la limite de 20 % du capital social par an, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (offre à des investisseurs qualifiés, cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre) et le prix d’émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (articles L. 225-136 1° 1er alinéa et 3° et R. 225-119 du code de commerce). Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission selon des modalités qu’elle détermine (article L. 225-136 1° 2ème alinéa du code de commerce). L’assemblée générale peut également supprimer le droit préférentiel de souscription lorsque la Société procède à une augmentation de capital :

- réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu’elle fixe. Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d’administration et sur rapport spécial du commissaire aux comptes (article L. 225-138 du code de commerce),

- à l’effet de rémunérer des titres financiers apportés à une offre publique d’échange sur des titres financiers d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique. Dans ce cas les commissaires aux comptes doivent se prononcer sur les conditions et conséquences de l’émission (article L. 225-148 du code de commerce).

Par ailleurs, l’assemblée générale peut décider de procéder à une augmentation de capital :

- en vue de rémunérer des apports en nature. La valeur des apports est soumise à l’appréciation d’un ou plusieurs commissaires aux apports. L’assemblée générale peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (article L. 225-147 du code de commerce),

- réservée aux adhérents (salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce) d’un plan d’épargne d’entreprise (article L. 225-138-1 du code de commerce). Le prix de souscription ne peut être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription (article L. 3332-19 du code du travail),

- par voie d’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du Groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d’entre eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, ce pourcentage étant porté à 30 % lorsque l’attribution bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la société (articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce).

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Enfin, la Société peut attribuer des options de souscriptions d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du Groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d’entre eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite du tiers du capital social de la Société (articles L.225-177 et suivants du code de commerce).

DROIT DE PARTICIPATION À TOUT EXCÉDENT EN CAS DE LIQUIDATION

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237-29 du code de commerce).

CLAUSES DE RACHAT - CLAUSES DE CONVERSION

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions.

IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES

La Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres de capital, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres de capital détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander, soit par l’entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers l’identité des propriétaires des titres ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux (articles L. 228-2 et suivants du code de commerce).

4.1.6. Autorisations

4.1.6.1 Assemblée générale mixte du 25 juin 2014

TREIZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, ou à l’attribution de titres de créance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce : 1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la

délégation donnée par l’assemblée générale du 27 juin 2013 par le vote de sa 15ème résolution ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit (i) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce ;

3. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :

• le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés afin de protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

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• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

5. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après, ou certaines d’entre elles : (i) offrir au public, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières émises non souscrites ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

6. décide que le conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution par l’assemblée générale des actionnaires de ce jour, pourra faire usage de la présente délégation de compétence pour augmenter le capital social de la société par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total d’émission (le cas échéant prime d’émission incluse) maximal de 64 millions d’euros (avant utilisation éventuelle de la clause d’extension prévue à la 14ème résolution ci-après), tel qu’annoncé publiquement par la société le 10 avril 2014 ;

7. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions ci-dessus ou par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

• réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ; • fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission, ainsi que, le cas échéant,

le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les autres modalités de leur émission ;

• en particulier pour les besoins de l’augmentation de capital visée au paragraphe 6 ci-dessus, fixer les modalités de l’émission dans les limites prévues par la présente résolution, et en particulier, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, le prix de souscription par action, le montant nominal de l’augmentation de capital en résultant, ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, et les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;

• constater, éventuellement, la clôture anticipée de la période de souscription ; • le cas échéant, répartir dans les conditions prévues par la présente résolution les actions non

souscrites ; • constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des

statuts de la société ; • fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou

d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

• décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

• imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;

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• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois

à compter du jour de la présente assemblée.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application de la 16ème résolution de l’assemblée du 27 juin 2013 et de la 13ème résolution de la présente assemblée

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 juin 2013 par le vote de sa 17ème résolution ;

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application de la 16ème résolution de l’assemblée générale du 27 juin 2013 et de la 13ème résolution de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

3. prend acte de ce que la limite prévue à l’article L. 225-134-I, § 1° du code de commerce sera donc augmentée dans les mêmes proportions ;

4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette délégation ;

5. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

4.1.6.2 . Décision du conseil d’administration

Le conseil d’administration du 25 juin 2014 a, conformément à la délégation de compétence reçue aux termes de la 13ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 25 juin 2014, décidé d’une augmentation du capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal (hors Clause d’extension) de 25 040 804 euros (63 854 050,20 euros prime d’émission incluse) par l’émission de 25 040 804 Actions Nouvelles de 1 euro de valeur nominale.

Le conseil d’administration a décidé que les souscriptions seraient reçues à raison de 1 Action Nouvelle pour 1 action ancienne et devraient être libérées en espèces, pour un prix de souscription de 2,55 euros par Action Nouvelle, dont 1 euro de valeur nominale et 1,55 euro de prime d’émission.

Le conseil d’administration a décidé que le nombre d’Actions Nouvelles à émettre pour servir des demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourra être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale, étant précisé que le montant nominal maximum d’augmentation de capital ne pourra en conséquence excéder 73 432 156,20 euros, correspondant à l’émission de 28 796 924 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension.

Le conseil a donné tous pouvoirs au Président et Directeur Général pour mettre en œuvre et réaliser ainsi que, le cas échéant, surseoir à, cette augmentation de capital par émission des Actions Nouvelles.

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Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du code de commerce et aux termes de la 13ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 juin 2014 et de la décision du conseil d’administration en date du même jour, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, les actions non souscrites à titre irréductible seront réparties entre les Principaux Actionnaires au prorata de leur quote-part dans le capital et le Président et Directeur général veillera à l’exécution de la présente décision.

En effet, les Principaux Actionnaires se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital en utilisant la totalité de leurs droits préférentiels de souscription correspondant à leur participation globale d’environ 47,63 % dans le capital de Sequana et garantiront le solde de l’opération au prorata de la quote-part de chacun d’eux dans le capital de Sequana. Ils n’ont pas en revanche l’intention de souscrire à des actions dans le cadre de la Clause d’extension.

4.1.7. Date prévue d’émission

La date prévue pour l’émission des Actions Nouvelles est le 29 juillet 2014.

4.1.8. Restrictions à la libre négociabilité

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

4.1.9. Réglementation française en matière d’offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.

4.1.9.1 Offre publique obligatoire

L’article L. 433-3 du code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du règlement général de l’AMF fixent les conditions de dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique, libellé à des conditions telles qu’il puisse être déclaré conforme par l’AMF, visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.1.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L’article L. 433-4 du code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l’issue de toute offre publique) du règlement général de l’AMF fixent les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.1.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours

Aucune offre publique d’acquisition émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours.

4.1.11. Retenue à la source et prélèvements sur les dividendes versés par la Société

Les informations contenues ci-après ne constituent qu'un résumé des retenues à la source et prélèvements applicables aux dividendes versés par la Société. Le descriptif ci-dessous est donné à titre d’information générale, il n'a pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer sur de tels dividendes. Les personnes intéressées sont invitées, compte tenu des particularités éventuellement liées à leur statut fiscal, à s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel que ces dispositions leurs sont effectivement applicables.

Les règles dont il est fait mention ci-après reflètent l'état actuel de la législation fiscale française. Elles sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif), ou par un changement de leur interprétation par les tribunaux et/ou l'administration fiscale française.

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4.1.11.1. Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français

Les informations contenues ci-après ne constituent qu’un résumé des conséquences en matière de retenue à la source susceptibles de s’appliquer, en l’état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, aux actionnaires qui ne sont pas résidents fiscaux de France, qui détiendront des actions de la Société autrement que par l’intermédiaire d’une base fixe en France ou d’un établissement stable en France et qui recevront des dividendes à raison de ces actions.

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire est situé hors de France. Sous réserve de ce qui est dit ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 21 % lorsque les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts et que le bénéficiaire est une personne physique dont le domicile fiscal est situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, (ii) 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme qui a son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui serait imposé dans les conditions prévues au 5 de l’article 206 du code général des impôts (lequel vise les organismes génériquement désignés comme « organismes sans but lucratif ») s’il avait son siège en France et à (iii) 30 % dans les autres cas.

Toutefois, indépendamment de la localisation du domicile fiscal ou du siège social du bénéficiaire, s’ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non-coopératif au sens de l’article 238-0 A du code général des impôts, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 %. La liste des États et territoires non-coopératifs est fixée et publiée par arrêté interministériel et est mise à jour annuellement.

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, notamment (i) en vertu de l’article 119 ter du code général des impôts applicable sous certaines conditions aux actionnaires personnes morales ayant leur siège de direction effective dans un État de l’Union européenne et détenant au moins 10 % du capital de la société française distributrice pendant deux ans, (ii) dans les cas et sous les conditions prévues par le Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40 du 12 septembre 2012 qui concerne les sociétés ou autres organismes qui remplissent les conditions auxquelles est subordonnée l’application du régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du code général des impôts (il s’agit d’entités qui détiennent au moins 5 % du capital de la société française distributrice pendant deux ans) qui ont leur siège de direction effective dans un autre État de l’Union Européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles impositions comportant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale et qui ne peuvent pas imputer la retenue à la source française dans leur État de résidence, (iii) en vertu des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant, ou (iv) en vertu du 2 de l’article 119 bis du code général des impôts applicable, sous certaines conditions prévues par le Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-RPPM-PVBMI-RCM-30-30-20-70 en date du 12 août 2013, aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d’un droit étranger situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.

Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer notamment s’ils sont susceptibles (i) de se voir appliquer la législation relative aux États ou territoires non-coopératifs au sens de l’article 238-0 A du code général des impôts ou (ii) de pouvoir bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source, et afin de vérifier les modalités pratiques d’application des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant telles que notamment prévues le Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-INT-DG-20-20-20-20 du 9 septembre 2012 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source s’agissant des conventions fiscales internationales.

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Les actionnaires qui ne sont pas résidents fiscaux de France doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence au titre des dividendes distribués par la Société, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.

4.1.11.2. Prélèvement à la source libératoire et prélèvements sociaux sur les dividendes versés à des

personnes physiques fiscalement domiciliées en France

En application de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées France sont, sous réserve de certaines exceptions, soumis à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21 % assis sur le montant brut des dividendes distribués, et aux contributions sociales (CSG, CRDS et autres contributions liées) au taux effectif de 15,5 %, également prélevées à la source. Ce prélèvement non libératoire de 21 % constitue un acompte d’impôt sur le revenu et s’impute sur l’impôt sur le revenu au barème progressif dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré, l’excédent pouvant être restitué.

4.2. INFORMATION SUR LES ORA

4.2.1. Nature, catégorie, valeur nominale, jouissance et admission à la négociation

Description des ORA L’Opération comprend l’émission de 7 000 ORA d’une valeur nominale unitaire de 1 000 euros, toutes émises au pair, correspondant à un emprunt obligataire en principal égal à 7 000 000 euros. Les ORA constitueront des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce. Les ORA sont remboursables (et les intérêts sur les ORA sont payables) à leur échéance au 31 décembre 2018 (la « Date de Remboursement des ORA »), sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORA ou cas de remboursement anticipé (facultatif ou obligatoire prévu au paragraphe 4.2.8), en actions nouvelles. Chaque ORA donne droit au titre du remboursement des ORA et du paiement des intérêts correspondants à un certain nombre d’actions nouvelles en remboursement du principal (le « Ratio de Remboursement des ORA ») et en paiement des intérêts (le « Ratio de Paiement des Intérêts des ORA »). Le Ratio de Remboursement des ORA et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA seront déterminés selon les formules suivantes et resteront inchangés quelle que soit la date d’émission des ORA, sauf ajustements prévus au paragraphe 4.2.10.

Le Ratio de Remboursement des ORA sera calculé par application de la formule suivante :

(2,5 % x N / 4 515) – Ratio de Paiement des Intérêts des ORA où

• N est le nombre d’actions Sequana existantes soit 25 040 804 augmenté du nombre d’actions résultant de l’Augmentation de capital.

• Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA est calculé par application de la formule suivante :

(Intérêts / (7 000 000 + Intérêts)) x (2,5 % x N / 4 515) où

o Le nombre 4 515 résulte de l’accord entre les parties (Sequana, les Principaux Actionnaires et les Prêteurs Sequana) visant à faire en sorte que les ORA donnent droit à une part du capital social de la Société égale à 2,5 % du capital social sur une Base Diluée.

o N est le nombre d’actions Sequana existantes soit 25 040 804 augmenté du nombre d’actions résultant de l’Augmentation de capital

o Intérêts = 7 000 000 x ((1,03)(n / 12 + 4) - 1) o Et n est le nombre de mois entiers écoulés entre la Date de Réalisation Finale et le

31 décembre 2014.

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Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA correspond à un taux d’intérêt annuel de 3 % (capitalisé annuellement) calculé entre le 1er jour du mois suivant la Date de Réalisation Finale (incluse) et la Date de Remboursement des ORA (non incluse). Ces ratios (ratio de remboursement global, Ratio de Remboursement des ORA et/ou Ratio de Paiement des Intérêts des ORA) pourront être arrondis au centième immédiatement inférieur dans les limites prévues par l’autorisation de l’assemblée générale. Le Ratio de Remboursement des ORA et le Ratio de Paiement des Intérêts ne peuvent pas être calculés à la date de la présente Note d’Opération car ils dépendent de l’exercice de la Clause d’extension et du nombre d’actions émises corrélatif. Le Ratio de Remboursement des ORA et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA seront donc déterminés à l’issue de la période de centralisation de l’Augmentation de capital. La communication du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA déterminés sur la base des formules de calcul visés ci-dessus fera l’objet d’un communiqué de presse de Sequana. Le tableau ci-dessous présente à titre d’illustration le résultat des calculs dans les deux hypothèses qui y sont indiquées :

Remboursement des ORA en actions(1)(2)


Ratio de Remboursement des ORA

Ratio de Paiement des Intérêts des ORA

Nombre maximum d’actions à émettre en remboursement des ORA

243,38 33,93 1 941 100




Nombre maximum d’actions à émettre en remboursement des ORA

261,62 36,48 2 086 700

(1) Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA correspond à un taux d’intérêt annuel de 3 % (capitalisé annuellement) calculé entre une date d’émission notionnelle fixée au 1er août 2014 (inclus) et la Date de Remboursement des ORA (non incluse)

(2) Hors impact éventuel du traitement des rompus pouvant conduire à l’émission de 7 000 actions nouvelles supplémentaires

La date prévue pour l’émission, le règlement-livraison et la cotation des ORA sur Euronext Paris est le 30 juillet 2014. Les ORA porteront jouissance à compter de leur date d’émission. Rendement des ORA Le rendement des ORA dépend du cours de bourse de l’action Sequana à la Date de Remboursement des ORA. Le retour sur investissement d’une ORA s’apprécie ainsi comme la valeur de marché des actions auxquelles donne droit une ORA à la Date de Remboursement des ORA (cours de bourse de l’action à la Date de Remboursement des ORA, multiplié par la somme du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA), comparée à la valeur nominale unitaire d’une ORA.

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Les ORA donneront droit à échéance à un nombre d’action(s) ordinaire(s) nouvelle(s) en remboursement du nominal et à un nombre d’action(s) ordinaire(s) nouvelle(s) au titre du coupon de 3 % (capitalisé annuellement), qui seront déterminés dans les conditions mentionnées ci-dessus au présent paragraphe. Sur la base des deux hypothèses envisagées dans le tableau ci-dessus, une appréciation du prix des actions ordinaires de 10,0 % et 20,0 % entre le 30 juillet 2014 (date prévue la Date de Réalisation Finale) et le 31 décembre 2018 (Date de Remboursement des ORA) donnerait lieu à une appréciation de la valeur des ORA par rapport à leur valeur nominale de respectivement 67,8 % et 83,0 % dans l’hypothèse où le nombre d’actions de la Société à émettre à la suite de l’Augmentation de capital serait de 25 040 804 Actions Nouvelles et à respectivement 80,4 % et 96,7 % dans l’hypothèse où le nombre d’actions de la Société à émettre à la suite de l’Augmentation de capital serait de 28 796 924 Actions Nouvelles. Sur la base d’un nombre de 25 040 804 Actions Nouvelles, chaque ORA offrirait une valeur économique de 1 000 euros à échéance (soit équivalente à leur valeur nominale le jour de l’émission) dans le cas où le cours de bourse de l'action ordinaire serait de 3,61 euros au 31 décembre 2018. Sur la base d’un nombre de 28 796 924 Actions Nouvelles, chaque ORA offrirait une valeur économique de 1 000 euros à échéance (soit équivalente à leur valeur nominale le jour de l’émission) dans le cas où le cours de bourse de l'action ordinaire serait de 3,35 euros au 31 décembre 2018.

Rendement relatif des ORA par rapport aux actions ordinaires - calcul illustratif

Sur la base d’un nombre de 25 040 804 Actions Nouvelles

ORA Prix par action à maturité induisant une valeur des

ORA à 1,000 € Prix des actions ordinaires à la Date de Réalisation

Finale (illustratif) (€) €5,50 €5,50

Hypothèses forfaitaires d'appréciation du prix des actions ordinaires entre la Date de Réalisation Finale et la date d'échéance des ORA

10,0% 20,0%

Prix implicite des actions ordinaires à la date d'échéance respectives des ORA (€) €6,05 €6,60 €3,61

Valeur nominale des ORA (€) €1 000 €1 000 €1 000 Ratio de remboursement des ORA à échéance en

actions ordinaires 277,30 277,30 277,30

Nominal 243,36 243,36 243,36 Intérêts 33,94 33,94 33,94 Valeur implicite des ORA à leurs dates d'échéance (€) €1 678 1 830 1 000 Appréciation de la valeur des ORA entre leur

valeur nominale et leur valeur de marché à échéance

67,8% 83,0% 0,0%

Les ORA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0012007268.

Les modalités d’émission et de souscription des ORA sont décrites au paragraphe 5.1.1.2. ci-après.

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Les ORA seront régies par le droit français. Les tribunaux compétents sont ceux du siège social de la Société, et sont désignés en fonction de la nature du litige, sauf disposition contraire du code de procédure civile. 4.2.3. Forme et mode d’inscription en compte

Les ORA revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix de leur porteur. Les droits des porteurs d’ORA seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom et tenu dans les livres :

• de BNP Paribas Securities Services, mandatée par la Société pour l’inscription des ORA au nominatif pur ;

• d’un intermédiaire financier habilité au choix des porteurs pour l’inscription des ORA au nominatif administré ; ou

• d’un intermédiaire financier habilité au choix des porteurs pour l’inscription des ORA au porteur.

Aucun certificat représentatif des ORA ne sera créé en vertu des dispositions de l’article R. 211-7 du code monétaire et financier.

Les ORA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation entre teneurs de comptes.

Il est prévu que les ORA soient inscrites en compte et négociables à compter de la Date de Réalisation Finale, soit, selon le calendrier indicatif, le 30 juillet 2014.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du code monétaire et financier, les ORA se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des ORA résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur.

4.2.4 Valeur nominale unitaire – Prix d’émission – Devise d’émission

Chaque ORA sera émise au pair en euros.

La valeur nominale unitaire des ORA sera de 1 000 euros.

4.2.5 Rang de créance et garanties

Les ORA et leurs produits et intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux et inconditionnels de la Société, venant pari passu avec toute autre dette chirographaire et non subordonnée de la Société, sous réserve des engagements qui sont privilégiées par l’effet de la loi.

Le service du paiement des ORA pour les taxes, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.

4.2.6 Droits attachés et modalités d’exercice de ces droits

Les ORA donnent droit au paiement d’intérêts en actions selon les modalités fixées au paragraphe 4.2.7 ci-après et seront remboursées en actions selon les modalités fixées au paragraphe 4.2.8 ci-après (les rompus étant traités ainsi qu’il est décrit au paragraphe 4.2.11).

Toutefois, en cas de liquidation de la Société, les ORA seront remboursables en numéraire selon les modalités décrites au paragraphe 4.2.8.5.

4.2.7 Intérêts

Les intérêts dus au titre de chaque ORA seront capitalisés et versés sous forme d’actions de la Société à la Date de Remboursement des ORA. Aucun intérêt périodique ne sera versé.

Sous réserve (i) des ajustements prévus au paragraphe 4.2.10, (ii) du paragraphe 4.2.8.6 et (iii) du remboursement des intérêts en numéraire en cas de liquidation, chaque ORA donnera droit à son porteur de recevoir, à la Date de Remboursement des ORA ou la date de remboursement anticipée des ORA, un nombre d’actions nouvelles Sequana portant jouissance courante égal au Ratio de Paiement des Intérêts des ORA, tel que déterminé au paragraphe 4.2.1. En cas de remboursement en actions, chaque ORA cessera de porter intérêt à compter de la Date de Remboursement des ORA.

Sous réserve des ajustements prévus en application du paragraphe 4.2.10, le Ratio de Paiement des Intérêts demeurera inchangé, tant que des ORA resteront en circulation.

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Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA ne peut pas être calculés à la date de la présente Note d’Opération car il dépend de l’exercice de la Clause d’extension et du nombre d’actions émises corrélatif. Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera donc déterminé à l’issue de la période de centralisation de l’Augmentation de capital. Le Ratio Paiement des Intérêts pourra être arrondi à la baisse au centième le plus proche. La communication du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA fera l’objet d’un communiqué de presse de Sequana conformément à ce qui est indiqué au paragraphe 4.2.1.

Pour le paiement des intérêts en numéraire en cas de liquidation de la Société, voir le paragraphe 4.2.8.5.

4.2.8 Modalités et procédures de remboursement

4.2.8.1. Remboursement des ORA à leur Date de Remboursement des ORA

A moins que les ORA n’aient été rachetées par Sequana et annulées, ou qu’elles aient été remboursées de manière anticipée ou que la Société soit en liquidation, chaque porteur d’ORA obtiendra, sauf s’il a utilisé la faculté prévue au paragraphe 4.2.8.6, le remboursement de sa créance en actions ordinaires nouvelles Sequana à la Date de Remboursement des ORA.

Sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 4.2.10, Sequana devra remettre, à la Date de Remboursement des ORA, pour chaque ORA, un nombre d’actions (hors actions devant être remises en paiement des intérêts dus à la même date) ordinaires nouvelles Sequana d’une valeur nominale de 1 euro égal au Ratio de Remboursement déterminé dans les conditions visées au paragraphe 4.2.1 ci-dessus. Le Ratio de Remboursement demeurera inchangé même dans le cas d’un remboursement anticipé des ORA en application du paragraphe 4.2.8.4.

Les actions remises en remboursement des ORA (en ce compris les actions remises en paiement des intérêts visées au paragraphe 4.2.7) porteront jouissance courante.

4.2.8.2. Remboursement anticipé des ORA en espèces à l’option de la Société

Les ORA ne pourront pas donner lieu à remboursement anticipé à l’option de la Société, que ce soit en numéraire ou en actions Sequana.

4.2.8.3. Remboursement anticipé par rachat des ORA

Sequana pourra procéder, à tout moment avant la Date de Remboursement des ORA, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats d’ORA par tous moyens (notamment sur le marché ou par voie d’offre publique), à l’exception de tout achat de gré à gré hors marché.

Les ORA achetées par Sequana, seront annulées et ne pourront être remises en circulation.

4.2.8.4. Remboursement anticipé en actions au gré des porteurs d’ORA

Dans l’hypothèse où l’un des évènements ci-après (les « Cas de Remboursement Anticipé des ORA ») se produirait entre la Date de Réalisation Finale (incluse) et la Date de Remboursement des ORA (exclue), tout porteur d’ORA pourra, à son entière discrétion, demander dans un délai de 20 jours calendaires suivant la date à laquelle l’événement aura été rendu public ou porté à sa connaissance, le remboursement anticipé de ses ORA en actions sur la base du Ratio de Remboursement des ORA en vigueur à la date de la demande de remboursement anticipé et le paiement des intérêts correspondants à la même date en actions sur la base du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en vigueur à la même date, dans ce cas, les intérêts payés en actions seront payés comme s’ils avaient couru jusqu’à la Date de Remboursement des ORA.

Constituent chacun un Cas de Remboursement Anticipé des ORA :

• Un Changement de Contrôle pour les Besoins des ORA,

• Un cas d’illégalité des ORA affectant les droits des porteurs d’ORA auquel il n’a pu être remédié dans un délai raisonnable par Sequana et les porteurs d’ORA (ou auquel il ne leur est pas possible de remédier).

Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs ORA, les porteurs d’ORA devront en faire la demande dans le délai mentionné ci-dessus auprès (i) de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte pour les porteurs d’ORA dont les ORA sont inscrites en compte au nominatif administré ou au porteur ou, (ii) pour les porteurs d’ORA dont les ORA sont inscrites en compte au nominatif pur, auprès de la Société, qui transmettra immédiatement cette demande à l’Agent Centralisateur auprès duquel les ORA dont le remboursement anticipé est demandé devront en outre être transférées. L’Agent Centralisateur assurera la centralisation de ces opérations. Pour les besoins des présentes, un cas de remboursement anticipé sera réputé avoir été porté à la connaissance des porteurs à la date de publication d’un communiqué de presse de Sequana faisant état du cas de remboursement anticipé et du délai dans lequel le remboursement anticipé peut être demandé.

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Toute demande de remboursement anticipé formulée par un porteur d’ORA sera irrévocable.

La Société devra, pour toute ORA présentée au remboursement anticipé, remettre au porteur d’ORA concerné un nombre d’actions ordinaires nouvelles correspondant à ce remboursement, en ce compris le nombre d’actions ordinaires correspondant au paiement de la totalité des intérêts comme s’ils avaient couru jusqu’à la Date de Remboursement des ORA, calculé sur la base du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en vigueur à la date de la demande de remboursement anticipé, et ce dès que possible et au plus tard, le cinquième Jour Ouvré qui suit la demande formulée par ce porteur d’ORA.

4.2.8.5. Remboursement en cas de liquidation

En cas de liquidation de Sequana, les ORA seront remboursables en numéraire au pair et les intérêts courus y afférents seront payables en numéraire, au taux de 3 % l’an capitalisés annuellement entre la Date de Réalisation Finale et la date de remboursement effective ou, si elle est antérieure, à la Date de Remboursement des ORA. Tout montant d’intérêt afférent à une période d’intérêt inférieure à une année entière sera calculée sur la base du taux d’intérêt annuel ci-dessus, rapportée au nombre de jours de la période considérée en prenant en compte une année de 365 jours.

Le paiement de la somme correspondant au remboursement du pair des ORA et au montant des intérêts sera effectué conformément au paragraphe 4.2.5.

4.2.8.6. Report optionnel de la Date de Remboursement des ORA

Nonobstant toute clause contraire dans la présente Note d’Opération, chaque porteur d’ORA pourra opter au plus tard 15 jours calendaires avant la Date de Remboursement des ORA, par demande écrite auprès de Sequana, pour un remboursement reporté d’une année supplémentaire, soit jusqu’au 31 décembre 2019. Aucun intérêt ne sera dû au titre des ORA pour cette période d’une année supplémentaire.

4.2.8.7. Annulation

Conformément aux dispositions légales applicables, les ORA remboursées à la Date de Remboursement des ORA ou par anticipation, ainsi que les ORA achetées par la Société, seront annulées et ne pourront être remises en circulation.

4.2.8.8. Prescription

Le remboursement du principal et de l’intérêt annuel sera prescrit dans un délai de cinq ans à compter de sa date d’exigibilité.

4.2.9 Représentation des porteurs

4.2.9.1. Représentation des porteurs d’ORA

Conformément aux articles L. 228-46 et L. 228-103 du code de commerce, les porteurs d’ORA sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile.

L'assemblée générale des porteurs d’ORA délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des porteurs d’ORA ou l'exécution du contrat d'émission, ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat d'émission.

4.2.9.2. Représentant de la masse des porteurs d’ORA

En application de l'article L. 228-47 du code de commerce, sont désignés :

− en qualité de représentant titulaire de la masse des porteurs d’ORA : M. Frédéric Leon, GMP, rue du Débarcadère, 93500 Pantin

− en qualité de représentant suppléant de la masse des porteurs d’ORA : M. Sébastien Courtellemont , GMP, rue du Débarcadère, 93500 Pantin.

La rémunération du représentant de la masse des porteurs d’ORA, prise en charge par la Société, est de 500,00 euros par an ; elle sera payable le 31 décembre de chaque année jusqu'à la date de remboursement de la totalité des ORA.

Le représentant de la masse des porteurs d’ORA aura, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des porteurs d’ORA, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’ORA.

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Il exercera ses fonctions jusqu'à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d’ORA ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à la date de remboursement de la totalité des ORA. Ce terme sera, le cas échéant, prorogé de plein droit jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant de la masse serait engagé, le cas échéant, en qualité de représentant des porteurs d’ORA, et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.

4.2.9.3. Assemblées générales de la masse des porteurs d’ORA

Conformément à l’article L. 228-103 du code de commerce, chaque ORA donne droit à une voix aux assemblées générales des porteurs d’ORA et l’assemblée générale statue dans les conditions de quorum de majorité prévues par la réglementation.

Sequana prend en charge, outre la rémunération du représentant de la masse, l'ensemble des frais de convocation et de tenue des assemblées générales des porteurs d’ORA ainsi que ceux liés à la publicité de leurs décisions.

En cas de convocation de l'assemblée générale des porteurs d’ORA, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe fixé dans l'avis de convocation.

Le porteur d’ORA a le droit, pendant le délai de quinze jours calendaires qui précède l'assemblée générale de la masse des porteurs, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de Sequana, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale.

L’ensemble des documents relatifs à la représentation de la masse des porteurs des ORA sont disponibles sans frais au siège social de la Société.

4.2.10 Maintien des droits des porteurs

Il est rappelé que les opérations de réduction de capital décidée par l’assemblée générale mixte de Sequana en date du 25 juin 2014, d’augmentation du capital et d’émission des ORNANE ayant été prises en compte pour la détermination du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA, aucun ajustement, de quelque nature que ce soit, n’est nécessaire ni ne sera effectué du fait de ces opérations.

4.2.10.1 Engagements de la Société

La société ne pourra, sans l’autorisation des porteurs d’ORA dans les conditions prévues par le code de commerce, modifier sa forme ou son objet.

Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société pourra également procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification des règles de répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence entraînant un tel amortissement ou une telle modification, sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs d’ORA, sous réserve, tant qu’il existera des ORA en circulation, que les droits des porteurs d’ORA soient maintenus conformément aux stipulations des paragraphes ci-dessous.

4.2.10.2. Ajustement du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en cas de réduction du capital motivée par des pertes

Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, en cas de réduction du capital de Sequana motivée par des pertes, les droits des porteurs d’ORA seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs d’ORA avaient été actionnaires dès la Date de Réalisation Finale, que la réduction de capital soit effectuée par diminution de la valeur nominale des actions ou du nombre de celles-ci.

En cas de réduction du capital de le Société motivée par des pertes et effectuée par une diminution du nombre d’actions, les droits des porteurs d’ORA seront ajustés en conséquence, et le nouveau Ratio de Remboursement des ORA sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement des ORA en vigueur avant l’opération par le rapport ci-dessous et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera déterminé en multipliant le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en vigueur avant l’opération par le rapport ci-dessous :

Nombre d’actions existant après une telle opération

Nombre d’actions existant avant une telle opération

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4.2.10.3. Ajustement du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en cas d’opérations financières

À l’issue de l’une des opérations :

1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ;

2. attribution gratuite d’actions aux actionnaires, division ou regroupement des actions ;

3. incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;

4. distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;

5. attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la société ;

6. absorption, fusion, scission ;

7. rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;

8. modification de la répartition des bénéfices ou création d’actions de préférence ;

9. amortissement du capital ;

que la Société pourrait réaliser entre la Date de Réalisation Finale (incluse) et la Date de Remboursement des ORA (exclue) et dont la Date de Référence (tel que ce terme est défini ci-après) se situe, selon le cas, avant la Date de Remboursement des ORA ou la date de remboursement anticipé des ORA, le maintien des droits des porteurs d’ORA sera assuré en procédant, jusqu’à, selon le cas, la Date de Remboursement des ORA ou la date de remboursement anticipé des ORA, à un ajustement du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA, conformément aux modalités ci-dessous.

La « Date de Référence » désigne la date à laquelle la détention des actions de Sequana est arrêtée afin de déterminer à quels actionnaires, un dividende, une distribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé ou effectué.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas de remboursement des ORA immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas de remboursement des ORA immédiatement après la réalisation de cette opération.

En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 ci-dessous, le nouveau Ratio de Remboursement des ORA et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA seront déterminés au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA qui précèdent ainsi calculés et arrondis. Toutefois, les ORA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous.

1. (a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, en ce

compris en cas d’émission d’actions de préférence, le nouveau Ratio de Remboursement des ORA sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORA en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous) :

Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + valeur du droit préférentiel de souscription

Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d’après la moyenne arithmétique des premiers cours cotés sur Euronext Paris durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription.

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(b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l'exercice des bons de souscription non exercés par leurs titulaires à l’issue de la période d’exercice qui leur est ouverte, le nouveau Ratio de Remboursement des ORA sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORA en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous) :

Valeur de l’action après détachement du bon de souscription + valeur du bon de souscription

Valeur de l’action après détachement du bon de souscription

Pour le calcul de ce rapport :

• la valeur de l’action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours constatés sur Euronext Paris pendant tous les jours de bourse inclus dans la période d’exercice, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux actions existantes de Sequana, en affectant au prix de cession le volume d'actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours constatés sur Euronext Paris le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions assimilables aux actions existantes de Sequana ;

• la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription constatés sur Euronext Paris pendant tous les jours de bourse inclus dans la période d’exercice, et (ii) de la valeur implicite des bons de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement - laquelle correspond à la différence, (si elle est positive), ajustée de la parité d'exercice des bons de souscription, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers - en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement.

2. En cas d’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau Ratio de Remboursement des ORA sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORA en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous) :

Nombre d’actions composant le capital social après l’opération

Nombre d’actions composant le capital social avant l’opération

3. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée par majoration de la valeur nominale des actions de Sequana, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs d’ORA à titre de remboursement des ORA et de paiement des intérêts y afférents sera élevée à due concurrence.

4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature, le nouveau Ratio de Remboursement des ORA sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORA en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous) :

Valeur de l’action avant la distribution

Valeur de l’action avant la distribution - montant par action de la distribution ou valeur des titres ou actifs remis par action


• la valeur de l’action avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur Euronext Paris pendant les trois derniers jours de bourse qui précèdent le jour où les actions sont cotées ex-distribution ;

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• si la distribution est faite en nature :

- en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé à la date de la distribution, la valeur des titres financiers remis sera calculée comme ci-avant ;

- en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou assimilé à la date de la distribution, la valeur de ces titres sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant les trois premiers jours de bourse qui suivent la date de la distribution au cours desquels les titres sont cotés si les titres venaient à être cotés dans les dix jours de bourse qui suivent la distribution ; et

- dans les autres cas ((i) titres financiers remis non cotés sur un marché réglementé ou assimilé, ou (ii) cotés durant moins de trois jours de bourse au sein de la période de dix jours de bourse visée ci-avant, ou encore (iii) distribution d’actifs), la valeur des titres financiers ou des actifs remis par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Sequana.

5. En cas d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de Sequana, et sous réserve du paragraphe 1.(b) ci-dessus, le nouveau Ratio de Remboursement des ORA et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA seront déterminé comme suit :

(a) si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) fait l’objet d’une cotation sur le marché Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé), le nouveau Ratio de Remboursement des ORA sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORA en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous) :

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + valeur du droit d’attribution gratuite

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite


• la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé) de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les trois premiers jours de bourse débutant à la date à laquelle les actions de Sequana sont cotées ex-droit d’attribution gratuite ;

• la valeur du droit d'attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe ci-avant. Si le droit d'attribution gratuite n'est pas coté pendant au moins chacun de ces trois jours de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Sequana.

(b) si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé), le nouveau Ratio de Remboursement des ORA sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORA en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous) :

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + valeur du ou des instruments financiers attribués par action



• la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe (a) ci-avant ;

• si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur le marché Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé), dans la période de dix jours de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premiers jours de bourse inclus dans cette période au cours desquels lesdits titres financiers sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant au moins chacun de ces trois jours de bourse, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Sequana.

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6. En cas d’absorption de Sequana par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les ORA seront remboursées et les intérêts payés en actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission (les « Actions de Substitution »).

Le nouveau Ratio de Remboursement des ORA sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement des ORA en vigueur avant un tel événement par le rapport d’échange des actions de Sequana en Actions de Substitution (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera déterminé en multipliant le de Paiement des Intérêts des ORA en vigueur avant un tel évènement considérée par le rapport d’échange des actions de Sequana en Actions de Substitution).

Ces sociétés seront substituées à Sequana pour l’application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits des porteurs d’ORA en cas d’opérations financières ou sur titres, et, d’une façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs d’ORA dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables.

7. En cas de rachat par Sequana de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio de Remboursement des ORA sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORA en vigueur avant le début du rachat par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en vigueur avant le début du rachat par le rapport ci-dessous):

Valeur de l’action x (1-Pc %)

Valeur de l’action – Pc % x Prix de rachat


• Valeur de l’action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours sur Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé) pendant les trois jours de bourse qui précèdent le rachat.

• Pc % signifie le pourcentage du capital racheté. • Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif (par définition supérieur au cours de bourse).

8. En cas de modification par Sequana de la répartition de ses bénéfices (y compris par la création d'actions de préférence), le nouveau Ratio de Remboursement des ORA sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORA en vigueur avant la modification par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en vigueur avant la modification par le rapport ci-dessous) :

Valeur de l'action avant la modification de la répartition des bénéfices

Valeur de l'action avant la modification de la répartition des bénéfices –réduction du droit aux bénéfices par action


• la valeur de l'action avant la modification de la répartition des bénéfices sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé) pendant les trois jours de bourse qui précèdent le jour de la modification ;

• la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Sequana.

9. En cas d’amortissement du capital, le nouveau Ratio de Remboursement des ORA sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORA en vigueur avant l’amortissement par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA en vigueur avant l’amortissement par le rapport ci-dessous) :

Valeur de l'action avant amortissement

Valeur de l'action avant amortissement – montant de l’amortissement par action

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé) pendant les trois derniers jours de bourse qui précèdent le jour où les actions sont cotées ex-amortissement.

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Dans l’hypothèse où (i) Sequana réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été stipulé au titre des paragraphes 1 à 9 ci-dessus et (ii) où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, Sequana procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables en tenant compte des usages en la matière sur le marché français. Dans l’hypothèse où l’action ordinaire de Sequana ne serait plus admise aux négociations sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé), les valeurs auxquelles il est fait référence ci-dessus seraient déterminées par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Sequana.

4.2.10.4 Information des porteurs d’ORA en cas d’ajustements

En cas d’ajustement, le nouveau Ratio de Remboursement des ORA et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORA seront portés à la connaissance des porteurs d’ORA au moyen d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du code de commerce, d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et internationale et d’un avis d’Euronext.

Le conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

4.2.11 Règlement des rompus

Lors du remboursement en actions des ORA conformément au paragraphe 4.2.8 et du paiement en actions des intérêts conformément au paragraphe 4.2.7, tout porteur d’ORA pourra obtenir un nombre d’actions Sequana calculé en additionnant les chiffres obtenus :

• en multipliant le nombre d’ORA par le Ratio de Remboursement des ORA, selon le cas, à la Date de Remboursement des ORA ou à la date de remboursement anticipé des ORA (A) ; et

• en multipliant le nombre d’ORA objet du remboursement par le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA, selon le cas, à la Date de Remboursement des ORA ou à la date de remboursement anticipé des ORA (B).

Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé en additionnant (A) et (B) n’est pas un nombre entier, le porteur d’ORA pourra demander qu’il lui soit délivré :

• soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par le dernier cours de l’action de Sequana tel que coté sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, le cas échéant) le dernier jour de bourse précédant la Date de Remboursement des ORA ou la date de la demande de remboursement anticipé des ORA, selon le cas ;

• soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à Sequana une somme égale au produit de la fraction d’action supplémentaire ainsi remise par le dernier cours de l’action de la société tel que coté sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, le cas échéant) le dernier jour de bourse précédant la Date de Remboursement des ORA ou la date de la demande de remboursement anticipé des ORA, selon le cas.

Au cas où le porteur d’ORA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre d’actions nouvelles de Sequana immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

ll sera fait masse de l’ensemble des ORA détenues par un même porteur pour l’application des stipulations du présent paragraphe.

4.2.12 Paiement uniquement les jours de bourse

Si la date d’exigibilité d’un paiement à effectuer au titre des ORA n’est pas un jour de bourse, le porteur d’ORA ne pourra pas prétendre au paiement correspondant avant le 1er jour de bourse suivant ladite date, et ne pourra prétendre à aucun intérêt ni autre paiement supplémentaire au titre du différé de paiement correspondant.

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QUINZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes, d’obligations remboursables en actions de Sequana (ORA) pour un montant nominal total de 7 millions d’euros

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, agissant conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des 12ème, 13ème, 14ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder

à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 7 000 obligations remboursables en actions (ORA) de 1 000 euros de valeur nominale chacune, représentant un emprunt obligataire d’une valeur nominale totale de sept millions (7 000 000) d’euros, donnant droit, chacune sur remboursement à un nombre total d’actions nouvelles de la société de 1 euro de valeur nominale (y compris les actions à émettre correspondant aux intérêts), déterminé par application du ratio suivant :

2,5 % x N

4 515

où N est le nombre d’actions composant le capital de la société à la date de la présente assemblée générale, augmenté du nombre d’actions à émettre au titre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en vertu de la 13ème résolution au point 6 (le cas échéant étendue en cas d’utilisation de la clause d’extension prévue par la 14ème résolution). Le ratio résultant de la formule de calcul ci-dessus pourra être arrondi à la baisse au centième le plus proche par le conseil d’administration ;

2. décide que le montant nominal global d’augmentation de capital résultant du remboursement des obligations visées au paragraphe 1 ci-dessus ne pourra excéder 7 millions d’euros, étant précisé que le montant maximal de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles à émettre en remboursement desdites obligations, ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du code de commerce ;

3. décide que les obligations remboursables en actions seront émises au pair, en euros ;

4. décide que les obligations remboursables en actions devront être libérées intégralement lors de leur

souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société (et non en espèces) ;

5. décide que la souscription aux obligations remboursables en actions sera exclusivement réservée

aux établissements bancaires créanciers de la société en vertu (i) de la ligne de crédit bilatérale d’un montant initial en principal de 36 387 500 euros, conclue par la société le 30 avril 2012 (telle qu’amendée et réitérée le 30 avril 2013) et (ii) de la ligne de découvert confirmée d’un montant initial en principal de 5 000 000 euros, conclue par la société le 30 avril 2012 (telle qu’amendée et réitérée le 30 avril 2013) (les « Contrats de Crédit Sequana ») telles qu’elles seront modifiées, ces créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du code de commerce ;

6. décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le soin d’arrêter la

liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée ci-dessus ainsi que le nombre d’obligations remboursables en actions attribuées à chacun d’eux ;

7. décide que le conseil d’administration devra fixer certaines des autres caractéristiques des

obligations remboursables en actions comme suit :

• les obligations remboursables en actions porteront intérêts au taux de 3 % par an qui seront capitalisés annuellement et payables en actions nouvelles Sequana à l’échéance (sauf remboursement anticipé dans les conditions fixées par le conseil d’administration pouvant notamment prévoir un remboursement en numéraire en cas de liquidation), le nombre d’actions auquel donnera droit le paiement des intérêts étant inclus dans le calcul du ratio exposé au paragraphe 1 ci-dessus ;

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• la date normale d’échéance des obligations remboursables en actions sera le 31 décembre 2018, sous réserve de la faculté des titulaires d’obligations remboursables en actions de reporter le remboursement desdites obligations remboursables en actions d’une année supplémentaire dans les conditions prévues par le conseil d’administration ;

• les actions nouvelles à émettre au titre du remboursement des obligations remboursables en actions porteront jouissance courante, seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits que les actions existantes, à compter de leur date d’émission. En conséquence, les nouvelles actions supporteront les mêmes charges que les actions existantes et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la société ;

8. décide qu’en application de l’article L. 225-132 al. 6 du code de commerce, la présente délégation en vue de l’émission d’obligations remboursables en actions emporte, au profit des titulaires des obligations remboursables en actions, renonciation de la part des actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au titre du remboursement des obligations remboursables en actions et du paiement des intérêts correspondants ;

9. décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les

conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans le respect de la loi applicable et des termes de la présente résolution, et notamment pour :

• réaliser l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir ; • déterminer l’ensemble des caractéristiques des obligations remboursables en actions et les

modalités de l’émission (y compris les cas de remboursement anticipé), autres que celles prévues dans la présente résolution ;

• calculer le ratio de remboursement et, le cas échéant, le ratio de paiements des intérêts ; • fixer la date de réalisation de l’émission des obligations remboursables en actions ; • recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances

certaines, liquides et exigibles sur la société ; • fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou

d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les obligations remboursables en actions, en vue de les annuler ou non, dans le respect des dispositions légales ;

• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;

• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des obligations remboursables en actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la société ;

• faire toute démarche en vue de l’admission, le cas échéant, aux négociations sur le marché réglementé de Euronext Paris des obligations remboursables en actions et des actions émises en remboursement des obligations remboursables en actions (y compris les actions à remettre correspondant aux intérêts capitalisés) ;

• imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; et


10. décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

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SEIZIÈME RÉSOLUTION : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnairesau profit d’une catégorie de personnes en vue de l’émission des ORA visées à la 15ème résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires de ce jour de la 15ème résolution, de supprimer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations remboursables en actions visées à la 15ème résolution et de réserver la souscription auxdites obligations aux créanciers de la société en vertu des dispositions (i) de la ligne de crédit bilatérale d’un montant initial en principal de 36 387 500 euros, conclue par la société le 30 avril 2012 (telle qu’amendée et réitérée le 30 avril 2013) et (ii) de la ligne de découvert confirmée d’un montant initial en principal de 5 000 000 euros, conclue par la société le 30 avril 2012 (telle qu’amendée et réitérée le 30 avril 2013) (les « Contrats de Crédit Sequana »), telles qu’elles seront modifiées, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du code de commerce.

4.2.13.2 Décision du conseil d'administration

Le conseil d’administration du 25 juin 2014 a, conformément à la délégation de compétence reçue aux termes de la 15ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le même jour, décidé l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des ORA pour un montant nominal total de 7 millions d’euros, réservée aux Prêteurs Sequana, dont les caractéristiques sont celles fixées dans la présente Note d’Opération, sous condition suspensive de l’homologation des Protocoles de Conciliation par le Tribunal de commerce de Nanterre.


La date prévue pour l’émission des ORA est le 30 juillet 2014. 4.2.15. Restrictions à la libre négociabilité

Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des ORA. En particulier, il est rappelé que, conformément au Protocole de Conciliation Sequana, les Prêteurs Sequana ne sont tenus par aucun engagement de conservation des ORA, ni des Actions remises en remboursement des ORA. 4.2.16. Régime fiscal, retenues à la source et prélèvements sociaux

Les paiements afférents aux ORA seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre à la charge des porteurs. Si une quelconque retenue à la source devait être prélevée sur les revenus ou produits des ORA, Sequana ne sera pas tenu de majorer ses paiements ou remises d’actions Sequana au titre des ORA afin de compenser cette retenue.

4.2.16.1. Retenues à la source et prélèvements sociaux sur les revenus versés par la Société au titre des ORA

Les informations contenues ci-après ne constituent qu’un résumé des règles relatives aux retenues à la source françaises susceptibles de s’appliquer aux revenus versés par la Société au titre des ORA, en l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales. Les personnes concernées doivent néanmoins s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises actuellement en vigueur et est donc susceptible d'être affecté par toutes modifications apportées aux dispositions législatives fiscales françaises applicables et à leur interprétation par l'administration fiscale française. Ce résumé n'étant présenté qu'à titre d'information, la Société ne garantit pas que l'interprétation de la loi actuelle, des rescrits et autres positions administratives et/ou de la jurisprudence qui pourrait être faite par l'administration fiscale ou les tribunaux ne puisse pas être différente de ce qui figure ci-dessous.

Les personnes concernées doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, sous réserve, le cas échéant, de l'application d'une convention fiscale signée entre la France et cet État.

4.2.16.2. Prélèvement libératoire et retenue à la source français

En vertu des dispositions de l’article 125 A III du code général des impôts, le prélèvement libératoire n’est applicable aux revenus des ORA que si le paiement s’effectue hors de France dans un État ou territoire non-coopératif au sens de l’article 238-0 A du code général des impôts, quelle que soit la résidence fiscale du porteur d’ORA. La liste des États et territoires en question est publiée par arrêté interministériel et mise à jour annuellement. Le taux du prélèvement est de 75 %, sous réserve des stipulations plus favorables de toute convention fiscale applicable.

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En outre, en vertu des dispositions de l’article 238 A du code général des impôts applicables à compter du 1er janvier 2011, les revenus payés ou dus par une personne physique ou morale domiciliée ou établie en France à des personnes physiques ou morales qui sont domiciliées ou établies dans un État ou territoire non-coopératif au sens de l'article 238-0 A ou sur un compte bancaire tenu dans un organisme financier établi dans un État ou territoire non-coopératif au sens de l’article 238-0 A, ne sont pas admis comme charges déductibles pour l'établissement de l'impôt. Sous certaines conditions, les charges non déductibles peuvent être requalifiées en revenus réputés distribués en application des dispositions des articles 109 et suivants du code général des impôts. Dans cette hypothèse, ces revenus peuvent faire l’objet d’une retenue à la source prévue à l’article 119 bis 2 du code général des impôts aux taux de 30 % ou de 75 %, sous réserve des stipulations plus favorables de toute convention fiscale applicable. Par exception, ce prélèvement et cette retenue à la source ne sont pas applicables lorsque le porteur des ORA démontre que les opérations auxquelles correspondent ces revenus ont principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation des revenus dans un État ou territoire non-coopératif. En application du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-INT-DG-20-50-20140211, il est admis que les trois catégories de titres suivantes bénéficient de la clause de sauvegarde permettant au débiteur d’être exonéré du prélèvement sans qu’il soit nécessaire d’apporter la preuve tenant à l'objet et à l'effet de l'opération d'endettement : • Les titres offerts dans le cadre d'une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-

1 du code monétaire et financier ou d'une offre équivalente réalisée dans un État autre qu'un État ou territoire non-coopératif. Une offre équivalente s'entend de celle rendant obligatoire l'enregistrement ou le dépôt d'un document d'information auprès d'une autorité de marché étrangère ;

• Les titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation d'instruments financiers français ou étranger, sous réserve que ce marché ou système ne soit pas situé dans un État ou territoire non-coopératif, et que le fonctionnement du marché soit assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de service d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger, sous réserve que cette entreprise, prestataire ou organisme ne soit pas situé dans un État ou territoire non-coopératif ;

• Les titres admis, lors de leur émission, aux opérations d'un dépositaire central ou à celles d'un gestionnaire de systèmes de règlement et de livraison d'instruments financiers au sens de l'article L. 561-2 du code monétaire et financier, ou d'un ou plusieurs dépositaires ou gestionnaires similaires étrangers, sous réserve que le dépositaire ou gestionnaire ne soit pas situé dans un État ou territoire non-coopératif.

Dans la mesure où les ORA seront admises, lors de leur émission, aux opérations d’Euroclear France agissant en tant que dépositaire central au sens de l’article L. 561-2 du code monétaire et financier (voir le paragraphe 4.2.3), les revenus versés au titre des ORA ne seront pas soumis au prélèvement libératoire prévu à l’article 125 A III du code général des impôts. De plus, et toujours en application du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts précité, les revenus versés à des personnes physiques ou morales qui sont domiciliées ou établies dans un État ou territoire non-coopératif ou sur un compte bancaire tenu dans un organisme financier établi dans un État ou territoire non-coopératif n’entraîneront ni une remise en cause de la déductibilité de tels revenus ni l’application de la retenue à la source prévue à l’article 119 bis 2 du code général des impôts. Par ailleurs, en application de l’article 125 A du code général des impôts, les intérêts et autres revenus assimilés des ORA versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont, sous réserve de certaines exceptions, soumis à un prélèvement à la source non libératoire au taux de 24 %. Le prélèvement à la source non libératoire constitue un acompte d’impôt sur le revenu. Il est donc imputable sur l’impôt sur le revenu au barème progressif dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (articles 117 quater, I et 193 du code général des impôts). Ainsi, le prélèvement acquitté en 2014 sera imputable sur l’impôt dû en 2015 à raison des revenus perçus en 2014. Sous certaines conditions, les revenus payés aux porteurs d’ORA également actionnaires peuvent faire l’objet d’une retenue à la source en France.

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Les revenus versés au titre des ORA à des personnes physiques résidentes de France sont également soumis aux prélèvements sociaux suivants qui sont prélevés à la source :

• la contribution sociale généralisée au taux de 8,2 %, dont 5,1 % sont déductibles du revenu imposable à l’impôt sur le revenu au titre de l’année de paiement de la CSG ;

• la contribution pour le remboursement de la dette sociale au taux de 0,5 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;

• le prélèvement social de 5,4 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ; • la contribution de 0,3 % additionnelle au prélèvement social de 2 %, non déductible de la base

de l’impôt sur le revenu ; et • la contribution RSA au taux de 1,1 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu.

4.2.16.3 Retenue à la source du pays de résidence de l’agent payeur

Le 3 juin 2003, le Conseil de l’Union Européenne a adopté une directive en matière de fiscalité des revenus de l’épargne sous forme de paiements d’intérêts, par la suite modifiée, notamment le 19 juillet 2004 et le 24 mars 2014 (la « Directive »). Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions (prévues à l’article 17 de la Directive), il est prévu que tout État membre doit, depuis le 1er juillet 2005, fournir aux autorités fiscales d’un autre État membre, des informations détaillées sur tout paiement d’intérêts au sens de la Directive (notamment les intérêts, produits, primes ou autres revenus de créances) effectué par un agent payeur relevant de sa juridiction au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive) ou, dans certaines circonstances, attribué au profit immédiat d'un tel bénéficiaire effectif, résident de l’autre État membre (le « Système d’Information »). À cette fin, le terme « Agent Payeur » est défini largement et comprend notamment tout opérateur économique qui est responsable du paiement d’intérêts au sens de la Directive au profit immédiat des bénéficiaires. Cependant, durant une période de transition, certains États membres (le Luxembourg et l’Autriche), en lieu et place du Système d’Information appliqué par les autres États membres, appliquent, sauf exceptions, une retenue à la source sur tout paiement d’intérêts au sens de la Directive. Le taux de cette retenue à la source est actuellement de 35 % jusqu'à la fin de la période de transition. Celle-ci doit s'achever à la fin de la première année fiscale suivant l'accord de certains pays non européens pour échanger des informations sur ces paiements. En avril 2013, le Gouvernement du Luxembourg a annoncé son intention d’abolir le système de retenue à la source à compter du 1er janvier 2015 et de mettre en œuvre le Système d’Information. En outre, depuis le 1er juillet 2005, des pays non européens, ainsi que certains territoires dépendants de, ou associés à, certains États membres, ont accepté d'adopter des mesures similaires (soit la fourniture d'information, soit une retenue à la source provisoire) quant aux paiements effectués par un Agent Payeur relevant de leur juridiction à un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive) ou, dans certaines circonstances, attribué au profit immédiat d'un tel bénéficiaire effectif, résident d'un État membre. Également, les États membres ont conclu des accords réciproques de fourniture d'informations ou de retenue à la source transitoire avec certains de ces territoires dépendants ou associés quant aux paiements effectués par un Agent Payeur dans un État membre à un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive) ou, dans certaines circonstances, attribué au profit immédiat d'un tel bénéficiaire effectif, résident de l'un de ces territoires. La Commission européenne a proposé certaines modifications à la Directive qui peuvent, si elles sont transposées, modifier ou élargir le champ d’application de certaines règles décrites ci-dessus. L’article 242 ter du code général des impôts, transposant en droit français la Directive, soumet les Agents Payeurs établis en France à l’obligation de déclarer aux autorités fiscales françaises certaines informations relatives aux intérêts payés à des bénéficiaires domiciliés dans un autre État membre, comprenant, notamment, l’identité et l’adresse des bénéficiaires ainsi qu’un certain nombre d'informations détaillées par nature de revenus qui leur sont versés.

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4.3. INFORMATION SUR LES ORNANE

4.3.1. Nature, catégorie, valeur nominale, jouissance et admission à la négociation

Description des ORNANE

L’Opération comprend l’émission de 125 000 ORNANE d’une valeur unitaire de 1 000 euros, toutes émises au pair, correspondant à un emprunt obligataire en principal égal à 125 000 000 euros.

Les ORNANE constitueront des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce.

Les ORNANE sont remboursables (et les intérêts sur les ORNANE sont payables) à leur échéance au 31 décembre 2020 (la « Date de Remboursement des ORNANE »), sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORNANE ou cas de remboursement anticipés, au choix de la société (sauf dans les cas prévus aux paragraphes 4.3.8.2 et 4.3.8.5) :

• en numéraire au pair, soit 1 000 euros augmenté des intérêts y afférents au taux annuel de 3 % capitalisés annuellement, dans les conditions visées au paragraphe 4.3.8.1, ou

• en actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la société), dans les conditions visées au paragraphe 4.3.8.1.

Si les ORNANE sont remboursées en actions, chaque ORNANE donnera droit à un certain d’actions en remboursement du principal (le « Ratio de Remboursement des ORNANE ») et en paiement des intérêts (le « Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE »). Le Ratio de Remboursement des ORNANE et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE seront déterminés selon les formules suivantes et resteront inchangés quelle que soit la date d’émission des ORNANE, sauf ajustements prévus par le paragraphe 4.3.10.

Le Ratio de Remboursement des ORNANE sera calculé par application de la formule suivante :

((30 % x N / 80 625) – Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE où • N est le nombre d’actions Sequana existantes soit 25 040 804, augmenté du nombre d’actions

résultant de l’Augmentation de capital, • Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE est calculé par application de la formule

suivante :

(Intérêts / (125 000 000 + Intérêts)) x (30 % x N / 80 625) où o le nombre 80 625 résulte de l’accord entre les parties (Sequana, Arjowiggins et les

Prêteurs Arjowiggins) visant à faire en sorte que les ORNANE donnent droit à une part du capital social de la Société égale à 30 % du capital social sur une Base Diluée.

o N est le nombre d’actions Sequana existantes soit 25 040 804 augmenté du nombre d’actions résultant de l’Augmentation de capital.

o Intérêts = 125 000 000 x ((1,03)(n / 12 + 6) – 1) o n est le nombre de mois entiers écoulés entre la Date de Réalisation Finale et

le 31 décembre 2014.

Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE correspond à un taux d’intérêt annuel de 3 % (capitalisés annuellement) calculé entre une date fixée au 1er jour du mois suivant la Date de Réalisation Finale (incluse) et la Date de Remboursement des ORNANE (non incluse). Ces ratios (ratio de remboursement global, Ratio de Remboursement des ORNANE et/ou Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE) pourront être arrondis au centième immédiatement inférieur dans les limites prévues par l’autorisation de l’assemblée générale.

Ces ratios ne peuvent être calculés à la date des présentes car ils dépendent de l’exercice de la Clause d’extension dans le cadre de l’Augmentation de capital et du nombre d’actions émises dans ce cadre. Le Ratio de Remboursement des ORNANE et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE seront donc déterminés à l’issue de la période de centralisation de l’Augmentation de capital. La communication du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE déterminés sur la base des formules de calcul visées ci-dessus fera l’objet d’un communiqué de presse de Sequana.

Le Ratio de Remboursement des ORNANE et le Ratio Paiement des Intérêts des ORNANE pourront être arrondis à la baisse par le conseil d’administration au centième le plus proche.

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Le tableau ci-dessous présente à titre d’illustration le résultat des calculs dans les deux hypothèses qui y sont indiquées :

Remboursement des ORNANE en actions(1)(2)


Ratio de Remboursement des ORNANE

Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE

Nombre maximum d’actions à émettre en remboursement des

ORNANE

154,16 32,19 23 293 750




Nombre maximum d’actions à émettre en remboursement des

ORNANE

165,73 34,60 25 040 000 (1) Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE correspond à un taux d’intérêt annuel de 3% (calculé annuellement)

calculé entre une date d’émission notionnelle fixée au 1er août 2014 (inclus) et la Date de Remboursement des ORNANE (non incluse)

(2) Hors impact éventuel du traitement éventuel des rompus pouvant conduire à l’émission de 125 000 actions nouvelles supplémentaires

La date prévue pour l’émission, le règlement-livraison et la cotation des ORNANE sur Euronext Paris est le 30 juillet 2014. Les ORNANE porteront jouissance à compter de leur date d’émission. Rendement des ORNANE

Le rendement des ORNANE remboursées en numéraire s’apprécie sur la base du taux d’intérêts annuel capitalisé de 3 %.

Le rendement des ORNANE remboursées en action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) dépend du cours de bourse de l’action Sequana à la Date de Remboursement des ORNANE. Le retour sur investissement d’une ORNANE s’apprécie ainsi comme la valeur de marché des actions auxquelles donne droit une ORNANE à la Date de Remboursement des ORNANE (cours de bourse de l’action à la Date de Remboursement des ORNANE , multiplié par la somme du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE), comparée à la valeur nominale unitaire d’une ORNANE.

Les ORNANE donneront droit à échéance, au choix de la Société, soit à l’attribution d’un montant en numéraire égal par ORNANE à la valeur nominale d’une ORNANE, soit 1 000 euros, augmenté des intérêts calculés au taux d’intérêts annuel de 3 % courant de la Date de Réalisation Finale et capitalisés annuellement, soit, sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 4.3.10, uniquement par remise d’un certain nombre d’action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) en remboursement du nominal et un certain nombre d’action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) au titre du coupon de 3 %, déterminé dans les conditions mentionnées ci-dessus au présent paragraphe. Dans ce dernier cas, et sur la base des deux hypothèses envisagées dans le tableau ci-dessus, une appréciation du prix des actions ordinaires de 10,0 % et 20,0 % entre le 30 juillet 2014 (date prévue de la Date de Réalisation Finale) et le 31 décembre 2020 (Date de Remboursement des ORNANE ) donnerait lieu à une appréciation de la valeur des ORNANE par rapport à leur valeur nominale de respectivement 12,7 % et 23,0 % dans l’hypothèse où le nombre d’actions de la Société à émettre à la suite de l’Augmentation de capital serait de 25 040 804 Actions Nouvelles et à respectivement 21,2 % et 32,2 % dans l’hypothèse où le nombre d’actions de la Société à émettre à la suite de l’Augmentation de capital serait de 28 796 924 Actions Nouvelles.



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Rendement relatif des ORNANE par rapport aux actions ordinaires - calcul illustratif

Sur la base d’un nombre de 25 040 804 Actions Nouvelles

ORNANE Prix par action à maturité induisant une valeur des

ORNANE à 1 000 € Prix des actions ordinaires à la Date de Réalisation

Finale (illustratif) (€) €5,50 €5,50 Hypothèses forfaitaires d'appréciation du prix des actions ordinaires entre la Date de Réalisation Finale et la date d'échéance des ORNANE

10,0% 20,0%

Prix implicite des actions ordinaires à la date d'échéance respectives des ORNANE (€) €6,05 €6,60 €5,37

Valeur nominale des ORNANE (€) €1 000 €1 000 €1 000 Ratio de remboursement des ORNANE à échéance en

actions ordinaires 186,35 186,35 186,35

Nominal 154,15 154,15 154,15 Intérêts 32,20 32,20 32,20 Valeur implicite des ORNANE à leurs dates d'échéance

(€) €1 127 €1 230 €1 000 Appréciation de la valeur des ORNANE entre leur

valeur nominale et leur valeur de marché à échéance

12,7% 23,0% 0,0%

Les ORNANE seront admises aux négociations sous le code ISIN FR0012007276. Les modalités d’émission et de souscription des ORNANE sont décrites au paragraphe 5.1.1.3 ci-après.


Les ORNANE seront régies par le droit français. Les tribunaux compétents sont ceux du siège social de la Société, et sont désignés en fonction de la nature du litige, sauf disposition contraire du code de procédure civile. 4.3.3. Forme et mode d’inscription en compte Les ORNANE revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix de leur porteur. Les droits des porteurs d’ORA seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom et tenu dans les livres : • de BNP Paribas Securities Services, mandatée par la Société pour l’inscription des ORNANE au

nominatif pur ; • d’un intermédiaire financier habilité au choix des porteurs pour l’inscription des ORNANE au

nominatif administré ; ou • d’un intermédiaire financier habilité au choix des porteurs pour l’inscription des ORNANE au

porteur. Aucun certificat représentatif des ORNANE ne sera créé en vertu des dispositions de l’article R. 211-7 du code monétaire et financier. Les ORNANE feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France. Il est prévu que les ORNANE soient inscrites en compte et négociables à compter de la Date de Réalisation Finale, soit, selon le calendrier indicatif, le 30 juillet 2014. Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du code monétaire et financier, les ORNANE se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des ORNANE résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur. 4.3.4. Valeur nominale unitaire – Prix d’émission – Devise d’émission Chaque ORNANE sera émise au pair en euros. La valeur nominale unitaire des ORNANE sera de 1 000 euros. 4.3.5. Rang de créance et garanties Les ORNANE et leurs produits et intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux et inconditionnels de la Société, venant pari passu avec toute autre dette chirographaire et non subordonnée de la Société, sous réserve des engagements qui sont privilégiées par l’effet de la loi. Le service du paiement des ORNANE pour les taxes, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.

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4.3.6. Droits attachés et modalités d’exercice de ces droits Les ORNANE donnent droit au paiement d’intérêts en action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) ou en numéraire, selon les modalités fixées au paragraphe 4.3.7 ci-après, et seront remboursées en action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) ou en numéraire selon les modalités fixées au paragraphe 4.3.8 ci-après (les rompus étant traités ainsi qu’il est décrit au paragraphe 4.3.11).

4.3.7. Intérêts Les intérêts dus au titre de chaque ORNANE seront capitalisés et versés à la Date de Remboursement des ORNANE ou la date de remboursement anticipé des ORNANE soit (i) en numéraire si les ORNANE sont remboursées en numéraire soit (ii) en action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) si les ORNANE sont remboursées en action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société), dans les conditions visées ci-après. Les ORNANE cesseront de porter intérêt à la Date de Remboursement des ORNANE. Aucun intérêt périodique ne sera versé.

4.3.7.1. Paiement des intérêts en actions

Si les ORNANE sont remboursées en actions de la Société, chaque ORNANE donnera droit à son porteur de recevoir, à la Date de Remboursement des ORNANE ou la date de remboursement anticipée des ORNANE, un nombre d’actions nouvelles ou existantes Sequana portant jouissance courante égal au Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE, tel que déterminé au paragraphe 4.3.1. Sous réserve des ajustements prévus en application du paragraphe 4.3.10., le Ratio de Paiement des Intérêts demeurera inchangé, tant que des ORNANE resteront en circulation. En cas de remboursement en actions, les ORNANE ne donneront droit à aucun autre paiement au titre d’intérêts. Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE ne peut pas être calculé à la date de la présente Note d’Opération car il dépend de l’exercice de la Clause d’extension et du nombre d’actions émises corrélatif. Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE sera donc déterminé à l’issue de la période de centralisation de l’Augmentation de capital. Le Ratio Paiement des Intérêts pourra être arrondis à la baisse au centième le plus proche. La communication du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE fera l’objet d’un communiqué de presse de Sequana, conformément à ce qui est indiqué au paragraphe 4.3.1.

4.3.7.2. Paiement des intérêts en numéraire

Lorsque les ORNANE sont remboursées en numéraire, les intérêts y afférents seront payables en numéraire. Chaque ORNANE portera intérêt au taux de 3 % l’an capitalisé annuellement et calculé prorata temporis entre la Date de Réalisation Finale (incluse) et la date de remboursement effective (exclue) et sous réserve des stipulations du paragraphe 4.3.8. Sous réserve des stipulations du paragraphe 4.3.8, tout montant d’intérêt afférent à une période d’intérêt inférieure à une année entière sera calculée sur la base du taux d’intérêt annuel ci-dessus, rapportée au nombre de jours de la période considérée en prenant en compte une année de 365 jours.

4.3.8. Modalités et procédures de remboursement

4.3.8.1. Remboursement des ORNANE à leur Date de Remboursement des ORNANE

A moins que les ORNANE n’aient été rachetées par Sequana et annulées, ou qu’elles aient été remboursées de manière anticipée, chaque porteur d’ORNANE obtiendra, sauf s’il a utilisé la faculté prévue au paragraphe 4.3.8.6, le remboursement de sa créance, au choix de la Société, en action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) ou en numéraire, à la Date de Remboursement des ORNANE. Sequana devra remettre, à la Date de Remboursement des ORNANE, pour chaque ORNANE soit (i) un nombre d’actions(hors actions devant être remises en paiement des intérêts dus à la même date) Sequana ordinaires nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) d’une valeur nominale de 1 euro, égal au Ratio de Remboursement soit (ii) une somme en numéraire (hors intérêts), égale au pair soit 1 000 euros. Dans l’hypothèse d’un remboursement en action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société), le Ratio de Remboursement des ORNANE restera inchangé, sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 4.3.10.

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4.3.8.2. Remboursement anticipé des ORNANE en espèces à l’option de la Société

Remboursement anticipé au début de chaque trimestre civil à l’option de la Société

La Société pourra rembourser de manière anticipée en numéraire tout ou partie des ORNANE aux conditions indiquées ci-après :

• durant la première semaine entière de chacun des 4 trimestres civils de chaque année civile (ainsi, pour le 1er trimestre 2015, un tel remboursement pourra s’opérer entre le lundi 5 janvier 2015 et le vendredi 9 janvier 2015 inclus) ;

• après notification préalable (i) aux porteurs d’ORNANE au moins 5 Jours Ouvrés avant le premier jour de la semaine au cours de laquelle la Société peut procéder au remboursement anticipé considéré et (ii) à l’Agent Centralisateur au minimum 5 Jours Ouvrés avant la notification aux porteurs d’ORNANE, (de telles notifications étant irrévocables et devant mentionner la date fixée pour le remboursement anticipé) ;

• à un prix de remboursement par ORNANE égal au pair de chaque ORNANE augmenté des intérêts courus jusqu’à la date de remboursement anticipée des ORNANE, payables en numéraire.

Par ailleurs, en cas de remboursement partiel des ORNANE, les ORNANE devant être remboursées seront sélectionnées selon les modalités prévues à l’article R. 213-16 du code monétaire et financier, c’est-à-dire :

• au plus tard 30 jours calendaires avant la date fixée pour le remboursement anticipé, le teneur de comptes établit la liste des titulaires des comptes où figurent les ORNANE. Les titulaires y sont classés dans l'ordre croissant de leur numéro de compte, ou dans tout autre ordre préalablement établi par le teneur de compte et notifié à Euroclear France, et le nombre de leurs ORNANE y est indiqué. La liste est datée et certifiée le jour même par la personne habilitée à cet effet par l'adhérent ;

• le lendemain, la Société communique à Euroclear France le nombre d’ORNANE remboursées compte tenu du nombre d’ORNANE rachetées ou remboursées précédemment ;

• Euroclear France calculera alors, conformément aux règles définies par l’article R.213-16 du code monétaire et financier, le rapport de remboursement et détermine et notifie à chaque adhérent le nombre d’ORNANE remboursées qui lui est imputé. A la réception de cette notification, l’adhérent procèdera à la répartition des ORNANE remboursées entre les différents titulaires de comptes conformément aux règles définies par l’article R. 213-16 du code monétaire et financier.

Remboursement anticipé en cas de cession sous-groupe Antalis ou du sous-groupe

Arjowiggins

En cas de cession par Sequana du sous-groupe Antalis en totalité ou du sous-groupe Arjowiggins en totalité à une personne autre que l’une de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, la Société s’engage à affecter 50 % du montant du Produit Net de Cession (tel que ce terme est défini ci-dessous) au remboursement anticipé en numéraire à due concurrence des ORNANE, selon les modalités prévues à l’article R. 213-16 du code monétaire et financier, c’est-à-dire : • au plus tard 30 jours calendaires avant la date fixée pour le remboursement anticipé, le teneur de

comptes établit la liste des titulaires des comptes où figurent les ORNANE. Les titulaires y sont classés dans l'ordre croissant de leur numéro de compte, ou dans tout autre ordre préalablement établi par le teneur de compte et notifié à Euroclear France, et le nombre de leurs ORNANE y est indiqué. La liste est datée et certifiée le jour même par la personne habilitée à cet effet par l'adhérent ;

• le lendemain, la Société communique à Euroclear France le nombre d’ORNANE remboursées compte tenu du nombre d’ORNANE rachetées ou remboursées précédemment ;

• Euroclear France calculera alors, conformément aux règles définies par l’article R. 213-16 du code monétaire et financier, le rapport de remboursement et détermine et notifie à chaque adhérent le nombre d’ORNANE remboursées qui lui est imputé. A la réception de cette notification, l’adhérent procèdera à la répartition des ORNANE remboursées entre les différents titulaires de comptes conformément aux règles définies par l’article R. 213-16 du code monétaire et financier.

Le remboursement des ORNANE, selon les modalités décrites ci-dessus, devra être réalisé dans les deux mois de l’encaissement par Sequana du Produit Net de Cession.

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Le « Produit Net de Cession » désigne un montant correspondant à l’ensemble des sommes en espèces encaissées par Sequana en conséquence de la cession du sous-groupe Antalis en totalité ou du sous-groupe Arjowiggins en totalité, diminuées de tous les frais et honoraires de conseils (notamment les conseils juridiques, fiscaux, comptables ou financiers) et tous les autres passifs et charges supportés par Sequana à raison de ladite cession.

4.3.8.3. Remboursement anticipé par rachat des ORNANE

Sequana pourra procéder, à tout moment avant la Date de Remboursement des ORNANE, sans limitation de prix ni de quantité, au remboursement anticipé de tout ou partie des ORNANE, par des achats d’ORNANE sur le marché, par voie d’offre publique ou par tous moyens, à l’exception de tout achat de gré à gré hors marché.

Les ORNANE achetées par Sequana seront annulées et ne pourront être remises en circulation.

4.3.8.4. Remboursement anticipé en actions au gré des porteurs d’ORNANE

Dans l’hypothèse où l’un des évènements ci-après (les « Cas de Remboursement Anticipé des ORNANE ») se produirait entre la Date de Réalisation Finale (incluse) et la Date de Remboursement des ORNANE (exclue), tout porteur d’ORNANE pourra, à son entière discrétion, demander dans un délai de 20 jours calendaires suivant la date à laquelle l’événement aura été rendu public ou porté à sa connaissance, le remboursement anticipé de ses ORNANE, la Société pouvant à son gré et après avoir notifié les porteurs décider de remettre, soit (a) une somme en numéraire correspondant à la valeur nominale des ORNANE concernées par la demande augmentée des intérêts courus correspondants jusqu’à la date de remboursement effective selon les modalités prévues au paragraphe 4.3.7.2, ou (b) des actions nouvelles et/ou existantes de la Société (au gré de la Société), sur la base du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE en vigueur à la date de Remboursement anticipé des ORNANE, selon les modalités prévues aux paragraphes 4.3.1 et 4.3.7.1, dans ce cas, les intérêts payés en actions Sequana seront payés comme s’ils avaient couru jusqu’à la Date de Remboursement des ORNANE. Constituent un Cas de Remboursement Anticipé des ORNANE : • le Changement de Contrôle pour les Besoins des ORNANE ; • un cas d’illégalité des ORNANE affectant les droits des porteurs d’ORNANE auquel il n’a pu être

remédié dans un délai raisonnable par Sequana et les porteurs d’ORNANE (ou auquel il ne leur est pas possible de remédier) ;

• toutes distributions (dividendes, réserves, ou acompte sur dividendes) par Sequana ou toute opération d’amortissement ou de réduction de capital (hors opérations de rachat d’actions effectuées dans le cadre de programmes de rachat d’actions prévus par l’article L. 225-209 du code de commerce), se traduisant par un paiement en numéraire aux actionnaires de Sequana. Dans ce cas et dans l’hypothèse où Sequana déciderait de remettre des actions nouvelles ou existantes en remboursement des ORNANE et en paiement des intérêts, les modalités de la distribution (dividendes, réserves, ou acompte sur dividendes) par Sequana, de l’opération d’amortissement ou de réduction de capital, se traduisant par un paiement en numéraire aux actionnaires de Sequana devront permettre aux porteurs qui décideraient de demander le remboursement anticipé de leurs ORNANE, dans les conditions visées au présent paragraphe 4.3.8.4, de bénéficier de la quote-part de cette distribution, ou de participer à l’opération d’amortissement ou de réduction de capital.

Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs ORNANE, les porteurs d’ORNANE devront en faire la demande dans le délai mentionné ci-dessus (i) auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte pour les porteurs d’ORNANE dont les ORNANE sont inscrites en compte au nominatif administré ou au porteur, ou (ii) pour les porteurs d’ORNANE dont les ORNANE sont inscrites en compte au nominatif pur, auprès de la Société, qui transmettra immédiatement cette demande à l’Agent Centralisateur auprès duquel les ORNANE dont le remboursement anticipé est demandé devront en outre être transférées. L’Agent Centralisateur assurera la centralisation de ces opérations. Pour les besoins des présentes, un cas de remboursement anticipé sera réputé avoir été porté à la connaissance des porteurs à la date de publication d’un communiqué de presse de Sequana faisant état du cas de remboursement anticipé et du choix du mode de remboursement applicable (ce choix étant irrévocable) et du délai dans lequel le remboursement anticipé peut être demandé. Toute demande de remboursement anticipé formulée par un porteur d’ORNANE sera irrévocable.

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La Société devra, pour toute ORNANE présentée au remboursement anticipé, remettre au porteur d’ORNANE concerné un nombre d’actions ordinaires correspondant à ce remboursement, en ce compris le nombre d’actions ordinaires correspondant au paiement de la totalité des intérêts comme s’ils avaient couru jusqu’à la Date de Remboursement des ORNANE, calculé sur la base du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE en vigueur à la date de la demande de remboursement anticipé, et ce dès que possible et au plus tard, le cinquième Jours Ouvré qui suit la demande formulée par ce porteur d’ORNANE.

4.3.8.5. Remboursement en cas de liquidation

En cas de liquidation de Sequana, les ORNANE seront remboursables en numéraire au pair et les intérêts courus y afférents payables au taux de 3 % l’an capitalisés annuellement entre la Date de Réalisation Finale et la date de remboursement effective ou, si elle est antérieure, la Date de Remboursement des ORNANE. Tout montant d’intérêt afférent à une période d’intérêt inférieure à une année entière sera calculée sur la base du taux d’intérêt annuel ci-dessus, rapportée au nombre de jours de la période considérée en prenant en compte une année de 365 jours.

Le paiement de la somme correspondant au remboursement du pair des ORNANE et au montant des intérêts sera effectué conformément au paragraphe 4.3.8.5.

4.3.8.6. Report optionnel de la Date de Remboursement des ORNANE

Nonobstant toute clause contraire dans la présente Note d’Opération, chaque porteur d’ORNANE pourra opter au plus tard 15 jours calendaires avant la Date de Remboursement des ORNANE, par demande écrite auprès de Sequana, pour un remboursement reporté d’une année supplémentaire, soit jusqu’au 31 décembre 2021. Aucun intérêt ne sera dû au titre des ORNANE pour cette période d’une année supplémentaire.

4.3.8.7. Annulation

Conformément aux dispositions légales applicables, les ORNANE remboursées à la Date de Remboursement des ORNANE ou par anticipation, ainsi que les ORNANE achetées par la Société, seront annulées et ne pourront être remises en circulation.

4.3.8.8. Prescription

Le remboursement du principal et de l’intérêt annuel sera prescrit dans un délai de cinq ans à compter de sa date d’exigibilité.

4.3.9. Représentation des porteurs

4.3.9.1. Représentation des porteurs d’ORNANE

Conformément aux articles L. 228-46 et L. 228-103 du code de commerce, les porteurs d’ORNANE sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile.

L'assemblée générale des porteurs d’ORNANE délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des porteurs d’ORNANE ou l'exécution du contrat d'émission, ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat d'émission.

4.3.9.2. Représentant de la masse des porteurs d’ORNANE

En application de l'article L. 228-47 du code de commerce, sont désignés :

− en qualité de représentant titulaire de la masse des porteurs d’ORNANE : M. Sébastien Courtellemont, GMP, rue du Débarcadère, 93500 Pantin ;

− en qualité de représentant suppléant de la masse des porteurs d’ORNANE : M. Frédéric Leon, GMP, rue du Débarcadère, 93500 Pantin.

La rémunération du représentant de la masse des porteurs d’ORNANE, prise en charge par la Société, est de 500 euros par an ; elle sera payable le 31 décembre de chaque année jusqu'à la date de remboursement de la totalité des ORNANE.

Le représentant de la masse des porteurs d’ORNANE aura, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des porteurs d’ORNANE, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’ORNANE.

Il exercera ses fonctions jusqu'à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d’ORNANE ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à la date de remboursement de la totalité des ORNANE. Ce terme sera, le cas échéant, prorogé de plein droit jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant de la masse serait engagé, le cas échéant, en qualité de représentant des porteurs d’ORNANE, et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.

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4.3.9.3. Assemblées générales de la masse des porteurs d’ORNANE

Conformément à l’article L. 228-103 du code de commerce, chaque ORNANE donne droit à une voix aux assemblées générales des porteurs d’ORNANE et l’assemblée générale statue dans les conditions de quorum de majorité prévues par la réglementation.

Sequana prend en charge, outre la rémunération du représentant de la masse, l'ensemble des frais de convocation et de tenue des assemblées générales des porteurs d’ORNANE ainsi que ceux liés à la publicité de leurs décisions.

En cas de convocation de l'assemblée générale des porteurs d’ORNANE, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe fixé dans l'avis de convocation.

Le porteur d’ORNANE a le droit, pendant le délai de quinze jours calendaires qui précède l'assemblée générale de la masse des porteurs, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de Sequana, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale.

L’ensemble des documents relatifs à la représentation de la masse des porteurs d’ORNANE est disponible, sans frais, au siège social de la Société. 4.3.10. Maintien des droits des porteurs

Il est rappelé que les opération de réduction de capital décidée par l’assemblée générale mixte de Sequana en date du 25 juin 2014, d’Augmentation du capital et d’émission des ORA ayant été prises en compte pour la détermination du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE, aucun ajustement, de quelque nature que ce soit, n’est nécessaire ni ne sera effectué du fait de ces opérations.

4.3.10.1. Engagements de la Société

La Société ne pourra, sans l’autorisation des porteurs dans les conditions prévues par le code de commerce, modifier sa forme ou son objet.

Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société pourra également procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification des règles de répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence entraînant un tel amortissement ou une telle modification, sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs d’ORNANE, sous réserve, tant qu’il existera des ORNANE en circulation, que les droits des porteurs d’ORNANE soient maintenus conformément aux stipulations des paragraphes ci-dessous.

4.3.10.2. Ajustement du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE en cas de réduction du capital motivée par des pertes

Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, en cas de réduction du capital de Sequana motivée par des pertes, les droits des porteurs d’ORNANE seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs d’ORNANE avaient été actionnaires dès la Date de Réalisation Finale, que la réduction de capital soit effectuée par diminution de la valeur nominale des actions ou du nombre de celles-ci. En cas de réduction du capital de le Société motivée par des pertes et effectuée par une diminution du nombre d’actions, les droits des porteurs d’ORNANE seront ajustés en conséquence, et le nouveau Ratio de Remboursement des ORNANE sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement des ORNANE en vigueur avant l’opération par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE sera déterminé en multipliant le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE en vigueur avant l’opération par le rapport ci-dessous) :

Nombre d’actions existant après une telle opération Nombre d’actions existant avant une telle opération

-100-

4.3.10.3. Ajustement du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE en cas d’opérations financières

A l’issue de l’une des opérations :

1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ;

2. attribution gratuite d’actions aux actionnaires, division ou regroupement des actions ; 3. incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale

des actions ; 4. distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; 5. attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la

société ; 6. absorption, fusion, scission ; 7. rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; 8. modification de la répartition des bénéfices ou création d’actions de préférence ; 9. amortissement du capital ;

que la Société pourrait réaliser entre la Date de Réalisation Finale (incluse) et la Date de Remboursement des ORNANE (exclue) et dont la Date de Référence (tel que ce terme est défini ci-après) se situe, selon le cas, avant la Date de Remboursement des ORNANE ou la date de remboursement anticipé des ORNANE, le maintien des droits des porteurs d’ORNANE sera assuré en procédant, jusqu’à, selon le cas, la Date de Remboursement des ORNANE ou la date de remboursement anticipé des ORNANE, à un ajustement du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE, conformément aux modalités ci-dessous. La Date de Référence désigne la date à laquelle la détention des actions de Sequana est arrêtée afin de déterminer à quels actionnaires, un dividende, une distribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé ou effectué.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas de remboursement des ORNANE immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas de remboursement des ORNANE immédiatement après la réalisation de cette opération. En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 ci-dessous, le nouveau Ratio de Remboursement des ORNANE et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE seront déterminés au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01) (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE qui précèdent ainsi calculés et arrondis. Toutefois, les ORNANE ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé dans le tableau relatif aux principales caractéristiques des ORNANE.

1. (a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, en ce compris en cas d’émission d’actions de préférence, le nouveau Ratio de Remboursement des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORNANE en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous):

Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription +valeur du droit préférentiel de souscription

Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d’après la moyenne arithmétique des premiers cours cotés sur Euronext Paris durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription.

-101-

(b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l'exercice des bons de souscription non exercés par leurs titulaires à l’issue de la période d’exercice qui leur est ouverte, le nouveau Ratio de Remboursement des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORNANE en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous) :

Valeur de l’action après détachement du bon de souscription + valeur du bon de souscription

Valeur de l’action après détachement du bon de souscription


• la valeur de l’action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours constatés sur Euronext Paris pendant tous les jours de bourse inclus dans la période d’exercice, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux actions existantes de Sequana, en affectant au prix de cession le volume d'actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours constatés sur Euronext Paris le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions assimilables aux actions existantes de Sequana ;

• la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription constatés sur Euronext Paris pendant tous les jours de bourse inclus dans la période d’exercice, et (ii) de la valeur implicite des bons de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement - laquelle correspond à la différence, (si elle est positive), ajustée de la parité d'exercice des bons de souscription, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers - en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement.

2. En cas d’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau Ratio de Remboursement des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORNANE en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous) :

Nombre d’actions composant le capital social après l’opération Nombre d’actions composant le capital social avant l’opération

3. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée par majoration de la valeur nominale des actions de Sequana, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs d’ORNANE à titre de remboursement des ORNANE sera élevée à due concurrence.

4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature, le nouveau Ratio de Remboursement des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORNANE en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous) :

Valeur de l’action avant la distribution Valeur de l’action avant la distribution -

montant par action de la distribution ou valeur des titres ou actifs remis par action

-102-


• la valeur de l’action avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur Euronext Paris pendant les trois derniers jours de bourse qui précèdent le jour où les actions sont cotées ex-distribution ;

• si la distribution est faite en nature :

- en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé à la date de la distribution, la valeur des titres financiers remis sera calculée comme ci-avant ;

- en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou assimilé à la date de la distribution, la valeur de ces titres sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant les trois premiers jours de bourse qui suivent la date de la distribution au cours desquels les titres sont cotés si les titres venaient à être cotés dans les dix jours de bourse qui suivent la distribution ; et

- dans les autres cas ((i) titres financiers remis non cotés sur un marché réglementé ou assimilé, ou (ii) cotés durant moins de trois jours de bourse au sein de la période de dix jours de bourse visée ci-avant, ou encore (iii) distribution d’actifs), la valeur des titres financiers ou des actifs remis par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Sequana.

5. En cas d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de Sequana, et sous réserve du paragraphe 1.(b) ci-dessus, le nouveau Taux de Conversion sera déterminé comme suit :

(a) si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) fait l’objet d’une cotation sur

Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé), le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous:


+ valeur du droit d’attribution gratuite Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite


• la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé) de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les trois premiers jours de bourse débutant à la date à laquelle les actions de Sequana sont cotées ex-droit d’attribution gratuite ;

• la valeur du droit d'attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe ci-avant. Si le droit d'attribution gratuite n'est pas coté pendant au moins chacun de ces trois jours de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Sequana.

(b) si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté sur le marché Euronext à Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé), le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport ci-dessous :


+ valeur du ou des instruments financiers attribués par action Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite


• la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe (a) ci-avant ;

• si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé), dans la période de dix jours de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premiers jours de bourse inclus dans cette période au cours desquels lesdits titres financiers sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant au moins chacun de ces trois jours de bourse, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Sequana.

-103-

6. En cas d’absorption de Sequana par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les ORNANE seront remboursées et les intérêts payés , le cas échéant, en actions nouvelles ou existantes de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission (les « Actions de Substitution »).

Le nouveau Ratio de Remboursement des ORNANE sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement des ORNANE en vigueur avant un tel événement par le rapport d’échange des actions de Sequana en Actions de Substitution (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE sera déterminé en multipliant le de Paiement des Intérêts des ORNANE en vigueur avant un tel évènement considérée par le rapport d’échange des actions de Sequana en Actions de Substitution). Ces sociétés seront substituées à Sequana pour l’application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits des porteurs d’ORNANE en cas d’opérations financières ou sur titres, et, d’une façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs d’ORNANE dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables.

7. En cas de rachat par Sequana de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio de Remboursement des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORNANE en vigueur avant le début du rachat par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE en vigueur avant le début du rachat par le rapport ci-dessous):

Valeur de l’action x (1-Pc %)

Valeur de l’action – Pc % x Prix de rachat

Pour le calcul de ce rapport : • Valeur de l’action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours sur Euronext Paris

(ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé) pendant les trois jours de bourse qui précèdent le rachat.

• Pc % signifie le pourcentage du capital racheté. • Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif (par définition supérieur au cours de bourse).

8. En cas de modification par Sequana de la répartition de ses bénéfices (y compris par la création d'actions de préférence), le nouveau Ratio de Remboursement des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORNANE en vigueur avant la modification par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE en vigueur avant la modification par le rapport ci-dessous):

Valeur de l'action avant la modification de la répartition des bénéfices Valeur de l'action avant la modification de la répartition des bénéfices

- réduction du droit aux bénéfices par action

Pour le calcul de ce rapport : • la valeur de l'action avant la modification de la répartition des bénéfices sera égale à la

moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé) pendant les trois jours de bourse qui précèdent le jour de la modification ;

• la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Sequana.

9. En cas d’amortissement du capital, le nouveau Ratio de Remboursement des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORNANE en vigueur avant l’amortissement par le rapport ci-dessous (et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE sera égal au produit du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE en vigueur avant l’amortissement par le rapport ci-dessous) :

Valeur de l'action avant amortissement

Valeur de l'action avant amortissement – montant de l’amortissement par action

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Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé) pendant les trois derniers jours de bourse qui précèdent le jour où les actions sont cotées ex-amortissement. Dans l’hypothèse où Sequana réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été stipulé au titre des paragraphes 1. à 9. ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, Sequana procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables en tenant compte des usages en la matière sur le marché français. Dans l’hypothèse où l’action ordinaire de Sequana ne serait plus admise aux négociations sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé), les valeurs auxquelles il est fait référence ci-dessus seraient déterminées par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Sequana.

4.3.10.4. Information des porteurs d’ORNANE en cas d’ajustements

En cas d’ajustement, le nouveau Ratio de Remboursement des ORNANE et le nouveau Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE seront portés à la connaissance des porteurs d’ORNANE au moyen d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du code de commerce, d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et internationale et d’un avis d’Euronext. Le conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement. 4.3.11. Règlement des rompus

Dans les cas dans lesquels un remboursement des ORNANE est effectué en action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société), Lors du remboursement en actions des ORNANE conformément au paragraphe 4.3.1 et du paiement en actions des intérêts conformément au paragraphe 4.3.7, tout porteur d’ORNANE pourra obtenir un nombre d’actions Sequana calculé en additionnant les chiffres obtenus : • en multipliant le nombre d’ORNANE par le Ratio de Remboursement des ORNANE, selon le cas, à

la Date de Remboursement des ORNANE ou à la date de remboursement anticipé des ORNANE (A) ; et

• en multipliant le nombre d’ORNANE objet du remboursement par le Ratio de Paiement des

Intérêts des ORNANE, selon le cas, à la Date de Remboursement des ORNANE ou à la date de remboursement anticipé des ORNANE (B).

Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé en additionnant (A) et (B) n’est pas un nombre entier, le porteur d’ORNANE pourra demander qu’il lui soit délivré : • soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces

une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par le dernier cours de l’action de Sequana tel que coté sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, le cas échéant) le dernier jour de bourse précédant la Date de Remboursement des ORNANE ou la date de la demande de remboursement anticipé des ORNANE, selon le cas ;

• soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à Sequana une somme égale au produit de la fraction d’action supplémentaire ainsi remise par le dernier cours de l’action de la société tel que coté sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, le cas échéant) le dernier jour de bourse précédant la Date de Remboursement des ORNANE ou la date de la demande de remboursement anticipé des ORNANE, selon le cas.

Au cas où le porteur d’ORNANE ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre d’actions nouvelles et/ou existantes de Sequana (au gré de la Société) immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus. Il sera fait masse de l’ensemble des ORNANE détenues par un même porteur pour l’application des stipulations du présent paragraphe.

-105-

4.3.12. Paiement uniquement les jours de bourse

Si la date d’exigibilité d’un paiement à effectuer au titre des ORNANE n’est pas un jour de bourse, le porteur d’ORNANE ne pourra pas prétendre au paiement correspondant avant le 1er jour de bourse suivant ladite date, et ne pourra prétendre à aucun intérêt ni autre paiement supplémentaire au titre du différé de paiement correspondant.



DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes, d’obligations remboursables, à l’option de Sequana, en numéraire ou en actions nouvelles et/ou existantes de Sequana (ORNANE) pour un montant nominal total de 125 millions d’euros

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 16ème et 18ème résolutions :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder

à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 125 000 obligations remboursables, à l’option de la société, en numéraire ou en actions, à l’option de la société, nouvelles et/ou existantes de la société, (ORNANE), de 1 000 euros de valeur nominale chacune, représentant un emprunt obligataire d’une valeur nominale totale de cent vingt-cinq millions (125 000 000) d’euros, donnant droit chacune sur remboursement, au choix de la société (sauf exceptions spécifiques) au paiement de la valeur nominale augmentée des intérêts ou à un nombre total d’actions nouvelles ou existantes de la société de 1 euro de valeur nominale (y compris les actions à remettre correspondant aux intérêts), déterminé par application du ratio suivant :

30 % x N 80 625

où N est le nombre d’actions composant le capital de la société à la date de la présente assemblée générale augmenté du nombre d’actions à émettre au titre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en vertu de la 13ème résolution au point 6 (le cas échéant étendue en cas d’utilisation de la clause d’extension prévue par la 14ème résolution). Le ratio résultant de la formule de calcul ci-dessus pourra être arrondi à la baisse au centième le plus proche par le conseil d’administration.

2. décide que le montant nominal global d’augmentation de capital résultant du remboursement des ORNANE émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 125 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximal de l’augmentation de capital et le nombre maximal des actions nouvelles à émettre en remboursement desdites ORNANE ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du code de commerce ;

3. décide que les ORNANE seront émises au pair, en euros ;

4. décide que les ORNANE devront être libérées intégralement lors de leur souscription

par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société (et non en espèces) ;

5. décide que la souscription des ORNANE sera exclusivement réservée aux créanciers d’Arjowiggins

en vertu du contrat de crédit renouvelable d’un montant en principal de 400 millions d’euros conclu initialement par Arjowiggins le 25 juillet 2007 (tel qu’amendé et réitéré le 30 avril 2013 et amendé le 19 juillet 2013) (le « Contrat de Crédit Arjowiggins »), qui deviendront, en vertu des accords à intervenir en 2014 entre la société, la société Arjowiggins (société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 32 avenue Pierre Grenier à Boulogne Billancourt (92100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 602 018 822) et les prêteurs de cette dernière, créanciers de Sequana préalablement à la réalisation de l’émission desdites ORNANE, les créanciers visés ci-dessus constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du code de commerce ;

-106-

6. décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le soin d’arrêter la

liste de bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée ci-dessus ainsi que le nombre d’ORNANE attribuées à chacun d’eux ;

7. décide que le conseil d‘administration devra fixer certaines des autres caractéristiques des ORNANE

comme suit:

• les ORNANE porteront intérêts au taux de 3 % par an qui seront capitalisés annuellement et payables à l’échéance de l’emprunt (sauf remboursement anticipé dans les conditions visées par le conseil d’administration) en actions nouvelles Sequana ou en numéraire en cas de remboursement des ORNANE en numéraire, le nombre d’actions auquel donne droit le paiement des intérêts étant inclus dans le calcul du ratio exposé au paragraphe 1 ci-dessus ;

• la date normale d’échéance des ORNANE sera le 31 décembre 2020, sous réserve de la faculté des titulaires d’ORNANE de reporter le remboursement des ORNANE d’une année supplémentaire dans les conditions prévues par le conseil d’administration ;

• les actions nouvelles à émettre au titre du remboursement des ORNANE porteront jouissance courante, seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits que les actions existantes, à compter de leur date d’émission. En conséquence, les nouvelles actions supporteront les mêmes charges que les actions existantes et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la société ;

8. décide qu’en application de l’article L. 225-132 al. 6 du code de commerce, la présente émission d’ORNANE emporte, au profit des titulaires des ORNANE, renonciation de la part des actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au titre du remboursement des ORNANE et du paiement des intérêts correspondants ;

9. décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les

conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, conformément à la loi applicable et à la présente résolution, et notamment pour :

• réaliser l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir; • déterminer l’ensemble des caractéristiques et modalités de l’émission (y compris, le cas échéant,

les cas de remboursement anticipé en actions ou en numéraire), autres que celles prévues dans la présente résolution ;

• calculer le ratio de remboursement et, le cas échéant, le ratio de paiement des intérêts ; • arrêter le nombre exact d’ORNANE attribué à chaque bénéficiaire au sein de la catégorie visée ci-

dessus dans la présente résolution ; • fixer la date de réalisation de l’émission des ORNANE ; • recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances

certaines, liquides et exigibles sur la société ; • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le

capital de la société ; • fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou

d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les ORNANE, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des ORNANE et procéder à la modification corrélative des statuts de la société ;

• faire toute démarche en vue de l’admission, le cas échéant, aux négociations sur le marché réglementé de Euronext Paris des ORNANE et des actions émises en remboursement des ORNANE (y compris les actions à remettre correspondant aux intérêts capitalisés) ;

• imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; et


10. décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

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DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes en vue de l’émission des ORNANE visées à la 17ème résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires de ce jour de la 17ème résolution, de supprimer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ORNANE visées à la 17ème résolution, et de réserver la souscription auxdites ORNANE aux créanciers de la société Arjowiggins en vertu du contrat de crédit renouvelable d’un montant en principal de 400 millions d’euros conclu initialement par Arjowiggins le 25 juillet 2007 (tel qu’amendé et réitéré le 30 avril 2013 et amendé le 19 juillet 2013) (le « Contrat de Crédit Arjowiggins »), qui deviendront, en vertu des accords à intervenir en 2014 entre la société, la société Arjowiggins (société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 32 avenue Pierre Grenier à Boulogne Billancourt (92100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 602 018 822) et les prêteurs de cette dernière, créanciers de Sequana préalablement à la réalisation de l’émission desdites ORNANE, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du code de commerce.

4.3.13.2 Décision du conseil d’administration

Le conseil d’administration du 25 juin 2014 a, conformément à la délégation de compétence reçue aux termes de la 17ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le même jour, décidé l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des ORNANE pour un montant nominal total de 125 000 000 euros, réservée aux Prêteurs Arjowiggins.


La date prévue pour l’émission des ORNANE est le 30 juillet 2014. 4.3.15. Restrictions à la libre négociabilité

Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des ORNANE. En particulier, il est rappelé que, conformément au Protocole de Conciliation Sequana, les Prêteurs Arjowiggins ne sont tenus par aucun engagement de conservation des ORNANE, ni des Actions remises en remboursement des ORNANE. 4.3.16. Régime fiscal, retenues à la source, prélèvements sociaux

Les paiements afférents aux ORNANE seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre à la charge des porteurs. Si une quelconque retenue à la source devait être prélevée sur les revenus ou produits des ORNANE, Sequana ne sera pas tenu de majorer ses paiements ou remises d’actions Sequana au titre des ORNANE afin de compenser cette retenue.

4.3.17. Retenues à la source et prélèvements sociaux sur les revenus versés par la Société au titre des ORNANE

Les informations contenues ci-après ne constituent qu’un résumé des règles relatives aux retenues à la source françaises susceptibles de s’appliquer aux revenus versés par la Société au titre des ORNANE, en l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales. Les personnes concernées doivent néanmoins s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises actuellement en vigueur et est donc susceptible d'être affecté par toutes modifications apportées aux dispositions législatives fiscales françaises applicables et à leur interprétation par l'administration fiscale française. Ce résumé n'étant présenté qu'à titre d'information, la Société ne garantit pas que l'interprétation de la loi actuelle, des rescrits et autres positions administratives et/ou de la jurisprudence qui pourrait être faite par l'administration fiscale ou les tribunaux ne puisse pas être différente de ce qui figure ci-dessous. Les personnes concernées doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, sous réserve, le cas échéant, de l'application d'une convention fiscale signée entre la France et cet État.

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4.3.17.1 Prélèvement libératoire et retenue à la source français

En vertu des dispositions de l’article 125 A III du code général des impôts, le prélèvement libératoire n’est applicable aux revenus des ORNANE que si le paiement s’effectue hors de France dans un État ou territoire non-coopératif au sens de l’article 238-0 A du code général des impôts, quelle que soit la résidence fiscale du porteur d’ORNANE. La liste des États et territoires en question est publiée par arrêté interministériel et mise à jour annuellement. Le taux du prélèvement est de 75 %, sous réserve des stipulations plus favorables de toute convention fiscale applicable. En outre, en vertu des dispositions de l’article 238 A du code général des impôts applicables à compter du 1er janvier 2011, les revenus payés ou dus par une personne physique ou morale domiciliée ou établie en France à des personnes physiques ou morales qui sont domiciliées ou établies dans un Etat ou territoire non-coopératif au sens de l'article 238-0 A ou sur un compte bancaire tenu dans un organisme financier établi dans un Etat ou territoire non-coopératif au sens de l’article 238-0 A, ne sont pas admis comme charges déductibles pour l'établissement de l'impôt. Sous certaines conditions, les charges non déductibles peuvent être requalifiées en revenus réputés distribués en application des dispositions des articles 109 et suivants du code général des impôts. Dans cette hypothèse, ces revenus peuvent faire l’objet d’une retenue à la source prévue à l’article 119 bis 2 du code général des impôts aux taux de 30 % ou de 75 %, sous réserve des stipulations plus favorables de toute convention fiscale applicable. Par exception, ce prélèvement et cette retenue à la source ne sont pas applicables lorsque le porteur des ORNANE démontre que les opérations auxquelles correspondent ces revenus ont principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation des revenus dans un Etat ou territoire non-coopératif. En application du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-INT-DG-20-50-20140211, il est admis que les trois catégories de titres suivantes bénéficient de la clause de sauvegarde permettant au débiteur d’être exonéré du prélèvement sans qu’il soit nécessaire d’apporter la preuve tenant à l'objet et à l'effet de l'opération d'endettement :

• Les titres offerts dans le cadre d'une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier ou d'une offre équivalente réalisée dans un Etat autre qu'un Etat ou territoire non-coopératif. Une offre équivalente s'entend de celle rendant obligatoire l'enregistrement ou le dépôt d'un document d'information auprès d'une autorité de marché étrangère ;

• Les titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation d'instruments financiers français ou étranger, sous réserve que ce marché ou système ne soit pas situé dans un Etat ou territoire non-coopératif, et que le fonctionnement du marché soit assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de service d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger, sous réserve que cette entreprise, prestataire ou organisme ne soit pas situé dans un Etat ou territoire non-coopératif ;

• Les titres admis, lors de leur émission, aux opérations d'un dépositaire central ou à celles d'un gestionnaire de systèmes de règlement et de livraison d'instruments financiers au sens de l'article L. 561-2 du code monétaire et financier, ou d'un ou plusieurs dépositaires ou gestionnaires similaires étrangers, sous réserve que le dépositaire ou gestionnaire ne soit pas situé dans un Etat ou territoire non-coopératif.

Dans la mesure où les ORNANE seront admises, lors de leur émission, aux opérations d’Euroclear France agissant en tant que dépositaire central au sens de l’article L. 561-2 du code monétaire et financier (voir le paragraphe 4.3.3), les revenus versés au titre des ORNANE ne seront pas soumis au prélèvement libératoire prévu à l’article 125 A III du code général des impôts. De plus, et toujours en application du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts précité, les revenus versés à des personnes physiques ou morales qui sont domiciliées ou établies dans un Etat ou territoire non-coopératif ou sur un compte bancaire tenu dans un organisme financier établi dans un Etat ou territoire non-coopératif n’entraîneront ni une remise en cause de la déductibilité de tels revenus ni l’application de la retenue à la source prévue à l’article 119 bis 2 du code général des impôts. Par ailleurs, en application de l’article 125 A du code général des impôts, les intérêts et autres revenus assimilés des ORNANE versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont, sous réserve de certaines exceptions, soumis à un prélèvement à la source non libératoire au taux de 24 %. Le prélèvement à la source non libératoire constitue un acompte d’impôt sur le revenu. Il est donc imputable sur l’impôt sur le revenu au barème progressif dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (articles 117 quater, I et 193 du code général des impôts). Ainsi, le prélèvement acquitté en 2014 sera imputable sur l’impôt dû en 2015 à raison des revenus perçus en 2014.

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Sous certaines conditions, les revenus payés aux porteurs d’ORNANE également actionnaires peuvent faire l’objet d’une retenue à la source en France. Les revenus versés au titre des ORNANE à des personnes physiques résidentes de France sont également soumis aux prélèvements sociaux suivants qui sont prélevés à la source :

• la contribution sociale généralisée au taux de 8,2 %, dont 5,1 % sont déductibles du revenu imposable à l’impôt sur le revenu au titre de l’année de paiement de la CSG ;

• la contribution pour le remboursement de la dette sociale au taux de 0,5 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;

• le prélèvement social de 5,4 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ; • la contribution de 0,3 % additionnelle au prélèvement social de 2 %, non déductible de la base

de l’impôt sur le revenu ; et • la contribution RSA au taux de 1,1 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu.

4.3.17.2 Retenue à la source du pays de résidence de l’agent payeur

Le 3 juin 2003, le Conseil de l’Union Européenne a adopté une directive en matière de fiscalité des revenus de l’épargne sous forme de paiements d’intérêts, par la suite modifiée, notamment le 19 juillet 2004 et le 24 mars 2014 (la « Directive »). Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions (prévues à l’article 17 de la Directive), il est prévu que tout État membre doit, depuis le 1er juillet 2005, fournir aux autorités fiscales d’un autre Etat membre, des informations détaillées sur tout paiement d’intérêts au sens de la Directive (notamment les intérêts, produits, primes ou autres revenus de créances) effectué par un agent payeur relevant de sa juridiction au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive) ou, dans certaines circonstances, attribué au profit immédiat d'un tel bénéficiaire effectif, résident de l’autre Etat membre (le « Système d’Information »). À cette fin, le terme « Agent Payeur » est défini largement et comprend notamment tout opérateur économique qui est responsable du paiement d’intérêts au sens de la Directive au profit immédiat des bénéficiaires. Cependant, durant une période de transition, certains États membres (le Luxembourg et l’Autriche), en lieu et place du Système d’Information appliqué par les autres États membres, appliquent, sauf exceptions, une retenue à la source sur tout paiement d’intérêts au sens de la Directive. Le taux de cette retenue à la source est actuellement de 35 % jusqu'à la fin de la période de transition. Celle-ci doit s'achever à la fin de la première année fiscale suivant l'accord de certains pays non européens pour échanger des informations sur ces paiements. En avril 2013, le Gouvernement du Luxembourg a annoncé son intention d’abolir le système de retenue à la source à compter du 1er janvier 2015 et de mettre en œuvre le Système d’Information. En outre, depuis le 1er juillet 2005, des pays non européens, ainsi que certains territoires dépendants de, ou associés à, certains Etats membres, ont accepté d'adopter des mesures similaires (soit la fourniture d'information, soit une retenue à la source provisoire) quant aux paiements effectués par un Agent Payeur relevant de leur juridiction à un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive) ou, dans certaines circonstances, attribué au profit immédiat d'un tel bénéficiaire effectif, résident d'un Etat membre. Egalement, les Etats membres ont conclu des accords réciproques de fourniture d'informations ou de retenue à la source transitoire avec certains de ces territoires dépendants ou associés quant aux paiements effectués par un Agent Payeur dans un Etat membre à un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive) ou, dans certaines circonstances, attribué au profit immédiat d'un tel bénéficiaire effectif, résident de l'un de ces territoires. La Commission européenne a proposé certaines modifications à la Directive qui peuvent, si elles sont transposées, modifier ou élargir le champ d’application de certaines règles décrites ci-dessus. L’article 242 ter du code général des impôts, transposant en droit français la Directive, soumet les Agents Payeurs établis en France à l’obligation de déclarer aux autorités fiscales françaises certaines informations relatives aux intérêts payés à des bénéficiaires domiciliés dans un autre Etat membre, comprenant, notamment, l’identité et l’adresse des bénéficiaires ainsi qu’un certain nombre d'informations détaillées par nature de revenus qui leur sont versés.

-110-

4.4. INFORMATION SUR LES ACTIONS REMISES EN REMBOURSEMENT DES ORA ET DES ORNANE

4.4.1. Nature, catégorie, jouissance et admission à la négociation

ORA :

Les actions remises en remboursement des ORA ou en paiement des intérêts (les « Actions remises en remboursement des ORA ») seront des actions ordinaires nouvelles de même catégorie que les actions existantes de la Société émises à la Date de Remboursement des ORA ou à la date de remboursement anticipé des ORA, selon le cas. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de cette date, aux mêmes droits que les actions existantes de la Société, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société.

Les Actions remises en remboursement des ORA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Les Actions remises en remboursement des ORA seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables, sur la même ligne de cotation que ces actions, sous le même code ISIN (FR0011352590).

Au titre de la 15ème résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de Sequana le 25 juin 2014, les ORA donneront droit sur remboursement (y compris les intérêts correspondant aux intérêts capitalisés) à un nombre total d’actions nouvelles maximum de 1 941 100 dans l’hypothèse d’une souscription maximale à l’Augmentation de capital (hors Clause d’extension) et un nombre total d’actions nouvelles maximum de 2 086 700 dans l’hypothèse d’une souscription maximale à l’Augmentation de capital (avec exercice de l’intégralité de la Clause d’extension). Ces nombres pourront être augmentés de 7 000 actions nouvelles pour permettre le traitement des rompus explicité à la section 4.2.11. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital ne pourra excéder 7 000 000 euros (hors ajustement qu’il y aura lieu le cas échéant d’effectuer en cas d’opérations sur le capital, conformément au paragraphe 4.2.10).

ORNANE :

Les actions remises en remboursement des ORNANE ou en paiement des intérêts (les « Actions remises en remboursement des ORNANE ») seront des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (au gré de la Société) de même catégorie que les actions existantes de la Société.

S’il s’agit d’actions nouvelles, elles seront émises, selon le cas, à la Date de Remboursement des ORNANE ou à la date de remboursement anticipé des ORNANE, et seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits que les actions existantes, à compter de leur date d’émission. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de cette date, aux mêmes droits que les actions anciennes de la Société et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société.

S’il s’agit d’actions existantes, elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de cette date, aux mêmes droits que les actions existantes de la Société, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société.

Les Actions remises en remboursement des ORNANE constituées d’actions nouvelles feront l’objet de demande(s) d’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Paris. Les Actions remises en remboursement des ORNANE seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables, sur la même ligne de cotation que ces actions, sous le même code ISIN.

Au titre de la dix-septième résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de Sequana le 25 juin 2014, les ORNANE donneront droit sur remboursement (y compris les intérêts correspondant aux intérêts capitalisés) à un nombre total d’actions nouvelles maximum de 23 293 750 dans l’hypothèse d’une souscription maximale à l’Augmentation de Capital (hors Clause d’Extension) et un nombre total d’actions nouvelles maximum de 25 040 000 dans l’hypothèse d’une souscription maximale à l’Augmentation de Capital (avec exercice de la Clause d’Extension). Ces nombres pourront être augmentés de 125 000 actions nouvelles pour permettre le traitement des rompus explicité à la section 4.3.11. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital ne pourra excéder 125 000 000 euros (hors ajustement qu’il y aura lieu le cas échéant d’effectuer en cas d’opérations sur le capital, conformément au paragraphe 4.3.10).


Voir le paragraphe 4.1.2. ci-dessus.

-111-

4.4.3. Forme et mode d’inscription en compte

Voir le paragraphe 4.1.3. ci-dessus.

4.4.4. Devise d’émission

Voir le paragraphe 4.1.4 ci-dessus.

4.4.5. Droits attachés


4.4.6. Autorisations d’émission

Voir les paragraphes 4.2.13 et 4.3.13 ci-dessus.


ORA :

La date prévue pour l’émission des Actions remises en remboursement des ORA (sous réserve du report optionnel de la Date de Remboursement des ORA prévue au paragraphe 4.2.8.6 et des cas de remboursement anticipé en actions prévu au paragraphe 4.2.8.4) est le 31 décembre 2018.

ORNANE :

La date prévue pour l’émission des Actions remises en remboursement des ORNANE (sous réserve du report optionnel de la Date de Remboursement des ORNANE prévue au paragraphe 4.3.8.6 et des cas de remboursement anticipé en actions prévu au paragraphe 4.3.8.4) est le 31 décembre 2020.

4.4.8. Restriction à la libre négociabilité


4.4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques


4.4.10. Offre publique d’acquisition lancée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours


4.4.11. Retenue à la source et prélèvements sociaux sur les dividendes versés par la Société


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5. CONDITIONS DE L’OFFRE

5.1. CONDITIONS DE L’OPERATION, CALENDRIER PRÉVISIONNEL ET MODALITÉS D’UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION

5.1.1. Conditions de l’Opération

5.1.1.1 Augmentation de capital

5.1.1.1.1 Conditions

L’augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 1 Action Nouvelle pour 1 action existante d’une valeur nominale de 1 euro chacune.

Chaque actionnaire de la Société recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 30 juin 2014.

25 040 804 droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire à 25 040 804 Actions Nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 15 juillet 2014 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.

Le nombre d’Actions Nouvelles pourra être porté à un maximum de 28 796 924 en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension.

La Clause d’extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

Les titulaires d’actions non regroupées devront procéder au regroupement desdites actions avant la clôture de la période de souscription aux fins de pouvoir recevoir le droit préférentiel de souscription qui sera détaché au titre de toute action regroupée.

5.1.1.1.2 Montant de l’émission

Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 63 854 050,20 euros (dont 25 040 804,00 euros de nominal et 38 813 246,20 euros de prime d’émission) correspondant au produit du nombre des Actions Nouvelles émises, soit 25 040 804 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une Action Nouvelle, soit 2,55 euros (constitué de 1 euro de nominal et de 1,55 euro de prime d’émission).

Clause d’extension

Le nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être créées en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension est de 28 796 924 actions. Le montant total de l’émission en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension serait donc porté à 73 432 156,20 euros (dont 28 796 924 euros de nominal et 44 635 232,20 euros de prime d’émission).

La Clause d’extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

Limitation du montant de l’Opération

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du code de commerce et aux termes de la décision du conseil d’administration du 25 juin 2014, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, les actions non souscrites seront réparties entre les Principaux Actionnaires au prorata de leur quote-part dans le capital et le Président-Directeur général veillera à l’exécution de la présente décision.

En effet, l’émission de ces Actions Nouvelles fait l’objet d’engagements de souscription de Bpifrance Participations, Exor SA, Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France en raison desquels l’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie bancaire.

-113-

5.1.1.1.3 Période et procédure de souscription, calendrier prévisionnel

a) Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 1er juillet 2014 au 15 juillet 2014 inclus.

b) Droit préférentiel de souscription

SOUSCRIPTION À TITRE IRRÉDUCTIBLE

La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 30 juin 2014, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 1er juillet 2014, ainsi qu’aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle de 1 euro de nominal chacune pour 1 action existante possédée de 1 euro de valeur nominale (25 040 804 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 25 040 804 Actions Nouvelles au prix de 2,55 euros par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.

SOUSCRIPTION À TITRE RÉDUCTIBLE

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis diffusé par Euronext fera connaître le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.1.1.9).

VALEURS THÉORIQUES DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION ET DE L’ACTION SEQUANA EX-DROIT – DÉCOTE DU PRIX D’ÉMISSION DES ACTIONS NOUVELLES PAR RAPPORT AU COURS DE BOURSE DE L’ACTION ET PAR RAPPORT À LA VALEUR THÉORIQUE DE L’ACTION EX-DROIT

Sur la base du cours de clôture de l’action le 24 juin 2014, soit 5,10 euros : - le prix d’émission des Actions Nouvelles de 2,55 euros fait apparaître une décote faciale de 50,0 % ; - la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 1,275 euro ; - la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 3,825 euros ; - le prix d’émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 33,3 % par rapport à la valeur

théorique de l’action ex droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. En outre, ces valeurs ne tiennent pas compte de la dilution liée à l’exercice éventuel de la Clause d’extension.

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c) Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment entre le 1er juillet 2014 et le 15 juillet 2014 inclus, et payer le prix de souscription correspondant (voir paragraphe 5.1.8).

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

d) Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l’article L. 225-206 du code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.

Les droits préférentiels de souscription détachés des 84 117 actions auto-détenues de la Société, soit 0,3 % du capital social à la date de la présente note d’opération, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du code de commerce.

e) Calendrier indicatif

10 avril 2014

Accord de principe entre le Groupe, ses Principaux Actionnaires et les Prêteurs du Groupe

25 juin 2014 Assemblée générale mixte des actionnaires 27 juin 2014

Homologation des Protocoles de Conciliation Visa de l’AMF sur le Prospectus Signature du contrat de direction

30 juin 2014 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus Diffusion par Euronext de l’avis d’émission

1er juillet 2014 Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris

15 juillet 2014 Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription

16-23 juillet 2014 Période de centralisation

23 juillet 2014 Décision du conseil d’administration ou du Président et Directeur général, agissant sur délégation du conseil d’administration, relative, en cas de sursouscription de l’Augmentation de capital, à la mise en œuvre de la Clause d’extension ou, en cas d’insuffisance des souscriptions à titre irréductible et réductible, à la répartition des actions non souscrites

24 juillet 2014 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions et l’exercice, le cas échéant, de la Clause d’extension Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible Annonce du Ratio de Remboursement des ORA, du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA, du Ratio de Remboursement des ORNANE, du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE

28 juillet 2014 Avis d’Euronext Paris d’émission et d’admission des ORA et des ORNANE

29 juillet 2014 Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

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30 juillet 2014 Réalisation de l’augmentation de capital d’Arjowiggins par utilisation du produit net de l’Augmentation de capital Réduction du montant des lignes tirées de découvert par Arjowiggins pour les ramener à 30 millions d’euros Souscription des ORA par les Prêteurs Sequana par compensation de créances Souscription des ORNANE par les Prêteurs Arjowiggins par compensation de créance Émission et admission des ORA et des ORNANE aux négociations sur Euronext Paris Entrée en vigueur de la Documentation de Crédit Restructurée Publication des résultats du 1er semestre 2014

5.1.1.1.4 Révocation/Suspension de l’offre

L’émission des 25 040 804 Actions Nouvelles fait l’objet d’engagements de souscription de Bpifrance Participations, Exor SA, Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France (voir paragraphe 5.2.2).

5.1.1.1.5 Réduction de la souscription

L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 1 action existante (voir paragraphe 5.1.1.1.3) sans que leurs ordres puissent être réduits.

Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux paragraphes 5.1.1.1.3. et 5.3.

5.1.1.1.6 Montant minimal et/ou maximal d’une souscription

L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 1 Action Nouvelle nécessitant l’exercice de 1 droit préférentiel de souscription. Il n’y a pas de maximum de souscription (voir paragraphe 5.1.1.1.3).

5.1.1.1.7 Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription sont irrévocables.

5.1.1.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des actions

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 15 juillet 2014 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 15 juillet 2014 inclus auprès de BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement en espèces du prix de souscription.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 29 juillet 2014.

5.1.1.1.9 Publication des résultats de l’offre

À l’issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.1.1.3 ci-dessus et après centralisation des souscriptions, un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions sera diffusé et mis en ligne sur le site internet de la Société.

Par ailleurs, un avis diffusé par Euronext Paris relatif à l’admission des Actions Nouvelles mentionnera le nombre définitif d’actions émises et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (cf. paragraphe 5.1.1.1.9).

5.1.1.1.10 Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription

Voir paragraphe 5.1.1.1.3 ci-dessus.

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5.1.1.2 Émission des ORA


L’émission des ORA (dont les caractéristiques et modalités sont décrites au paragraphe 4.2 ci-dessus) sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité de souscription des actionnaires et sera réservée aux Prêteurs Sequana. Les actionnaires de la Société ont supprimé le droit préférentiel de souscription aux ORA lors de l’assemblée générale du 25 juin 2014 (16ème résolution) en faveur des prêteurs Sequana.


Le produit brut de l’émission des ORA s’élèvera à 7 000 000 euros correspondant au produit du nombre d’ORA, soit 7 000, multiplié par le prix de souscription d’une ORA (c’est-à-dire sa valeur nominale, soit 1 000 euros). Conformément au Protocole de Conciliation, ce prix sera payé par compensation de créances (et non par versement en espèces), à l’euro l’euro, avec la quote-part correspondante de leurs créances en principal certaines, liquides et exigibles sur Sequana au titre du Contrat de Crédit Sequana à la Date de Réalisation Finale (voir le paragraphe 5.2.2.2 ci-dessous).

5.1.1.2.3 Procédure de souscription

La souscription des ORA sera exclusivement réservée aux Prêteurs Sequana.

5.1.1.2.4 Calendrier indicatif de l’émission

Voir le paragraphe 5.1.1.1.3.

5.1.1.2.5 Montant minimal ou maximal d’une souscription

L’intégralité des ORA sera souscrite par les Prêteurs Sequana conformément à leurs engagements de souscription.

5.1.1.2.6 Versement des fonds et modalités de délivrance

Les souscriptions des Prêteurs Sequana, qui interviendront par voie de compensation de créances (voir le paragraphe 5.2.2.2.ci-dessous), ne donneront lieu à aucun versement en espèces. Ces libérations d’ORA seront constatées par un certificat des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire.

5.1.1.3. Emission des ORNANE


L’émission des ORNANE (dont les caractéristiques et modalités sont décrites au paragraphe 4.3 ci-dessus) sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité de souscription des actionnaires et sera réservée aux Prêteurs Arjowiggins qui seront devenus créanciers de Sequana. Les actionnaires de la Société ont supprimé le droit préférentiel de souscription aux ORNANE lors de l’assemblée générale du 25 juin 2014 (18ème résolution) en faveur desdits Prêteurs Arjowiggins.


Le produit brut de l’émission des ORNANE s’élèvera à 125 000 000 euros correspondant au produit du nombre d’ORNANE, soit 125 000, multiplié par le prix de souscription d’une ORNANE (c’est-à-dire sa valeur nominale, soit 1 000 euros). Conformément au Protocole de Conciliation, ce prix sera payé, à la Date de Réalisation Finale par compensation de créances (et non par versement en espèces), à l’euro l’euro, avec la quote-part correspondante de leurs créances en principal sur Sequana au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins, après que Arjowiggins aura délégué Sequana comme débiteur pour la quote-part correspondante de leurs créances en principal sur Arjowiggins (délégation qui sera acceptée par Sequana, les Prêteurs Arjowiggins déchargeant Arjowiggins à due concurrence), créances qui seront exigibles à la Date de Réalisation Finale (voir le paragraphe 5.2.2.2 ci-dessous).

5.1.1.3.3 Procédure de souscription

La souscription des ORNANE sera exclusivement réservée aux Prêteurs Arjowiggins.

5.1.1.3.4 Calendrier indicatif de l’émission

Voir le paragraphe 5.1.1.1.3.

5.1.1.3.5 Montant minimal ou maximal d’une souscription

L’intégralité des ORNANE sera souscrite par les Prêteurs Arjowiggins conformément à leurs engagements de souscription.

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5.1.1.3.6 Versement des fonds et modalités de délivrance

Les souscriptions des Prêteurs Arjowiggins, qui interviendront par voie de compensation de créances (voir le paragraphe 5.2.2.2 ci-dessous), ne donneront lieu à aucun versement en espèces. Ces libérations d’ORNANE seront constatées par un certificat des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire.

5.2. PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIÈRES

5.2.1. Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte - Restrictions applicables à l’offre

5.2.1.1 Actions Nouvelles

Catégorie d’investisseurs potentiels

L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la souscription des Actions Nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu’aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.1.1.3.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’Augmentation de capital sera offerte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions Sequana, des droits préférentiels de souscription ainsi que l’offre et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les intermédiaires financiers autorisés ne pourront accepter aucune souscription aux Actions Nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription ou souscrivant aux Actions Nouvelles hors de France devra s’assurer que cet exercice ou cette souscription n’enfreignent pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription ou d’exercice dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

a) Restrictions concernant les États de l’Union Européenne (autres que la France) dans lesquels la Directive Prospectus a été transposée

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les États membres), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent, les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

• à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;

• à moins de 100 ou, si l’État membre a transposé les dispositions applicables de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus) ; ou

• dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

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Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans l'État Membre concerné), et inclut toute mesure de transposition appropriée dans l'État Membre concerné. L’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

b) Restrictions complémentaires concernant d’autres pays

Restrictions concernant les États-Unis

Ni les Actions Nouvelles ni les droits préférentiels de souscription n’ont été et ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le U.S. Securities Act). Ces titres ne peuvent être offerts ou vendus en l’absence d’un tel enregistrement ou d’une exemption applicable. En conséquence, les droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus, exercés ou livrés sur le territoire des Etats-Unis, ou à, ou pour le compte ou au bénéfice de, personnes américaines (U.S. Persons) autrement qu’en vertu d’une exemption aux obligations d’enregistrement prévues par le U.S. Securities Act. Les expressions utilisées dans le présent paragraphe ont la signification qui leur est attribuée dans le Règlement du U.S. Securities Act. Sous réserve d’exemption prévue par l’U.S. Securities Act, aucune enveloppe contenant des demandes d’exercice ne doit être postée des Etats-Unis ou envoyée de toute autre façon depuis les États-Unis et toutes les personnes exerçant leurs droits préférentiels de souscription devront fournir une adresse en dehors des États-Unis et toutes les personnes souhaitant détenir leurs actions sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des États-Unis. Chaque acquéreur d’Actions Nouvelles et toute personne achetant ou exerçant des droits préférentiels de souscription sera réputé avoir déclaré et garanti, en acceptant la remise du Prospectus et la livraison des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription qu’il acquiert les Actions Nouvelles ou achète ou exerce des droits préférentiels de souscription dans le cadre d’une « offshore transaction » telle que définie par le Règlement S de l’U.S. Securities Act. Sous réserve d’une exemption prévue par l’U.S. Securities Act, les intermédiaires financiers autorisés ne pourront pas accepter les souscriptions d’Actions Nouvelles ou les demandes d’exercice des droits préférentiels de souscription de clients ayant une adresse située aux États-Unis et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non-avenus. Par ailleurs, jusqu’à la fin d’une période de 40 jours à compter de la date d’ouverture de la période de souscription, une offre de vente ou une vente des Actions Nouvelles aux États-Unis d’Amérique par un intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente offre) pourrait s’avérer être en violation avec les obligations d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act si cette offre ou cette vente est faite autrement que conformément à une exemption des obligations d’enregistrement au sens du U.S. Securities Act.

Restrictions concernant le Royaume-Uni

Concernant le Royaume-Uni, la Société déclare, garantit et prend l’engagement :

(a) qu’elle n’a communiqué ou distribué ou fait en sorte que ne soient communiquées ou distribuées et qu’elle ne communiquera ni ne distribuera et fera en sorte que ne soient communiquées ou distribuées au Royaume-Uni des invitations ou incitations à se lancer dans une activité de placement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial promotion) Order 2005 SI 2005/1529 (tel qu’amendé) (le « FPO »)) reçues par elle et relatives à l’émission ou à la vente des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription que dans les circonstances où l’article 21(1) du FPO ne s’applique pas à la Société ; et

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(b) qu’elle a respecté et qu’elle respectera toutes les dispositions du FPO applicables aux actions qu’elle a entrepris par le passé ou entreprendra dans le futur, relativement aux droits préférentiels de souscription ou aux Actions Nouvelles que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.

Restrictions concernant l’Australie, le Canada et le Japon

Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.

5.2.1.2 ORA et ORNANE

Catégorie d’investisseurs potentiels

ÉMISSION D’ORA

La souscription des ORA sera exclusivement réservée aux Prêteurs Sequana. ÉMISSION DES ORNANE

La souscription des ORA sera exclusivement réservée aux Prêteurs Arjowiggins.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

Aucune offre publique d’ORA ou d’ORNANE n’est prévue en France ou en dehors de France.

5.2.2. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des

membres de ses organes d’administration ou de direction


Conformément au Protocole de Conciliation Sequana, Bpifrance Participations, Exor SA, Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France se sont engagés au titre d’engagements de souscription portant sur un nombre total de 11 927 672 Actions Nouvelles. Engagement de souscription de Bpifrance Participations Bpifrance Participations, actionnaire détenant, au 20 juin 2014, 5 024 916 actions existantes (soit 20,07 % du capital de la Société) s’est engagée, par lettre en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d’Actions Nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des droits préférentiels de souscription, tel que, le nombre total d’actions nouvelles que Bpifrance Participations aura souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d’actions souscrites par l’ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation actuelle de Bpifrance Participations dans le capital de Sequana par rapport à celle de l’ensemble des Principaux Actionnaires (soit 42,13 %). Il est précisé que ce nombre total d’Actions Nouvelles souscrites par Bpifrance Participations ne pourra excéder les montants et nombre d’Actions Nouvelles indiqués ci-dessous. Engagement de souscription d’Exor SA Exor SA, actionnaire détenant au 20 juin 2014, 4 348 000 actions existantes (soit 17,36 % du capital de la Société) s’est engagée, par lettre en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d’Actions Nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des droits préférentiels de souscription, tel que, le nombre total d’actions nouvelles qu’Exor SA aura souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d’actions souscrites par l’ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation actuelle d’Exor SA dans le capital de Sequana par rapport à celle de l’ensemble des Principaux Actionnaires (soit 36,45 %). Il est précisé que ce nombre total d’Actions Nouvelles souscrites par Exor SA ne pourra excéder les montants et nombre d’Actions Nouvelles indiqués ci-dessous.]

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Engagement de souscription d’Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France Les sociétés Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France, actionnaires détenant respectivement au 20 juin 2014, 1 279 227 actions existantes, 1 275 429 actions existantes et 100 actions existantes (soit, globalement, 10,20 % du capital de la Société) se sont engagées, par lettres en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de leurs droits préférentiels de souscription et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d’Actions Nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des droits préférentiels de souscription, tel que, le nombre total d’actions nouvelles que Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France auront souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d’actions souscrites par l’ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation actuelle d’Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France dans le capital de Sequana par rapport à celle de l’ensemble des Principaux Actionnaires (soit 21,42 %).

Il est précisé que ce nombre total d’Actions Nouvelles souscrites par Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France ne pourra excéder les montants et nombre d’actions nouvelles indiqués ci-dessous.

Le tableau ci-dessous présente le montant en euros et le nombre d’actions correspondant aux engagements maximum de chacun des Principaux Actionnaires :

A ce jour, la société DLMD et M. Pascal Lebard n’ont pas fait part à la Société de leurs intentions de souscription à l’émission des Actions Nouvelles. Si la Société venait à avoir connaissance, d’ici la clôture des souscriptions, de l’intention de l’un ou de l’autre de participer à l’Augmentation de capital, la Société en informerait sans délai le marché par voir de communiqué. La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. Compte tenu des engagements de souscription de Bpifrance Participations, Exor SA, Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France ci-dessus décrits, l’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie bancaire.


Engagement de souscription des Prêteurs Sequana

Conformément au Protocole de Conciliation Sequana, et à la lettre du 26 juin 2014, les Prêteurs Sequana se sont engagés à souscrire, à la Date de Réalisation Finale, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives telles que définies au paragraphe 5.4.4., à la totalité des ORA à émettre par Sequana, par voie de compensation (et non par versement en espèces), à l’euro l’euro, avec la quote-part de leurs créances en principal certaines, liquides et exigibles sur Sequana au titre du Contrat de Crédit Sequana à la Date de Réalisation Finale.

La répartition de la souscription des ORA entre les deux Prêteurs Sequana, à savoir BNP Paribas et Natixis, sera déterminée par Sequana sur la base du montant maximal en principal des crédits consentis par les Prêteurs Sequana et mis à jour cinq Jours Ouvrés avant la date d’émission des ORA, à savoir dans le calendrier indicatif prévu le 30 juillet 2014. A la date du Protocole de Conciliation Sequana, cette répartition était la suivante :

• Pour Natixis : 87,6 % des ORA, soit 6 110 ORA ; • Pour BNP Paribas : 16,3 % des ORA, soit 890 ORA.

Engagement de souscription des Prêteurs Arjowiggins

Conformément au Protocole de Conciliation Arjowiggins et à la lettre en date du 26 juin 2014, les Prêteurs Arjowiggins se sont engagés à souscrire, à la Date de Réalisation Finale sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives telles que définies au paragraphe 5.4.4., à la totalité des ORNANE à émettre par Sequana, par voie de compensation (et non par versement en espèces), à l’euro, l’euro avec la quote-part correspondante de leurs créances en principal sur Sequana au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins, après que Arjowiggins aura délégué Sequana comme débiteur pour la quote-part correspondante de leurs créances en principal sur Arjowiggins, créances qui seront exigibles à la Date de Réalisation Finale aux termes de la Documentation de Crédit Restructurée Arjowiggins.

Principaux Actionnaires Montant en euros Nombre d’actions

Bpifrance Participations 26 900 574,75 10 549 245

Exor SA 23 276 746,80 9 128 136

Groupe Allianz 13 676 728,65 5 363 423

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En conséquence, la libération de la souscription aux ORNANE sera réalisée dans les conditions suivantes : • Arjowiggins délèguera Sequana, avec effet à la Date de Règlement-Livraison, dans le paiement de

la quote-part correspondante des créances en principal existantes (en ce compris les intérêts y afférents) détenues par les Prêteurs Arjowiggins au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins devant être convertie en ORNANE ;

• de convention expresse entre Sequana, Arjowiggins et les Prêteurs Arjowiggins, chaque Prêteur Arjowiggins renoncera irrévocablement à exiger d’Arjowiggins le paiement en numéraire de la créance détenue par les Prêteurs Arjowiggins sur Sequana par l’effet de la délégation parfaite, conformément à l’article 1275 du code civil ;

• la souscription aux ORNANE par les Prêteurs Arjowiggins sera obligatoirement et intégralement libérée à la Date de Réalisation Finale par compensation avec la créance liquide et exigible détenue à l’encontre de Sequana par les Prêteurs Arjowiggins par l’effet de la délégation visée ci-dessus ;

• de convention expresse entre Sequana, Arjowiggins et les Prêteurs Arjowiggins, la créance de Sequana sur Arjowiggins résultant de la délégation parfaite ci-dessus sera elle-même payée par Arjowiggins par compensation avec le prix de souscription d’une augmentation de capital d’un même montant d’Arjowiggins, souscrite par Sequana. A cet effet, Arjowiggins s’est engagé à procéder, et Sequana s’est engagé à souscrire, à ladite augmentation de capital à la Date de Réalisation Finale, étant convenu que, jusqu’à la réalisation de ladite augmentation de capital, ladite créance de Sequana contre Arjowiggins sera intégralement subordonnée à tous paiements dus par Arjowiggins envers les Prêteurs Arjowiggins (sans préjudice des droits des Prêteurs Arjowiggins pouvant résulter d’un manquement de Sequana ou d’Arjowiggins à leur obligation de réaliser l’augmentation de capital susmentionnée dans ce délai).

Les principales dispositions des Engagements de Souscription des Prêteurs Arjowiggins conclus entre la Société et les Prêteurs Arjowiggins en application du Protocole de Conciliation sont décrites au paragraphe 5.2.2.2 de la présente Note d’Opération. En particulier, les Contrats de Souscription des Prêteurs Arjowiggins sont soumis à la réalisation des Conditions Suspensives.

La répartition de la souscription des ORNANE entre les Prêteurs Arjowiggins, à savoir BNP Paribas, Crédit Mutuel - CIC, Natixis, Nordea Bank Finland Plc, Société Générale, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, et Le Crédit Lyonnais, sera déterminée comme suit :

• pour BNP Paribas : 24 219 ORNANE ; • pour Crédit Mutuel – CIC : 24 219 ORNANE ; • pour Natixis : 20 313 ORNANE ; • pour Nordea Bank Finland Plc : 7 812 ORNANE ; • pour Société Générale : 24 219 ORNANE ; • pour Crédit Agricole Corporate and Investment Bank : 16 406 ORNANE ; • pour Le Crédit Lyonnais : 7 812 ORNANE.

5.2.3. Information pré-allocation


L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits, qui les auront exercés dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.1.3.b), sont assurés (sous réserve du paragraphe 5.2.2.1) de souscrire, sans possibilité de réduction, à 1 Action Nouvelle de 1 euro de nominal chacune, au prix unitaire de 2,55 euros, pour 1 droit préférentiel de souscription exercé.

Les éventuelles demandes concomitantes de souscription d’Actions Nouvelles à titre réductible seront servies conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par Euronext Paris (voir paragraphe 5.1.1.1.3.b) et 5.1.1.1.9).


ÉMISSION DES ORA

L’émission des ORA est réservée aux Prêteurs Sequana.

ÉMISSION DES ORNANE

L’émission des ORNANE est réservée aux Prêteurs Arjowiggins.

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5.2.4. Notification aux souscripteurs

Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’augmentation de capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites (voir paragraphe 5.1.1.1.3.b)).

Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.1.1.3.b) seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Un avis diffusé par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphes 5.1.1.1.3.b) et 5.1.1.1.9).

5.2.5. Clause d’extension

En vertu de la 14ème résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2014, le conseil d’administration a décidé le même jour que, dans l’hypothèse où l’opération d’augmentation de capital en numéraire initialement prévue pour un montant de 63 854 050,20 euros serait sursouscrite, il serait procédé à une extension de l’augmentation de capital initiale d’un montant représentant au maximum 15 % du montant initial de l’émission, soit 9 578 106,00 euros, ce qui pourrait ainsi porter le montant de l’augmentation de capital en numéraire à 73 432 156,20 euros. Le Président et Directeur Général exécutera les décisions du conseil d’administration sur la base du nombre supplémentaire d’actions nouvelles émises.

Les actions émises au titre de l’exercice de la Clause d’extension seront émises au même prix que l’émission initiale en application de l’article R 225-118 du code de commerce.

La Clause d’extension ne pourra être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

La décision d’exercer la Clause d’extension sera prise au moment de la centralisation des droits préférentiels de souscription prévue le 23 juillet 2014 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l’avis d’Euronext annonçant le résultat des souscriptions.

5.3. PRIX DE SOUSCRIPTION

5.3.1. Actions Nouvelles

Le prix de souscription est de 2,55 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale par action et 1,55 euro de prime d’émission.

Le prix de souscription fait donc ressortir une décote de 50,0 % par rapport au cours de clôture de l’action Sequana le 24 juin 2014 (et de 33,3 % par rapport au cours théorique de l’action ex-droit à cette même date).

Lors de la souscription, le prix de 2,55 euros par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces.

Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.1.1.3.b) et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêts aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

5.3.2. ORA et ORNANE

ÉMISSION D’ORA

Le prix de souscription de chaque ORA par les Prêteurs Sequana correspond au pair, soit 1 000 euros, payables en une seule fois à la Date de Réalisation Finale par compensation de créances (et non par versement en espèces), à l’euro l’euro, avec la quote-part correspondante de leurs créances en principal au titre du Contrat de Crédit Sequana qui seront certaines, liquides et exigibles sur Sequana à la Date de Réalisation Finale (voir le paragraphe 5.2.2.2 ci-dessus).

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ÉMISSION D’ORNANE

Le prix de souscription de chaque ORNANE par les Prêteurs Arjowiggins correspond au pair, soit 1 000 euros, payables en une seule fois à la Date de Réalisation Finale par compensation de créances (et non par versement en espèces), à l’euro l’euro, avec la quote-part correspondante de leurs créances en principal sur Sequana au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins, après que Arjowiggins aura délégué Sequana comme débiteur pour la quote-part correspondante de leurs créances en principal sur Arjowiggins (délégation qui sera acceptée par Sequana, les Prêteurs Arjowiggins ayant par ailleurs déchargé Arjowiggins à due concurrence), créances qui seront exigibles à la Date de Réalisation Finale (voir le paragraphe 5.2.2.2 ci-dessus).

5.4. PLACEMENT ET PRISE FERME

5.4.1. Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’Augmentation de capital

Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’Augmentation de capital sont Natixis, 30, avenue Pierre Mendès-France, 75013 Paris (adresse postale : 47, quai d’Austerlitz, 75013 Paris), France, et Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France.

5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions

5.4.2.1 AUGMENTATION DE CAPITAL

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Le service des titres pour les actions (inscription des actions au nominatif, conversion au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par de BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France).

5.4.2.2 ÉMISSION DES ORA ET DES ORNANE

Les libérations d’ORA et d’ORNANE intervenues par compensation de créances seront constatées par un certificat des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire.

Le service des titres pour les ORA et les ORNANE (inscription des actions au nominatif, conversion au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par de BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France).

5.4.3. Garantie - Engagement d’abstention et de conservation

5.4.3.1 Augmentation de capital

Garantie

Compte tenu des engagements de souscription de Bpifrance Participations, Exor SA, Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France (voir paragraphe 5.2.2), l’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie bancaire.

Par ailleurs, la Société a conclu un contrat de direction avec Natixis et Société Générale agissant en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Engagements d’abstention de la Société

Dans le cadre du contrat de direction, la Société s’est engagée, à compter de la signature du contrat de direction et pendant une période expirant 180 jours calendaires à compter de la date du règlement-livraison, et sauf accord préalable écrit des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés à ne pas (i) annoncer, procéder, s’engager à procéder à une quelconque émission, offre, cession ou promesse de cession, nantissement, directement ou indirectement, ni à disposer d’une quelconque autre manière d’actions ou d’autres titres donnant droit ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, à une quotité de son capital (les « Titres de Capital »), ni à conclure aucune autre opération ayant un effet économique équivalent, (ii) annoncer, procéder, s’engager à procéder à des opérations optionnelles ou de couverture ayant pour vocation ou pour effet probable de résulter en un transfert de Titres de Capital, ni à aucune autre opération ayant un effet économique équivalent, (iii) consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, ou (iv) permettre qu’une quelconque filiale de la Société procède à une émission, offre ou cession, directes ou indirectes, de Titres de Capital.

-124-

Cet engagement est consenti sous réserve des exceptions suivantes :

• l’attribution des droits préférentiels de souscription et l’émission des Actions Nouvelles ; • la cession des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes détenues par la

Société ; • les actions susceptibles d’être émises, offertes, attribuées gratuitement ou cédées aux salariés et

mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions ou de tous autres plans ou mécanisme d’intéressement en actions de la Société ;

• les opérations d’achat ou de vente réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et

• l’émission des ORA et des ORNANE et, le cas échéant, des actions de la Société susceptibles d’être émises en cas de remboursement des ORA ou de conversion et/ou d’échange des ORNANE.

La Société s’est également engagée envers les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés à ne pas effectuer des opérations en bourse sur les actions du capital de la Société, ni décider ou procéder à des réductions de capital ou distributions d’actifs, étant précisé en tant que de besoin qu’est exclue du champ d’application du présent paragraphe toute opération effectuée dans le cadre de son contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF.

Engagements de conservation

Aucun engagement de conservation des actions n’a été convenu par les actionnaires.

5.4.3.2 Émission des ORA et des ORNANE

Les émissions d’ORA et d’ORNANE ne font l’objet d’aucune garantie bancaire. Conformément au Protocole de Conciliation Sequana, les Prêteurs Sequana sont engagés à souscrire intégralement aux ORA et les Prêteurs Arjowiggins sont engagés à souscrire intégralement aux ORNANE de sorte que les émissions d’ORA et d’ORNANE seront en toutes hypothèses souscrites à 100 % (voir le paragraphe 5.2.2.2 ci-dessus).

Il est rappelé que, conformément au Protocole de Conciliation Sequana, les Prêteurs Sequana sont engagés à souscrire intégralement aux ORA par compensation de créances (et non par versement en espèces), à l’euro l’euro, avec la quote-part correspondante de leurs créances en principal certaines, liquides et exigibles sur Sequana au titre du Contrat de Crédit Sequana à la Date de Réalisation Finale sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (voir le paragraphe 5.2.2.2 ci-dessus).

Les Prêteurs Arjowiggins sont quant à eux engagés à souscrire intégralement aux ORNANE par compensation de créances (et non par versement en espèces), à l’euro l’euro, avec la quote-part correspondante de leurs créances en principal sur Sequana au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins, après que Arjowiggins aura délégué Sequana comme débiteur pour la quote-part correspondante de leurs créances en principal sur Arjowiggins (délégation qui sera acceptée par Sequana, les Prêteurs Arjowiggins ayant par ailleurs déchargé Arjowiggins à due concurrence), créances qui seront exigibles à la Date de Réalisation Finale sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, conformément à la Documentation de Crédit restructurée (voir le paragraphe 5.2.2.2. ci-dessus).

La Société a également pris les engagements d’abstention décrites au paragraphe 5.4.3.1 relatifs à d’autres titres donnant droit ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, à un quotité de son capital.

Il est rappelé que, conformément au Protocole de Conciliation Sequana, les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins ne sont tenus par aucun engagement de conservation des ORA ou des ORNANE ni des Actions remises en remboursement des ORA ni des Actions remises en remboursement des ORNANE.

Tableau de détention des principaux Prêteurs Sequana

A titre illustratif, le tableau ci-après présente la répartition du capital entre les Prêteurs Sequana postérieurement à la Date de Réalisation Finale et après remboursement des ORA, hors remboursement ou rachat éventuel d’une partie des ORA ou des ORNANE en espèces : Pourcentage de détention du capital après l'Opération

à l'issue de l'Augmentation de capital après remboursement des ORA(1) Natixis 0,00% 3,26% BNP Paribas 0,00% 0,47% Total 0,00% 3,73%

(1) Sans prise en compte d’un éventuel rachat des ORA en espèce par la Société

-125-

Tableau de détention des principaux Prêteurs Arjowiggins

À titre illustratif, le tableau ci-après présente la répartition du capital entre les Prêteurs Arjowiggins postérieurement à la Date de Règlement-Livraison et après remboursement des ORA et des ORNANE (en considérant que ces dernières sont toutes remboursées en actions nouvelles), hors remboursement ou rachat éventuel d’une partie des ORA ou des ORNANE en espèces : Pourcentage de détention du capital après l'Opération

à l'issue de l'Augmentation de

capital

après remboursement

des ORA(1)

après remboursement des ORNANE(1)

BNP Paribas 0,00% 0,47% 6,32% Crédit Mutuel - CIC 0,00% 0,00% 5,99% Natixis 0,00% 3,26% 7,28% Société Générale Corporate and Investment Banking

0,00% 0,00% 5,99%

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

0,00% 0,00% 4,06%

Le Crédit Lyonnais 0,00% 0,00% 1,93% Nordea Bank Finland Plc 0,00% 0,00% 1,93% Total 0,00% 0,00% 33,51%

(1) Sans prise en compte d’un éventuel rachat des ORA ou des ORNANE en espèce par la Société Il est précisé qu'à la connaissance de la Société, aucun Prêteur Arjowiggins n’est actionnaire de la Société ni n'agit de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, de sorte que les clauses de changements de contrôle prévues au titre de l’Avenant au Contrat de Crédit Arjowiggins ainsi qu'aux paragraphes 4.2.8.4 et 4.3.8.4 de la présente Note d'Opération ne sont pas susceptibles d'être déclenchées à la Date de Règlement-Livraison.

5.4.4. Conditions suspensives

A la date du présent Prospectus, l’ensemble des conditions suspensives aux engagements de souscription des Principaux Actionnaires à l’augmentation de capital ont été satisfaites. En particulier, l’Autorité des marchés financiers a octroyé à Bpifrance Participations (décision n°214C1051 en date du 10 juin 2014) une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur l’ensemble des titres de capital et donnant accès au capital de Sequana, dans l’hypothèse où Bpifrance Participations franchirait le seuil de 30 % du capital ou des droits de vote de Sequana à la suite de la réalisation de l’Augmentation de capital.

L’engagement de souscription des Prêteurs Sequana aux ORA et des Prêteurs Arjowiggins aux ORNANE, ainsi que l’entrée en vigueur de la Documentation de Crédit Restructurée sont soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes : (i) réalisation de l’Augmentation de capital, (ii) réalisation de l’Augmentation de capital Subséquente Arjowiggins et (iii) réduction du montant des lignes tirées de découvert par Arjowiggins pour les ramener à 30 millions d’euros, pour ce qui concerne la souscription des ORNANE ainsi que l’entrée en vigueur de la Documentation de Crédit Restructuré Arjowiggins.

Les ORA et les ORNANE seront émises à la Date de Réalisation Finale, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus.

Dans l’hypothèse où (i) la Date de Règlement-Livraison interviendrait postérieurement au 31 juillet 2014 (ou toute autre date sur laquelle les Prêteurs, les Principaux Actionnaires, Sequana, Arjowiggins et Antalis s’accorderaient) ou (ii) la Date de Réalisation Finale interviendrait postérieurement au 5 août 2014 (ou toute autre date sur laquelle les Prêteurs, les Principaux Actionnaires, Sequana, Arjowiggins et Antalis s’accorderaient), ni les engagements de souscription des Prêteurs Arjowiggins et des Prêteurs Sequana ni la Documentation de Crédit Restructurée n’entreraient en vigueur.

5.4.5. Date de signature du contrat de direction

Le contrat de direction sera signé le 27 juin 2014. Le règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévu le 29 juillet 2014.

-126-

6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS

6.1.1. Augmentation de capital

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 1er juillet 2014 et négociés sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 15 juillet 2014 inclus, sous le code ISIN FR0012007250.

En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 1er juillet 2014.

Les Actions Nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris.

Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 29 juillet 2014. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0011352590.


ÉMISSION DES ORA

Les ORA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Il est prévu qu’elles soient admises aux négociations sur ce marché à compter du 30 juillet 2014.

Les ORA seront admises aux négociations sous le code ISIN FR0012007268.

ÉMISSION DES ORNANE

Les ORNANE feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Il est prévu qu’elles soient admises aux négociations sur ce marché à compter du 30 juillet 2014.

Les ORNANE seront admises aux négociations sous le code ISIN FR12007276.

6.2. PLACE DE COTATION

6.2.1. Actions

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris.


Les ORA et les ORNANE seront admises aux négociations sur Euronext Paris.

6.3. OFFRES SIMULTANÉES D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Non applicable.

6.4. CONTRAT DE LIQUIDITÉ

La Société a mis en place en 2006 un contrat de liquidité, dont la mise en œuvre est confiée depuis mars 2009 à la société Oddo Corporate Finance. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI).

6.5. STABILISATION - INTERVENTIONS SUR LE MARCHÉ

Non applicable

-127-

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

Non applicable (sous réserve du paragraphe 5.1.1.1.3.d).

-128-

8. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION

Produit brut de l’Augmentation de capital

Le produit brut correspond au produit du nombre d’Actions Nouvelles à émettre et du prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles. Le produit brut s’élève donc à 63 854 050,20 euros, pouvant être porté à 73 432 156,20 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension.

Produit net de l’Augmentation de capital

Le produit net correspond au produit brut diminué des charges liées à la réalisation de l’opération. A titre indicatif, les dépenses et charges liées à l’Augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) s’élèvent à environ 2,2 millions d’euros pouvant être porté à environ 2,3 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension. Le produit net de l’Augmentation de capital peut donc être estimé à environ 61,7 millions d'euros pouvant être porté à 71,1 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension.

-129-

9. DILUTION

9.1. INCIDENCE DE L’OPERATION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles, des ORA et des ORNANE sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2013 - et d’un nombre de 25 040 804 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2014) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2013

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital €12,86

Après émission de 25 040 804 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital (sans exercice de la Clause d’extension) €7,65


€7,29

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA (1) €7,15 Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA et des ORNANE (1) €6,48


9.2. INCIDENCE DE L’OPERATION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE

Le capital social est fixé à la date de la présente Note d’Opération à 25 040 804 euros divisé en 25 040 804 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune entièrement libérées et toutes de même catégorie.

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles, du remboursement en actions nouvelles des ORA et des ORNANE, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de capital et :

• dans la première hypothèse ne souscrivant pas à celle-ci et

• dans la seconde souscrivant par exercice de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible

(calculs effectués sur la base d’un nombre de 25 040 804 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2014) serait la suivante :

Détention de l’actionnaire

sans exercice des DPS

Détention de l’actionnaire

avec exercice des DPS

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital

1,00% 1,00%


0,50% 1,00%


0,47% 0,93%

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA (1) 0,45% 0,90%

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA et des ORNANE (1) 0,31% 0,62%


-130-

En tout état de cause, dans la mesure où les actionnaires de la Société n’auront pas la possibilité de souscrire aux ORA et aux ORNANE, l’Opération aura un effet dilutif sur leur participation au capital de la Société, qu’ils exercent ou non leurs droits préférentiels de souscription aux Actions Nouvelles. Le lecteur est invité à se reporter au chapitre 4 de la présente Note d’Opération pour la description des principales modalités des Actions Nouvelles, des ORA et des ORNANE.

9.3. IMPACT DE L’OPÉRATION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNARIAT

Les tableaux ci-dessous montrent l'impact de l'Opération sur la participation au capital des actionnaires de la Société :

Après Augmentation de capital (sans exercice de la Clause d’extension) si les Principaux Actionnaires étaient les seuls à souscrire :

Actions % du capital Droits de vote

% des droits de vote

Bpifrance 15 574 161 31,10% 93 444 966 29,57% Exor SA 13 476 136 26,91% 80 856 816 25,58% DLMD 3 338 718 6,67% 30 048 456 9,51% Groupe Allianz 7 918 179 15,81% 50 127 672 15,86% Pascal Lebard 64 361 0,13% 579 246 0,18% Prêteurs du Groupe 0 0,00% 0 0,00% Public 9 625 936 19,22% 60 497 022 19,14% Auto-détention* 84 117 0,17% 504 702 0,16% Total 50 081 608 100,00% 316 058 880 100,00% (*) : Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée

générale.

Après (i) Augmentation de capital et (ii) exercice de la totalité de la Clause d’extension :


% des droits de vote

Bpifrance 10 049 832 18,67% 60 298 992 17,81% Exor SA 8 696 000 16,15% 52 176 000 15,41% DLMD 3 338 718 6,20% 30 048 456 8,87% Groupe Allianz 5 109 512 9,49% 33 275 670 9,83% Pascal Lebard 64 361 0,12% 579 246 0,17% Prêteurs du Groupe 0 0,00% 0 0,00% Public 26 495 188 49,21% 161 712 534 47,76% Auto-détention* 84 117 0,16% 504 702 0,15% Total 53 837 728 100,00% 338 595 600 100,00% (*) : Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée

générale.

Après (i) Augmentation de capital (ii) exercice de la totalité de la Clause d’extension et (iii) remboursement de la totalité des ORA en actions nouvelles :


% des droits de

vote Bpifrance 10 049 832 17,97% 60 298 992 17,17% Exor SA 8 696 000 15,55% 52 176 000 14,86% DLMD 3 338 718 5,97% 30 048 456 8,56% Groupe Allianz 5 109 512 9,14% 33 275 670 9,48% Pascal Lebard 64 361 0,12% 579 246 0,16% Prêteurs du Groupe 2 086 700 3,73% 12 520 200 3,57% Public 26 495 188 47,38% 161 712 534 46,06% Auto-détention* 84 117 0,15% 504 702 0,14% Total 55 924 428 100,00% 351 115 800 100,00% (*) : Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée

générale.

-131-

Après (i) Augmentation de capital (ii) exercice de la totalité de la Clause d’extension (iii) remboursement de la totalité des ORA en actions nouvelles et (iv) remboursement de la totalité des ORNANE en actions nouvelles :

Actions % du capital Droits de vote %

des droits de vote Bpifrance 10 049 832 12,41% 60 298 992 12,03% Exor SA 8 696 000 10,74% 52 176 000 10,41% DLMD 3 338 718 4,12% 30 048 456 5,99% Groupe Allianz 5 109 512 6,31% 33 275 670 6,64% Pascal Lebard 64 361 0,08% 579 246 0,12% Prêteurs du Groupe 27 126 700 33,50% 162 760 200 32,46% Public 26 495 188 32,72% 161 712 534 32,26% Auto-détention* 84 117 0,10% 504 702 0,10% Total 80 964 428 100,00% 501 355 800 100,00% (*) : Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée

générale.

Ces calculs de dilution et d’actionnariat sont réalisés avant dilution potentielle des ORA Flex.

-132-

10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1. CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OPERATION

Non applicable.

10.2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

10.2.1. Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit (Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles) 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex représenté par M. Stéphane Basset

Constantin Associés (Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles) (Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited) 185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine représenté par M. Jean-Paul Séguret

10.2.2. Commissaires aux comptes suppléants

M. Yves Nicolas 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de nomination : 26 mai 2009. Échéance du mandat : AG 2015.

M. François-Xavier Ameye 185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine Date de nomination : 15 mai 2012. Échéance du mandat : AG 2018.

10.2.3. Informations examinées par les commissaires aux comptes

En application de l’article 212-15 du Règlement général de l’AMF, les Commissaires aux comptes de la Société ont effectué une lecture d’ensemble du Prospectus (en ce compris la présente note d’opération) et ont établi une lettre de fin de travaux à destination de la Société qui l’a transmise à l’AMF (voir paragraphe 1.2 « Attestation du responsable du Prospectus »). 10.3. RAPPORT D’EXPERT

Non applicable.

10.4. INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS PROVENANT D’UNE TIERCE PARTIE

Non applicable.

10.5. NOTATION DE L’EMISSION

L’émission des ORA et des ORNANE n’a pas fait l’objet d’une demande de notation. Par ailleurs, la Société ne fait l’objet d’aucune notation financière.

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10.6. MISE À JOUR DE L’INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

10.6.1 Évolution récente

Afin de formaliser les accords relatifs au refinancement du Groupe, les Protocoles de Conciliation ont été soumis à l’homologation du Tribunal de commerce de Nanterre qui, après s’être assuré de la pérennité du plan de restructuration du Groupe, s’est prononcé le 27 juin 2014 en faveur de ladite homologation.

Les contrats de crédits des sociétés Sequana, Arjowiggins et Antalis ont ainsi été agréés le même jour, permettant à Sequana et Arjowiggins de bénéficier d’une restructuration de leur endettement et un renforcement de leurs fonds propres et à Antalis de nouvelles conditions de ses financements afin de poursuivre sa politique de croissance externe.

La restructuration envisagée et ainsi financée prévoit des cessions d’actifs chez Arjowiggins et des acquisitions chez Antalis qui rendent le périmètre de consolidation et le calendrier des opérations incertains à l’avenir. La Société n’est donc pas en mesure de communiquer quelque prévision que ce soit. Pour les mêmes raisons, toute communication relative à l’évolution de l’endettement du Groupe ne semble pas pertinente.

Toutefois, afin que l’investisseur puisse disposer des éléments de jugement nécessaires à la prise de ses décisions alors que la période de souscription s’achève quelques jours avant la publication des comptes du 1er semestre 2014, la Société communique ci-après des perspectives pour le 1er semestre et la fin de l’année 2014.

L’attention de l’investisseur est attirée sur le fait que l’information financière prospective ci-dessous ne saurait constituer une prévision indirecte de résultat ou de bénéfice. La Société n’est pas en mesure d’effectuer des extrapolations valides à partir des tendances indiquées et en conséquence de calculer un résultat futur.

10.6.2 Évolution récente de la situation financière et perspectives

10.6.2.1 Perspectives pour le 1er semestre 2014

La demande en papiers d’impression et d’écriture a continué de fléchir lors du premier semestre dans des proportions toutefois moindres qu’au 1er semestre 2013. Les segments de la Communication visuelle et de l’Emballage d’Antalis et les activités de spécialité d’Arjowiggins devraient faire preuve d’une bonne tenue. Au 30 avril 2014, le chiffre d’affaires consolidé est en croissance de 2,8 % et le taux de marge d’Excédent Brut d’Exploitation de gestion de 0,8 point par rapport à la même période de l’année précédente. Cette tendance en termes de rentabilité devrait se poursuivre sur les deux derniers mois du deuxième trimestre 2014. Sur le premier semestre 2014, Sequana prévoit de réaliser un chiffre d’affaires en progression d’environ 2 % et un taux de marge d’Excédent brut d’Exploitation de gestion légèrement supérieur à celui du premier semestre 2013. Par ailleurs, Sequana met en œuvre son plan stratégique annoncé le 10 avril dernier et portant sur la restructuration opérationnelle et financière du Groupe. A ce titre, Arjowiggins a engagé les processus de cession des usines de Charavines et de Wizernes (France) et poursuit les procédures de consultations et d’informations auprès des instances représentatives du personnel concernées. Les comptes consolidés du deuxième trimestre 2014 seront affectés par des provisions exceptionnelles liées aux coûts de restructuration industrielle comme annoncé lors de la publication des résultats du premier trimestre 2014. Ce passif de l’ordre de 50 millions d’euros figure déjà au bilan consolidé du 30 avril 2014 ci-dessous.

10.6.2.2 Perspectives pour l’année 2014

Au second semestre, Sequana anticipe la poursuite du recul de la demande en papiers d’impression et d’écriture. Les activités de spécialité d’Arjowiggins et les secteurs de l’Emballage et de la Communication d’Antalis devraient continuer d’être porteurs. Le groupe estime que le chiffre d’affaires sur l’année devrait se situer à des niveaux comparables à celui réalisé en 2013. Sur l’exercice, Sequana devrait bénéficier de l’impact positif de la baisse des coûts fixes liés à la fermeture de l’usine d’Ivybridge (Royaume) et des restructurations mises en œuvre chez Antalis ainsi que de l’effet plein de l’acquisition de l’activité papiers de bureau de Xerox en Europe de l’Ouest. Sur ces bases, Sequana estime que le taux de marge d’Excédent brut d’Exploitation de gestion devrait être en légère progression par rapport à l’année précédente.

-134-

10.6.3 Modification de gouvernement d’entreprise de la Société

A la suite de l’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2014, des modifications sont intervenues dans la composition du conseil d'administration. Le mandat d’administrateur d’Allianz France, arrivé à échéance n’a pas été renouvelé. Les mandats de MM. Beaufret, Argand et Durance, arrivés à échéance ont été renouvelés, les deux premiers pour une durée de 4 années et celui de M. Durance, compte tenu de son âge, pour une durée d’un an. Le conseil d'administration qui a suivi l’assemblée des actionnaires a confirmé M. Beaufret dans sa fonction de Vice-Président et reconduit MM. Argand et Durance dans leurs fonctions respectives de Président du comité stratégique et du comité des nominations et des rémunérations. Par ailleurs, les Protocoles de Conciliation Sequana et Arjowiggins prévoient que, sur proposition des Prêteurs d’Arjowiggins, une personne soit désignée en qualité d’administrateur indépendant, au sens du code Afep-Medef, au conseil d’administration de Sequana, à la Date de Réalisation Finale. Les Prêteurs Arjowiggins et Sequana se sont entendus pour que ce nouveau membre du conseil d'administration soit une femme afin de renforcer la présence féminine au sein du conseil pour se rapprocher des niveaux requis par la loi pour 2017. La nomination d’un nouvel administrateur indépendant interviendra lorsque la Société aura reçu la proposition des Prêteurs Arjowiggins et que le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d'administration se seront prononcés sur cette désignation qui aura lieu par cooptation en remplacement d’un administrateur démissionnaire.

10.6.4 Information financière au 30 avril 2014

Compte de résultat analytique au 30 avril 2014 (chiffres non audités)

Cette situation au 30 avril 2014 (et le comparatif au 30 avril 2013) n’est pas auditée, n’a pas fait l’objet d’un examen limité mais d’une simple diligence de lecture d’ensemble par les commissaires aux comptes, et uniquement dans le cadre de leurs travaux sur le présent prospectus. Les chiffres clés du tableau ci-dessous n’incluent pas la division Couché US d’Arjowiggins, classée en activité abandonnée. Cette division a réalisé un chiffre d’affaires de 72 millions d’euros et un EBE de gestion de (4,0) millions d’euros au 30 avril 2014.

En millions d’euros, sauf résultat par action 2014 2013 Var. %

2014/ 2013(2)

Chiffre d’affaires net 1 159 1 127 + 2,8% Excédent Brut d’Exploitation de gestion(3) 46 35 + 30,4% Marge en %(2) 3,9% 3,1% + 0,8 point Résultat opérationnel courant 26 14(4) NA Marge en %(2) 2,3% 1,2% + 1,1 point Résultat net - part du groupe (64) (22)

(1) Les données de l’exercice 2013 tiennent compte rétroactivement du classement de l’activité Couché US d’Arjowiggins en activité abandonnée.

(2) Les calculs de variation et de marge en pourcentage ont été effectués sur la base des chiffres avec une décimale (3) EBE de gestion : résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions. (4) Y inclus un gain de 4 millions d’euros lié à la modification d’un régime de retraite.

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Compte de résultat consolidé au 30 avril 2014

En millions d’euros 30.04.2014 30.04.2013

Chiffre d’affaires 1 159 1 127

Autres produits de l’activité 19 4

Achats consommés et variation des stocks (793) (756)

Charges de personnel (176) (177)

Charges externes (141) (143)

Impôts et taxes (4) (4)

Dotation aux amortissements (17) (21)

Dotation et reprise des provisions (3)

Autres charges de l’activité (18) (16)

Résultat opérationnel courant 26 14

Autres produits opérationnels 3

Autres charges opérationnelles (65) (12)

Autres produits et charges opérationnels (62) (12)

Résultat opérationnel (36) 2 Coût de l’endettement financier net (14) (12)

Autres produits et charges financiers (3) (5)

Résultat financier (17) (17) (Charge)/produit d’impôts (6) (4)

Quote-part du résultat net des entreprises associées

Résultat net des activités poursuivies (59) (19)

Résultat net des activités abandonnées (5) (3)

RÉSULTAT NET (64) (22)

-136-

Bilan au 30 avril 2014

Actif (En millions d'euros) 30.04.2014 31.12.2013

Actifs non courants

Goodwill 435 438

Autres immobilisations incorporelles 66 69

Immobilisations corporelles 249 253

Participations dans les entreprises associées 3 3

Actifs financiers non courants 13 13

Actifs d'impôts différés 16 10

Autres actifs non courants 120 103

Sous-total actifs non courants 902 889 Actifs courants

Stocks et en-cours 417 378

Clients et comptes rattachés 529 506

Autres débiteurs 138 124

Actifs financiers courants 8 10

Trésorerie et équivalents de trésorerie 131 240

Sous-total actifs courants 1 223 1 258

Actifs destinés à être cédés 55 52

TOTAL ACTIF 2 180 2 199

Passif (En millions d'euros) 30.04.2014 31.12.2013

Capitaux propres

Capital social 225 225

Réserves liées au capital 95 95

Réserves de conversion 94 (92)

Report à nouveau et autres réserves consolidées (93) 394

Résultat consolidé de la période - part du groupe (64) (301)

Capitaux propres – part du groupe 257 321

Participations ne donnant pas le contrôle -

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 257 321 Passifs non courants

Provisions 180 124

Emprunts et dettes financières 394 291

Passifs d'impôts différés 19 7

Autres passifs non courants 17 18

Sous-total passifs non courants 610 440 Passifs courants

Provisions 37 49

Emprunts et dettes financières 542 487

Fournisseurs et comptes rattachés 499 623

Autres créditeurs 211 246

Sous-total passifs courants 1 289 1 405 Passifs associés aux actifs destinés à être cédés 24 33

TOTAL PASSIF 2 180 2 199

-137-

10.6.5. Tests des ratios aux termes de la Documentation de Crédit Restructurée Sequana Les ratios financiers sont désormais ramenés au nombre de deux (dette nette/EBE et EBE/Intérêts financiers nets) qui seront testés par rapport à des niveaux révisés selon une périodicité identique au contrat actuel.

Arjowiggins Franchise de covenants jusqu’au 30 juin 2017 Antalis Les ratios financiers du Contrat de Crédit Antalis restructuré seront testés par rapport aux niveaux révisés ci-dessous :

Date de test Ratio de levier Ratio de couverture d’intérêts

• 30 juin 2014 ≤ 4,70 ≥ 1,65

• 30 septembre 2014 ≤ 5,70 ≥ 1,80

• 31 décembre 2014 ≤ 4,25 ≥ 1,85

• 31 mars 2015 ≤ 5,60 ≥ 2,05

• 30 juin 2015 ≤ 4,10 ≥ 2,15

• 30 septembre 2015 ≤ 5,40 ≥ 2,00

• 31 décembre 2015 ≤ 3,60 ≥ 2,10

• 31 mars 2016 ≤ 4,85 ≥ 2,10

• 30 juin 2016 ≤ 3,60 ≥ 2,15

• 30 septembre 2016 ≤ 4,90 ≥ 2,25

• 31 décembre 2016 ≤ 3,35 ≥ 2,30

• 31 mars 2017 ≤ 4,30 ≥ 2,30

• 30 juin 2017 ≤ 3,30 ≥ 2,35

• 30 septembre 2017 ≤ 4,55 ≥ 2,35

• 31 décembre 2017 ≤ 3,20 ≥ 2,35

• 31 mars 2018 ≤ 3,95 ≥ 2,40

• 30 juin 2018 ≤ 3,05 ≥ 2,40

• 30 septembre 2018 ≤ 4,10 ≥ 2,45

-138-

ANNEXE DEFINITIONS

Aux fins de la présente Note d’Opération et du résumé du Prospectus :

Actions Nouvelles désigne les actions émises par Sequana lors de l’Augmentation de capital ;

Actions remises en remboursement des ORA

désigne les actions remises en remboursement des ORA ou en paiement des intérêts qui seront des actions ordinaires nouvelles de même catégorie que les actions existantes de la Société émises à la Date de Remboursement des ORA ou à la date de remboursement anticipé des ORA ;

Actions remises en remboursement des ORNANE

désigne les actions remises en remboursement des ORNANE ou en paiement des intérêts qui seront des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (au gré de la Société) de même catégorie que les actions existantes de la Société émises à la Date de Remboursement des ORNANE ou à la date de remboursement anticipé des ORNANE ;

Allianz désigne ensemble : 1. ALLIANZ France, société anonyme de droit français, dont le siège social

est situé 87, rue Richelieu à Paris (75002), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 303 265 128,

2. ALLIANZ Vie, société anonyme de droit français, entreprise régie par le code des assurances, dont le siège social est situé 87, rue Richelieu à Paris (75002), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 340 234 962,

3. ALLIANZ IARD, société anonyme de droit français, entreprise régie par le code des assurances, dont le siège social est situé 87, rue Richelieu à Paris (75002), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 110 291 ;

Antalis International ou Antalis

désigne la société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 8, rue de Seine à Boulogne Billancourt (92100), identifiée sous le numéro le numéro 410 336 069 RCS Nanterre

Arjowiggins désigne la société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 32, avenue Pierre Grenier à Boulogne Billancourt (92100), identifiée sous le numéro le numéro 602 018 822 RCS Nanterre

Arjowiggins Healthcare désigne la société par actions simplifiée, dont le siège social est situé route de Ceret à Amélie-les-Bains - Palalda (66100), identifiée sous le numéro le numéro sous le numéro 501 626 741 RCS Perpignan ;

Arjowiggins Security désigne la société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 32, avenue Pierre Grenier à Boulogne Billancourt (92100), identifiée sous le numéro le numéro sous le numéro 433 753 258 RCS Nanterre ;

Augmentation de capital désigne l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires nouvelles, à souscrire en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant initial brut, prime d’émission incluse, de 63 854 050,20 euros par émission de 25 040 804 actions ordinaires nouvelles à raison de 1 action ordinaire nouvelle pour 1 action existante, telle qu’augmentée du montant brut, prime d’émission incluse, correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles émises, le cas échéant, par exercice de la Clause d’extension.

Augmentation de capital subséquente d’Arjowiggins

Désigne l’augmentation de capital d’Arjowiggins d’un montant égal au produit net de l’Augmentation de capital souscrite par Sequana à la Date de Règlement-Livraison et libérée en espèces ;

-139-

Base Diluée Désigne le nombre d’actions existantes soit 25 040 804, augmenté du nombre d’actions émises dans le cadre de l’Augmentation de capital (telle qu’éventuellement augmentée par usage de la Clause d’extension), le nombre d’actions nouvelles pouvant résulter du remboursement des ORNANE Sequana, le nombre d’actions nouvelles résultant du remboursement des ORA Sequana et le nombre d’actions nouvelles pouvant résulter le cas échéant du remboursement de la totalité des ORA Flex qui pourraient éventuellement être émises.

Cas de Remboursement Anticipé des ORA

a la signification qui lui est donnée au paragraphe 4.2.8.4. de la Note d’Opération ;

Cas de Remboursement Anticipé des ORNANE

a la signification qui lui est donnée au paragraphe 4.3.8.4. de la Note d’Opération ;

Changement de Contrôle pour les besoins des ORA

désigne l’événement selon lequel

Toute personne (autre que Bpifrance Participations, Exor, Allianz France, Allianz IARD, Allianz Vie, DLMD, les souscripteurs initiaux des ORNANE, les souscripteurs initiaux des ORA Flex ou les souscripteurs initiaux des ORA Sequana) ou ensemble de personne agissant de concert (autre que Bpifrance Participations, Exor, Allianz France, Allianz IARD, Allianz Vie, DLMD, les souscripteurs initiaux des ORNANE, les souscripteurs initiaux des ORA Flex et/ou les souscripteurs initiaux des ORA Sequana) détiennent le contrôle de Sequana. Le mot « contrôle » a le sens qui lui est donné à l’article L.233-3 I 1° et 2° et II du code de commerce. L’expression « action de concert » ou « agissant de concert » a le sens qui lui est donné à l’article L.233-10 du code de commerce.

Changement de Contrôle pour les Besoins des ORNANE

désigne l’événement selon lequel

Toute personne (autre que les Principaux Actionnaires, DLMD, les porteurs initiaux des ORNANE, les porteurs initiaux des ORA Flex ou les porteurs initiaux des ORA) ou ensemble de personnes agissant de concert (autre que les Principaux Actionnaires, DLMD, les porteurs initiaux des ORNANE, les porteurs initiaux des ORA Flex et/ou les porteurs initiaux des ORA) obtiennent le contrôle de Sequana. Le mot « contrôle » a le sens qui lui est donné à l’article L.233-3 I 1° et 2° et II du code de commerce.

L’expression « action de concert » ou « agissant de concert » a le sens qui lui est donné à l’article L.233-10 du code de commerce.

Clause d’extension désigne la possibilité d’augmenter le montant initial de l’Augmentation de capital d’un montant maximum de 9 578 106,00 euros (prime d’émission incluse) (soit un total de 73 432 156,20 euros) par émission d’un nombre maximum de3 756 120 actions ordinaires nouvelles (soit un total de 28 796 924 actions ordinaires nouvelles), au prix unitaire de 2,55 euros, pour servir les ordres à titre réductible ;

Conditions Suspensives a la signification qui lui est donnée au paragraphe 5.4.4 de la Note d’Opération

Contrats de Crédit Antalis

désigne les contrats relatifs d’une part (i) au crédit renouvelable d’un montant en principal de 530 000 000 euros, initialement conclu le 25 octobre 2007 (tel qu’amendé et réitéré pour la dernière fois le 24 juillet 2013), entre notamment Antalis et les Prêteurs Antalis et (ii) les lignes de découvert d’un montant total de 8 000 000 euros consenties à Antalis respectivement par le Crédit Mutuel CIC à hauteur de 5 000 000 euros et par la Société Générale à hauteur de 3 000 000 euros ;

-140-

Contrat de Crédit Arjowiggins

désigne le contrat de crédit renouvelable, d’un montant en principal de 400 000 000 euros, initialement conclu le 25 juillet 2007 (tel qu’amendé et réitéré le 30 avril 2013 et amendé le 19 juillet 2013) entre notamment Arjowiggins et les Prêteurs Arjowiggins ;

Contrats de Crédit Sequana

désigne les contrats relatifs d’une part (i) à la ligne de crédit bilatérale, d’un montant initial en principal de 36 387 500 euros, conclue entre Sequana et Natixis le 30 avril 2012 (telle qu’amendée et réitérée le 30 avril 2013) et d’autre part (ii) à la ligne de crédit découvert confirmée, d’un montant initial en principal de 5 000 000 euros, conclu entre Sequana et BNP Paribas, le 30 avril 2012 (telle qu’amendée et réitérée le 30 avril 2013) ;

Date de Réalisation Finale

désigne la date de réalisation de l’Augmentation de capital Subséquente de Arjowiggins telle qu’attestée par la remise sans délai du certificat du dépositaire aux Prêteurs Arjowiggins, et qui devra être obtenu dans les deux jours ouvrés au plus tard de la Date de Règlement-Livraison ;

Date de Référence désigne la date à laquelle la détention des actions de Sequana est arrêtée afin de déterminer à quels actionnaires, un dividende, une distribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé ou effectué ;

Date de Règlement-Livraison

désigne la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles ;

Date de Remboursement des ORA

désigne le 31 décembre 2018 ;

Date de Remboursement des ORNANE

désigne le 31 décembre 2020 ;

Directive Prospectus désigne la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans l'État Membre concerné), et inclut toute mesure de transposition appropriée dans l'État Membre concerné ;

Directive Prospectus Modificative

désigne la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 ;

Document de Référence désigne le document de référence de la Société, déposé auprès de l’AMF le 30 avril sous le numéro D.14-0459 ;

Documentation de Crédit Restructurée

désigne ensemble la Documentation de Crédit Restructurée Antalis, Documentation de Crédit Restructurée Arjowiggins et la Documentation de Crédit Restructurée Sequana ;

Documentation de Crédit Restructurée Antalis

désigne le Contrat de Crédit Antalis et les lignes de découvert dont bénéficient Antalis ainsi que les documents de financement s’y rapportant, tels que modifiés par le Protocole de Conciliation Antalis et ses annexes.

Documentation de Crédit Restructurée Arjowiggins

désigne le Contrat de Crédit Arjowiggins ainsi que les documents de financement s’y rapportant, tels que modifiés par le Protocole de Conciliation Arjowiggins et ses annexes.

-141-

Documentation de Crédit Restructurée Sequana

désigne les Contrats de Crédit Sequana ainsi que les documents de financement s’y rapportant, tels que modifiés par le Protocole de Conciliation et ses annexes.

Emetteur désigne Sequana

Engagements de souscription désigne ensemble les engagements de souscription des Principaux

Actionnaires, des Prêteurs Sequana ou des Prêteurs Arjowiggins ;

Engagements de souscription des Prêteurs Arjowiggins

désigne les lettres en date du 26 juin 2014 adressées respectivement par les Prêteurs Arjowiggins à Sequana relativement à la souscription des ORNANE ;

Engagements de souscription des Prêteurs Sequana

désigne les lettres en date du 26 juin 2014 adressées respectivement par les Prêteurs Sequana à Sequana relativement à la souscription des ORA ;

Engagements de souscription des Principaux Actionnaires

désigne les lettres en date du 26 juin 2014 adressées respectivement par les Principaux Actionnaires à Sequana relativement à la souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de capital ;

Groupe désigne Sequana et ses filiales Arjowiggins et Antalis International, ainsi que les entités qu’elles contrôlent au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ;

Jour ouvré désigne un jour calendaire autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en France ;

Note d’Opération désigne la présente note d’opération ;

ORA désigne les 7 000 obligations remboursables en actions nouvelles Sequana émises avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 1 000 euros de valeur nominale chacune pour un montant total maximal de 7 000 000 euros, dont la souscription est réservée aux Prêteurs Sequana, et dont les caractéristiques sont décrites dans le présent Prospectus ;

ORNANE désigne les 125 000 obligations remboursables en numéraire ou en actions Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) émises avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 1 000 euros de valeur nominale chacune pour un montant total de 125 000 000 euros, dont la souscription est réservée aux Prêteurs Arjowiggins et dont les caractéristiques sont décrites dans le présent Prospectus;

-142-

Prêteurs Antalis désigne les créanciers au titre du Contrat de Crédit Antalis ; à la date des présentes (leur identité étant susceptible d’évoluer après la date de Réalisation Finale), il s’agit de :

BNP Paribas, société anonyme au capital de 2 490 325 618 euros, dont le siège social est situé 16, boulevard des Italiens à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449 ;

Crédit Mutuel – CIC, société anonyme au capital de 608 439 888 euros dont le siège social est situé 6, avenue de Provence à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 016 381 ;

HSBC France, société anonyme au capital de 337 189 700 euros dont le siège social est situé 103, avenue des Champs-Elysées à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 670 284 ;

Natixis, société anonyme au capital de 4 970 490 073,60 euros, dont le siège social est situé 30, avenue Pierre Mendès-France à Paris (75013), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524 ;

The Royal Bank of Scotland, Paris branch, 94 boulevard Haussmann à Paris (75008) ;

Nordea Bank Finland Plc, société de droit Finlandais dont le siège social est situé Aleksanterinkatu 36, FI-00020 Nordea, Finlande, immatriculée à Helsinki sous le numéro 1680235-8 ;

Société Générale, société anonyme au capital de 998 395 202, 50 euros, dont le siège social est situé 29, boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222 ; et

UniCredit-Bank Autria AG, société de droit autrichien, dont le siège social est situé à Schottengasse 6 – 8, 1010 à Vienne (Autriche), immatriculée au registre du commerce autrichien sous le numéro FN150714P ;

-143-

Prêteurs Arjowiggins désigne les créanciers au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins ; à la date des présentes (leur identité étant susceptible d’évoluer après la date de Réalisation Finale), il s’agit de : BNP Paribas, société anonyme au capital de 2 490 325 618 euros, dont le siège social est situé 16, boulevard des Italiens à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449 ;

Crédit Mutuel – CIC, société anonyme au capital de 608 439 888 euros dont le siège social est situé 6, avenue de Provence à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 016 381 ;

Natixis, société anonyme au capital de 4 970 490 073,60 euros, dont le siège social est situé 30, avenue Pierre Mendès-France à Paris (75013), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524 ;

Nordea Bank Finland Plc, société de droit Finlandais dont le siège social est situé Aleksanterinkatu 36, FI-00020 Nordea, Finlande, immatriculée à Helsinki sous le numéro 1680235-8 ;

Société Générale, société anonyme au capital de 998 395 202, 50 euros, dont le siège social est situé 29, boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222 ;

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, société anonyme au capital de 7 254 575 271 euro, dont le siège social est situé 9, quai du Président Paul Doumer, à Paris La Défense Cedex (92920), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 304 187 701 ; et

Le Crédit Lyonnais, société anonyme au capital de 1 847 860 375 euros, dont le siège social est situé 18, rue de la République à Lyon (69002) et dont le siège central est situé 20, avenue de Paris à Villejuif (94811), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 954 509 741 ;

Prêteurs du Groupe désigne ensemble les Prêteurs Sequana, les Prêteurs Arjowiggins et les Prêteurs Antalis ;

Prêteurs Sequana désigne les créanciers au titre du Contrat de Crédit Sequana ; à la date des présentes (leur identité étant susceptible d’évoluer après la date de Réalisation Finale), il s’agit de : Natixis, société anonyme au capital de 4 970 490 073,60 euros, dont le siège social est situé 30, avenue Pierre Mendès-France à Paris (75013), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524 ; et BNP Paribas, société anonyme au capital de 2 490 325 618 euros, dont le siège social est situé 16, boulevard des Italiens à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449 ;

-144-

Principaux Actionnaires désigne ensemble :

1. Bpifrance Participations, société anonyme au capital de 15 384 634 995,92 euros, dont le siège social est sis 27-31, avenue du Général Leclerc à Maisons-Alfort (94710), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 509 584 074 ;

2. EXOR SA société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47964 ;

3. ALLIANZ France, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 87, rue Richelieu à Paris (75002), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 303 265 128 ;

4. ALLIANZ Vie, société anonyme de droit français, entreprise régie par le code des assurances, dont le siège social est situé 87, rue Richelieu à Paris (75002), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 340 234 962 ;

5. ALLIANZ IARD, société anonyme de droit français, entreprise régie par le code des assurances, dont le siège social est situé 87, rue Richelieu à Paris (75002), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 110 291.

Procédures de Conciliation

désigne les procédures de conciliation ouvertes par ordonnances du Président du Tribunal de commerce de Nanterre le 16 avril 2014 concernant respectivement les sociétés Sequana, Arjowiggins et Antalis ;

Produit Net de Cession désigne un montant correspondant à l’ensemble des sommes en espèces encaissées par Sequana en conséquence de la cession du Sous-Groupe Antalis ou du Sous-Groupe Arjowiggins en totalité, diminuées de tous les frais et honoraires de conseils (notamment les conseils juridiques, fiscaux, comptables ou financiers) et tous les autres passifs et charges supportés par Sequana à raison de ladite cession ;

Prospectus désigne ensemble :

• le Document de Référence,

• la Note d’Opération, et

• le résumé du Prospectus (inclus dans la présente Note d’Opération).

Protocoles de Conciliation désigne ensemble le Protocole de Conciliation Antalis, le Protocole de Conciliation Sequana et le Protocole de Conciliation Arjowiggins ;

Protocole de Conciliation Antalis

désigne le protocole de conciliation en date du 5 juin 2014, conclu entre Sequana, Antalis et les Prêteurs Antalis, en présence de la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Bourbouloux, conciliateur et sous l’égide du CIRI et homologué par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 27 juin 2014 ;

Protocole de Conciliation Arjowiggins

désigne le protocole de conciliation en date du 5 juin 2014 conclu entre Sequana, Arjowiggins, les Prêteurs Arjowiggins, en présence de la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Bourbouloux, conciliateur et sous l’égide du CIRI, homologué par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 27 juin 2014 ;

-145-

Protocole de Conciliation Sequana

désigne le protocole de conciliation en date du 5 juin 2014, conclus entre Sequana, Arjowiggins, les Principaux Actionnaires et les Prêteurs Sequana, sous le contrôle de la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Bourbouloux, conciliateur et sous l’égide du CIRI, homologué par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 27 juin 2014 ;


a la signification qui lui est donnée au paragraphe 4.2.1 de la Note d’Opération ;







Société désigne la société Sequana ;

NOTE D’OPÉRATION · Ces accords, pris en la forme d’un Protocole de Conciliation Sequana,...

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