Norme internationale d’information financière 3 (IFRS 3), Regroupements d’entreprises GABRIEL Tiphaine GUANTELME Aude

INTRODUCTION

Première publication 31 mars 2004 Dernière mise à jour 10 janvier 2008 Modifications ultérieures Aucune Les amendements apportés à IFRS 3 à l'occasion de la publication des améliorations annuelles (2008-

2010) des IAS/IFRS ont été adoptés par le règlement CE n° 149/2011 du 18 février 2011.

Date d’entrée en vigueur recommandée par l’IASB Périodes ouvertes à compter du 1er juillet 2009 Exposés-sondages en cours et questions à l’étude Les questions relatives aux transactions sous contrôle commun font actuellement l’objet d’un examen; le calendrier du projet n’est pas encore déterminé * On notera que l’IFRS 1, Première adoption des IFRS, prévoit certaines exemptions facultatives pour les regroupements d’entreprises ayant lieu avant la date de conversion aux IFRS par l’entité (art 2 du règlement 495/2009 de la CE du 3juin 2009 : les entreprises européennes appliquent la norme IFRS 3 révisé au plus tard à la date d’ouverture de leur premier exercice commençant après le 30 juin 2009). Les regroupements d’entreprises qui ont lieu après cette date doivent être comptabilisés conformément à l’IFRS 3. IFRS 3 ne sera toutefois appliquée qu’au début d’une période annuelle ouverte à compter du 30

juin 2007. Si une entité applique la présente norme avant le 1er juillet 2009, elle doit l’indiquer et

appliquer simultanément IAS 27.

Survol de l’IFRS 3 Les modifications apportées en janvier 2008 à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, sont le résultat d’un projet mené en collaboration avec le Financial Accounting Standards Board des États-Unis; en conséquence, les normes IFRS et les PCGR des États-Unis qui portent sur cette question sont, pour l’essentiel, en convergence. Ces modifications ont été publiées en même temps que les modifications correspondantes apportées à l’IAS 27, États financiers consolidés et individuels. Elles font suite aux commentaires reçus au sujet de l’exposé-sondage présentant les changements proposés à l’IFRS 3, publié par l’IASB en juin 2005. L’IFRS 3 et l’IAS 27 sont étroitement liées. Objectif L’IFRS 3 a pour objectif d’améliorer la pertinence, la fiabilité et la comparabilité de l’information relative à un regroupement d’entreprises et à ses effets qu’une entité fournit dans ses états financiers. Elle établit les principes et les conditions qui régissent la comptabilisation et l’évaluation des actifs identifiables et du goodwill acquis, des passifs repris, de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et du profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses. La norme fournit également

des indications sur les informations à fournir pour permettre aux utilisateurs des états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers du regroupement d’entreprises.

PARTIE 1 : SYNTHESE THEORIQUE Champ d’application Dans l’IFRS 3, on définit ainsi un regroupement d’entreprises : « une transaction ou un autre événement au cours duquel un acquéreur obtient le contrôle d’une ou plusieurs entreprises ». Les transactions parfois appelées de « vraies fusions » ou des « fusions entre égaux » sont également des regroupements d’entreprises selon le sens donné à cette expression dans l’IFRS 3. Une entreprise désigne un « ensemble intégré d’activités et d’actifs susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir un rendement sous forme de dividendes, de coûts inférieurs ou d’autres avantages économiques directement aux investisseurs ou autres détenteurs, sociétaires ou participants ». Cette définition englobe les entités au stade de développement qui n’ont pas encore accès à des clients, puisque l’on n’exige pas que l’ensemble d’actifs soit autonome. L’IFRS 3 ne s’applique pas aux transactions qui ne répondent pas à cette définition, comme la formation d’une coentreprise, la combinaison d’entités sous contrôle commun ou l’acquisition d’actifs qui ne constituent pas une entreprise (par exemple l’achat d’actifs plutôt que d’actions d’une entreprise). Points saillants de la norme Application de la méthode de l’acquisition Le paragraphe 4 énonce que les regroupements d’entreprises doivent être comptabilisés par l’application de la méthode de l’acquisition. L’application de la méthode de l’acquisition suit les étapes suivantes : 1. Identification de l’acquéreur : Pour chaque regroupement d’entreprises, l’une des entités qui se regroupent doit être identifiée comme l’acquéreur, qui obtient le contrôle de l’entreprise acquise. L’IAS 27, États financiers consolidés et individuels, contient des indications sur l’identification de l’acquéreur. 2. Détermination de la date d’acquisition : La date d’acquisition est la date à laquelle l’acquéreur obtient le contrôle de l’entreprise acquise, soit normalement la date de « closing ». 3. Comptabilisation et évaluation des actifs identifiables acquis, des passifs repris et de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise : Pour remplir les conditions de la comptabilisation, les actifs identifiables acquis et les passifs repris doivent faire partie de ce qui a été échangé lors de la transaction de regroupement d’entreprises et non résulter de transactions séparées (¶12). Les transactions non directement liées à l’acquisition des actifs et à la prise en charge des passifs de l’entreprise acquise sont comptabilisées séparément, conformément à d’autres normes applicables. 4. Comptabilisation et évaluation du goodwill ou du profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses : Le goodwill est calculé de la façon suivante (¶32) : • [Contrepartie transférée + participation ne donnant pas le contrôle + participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise (pour les acquisitions par étapes)] – actifs nets identifiables; • les valeurs concernent généralement les justes valeurs à la date d’acquisition, sous réserve de quelques exceptions limitées. Une acquisition est effectuée à des conditions avantageuses lorsque la juste valeur des actifs nets identifiables excède le total des éléments suivants : la contrepartie donnée, la participation ne donnant pas

le contrôle et toute participation précédemment détenue (« goodwill négatif »). Si un tel excédent subsiste après un réexamen de toutes les valeurs et procédures, l’acquéreur comptabilise le profit correspondant en résultat à la date d’acquisition (¶34 à 36). Comptabilisation et évaluation À la date d’acquisition, l’acquéreur obtient le contrôle de la totalité des actifs et des passifs de l’entreprise acquise, et devient par conséquent responsable de ces actifs et de ces passifs, quelque soit le pourcentage de participation acquis. En conséquence, il comptabilise la juste valeur de l’entreprise acquise dans son ensemble, plutôt qu’en fonction d’une quote-part. Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leurs pleines justes valeurs à la date d’acquisition. Ces actifs et passifs sont ensuite classés ou désignés de manière à permettre l’application d’autres IFRS (par exemple dans la catégorie « disponibles à la vente » ou « détenus jusqu’à l’échéance »), selon les indications données dans les paragraphes 15 à 17. Selon le paragraphe 19, il est possible d’évaluer (pour chaque transaction) la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise à sa juste valeur ou en fonction de la part proportionnelle de la participation ne donnant pas le contrôle dans la juste valeur des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise. On explique au paragraphe B45 que la juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle ne sera pas nécessairement proportionnelle au prix versé par l’acquéreur, principalement en raison de l’existence d’une prime de contrôle ou d’une décote pour absence de contrôle. Voici un exemple des deux options possibles. Supposons que Mère verse 1 000 000 $ pour l’acquisition de 90 % des actions de Filiale alors que la juste valeur de la totalité des actifs nets identifiables de Filiale est de 800 000 $. Si Mère choisit d’évaluer la participation ne donnant pas le contrôle en fonction de la part proportionnelle dans les actifs nets de Filiale, cette participation serait de 80 000 $ (10 % × 800 000 $) et les états financiers consolidés montreraient un goodwill de 280 000 $ (contrepartie transférée de 1 000 000 $ + participation ne donnant pas le contrôle de 80 000 $ – juste valeur des actifs nets identifiables de 800 000 $). Ce goodwill serait attribué seulement à la participation donnant le contrôle. Supposons par ailleurs que Mère choisit d’évaluer la participation à sa pleine juste valeur. S’il est déterminé que la juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle est de 100 000 $, elle comptabiliserait alors un goodwill de 300 000 $ (contrepartie transférée de 1 000 000 $ + participation ne donnant pas le contrôle de 100 000 $ – juste valeur des actifs nets identifiables de 800 000 $). Le goodwill serait attribué de la façon suivante : 280 000 $ à Mère (contrepartie transférée de 1 000 000 $ – 90 % de la juste valeur des actifs nets identifiables de 800 000 $) et 20 000 $ à la participation ne donnant pas le contrôle. Exceptions aux principes de comptabilisation et d’é valuation L’IFRS 3 prévoit certaines exceptions limitées aux principes généraux de comptabilisation et d’évaluation. Du fait de ces exceptions, présentées dans les paragraphes 22 à 31, la comptabilisation de certains éléments peut être visée par d’autres exigences supplémentaires ou par des exigences énoncées dans d’autres IFRS. De même, certains éléments peuvent être évalués à un montant autre que leur juste valeur à la date d’acquisition. Ainsi, en vertu de l’IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, un passif éventuel est comptabilisé comme une provision s’il s’agit d’une obligation actuelle résultant d’événements passés, si sa juste valeur peut être évaluée de manière fiable et si une sortie future de ressources représentatives d’avantages économiques est probable. Cependant, l’IFRS 3 exige la comptabilisation à la date d’acquisition, même si une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques n’est pas probable. On trouve également des indications sur l’évaluation initiale et l’évaluation ultérieure d’éléments comme les actifs et les passifs d’impôt différé, les avantages du personnel, les actifs compensatoires, les droits recouvrés, les droits de paiement fondés sur des actions et les actifs détenus en vue de la vente. Contrepartie transférée (coût d’une acquisition) La contrepartie transférée à l’occasion d’un regroupement d’entreprises doit être évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition et elle comprend les éléments suivants (¶37) : i) les actifs transférés par l’acquéreur; ii) les passifs repris par l’acquéreur à l’égard des détenteurs antérieurs de l’entreprise acquise;

iii) les parts de capitaux propres émises par l’acquéreur. La contrepartie transférée lors de l’acquisition comprend la juste valeur à la date d’acquisition de toute contrepartie éventuelle (par exemple un passif fondé sur des résultats futurs). Les changements dans la contrepartie éventuelle résultant d’événements postérieurs à la date d’acquisition (tels que la réalisation d’un objectif de résultat) sont comptabilisés en résultat si la contrepartie éventuelle a été classée comme un actif ou un passif. La contrepartie éventuelle classée en capitaux propres n’est pas réévaluée, et son règlement ultérieur doit être comptabilisé en capitaux propres. On notera cependant que si le montant de la contrepartie change en raison d’une nouvelle information au sujet de la juste valeur à la date d’acquisition du montant de la contrepartie (plutôt que par suite d’un événement postérieur à la date d’acquisition), il faut procéder à un retraitement rétrospectif. Comme le précise le paragraphe 53, la contrepartie transférée lors d’un regroupement d’entreprises ne comprend pas les frais connexes à l’acquisition. Les frais connexes à l’acquisition sont les coûts que l’acquéreur encourt pour effectuer un regroupement d’entreprises, y compris les commissions d’apporteur d’affaires, les honoraires professionnels ou de conseil (juridiques, comptables, de valorisation et autres), les frais administratifs généraux et les coûts d’enregistrement et d’émission de titres d’emprunt et de capitaux propres. Les coûts d’émission de titres d’emprunt sont comptabilisés conformément à l’IAS 39 et les coûts d’émission de capitaux propres, selon l’IAS 32, plutôt que pris en compte dans le prix d’achat. Tous les autres frais connexes à l’acquisition doivent être passés en charges. Indications additionnelles pour des situations préc ises Regroupements d’entreprises réalisés par étapes (acquisitions par étapes) (¶41 et 42) Les acquisitions par étapes sont des acquisitions dans le cadre desquelles un acquéreur obtient le contrôle d’une entreprise acquise dans laquelle il détenait une participation immédiatement avant l’acquisition. À la date à laquelle il obtient le contrôle, l’acquéreur doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment en se fondant sur les justes valeurs des actifs et des passifs de l’entité acquise, y compris le goodwill. Tout ajustement résultant de cette réévaluation des actifs et passifs précédemment comptabilisés est comptabilisé en résultat. Autres indications L’IFRS 3 fournit également des indications sur les questions suivantes : • les regroupements d’entreprises réalisés sans transfert de contrepartie (par exemple lorsqu’il y a rachat d’actions ou expiration des droits de veto d’une minorité) (¶43 et 44); • les circonstances où la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est inachevée à la fin de la période de reporting au cours de laquelle le regroupement d’entreprises survient (¶45 à 50); • des relations préexistantes ou des droits recouvrés (¶51, 52 et 55). De plus, l’annexe B, qui fait partie intégrante de l’IFRS 3, contient des indications précises sur des questions d’application relatives aux aspects suivants : • l’identification des regroupements d’entreprises (¶B5 et B6); • l’identification de l’acquéreur (¶B13 à B18); • les acquisitions inversées (¶B19 à B27); • la comptabilisation des contrats de location simple (¶B28 à B30); • l’identification des immobilisations incorporelles acquises (¶B31 à B34); et sur diverses autres questions d’évaluation et de comptabilisation. On notera que l’IAS 27 (modifiée en 2008) contient des indications sur la comptabilisation de changements dans la participation d’une société mère dans une filiale après l’obtention du contrôle (¶B63). Présentation et informations à fournir Les paragraphes B64 à B67 de l’annexe B présentent des indications pour l’application des obligations d’information. Les informations à fournir sont considérables et les listes ci-après ne sont pas exhaustives. Regroupements d’entreprises qui surviennent pendant la période de reporting courante (ou après la fin de la période de reporting mais avant que la publication des états financiers ne soit autorisée) L’IFRS 3 exige que l’acquéreur fournisse des informations qui permettent aux utilisateurs des états financiers d’évaluer la nature et l’effet financier des regroupements d’entreprises qui surviennent pendant la

période de reporting courante ou après la fin de la période de reporting mais avant que la publication des états financiers ne soit autorisée. Pour chaque regroupement d’entreprises qui survient pendant la période de reporting, les informations suivantes, notamment, doivent être fournies : • le nom et une description de l’entreprise acquise, la date d’acquisition et le pourcentage de participation acquis conférant des droits de vote; • les motivations premières du regroupement d’entreprises et une description de la manière dont l’acquéreur a obtenu le contrôle de l’entreprise acquise; • une information sur les facteurs constituant le goodwill comptabilisé et le montant de goodwill dont on s’attend à ce qu’il soit déductible fiscalement; • les montants comptabilisés à la date d’acquisition pour chaque catégorie principale d’actifs acquis et de passifs repris; • la juste valeur à la date d’acquisition de la contrepartie totale transférée, séparée par catégorie principale (trésorerie, passifs encourus, parts émises, etc.); • les détails des accords de contrepartie éventuelle et des passifs éventuels comptabilisés; • les détails de toute transaction comptabilisée séparément du regroupement d’entreprises; • le montant de tout profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses et les raisons de l’existence d’un profit; • les détails relatifs à l’évaluation et à la comptabilisation de toute participation ne donnant pas le contrôle; • les détails des acquisitions par étapes; • des informations sur les produits ainsi que les profits ou les pertes de l’entreprise acquise inclus dans les états consolidés. Des informations doivent aussi être fournies à l’égard de tout regroupement d’entreprises dont la date d’acquisition est postérieure à la fin de la période de reporting mais antérieure à la date d’autorisation de publication des états financiers. Ajustements comptabilisés pendant la période de reporting courante correspondant à des regroupements d’entreprises antérieurs L’acquéreur doit aussi fournir des informations sur les ajustements comptabilisés pendant la période de reporting courante qui correspondent à des regroupements d’entreprises survenus pendant la période courante ou au cours de périodes antérieures, de façon à permettre aux utilisateurs des états financiers d’évaluer les effets financiers de ces ajustements. Pour satisfaire à cet objectif, l’acquéreur doit fournir notamment les informations suivantes : • des informations détaillées sur tout regroupement d’entreprises dont la comptabilisation est inachevée (c.-à-d. que les montants comptabilisés pour le regroupement d’entreprises n’ont été déterminés qu’à titre provisoire); • des informations détaillées sur les changements dans la contrepartie éventuelle; • des informations sur les passifs éventuels qui ont été comptabilisés lors d’un précédent regroupement d’entreprises; • un rapprochement détaillé entre la valeur comptable du goodwill à l’ouverture et à la clôture de la période de reporting; • le montant et une explication de tout profit ou perte comptabilisé au titre de la période de reporting courante qui est lié aux actifs identifiables acquis ou aux passifs repris lors d’un regroupement d’entreprises qui a été effectué pendant la période courante ou une période de reporting antérieure.

Les difficultés d'application

Regroupements d'entreprises

Des informations manquantes - L'analyse des informations fournies en matière de regroupements d'entreprises met en évidence un certain nombre d'insuffisances, en particulier pour ce qui concerne :

- la description des activités acquises ;

- la valeur nette comptable et la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés ;

- la déclaration du caractère provisoire des valeurs attribuées aux actifs et passifs de l'entité acquise ;

- la contribution des entités acquises aux chiffres consolidés (rappelons que la norme IFRS 3 impose de fournir l'impact des entités acquises sur le résultat net consolidé depuis la date d'acquisition ainsi qu'une information spécifique sur l'impact qu'aurait eu l'entité acquise sur le chiffre d'affaires et le résultat net de l'ensemble consolidé si l'acquisition avait eu lieu en début d'exercice) ;

- les facteurs ayant contribué à l'enregistrement d'un écart d'acquisition (par exemple, l'accès à certaines connaissances, les économies d'échelle et synergies attendues, la compétence des salariés, les perspectives de croissance...).

Un traitement problématique : l'acquisition d'intér êts minoritaires Par ailleurs, la méthode de comptabilisation des acquisitions d'intérêts minoritaires pose problème : en effet, le référentiel IFRS est muet sur le traitement de ces transactions.

En pratique, les groupes enregistrent le différentiel entre le prix payé et la valeur comptable des intérêts minoritaires soit en écart d'acquisition, soit en capitaux propres. Outre cette disparité de méthodes, il s'avère que de nombreux groupes ne communiquent pas sur la méthode appliquée (ou qui serait appliquée) dans ces circonstances.

Bibliographie

- http://www.cga-pdnet.org/Non_VerifiableProducts/ArticlePublication/IFRS_F/IFRS_3_F.pdf

BRIAN FRIEDRICH, M. Éd., CGA, FCCA (RU), CertIFR et LAURA FRIEDRICH, M. Sc., CGA, FCCA (RU), CertIFR Mis à jour par STEPHEN SPECTOR, M.A., FCGA

PARTIE 2 : CAS PRATIQUE DE SYNTHESE

PARTIE 3 : APPLICATION DE LA NORME A DES SOCIETES

DU CAC 40

GROUPE CARREFOUR / GROUPE AUCHAN (VOIR RAPPORT FINANCIER)

NOTE 2 : FAITS MARQUANTS DE l’EXERCICE

DIFFERENCES AVEC US GAAP (un peu d’anglais ça ne fait pas de mal…)

IFRS 3 Date on which consideration in a business combination is measured

• IFRS: Acquisition date (date on which control passes). • US: Consummation (closing) date. • Status: IASB considered this in developing IFRS 3. The IASB and the FASB are

working jointly on a project on procedures for acquisition accounting.

IFRS 3 Recognising a liability for a planned post-acquisition restructuring

• IFRS: Only if acquiree already recognised a provision under IAS 37. • US: Can be recognised if a plan to exit an activity or terminate employees is begun

before acquisition (must be finalised within one year after acquisition). • Status: IASB considered this in developing IFRS 3.

IFRS 3 Recognising pre-acquisition contingencies in a business combination

• IFRS: Recognise if fair value is reliably measurable. Also the definition of contingent liability is broader than that in US GAAP.

• US: Recognise at fair value (if determinable) or estimated amount if information indicates that the contingency can be reasonably estimated and is probable to occur.

• Status: IFRS 3 approach is very close to the US approach.

IFRS 3 Measuring minority interest

• IFRS: Minority's percent of fair values. • US: Minority's percent of carrying amount (book values) on acquired company's

books. • Status: The IASB and the FASB are working jointly on a project on procedures for

acquisition accounting.

IFRS 3 Purchased in-process R&D

• IFRS: Under IFRS 3 can be recognised as an acquired finite life intangible asset (and therefore amortised), or as part of goodwill if not separately measurable (and therefore not amortised but subject to an annual impairment test).

• US: Expense. • Status: FASB is considering whether to move to the IASB model.

IFRS 3 Negative goodwill

• IFRS: Recognise immediately as a gain. • US: Initially allocate on a pro rata basis against the carrying amounts of certain

acquired non-financial assets, with any excess recognised as an extraordinary gain. • Status: FASB is considering whether to move to the IASB model.

IFRS 3 Combinations of entities under common control

• IFRS: Outside the scope of IFRS 3 though merger accounting (pooling of interests method) is generally used in practice.

• US: Pooling of interests method is required. • Status: This is included in the scope of Phase II of IASB's business combinations

project.

BIBLIOGRAPHIE:

- DELOITTE IAS PLUS

DIFFERENCE AVEC PCG 99-02:

1. la définition :

- l’écart d’acquisition D’après le règlement 99-02 du PCG6, « l’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition » (p.485). Il s’agit du résidu de l’écart de première consolidation compte tenu des revalorisations éventuelles. L’écart d’acquisition est le plus souvent positif du fait d’un surprix payé par l’acquéreur. Néanmoins, il peut être négatif, ce qui traduit « soit une rentabilité insuffisante de l’entreprise acquise, soit une plus value potentielle du fait d’une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses » (PriceWaterhouseCoopers7, 2002, p.486). Si l’application des normes IAS/IFRS n’a pas de conséquence sur la définition de l’écart d’acquisition, son traitement comptable génère d’importants bouleversements. 2. Règlement 99-02 versus norme IFRS 3 : la méthode de comptabilisation

- la mise à l’actif de l’écart d’acquisition En France, le règlement 99-02 s’accorde avec la nouvelle norme IFRS 3 concernant les regroupements d’entreprises pour porter l’écart d’acquisition positif à l’actif immobilisé. Cependant, la norme IFRS 3 adopte une conception plus large en matière de reconnaissance des actifs incorporels distincts de l’écart d’acquisition. Selon cette conception, un actif incorporel est identifié s’il est séparable de l’entité (c'est-à-dire, s’il peut être vendu, loué ou encore échangé) ou s’il provient de droits légaux ou contractuels. Selon cette norme, un élément incorporel doit être comptabilisé de manière séparée du goodwill, sous deux conditions :

- correspondre à la définition d’un actif incorporel, c'est-à-dire un élément sans substance physique, identifiable, contrôlé par l’entreprise et donnant lieu à la création d’avantages économiques futurs,

- mesurer sa juste valeur de manière fiable. L’application de ces deux conditions a pour effet de reconnaître certains actifs incorporels tels que les marques, les listes de clients, les carnets de commande ou encore les licences. Il faut toutefois noter que l’IASB considère que les parts de marché ne peuvent être comptabilisées séparément en tant qu’actifs incorporels dans la mesure où elles ne remplissent pas les conditions requises. Cette norme rend donc obligatoire la reconnaissance de manière distincte de certains éléments incorporels, alors que la réglementation comptable nationale offre la

possibilité aux entreprises soit d’inclure dans le goodwill l’ensemble de ces actifs incorporels, soit de les faire apparaître séparément sous les deux conditions. Une des conséquences de l’application de cette nouvelle norme sera une identification accrue des actifs incorporels, induisant une diminution de la valeur nominale du goodwill. Sous le poste « écart d’acquisition », la principale différence résultant de l’application des normes IAS/IFRS réside donc dans la valeur comptabilisée.

- les méthodes dérogatoires : mise en commun d’intérêts et imputation sur les capitaux propres

Si la mise à l’actif de l’écart d’acquisition reste le traitement de référence selon les règles comptables françaises, les entreprises ont toutefois, la possibilité, de recourir à la méthode de mise en commun d’intérêts ou d’imputer l’écart d’acquisition sur les capitaux propres. La mise en commun d’intérêts consiste à « maintenir les actifs et passifs acquis à leur valeur comptable à la date d’acquisition, ou de prise de contrôle, après retraitement aux normes comptables du groupe acquéreur et à imputer sur les capitaux propres, de manière définitive, l’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans ces valeurs comptables» (PWC, 2002, p.542). Cette option, d’origine anglo-saxonne, constitue une exception française, dans la mesure où les différents référentiels comptables étrangers, notamment l’IASB, le FASB9 ou l’ASB10 l’ont abandonnée. Son champ d’application demeure toutefois restreint en raison des très strictes conditions d’utilisation. Lors d’un regroupement d’entreprises, la dernière possibilité en vigueur de comptabilisation des acquisitions consiste en l’imputation de l’écart d’acquisition sur les capitaux propres. Là encore, le référentiel de l’IASB interdit son application. En France, ce type de comptabilisation est peu utilisé, même si quelques entreprises, notamment Alcatel, l’utilisent. Ces deux méthodes ont donc pour caractéristique de ne pas faire apparaître l’écart d’acquisition. En interdisant ce type de pratiques, l’IASB rend l’écart d’acquisition visible de manière systématique dans les états financiers.

- le cas de l’écart d’acquisition négatif « L’écart d’acquisition négatif doit être inscrit à un poste particulier du passif du bilan consolidé. Il est rapporté au résultat selon un plan de reprise de provision sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition » (PWC, 2002, § 5206, p.502). Ces provisions interviennent dans le but de pallier des pertes futures ou pour couvrir des charges ou des moins-values d’évaluations non affectées. La norme IFRS 3, quant à elle, préconise d’imputer directement la totalité de l’écart d’acquisition négatif au résultat, ce qui exclut son étalement dans le temps. 3. Règlement 99-02 versus norme IFRS 3 : la méthode de dépréciation 3.1 Les tests de dépréciation En France, le règlement 99-02 stipule d’amortir systématiquement les écarts d’acquisition sur une durée devant « refléter, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés et documentés lors de l’acquisition » (p.436). Il n’y a donc pas de durée d’amortissement imposée, laissant aux entreprises le choix quant à la définition du nombre d’années d’amortissement. Un test de dépréciation doit également compléter l’amortissement « chaque fois que des évènements défavorables surviennent » (PWC, 2003, § 3617, p.436). En 2002, l’Autorité des Marchés Financiers (anciennement appelée COB) reconnaît dans son bulletin de décembre, deux catégories d’indices de perte de valeur d’un actif :

- « des indices externes, tels que la valeur de marché ou des changements importants dans l’environnement de l’entreprise,

- des indices internes tels que l’obsolescence de cet actif, des changements importants dans son utilisation ou des performances finalement inférieures aux prévisions »

(PWC, 2003, § 3617, p.436). Cependant, ce rapport de l’AMF reste très général, apportant peu d’indications précises quant aux choix des indices pertinents. Le passage aux nouvelles normes IAS/IFRS aura un impact significatif sur la question de la dépréciation du goodwill. En effet, la norme IFRS 3 interdit l’amortissement de cet actif au profit de la mise en place d’un test de dépréciation. Ce test doit être pratiqué annuellement de façon systématique à une même date ne correspondant pas forcément à la date de clôture de l’exercice. De plus, chaque fois qu’une perte de valeur sera constatée à l’aide d’indices pertinents, un nouveau test viendra compléter le test annuel. Les tests de dépréciation concernant la perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles (incluant les écarts d’acquisition) et des immeubles de placement11 relèvent de la norme IAS 36. Afin de déterminer la perte de valeur potentielle, cette norme exige une comparaison entre la valeur recouvrable de l’actif et sa valeur nette comptable. Elle prévoit la constatation d’une provision pour dépréciation dès lors que la valeur nette comptable (VNC) de l’immobilisation devient supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur résiduelle (ou VNC) est alors diminuée du montant de la provision. Dans le cas contraire (quand la VNC est inférieure à la valeur recouvrable), la VNC inscrite au bilan ne subit aucune modification. La valeur recouvrable se définit, d’après la norme IAS 36, comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente de l’actif et sa valeur d’utilité.

Discussion des résultats à la veille de l’introduction des nouvelles normes Si les normes IAS/IFRS ont pour objet d’harmoniser les systèmes comptables internationaux en vue d’une meilleure comparaison des états financiers, leur mise en oeuvre suscite quatre difficultés susceptibles de remettre en cause l’objectif principal de l’application de ces normes. Il apparaît des difficultés internes liées à la reconnaissance et au suivi de la valeur des actifs incorporels, à la définition d’une UGT et à la détermination de la valeur recouvrable de l’écart d’acquisition et du taux d’actualisation correspondant. Parallèlement, de nouvelles exigences en matière de publication d’informations comptables et financières relatives à l’écart d’acquisition sont requises. Les normes internationales rendent visible les actifs incorporels acquis en obligeant les entreprises à les inscrire à l’actif du bilan sous certaines conditions. Cependant, cette obligation n’est pas sans difficultés, puisque les entreprises sont tenues de mettre en place un suivi de la valeur des actifs incorporels notamment par la réalisation de tests de dépréciation nécessitant la définition d’indicateurs pertinents. A l’inverse, les éléments immatériels créés restent dans l’ombre dans la mesure où ils ne peuvent être inscrits au bilan, ce qui suppose une gestion moins contraignante. Selon la politique de croissance (interne ou externe) choisie par les entreprises, les contraintes liées à la reconnaissance des éléments immatériels ne seront pas les mêmes : une politique de croissance externe implique de nouvelles contraintes en termes de pilotage et de communication, ce qui échappe à une croissance externe. Toutefois, dans le cas d’une croissance externe, les conditions requises par les nouvelles normes concernant l’activation d’éléments immatériels offrent également aux entreprises une certaine marge de manoeuvre. En effet, celles-ci pourront interpréter les critères de la norme IAS 38, notamment à l’égard du critère relatif aux flux de trésorerie futurs attendus, selon la politique comptable qu’elles décident de mettre en oeuvre. En outre, avec la création des UGT, des zones d’incertitudes demeurent notamment pour l’estimation de la valeur recouvrable, mais également pour les critères de regroupement des actifs au sein même d’une UGT. En effet, le regroupement d’actifs est soumis à la subjectivité de ceux qui la définissent, certains pourront être tentés de compenser la dépréciation d’un ou

plusieurs actifs de l’UGT par l’appréciation d’autres actifs de la même UGT. Si les normes internationales ont pour objectif une amélioration de la transparence des états financiers dans le but d’une comparaison plus aisée, la latitude laissée par la norme va conduire à des pratiques encore très disparates. De plus, pour constater la dépréciation d’un actif, la valeur recouvrable d’un actif est obtenue à partir de la comparaison entre le prix de vente et la valeur d’utilité. La détermination de la valeur recouvrable pose certaines difficultés dans son estimation puisqu’elle dépend du choix du taux d’actualisation. Or, ce taux dépendant de nombreux paramètres, n’a pas fait l’objet d’une réglementation stricte laissant là encore une libre appréciation des entreprises. Enfin, l’introduction des nouvelles normes oblige les entreprises à fournir une information financière plus riche en qualité et en quantité. Ainsi, selon Meunier et Gintrac (2004), cette exigence relative à la communication financière aura un impact notamment sur « les modalités d’affectation du prix lors d’une acquisition et sur le mode de réalisation des tests annuels de dépréciation, incluant des commentaires sur les données de base et paramètres d’évaluation » (p.34). Pourtant, l’analyse du goodwill risque d’être toujours ardue dans la mesure où certains éléments immatériels compris dans celui-ci restent difficilement identifiables et évaluables. Il convient également de préciser que l’application rétroactive des normes IAS/IFRS est possible dans le cadre de regroupements d’entreprises, mais n’est pas systématique. Cette marge de manoeuvre offre la possibilité aux entreprises de retraiter conformément aux nouvelles normes les regroupements antérieurs à leur introduction. Ceci va créer des divergences importantes entre les entreprises, allant à l’encontre des « bonnes intentions » mises en avant par l’IASB. Bibliographie :

- écart d’acquisition et normes IFRS, Karine FABRE, Anne-Laure FARJAUDON, Allocataires-Moniteurs CREFIGE, Université Paris Dauphine.

DIFFERENCES AVEC IFRS PME La date d'entrée en vigueur doit être décidée par chaque juridiction ou Etat membre adoptant le référentiel pour les PME. Un certain nombre de pays européens avaient déjà adopté les IFRS pour l’établissement des comptes individuels et des comptes consolidés des sociétés non cotées. En France, pour l’immédiat, le règlement 99-03 du Comité de la réglementation comptable(CRC) ou Plan comptable général (PCG) est le seul applicable aux comptes individuels. Le problème est donc de savoir, si dans l’avenir, le PCG sera abandonné au profit des « full IFRS » pour ce qui concerne les entités exerçant une responsabilité publique et des « IFRS pour PME » pour les autres. Ou bien, le PCG sera-t-il tout simplement amendé pour le faire converger au moins vers la nouvelle norme (comme depuis 1999 un certain nombre de règlements du CRC l’ont fait et notamment pour ce qui concerne les changements de méthodes, les contrats à long terme, les passifs, les amortissements et dépréciations, la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs). Le § 9 d’IFRS/PME évoque l’établissement des états financiers consolidés, des états financiers individuels et des états financiers combinés : les états financiers consolidés et combinés ne sont pas traités par le PCG mais par le règlement 99-02 du CRC du 22 avril 1999 relatif aux comptes consolidés. Les § 13, 14 et 19 d’IFRS/PME présentent des dispositions relatives aux participations dans les entreprises associées, aux participations dans les co-entreprises et aux regroupements d’entreprises et au goodwill. Section 18 : Regroupement d’entreprises (IFRS PME)

• Les regroupements d’entreprise sont définis comme le rassemblement d’entités ou d’activités distinctes en une seule entité.

• Champ d’application :

� Exclusion des regroupements sous contrôle commun : est-il nécessaire de définir une méthode de comptabilisation des regroupements sous contrôle commun ?

� Pas d’exclusion prévue (à la différence de la norme IFRS 3) pour les créations de co-entreprises et les regroupements de coopératives et de mutuelles; ceci implique l’identification d’un acquéreur dans tous les cas.

� Ces dispositions trouveraient à s’appliquer dans les comptes individuels dans le cas de fusions, fusions inversées, apports partiels d’actifs, etc …

• Une seule méthode : la méthode de l’acquisition. � Tous les actifs et passifs acquis doivent être évalués à la juste valeur � Les passifs éventuels doivent aussi être évalués et comptabilisés sur la base de la juste valeur

• Le goodwill n’est pas amorti mais fait l’objet de tests de dépréciation systématiques : faut-il introduire plus de souplesse pour les PME et permettre, sur option

� (i) l’amortissement du goodwill avec tests de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur ; et

� (ii) le non amortissement du goodwill avec tests de dépréciation annuels systématiques ? Le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement en résultat. Bibliographie :

- Exposé sondage IFRS PME, OEC 18 juin 2007 DIFFERENCE AVEC PCG 99-03 : Référence : ANNEXE 1 AU RÈGLEMENT N°99-03 (RÈGLEMENT N°2004-01 DU CRC) COMPTABILISATION ET ÉVALUATION DES OPÉRATIONS DE FUSIONS ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES, RÉMUNÉRÉES PAR DES TITRES ET RETRACÉES DANS UN TRAITÉ D’APPORT, Y COMPRIS LES CONFUSIONS DE PATRIMOINE En sus de la consultation adressée aux États Membres en novembre 2009, la Commission a demandé à l’EFRAG de lui remettre un rapport sur les principales divergences/conflits existant entre la norme IFRS pour PME et les Directives comptables > Ce rapport sera établi par les membres du Groupe de travail SME au plus tard fin février 2010 > A ce jour, les principaux conflits identifiés par le groupe de travail et en lien avec les opérations de regroupement sont les suivants : > Evaluation à la juste valeur des passifs financiers > Définition d’une filiale > Evaluation des passifs éventuels lors d’un regroupement d’entreprises > Comptabilisation des écarts d’acquisition négatifs