ÍNDICE - SDC Investimentos · 2014-08-12 · FACTOS RELEVANTES DO SEMESTRE Adjudicação de obras...
Transcript of ÍNDICE - SDC Investimentos · 2014-08-12 · FACTOS RELEVANTES DO SEMESTRE Adjudicação de obras...
1
2
ÍNDICE
RELATÓRIO DE GESTÃO CONSOLIDADO INTERCALAR 3
1. RESULTADOS CONSOLIDADOS DO 1º SEMESTRE DE 2014 3
2. ORGANIZAÇÃO 10
3. PRINCIPAIS RISCOS E INCERTEZAS 13
4. REPRESENTAÇÃO DO CAPITAL, AÇÕES PRÓPRIAS E COMPORTAMENTO EM BOLSA NO 1º SEMESTRE 14
5. FACTOS RELEVANTES OCORRIDOS POSTERIORMENTE AO FINAL DO 1º SEMESTRE 15
6. PERSPETIVAS 16
7. PARTICIPAÇÕES E TRANSAÇÕES DOS TITULARES DE ÓRGÃOS SOCIAIS E DIRIGENTES 16
8. LISTA DOS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS 16
9. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS SOBRE A CONFORMIDADE DA INFORMAÇÃO FINANCEIRA 17
INFORMAÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA INTERCA 18
DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA 18
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADA SEPARADA 20
DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO CONSOLIDADO INTEGRAL 22
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DAS ALTERAÇÔES NOS CAPITAIS PRÓPRIOS 23
DEMONSTRAÇÂO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA 24
POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E NOTAS EXPLICATIVAS 27
3
RELATÓRIO DE GESTÃO INTERCALAR AO FINAL DO PRIMEIRO SEMESTRE DE 2014
(Contas não auditadas)
1. RESULTADOS CONSOLIDADOS AO FINAL DO 1º SEMESTRE DE 2014
DESTAQUES
O resultado consolidado atribuível ao Grupo ao final do 1º semestre de 2014 é de -6,5 milhões de Euros, melhorando em comparação com o resultado reexpresso do período homólogo do ano anterior (-9,2 milhões de Euros);
Os ganhos e perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos (consolidados por equivalência patrimonial) contribuem positivamente para o resultado em 5,0 milhões de Euros mas de forma menos expressiva do que no ano anterior (+8,0 milhões de Euros no 1º semestre de 2013);
O EBITDA foi de -0,3 milhões de Euros (5,4 milhões no 1º semestre de 2013, fortemente determinado pelas vendas de imobiliário em Angola sem repetição em 2014);
O resultado financeiro de -8,1 milhões de Euros (-6,4 milhões de Euros no 1º semestre de 2013) incorpora uma melhoria do custo líquido de financiamento (que passou de -7,1 para -6,1 milhões de Euros), mas não beneficia do contributo de mais-valias como no ano anterior (venda das concessões na Costa Rica);
Concretização em 15 de maio da alienação da Prince Contracting, LLC (USA), por 18 milhões de Dólares e estabelecimento de acordo para a alienação da participação detida na sociedade concessionária das Estradas do Zambeze e na respetiva operadora, em Moçambique, por um valor global de 4,8 milhões de Euros (a aguardar aprovação de entidades externas às partes);
Conclusão, em 12 de fevereiro, da operação de capitalização da área de negócios da construção e início da vigência da Parceria Estratégica e do Acordo Acionista com a GAM Holdings, SA.
Síntese de Indicadores Consolidados
(milhares de Euros) 6M2014 6M2013 (*) Variação
Volume de negócios total 6.543,1 29.578,0 -77,9%
Volume de negócios do segmento imobiliário 2.631,1 21.559,6 -87,8%
EBITDA -321,8 5.427,7 -105,9%
Resultado operacional das atividades continuadas -2.390,9 2.559,3 -193,4%
Ganhos e perdas em associadas e empreendimentos conjuntos 4.956,5 7.973,7 -37,8%
Resultado financeiro -8.113,0 -6.355,6 -27,7%
Resultado antes de impostos -5.547,5 4.177,4 -
Resultado líquido das atividades continuadas -5.975,6 4.015,8 -
Resultado líquido das atividades descontinuadas -989,7 -13.281,3 -
Resultado consolidado atribuível ao Grupo -6.518,4 -9.237,6 29,4%
(*) Reexpresso Notas: Atividades continuadas: compreende as sociedades consolidadas integralmente (imobiliária, concessões de parques de estacionamento, energia e empresas dos Estados Unidos com exceção da Prince); Associadas e empreendimentos conjuntos: entidades com participação compreendida entre 20% e 50% consolidadas por equivalência patrimonial (essencialmente participadas das concessões rodoviárias e águas); Atividades descontinuadas: área da Construção – Soares da Costa Construção, SGPS, SA e suas subsidiárias (2013) e a Prince (2013 e 2014); (Vide organigrama de participações e as políticas contabilísticas e notas explicativas às demonstrações financeiras)
4
ANÁLISE DA ATIVIDADE
A atividade durante o 1º semestre deste ano decorreu sob um clima macroeconómico de moderada recuperação, convalidando a inversão da tendência de queda continuada da atividade económica, que se estendia desde 2010, verificada a partir do segundo trimestre de 2013.
É de assinalar a conclusão do Programa de Assistência Económica e Financeira que constitui um marco importante no processo de ajustamento da economia portuguesa. Durante o período de execução do Programa, registaram-se progressos assinaláveis na correção dos principais desequilíbrios macroeconómicos, tendo-se conseguido preservar a estabilidade financeira e recuperado o acesso da República Portuguesa aos mercados de dívida internacionais. Permanecem, contudo, diversas fragilidades, nomeadamente ao nível do investimento, da estrutura financeira do tecido empresarial e do desemprego estrutural, cuja resolução, garantindo a consolidação dos progressos alcançados, habilite o país a retomar um processo de convergência real com os parceiros europeus.
No Boletim Económico de junho, o Banco de Portugal traça projeções de recuperação da atividade para o período 2014-2016, com taxas de crescimento médias de 1,1% em 2014, 1,5% em 2015 e 1,7% em 2016, refletindo uma perspectiva de progressiva recuperação da procura interna e a manutenção de um crescimento robusto das exportações.
Sectorialmente, na Construção realça-se a continuação da quebra a que se vem assistindo invariavelmente há vários anos ainda que ultimamente a um ritmo menos acentuado, com o índice de produção na construção a registar, em maio de 2014, uma variação homóloga de -11,1% (-13,1% em março) em resultado da conjugação de uma variação homóloga de -9,2% na “Construção de Edifícios” e da variação mais gravosa do segmento de “Engenharia Civil” que recuou 13,9%. A variação média total nos últimos doze meses do índice de produção na construção, aferida em maio, passou para -13,7% (15,9% em dezembro de 2013)
1.
Ao nível do grupo, o principal destaque vai para a plena concretização da operação de capitalização da Soares da Costa Construção, SGPS, SA, ocorrida já durante o primeiro trimestre do ano, mais concretamente em 12 de fevereiro, e prevista no âmbito da parceria estratégica estabelecida através dos acordos acionistas celebrados com a GAM Holdings, SA, já realçados no Relatório e Contas de 2013 (R&C 2013) e cujos principais efeitos contabilísticos também já nele se refletiram.
Importa salientar, também, durante o semestre a concretização da alienação da Prince, nos Estados Unidos, cuja intenção já se indiciara no R&C 2013, e ainda a celebração de um contrato promessa de compra e venda da participação de 40% que o Grupo detém na sociedade concessionária das Estradas do Zambeze e na respetiva operadora, em Moçambique. Aguarda-se, neste caso, a autorização de entidades externas às partes para a celebração do contrato definitivo.
No plano de reporte contabilístico há a assinalar os efeitos da adoção na União Europeia de várias alterações ao Normativo Contabilístico
2 com aplicação o mais tardar a partir do primeiro exercício financeiro que comece em ou após 1 de janeiro de
2014 - de que se salienta designadamente a IFRS 11 referente ao relato financeiro dos acordos conjuntos - o que implicou uma modificação quanto ao registo dos interesses do grupo em várias entidades conjuntamente controladas, nomeadamente do segmento das concessões rodoviárias, que passaram a ser refletidos nas demonstrações financeiras através do método da equivalência patrimonial em vez da anterior consolidação proporcional. Este facto determinou que as demonstrações financeiras de 2013, para efeitos comparativos, tivessem sido objeto de reexpressão.
FACTOS RELEVANTES DO SEMESTRE
Adjudicação de obras em Moçambique: em 16 de janeiro a sociedade informa que à participada Sociedade de Construções Soares da Costa, SA foi adjudicada pela CDN - Corredor de Desenvolvimento do Norte, uma outra obra no Corredor Ferroviário de Nacala, no norte de Moçambique. Esta adjudicação surge na sequência do contrato celebrado com a mesma entidade e comunicado ao mercado em 12 de abril de 2013 e a obra consiste no reforço de quatro pontes e na construção de oito novas pontes ferroviárias, com um valor de 30,5 milhões de Dólares (22,4 milhões de Euros);
Conclusão, em 12 de fevereiro de 2014, da operação de capitalização da área de negócios da Construção. Nesse âmbito procedeu-se ao aumento de capital de 20.335 895,42 Euros para 90.335 895,42 Euros mediante a entrada em dinheiro de
1 Índices de Produção, Emprego e Remunerações na Construção - maio de 2014 – INE, 10 de julho de 2014 2 Regulamento (UE) Nº. 313/2013 da Comissão de 4 de abril de 2013
5
70 milhões de Euros subscrito e realizado integralmente pela sociedade de direito luxemburguês GAM Holdings, SA, na sequência da qual esta sociedade passou a deter 66,7% do capital social da Soares da Costa Construção, SGPS, SA, e a SDC Investimentos SGPS, SA (ao tempo ainda designada Grupo Soares da Costa, SGPS, SA) os restantes 33,3%;
Em abril de 2014, a subsidiária Soares da Costa America Inc. estabeleceu um acordo com uma subsidiária do Grupo “Dragados” para alienação da totalidade do capital da sociedade de direito americano “Prince Contracting LLC”, pelo valor de 18 milhões de Dólares (cerca de 13,1 milhões de Euros) e que decorre da estratégia do Grupo em concentrar a sua atividade de construção na parceria celebrada com a GAM Holdings, formalizada em 12 de fevereiro passado, com a capitalização da sociedade Soares da Costa Construção, SGPS, S.A., que lidera aquela atividade. Este facto foi objeto de comunicado de informação privilegiada em 22 de abril de 2014; a alienação, uma vez obtidas as necessárias aprovações de entidades externas às partes, foi concretizada em 15 de maio de 2014;
Através de comunicado de 29 de abril de 2014 a Sociedade informou sobre os resultados anuais de 2013;
Em maio de 2014 a subsidiária “Soares da Costa Concessões, SGPS, S.A” estabeleceu acordo com uma sociedade do Grupo “Mota-Engil” para lhe alienar a participação de 40% detida na sociedade concessionária das Estradas do Zambeze e na respetiva operadora, em Moçambique, por um valor global de 4,8 milhões de Euros. Esta transação, que ainda está sujeita a aprovação de entidades externas às partes, não envolve qualquer alteração no agrupamento construtor das obras da concessão;
Realizou-se em 27 de maio de 2014 a Assembleia Geral de Acionistas que, entre outras deliberações, aprovou o relatório de gestão, as contas individuais e as contas consolidadas do exercício de 2013, a aplicação do resultado líquido individual, a autorização para a aquisição e alienação de ações próprias e a alteração da denominação da sociedade, com a consequente alteração dos Estatutos, para SDC Investimentos, S.G.P.S., S.A..
RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCEIROS CONSOLIDADOS
Transcrevem-se de seguida as principais componentes de formação dos resultados para o período findo em 30 de junho de 2014 e para o período homólogo do ano anterior:
Demonstração dos Resultados
(milhares de Euros) 6M2014 % GO 6M2013* % GO Variação
Atividades Continuadas:
Volume de Negócios 6.543,1 100,4% 29.578,0 - -77,9%
Variação da produção -149,5 -2,3% -15.214,4 - -
Outros ganhos operacionais** 123,6 1,9% 1.902,4 11,7% -
Total de rendimentos e ganhos operacionais (GO) 6.517,3 100,0% 16.265,9 100,0% -59,9%
Custo mercadorias vendidas e matérias consumidas 17,8 0,3% 97,4 0,6% -81,7%
Fornecimentos e serviços externos 4.026,0 61,8% 3.770,9 23,2% 6,8%
Gastos com o pessoal 1.613,2 24,8% 5.187,1 31,9% -68,9%
Outras perdas operacionais 1.182,1 18,1% 1.782,9 11,0% -33,7%
EBITDA -321,8 -4,9% 5.427,7 33,4% -105,9%
Amortizações, provisões e ajust. (líquidos de reversões) 2.069,1 31,7% 2.868,4 17,6% -27,9%
Resultado operac. das atividades continuadas (EBIT) -2.390,9 -36,7% 2.559,3 15,7% -193,4%
Ganhos e perdas em associadas e empr. Conjuntos 4.956,5
7.973,7
-37,8%
Resultado financeiro -8.113,0
-6.355,6
27,7%
Resultado antes de impostos -5.547,5
4.177,4
-
Imposto sobre o rendimento 428,2
161,6
-
Resultado líquido das atividades continuadas -5.975,6
4.015,8
-
Resultado líquido das atividades descontinuadas -989,7
-13.281,3
-
Resultado consolidado do período -6.965,3
-9.265,6
-24,8%
Atribuível ao grupo -6.518,4 -9.237,6 -29,4% * Valores de 2013 reexpressos; ** Sem reversões de ajustamentos tratados a jusante
6
Volume de negócios (VN)
Adicionando aos efeitos das alterações de relato financeiro acima mencionadas o facto de os interesses da Sociedade na área da construção terem passado a estar expressos, desde finais de 2013, pelo justo valor da participação, a demonstração de resultados reflete um valor de volume de negócios que é praticamente circunscrito ao reconhecimento da atividade imobiliária, de gestão de parques de estacionamento e de energia, cujas participadas (subsidiárias) se mantêm consolidadas pelo método integral.
Distribuição do Volume de Negócios por Áreas de Negócio
(milhares de Euros) 6M2014 % 6M2013 (*) % Var.%
Concessões
3.072,0 46,9%
2.999,9 10,1%
2,4%
Imobiliário
2.631,1 40,2%
21.559,6 72,9%
-87,8%
Energia
357,2 5,5%
693,2 2,3%
-48,5%
SDC Investimentos e outros
697,6 10,7%
5.389,7 18,2%
-87,1%
Eliminações de consolidação
-214,8 -3,3%
-1.064,3 -3,6%
-79,8%
Total 6.543,1 100,0% 29.578,0 100,0% -77,9%
(*) Valores reexpressos
O VN apresenta, assim, ao final do 1º semestre, a expressão de apenas 6,5 milhões de Euros (3,4 milhões de Euros ao final do 1º trimestre do ano), face ao valor do período homólogo comparável de 2013 de 29,6 milhões de Euros que, neste último caso, foi expressivamente influenciado pelas vendas de imobiliário em Angola referentes ao empreendimento da Talatona, no valor de 19,2 milhões de Euros. Importa também referir que os “Serviços Partilhados” e o staff corporativo que durante o 1º semestre de 2013 pertenciam ao domínio direto da Sociedade deixam de o integrar em 2014, justificando-se assim a redução do VN da “SDC investimentos e outros” e simultaneamente a redução verificada na demonstração de resultados dos “Gastos com o Pessoal”. As eliminações de consolidação também se reduzem pelo mesmo motivo.
EBITDA/EBIT
Por sua vez, o quadro seguinte apresenta a estratificação dos indicadores EBITDA e EBIT pelos diferentes segmentos de negócio:
EBITDA e EBIT por Áreas de Negócio
(milhares de Euros) 6M2014 % Margem 6M2013 (*) % Margem Var.%
EBITDA -321,8 100,0% -4,9% 5.427,7 100,0% 18,4% -105,9%
Concessões 672,3 - 21,9% 648,5 11,9% 21,6% 3,7%
Imobiliário 1.054,6 - 40,1% 4.944,2 91,1% 22,9% -78,7%
Energia Própria -251,4 - -70,4% -398,4 -7,3% -57,5% -36,9%
SDC Investimentos e outros -1.716,3 - -246,0% -631,9 -11,6% -11,7% 171,6%
Eliminações de consolidação -80,9 - - 865,4 - - -
EBIT -2.390,9 100,0% -36,5% 2.559,3 100,0% 8,7% -193,4%
Concessões -720,9 30,2% -23,5% -955,7 -37,3% -31,9% -24,6%
Imobiliário 469,0 -19,6% 17,8% 4.246,4 165,9% 19,7% -89,0%
Energia Própria -341,7 14,3% -95,6% -529,6 -20,7% -76,4% -35,5%
SDC Investimentos e outros -1.721,0 72,0% -246,7% -1.076,5 -42,1% -20,0% 59,9%
Eliminações de consolidação -76,4 - - 874,8 - - -
(*) Reexpresso
7
O EBITDA durante o primeiro semestre de 2014 situou-se em -0,3 milhões de Euros, o que cede perante o valor de 5,4 milhões de Euros obtido no período homólogo do ano passado. Por sua vez, com a consideração das amortizações, provisões e ajustamentos de valor, o EBIT atingiu -2,4 milhões de Euros, face ao valor de +2,6 milhões de Euros ocorrido no período homólogo do ano passado.
Importa salientar que, tal como já foi referido para o volume de negócios, os valores do EBITDA e do EBIT do primeiro semestre do ano passado foram fortemente influenciados, positivamente, pelo efeito do reconhecimento das vendas do empreendimento da Talatona em Angola, do segmento imobiliário, sem recorrência em 2014.
Ganhos e perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos
A rubrica de ganhos e perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos, com a alteração contabilística já referida neste relatório, ganha maior expressão na demonstração de resultados por passar a incluir o reconhecimento da proporção dos interesses da Sociedade nos resultados das entidades conjuntamente controladas e que antes, pelo exercício da opção então vigente, eram incorporados através da consolidação proporcional.
Assim, esta rubrica influencia os resultados do 1º semestre de 2014 num saldo positivo de 5,0 milhões de Euros (face a 8,0 milhões de Euros nas contas reexpressas do 1º semestre de 2013). O quadro infra apresenta a origem especificada por participada dos principais contributos.
Ganhos e Perdas em associadas e empreendimentos conjuntos
(milhares de Euros) 6M 2014 6M 2013
SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, S.A. 4.393,2 5.118,8
MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, S.A. 906,7 1.412,5
Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, S.A. -790,0 771,1
OPERESTRADAS XXI S.A. 255,5 513,5
Outros 191,2 157,8
Resultado financeiro
O resultado financeiro consolidado registou durante o primeiro semestre do ano um valor de -8,1 milhões de Euros, o que compara com -6,4 milhões de Euros, ao final do 1º semestre de 2013.
Verifica-se uma redução do custo líquido de financiamento que se situou em -6,1 milhões de Euros em comparação com o valor de -7,1 milhões de Euros nos seis primeiros meses do ano passado mas, em contrapartida, no período homólogo do ano transato as mais-valias de participações de capital contribuíram com um valor relevante de 2,4 milhões de Euros
3 que não
teve paralelismo em 2014.
Regista-se ainda um aumento dos gastos com fianças e serviços bancários (2,2 milhões de Euros no 1º semestre de 2014 face a 1,9 milhões de Euros em 2013) enquanto as diferenças de câmbio têm em ambos os períodos um efeito positivo de cerca de 0,2 milhões de Euros.
Resultado das atividades descontinuadas
Como resulta quer do R&C de 2013 quer deste documento, com a operação de aumento de capital da Soares da Costa Construção SGPS, SA, a Sociedade deixou de exercer o controlo sobre a generalidade das participadas da área da construção na qual passou a deter uma participação de 33,3%. Por sua vez a Prince – subsidiária do segmento da construção nos Estados Unidos - foi alienada já durante este ano.
O resultado das atividades descontinuadas registado durante o primeiro semestre, no valor de –1,0 milhões de Euros, respeita a esta participada dos Estados Unidos. Já o resultado das atividades descontinuadas ao final do 1º semestre de 2013 corresponde ao resultado de toda a área de construção ao tempo integralmente detida pela Sociedade.
3 Essencialmente provenientes da alienação da posição na concessão San José – San Ramón, na Costa Rica ocorrida no 1º semestre de 2013..
8
Resultado consolidado
Da conjugação dos resultados acima analisados e considerando ainda o imposto sobre o rendimento, o resultado consolidado do período situou-se em -7,0 milhões de Euros, sendo de -6,5 milhões de Euros o atribuível ao Grupo (-0,4 milhões de Euros o atribuível a interesses não controlados pelo Grupo), o que compara favoravelmente com o resultado consolidado do período homólogo do ano passado que atingiu o valor de -9,3 milhões de Euros (-9,2 milhões atribuível ao grupo).
Dívida Líquida
A dívida líquida refletida na demonstração da posição financeira consolidada à data de 30 de junho de 2014 é de 313,0 milhões de Euros que corresponde a uma redução em relação ao valor comparável (reexpresso) à data de referência de 31 de dezembro de 2013, que era de 323,1 milhões de Euros. Esta evolução deve-se à amortização de dívida na subsidiária SDC America, Inc., na sequência da venda da Prince.
O valor nominal da dívida contratada pela casa-mãe, SDC Investimentos SGPS, SA, à data de 30 de junho de 2014, é de 163,3 milhões de Euros, correspondendo a responsabilidades financeiras que o conselho de administração pretende sejam objeto de adequada restruturação.
Capitais Próprios
Os capitais próprios que eram de 34,2 milhões de Euros em 31 de dezembro de 2013 sofreram uma redução significativa para 12,3 milhões de Euros a 30 de junho de 2014. Para além do reconhecimento do resultado consolidado do período de -7,0 milhões de Euros, os capitais próprios foram influenciados por -1,4 milhões de Euros referente à desvalorização dos instrumentos financeiros de cobertura das subsidiárias (Intevias e CPE) e por -13,5 milhões de Euros dos ajustamentos em capital das empresas consolidadas pelo método de equivalência patrimonial cuja origem foi fundamentalmente a mesma, ou seja a penalização no valor dos swaps de cobertura de taxa de juro das participadas da área das concessões rodoviárias.
ÁREAS DE NEGÓCIO
Concessões
No subsegmento dos parques de estacionamento, cujas participadas são consolidadas integralmente, o volume de negócios, ao situar-se em 2,7 milhões de Euros, manteve-se no mesmo plano relativamente ao ano anterior, gerando um EBITDA positivo de 1,2 milhões de Euros, o que compara com 1,3 milhões de Euros no ano anterior. Os gastos com o serviço de dívida afetam, contudo, decisivamente a rentabilidade final, que se mantém negativa.
Na área das concessões rodoviárias em Portugal importa salientar o prosseguimento das negociações dos contratos com o concedente. No caso da Scutvias, concessionária da A23, foi assinada perto do final do semestre a Ata Final de Negociação e rubricados os seus anexos encontrando-se o modelo financeiro (pré-final) em avaliação pelo concedente, instituições financeiras e outras entidades. No caso da subconcessão da autoestrada Transmontana (Auto Estradas XXI) o processo negocial com as Estradas de Portugal está ainda numa fase inicial.
Adiantando alguns indicadores de tráfego pode-se afirmar que na A23 tem-se assistido a uma recuperação nos últimos meses reflexo de indicadores económicos mais encorajadores. Verificou-se em termos acumulados ao final do 1º semestre um crescimento do tráfego de 2,6% relativamente ao período homólogo do ano passado numa evolução onde pesa relevantemente o trânsito de pesados que cresceu 8,9%. Outro indicador com evolução positiva tem a ver com a sinistralidade que regista um número de acidentes acumulado ao final do 1º semestre do corrente ano de 47 face a 71 na mesma altura do ano anterior e um menor número e dano das vítimas sinistradas.
Também na autoestrada transmontana se verifica nos últimos meses uma tendência de aumento de tráfego que permite projetar para o final do ano um crescimento na ordem de 7% em comparação com o tráfego dos sublanços abertos em 2013; todavia, o tráfego real mantém-se bastante aquém dos valores que haviam sido projetados nos estudos de tráfego. Correspondendo 2014 ao primeiro ano completo da fase de operação o resultado, conforme aliás já previsto no orçamento, é negativo.
9
Relativamente às concessões de água e saneamento (Grupo Indáqua) regista-se o normal desenvolvimento da atividade durante o 1º semestre que se reflete na obtenção de EBITDA e de resultado ligeiramente superiores aos homólogos de 2013; é ainda de assinalar o início, em março de 2014, da atividade de exploração da concessão de Oliveira de Azeméis. Tal como acontece com as concessões rodoviárias, importa relevar que tais indicadores apenas se refletem nas contas do Grupo que ora se apresentam através do reconhecimento da quota-parte do resultado via equivalência patrimonial.
Imobiliário
No âmbito dos projetos imobiliários desenvolvidos em anos anteriores e ainda com produção em stock regista-se durante o 1º semestre de 2014 a alienação de três frações do “Empreendimento Casas de Gaia” da subsidiária “Cais da Fontinha” e de uma fração do “Empreendimento Alcântara”, pela Soarta, totalizando 814 mil Euros, quando no período homólogo do ano anterior apenas se havia registado a venda de uma fração em Portugal. De qualquer modo o peso muito relevante das vendas ocorridas durante o 1º semestre de 2013 em Angola referentes ao empreendimento Talatona (sem paralelismo em 2014) domina a análise comparativa do volume de negócios.
Este segmento de negócios compreende ainda a gestão do parque imobiliário afeto às instalações do grupo, designadamente os edifícios da sede no Porto e da delegação de Lisboa.
Energia
A atividade durante o primeiro semestre centrou-se no âmbito da consultoria, concretamente auditorias, certificações energéticas e elaboração de projetos de implementação de medidas de racionalização de consumos, com maior incidência no setor público, municípios, mas também no setor privado. A maioria destes projetos desenrolou-se com base em apoios do Quadro de Referência Estratégica Nacional (QREN) cujas candidaturas foram preparadas em 2010 e que só no final do ano 2013 tiveram luz verde para avançar. Foram também adjudicadas algumas empreitadas, financiadas pelos fundos do QREN, na sequência dos trabalhos de consultoria acima mencionados, algumas já concluídas e outros a executar no próximo semestre. Tendo-se conseguido reduzir os prejuízos ainda não foi possível inverter o sinal da rentabilidade.
O Programa Portugal 2020, que enquadrará os apoios estruturais da União Europeia entre 2014 e 2020, abre boas perspetivas de negócio na área da sustentabilidade e eficiência no uso de recursos nomeadamente na eficiência energética.
Construção
Com a concretização plena da alienação da Prince nos Estados Unidos, os interesses do Grupo na área da construção estão representados através da participação de 33,3% que detém no capital da Soares da Costa Construção, SGPS, S.A. e que figura no Balanço em “Outros ativos financeiros” pelo valor de 38,5 milhões de Euros.
Ao setor da construção vem-se deparando em Portugal um cenário difícil com a escassez generalizada de obras decorrente da falta de investimento público e privado não se fazendo ainda sentir no setor os efeitos ainda tímidos de recuperação geral da economia. Em Angola após um surto de elevado crescimento de construção imobiliária nos primeiros anos da década, em especial em Luanda, ocorre agora um relativo arrefecimento. Por outro lado, espera-se que ao programa ambicioso de investimento público nas infraestruturas venha efetivamente a corresponder uma melhoria do grau de execução orçamental que permita um relançamento da construção neste país. Neste mercado de Angola, merece referência a adjudicação recente à Sociedade de Construções Soares da Costa, SA, de um projeto para a construção de um complexo de cinco edifícios, localizado na renovada Baía de Luanda. O complexo inclui as estruturas de quatro edifícios compostos por 9 pisos e destinados a escritórios e de um edifício de 13 pisos, para habitação. O projeto inclui ainda uma área subterrânea de estacionamento e zonas técnicas, totalizando 126.000 m2 de área bruta de construção; a obra, com um valor próximo dos 53 milhões de Euros e prazo de execução de 19 meses, compreende as fases de conceção e construção da contenção periférica, fundações e estruturas do complexo.
No mercado de Moçambique a atividade tem vindo a evoluir positivamente numa tendência que se consolida nos últimos anos em termos de volume e de âmbito geográfico de atuação estendendo-se presentemente à Suazilândia.
A Soares da Costa Construção, SGPS, SA, através das suas filiais e empreendimentos conjuntos mantém presença ativa em vários outros mercados internacionais entre os quais com obras em execução em S. Tomé e Príncipe, Brasil e Sultanato de Omã.
10
Neste âmbito, a Sociedade mostra-se fortemente empenhada em contribuir para a frutificação da Parceria Estratégica estabelecida com o GAM Holdings.
2. ORGANIZAÇÃO
Indicam-se de seguida a composição dos órgãos sociais, o organigrama da sociedade, as alterações ocorridas durante o semestre no perímetro de consolidação do Grupo e a estrutura de participações sociais e métodos de consolidação adotados permitindo observar a abrangência e composição da SDC Investimentos. A lista completa das empresas participadas direta ou indiretamente é apresentada nas notas números 6 a 9 das Políticas Contabilísticas e Notas Explicativas anexas às contas, onde são também divulgadas outras informações.
Órgãos Sociais
A composição atual dos órgãos sociais na sequência das deliberações da assembleia geral de acionistas de 30 de abril de 2013 e do conselho de administração subsequente da mesma data é como segue:
Mesa da Assembleia Geral:
Presidente: Júlio de Lemos Castro Caldas
Secretário: João Pessoa e Costa
Conselho de Administração:
Presidente: António Sarmento Gomes Mota
Vogais: António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques (Presidente Executivo)
Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos (Vogal Executivo)
Jorge Domingues Grade Mendes (Vogal Executivo)
Investifino, SGPS, Limited., NIPC MT 20993621 que nomeia para exercer o cargo em nome próprio José Manuel Baptista Fino
Parinama – Participações e Investimentos, S.A. NIPC 509016987, que nomeia para exercer o cargo em nome próprio Jorge Armindo de Carvalho Teixeira
Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro
Conselho Fiscal:
Presidente: António Pereira da Silva Neves
Vogais: Carlos Pedro Machado de Sousa Góis
Jorge Bento Martins Ledo
Revisor Oficial de Contas:
Efetivo: Deloitte & Associados, SROC S.A., NIPC 501 776 311, Nº 43 da OROC, representada por António Manuel Martins Amaral, ROC nº 1130
Suplente: Paulo Alexandre Rocha Silva Gaspar, ROC nº 1300
11
Comissão de Remunerações:
Presidente: João Vieira de Almeida
Vogais: Martim Salema de Sande e Castro Fino
João Pessoa e Costa
Secretário da Sociedade:
Jorge Manuel de Oliveira Alves
Pedro Miguel Tigre Falcão Queirós (suplente)
Organigrama da sociedade
Os diretores mencionados no organigrama são quadros de participadas da área da construção.
Alterações no perímetro de consolidação durante o 1º semestre de 2014 e organigrama de participações
Alienação concretizada em 15 de maio de 201,4 da totalidade da participação na sociedade de direito americano “Prince Contracting, LLC”,por um valor de 18 milhões de Dólares;
Alienação da totalidade da participação na sociedade “Sustentável Desafio, Lda.” pela sociedade “Energia Própria, S.A.”.
Após o final do semestre, procedeu-se à dissolução da sociedade de direito americano “SDC Concessions, USA, Inc.”.
Outros factos:
Alteração da denominação social da sociedade “Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A.” para “SDC - Investimentos, S.G.P.S., S.A.”, por deliberação da assembleia geral ordinária de acionistas da Sociedade de 27 de maio;
12
13
3. PRINCIPAIS RISCOS E INCERTEZAS
A SDC Investimentos, SGPS, SA e o grupo que lidera, conforme as peças que fazem parte deste Relatório e Contas evidenciam, exerce a sua actividade em vários segmentos de negócio e em vários espaços geográficos. Neste âmbito o Grupo está exposto, naturalmente, a diversos riscos que podem ser classificados em:
Riscos de Negócio:
Riscos operacionais: os que podem afectar a eficácia e a eficiência dos processos operativos, a prestação de serviços, a satisfação dos clientes e a reputação da Sociedade;
Riscos de integridade: os relacionados com fraudes internas e externas a que possa estar sujeita a Sociedade;
Riscos de direção e recursos humanos: riscos vinculados, entre outros, à gestão, direção, liderança, limites de autoridade, deslocalização e inserção local;
Riscos financeiros: designadamente riscos de taxa de câmbio, riscos de taxa de juro, riscos de liquidez e risco de crédito.
Riscos de Informação
Riscos associados à informação operativa, financeira e de avaliação estratégica.
Riscos do Meio
Riscos decorrentes do ambiente concorrencial;
Riscos relacionados com o meio político, económico, legal e fiscal;
Riscos decorrentes da regulação e mudanças no setor.
A SDC Investimentos tem ao seu serviço, com competência transversal a todo o Grupo, uma unidade de Análise e Gestão do Risco com o objetivo de assegurar a eficiência e a eficácia das operações do Grupo, a salvaguarda dos ativos, a fiabilidade da informação financeira e o cumprimento das leis e normas.
A Unidade de Análise e Gestão do Risco tem como missão o apoio à Gestão através da identificação e acompanhamento dos principais riscos a que o Grupo está exposto, com vista a garantir o seu controlo e mitigação, permitindo assim a inclusão da dimensão risco nas decisões estratégicas e operacionais do grupo.
A análise do risco é assegurada pelas diversas unidades corporativas do Grupo. É desenvolvido um trabalho de identificação e priorização prévia dos riscos classificados como sendo mais críticos (determinados através da combinação da probabilidade de ocorrência e potencial impacto), e são definidas estratégias de Gestão do Risco com vista à implementação de procedimentos de controlo que o diminuam para um nível aceitável. Neste sentido, o Grupo tem vindo a proceder à implementação de atividades de controlo que permitem mitigar os riscos. O objetivo é maximizar o trade-off entre os riscos e as margens de negócio de modo a atingir, de forma sustentada, os objetivos estratégicos do Grupo.
Essa matriz parte das linhas gerais do plano estratégico em vigor, das metas que pretende alcançar, do tipo de atividade que prossegue e dos países que constituem os locais preferenciais de intervenção estável. Depois, e em obediência a essas linhas gerais, define um conjunto de parâmetros que orientam os objetivos estratégicos de assunção de riscos e toda a sua monitorização para conferir a conformidade dos riscos efectivamente incorridos com aqueles objetivos.
As diferentes áreas de gestão do Grupo identificam e avaliam os riscos que as suas decisões, nas respectivas áreas de intervenção e competência, envolvem e elencam as medidas que os possam prevenir ou minimizar. Em função desse levantamento, acompanhado criticamente pela unidade central, são tomadas as decisões relativas ao negócio, país ou projeto em causa, designadamente a decisão de contratar ou não contratar ou das condições para a contratação.
O sistema de análise e gestão é um processo interativo, que percorre todas as fases de um projeto, desde o seu levantamento potencial, em momento de pura prospecção, e até ao seu epílogo, em que todas as responsabilidades com elas relacionadas se mostram extintas. Naturalmente que, na sua evolução, são erigidos alguns marcos essenciais de tomada de decisão mais alargada, quer para avaliar se os potenciais riscos e a forma de os abordar se encaixam no perfil estratégico definido, quer para
14
averiguar se os mecanismos e procedimentos de controlo estão a ser observados e se se mostram adequados. Para a sua cabal gestão, são criados procedimento de informação detalhada, com conteúdo adequado a cada fase, que permitirão fazer o acompanhamento atempado das diversas vicissitudes e agir em cima das ocorrências. Todo o processo está aberto aos contributos de revisão e aperfeiçoamento que qualquer estrutura entenda propor e é objeto de reflexão e avaliação periódica envolvendo quer os serviços de apoio, quer as áreas operacionais.
O objetivo da gestão do risco do capital é salvaguardar a continuidade das operações do Grupo e assim proporcionar retornos para os acionistas e benefícios para os restantes stakeholders, manter uma estrutura de capital sólida para apoiar o desenvolvimento do negócio. O Grupo tem assim reforçado as suas políticas de análise do risco de forma a estar melhor habilitado a responder às vicissitudes que decorrem da adaptação da sua atividade à alteração de um perímetro societário e à nova orientação que daí decorre.
4. REPRESENTAÇÂO DO CAPITAL, AÇÕES PRÓPRIAS E COMPORTAMENTO EM BOLSA NO 1º SEMESTRE DE 2014
Representação do Capital
Nos termos do disposto no artigo 4, nº 3 dos estatutos, o capital social da Sociedade é representado por cento e sessenta milhões de ações escriturais, ao portador, sem valor nominal, encontrando-se dividido em duas categorias de ações, reciprocamente convertíveis mediante deliberação da assembleia geral:
a) cento e cinquenta e nove milhões novecentos e noventa e quatro mil quatrocentas e oitenta e duas (159.994.482) ações ordinárias;
b) cinco mil quinhentas e dezoito (5.518) ações preferenciais sem voto, cujos direitos atribuídos consistem num direito ao recebimento de um dividendo preferencial e ao reembolso preferencial ao respetivo valor de emissão na liquidação da Sociedade.
Ações Próprias
À data de 30 de junho de 2014 a Sociedade não detinha ações próprias, uma situação inalterada face a 31 de março de 2014 e a 31 de dezembro de 2013.
Assinale-se, porém, que por deliberação tomada na assembleia geral de acionistas de 27 de maio de 2014 foi aprovada a autorização para aquisição e alienação de ações próprias, por um período de dezoito meses.
Comportamento em Bolsa
Invertendo a tendência de valorização registada no primeiro trimestre, no segundo trimestre de 2014 a cotação das ações da SDC Investimentos caiu 55%, acumulando uma desvalorização de 44% em 2014. A cotação fechou no valor mínimo do semestre, nos 0,185 Euros por ação, após atingir um máximo de 0,59 Euros no primeiro trimestre e de 0,41 Euros por ação no segundo trimestre.
Em termos comparativos, o principal índice do Euronext Lisbon, PSI20, registou no segundo trimestre igualmente uma desvalorização, embora mais moderada, na ordem dos 11%. A queda acumulada pelo PSI20 era, no final de junho, marginal (-0,7%).
Embora com valores inferiores ao registados no primeiro trimestre, a liquidez do título continuou em destaque no segundo trimestre, em particular se excluirmos o efeito cotação (que desfavorece o segundo trimestre pela queda registada) e analisando o número de ações transacionadas verifica-se que o valor médio por sessão continuou significativamente acima do registado em 2013 (786 mil ações transacionadas em média no segundo trimestre versus 341 mil ações transacionadas em média em 2013).
15
Alguns Indicadores Comportamento da Ação
2014
2013
2T 1T 2013 4T 3T 2T 1T 2012
Cotação início período (Euro) 0,41 0,33 0,13 0,25 0,21 0,19 0,13 0,37
Cotação final período (Euro) 0,185 0,41 0,33 0,33 0,25 0,21 0,19 0,13
Cotação máxima (Euro) 0,41 0,59 0,39 0,39 0,29 0,25 0,29 0,44
Cotação mínima (Euro) 0,185 0,34 0,13 0,25 0,19 0,16 0,13 0,13
Ações transacionadas (mil ações) 48.730 87.673 87.075 22.947 18.932 16.647 28.549 12.902
Valor acumulado ações transacionadas (milhões de Euros)
14,1 43,3 21,9 7,5 4,8 3,5 6,1 2,6
Ações transacionadas por sessão (média; mil ações)
786 1.392 341 359 287 264 460 50
Valor ações transacionadas por sessão (média; mil Euros)
226,8 687,2 85,8 117,9 72,7 55,1 97,7 10,3
Fonte: NYSE Euronext
Evolução da Cotação (Euros) e Número Ações Transacionadas (mil ações) no Primeiro Semestre de 2014
Fonte: NYSE Euronext
5. FACTOS RELEVANTES OCORRIDOS POSTERIORMENTE AO FINAL DO 1º SEMESTRE DE 2014
Posteriormente a 30 de junho de 2014 e até à data do presente relatório, não ocorreram outros factos relevantes que venham a afectar materialmente a posição financeira e os resultados futuros da SDC Investimentos e do conjunto das empresas filiais incluídas na consolidação.
16
6. PERSPETIVAS
Não se perspetivam alterações relevantes de contexto para o segundo semestre do ano. No âmbito da estratégia de desinvestimento seletivo prosseguida espera-se, após a necessária autorização de entidades externas às partes, venha a ter concretização plena a operação de alienação da participação na sociedade concessionária das Estradas do Zambeze e na respetiva operadora, em Moçambique, já anunciada.
O conselho de administração mantém-se empenhado no sentido da intensificação das negociações com os credores financeiros visando a reestruturação financeira da holding, processo que se mostra crucial para a criação de condições que promovam a sustentabilidade financeira do grupo o que, a par da prossecução de uma gestão muito ativa do portfolio de investimentos e participações, potencie a criação de valor a médio e longo prazos para todos os stakeholders envolvidos.
7. PARTICIPAÇÕES E TRANSAÇÕES DOS TITULARES DE ÓRGÃOS SOCIAIS E DIRIGENTES
(de acordo com os artigos 9º. Alínea a) e 14º nº. 7 do Regulamento 5/2008 da CMVM)
A 30.6.2014 o presidente do conselho fiscal (António Pereira da Silva Neves) detinha 13.220 ações da Sociedade, uma posição inalterada face a 31.12.2013.
Os restantes membros dos órgãos de administração e fiscalização não detinham a 30.6.2014 ações nem obrigações da Sociedade, não tendo executado qualquer transação envolvendo ações ou obrigações da Sociedade ao longo do primeiro semestre de 2014.
8. LISTA DOS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
À data de 30.6.2014 os acionistas com participações qualificadas no capital da sociedade são os seguintes:
Manuel Fino, SGPS, S.A. Número de Ações % Capital Social % Direitos de Voto
(1)
Indiretamente através da Investifino SGPS. Limited
95.458.542 59,6616% 59,6636%
Total Imputável 95.458.542 59,6616% 59,6636%
PARINAMA – Participações e Investimentos, SGPS, S.A.
Número de Ações % Capital Social % Direitos de Voto
(1)
Diretamente 10.789.000 6,7431% 6,7334%
Total Imputável (2)
10.789.000 6,7431% 6,7334%
(1) Considera o efeito de 5.518 ações preferenciais sem voto. (2) Imputável a Ana Maria Martins Caetano.
17
9. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS SOBRE A CONFORMIDADE DA INFORMAÇÃO FINANCEIRA
Nos termos do disposto na alínea c) do nº 1 do Artigo 246º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do conselho de administração da SDC Investimentos, SGPS, SA declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento:
a) As demonstrações financeiras semestrais foram elaboradas em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da SDC Investimentos, SGPS, SA e das empresas incluídas no perímetro de consolidação;
b) O relatório de gestão intercalar expõe fielmente a evolução dos negócios, o desempenho e a posição daquela sociedade e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contendo uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Porto, 11 de agosto de 2014
O conselho de administração,
António Sarmento Gomes Mota, António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques, Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos, Jorge Domingues Grade Mendes, José Manuel Baptista Fino, Jorge Armindo de Carvalho Teixeira, Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro
18
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 31 DE
DEZEMBRO DE 2013 (Euro)
31.12.2013
reexpresso
NÃO CORRENTE
Goodwill - - 28.128.844
Ativos intangíveis 10 40.280.298 40.988.969 216.957.192
8 40.280.298 40.988.969 245.086.036
Ativos fixos tangíveis:
Terrenos e edifícios 11 66.173.832 66.886.366 66.886.366
Equipamento básico 11 1.366.181 1.645.756 1.736.062
Outros ativos fixos tangíveis 11 466.902 514.715 1.038.515
8 68.006.915 69.046.837 69.660.943
Propriedades de investimento 12 26.241.165 26.349.207 26.349.207
Empresas associadas e conjuntamente controladas:
Investimentos financeiros 7 e 8 82.893.657 79.152.056 9.401.069
Empréstimos 7 e 8 50.212.540 64.183.207 18.772.421
133.106.197 143.335.264 28.173.490
Outros investimentos financeiros 8 e 13 3.647.819 3.647.819 3.647.819
Outros ativos financeiros 8 e 14 38.500.000 38.500.001 38.500.001
Ativos por impostos diferidos 8 e 29 19.506.315 20.025.420 31.247.787
Dívidas de terceiros - - 346.841.971
Outros ativos não correntes 8 e 17 7.866.000 7.866.000 7.866.000
Total do ativo não corrente 337.154.709 349.759.516 797.373.255
CORRENTE
Inventários 8 e 15 26.607.589 27.087.363 27.087.363
Dívidas de terceiros:
Clientes 16 32.030.166 32.299.260 32.400.623
Imposto sobre o rendimento do exercício 401.981 851.483 3.597.830
Outras dívidas de terceiros 16 26.675.919 22.652.900 15.365.114
8 59.108.066 55.803.643 51.363.568
Outros ativos correntes 8 e 17 8.856.440 8.843.780 13.845.723
Caixa e seus equivalentes 8 e 18 5.766.916 2.212.173 51.504.023
Total do ativo corrente 100.339.012 93.946.960 143.800.677
Ativos detidos para venda (Prince) 8 - 36.804.379 36.804.379
Total do ativo 8 437.493.721 480.510.855 977.978.311
A T I V O Notas 30.6.2014 31.12.2013
19
DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 31 DE
DEZEMBRO DE 2013 (Euro)
31.12.2013
reexpresso
CAPITAL PRÓPRIO
Capital social 19 160.000.000 160.000.000 160.000.000
Ajustamentos de partes capital em filiais, associadas e entidades
conjuntamente controladas 2 e 7 (19.352.997) (5.874.060) 1.416.183
Reservas e resultados transitados relacionados com atividades continuadas (121.362.076) (69.965.429) (77.255.671)
Reservas de conversão e de justo valor detidos para venda (Prince) - 767.526 767.526
Resultado líquido do período (6.518.450) (50.725.951) (50.725.951)
Capital próprio atribuível ao Grupo 12.766.477 34.202.087 34.202.087
Interesses não controlados pelo Grupo (485.518) 8.849 8.849
Total do capital próprio 12.280.960 34.210.935 34.210.935
PASSIVO
NÃO CORRENTE
Provisões 24 1.006.916 1.001.387 110.197
Empréstimos:
Empréstimos obrigacionistas 20 98.544.034 98.303.502 98.303.502
Empréstimos bancários 20 153.315.500 162.374.270 543.683.670
Outros empréstimos obtidos - - 23.184.000
251.859.534 260.677.773 665.171.173
Dívidas a terceiros 22 12.800.686 12.848.361 10.314.862
Instrumentos financeiros derivados 21 7.283.487 5.446.063 32.515.465
Passivos por impostos diferidos 29 5.211.016 6.291.306 10.648.895
Total do passivo não corrente 278.161.639 286.264.889 718.760.592
CORRENTE
Empréstimos:
Empréstimos bancários 20 66.313.346 64.107.474 91.938.956
66.313.346 64.107.474 91.938.956
Dívidas a terceiros:
Fornecedores 21.364.598 22.779.527 34.091.165
Fornecedores de investimento 755.927 801.419 812.043
Adiantamentos de clientes 1.996 1.996 3.229
Imposto sobre o rendimento do exercício 6.408.931 8.046.801 8.173.097
Outros dívidas a terceiros 22 27.203.309 20.261.894 21.549.530
55.734.761 51.891.638 64.629.064
Instrumentos financeiros derivados 21 2.007.065 1.974.023 11.896.671
Outros passivos correntes 23 22.995.950 19.077.033 33.557.230
Total do passivo corrente 147.051.122 137.050.168 202.021.921
Passivos detidos para venda (Prince) 8 - 22.984.863 22.984.863
Total do passivo 8 425.212.761 446.299.920 943.767.375
Total do capital próprio e passivo 437.493.721 480.510.855 977.978.311
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Notas 30.6.2014 31.12.2013
20
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS SEPARADA PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE
JUNHO DE 2014 E DE 2013 (Euro)
Atividades continuadas:
Vendas e prestações de serviços (Volume de negócios) 8 6.543.109 29.577.971
Variação nos inventários da produção (149.462) (15.214.435)
Outros ganhos operacionais 26 147.820 1.913.565
Rendimentos e ganhos operacionais 8 6.541.466 16.277.100
Custo das mercadorias vendidas e matérias consumidas (17.791) (97.381)
Fornecimentos e serviços externos (4.025.962) (3.770.892)
Gastos com o pessoal (1.613.175) (5.187.059)
Gastos de depreciação e de amortização e perdas por imparidade 8 (2.062.244) (2.671.220)
Provisões e ajustamentos de valor 8 (31.087) (208.306)
Outras perdas operacionais 26 (1.182.122) (1.782.896)
Gastos e perdas operacionais 8 (8.932.381) (13.717.754)
Resultado operacional das atividades continuadas (2.390.915) 2.559.346
Ganhos em associadas e em empreendimentos conjuntos 27 5.778.312 8.072.424
Perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos 27 (821.851) (98.741)
Ganhos e perdas em associadas e empreendimentos conjuntos 8 4.956.462 7.973.682
Juros e rendimentos similares obtidos 8 e 28 1.203.165 3.823.557
Juros e gastos similares suportados 8 e 28 (7.279.395) (10.885.926)
Custo líquido do financiamento (6.076.229) (7.062.369)
Rendimentos e mais valias de participações de capital 28 37.212 2.385.227
Outros ganhos financeiros 28 485.186 394.955
Outras perdas financeiras 28 (2.559.179) (2.073.453)
Outros ganhos e perdas financeiros (2.036.782) 706.729
Resultado financeiro 8 e 28 (8.113.011) (6.355.640)
Resultado antes de impostos (5.547.465) 4.177.389
Impostos sobre o rendimento 8 e 29 (428.170) (161.611)
Resultado líquido das atividades continuadas 8 (5.975.635) 4.015.777
Resultado líquido das atividades descontinuadas 8 (989.711) (13.281.343)
Resultado consolidado do período (6.965.346) (9.265.565)
Atribuível ao Grupo 8 e 30 (6.518.450) (9.237.635)
Atribuível a interesses não controlados pelo Grupo 8 (446.896) (27.931)
Resultado por ação das actividades continuadas:
Básico (0,035) 0,025
Diluído (0,035) 0,025
Resultado por ação:
Básico (0,041) (0,058)
Diluído (0,041) (0,058)
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Notas 30.6.201430.6.2013
reexpresso
21
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS SEPARADA PARA OS TRIMESTRES DE 1 DE ABRIL
A 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013 (Euro)
2º Trimestre 2º Trimestre
2014 2013
Atividades continuadas:
Vendas e prestações de serviços (Volume de negócios) 3.161.700 6.842.492
Variação nos inventários da produção (126.207) (63.855)
Outros ganhos operacionais 113.824 219.972
Rendimentos e ganhos operacionais 3.149.317 6.998.609
Custo das mercadorias vendidas e matérias consumidas (11.438) (33.204)
Fornecimentos e serviços externos (2.325.774) (3.385.879)
Gastos com o pessoal (613.976) (2.285.061)
Gastos de depreciação e de amortização e perdas por imparidade (919.119) (1.382.442)
Provisões e ajustamentos de valor (23.256) (130.497)
Outras perdas operacionais (1.016.784) (592.921)
Gastos e perdas operacionais (4.910.347) (7.810.004)
Resultado operacional das atividades continuadas (1.761.030) (811.395)
Ganhos em associadas e em empreendimentos conjuntos 2.937.426 4.358.794
Perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos (505.201) (55.174)
Ganhos e perdas em associadas e empreendimentos conjuntos 2.432.225 4.303.620
Juros e rendimentos similares obtidos 302.066 2.821.930
Juros e gastos similares suportados (4.289.060) (5.365.620)
Custo líquido do financiamento (3.986.994) (2.543.690)
Rendimentos e mais valias de participações de capital 1 235.882
Outros ganhos financeiros 474.458 (754.953)
Outras perdas financeiras (1.333.549) (742.058)
Outros ganhos e perdas financeiros (859.090) (1.261.129)
Resultado financeiro (4.846.084) (3.804.819)
Resultado antes de impostos (4.174.889) (312.594)
Impostos sobre o rendimento (533.159) 778.975
Resultado líquido das atividades continuadas (4.708.048) 466.381
Resultado líquido das atividades descontinuadas (989.711) (7.844.107)
Resultado consolidado do período (5.697.759) (7.377.726)
Atribuível ao Grupo (5.469.190) (7.261.864)
Atribuível a interesses não controlados pelo Grupo (228.569) (115.862)
Resultado por ação (0,036) (0,046)
22
DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO CONSOLIDADO INTEGRAL PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE
JUNHO DE 2014 E DE 2013 (Euro)
30.6.2013
reexpresso
Resultado consolidado líquido do período (6.965.346) (9.265.565) (9.265.565)
Outros rendimentos integrais:
Diferenças cambiais decorrentes da transposição de demonstrações
financeiras expressas em moeda estrangeira (79.341) 77.238 84.640
Reservas de conversão cambial associada à unidade
descontinuada e detida para venda (Prince) - - -
Variação no justo valor de instrumentos financeiros derivados (1.870.466) 3.637.382 18.216.306
Variação nos impostos diferidos de instrumentos financeiros derivados 19 441.839 (925.038) (4.865.914)19
Ajustamentos de investimentos financeiros em equivalência patrimonial (13.478.937) 10.645.883 432
Outras variações (158) (14.208) (14.208)
Total Rendimento Consolidado Integral (21.952.409) 4.155.692 4.155.692
Atribuível:
a interesses não controlados pelo Grupo (493.697) (13.875) (13.875)
ao Grupo (21.458.712) 4.169.566 4.169.566
30.6.2014 30.6.2013Notas
DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO CONSOLIDADO INTEGRAL PARA OS TRIMESTRES DE 1 DE ABRIL A
30 DE JUNHO DE 2014 E 2013 (Euro)
2º Trimestre 2º Trimestre
2014 2013
Resultado consolidado Líquido do período (5.697.759) (7.377.725)
Outros rendimentos integrais:
Diferenças cambiais decorrentes da transposição de demonstrações
financeiras expressas em moeda estrangeira (81.492) (1.144.188)
Variação no justo valor de instrumentos financeiros derivados (958.892) 17.271.6910 0
Variação nos impostos diferidos de instrumentos financeiros derivados 226.745 (4.627.708)0
Ajustamentos de investimentos financeiros em equivalência patrimonial (6.278.815) (1.999.466) 0
Outras variações - -
Total Rendimento Consolidado Integral (12.790.213) 2.122.603
Atribuível:
a interesses não controlados pelo Grupo (280.028) (146.438)
ao Grupo (12.510.185) 2.269.041
DEMONSTRAÇÃO DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E DE 2013 (Euro)
Capital social
Reservas e
resultados
transitados
Reserva de
conversão
cambial
Reservas de
operações de
cobertura
Ajustamentos em capital
de empresas associadas
e conjuntamente
controladas
Outros
Capital próprio
atribuível aos
acionistas da
empresa mãe
Interesses
não
controlados
pelo Grupo
Total dos
capitais
próprios
Saldo a 1.1.2014 160.000.000 (105.533.176) 2.275.332 (24.076.833) 1.416.183 120.580 34.202.086 8.849 34.210.935
Efeito da reexpressão ano 2013 - (11.256.129) 122.127 18.424.244 (7.290.242) - - - -
Dividendos - - - - - - - - -
Ações próprias - - - - - - - - -
Outros - 1.643.172 (1.620.069) - - - 23.103 (669) 22.434
Rendimento consolidado integral - (6.518.450) (32.541) (1.428.627) (13.478.937) (158) (21.458.712) (493.697) (21.952.409)
Saldo a 30.6.2014 160.000.000 (121.664.582) 744.850 (7.081.217) (19.352.997) 120.422 12.766.476 (485.517) 12.280.960
Capital social
Reservas e
resultados
transitados
Reserva de
conversão
cambial
Reservas de
operações de
cobertura
Ajustamentos em capital
de empresas associadas
e conjuntamente
controladas
Outros
Capital próprio
atribuível aos
acionistas da
empresa mãe
Interesses
não
controlados
pelo Grupo
Total dos
capitais
próprios
Saldo a 1.1.2013 160.000.000 (54.644.827) (1.887.152) (52.598.724) 344.730 (109.422) 50.932.079 2.276.539 53.208.618
Efeito da reexpressão a 1/Janeiro/2013 - (8.927.247) 67.425 41.039.023 (32.179.200) - - -
Dividendos - - - - - - - - -
Ações próprias - (91.359) - - - - 81.167 - 81.167
Outros - (71.039) 49.306 - - - (21.733) (726.437) (748.170)
Rendimento consolidado integral - (9.237.635) 63.182 2.712.344 10.645.883 (14.208) 4.169.566 (13.875) 4.155.692
Saldo a 30.6.2013 reexpresso 160.000.000 (72.972.107) (1.707.239) (8.847.357) (21.188.587) (123.631) 55.161.079 1.536.228 56.697.307
Capital social
Reservas e
resultados
transitados
Reserva de
conversão
cambial
Reservas de
operações de
cobertura
Ajustamentos em capital
de empresas associadas
e conjuntamente
controladas
Outros
Capital próprio
atribuível aos
acionistas da
empresa mãe
Interesses
não
controlados
pelo Grupo
Total dos
capitais
próprios
Saldo a 1.1.2013 160.000.000 (54.644.827) (1.887.152) (52.598.724) 344.730 (109.422) 50.932.079 2.276.539 53.208.618
Dividendos - - - - - - - - -
Ações próprias - (91.359) - - - - 81.167 - 81.167
Outros - (71.039) 49.306 - - - (21.733) (726.437) (748.170)
Rendimento consolidado integral - (9.237.635) 70.585 13.350.392 432 (14.208) 4.169.566 (13.875) 4.155.692
Saldo a 30.6.2013 160.000.000 (64.044.860) (1.767.261) (39.248.331) 345.162 (123.631) 55.161.079 1.536.228 56.697.307
Rubrica
Rubrica
Rubrica
24
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE
JUNHO DE 2014 E DE 2013 E TRIMESTRE DE 1 DE ABRIL A 30 DE JUNHO DE 2014 (Euro)
30.6.2014 30.6.2013 reexpresso 2º Trimestre 2014
Atividades operacionais:
Recebimentos de clientes 8.327.995 27.374.455 4.145.182
Pagamentos a fornecedores (6.221.700) (4.701.001) (3.922.514)
Pagamentos ao pessoal (1.283.898) (4.620.018) (679.685)
822.397 18.053.436 (457.017)
Pagamento /recebimento do imposto s/o rendimento (1.084.685) (1.773.245) (1.053.310)
Outros recebimentos/pagamentos relativos à atividade operacional 2.785.287 (3.123.718) 4.009.766
1.700.602 (4.896.963) 2.956.456
Fluxos das atividades operacionais 2.522.999 13.156.473 2.499.439
Atividades de investimento:
Recebimentos provenientes de:
Investimentos financeiros 12.076.024 2.291.747 11.954.764
Empréstimos concedidos - 1.998.608 -
Ativos fixos tangíveis 5.125 448 3.914
Dividendos 36.989 12.118.137 2.388.188 6.678.992 - 11.958.677
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros 480.063 6.651.128 280.063
Empréstimos concedidos - 3.464.802 -
Ativos fixos tangíveis 145.382 12.798 28.011
Ativos intangíveis - 625.445 - 10.128.729 - 308.074
Fluxos das atividades de investimento 11.492.692 (3.449.737) 11.650.603
Atividades de financiamento:
Recebimentos provenientes de:
Empréstimos obtidos 5.610.233 219.689.461 3.077.722
Venda de ações (quotas) próprias - 81.167 -
Juros obtidos 628 5.610.861 1.426.697 221.197.325 438 3.078.161
Pagamentos respeitantes a:
Empréstimos obtidos 14.068.912 221.711.957 13.042.449
Amortização de contratos de locação financeira 75.369 177.484 17.251
Juros e gastos similares 1.956.759 9.998.964 1.393.791
Aquisições de ações (quotas) próprias - 16.101.039 - 231.888.406 - 14.453.491
Fluxos das atividades de financiamento (10.490.179) (10.691.081) (11.375.331)
Variação de caixa e seus equivalentes 3.525.513 (984.344) 2.774.711
Efeito das diferenças de câmbio 29.230 (25.874) 32.308
Efeito das alterações de participação - 360.001 -
Caixa e seus equivalentes no início do período 2.212.173 73.336.937 2.959.897
Efeito das atividades em descontinuação - (69.615.279) -
Caixa e seus equivalentes no fim do período 5.766.916 3.071.441 5.766.916
25
ANEXO À DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS
Aquisições, subscrições, aumentos de capital e alterações em participações sociais
Recebimento por caixa e seus equivalentes, da quantia equivalente a 11.421.877 Euros referente à alienação da participação do Grupo SDC na sociedade “Prince”.
Recebimento por caixa e seus equivalentes, da quantia equivalente a 559.839 Euros referente à alienação da participação do Grupo SDC na sociedade “Hotti-Angola Hoteis, S.A.”.
Recebimento por caixa e seus equivalentes, da quantia equivalente a 94.307 Euros referente à alienação da participação do Grupo SDC na sociedade “Sustentável Desafio - Produção de Energia, Lda”.
Realização de suprimentos na sociedade “Estradas do Zambeze, S.A.” da quantia de 300.063 Euros, totalmente realizados por caixa e seus equivalentes.
Realização de suprimentos na sociedade “Metropolitan Transportation Solutions, Ltd.” da quantia de 180.000 Euros, totalmente realizados por caixa e seus equivalentes.
Fluxos atividades de investimento 30.6.2014 30.6.2013
Recebimento pela alienação da participação na sociedade "Prince Contracting, LLC.” 11.421.877
Recebimento pela alienação da participação na sociedade "Hotti-Angola Hoteis, S.A.” 559.839
Recebimento pela alienação da participação na sociedade "Sustentável Desafio - Produção de Energia, Lda.” 94.307
Recebimento pela alienação da participação na sociedade “Global Azoague, S.L.” 401.800
Devolução dos “aportes extraordinários de capital” na sociedade “Autopistas Del Valle, S.A.”. 1.889.947
Recebimento de empréstimos concedidos à sociedade "Soares da Costa Construção, SGPS S.A." 1.487.264
Recebimento de empréstimos concedidos à sociedade "Clear - Instalações Electromecânicas, S.A." 511.344
Recebimentos provenientes de investimentos financeiros e empréstimos concedidos 12.076.023 4.290.355
Realização de suprimentos na sociedade “Estradas do Zambeze, SA.” 300.063
Realização de suprimentos na sociedade “Metropolitan Transportation Solutions, Ltd.” 180.000 4.398.000
Realização de prestações acessórias na sociedade “Elos - Ligações de Alta Velocidade, S.A.” 2.156.157
Entrada no capital da Sociedade "self Energy Angola, Lda" 38.883
Realização de suprimentos na sociedade “Sustentável Desafio - Produção de Energia, Lda.” 54.924
Realização de empréstimos concedidos na sociedade "Soares da Costa Construção, SGPS S.A." 1.760.481
Realização de empréstimos concedidos na sociedade "Clear - Instalações Electromecânicas, S.A." 1.704.120
Outros 3.364
Pagamentos respeitantes a investimentos financeiros e empréstimos concedidos 480.063 10.115.930
Discriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes
30.6.2014 31.12.2013
Numerário 47.182 40.755
Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 5.719.734 2.171.418
Caixa e seus equivalente 5.766.916 2.212.173
Disponibilidades constantes do balanço 5.766.916 2.212.173
Outras Operações
Recebimento por caixa e seus equivalentes, de dividendos no montante equivalente a 36.989 Euros, pagos pela sociedade “Autopistas Del Valle, S.A.” à “SDC Concesiones Costa Rica”.
26
27
POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E NOTAS EXPLICATIVAS EM 30 DE JUNHO DE 2014
1. NOTA INTRODUTÓRIA A sociedade atualmente denominada SDC - Investimentos, SGPS, S.A. (“Empresa”) foi constituída em 2 de junho de 1944, sob a denominação de Soares da Costa, Lda., sociedade comercial por quotas, tendo sido transformada em sociedade anónima por escritura notarial em 1 de maio de 1968 e assumido a denominação social de “Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A.”. Em 30 de dezembro de 2002 após um processo de reorganização do Grupo, a Empresa assumiu a denominação de Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A. e alterou o objeto social para “Gestão de participações sociais como forma indireta do exercício de atividades económicas”, passando a desenvolver a sua atividade essencialmente nas áreas de construção, imobiliária e das concessões de infra estruturas (transportes, parques de estacionamento, água e energia). Em 12 de fevereiro de 2014, é concluída a operação de capitalização da área de negócio da construção, anunciada ao mercado em 13 de agosto e em 26 de novembro de 2013, nos termos constantes dos comunicados publicados nessas datas, e realizado o aumento de capital da subsidiária Soares da Costa Construção SGPS, S.A., no montante de 70 milhões de Euros, por parte do investidor GAM Holdings, S.A.. Nessa data, inicia-se a vigência da Parceria Estratégica e do Acordo Acionista entre a SDC- Investimentos, SGPS, S.A. (ex Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A.) e a GAM Holdings,S.A.. O interesse do GRUPO SDC - Investimentos na entidade Soares da Costa Construção SGPS, S.A. (33,33%) é reconhecido como um investimento financeiro mensurado ao seu justo valor (Nota 14). Adicionalmente, a atividade da sociedade Prince Contracting, LLC (segmento de negócio da área da construção nos Estados Unidos da América) foi também considerada, em 2013, como uma unidade operacional descontinuada, como consequência do processo de alienação, concretizado em 15 de maio, e nos termos constantes do comunicado anunciado ao mercado em 22 de Abril de 2014. Por deliberação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas de 27 de maio de 2014, a denominação social da Empresa é alterada para SDC- Investimentos, SGPS, S.A.. A atual estrutura de participações da Empresa pode ser representada pelo diagrama anexo, constituindo tal estrutura o denominado “Grupo SDC - Investimentos”. A relação completa das empresas incluídas na consolidação e dos métodos de consolidação aplicados constam nas notas seguintes. Os valores monetários referidos nas notas são apresentados em unidades de Euro, salvo indicação em contrário. As demonstrações financeiras não foram objeto de auditoria.
2. BASES DE APRESENTAÇÃO As demonstrações financeiras consolidadas intercalares para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2014, foram preparadas de acordo com o previsto na Norma Internacional de Contabilidade nº 34 – Relato Financeiro Intercalar. As demonstrações financeiras consolidadas intercalares foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação, mantidos de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal ajustados, no processo de consolidação, de modo a que as demonstrações financeiras consolidadas intercalares estejam em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adotadas na União Europeia, em vigor para os exercícios económicos iniciados em 1 de janeiro de 2005, data que corresponde ao início do período da primeira aplicação pela Empresa dos IAS/IFRS. A realçar, os efeitos da aplicação da IFRS11 – referente ao relato financeiro dos acordos conjuntos – em que as demonstrações financeiras do 1º semestre de 2013 foram reexpressas, de forma a refletir o registo dos interesses do grupo em entidades conjuntamente controladas, nomeadamente as do segmento das concessões rodoviárias, pelo método da equivalência patrimonial (MEP), em lugar da aplicação do método de consolidação proporcional. Os principais impactos nas demonstrações financeiras consolidadas de 2013 podem ser resumidos como segue:
28
NÃO CORRENTE
Goodwill - 28.128.844 28.128.844
Ativos intangíveis 40.988.969 175.968.223 216.957.192
40.988.969 204.097.067 245.086.036
Ativos fixos tangíveis:
Terrenos e edifícios 66.886.366 - 66.886.366
Equipamento básico 1.645.756 90.306 1.736.062
Outros ativos fixos tangíveis 514.715 523.800 1.038.515
69.046.837 614.106 69.660.943
Propriedades de investimento 26.349.207 - 26.349.207
Empresas associadas e conjuntamente controladas:
Investimentos financeiros 79.152.055 (69.750.986) 9.401.069
Empréstimos 64.183.207 (45.410.787) 18.772.421
143.335.263 (115.161.773) 28.173.490
Outros investimentos financeiros 3.647.819 - 3.647.819
Outros ativos financeiros 38.500.001 - 38.500.001
Ativos por impostos diferidos 20.025.420 11.222.367 31.247.787
Dívidas de terceiros - 346.841.971 346.841.971
Outros ativos não correntes 7.866.000 - 7.866.000
Total do ativo não corrente 349.759.516 447.613.739 797.373.255
CORRENTE
Inventários 27.087.363 - 27.087.363
Dívidas de terceiros:
Clientes 32.299.260 101.363 32.400.623
Imposto sobre o rendimento do exercício 851.483 2.746.347 3.597.830
Outras dívidas de terceiros 22.652.900 (7.287.786) 15.365.114
55.803.643 (4.440.076) 51.363.568
Outros ativos correntes 8.843.780 5.001.943 13.845.723
Caixa e seus equivalentes 2.212.173 49.291.850 51.504.023
Total do ativo corrente 93.946.960 49.853.717 143.800.677
Ativos detidos para venda (Prince) 36.804.379 - 36.804.379
Total do ativo 480.510.855 497.467.456 977.978.311
A T I V O 2013 reexpressoEfeitos da
alteração (MEP)2013 publicado
29
CAPITAL PRÓPRIO
Capital social 160.000.000 - 160.000.000
Ajustamentos de partes capital em fi l iais, associadas e entidades
conjuntamente controladas(5.874.060) (7.290.242) 1.416.183
Reservas e resultados transitados relacionados com atividades continuadas (69.965.429) 7.290.242 (77.255.671)
Reservas de conversão e de justo valor detidos para venda (Prince) 767.526 - 767.526
Resultado líquido do período (50.725.951) (50.725.951)
Capital próprio atribuível ao Grupo 34.202.087 - 34.202.087
Interesses não controlados pelo Grupo 8.849 - 8.849
Total do capital próprio 34.234.038 (23.103) 34.210.935
PASSIVO
NÃO CORRENTE
Provisões 1.001.387 (891.190) 110.197
Empréstimos:
Empréstimos obrigacionistas 98.303.502 - 98.303.502
Empréstimos bancários 162.374.270 381.309.400 543.683.670
Outros empréstimos obtidos - 23.184.000 23.184.000
260.677.773 404.493.400 665.171.173
Dívidas a terceiros 12.848.361 (2.533.500) 10.314.862
Instrumentos financeiros derivados 5.446.063 27.069.402 32.515.465
Passivos por impostos diferidos 6.291.306 4.357.590 10.648.895
Total do passivo não corrente 286.264.889 432.495.702 718.760.592
CORRENTE
Empréstimos:
Empréstimos bancários 64.107.474 27.831.482 91.938.956
64.107.474 27.831.482 91.938.956
Dívidas a terceiros:
Fornecedores 22.779.527 11.311.638 34.091.165
Fornecedores de investimento 801.419 10.623 812.043
Adiantamentos de clientes 1.996 1.233 3.229
Imposto sobre o rendimento do exercício 8.046.801 126.296 8.173.097
Outros dívidas a terceiros 20.261.894 1.287.636 21.549.530
51.891.638 12.737.426 64.629.064
Instrumentos financeiros derivados 1.974.023 9.922.648 11.896.671
Outros passivos correntes 19.077.033 14.480.198 33.557.230
Total do passivo corrente 137.050.168 64.971.753 202.021.921
Passivos detidos para venda (Prince) 22.984.863 - 22.984.863
Total do passivo 446.299.920 497.467.456 943.767.375
Total do capital próprio e passivo 480.510.855 497.467.456 977.978.311
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 2013 reexpressoEfeitos da
alteração (MEP)2013 publicado
30
As notas que se seguem foram selecionadas de forma a contribuir para a compreensão das alterações mais significativas da posição financeira consolidada do Grupo e do seu desempenho face à última data de reporte anual com referência a 31 de dezembro de 2013.
3. POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
As políticas contabilísticas aplicadas na elaboração das presentes demonstrações financeiras consolidadas intercalares são consistentes com as utilizadas na preparação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, à exceção das alterações introduzidas pela IFRS11, conforme descrito na nota anterior. Deste modo, a nota 2.2 - Princípios de consolidação, alínea b), passará a ter a seguinte redação: “b) Empresas controladas conjuntamente - Método da equivalência patrimonial: A partir de 2014, os investimentos financeiros em entidades controladas conjuntamente passaram a ser registados nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com este método, as participações financeiras são registadas pelo seu custo de aquisição, ajustado pelo valor correspondente à participação do Grupo no rendimento integral (incluindo o resultado líquido) dessas empresas por contrapartida do rendimento integral do Grupo ou de ganhos ou perdas do exercício, conforme aplicável, e pelos dividendos recebidos, líquido de perdas de imparidade acumuladas. O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de ativos e passivos identificáveis na data de aquisição é reconhecido como “goodwill” (Nota 2.2.d) e mantido no valor do investimento financeiro. Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um rendimento do exercício após reconfirmação do justo valor adquirido. É feita uma avaliação dos investimentos em empresas conjuntamente controladas quando existem indícios de que o ativo possa estar em imparidade, sendo registadas como gasto na demonstração dos resultados as perdas por imparidade que se demonstre existir. Quando as perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores deixam de existir são objeto de reversão. Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da empresa conjuntamente controlada excede o valor pelo qual o investimento se encontra registado, o investimento é relatado por valor nulo, exceto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com a participada. Os ganhos não realizados em transações com as empresas conjuntamente controladas são eliminados proporcionalmente ao interesse do Grupo nas referidas entidades por contrapartida do investimento nessa mesma entidade. As perdas não realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie que o ativo transferido esteja em situação de imparidade.”
4. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS
Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas intercalares anexas foram utilizadas estimativas que afetam as quantias reportadas de ativos e passivos, assim como as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de reporte. Todas as estimativas e assunções efetuadas pelo conselho de administração foram efetuadas com base no melhor conhecimento existente à data de aprovação das demonstrações financeiras dos eventos e transações em curso. O conselho de administração da empresa entende que as demonstrações consolidadas anexas e as notas que se seguem asseguram uma adequada apresentação da informação financeira consolidada.
5. CONVERSÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE ENTIDADES ESTRANGEIRAS
As cotações utilizadas para conversão em Euro das contas das empresas do Grupo, entidades conjuntamente controladas e associadas estrangeiras foram as seguintes:
31
Câmbio em Câmbio médio Câmbio em Câmbio médio
30-jun-14 1º sem.2014 31-dez-13 1º sem.2013
Dólar Americano EUR/USD 1,3658 1,3705 1,3791 1,3107
Metical de Moçambique EUR/MZN 43,065 43,098 41,355 39,608
Dobra de S. Tomé e Príncipe EUR/STD 24.500 24.500 24.500 24.500
Kuanza de Angola EUR/AOA 133,20 133,84 134,51 125,96
Shekel Israel EUR/ILS 4,6960 4,7681 4,7880 4,8041
6. EMPRESAS E ENTIDADES DO GRUPO INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO As empresas e entidades do Grupo incluídas na consolidação pelo método integral, suas sedes sociais e proporção do capital detido em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, são as seguintes:
30-jun-14 31-dez-13
Denominação social
Sede Percentagem do capital detido Percentagem do capital detido
Direta Indireta Total Direta Indireta Total
SDC - INVESTIMENTOS, SGPS, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
Empresa Mãe - -
Empresa Mãe - -
Soares da Costa América, Inc.
7270 N.W. 12 TH Street, Suite PH3 - Miami - Florida - 33126 U.S.A.
100,00% - 100,00%
100,00% - 100,00%
Prince Contracting, LLC 1 e
2
10210 Highland Manor Dr - Suite 110, Tampa, Florida 33610 – USA
- - -
- 100,00% 100,00%
Porto Construction Group, LLC
7270 N.W. 12 TH Street, Suite #207 - Miami - Florida - 33126 U.S.A.
- 60,00% 60,00%
- 60,00% 60,00%
Soares da Costa Construction Services, LLC
751 Park of Comm. Drive, Suite #108 - Boca Raton - Florida - 33487 U.S.A.
- 80,00% 80,00%
- 80,00% 80,00%
Soares da Costa CS, LLC
6205 Blue Lagoon Drive, Suite 310 - Miami - Florida - 33126 U.S.A.
- 80,00% 80,00%
- 80,00% 80,00%
Soares da Costa Contractor, LLC
7270 N.W. 12 TH Street, Suite PH3 - Miami - Florida - 33126 U.S.A.
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
Energia Própria
Energia Própria, S.A.
Estrada de Talaíde, lote 27, Talaíde 2785-734 S. Domingos de Rana
57,26% - 57,26%
57,26% - 57,26%
Ventos do Horizonte, S.A.
Edifício Ninho de Empresas, Edifício Ninho de Empresas, Avenida do Mercado Abastecedor, nº 4, 5400-673 Outeiro Seco – Chaves
- - -
- - -
Self Energy Uk 3
Southbank Technopark, 90 London Road, London, SE1 6LN
- - -
- 78,10% 78,10%
Self Energy Engineering & Innovation, S.A.
Rua de Fundões 151 Centro Empresarial e Tecnológico 3700-121 São João da Madeira
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
Construção 1 e 4
Soares da Costa Construção SGPS, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
33,33% - 33,33%
100,00% - 100,00%
32
30-jun-14 31-dez-13
Denominação social
Sede Percentagem do capital detido Percentagem do capital detido
Direta Indireta Total Direta Indireta Total
Imobiliária
SDC IMOBILIÁRIA, SGPS, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
100,00% - 100,00%
100,00% - 100,00%
CIAGEST - Imobiliária e Gestão, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
Mercados Novos - Imóveis Comerciais, Lda.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
SOARTA - SOCIEDADE IMOBILIÁRIA , S.A
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
HABITOP - Sociedade Imobiliária, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
Soares da Costa Imobiliária, Lda.
Estrada Farol das Lagostas Município da Sambízanga, C. do N'Golakiluange - Luanda
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
Cais da Fontinha - Investimentos Imobiliários, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
NAVEGAIA - Instalações Industriais, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
IMOSEDE, Lda
Rua Conego Manuel das Neves Casa nº 19 - Luanda
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
Costa Sul Sociedade de Promoção Imobiliária, Lda
Rua Conego Manuel das Neves Casa nº 19 - Luanda
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
IMOSDC - Investimentos, Lda
Rua Cónego Manuel das Neves, 19 Luanda
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
TESC - Produtos Tecnológicos, Lda
Rua Cónego Manuel das Neves, 19 Luanda
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
Talatona Imobiliária, Lda
Rua Cónego Manuel das Neves, 19 Luanda - República de Angola
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
Concessões
SDC - CONCESSÕES, SGPS, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
100,00% - 100,00%
100,00% - 100,00%
Soares da Costa Concesiones - Costa Rica, S.A.
100 Est,200 Sul, 50 Oest - H. de La Mujer - San José - Costa Rica
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
COSTAPARQUES - Estacionamentos, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
C.P.E. - Companhia de Parque de Estacionamento, S.A.
Rua Julieta Ferrão, nº 12, 14º 1649 Lisboa
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
Intevias - Serviços e Gestão, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
Hidroequador Santomense - Exploração de Centrais Hidroeléctricas, Lda.
Av. Repatriamento dos Poveiros, nº 67, Edifício Cecominsa, Póvoa de Varzim
- 75,00% 75,00%
- 75,00% 75,00%
Hidroeléctrica STP, Limitada
Avenida Água Grande, São Tomé - S. Tomé e Príncipe
- 45,00% 45,00%
- 45,00% 45,00%
Soares da Costa Hidroenergia, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 75,00% 75,00%
- 75,00% 75,00%
Soares da Costa Hidroenergia 1T, Lda.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 75,05% 75,05%
- 75,05% 75,05%
Soares da Costa Hidroenergia 4T, Lda.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 75,05% 75,05%
- 75,05% 75,05%
Soares da Costa Hidroenergia 8C, Lda.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 75,05% 75,05%
- 75,05% 75,05%
33
30-jun-14 31-dez-13
Denominação social
Sede Percentagem do capital detido Percentagem do capital detido
Direta Indireta Total Direta Indireta Total
Soares da Costa Hidroenergia 8T, Lda.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 75,05% 75,05%
- 75,05% 75,05%
Soares da Costa Concessions USA, Inc.
5
7270 NW 12 Street, Suite 860, Miami, Florida 33126 EUA
- 100,00% 100,00%
- 100,00% 100,00%
1 Unidade operacional descontinuada no exercício de 2013; 2 alienação concretizada no segundo trimestre de 2014; 3 Conclusão do processo de venda da sociedade no primeiro trimestre de 2014; 4 investimento financeiro mensurado ao seu justo valor (Nota 14); 5 Sociedade dissolvida após fecho do semestre, a 10 de julho.
Durante o período findo em 30 de junho de 2014 ocorreram as seguintes alterações nas empresas integradas no perímetro de consolidação pelo método integral:
Conclusão do processo de venda, durante o primeiro trimestre, da sociedade Self Energy UK e consequente alienação do ativo detido para venda;
Alienação, concretizada em 15 de maio de 2014, da totalidade de participação na sociedade de direito americano “Prince Contracting, LLC”, por um valor de 18 milhões de Dólares.
7. EMPRESAS E ENTIDADES CONJUNTAMENTE CONTROLADAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL As empresas e entidades conjuntamente controladas incluídas na consolidação pelo método de equivalência patrimonial, suas sedes sociais e proporção do capital detido, em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, são as seguintes:
30-jun-14 31-dez-13
Denominação social
Sede Percentagem do capital detido Percentagem do capital detido
Direta Indireta Total Direta Indireta Total
Energia Própria
Self Energy Moçambique, S.A.
Avenida Kenneth Kaunda, nº 403 Maputo – Moçambique
- 45,00% 45,00%
- 45,00% 45,00%
UTE Efacec – Self Energy, Ley 18/1982
Avenida de la Industria 4, Edf. 1, 2-2C 28108 Alcobendas - Madrid
- 50,00% 50,00%
- 50,00% 50,00%
Sustentável Desafio - Produção de Energia LDA.
Avenida do Forte, nº 8, fracção P1, Carnaxide - Oeiras
- - -
- 35,00% 35,00%
Imobiliária
Self-Energy Angola, Lda
Rua Cônego Manuel das Neves, casa 19, Bairro Patrice Lumumba - Angola
- 49,00% 49,00%
- 49,00% 49,00%
Concessões
empresas e entidades conjuntamente controladas:
SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, S.A.
Praça de Alvalade nº 6 7º Andar Lisboa
- 33,33% 33,33%
- 33,33% 33,33%
OPERESTRADAS XXI, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 46,00% 46,00%
- 46,00% 46,00%
Exproestradas XXI - AE Transmontana, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 49,9996% 49,9996%
- 49,9996% 49,9996%
34
30-jun-14 31-dez-13
Denominação social
Sede Percentagem do capital detido Percentagem do capital detido
Direta Indireta Total Direta Indireta Total
Auto-Estradas XXI - Subconcessionária, S.A.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 46,00% 46,00%
- 46,00% 46,00%
Estradas do Zambeze, S.A.
Distrito Urbano 1, Bairro Central, Av. Ho Chi Min nº 1178, 2º andar, Maputo - Moçambique
- 40,00% 40,00%
- 40,00% 40,00%
Operadora das Estradas do Zambeze, S.A.
Distrito Urbano 1, Bairro Central, Av. Ho Chi Min nº 1178, 2º andar, Maputo - Moçambique
- 40,00% 40,00%
- 40,00% 40,00%
MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, S.A.
Av. 12 de Novembro, nº 42, 1º Direito 6005-001 Alcains - Castelo Branco
- 33,33% 33,33%
- 33,33% 33,33%
Portvias - Portagem de Vias, S.A.
Avenida 12 de Novembro, 42, 1º Dto, 6005 001 Alcains - Castelo Branco
- 33,33% 33,33%
- 33,33% 33,33%
empresas associadas:
Metropolitan Transportation Solutions, Ltd.
14 Hamelecha Street, Park Afek, Rosh Haya'in Israel
- 20,00% 20,00%
- 20,00% 20,00%
GAYAEXPLOR - Construção e Exploração de Parques de Estacionamento, Lda.
Rua Santos Pousada, nº 220 4000-478 Porto
- 25,00% 25,00%
- 25,00% 25,00%
INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, S.A.
Rua Antero de Quental, 221-3º Sala 303 - 4455-586 Perafita
- 28,57% 28,57%
- 28,57% 28,57%
INDÁQUA MATOSINHOS - Gestão de Águas de Matosinhos, S.A.
Rua 1º de Maio, nº 273 4451-956 Matosinhos
- 28,14% 28,14%
- 28,14% 28,14%
Indáqua Vila do Conde - Gestão de Águas de Vila do Conde, S.A.
Praça Luís de Camões, 9, 3º 1480-719 Vila do Conde
- 28,00% 28,00%
- 28,00% 28,00%
Indáqua Feira - Indústria de Àguas de Santa Maria da Feira, S.A.
Rua Dr. Elísio de Castro, nº 37 - Santa Maria da Feira
- 27,07% 27,07%
- 27,07% 27,07%
Durante o período findo em 30 de junho de 2014 ocorreram as seguintes alterações nas empresas integradas no perímetro de consolidação pelo método de equivalência patrimonial:
Com a entrada em vigor da IFRS11, as empresas e entidades conjuntamente controladas passaram a ser consolidadas pelo método de equivalência patrimonial (MEP), tendo as demonstrações financeiras do exercício anterior sido reexpressas nessa conformidade;
A 9 de maio de 2014 - a SDC- Investimentos, SGPS, S.A. informa sobre estabelecimento de acordo para a alienação da participação (40%) na sociedade concessionária das Estradas do Zambeze e respetiva operadora, em Moçambique, por um valor global de 4,8 milhões de Euros, e que se encontra a aguardar a aprovação de entidades externas às partes;
Alienada, no decurso do segundo trimestre, a totalidade da participação na sociedade “Sustentável Desafio – Produção de Energia, Lda.”, sociedade que era detida a 35% pela Energia Própria, S.A..
Durante os exercícios findos em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, o movimento ocorrido no valor das empresas incluídas pelo método da equivalência patrimonial, foi o seguinte:
35
Saldo inicial 79.152.056 64.183.207 75.234.017 44.220.089
Atividade descontinuada (AN Construção) - - (3.334.505) (4.337)
Empréstimos concedidos no período - 600.314 - 4.904.339
Constituição durante o exercício - - 39.169 -
Alienações durante o exercício - (57.924) - (1.107.959)
Liquidações durante o exercício - - (403) (78.984)
Efeitos em resultado do exercício 5.730.120 (790.042) 7.662.132 (2.876.257)
Efeito em reservas 244.079 (13.723.016) 4.690.376 19.126.316
Dividendos distribuídos (2.231.073) - (4.990.809) -
Efeito cambial - - (147.921) -
Transferências (1.526) - - -
Saldo final 82.893.657 50.212.540 79.152.056 64.183.207
Investimento Empréstimos
30.6.2014 31.12.2013
Empresa Investimento Empréstimos
A rubrica "Alienações durante o exercício" respeita à alienação da associada Sustentável Desafio - Produção de Energia LDA.. A rubrica "Efeito em reservas" reflete a variação dos instrumentos financeiros derivados das entidades conjuntamente controladas Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, S.A. e Scutvias - Autoestradas da Beira Interior, S.A., bem como, o impacto cambial da conversão das demonstrações financeiras das associadas com reporte em moeda estrangeira. O saldo da rubrica "Dividendos distribuídos" reflete os dividendos distribuídos pelas entidades conjuntamente controladas MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, S.A., Portvias - Portagem de Vias, S.A. e Operestradas XXI S.A.. Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013 o valor das participações em empresas incluídas pelo método da equivalência patrimonial detalhe-se como segue:
Concessões
Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, S.A. - 22.364.277 - 36.877.336
Estradas do Zambeze, S.A. 779.582 940.063 843.166 640.000
GAYAEXPLOR - Const. Exploração de Parques de Estacionamento, Lda. - 27.500 - 27.500
INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, S.A. 9.308.275 10.108.657 9.235.625 9.989.836
INDÁQUA FEIRA - Ind. Àguas de Santa Maria da Feira, S.A. 24.950 118.067 24.950 116.678
INDÁQUA MATOSINHOS - Gestão Águas de Matosinhos, S.A. 2.500 4.471 2.500 4.430
Metropolitan Transportation Solutions, Ltd. 11.929 8.756.054 11.700 8.576.054
MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, S.A. 926.685 - 1.052.446 -
Operadora das Estradas do Zambeze, S.A. 200.774 - 177.859 -
OPERESTRADAS XXI S.A. 3.044.500 - 3.831.974 -
Portvias - Portagem de Vias, S.A. 123.994 - 175.684 -
SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, S.A. 68.349.112 7.893.451 63.669.858 7.893.451
Imobiliária
Self Energy Angola, Lda. 36.787 - 36.429 -
Energia Própria
Self Energy Moçambique, S.A. 84.567 - 89.865 -
Sustentável Desafio - Produção de Energia LDA. - - - 57.924
UTE Efacec – Self Energy, Ley 18/1982 1 - 1 -
Total 82.893.657 50.212.540 79.152.056 64.183.207
Empréstimos
30.6.2014 31.12.2013
Empresa Investimento Empréstimos Investimento
36
Encontram-se registados a valor nulo, os investimentos financeiros nas associadas Gayaexplor, Lda. e Ute Efacec/Self Energy, Ley 18/1982. Os montantes, que excedem o valor do investimento, na proporção do Grupo nos prejuízos acumulados destas associadas, são de 59.504 Euros e 526.628 Euros, respetivamente. À data de 30 de junho de 2014, o detalhe do valor total dos ativos, passivos, capitais próprios, gastos, rendimentos e resultados das empresas integradas no perímetro de consolidação pelo método da equivalência patrimonial são, respetivamente, como segue:
30.6.2014
Empresas
empresas e entidades conjuntamente controladas:
Auto-estradas XXI - Subconcessionária, S.A. 778.827.076 809.845.957 (31.018.881) 24.597.423 22.879.941 (1.717.482)
Estradas do Zambeze, S.A. 36.775.694 34.826.738 1.948.956 13.548.105 13.472.904 (75.201)
Exproestradas XXI - AE Transmontana, S.A. 5.891.900 7.876.468 (1.984.568) 424.609 291.376 (133.233)
MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, S.A. 23.682.052 20.901.719 2.780.333 2.841.537 5.561.870 2.720.333
Operadora das Estradas do Zambeze, S.A. 3.419.406 2.917.472 501.934 1.434.250 1.509.133 74.883
Operestradas XXI, S.A. 13.291.261 6.672.784 6.618.477 4.094.365 4.649.723 555.358
Portvias - Portagem de Vias, S.A. 4.760.770 4.388.750 372.020 3.088.928 3.400.948 312.020
SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, S.A. 720.024.551 599.351.680 120.672.871 47.869.382 61.050.230 13.180.848
empresas associadas:
GAYAEXPLOR - Construção e Exploração de Parques
Estacionamento, Lda. (a) 5.922 243.938 (238.016) - - -
INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, S.A. 75.017.847 56.055.810 18.962.037 4.937.185 5.191.475 254.290
Indáqua Matosinhos, S.A. 72.072.057 74.610.673 (2.538.616) 10.335.533 9.883.887 (451.646)
Indáqua Feira, S.A. 109.909.768 102.258.504 7.651.264 7.580.674 7.155.518 (425.156)
Indáqua Vila do Conde, S.A. 59.264.695 59.731.993 (467.298) 7.769.596 7.423.017 (346.579)
Metropolitan Transportation Solutions, Ltd. (b) 49.591.962 49.532.315 59.647 - - -
Self-Energy Angola, Lda. 75.075 - 75.075 - - -
Self Energy Moçambique S.A. 2.018.217 1.830.290 187.927 271.300 267.460 (3.840)
Ute Efacec/Self Energy, Ley 18/1982 27.731 1.080.987 (1.053.256) 8.886 - (8.886)
Passivo RendimentosGastosCapitais
Próprios
Resultado
LíquidoAtivo
(a) 31.12.2013; (b) 30.9.2010
37
8. INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS Partindo da informação financeira consolidada de cada uma das áreas de negócio, apresenta-se a seguinte discriminação dos resultados e dos ativos e passivos por segmentos a 30 de junho de 2014:
Imobiliário ConcessõesEnergia
Própria
Grupo SDC e
OutrasEliminações
Consolidado
30.6.2014
Réditos:
Vendas externas 2.489.018 3.068.961 357.241 627.889 - 6.543.109
Vendas intersegmentais 142.125 3.000 - 117.700 (262.825) -
Réditos Totais 2.631.143 3.071.961 357.241 745.589 (262.825) 6.543.109
Resultado segmentado 469.016 (720.863) (341.668) (1.720.988) (76.413) (2.390.915)
Gastos da empresa não imputados -
Resultado operacional das actividades
continuadas469.016 (720.863) (341.668) (1.720.988) (76.413) (2.390.915)
Gastos de juros (830.436) (6.885.182) (105.110) (3.781.741) 4.323.074 (7.279.395)
Proveitos de juros 109.506 1.237.571 91 4.179.128 (4.323.130) 1.203.165
Ganhos e perdas em associadas e
empreendimentos conjuntos- 4.941.806 14.656 - - 4.956.462
Outros ganhos e perdas financeiros (57.271) (758.706) (9.634) (235.227) (975.944) (2.036.782)
Impostos s/ lucros (270.365) 201.112 - (372.357) 13.440 (428.170)
Resultado das actividades ordinárias (579.550) (1.984.262) (441.666) (1.931.185) (1.038.973) (5.975.635)
Resultado líquido das atividades descontinuadas (989.711)
Interesses não controlados pelo Grupo (686) (173.141) - (273.069) - (446.896)
Resultado líquido atribuível ao grupo (578.863) (1.811.121) (441.666) (1.658.116) (1.038.973) (6.518.450)
Outras Informações:
Ativos do segmento 140.362.092 115.320.551 13.062.150 305.665.552 (270.022.821) 304.387.524
Investimento em empresas associadas e
conjuntamente controladas36.787 132.984.842 84.568 - - 133.106.197
Ativos totais consolidados 437.493.721
Passivos do segmento 70.763.895 327.831.322 15.176.045 249.291.859 (237.850.360) 425.212.761
Passivos totais consolidados 425.212.761
Gastos de depreciação e de amortização e
perdas por imparidade 676.183 1.321.636 64.297 4.644 (4.515) 2.062.244
Provisões e ajustamentos de valor (66.455) 71.541 26.000 - - 31.087
Reversão de ajustamentos (24.193) - - - - (24.193)
Aquisições de activos fixos
tangíveis e intangíveis no período - 3.655 - - - 3.655
38
A discriminação dos resultados por segmentos a 30 de junho de 2013 e dos ativos e passivos por segmentos a 31 de dezembro de 2013 é como segue:
Imobiliário ConcessõesEnergia
PrópriaGrupo e Outras Eliminações
Consolidado
30.6.2013
Réditos:
Vendas externas 19.513.006 2.989.455 693.173 293.341 - 23.488.975
Vendas intersegmentais 2.046.566 10.415 - 5.224.968 (1.193.035) 6.088.914
Réditos Totais 21.559.572 2.999.870 693.173 5.518.309 (1.193.035) 29.577.889
Resultado segmentado 4.246.359 (969.396) (529.632) (1.076.467) 888.482 2.559.346
Gastos da empresa não imputados -
Resultado operacional das actividades continuadas 4.246.359 (969.396) (529.632) (1.076.467) 888.482 2.559.346
Gastos de juros (1.122.945) (6.533.060) (137.109) (7.000.541) 3.907.728 (10.885.926)
Proveitos de juros 63.245 1.442.140 76 6.225.824 (3.907.728) 3.823.557
Ganhos e perdas em associadas e
empreendimentos conjuntos (21.217) 8.047.207 (52.308) - - 7.973.682
Outros ganhos e perdas financeiros 40.865 1.889.139 (58.490) (1.164.785) - 706.729
Impostos s/ lucros (2.062.480) 1.140.966 - 1.002.517 (242.615) (161.611)
Resultado das actividades ordinárias 1.143.827 5.016.997 (777.462) (2.013.452) 645.867 4.015.777
Resultado líquido das atividades descontinuadas (13.281.343)
Interesses não controlados pelo Grupo (12.244) - 335 (332.430) - (27.931)
Resultado líquido atribuível ao grupo 1.156.071 5.016.997 (777.797) (1.681.022) 645.867 (9.237.635)
Outras Informações:
Ativos do segmento 145.328.388 110.839.680 13.095.150 299.661.144 (307.053.150) 261.871.211
Investimento em associadas e empresas
conjuntamente controladas36.429 143.151.045 147.790 - - 143.335.263
Outros ativos financeiros (AN Construção) 38.500.000
Ativos detidos para venda (Prince e SE UK)36.804.380
Ativos totais consolidados 480.510.855
Passivos do segmento 75.106.735 316.634.010 14.827.031 259.879.656 (243.132.375) 423.315.057
Passivos detidos para venda (Prince) 22.984.863
Passivos totais consolidados 446.299.920
Gastos de depreciação e de amortização e perdas
de imparidade 697.830 1.390.762 142.591 444.552 (4.515) 2.671.220
Provisões e ajustamentos de valor - 208.528 (221) - - 208.306
Reversão de ajustamentos - - (11.151) - - (11.151)
Aquisições de activos fixos
tangíveis e intangíveis no período - 588.828 73.727 - - 662.555
39
- Os ativos líquidos e investimentos em ativos tangíveis e intangíveis distribuem-se por mercados geográficos como segue, a 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, respetivamente:
Portugal Angola E.U.A. Moçambique OutrosTotal
30.6.2014
Ativos líquidos:
- Ativos intangíveis 40.279.728 - - - 571 40.280.298
- Ativos fixos tangíveis 66.865.638 - 1.117.247 - 24.029 68.006.915
- Propriedades de investimento 20.026.709 6.214.456 - - - 26.241.165
- Empresas associadas, conjuntamente
controladas e outros investimentos financeiros125.535.990 36.787 - 2.004.986 9.176.253 136.754.016
- Outros ativos financeiros 38.500.000 - - - - 38.500.000
- Inventários 23.934.606 2.672.983 - - - 26.607.589
- Dívidas de terceiros 28.517.264 16.422.579 4.844.488 399.751 8.923.984 59.108.066
- Disponibilidades 4.992.611 701.757 47.200 - 25.348 5.766.916
- Ativos por impostos diferidos 19.047.372 399.221 - - 59.722 19.506.315
- Outros activos correntes e não correntes 16.688.700 - 183 - 33.557 16.722.440
Total 384.388.618 26.447.784 6.009.118 2.404.737 18.243.464 437.493.721
Investimentos realizados no 1º Sem.2014:
- Ativos fixos tangíveis e intangíveis 3.515 - - - 140 3.655
Total 3.515 - - - 140 3.655
Portugal Angola E.U.A. Moçambique Outros Total
Ativos líquidos:
- Ativos intangíveis 40.988.969 - - - - 40.988.969
- Ativos fixos tangíveis 67.912.568 - 1.109.104 - 25.165 69.046.837
- Propriedades de investimento 20.146.298 6.202.909 - - - 26.349.207 - Empresas associadas, conjuntamente
controladas e outros investimentos financeiros136.199.741 36.429 - 1.750.890 8.996.023 146.983.083
- Outros ativos financeiros 38.500.000 - - - - 38.500.000
- Inventários 24.892.782 2.194.581 - - - 27.087.363
- Dívidas de terceiros 25.925.233 17.345.254 3.036.939 573.913 8.922.304 55.803.643
- Disponibilidades 1.424.774 702.041 43.227 - 42.131 2.212.173
- Ativos por impostos diferidos 18.450.994 502.028 1.015.155 - 57.243 20.025.420
- Outros activos correntes e não correntes 16.573.360 - 87.481 - 48.939 16.709.780
- Ativos detidos para venda (Prince e SE UK) - - 36.804.379 - 1 36.804.380
Total 391.014.718 26.983.242 42.096.285 2.324.803 18.091.806 480.510.855
Investimentos realizados no exercício de 2013:
- Ativos fixos tangíveis e intangíveis 1.120.173 - - - 342.100 1.462.273
Total 1.120.173 - - - 342.100 1.462.273
40
9. CLASSES DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS Os instrumentos financeiros, de acordo com as políticas contabilísticas descritas na Nota 2.6 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram classificados como segue:
30.6.2014
Ativos não correntes
Empréstimos a empresas associadas e
conjuntamente controladas 7 e 8 50.212.540 - 50.212.540
Outros investimentos financeiros 8 e 13 - 3.647.819 3.647.819
Outros ativos financeiros (AN Construção) 8 e 14 - 38.500.000 38.500.000
Outros ativos não correntes 8 e 17 7.866.000 - 7.866.000
58.078.540 42.147.819 100.226.359
Ativos correntes
Clientes 16 32.030.166 - 32.030.166
Outras dívidas de terceiros 16 26.675.919 - 26.675.919
Caixa e seus equivalentes 8 e 18 5.766.916 - 5.766.916
64.473.001 - 64.473.001
122.551.541 42.147.819 164.699.360
31.12.2013 reexpresso
Ativos não correntes
Empréstimos a empresas associadas e
conjuntamente controladas 7 e 8 64.183.207 - 64.183.207
Outros investimentos financeiros 8 e 13 - 3.647.819 3.647.819
Outros ativos financeiros (AN Construção) 8 e 14 - 38.500.001 38.500.001
Outros ativos não correntes 8 e 17 7.866.000 - 7.866.000
72.049.207 42.147.820 114.197.027
Ativos correntes
Clientes 16 32.299.260 - 32.299.260
Outras dívidas de terceiros 16 22.652.900 - 22.652.900
Caixa e seus equivalentes 8 e 18 2.212.173 - 2.212.173
57.164.333 - 57.164.333
129.213.541 42.147.820 171.361.361
TotalAtivos financeiros Notas
Empréstimos e
contas a
receber
Disponíveis
para venda
41
30.6.2014
Passivos não correntes
Empréstimos obrigacionistas 20 - 98.544.034 98.544.034
Empréstimos bancários 20 - 153.315.500 153.315.500
Dívidas a terceiros 22 - 12.800.686 12.800.686
Instrumentos financeiros derivados 21 7.283.487 - 7.283.487
7.283.487 264.660.220 271.943.707
Passivos correntes
Empréstimos bancários 20 - 66.313.346 66.313.346
Fornecedores - 21.364.598 21.364.598
Fornecedores de investimento - 755.927 755.927
Adiantamentos de clientes - 1.996 1.996
Outros dívidas a terceiros 22 - 27.203.309 27.203.309
Instrumentos financeiros derivados 21 2.007.065 - 2.007.065
Outros passivos correntes 23 - 22.995.950 22.995.950
2.007.065 138.635.126 140.642.191
9.290.552 403.295.346 412.585.899
31.12.2013 reexpresso
Passivos não correntes
Empréstimos obrigacionistas 20 - 98.303.502 98.303.502
Empréstimos bancários 20 - 162.374.270 162.374.270
Dívidas a terceiros 22 - 12.848.361 12.848.361
Instrumentos financeiros derivados 21 5.446.063 - 5.446.063
5.446.063 273.526.134 278.972.197
Passivos correntes
Empréstimos bancários 20 - 64.107.474 64.107.474
Fornecedores - 22.779.527 22.779.527
Fornecedores de investimento - 801.419 801.419
Adiantamentos de clientes - 1.996 1.996
Outros dívidas a terceiros 22 - 20.261.894 20.261.894
Instrumentos financeiros derivados 21 1.974.023 - 1.974.023
Outros passivos correntes 23 - 19.077.033 19.077.033
1.974.023 127.029.343 129.003.366
7.420.086 400.555.477 407.975.564
TotalPassivos financeiros Notas Derivados
Passivos financeiros
registados pelo
custo amortizado
Instrumentos Financeiros reconhecidos a justo valor Em 2013 o Grupo aplicou pela primeira vez a IFRS 13 – Mensuração ao Justo Valor. Esta norma requer que o justo valor seja divulgado de acordo com a hierarquia de justo valor em que se encontra:
Nível 1: o justo valor é determinado com base em preços de mercado ativo para idênticos ativos e passivos; Nível 2: o justo valor é determinado com base em outros dados que não sejam os preços de mercado identificados
no nível 1, mas que sejam possíveis de ser observáveis; e Nível 3: o justo valor é determinado com base em modelos de avaliação, cujos principais inputs não são observáveis
no mercado.
42
Ativos financeiros mensurados a justo valor
Outros ativos financeiros 38.500.000 38.500.001
38.500.000 38.500.001
Passivos financeiros mensurados a justo valor
Instrumentos financeiros derivados não corrente 7.283.487 5.446.063
Instrumentos financeiros derivados correntes 2.007.065 1.974.023
9.290.552 7.420.086
31.12.2013
reexpresso
Nível 2 Nível 2
10. ATIVOS INTANGÍVEIS Durante o exercício findo em 30 de junho de 2014, o movimento ocorrido no valor dos ativos intangíveis, bem como nas respetivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte:
Variação de Efeito de Transfer. Saldo Final
perímetro Aumentos Alienações conv. cambial e Abates 30.6.2014
Acordos de concessão de serviços 58.201.904 - - - - - - 58.201.904
Outros ativos intangíveis 10.405.028 - - - - 6 - 10.405.034
Total 68.606.932 - - - - 6 - 68.606.938
Atividades
descontinuadas
Ativos intangíveis
Ativo BrutoSaldo Inicial
Variação de Amortizações Efeito de Saldo Final
Saldo Inicial perímetro do exercício Regularizações conv. cambial 30.6.2014
Acordos de concessão de serviços 26.952.805 - - 683.322 - - - 27.636.127
Outros ativos intangíveis 665.158 - - 25.355 - - - 690.512
Total 27.617.963 - - 708.676 - - - 28.326.639
Atividades
descontinuadas
Perdas de
imparidade
do exercício
Ativos intangíveis
Amortizações e perdas por imparidade
acumuladas
O saldo desta rubrica respeita essencialmente a Acordos de Concessão de Serviços Públicos (IFRIC12). Em virtude dos projetos de desenvolvimento das mini-hídricas (em Portugal e S.Tomé e Príncipe) se encontrarem com graus de desenvolvimento residuais, o Grupo interrompeu, em 2013, a capitalização dos encargos financeiros com os empréstimos contraídos para financiar a aquisição e construção daquelas concessões, tendo procedido ao “abate” do montante capitalizado nos anos anteriores, no valor de 1.978.174 Euros. Nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo a 30 de junho de 2014 encontram-se capitalizados encargos financeiros como parte integrante do custo líquido de ativos relacionados com as concessões dos parques de estacionamento, a quantia de 3.710.573 Euros (3.839.855 Euros a 31 de dezembro de 2013). A informação relativa aos valores líquidos dos ativos intangíveis por segmento de relato primário à data de 30 de junho de 2014 pode ser analisada como segue:
ConcessõesGrupo SDC e
OutrasTotal
Acordos de concessão de serviços 30.565.777 - 30.565.777
Outros ativos intangíveis 9.661.886 52.636 9.714.522
Total de ativos intangíveis 40.227.662 52.636 40.280.298
43
À data de 30 de junho de 2014 não existem compromissos contratuais para a aquisição de ativos intangíveis nem foram reconhecidas despesas de investigação e desenvolvimento como um gasto no período. 11. ATIVO FIXO TANGÍVEL Durante o exercício findo em 30 de junho de 2014, o movimento ocorrido no valor dos ativos fixos tangíveis, bem como nas respetivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte:
Variação de Efeito de Transfer. Saldo Final
Saldo Inicial perímetro Aumentos Alienações conv. cambial e Abates 30.6.2014
Terrenos e edifícios 98.886.114 - - - - 10.667 - 98.896.780
Equipamento básico 6.158.172 - - 3.515 - - - 6.161.687
Outros ativos fixos tangíveis 4.158.952 - - 141 (31.818) 662 - 4.127.937
Ativos fixos tangíveis em curso 5.120.421 - - - - - - 5.120.421
Total 114.323.658 - - 3.656 (31.818) 11.328 - 114.306.825
Ativos fixos tangíveis
Ativo bruto
Atividades
descontinuadas
Variação de Amortizações Efeito de Saldo Final
Saldo Inicial perímetro do exercício Regularizações conv. cambial 30.6.2014
Terrenos e edifícios 31.999.748 - - 723.200 - - - 32.722.948
Equipamento básico 4.512.416 - - 283.090 - - - 4.795.506
Outros ativos fixos tangíveis 3.644.237 - - 42.308 - (25.852) 343 3.661.035
Ativos fixos tangíveis em curso 5.120.421 - - - - - - 5.120.421
Total 45.276.821 - - 1.048.598 - (25.852) 343 46.299.910
Atividades
descontinuadas
Perdas de
imparidade
do exercício
Ativos fixos tangíveis
Amortizações e perdas por imparidade
acumuladas
A informação relativa aos valores líquidos dos ativos fixos tangíveis por segmento de relato primário à data de 30 de junho de 2014 pode ser analisada como segue:
Imobiliário ConcessõesGrupo SDC e
OutrasTotal
Terrenos e edifícios 54.217.293 10.850.496 1.106.043 66.173.832
Equipamento básico 44.108 1.142.936 179.137 1.366.181
Outros ativos fixos tangíveis 382.731 75.946 8.225 466.902
Total de ativos fixos tangíveis 54.644.132 12.069.379 1.293.405 68.006.915
À data de 30 de junho de 2014 não existem compromissos contratuais materialmente relevantes para a aquisição de ativos fixos tangíveis.
44
12. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO Durante os exercícios findos em 30 de junho de 2014, o movimento ocorrido no valor das propriedades de investimento, foi o seguinte:
Variação de Atividades Efeito de Transfer. Saldo Final
Saldo Inicial perímetro descontinuadas Aumentos Alienações conv. cambial e Abates 30.6.2014
Propriedades de investimento 40.791.085 - - - (224.987) 55.308 359.365 40.980.770Total 40.791.085 - - - (224.987) 55.308 359.365 40.980.770
Propriedades de investimento
Propriedades de investimento 14.441.878 - - 283.607 21.363 (8.616) 1.373 14.739.605
Total 14.441.878 - - 283.607 21.363 (8.616) 1.373 14.739.605
Saldo Final
30.6.2014
Atividades
descontinuadasSaldo Inicial
Variação de
perímetro
Efeito de
conv.
Cambial
Regularizações
Amortiza-
ções do
exercício
Propriedades de investimento
Amortizações e perdas por
imparidade acumuladas
Perdas de
imparidade
do exercício
O valor registado em “Alienações”, respeita à alienação de frações dos imóveis “Cais da Fontinha”. O valor registado na coluna de “Transferências e abates”, respeita essencialmente a transferências de frações do imóvel “Cais da Fontinha” classificados na rubrica de “Inventários”. O justo valor dos ativos classificados como propriedades de investimento ascende aproximadamente a 38 milhões de Euros. Durante o período findo em 30 de junho de 2014 foram reconhecidas rendas relativas a propriedades de investimento no montante de 1.028.193 Euros (486.960 Euros em 30 de junho de 2013). Não existem à data de demonstração da posição financeira obrigações contratuais para comprar, construir ou desenvolver propriedades de investimento ou para reparação, manutenção ou aumentos das mesmas.
13. OUTROS INVESTIMENTOS FINANCEIROS Em 30 de junho de 2014 não ocorreram movimentos na rubrica “investimentos financeiros”, sendo o seu detalhe o seguinte:
Outros investimentos financeiros 3.977.819 - - - - - - - 3.977.819
Perdas de imparidade (330.000) - - - - - - - (330.000)
Total 3.647.819 - - - - - - - 3.647.819
Saldo Final
30.6.2014
Atividades
descontinuadas
Efeito de
conv.
cambial
Transfer. e
AbatesSaldo Inicial Aumentos AlienaçõesOutros investimentos financeiros
Perdas de
imparidade
do exercício
Variação
de
perímetro
O montante registado na rubrica “Perdas por imparidade” respeita ao investimento financeiro (partes de capital e empréstimos) na sociedade Montinho Monchique.
45
14. OUTROS ATIVOS FINANCEIROS O saldo de 38.500.000 Euros em “Outros ativos financeiros” corresponde ao justo valor do investimento na Soares da Costa Construção SGPS, S.A. (33,33%). Em 12 de fevereiro de 2014, foi concluída a operação de capitalização da área de negócio da construção, anunciada ao mercado em 13 de agosto e em 26 de novembro de 2013, nos termos constantes dos comunicados publicados nessas datas, e realizado o aumento de capital da subsidiária Soares da Costa Construção SGPS, S.A., no montante de 70 milhões de Euros, por parte do investidor GAM Holdings, S.A.. Nessa data, iniciou-se a vigência da Parceria Estratégica e do Acordo Acionista entre a SDC- Investimentos, SGPS, S.A. (ex Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A.) e a GAM Holdings,S.A.. O Acordo Acionista tem uma vigência de 6 anos. A partir do 5º ano de vigência do Acordo, a SDC- Investimentos, SGPS, S.A. pode exercer o direito potestativo de venda da sua participação ao Investidor, que, em contrapartida, tem o direito de adquirir potestativamente essa participação, a partir da mesma data, pelo preço de 38,5 milhões de Euros. A atual estrutura de participações no perímetro de consolidação da Soares da Costa Construção SGPS, S.A. é como segue:
Denominação social Percentagem do capital detido
SDC - Investimentos AN Construção Soares da Costa Construção SGPS, S.A. 33,33% empresa-mãe
Soc. Construções Soares da Costa, S.A. - 100,00%
Soares da Costa/Contacto - Modernização de Escolas, ACE - 100,00%
Soares da Costa S. Tomé e Principe - Construções, Lda - 100,00%
Soares da Costa Construcciones Centro Americanas, S.A. - 100,00%
Soares da Costa Brasil - Construções, Ltda. - 100,00%
Soares da Costa Serviços Partilhados, S.A. - 100,00%
Santolina Holding B.V. - 100,00%
Coordenação & Soares da Costa, SGPS, Lda. - 100,00%
Clear Moçambique, Instalações Electromecânicas, Lda. - 100,00%
CLEAR - Instalações Electromecânicas, S.A. - 100,00%
Carta - Cantinas e Restauração, Lda - 100,00%
CLEAR Angola, Lda. - 95,00%
Soares da Costa Moçambique, SARL - 80,00%
Estádio de Coimbra, SC/Abrantina, ACE - 60,00%
GEC - Guinea Ecuatorial Construcciones, S.A. - 51,00%
CERENNA - Cerâmica Nacional de Angola, S.A. - 51,00%
Três ponto dois - T.G. Const. Civil - Via e Cat Mod. Linha do Norte, ACE - 50,00%
TRANSMETRO - Construção do Metropolitano do Porto, ACE - 50,00%
Terceira Onda Planejamento e Desenvolvimento, Ltda. - 50,00%
Somague, Soares da Costa - Agrupamento Construtor do Metro de Superfície, ACE - 50,00%
Remodelação Teatro Circo - S.C., A.B.B., D.S.T., ACE - 50,00%
Linha 3 Construções LTDA. - 50,00%
HidroAlqueva, ACE - 50,00%
Grupul Portughez de Constructii S.R.L.
- 50,00%
CAET XXI - Construções, ACE - 50,00%
Somafel - Obras Ferroviárias e Marítimas Ltda. - 40,00%
SOMAFEL - Engenharia e Obras Ferroviárias, S.A. - 40,00%
OFM - Obras Públicas, Ferroviárias e Marítimas, S.A. - 40,00%
Construção do Estádio de Braga - Acab.e Instalações/Infraest.Interiores, ACE - 40,00%
46
Denominação social Percentagem do capital detido
SDC - Investimentos AN Construção
ASSOC - Soares da Costa - Construção do Estádio de Braga, ACE - 40,00%
CFE Indústria de Condutas, S.A. - 33,33%
LGC - Linha de Gondomar, Construtores, ACE - 30,00%
Israel Metro Builders - a Registered Partnership - 30,00%
Mota-Engil, Soares da Costa, MonteAdriano - Matosinhos, ACE - 28,57%
GCVC, ACE - 28,57%
GCF - Grupo Construtor da Feira, ACE - 28,57%
Nova Estação, ACE - 25,00%
Somafel e Ferrovias, ACE - 24,00%
GACE - Gondomar, ACE - 24,00%
Alsoma, AEIE - 18,00%
Normetro - Agrupamento do Metropolitano do Porto, ACE - 17,90%
LGV, Engenharia e Construção de Linhas de Alta Velocidade, ACE - 17,25%
Constructora San José - Caldera, S.A. - 17,00%
15. DISCRIMINAÇÃO DOS INVENTÁRIOS Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, a rubrica de Inventários detalha-se do seguinte modo:
Inventários 30.6.2014 31.12.2013
Produtos acabados e intermédios 13.823.421 14.324.558
Mercadorias 15.453.484 15.453.484
Ajustamentos de valor (2.669.315) (2.690.679)
Total 26.607.589 27.087.363
Durante o primeiro semestre de 2014, o Grupo não detinha projetos em desenvolvimento, pelo que não foram capitalizados encargos financeiros, como parte integrante do custo destes ativos. À data de 30 de junho de 2014, nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo encontra-se capitalizada como parte integrante do custo líquido destes ativos, a quantia de 699.191 Euros de encargos financeiros, respeitante, essencialmente, ao empreendimento imobiliário desenvolvido em Angola pela empresa do grupo Talatona Imobiliária, Lda., à taxa de 19% que correspondia à taxa do financiamento específico para aquele projeto.
16. DISCRIMINAÇÃO DAS DÍVIDAS DE TERCEIROS A 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013 o detalhe de dívidas de terceiros, corrente e não corrente, era como segue:
47
Dívidas de terceiros 30.6.2014 31.12.2013
Clientes c/c 31.984.055 32.253.571
Clientes c/retenções de garantias 43.711 43.290
Clientes-títulos a receber 2.400 2.400
Clientes de cobrança duvidosa 2.351.287 2.347.043
Ajustamentos de valor (2.351.287) (2.347.043)
Clientes 32.030.166 32.299.260
Empresas associadas e conjuntamente controladas 20.341.464 17.169.269
Empresas participadas e participantes 90.089 90.089
Adiantamentos a fornecedores/fornecedores investimento 270.183 270.183
Estado e outros entes públicos (excluído Imposto s/rendimento) 257.171 265.909
Outros devedores 8.255.361 7.369.799
Ajustamentos de valor (2.538.349) (2.512.349)
Outras dívidas de terceiros - corrente 26.675.919 22.652.900
A exposição do Grupo ao risco de crédito decorre das contas a receber resultantes da normal atividade comercial do Grupo, sendo a exposição máxima ao risco de crédito o valor nominal das contas a receber. O quadro seguinte evidencia, por empresa consolidada e escalões de antiguidade, os saldos de clientes c/c relevados contabilisticamente à data de 30 de junho de 2014:
Descrição da Empresa Por vencer 0 a 180 dias181 a 360
dias
361 a 540
dias
541 a 720
dias+ de 720 dias Total
Segmento Imobiliário
Talatona Imobiliária, Lda - - 3.253.967 494.741 11.097.569 - 14.846.277
CIAGEST - Imobiliária e Gestão, S.A. 396.488 4.778 2.257 - - 90 403.614
IMOSDC - Investimentos, Lda 256.636 - - - - - 256.636
Mercados Novos - Imóveis Comerciais, Lda. 8.223 15.599 - - - - 23.823
SOARTA - SOCIEDADE IMOBILIÁRIA , S.A. 900 - - - - 7.432 8.332
Cais da Fontinha - Investimentos Imobiliários, S.A. - 462 - - - - 462
HABITOP - Sociedade Imobiliária, S.A. 123 - - - - - 123
Segmento Concessões
SDC - CONCESSÕES, SGPS, S.A. 7.216.892 - - 15.335 - 55.593 7.287.820
Hidroequador Santomense - Exploração de Centrais
Hidroeléctricas - - - - - 2.094.744 2.094.744
C.P.E. - Companhia de Parque de estacionamento, S.A. 15.610 327.596 4.545 100.403 1.101 30.735 479.989
Soares da Costa Concesiones - Costa Rica, S.A. 69.556 - - - - - 69.556
COSTAPARQUES - Estacionamentos, S.A. 19.817 - - - - - 19.817
Grupo SDC - Investimento e Outras
Soares da Costa Construction Services, LLC - - - - - 2.823.449 2.823.449
SDC - Investimentos, SGPS, SA 2.192.781 - - - - - 2.192.781
Energia Própria, SGPS, S.A. 258.385 1.197.543 - - - - 1.455.928
Soares da Costa Contractor, INC 43.711 - - - - 11.965 55.676
Porto Construction Group, LLC - - - - - 8.738 8.738
Total 10.479.122 1.545.979 3.260.769 610.479 11.098.670 5.032.747 32.027.766
48
Em 30 de junho de 2014, os saldos da rubrica “Estado e outros entes públicos” têm a seguinte composição:
30.6.2014 31.12.2013
Imposto sobre o valor acrescentado 193.764 265.553
Outros 63.407 356
Total 257.171 265.909
17. DISCRIMINAÇÃO DOS OUTROS ATIVOS NÃO CORRENTES E CORRENTES O valor de 7.866.000 Euros, na rubrica “Outros ativos não correntes”, a 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, respeita a depósitos a prazo que se destinam a caucionar o aporte de “Capital Contingente”, no âmbito do “Acordo de Subscrição e Realização de Capital da concessão da autoestrada Transmontana”. Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013 o detalhe de “Outros ativos correntes” era como segue:
Outros ativos correntes 30.6.2014 31.12.2013
Acréscimos de rendimentos 8.203.135 8.212.884
Gastos a reconhecer 653.305 630.896
Total 8.856.440 8.843.780
Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013 estas rubricas tinham a seguinte decomposição:
30.6.2014 31.12.2013
Acréscimos de rendimentos
Trabalhos executados não faturados 8.176.587 8.172.965
Outros acréscimos de rendimentos 26.548 39.919
8.203.135 8.212.884
Gastos a reconhecer
Outros gastos a reconhecer 653.305 630.896
653.305 630.896
18. DISCRIMINAÇÃO CAIXA E SEUS EQUIVALENTES Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013 o detalhe de “Caixa e seus equivalentes” era o seguinte:
Caixa e seus equivalentes 30.6.2014 31.12.2013
Depósitos bancários 5.719.734 2.171.418
Caixa 47.182 40.755
Total 5.766.916 2.212.173
Os saldos credores de contas correntes com instituições financeiras, descobertos bancários, estão incluídos na demonstração da posição financeira na rubrica de “Empréstimos bancários” (Nota 20).
49
19. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E RESERVAS O capital social da SDC- Investimentos, SGPS, S.A. é de 160.000.000 de Euros, representado por:
a) Cento e cinquenta e nove milhões novecentos e noventa e quatro mil quatrocentos e oitenta e duas (159.994.482) ações ordinárias; b) Cinco mil quinhentas e dezoito (5.518) ações preferenciais sem voto, cujos direitos atribuídos consistem num direito ao recebimento de um dividendo preferencial e ao reembolso preferencial do respetivo valor de emissão na liquidação da sociedade.
A reserva de conversão cambial reflete as variações cambiais ocorridas na transposição das demonstrações financeiras de filiais em moeda diferente do Euro e não são passíveis de ser distribuídas ou de ser utilizadas para absorver prejuízos. Algumas participadas do Grupo contrataram instrumentos financeiros de cobertura. As alterações verificadas no justo valor destes instrumentos financeiros, bem como os impostos diferidos conexos, são reconhecidas diretamente na rubrica de “Reservas e resultados transitados”. A variação, entre 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, do justo valor dos instrumentos financeiros derivados e dos respetivos impostos diferidos discrimina-se como segue:
Intevias – Serviços e Gestão, S.A. (775.453) 189.986 (585.467)
C.P.E. – Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. (1.095.013) 251.853 (843.160)
Total (1.870.466) 441.839 (1.428.627)
TotalInstrumentos
financeiros
derivados
Impostos
diferidos
20. EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS Em 27 de novembro de 2012, conforme divulgado ao mercado na mesma data, a SDC- Investimentos, SGPS, SA, conjuntamente com várias das suas participadas, celebrou um acordo quadro com seis bancos para a reprogramação de respetivos endividamentos bancários com recurso, num total de 228 milhões de Euros. Adicionalmente foi também celebrado um contrato de abertura de crédito, com dois desses bancos, no montante de 47 milhões de Euros, substituindo endividamento de curto prazo por longo prazo. A operação é caraterizada por uma maturidade de 9 anos com um período de carência de capital de três anos, por uma uniformização de “spreads” em taxa moderada, com possibilidade de revisão após o período de carência, por restrição temporária de distribuição de dividendos e propósito de efetuar uma operação de aumento de capital no prazo de seis meses, em termos ainda a definir, e num montante não inferior a 25 milhões de Euros. No exercício de 2013, e face às negociações em curso no período visando a capitalização do segmento da construção através da entrada de novo investidor, o Grupo obteve, de cada uma das instituições financeiras incluídas no processo de reestruturação, consentimento para a não realização do referido aumento de capital. O acordo quadro tem associados os covenants “Negative Pledge”, “Ownership Clause” e “Pari Passu”.
50
Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, os empréstimos obtidos pelo Grupo detalham-se do seguinte modo:
Empréstimos bancários
Imobiliária 3.719.228 15.902.181 998.661 19.045.720
Concessões 22.636.183 103.972.889 23.671.602 104.235.538
Grupo SDC e Outras 5.521.352 33.440.429 7.965.054 39.093.013
31.876.763 153.315.500 32.635.317 162.374.271
Empréstimos obrigacionistas
Grupo SDC e Outras - 98.544.034 - 98.303.502
- 98.544.034 - 98.303.502
Papel comercial
Grupo SDC e Outras 30.680.694 - 30.669.107 -
30.680.694 - 30.669.107 -
Descobertos bancários
Imobiliária 30.069 - - -
Concessões 331.181 - 86 -
Grupo SDC e Outras 3.394.639 - 802.965 -
3.755.890 - 803.050 -
Total 66.313.346 251.859.534 64.107.474 260.677.774
30.6.2014 31.12.2013
Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente
Em 30 de junho de 2014, são as seguintes, as principais caraterísticas dos empréstimos bancários contratados pelo Grupo: Holding
Empréstimos bancários Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto da Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo no
montante atual de 2.865 milhares de Euros (2.865 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do Grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants das cláusulas do acordo financeiro.
Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto da Caixa Geral de Depósitos no montante de 1.250 milhares de Euros (1.250 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do Grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants das cláusulas do acordo financeiro.
Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto do Banco Popular Portugal no montante de 5.000 milhares de Euros (5.000 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do Grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants das cláusulas do acordo financeiro. Adicionalmente, o financiamento tem como garantia a hipoteca do Parque Industrial da Rechousa da empresa Ciagest – Imobiliária e Gestão S.A..
Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto da Caixa Geral de Depósitos no montante de 14.000 milhares de Euros (14.000 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do Grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants das cláusulas do acordo financeiro.
Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto do BANIF Banco Internacional do Funchal no montante atual de 1.471 milhares de Euros (1.471 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do
51
passivo do Grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants das cláusulas do acordo financeiro. Adicionalmente o financiamento tem como garantia a hipoteca em imóvel sito na R. Santos Pousada, 316 e 318 da empresa Habitop – Sociedade Imobiliária S.A..
Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto do BANIF Banco Internacional do Funchal no montante atual de 500 milhares de Euros (500 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do Grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants das cláusulas do acordo financeiro.
Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. junto do BANIF Banco Internacional do Funchal no montante atual de 2.500 milhares de Euros (2.500 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do Grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants das cláusulas do acordo financeiro.
Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. e pela Sociedade de Construções Soares da Costa S.A. junto do Banco Comercial Português e Caixa Geral de Depósitos, no montante atual de 1.002 milhares de Euros (1.002 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do Grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants das cláusulas do acordo financeiro. Adicionalmente o financiamento tem como garantia as hipotecas das Garagens Sª Luzia e Cinemas da Rua Santos Pousada da empresa Ciagest – Imobiliária e Gestão SA e, também, a solidariedade das empresas Soares da Costa Construção SGPS, S.A. e Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A..
Empréstimo contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. e pela Sociedade de Construções Soares da Costa S.A. junto do NCG Banco, SA, sucursal em Portugal, no montante atual de 484 milhares de Euros (581 milhares de Euros contratado em 2013), cujo reembolso será realizado em 6 prestações, com termo em dezembro de 2014. Este empréstimo tem como garantia as hipotecas dos imóveis da Habitop – Sociedade Imobiliária S.A. e Ciagest – Imobiliária e Gestão S.A..
Empréstimo contratado pela Soares da Costa América, Inc. junto do BANIF-Banco de Investimentos no montante atual de 5.311 milhares de Dólares (15.023 milhares de Dólares a 31 de dezembro de 2013), com reembolsos em prestações semestrais com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do Grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants das cláusulas do acordo financeiro.
Empréstimo contratado pela Soares da Costa América, Inc. junto do City National Bank of Florida no montante atual de 1.946 milhares de Dólares (1.951 milhares de Dólares a 31 de dezembro de 2013, cujo reembolso será realizado em dezembro de 2014.
Empréstimo contratado pela Soares da Costa América, Inc. junto do TerraBank no montante atual de 1.900 milhares de Dólares (1.900 milhares de Dólares a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado no termo do contrato em julho de 2014.
Empréstimo contratado pela Soares da Costa América, Inc. junto do BESI no montante atual de 705 milhares de Dólares (1.960 milhares de Dólares a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em agosto de 2014. Este financiamento tem como garantia o aval das empresas SDC - Investimentos SGPS SA e Soares da Costa Construção SGPS, S.A..
Empréstimo contratado pela Soares da Costa América, Inc. junto do BCP no montante atual de 470 milhares de Dólares (1.307 milhares de Dólares a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em agosto de 2014. Este financiamento tem como garantia o aval das empresas SDC - Investimentos SGPS SA e Soares da Costa Construção, SGPS, S.A..
Empréstimo contratado pela Soares da Costa América, Inc. junto do CGD no montante atual de 587 milhares de Dólares (1.633 milhares de Dólares a 31 de dezembro de 2013) cujo reembolso será realizado em agosto de 2014. Este financiamento tem como garantia o aval das empresas SDC - Investimentos SGPS SA e Soares da Costa Construção SGPS, S.A..
Empréstimos obrigacionistas Empréstimo obrigacionista contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. no montante atual de 20.000 milhares
de Euros (20.000 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso ocorrerá em novembro de 2015. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants “Cross Default” e “Pari Passu”.
52
Empréstimo obrigacionista contratado pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. no montante atual de 80.000 milhares de Euros (80.000 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso ocorrerá em dezembro de 2017. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants “Cross Default” e “Pari Passu”.
Papel Comercial A SDC - Investimentos, SGPS, S.A. e a Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A. têm contratado com um
sindicato bancário a colocação e tomada firme de emissões de papel comercial até ao limite de 30.854 milhares de Euros (30.854 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), ao abrigo de um contrato programa válido até novembro de 2021. Em 30 de junho de 2014 esta colocação estava titulada na SDC - Investimentos, SGPS, S.A., sendo a Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A. solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações decorrentes deste financiamento. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants “Cross Default”, “Negative Pledge” e “Pari Passu”. Adicionalmente o financiamento tem como garantias a participação de 20% do capital da Indáqua, S.A., suprimentos e prestações acessórias constituídos na mesma empresa e a participação de 40% do capital da Somafel.
Energia Própria
Empréstimos bancários Empréstimo contratado pela Energia Própria, S.A. junto do Banco Santander no montante atual de 275 milhares de
Euros (275 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em prestações trimestrais, com termo em Abril de 2016. Este financiamento tem como garantia o aval da SDC - Investimentos SGPS, S.A.
Empréstimo contratado pela Energia Própria, S.A. junto do Banco Santander no montante atual de 94 milhares de Euros (100 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em prestações trimestrais, com termo em Setembro de 2016. Este financiamento tem como garantia o aval da SDC - Investimentos, SGPS, S.A.
Empréstimo contratado pela Energia Própria, S.A. junto da Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo no montante atual de 1.466 milhares de Euros (1.466 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em prestações semestrais, com termo em novembro de 2021. Este financiamento tem como garantia o aval da SDC - Investimentos, SGPS, S.A..
Empréstimo contratado pela Energia Própria, S.A. junto do Banco Comercial Português no montante atual de 250 milhares de Euros (250 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em prestações semestrais, com termo em novembro de 2021. Este financiamento tem como garantia o aval da SDC - Investimentos, SGPS S.A..
Empréstimo contratado pela Self Energy Engineering & Innovation, S.A. junto do Banco Santander no montante atual de 50 milhares de Euros (50 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em prestações trimestrais, com termo em Setembro de 2014. Este financiamento tem como garantia o aval da Energia Própria, S.A..
Área Imobiliária
Empréstimos bancários Empréstimo contratado pela Ciagest - Imobiliária e Gestão, S.A. junto do Banco Comercial Português no montante
atual de 2.048 milhares de Euros (2.048 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do Grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants das cláusulas do acordo financeiro.
Empréstimo contratado pela Ciagest - Imobiliária e Gestão, S.A. junto do Banco Comercial Português no montante atual de 11.217 milhares de Euros (11.217 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do Grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants das cláusulas do acordo financeiro.
Empréstimo contratado pela Ciagest - Imobiliária e Gestão, S.A. junto do NCG Banco, SA, sucursal em Portugal no montante atual de 3.385 milhares de Euros (3.429 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 77 prestações com termo em junho de 2020. Este financiamento tem como garantia hipoteca
53
sobre Imóveis das empresas Ciagest - Imobiliária e Gestão S.A. e Habitop Sociedade Imobiliária S.A. e ainda a consignação dos rendimentos dos imóveis financiados.
Empréstimo contratado pela Ciagest - Imobiliária e Gestão, S.A. junto do NCG Banco, SA, sucursal em Portugal no montante atual de 589 milhares de Euros (628 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 10 prestações com termo em Abril de 2015. Este financiamento tem como garantia hipoteca sobre Imóveis das empresas Ciagest - Imobiliária e Gestão S.A. e Habitop Sociedade Imobiliária S.A. e ainda a consignação dos rendimentos dos imóveis financiados.
Empréstimo contratado por Cais da Fontinha Investimentos Imobiliária, S.A. junto do NCG Banco, SA, sucursal em Portugal no montante atual de 2.383 milhares de Euros (2.723 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso ocorrerá em março de 2015. Este financiamento tem como garantia o Empreendimento Cais da Fontinha e ainda uma livrança avalizada pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A..
Área Concessões
Empréstimos bancários Empréstimo contratado pela SDC - Concessões, SGPS, S.A. junto do Banco Popular Portugal no montante de 15.954
milhares de Euros (15.954 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 18 prestações com termo em novembro de 2024. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants das cláusulas do acordo financeiro. Adicionalmente o financiamento tem como garantia, a hipoteca do Parque Industrial da Rechousa da empresa Ciagest.
Empréstimo contratado pela SDC - Concessões, SGPS, S.A. junto do BANIF Banco de Investimentos no montante de 2.556 milhares de Euros (2.556 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 12 prestações com termo em novembro de 2021. Empréstimo incluído na reestruturação do passivo do Grupo ocorrida no exercício de 2012, tal como descrita acima. o contrato deste empréstimo tem associado os covenants das cláusulas do acordo financeiro. Adicionalmente o financiamento tem como garantia uma livrança avalizada pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A..
Empréstimo contratado pela SDC - Concessões, SGPS, S.A. junto do Banco Comercial Português, no montante atual de 7.866 milhares de Euros (7.866 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 2014. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants “Ownership Clause”, “Cross Default”, “Negative Pledge” e “Pari Passu”. Adicionalmente o financiamento tem como garantia uma livrança avalizada pela SDC - Investimentos, SGPS, S.A. e também um penhor de 2º grau sobre depósito a prazo constituído no Deutsche Bank.
Empréstimo contratado pela CPE Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. junto do Banco BPI no montante de 27.498 milhares de Euros (27.498 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será em 32 prestações com termo em dezembro de 2028. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants “Cross Default”, “Negative Pledge” e “Pari Passu”. Adicionalmente o financiamento tem como garantia uma carta conforto do SDC - Investimentos, SGPS, S.A..
Empréstimo contratado pela CPE Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. junto do Banco BPI no montante de 1.125 milhares de Euros (1.125 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 2014. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants “Cross Default”, “Negative Pledge” e “Pari Passu”. Adicionalmente o financiamento tem como garantia uma carta conforto do SDC - Investimentos, SGPS, S.A..
Empréstimo contratado pela CPE Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. junto do Banco BPI, no montante de 433 milhares de Euros (433 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 2014. o contrato deste empréstimo tem associado os covenants “Cross Default”, “Negative Pledge” e “Pari Passu”. Adicionalmente o financiamento tem como garantia uma carta conforto do SDC - Investimentos, SGPS, S.A..
Empréstimo contratado pela CPE Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. junto do Banco BPI, no montante de 414 milhares de Euros (470 milhares contratado em 2013), cujo reembolso será realizado em 15 prestações com termo em março de 2018. Adicionalmente o financiamento tem como garantia uma carta conforto do SDC - Investimentos, SGPS SA e também da SDC - Concessões, SGPS, S.A..
Empréstimo contratado pela Intevias Serviços e Gestão, S.A. junto do Banco BPI no montante de 62.258 milhares de Euros (62.258 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 14 prestações com termo em Julho de 2028. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants “Cross Default”, “Negative Pledge” e “Pari Passu”. Adicionalmente o financiamento tem como garantia uma carta conforto do SDC - Investimentos, SGPS, S.A..
Empréstimo contratado pela Intevias Serviços e Gestão, S.A. junto do Banco BPI no montante de 3.190 milhares de Euros (3.190 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 2014. O contrato
54
deste empréstimo tem associado os covenants “Cross Default”, “Negative Pledge” e “Pari Passu”. Adicionalmente o financiamento tem como garantia uma carta conforto do SDC - Investimentos, SGPS, S.A..
Empréstimo contratado pela Soares da Costa Hidroenergia 1T, Lda. e pela Soares da Costa Hidroenergia 4T, Lda. junto da Caixa Banco de Investimentos no montante atual de 5.000 milhares de Euros (5.000 milhares de Euros a 31 de dezembro de 2013), cujo reembolso será realizado em 2014. O contrato deste empréstimo tem associado os covenants “Cross Default”, “Negative Pledge” e “Pari Passu”. Adicionalmente o financiamento tem como garantia penhor das participações Soares da Costa Hidroenergia 1T, 4T, 8T e 8C e o aval da SDC - Investimentos, SGPS SA e SDC - CONCESSÕES, SGPS, S.A..
Empréstimo contratado pela Soares da Costa Hidroenergia, SA, junto da Caixa Banco de Investimentos no montante atual de 457 milhares de Euros (457 milhares de Euros, contratado em 2013), cujo reembolso será realizado em 2014. Este financiamento tem como garantia uma carta conforto do SDC - Investimentos, SGPS, S.A..
O valor nominal dos empréstimos registados na demonstração da posição financeira consolidada à data de 30 de junho de 2014 tem as seguintes maturidades:
MaturidadesEmpréstimos
bancários
Emprest. por
obrigações
Outros
emprést.
obtidos
Descobertos
bancários
Papel
comercialTotal
2014 20.736.930 - - 3.755.890 30.680.694 55.173.513
2015 16.331.704 20.000.000 - - 36.331.704
2016 16.931.952 - - - 16.931.952
2017 15.562.970 80.000.000 - - 95.562.970
2018 17.195.501 - - - 17.195.501
2019 11.908.263 - - - 11.908.263
Após - 2019 87.647.211 - - - 87.647.211
Total 186.314.530 100.000.000 - 3.755.890 30.680.694 320.751.114
Os montantes relativos ao endividamento sem recurso, com referência a 30 de junho de 2014 são como segue:
MaturidadesEmpréstimos
bancários
2014 8.876.135
2015 5.298.161
2016 6.516.318
2017 5.147.162
2018 6.702.180
2019 1.335.014
após 2019 61.129.053
Total 95.004.023
Os empréstimos do Grupo, à data de 30 de junho de 2014, venciam juros às seguintes taxas:
Natureza Mínimo Máximo
Empréstimos bancários 2,568% 7,978%
Empréstimo obrigacionista 1,638% 1,669%
Emissão de papel comercial 3,207% 3,207%
Em geral os empréstimos bancários, vencem juros a taxas variáveis de mercado encontrando-se assim, o Grupo, exposto ao efeito das alterações nas taxas de juro de mercado. No entanto, no âmbito da gestão do risco de taxa de juro, em particular no segmento das Concessões, o Grupo contratou instrumentos financeiros de cobertura de taxa de juro, descritos na nota seguinte “Instrumentos Financeiros Derivados”. Tendo como base o nível de financiamento líquido a 30 de junho de 2014, uma variação de um ponto percentual na taxa de juro indexante produziria um impacto anual nos encargos financeiros de 2,52 milhões de Euros.
55
21. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS Os instrumentos financeiros derivados contratados pelo Grupo respeitam a swaps de taxas de juro destinados a cobrir o risco de taxa de juro de empréstimos. Na área das Concessões, o Grupo tem contratado os seguintes instrumentos de cobertura de taxa de juro:
Intevias - Serviços e Gestão, S.A.
Tipo de instrumento financeiro: Derivado
Descrição do derivado: Cobertura de taxa de juro
Banco: BPI
Moeda: Euro
Data do contrato: 4.12.2008
Data de ínicio: 4.12.2008
Data de vencimento: 15.7.2023
Periodicidade: anual
Swap: 3,45
Montante total coberto em 30.6.2014: 43.009.104 Euros, amortizável
Referência: Euribor a 12 meses
CPE - Companhia de Parques de Estacionamento, S.A.
Tipo de instrumento financeiro: Derivado
Descrição do derivado: Cobertura de taxa de juro
Banco: BPI
Moeda: Euro
Data do contrato: 9.6.2009
Data de ínicio: 10.6.2009
Data de vencimento: 10.12.2028
Periodicidade: semestral
Swap: 4,19
Montante total coberto em 30.6.2014: 18.350.009 Euros, amortizável
Referência: Euribor a 6 meses
À data de 30 de junho de 2014 estes instrumentos foram designados como de cobertura uma vez que cumpriam com os requisitos formais estabelecidos no IAS 39 relacionados com a documentação da relação e efetividade de cobertura do instrumento derivado, pelo que as variações no seu justo valor se encontram registadas na rubrica de “Reservas de operações de cobertura” no Capital Próprio, líquidas dos impostos diferidos associados. O justo valor destes instrumentos financeiros foi efetuado pelas respetivas contrapartes, que são entidades idóneas e independentes, através da adoção de modelos de avaliação apropriados. Estes baseiam-se no método dos cash-flows descontados utilizando inputs observáveis no mercado, cotados no mercado interbancário, sendo que neste apuramento se entrou em consideração com o risco de crédito das entidades em causa. Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, a rubrica “Instrumentos financeiros derivados” tem a seguinte decomposição:
Instrumentos financeiros derivados 30.6.2014 31.12.2013
Intevias – Serviços e Gestão, S.A. 4.833.906 4.058.453
C.P.E. – Companhia de Parques de Estacionamento, S.A. 4.456.646 3.361.633
Total 9.290.552 7.420.086
56
22. DISCRIMINAÇÃO DE DÍVIDAS A TERCEIROS Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, as rubricas relativas a dívidas a terceiros têm a seguinte decomposição:
Dívidas a terceiros 30.6.2014 31.12.2013
Empresas associadas e conjuntamente controladas 2.817.221 2.817.221
Fornecedores de investimento 126.289 177.685
Outros credores 9.857.176 9.853.455
Divídas a terceiros - não corrente 12.800.686 12.848.361
Empresas associadas e conjuntamente controladas 5.651.020 4.606.637
Outros acionistas (sócios) 25.922 25.767
Estado e outros entes públicos (excluído do Imposto s/ rendimento) 379.710 637.253
Outros credores 21.146.657 14.992.238
Outras divídas a terceiros - corrente 27.203.309 20.261.894
O detalhe da rubrica “Estado e outros entes públicos (excluído do imposto sobre o rendimento)” acima evidenciada, à data de 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, é como segue:
30.6.2014 31.12.2013
Imposto sobre o valor acrescentado 244.991 217.389
Contribuições para a segurança social 68.033 65.947
Outros 66.687 353.917
Total 379.710 637.253
23. DISCRIMINAÇÃO DOS OUTROS PASSIVOS CORRENTES Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, o detalhe de “Outros passivos correntes” é como segue:
Outros passivos correntes 30.6.2014 31.12.2013
Acréscimos de gastos 19.490.301 15.511.529
Rendimentos a reconhecer 3.505.649 3.565.503
Total 22.995.950 19.077.033
Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, estas rubricas tinham a seguinte decomposição:
30.6.2014 31.12.2013
Acréscimos de gastos
Faturas por rececionar - 11.247
Remunerações a l iquidar 542.950 439.315
Juros a l iquidar 10.698.174 6.609.160
Outros acréscimos de gastos 8.249.176 8.451.807
19.490.300 15.511.529
Rendimentos a reconhecer
Trabalhos faturados não executados 3.169.489 3.088.472
Rendas antecipadas 278.708 373.696
Outros rendimentos a reconhecer 57.452 103.335
3.505.649 3.565.503
57
24. DISCRIMINAÇÃO DO MOVIMENTO NO PERÍODO DAS PERDAS POR IMPARIDADE E DAS PROVISÕES O movimento ocorrido nas perdas por imparidade acumuladas, em 30 de junho de 2014, é como segue:
Atividades Variação de Efeito Saldo Final
Notas Saldo Inicial descontinuadas perímetro Reforço Reversão Utilização cambial 30.6.2014
Clientes cobrança duvidosa 2.347.043 - - - (2.830) - 7.074 2.351.287
Clientes 16 2.347.043 - - - (2.830) - 7.074 2.351.287
Outros devedores 2.512.349 - - 26.000 - - - 2.538.349
Outras dívidas de terceiros 16 2.512.349 - - 26.000 - - - 2.538.349
Produtos acabados e intermédios 722.765 - - - (21.363) - - 701.402
Mercadorias 1.967.914 - - - - - - 1.967.914
Inventários 15 2.690.679 - - - (21.363) - - 2.669.315
Total de ajustamentos de valor 7.550.071 - - 26.000 (24.193) - 7.074 7.558.952
Perdas por imparidade acumuladas
O registo das perdas por imparidade relacionadas com as dívidas de terceiros tem por base uma análise individualizada do risco, ponderando a natureza do terceiro, a mora do crédito e a experiência acumulada do Grupo em situações análogas. O ajustamento, constituído no período, em "Outros devedores" respeita ao saldo com a associada Ute Efacec/Self Energy, Ley 18/1982. O movimento ocorrido nas provisões e a sua decomposição por naturezas no período findo a 30 de junho de 2014 é como segue:
Atividades Variação de Saldo Final
Saldo Inicial descontinuadas perímetro Reforço Reversão Utilização 30.6.2014
Pensões e out.encargos c/pessoal 9.670 - - 4.930 - - 111 14.711
925.593 - - 66.612 - - - 992.204
Outras provisões 66.124 - - - (66.455) - 331 -
Total 1.001.387 - - 71.541 (66.455) - 442 1.006.916
Efeito
cambial e
Transfer.
Empresas associadas e
entidades conjuntamente
O saldo de provisões da rubrica “Empresas associadas e entidades conjuntamente controladas”, na coluna “Reforço”, respeita à entidade conjuntamente controlada Exproestradas XXI, S.A., cujo investimento é valorizado pelo método de equivalência patrimonial. O detalhe das perdas por imparidade e provisões, existentes à data de 30 de junho de 2014, por segmento de relato primário, é como segue:
Imobiliário ConcessõesEnergia
Própria
Grupo SDC e
Outras
Total
Consolidado
Produtos acabados e intermédios 701.402 - - - 701.402
Mercadorias 1.967.914 - - - 1.967.914
Inventários 2.669.315 - - - 2.669.315
Clientes cobrança duvidosa 1.829.470 - - 521.817 2.351.287
Clientes 1.829.470 - - 521.817 2.351.287
Outros devedores 2.512.349 - 26.000 - 2.538.349
Outras dívidas de terceiros 2.512.349 - 26.000 - 2.538.349
Total de perdas por imparidade 7.011.135 - 26.000 521.817 7.558.952
Pensões e outros encargos com pessoal - 14.711 - - 14.711
Empresas associadas e entidades conjuntamente
controladas - 992.204 - 992.204
Provisões para riscos e encargos - 1.006.916 - - 1.006.916
58
25. PARTES RELACIONADAS Os saldos e transações entre as empresas do Grupo que integram o perímetro de consolidação e que são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método integral são eliminados no processo de consolidação, não sendo alvo de divulgação na presente nota. Os saldos e transações entre o Grupo e as empresas associadas e conjuntamente controladas (consolidadas por equivalência patrimonial) não são eliminados e encontram-se discriminados nos quadros abaixo:
Saldos em 30.6.2014 ClientesOutras dívidas
de terceiros
Empréstimos a
empresas
associadas e
conjuntamente
Empréstimos de
empresas
associadas e
conjuntamente
empresas e entidades conjuntamente controladas:
Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, S.A. 54.711 - 24.498.181 -
Exproestradas XXI - AE Transmontana, S.A. - - - 17.499
OPERESTRADAS XXI S.A. 776 - 1.042.939 3.076.650
SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, S.A. 26.568 - 17.308.413 -
MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, S.A. - - 5.886.467 3.791.622
Portvias - Portagem de Vias, S.A. - - 398.483 11.665
Estradas do Zambeze, S.A. - - 1.074.553 -
Operadora das Estradas do Zambeze, S.A. - - 115 100.000
empresas associadas:
INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, S.A. 16 - 10.240.349 -
GAYAEXPLOR - Construção e Exploração de Parques de
Estacionamento, Lda - - 27.500 -
Metropolitan Transportation Solutions Ltd. 7.129.821 1.500.238 8.756.054 4
Self Energy Moçambique, S.A. 258.385 - - -
Total 7.470.278 1.500.238 69.233.053 6.997.439
Transações 1º Semestre 2014
Rendimentos e
ganhos
operacionais
Gastos e perdas
operacionais
Ganhos e
perdas
financeiros
empresas e entidades conjuntamente controladas:
Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, S.A. 232.500 5.982 367.233
Exproestradas XXI - AE Transmontana, S.A. - - -
OPERESTRADAS XXI S.A. 82.500 - (34.479)
SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, S.A. 21.600 - 611.751
MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, S.A. - - (8.850)
Estradas do Zambeze, S.A. - - 37.500
empresas associadas:
INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, S.A. - - 131.692
Self Energy Moçambique, S.A. 110.965 9.011 -
Total 447.565 14.992 1.104.847
Os termos ou condições praticados entre o Grupo e as partes relacionadas são substancialmente idênticos aos termos que normalmente seriam contratados entre entidades independentes em operações comparáveis. Os saldos e transações entre o Grupo SDC - Investimentos e as empresas participadas da Soares da Costa Construção, SGPS, S.A., identificadas na nota 14, encontram-se discriminados no quadro seguinte:
59
Saldos em 30.6.2014 ClientesOutras dívidas
de terceirosFornecedores
Outras dívidas a
terceiros
Soc. Construções Soares da Costa, SA 2.384.700 752.787 8.752.580 591
CLEAR - Instalações Electromecânicas, S.A. 258.534 13.368 405.764 -
Soares da Costa Serviços Partilhados, S.A. 73.446 255.765 230.575 -
Soares da Costa Moçambique, SARL 6.761 - - -
CLEAR ANGOLA, Lda. 1.406 - - -
Soares da Costa S. Tomé e Principe - Construções, Lda 626 - - -
Carta - Cantinas e restauração, Lda - 172.945 - -
Estádio de Coimbra, SC/Abrantina, ACE - - 5.424 -
Soares da Costa Construção SGPS, SA - - 957.223 1.479.754
Total 2.725.473 1.194.865 10.351.566 1.480.345
Transações no 1º semestre 2014
Rendimentos e
ganhos
operacionais
Gastos e perdas
operacionais
Ganhos e
perdas
financeiros
Soc. Construções Soares da Costa, SA 1.578.001 587.891 650.589
Soares da Costa Serviços Partilhados, S.A. 361.871 247.873 -
CLEAR - Instalações Electromecânicas, S.A. 180.019 115.287 -
Soares da Costa Construção SGPS, SA 11.805 393.637 191.618
Soares da Costa Moçambique, SARL 6.761 - -
CLEAR ANGOLA, Lda. 700 - -
Soares da Costa S. Tomé e Principe - Construções, Lda 626 - -
CAET XXI - Construções, ACE 585 - -
Total 2.140.368 1.344.688 842.207
26. DISCRIMINAÇÃO DOS OUTROS GANHOS E OUTRAS PERDAS OPERACIONAIS A decomposição da rubrica “Outros ganhos operacionais” nos períodos findos a 30 de junho de 2014 e 2013 é como segue:
Outros ganhos operacionais 30.6.2014 30.6.2013
Ganhos em ativos fixos tangíveis 46.629 -
Subsídios à exploração - 86.089
Reversão de ajustamentos 24.193 11.151
Beneficios e penalidades contratuais 22.732 148.134
Outros rendimentos e ganhos operacionais 54.266 1.668.191
Total 147.820 1.913.565
Em 30 de junho de 2014 e 2013, a rubrica “Outras perdas operacionais” detalha-se como segue:
Outras perdas operacionais 30.6.2014 30.6.2013
Impostos 315.750 620.527
Perdas em ativos fixos tangíveis 2.052 798.932
Multas 13.835 75.980
Donativos - 1.000
Outros gastos e perdas operacionais 850.486 286.456
Total 1.182.122 1.782.896
60
27. GANHOS E PERDAS EM EMPRESAS ASSOCIADAS E ENTIDADES CONJUNTAMENTE CONTROLADAS Os ganhos e perdas em empresas associadas e conjuntamente controladas nos períodos findos em 30 de junho de 2014 e 2013 podem ser analisados como segue:
Perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos
Estradas do Zambeze, S.A. 30.080 -
Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, S.A. 790.042 -
Self-Energy Angola, Lda - 21.217
INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, S.A. - 25.216
Self Energy Moçambique, S.A. 1.728 52.308
Total 821.851 98.741
Ganhos em associadas e em empreendimentos conjuntos
MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, S.A. 906.687 1.412.532
SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, S.A. 4.393.177 5.118.805
Operadora das Estradas do Zambeze, S.A. 29.953 100.534
INDÁQUA - Indústria e Gestão de Águas, S.A. 72.651 -
OPERESTRADAS XXI S.A. 255.465 513.461
Portvias - Portagem de Vias, S.A 103.996 82.931
Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, S.A. - 771.074
Estradas do Zambeze, S.A. - 73.087
Sustentável Desafio - Produção de Energia LDA. 16.384 -
Total 5.778.312 8.072.424
Ganhos e perdas em associadas e empreendimentos conjuntos 4.956.462 7.973.683
30.6.2014 30.6.2013
28. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros dos períodos findos em 30 de junho de 2014 e 2013 apresentam a seguinte decomposição:
Gastos e Perdas
Juros suportados 7.279.395 10.885.926
Diferenças de câmbio desfavoráveis 327.218 164.786
Descontos de pronto pagamento concedidos 903 1.263
Gastos com fianças 1.530.360 1.698.811
Gastos com serviços bancários 669.674 181.779
Outros gastos e perdas financeiros 31.025 26.813
Outras perdas financeiras 2.559.179 2.073.453
(1) 9.838.574 12.959.379
Rendimentos e Ganhos
Juros obtidos 1.203.165 3.823.557
Rendimentos e mais valias de participações de capital 37.212 2.385.227
Diferenças de câmbio favoráveis 485.172 394.948
Outros rendimentos e ganhos financeiros 14 7
Outros ganhos financeiros 485.186 394.955
(2) 1.725.563 6.603.739
Resultados financeiros (2)-(1) (8.113.011) (6.355.640)
30.6.2014 30.6.2013
30.6.2014 30.6.2013
61
A rubrica “Rendimentos e mais-valias de participações de capital” reflete a distribuição de dividendos da entidade “Autopistas Del Valle, S.A.” à SDC Concesiones – Costa Rica, S.A., empresa detida a 17% pelo Grupo.
29. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO E IMPOSTOS DIFERIDOS A SDC-Investimentos, SGPS, S.A. e as suas subsidiárias nacionais detidas direta ou indiretamente em mais de 75% são tributadas em Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, segundo o Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS). Para as empresas não abrangidas pelo RETGS, o imposto corrente é calculado com base nos respetivos resultados tributáveis, de acordo com as regras e regimes fiscais aplicáveis no território da sede de cada empresa. A partir de 1 de janeiro de 2007 os municípios passaram a poder deliberar uma derrama anual até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável sujeito e não isento de IRC o que eleva, portanto, a taxa nominal de imposto para 24,5%. Com a publicação da Lei nº 12 – A/2010, de 30 de junho, que introduziu designadamente alterações ao Código do IRC, foi introduzida a derrama estadual. Para 2014 a derrama estadual, nos termos do disposto no artigo 87º-A do Código, incide sobre os sujeitos passivos que apurem um lucro tributável sujeito e não isento de IRC superior a 1,5 milhões de Euros. As taxas da derrama estadual são de 3% sobre o lucro tributável de mais de 1,5 milhões de Euros até 7,5 milhões de Euros, de 5% sobre o lucro tributável de mais de 7,5 milhões de Euros até 35 milhões de Euros e 7% sobre valores superiores a 35 milhões de Euros. De acordo com a legislação em vigor em Portugal, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a segurança social), exceto quando tenham ocorrido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, conforme as circunstâncias, os prazos podem ser prolongados ou suspensos. Assim, as declarações fiscais respeitantes aos exercícios de 2011 e seguintes poderão ser ainda objeto de revisão. O conselho de administração entende que eventuais correções não deverão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas. O imposto sobre o rendimento registado nos períodos findos em 30 de junho de 2014 e 2013 decompõe-se do seguinte modo:
Imposto sobre o rendimento
Imposto corrente (277.572) (1.061.663)
Imposto diferido 705.742 1.223.275
Total 428.170 161.611
30.6.2014 30.6.2013
Os ativos por impostos diferidos e os passivos por impostos diferidos apresentados na demonstração da posição financeira consolidada têm as seguintes naturezas das situações que lhes dão origem:
Ativos por impostos diferidos 30.6.2014 31.12.2013
Prejuízo fiscais reportáveis 7.234.546 8.073.786
Diferença valorização ativos fixos 5.880.257 5.930.063
Perdas por imparidade em ativos fixos intangíveis 3.843.422 3.913.673
Perdas por imparidade em inventários 330.241 330.878
Diferença valorização investimentos financeiros - 2.969
Justo valor dos instrumentos financeiros 2.209.336 1.767.497
Outros 8.512 6.554
Total 19.506.314 20.025.420
62
Passivos por impostos diferidos 30.6.2014 31.12.2013
Diferença valorização ativos fixos 4.573.918 4.625.564
Perdas por imparidade em inventários 397.164 410.674
Provisões não aceites fiscalmente 2.234 1.017.368
Mais valias com tributação diferida 237.699 237.700
Total 5.211.015 6.291.306
30. RESULTADOS POR AÇÃO O capital da empresa é representado por 159.994.482 ações ordinárias e 5.518 ações preferenciais sem voto, sem valor nominal. Estas ações preferenciais sem direito de voto conferem ao seu titular o direito a um dividendo prioritário nas condições previstas no ponto 2.7 do respetivo prospeto de emissão e admissão à cotação, não inferior a 5% do respetivo valor de emissão, nos termos do disposto no nº. 2º do artº. 341 do CSC.
Resultados por ação 30.6.2014 30.6.2013
Resultado das operações continuadas, l íquido de interesses não controlados pelo Grupo (5.528.739) 4.043.708
Resultado operações descontinuadas, l íquido de interesses não controlados pelo Grupo (989.711) (13.281.343)
Resultado consolidado do período - atribuível ao Grupo (6.518.450) (9.237.635)
Número de ações preferenciais 5.518 5.518
Número total de ações ordinárias 159.994.482 159.994.482
Resultado atribuído às ações preferenciais 138 138
Resultado por ação das operações continuadas
Básico (0,035) 0,025
Diluído (0,035) 0,025
Resultado por ação
Básico (0,041) (0,058)
Diluído (0,041) (0,058) A sociedade não tem instrumentos de dívida convertíveis em ações, pelo que o resultado básico é igual ao resultado diluído.
31. GARANTIAS PRESTADAS O detalhe das garantias bancárias prestadas pelo Grupo a terceiros, à data de 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, é como segue:
Garantias Bancárias prestadas a Terceiros 30.6.2014 31.12.2013
Garantias no âmbito de contratos de concessão 17.950.036 18.050.302
Garantias bancárias prestadas a instituições financeiras 16.473.861 17.765.209
Outras garantias 549.282 604.107
Total 34.973.180 36.419.618
63
Em 30 de junho de 2014, o detalhe das garantias prestadas por moeda, é como segue:
EurosDólar
Americano
Shekel
de Israel
Total a
30.6.2014
Garantias Bancárias prestadas a Terceiros 17.925.438 16.653.861 393.881 34.973.180
As fianças prestadas a favor de subsidiárias correspondem essencialmente a garantias prestadas no âmbito de financiamentos bancários contraídos pelas empresas participadas em que o Grupo atua como fiador ou avalista (Nota 20).
32. ACONTECIMENTOS SUBSEQUENTES Não existem factos relevantes a assinalar.
33. CONTINGÊNCIAS Não se verificaram alterações face ao divulgado nas últimas demonstrações financeiras anuais. Assim, Linha Vermelha Metro de Tel Aviv, Israel: Na execução do contrato de concessão instalou-se, em 2010, um litígio entre o concedente (o Estado de Israel) e a Metropolitan Transportation Solutions (MTS), sociedade concessionária em que o Grupo Soares da Costa detém uma participação de 20%, tal como oportunamente comunicado ao mercado. Após a assinatura do referido contrato, que ocorreu em maio de 2007, e conforme nele previsto, decorreram, em paralelo, as atividades conducentes ao “Financial Close” e as de desenvolvimento antecipado de trabalhos de projeto. As atividades conducentes ao “Financial Close” foram perturbadas pela ocorrência da crise financeira mundial que determinou a necessidade de modificações a algumas estipulações contratuais. Essas modificações vinham sendo objeto de aturadas e prolongadas negociações entre a concessionária e o concedente, com acompanhamento das entidades financiadoras. No decorrer do 3º trimestre de 2010, a MTS foi, entretanto, confrontada com a posição do concedente de proceder à resolução do contrato, por alegado incumprimento da concessionária, salvo se esta, aceitasse um conjunto de contrapartidas ao concedente e outras condições. A Concessionária, e os seus acionistas, decidiram rejeitar aquela posição do concedente e, bem assim, as condições, por este, exigidas - que tornariam o projeto inviável - e remeter o diferendo para decisão por Tribunal Arbitral, constituído no Estado de Israel, desencadeando as formalidades nesse sentido. Os procedimentos de arbitragem têm decorrido com a normalidade e morosidade típica deste tipo de processos, tendo sido realizadas as audiências em 2013, pelo que é nossa convicção ser esperável um desfecho para o processo no decurso do ano de 2014. Os ativos consolidados expostos a este risco são de 17,2 milhões de Euros, sendo que as verbas reivindicadas no âmbito do referido litígio ultrapassam largamente este envolvimento. A MTS e os seus acionistas expressaram já a convicção, de que o conselho de administração comunga, que o processo se está a desenrolar com a independência necessária e no respeito dos cânones internacionais, pelo que continuam a aguardar um desfecho para o processo. Em virtude de ser convicção do conselho de administração da empresa, suportada nos seus assessores legais, que do desfecho deste litígio não resultarão impactos materialmente relevantes nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, não foi reconhecida qualquer provisão. Contrato de Concessão do Troço TGV Poceirão-Caia da ligação de alta velocidade entre Lisboa e Madrid da participada “Elos – Ligações de Alta Velocidade, S.A.”: O Tribunal de Contas recusou a 21 de março de 2012, o visto prévio ao contrato de concessão, conduzindo ao cancelamento do projeto. Na sequência, a empresa iniciou o processo de desvinculação de colaboradores, de desativação do seu escritório e de revogação de todos os contratos firmados para a prossecução do contrato de concessão.
64
Também na sequência da recusa do visto prévio a empresa iniciou a preparação de um pedido de pagamento do Estado relativo aos custos incorridos com a concessão o qual foi enviado ao Estado em 30 de julho de 2012, reclamando o valor de 159,4 milhões de Euros, à data. Não tendo o Estado Português respondido ao pedido de pagamento apresentado, a ELOS iniciou a preparação de uma ação em Tribunal Arbitral. No que concerne aos contratos de financiamento, foi assinado em junho um acordo (Partial Assignment Agreement) entre a Empresa, o Banco Europeu de Investimento (BEI), e o sindicato bancário constituído pela Caixa Geral de Depósitos, Banco Comercial Português e Banco Espírito Santo, mediante o qual foram transferidas para os bancos comerciais as duas facilidades de crédito contratadas com o BEI, efetuadas através da cessão de posição contratual do BEI para o sindicato bancário. As facilidades cedidas foram a (Part A Loan) no montante de 300.000.000 Euros, ainda por utilizar e a facilidade de 300.000.000 Euros (Part B Loan), com um valor de utilização, à data, de 90.761.574 Euros. Estes valores não têm impacto nas contas consolidadas da empresa dado que a participação financeira está valorizada ao custo de aquisição. No segundo semestre do ano de 2012 foi, entretanto, expressa pelo Estado Português, através do sindicato bancário, a intenção de aproveitar as condições do pacote financeiro do projeto, incluindo os contratos de swap de taxa de juro, pelo que os restantes contratos foram mantidos pela empresa, tendo sido, a 22 de janeiro de 2013, efetuada a cessão da posição contratual da empresa, em todas as facilidades de crédito não utilizadas e contratos de Swap, à Parpública. Em 25 de abril de 2013 foi enviada ao Estado Português a petição inicial e nomeação do árbitro da ELOS para constituição do Tribunal Arbitral. O Estado Português já enviou a sua contestação e o processo de arbitragem teve um normal desenvolvimento. Terminada a fase de produção de prova documental e prestados os depoimentos das testemunhas, o processo está em fase de apresentação pelas partes das alegações finais, sendo expetável que venha a ocorrer uma decisão até ao final do ano de 2014. Os ativos consolidados expostos a este risco (participação financeira detida na ELOS e empréstimos de tesouraria concedidos) são de, aproximadamente, 3,1 milhões de Euros, sendo que as verbas reivindicadas no âmbito do referido litígio ultrapassam largamente este envolvimento. Em virtude de ser convicção do conselho de administração da empresa, suportada nos seus assessores legais, que do desfecho deste litígio não resultarão impactos materialmente relevantes nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, não foi reconhecida qualquer provisão. Processos fiscais: 1) Tal como amplamente divulgado, no ano de 2002 o Grupo Soares da Costa foi sujeito a um profundo processo de reestruturação e reorganização que passou, de entre o mais, pela criação de uma holding e de quatro sub-holdings, uma por cada grande área de negócios: Construção, Imobiliária, Concessões e Indústria. Estas sub-holdings foram constituídas com o seu capital a ser realizado em espécie pela holding mediante a transferência a valor de mercado do portfólio de participações sociais anteriormente detidas de cada um desses segmentos para a respetiva sociedade gestora, sendo geradas neste processo mais e menos valias com relevância fiscal. A administração fiscal na sequência de exame à escrita à sociedade Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A. notificou em 2005 a empresa de uma liquidação de IRC no valor de 17.136.692 Euros, essencialmente determinada pela desconsideração como gastos fiscais de um conjunto de menos-valias geradas no citado processo empresarial (sendo certo que considera como rendimentos as mais-valias também geradas no mesmo processo). Conforme oportunamente comunicado ao mercado (facto relevante de 10 de novembro de 2005) esta sociedade, bem como os consultores externos, revisores e auditores que acompanharam e intervieram no processo discordam e rejeitam frontalmente aquele entendimento, tendo sido a liquidação em causa impugnada judicialmente, com exceção do valor de 381.752 Euros de que já se procedeu ao pagamento. 2) Em julho de 2012, a sociedade Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A., sociedade dominante do Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), foi notificada da liquidação de IRC do exercício de 2008 em resultado da inspeção feita à empresa e a algumas das suas participadas. Desta liquidação resulta a exigibilidade do pagamento de 2,164 milhões de Euros por força das correções introduzidas pela Autoridade Tributária (AT), fundamentalmente em matéria de dedutibilidade de encargos financeiros e de preços de transferência. A sociedade discorda do entendimento da AT e já procedeu à impugnação judicial da liquidação e requereu nos termos do disposto no Código de Procedimento e de Processo Tributário a suspensão do processo executivo. 3) Em junho de 2013, a sociedade Grupo Soares da Costa, SGPS, sociedade dominante do RETGS, foi notificada da liquidação de IRC do exercício de 2009 em resultado da inspeção feita à empresa e a algumas das suas participadas. Desta liquidação resulta a exigibilidade do pagamento de 1,391 milhões de Euros, com data limite de pagamento voluntário de 12.8.2013, por
65
força das correções introduzidas pela AT, fundamentalmente em matéria de dedutibilidade de encargos financeiros. A sociedade discorda do entendimento da AT e já procedeu à impugnação judicial da liquidação e requereu nos termos do disposto no Código de Procedimento e de Processo Tributário a suspensão do processo executivo. O conselho de administração admite que, se se mantiver o entendimento da AT, possam vir a ocorrer correções da mesma natureza aos exercícios subsequentes, com implicações nas contas da sociedade e das participadas pertinentes. É expetativa do conselho de administração e dos seus assessores legais e fiscais que estas impugnações judiciais obterão deferimento, facto pelo qual não foi constituída qualquer provisão.
34. APROVAÇÃO DE CONTAS PARA EMISSÃO Em reunião de 11 de agosto de 2014 o conselho de administração aprovou emitir as presentes demonstrações financeiras.