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MOLSON COORS BREWING COMPANY AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES qui aura lieu le 15 mai 2008 L’assemblée annuelle des actionnaires de MOLSON COORS BREWING COMPANY aura lieu le 15 mai 2008, à 9 h (heure locale) à l’hôtel Ritz-Carlton situé au 1881 Curtis Street, Denver, Colorado, États-Unis, aux fins suivantes : 1) élire 13 administrateurs; 2) ratifier la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP à titre de cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de la société pour l’exercice se terminant le 28 décembre 2008; et 3) examiner toute autre question dont l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement, peut être valablement saisie. Conformément aux règlements administratifs et aux mesures prises par le conseil d’administration, les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 18 mars 2008 auront le droit d’être convoqués à l’assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement, et d’y voter. Nous sommes heureux cette année de faire partie des premières sociétés à tirer profit des nouvelles règles de la Securities & Exchange Commission des États-Unis permettant de remettre aux actionnaires les documents reliés aux procurations par Internet (« remise de procurations électronique »). La remise de procurations électronique accélérera la réception des documents reliés aux procurations par nos actionnaires, réduira nos coûts d’impression et de mise à la poste et réduira l’impact sur l’environnement de la transmission de l’information relative à notre assemblée annuelle. Autour du 1 er avril 2008, nous commencerons à poster un avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations relativement à notre assemblée annuelle des actionnaires, renfermant des instructions sur la façon d’accéder à nos documents reliés aux procurations et de voter en ligne. La circulaire de sollicitation de procurations de la société jointe au présent avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007 peuvent être consultés en suivant les instructions données dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations. Nous espérons que vous serez en mesure d’assister à l’assemblée annuelle. Que vous prévoyiez ou non assister à l’assemblée, nous considérons votre vote comme important et nous vous prions d’examiner nos documents reliés aux procurations et d’exercer sans tarder vos droits de vote en suivant les instructions données dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations. Par ailleurs, si vous avez demandé ou reçu un exemplaire des documents reliés aux procurations par la poste, vous pouvez voter par téléphone, par Internet, ou marquer, signer, dater et retourner le formulaire de procuration/instructions de vote dans l’enveloppe fournie. Pour de plus amples renseignements sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions, veuillez vous reporter à l’exposé commençant en page 3 de notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction sous la rubrique « Information concernant l’assemblée annuelle ». Nous vous remercions de votre investissement dans notre société et espérons vous accueillir à l’assemblée annuelle 2008 des actionnaires. Par ordre du conseil d’administration, Samuel D. Walker Vice-président principal, chef mondial du contentieux et secrétaire Le 1 er avril 2008

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MOLSON COORS BREWING COMPANY

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

qui aura lieu le

15 mai 2008

L’assemblée annuelle des actionnaires de MOLSON COORS BREWING COMPANY aura lieu le 15 mai 2008, à 9 h (heure locale) à l’hôtel Ritz-Carlton situé au 1881 Curtis Street, Denver, Colorado, États-Unis, aux fins suivantes :

1) élire 13 administrateurs;

2) ratifier la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP à titre de cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de la société pour l’exercice se terminant le 28 décembre 2008; et

3) examiner toute autre question dont l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement, peut être valablement saisie.

Conformément aux règlements administratifs et aux mesures prises par le conseil d’administration, les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 18 mars 2008 auront le droit d’être convoqués à l’assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement, et d’y voter.

Nous sommes heureux cette année de faire partie des premières sociétés à tirer profit des nouvelles règles de la Securities & Exchange Commission des États-Unis permettant de remettre aux actionnaires les documents reliés aux procurations par Internet (« remise de procurations électronique »). La remise de procurations électronique accélérera la réception des documents reliés aux procurations par nos actionnaires, réduira nos coûts d’impression et de mise à la poste et réduira l’impact sur l’environnement de la transmission de l’information relative à notre assemblée annuelle.

Autour du 1er avril 2008, nous commencerons à poster un avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations relativement à notre assemblée annuelle des actionnaires, renfermant des instructions sur la façon d’accéder à nos documents reliés aux procurations et de voter en ligne. La circulaire de sollicitation de procurations de la société jointe au présent avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007 peuvent être consultés en suivant les instructions données dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations.

Nous espérons que vous serez en mesure d’assister à l’assemblée annuelle. Que vous prévoyiez ou non assister à l’assemblée, nous considérons votre vote comme important et nous vous prions d’examiner nos documents reliés aux procurations et d’exercer sans tarder vos droits de vote en suivant les instructions données dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations. Par ailleurs, si vous avez demandé ou reçu un exemplaire des documents reliés aux procurations par la poste, vous pouvez voter par téléphone, par Internet, ou marquer, signer, dater et retourner le formulaire de procuration/instructions de vote dans l’enveloppe fournie. Pour de plus amples renseignements sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions, veuillez vous reporter à l’exposé commençant en page 3 de notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction sous la rubrique « Information concernant l’assemblée annuelle ».

Nous vous remercions de votre investissement dans notre société et espérons vous accueillir à l’assemblée annuelle 2008 des actionnaires.

Par ordre du conseil d’administration,

Samuel D. Walker Vice-président principal, chef mondial du contentieux et secrétaire

Le 1er avril 2008

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction est fournie dans le cadre de la

sollicitation, par le conseil d’administration de MOLSON COORS BREWING COMPANY, société du Delaware (« Molson Coors » ou la « société »), de procurations devant servir à l’assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu à 9 h (heure locale), le jeudi 15 mai 2008, à l’hôtel Ritz-Carlton situé au 1881 Curtis Street, Denver, Colorado, États-Unis, de même qu’à toute reprise de cette assemblée en cas de report ou d’ajournement. Molson Coors a deux bureaux de la direction situés au 1225 17th Street, Suite 3200, Denver, Colorado, États-Unis 80202 et au 1555, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) Canada, H2L 2R5.

AVIS IMPORTANT RELATIF À LA DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS ET DES INSTRUCTIONS DE VOTE POUR NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE 2008

DES ACTIONNAIRES DEVANT AVOIR LIEU LE 15 MAI 2008

Notre avis de convocation à l’assemblée annuelle et notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction, notre rapport annuel sur formulaire 10-K, notre formulaire de procuration électronique et nos autres documents relatifs à l’assemblée annuelle sont disponibles sur Internet au www.proxyvote.com, ainsi que les modifications de ces documents qui doivent être remises aux actionnaires. Nous comptons commencer à mettre à la poste notre avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations aux actionnaires autour du 1er avril 2008. À cette même date, nous commencerons également à poster des copies papier de nos documents reliés aux procurations aux actionnaires qui en ont fait la demande et aux participants du Savings & Investment Plan de Molson Coors. Veuillez vous reporter en page 3 de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour obtenir de plus amples renseignements sur le mode de distribution de ces documents. Nos documents reliés aux procurations peuvent également être consultés sur le site Web de notre société au www.molsoncoors.com sous la rubrique « Relations avec les investisseurs — Communication de l’information financière — Rapport annuel ».

CONTEXTE

Titres comportant droit de vote

Les catégories d’actions de Molson Coors en circulation comprennent ses actions ordinaires de catégorie A et ses actions ordinaires de catégorie B. En outre, Molson Coors a en circulation une action spéciale comportant droit de vote de catégorie A et une action spéciale comportant droit de vote de catégorie B, par l’entremise desquelles les porteurs d’actions échangeables de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie B émises par Molson Coors Canada Inc. (« Exchangeco »), société canadienne et filiale de Molson Coors, peuvent exercer leurs droits de vote à l’égard de Molson Coors. Les actions échangeables ont été émises dans le cadre de la fusion survenue en février 2005 entre Molson Inc. (« Molson ») et Adolph Coors Company (« Coors »), aux termes de laquelle Coors a modifié sa dénomination qui est devenue Molson Coors Brewing Company (la « fusion »). Ces actions ont été émises à certains porteurs d’actions de Molson à la place d’actions ordinaires de catégorie A et/ou d’actions ordinaires de catégorie B de Molson Coors. L’action spéciale comportant droit de vote comporte un mécanisme permettant aux porteurs d’actions échangeables, lesquelles visent à être essentiellement l’équivalent économique des actions ordinaires de Molson Coors, d’exprimer des voix avec les porteurs d’actions de la catégorie correspondante d’actions ordinaires de Molson Coors. Les porteurs d’actions spéciales comportant droit de vote de

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catégorie A et d’actions spéciales comportant droit de vote de catégorie B ont droit à une voix pour chaque action échangeable de catégorie A et action échangeable de catégorie B d’Exchangeco, respectivement, sauf les actions détenues par Molson Coors, et votent généralement avec les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B, respectivement, à l’égard de toutes les questions à l’égard desquelles les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions ordinaires de catégorie B sont habilités à voter. Cette structure fournit des droits de vote au porteur d’actions échangeables par l’entremise d’une convention de vote fiduciaire. Le fiduciaire porteur de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B a le droit d’exprimer un nombre de voix égal au nombre d’actions échangeables de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie B alors en circulation, respectivement, mais n’exprimera qu’un nombre de voix égal au nombre d’actions échangeables de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie B à l’égard desquelles il a reçu des instructions de vote des propriétaires inscrits des actions échangeables de catégorie A et des actions échangeables de catégorie B en question, respectivement (sauf Molson Coors), à la date d’inscription pertinente.

Sauf dans les circonstances limitées prévues dans le certificat de constitution, y compris le droit des porteurs d’actions ordinaires de catégorie B et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B, votant ensemble comme une seule catégorie, d’élire trois administrateurs au sein du conseil d’administration, le droit de vote à toutes fins utiles sera dévolu exclusivement aux porteurs des actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A, votant ensemble comme une seule catégorie. Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie A d’Exchangeco ont le droit d’exprimer une voix par action détenue, sans avoir le droit de cumuler les voix pour l’élection des administrateurs. La fiducie Adolph Coors Jr. constituée en date du 12 septembre 1969 (la « fiducie Coors »), qui détenait environ 42,1 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors en date du 18 mars 2008, et Pentland Securities (1981) Inc. et sa filiale (désignées collectivement « Pentland »), qui détenaient approximativement 42,1 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors en date du 18 mars 2008, sont parties à des conventions de vote fiduciaire regroupant leurs droits de vote afférents aux actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors et aux actions échangeables de catégorie A d’Exchangeco dont ils sont propriétaires. Aux termes des conventions de vote fiduciaire, la fiducie Coors a déposé aux termes des ententes fiduciaires la totalité de ses actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors et Pentland a déposé aux termes des ententes fiduciaires la totalité de ses actions échangeables de catégorie A d’Exchangeco et de ses actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors. Les droits de vote afférents à ces actions ainsi qu’aux autres actions déposées aux termes des ententes fiduciaires seront exercés en bloc par les fiduciaires de la façon décrite dans les conventions de vote fiduciaire.

À la fermeture des bureaux le 18 mars 2008, soit la date de clôture des registres pour l’assemblée annuelle, on dénombrait 2 674 772 actions ordinaires de catégorie A et 150 414 311 actions ordinaires de catégorie B, une action spéciale comportant droit de vote de catégorie A (représentant 3 314 096 actions échangeables de catégorie A d’Exchangeco) et une action spéciale comportant droit de vote de catégorie B (représentant 24 934 419 actions échangeables de catégorie B d’Exchangeco) en circulation. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 18 mars 2008 sont habilités à voter à l’assemblée annuelle.

INFORMATION DESTINÉE AUX PORTEURS D’ACTIONS D’EXCHANGECO

Aux termes d’une convention de vote fiduciaire, les porteurs d’actions échangeables de catégorie A et de catégorie B d’Exchangeco sont habilités à voter aux assemblées des porteurs des catégories correspondantes d’actions ordinaires de Molson Coors. Les actions échangeables (et les droits connexes) procurent à leurs porteurs des dividendes et d’autres droits qui sont essentiellement équivalents sur le plan économique à ceux des actions des catégories correspondantes d’actions ordinaires de Molson Coors.

Les actions échangeables ne sont pas assorties d’un droit de vote (sauf si leurs dispositions ou les lois applicables l’exigent) à l’égard d’Exchangeco. Par conséquent, la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et les documents de sollicitation de procurations connexes se rapportent uniquement à Molson Coors. Aucune assemblée annuelle distincte des porteurs d’actions échangeables d’Exchangeco ne sera tenue. Vous ne serez pas convoqué à une assemblée annuelle des actionnaires d’Exchangeco, et vous ne recevrez pas de circulaire de sollicitation de procurations par la direction ni de formulaire de procuration à l’égard d’une assemblée annuelle des actionnaires d’Exchangeco.

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Puisque la valeur des actions échangeables, établie en fonction des droits à dividende et en cas de dissolution et de l’appréciation du capital, est établie d’après le rendement financier consolidé et la situation de Molson Coors plutôt que d’Exchangeco, l’information se rapportant à Exchangeco (sauf celle indiquée dans nos documents d’information et nos états financiers consolidés) n’est pas pertinente pour les porteurs d’actions échangeables.

Les porteurs d’actions échangeables ont effectivement une participation dans Molson Coors et non une participation dans Exchangeco et ce n’est donc que l’information se rapportant à Molson Coors qui est directement pertinente pour les porteurs d’actions échangeables qui votent dans le cadre des questions devant être examinées à l’assemblée annuelle.

Si vous détenez des actions échangeables de catégorie A et/ou des actions échangeables de catégorie B d’Exchangeco, veuillez vous reporter à la rubrique « Informations concernant l’assemblée annuelle— Instructions de vote à l’égard des actions échangeables de catégorie A et des actions échangeables de catégorie B » ci-après pour obtenir des détails quant à la façon de voter.

INFORMATION CONCERNANT L’ASSEMBLÉE ANNUELLE

Distribution des documents reliés aux procurations et des autres documents exigés relativement à l’assemblée annuelle

La Securities & Exchange Commission des États-Unis, ou SEC, a adopté récemment des règles nous permettant de changer la façon de vous donner accès à notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction et à nos autres documents relatifs à l’assemblée annuelle. Les règles exigent que nous postions à nos actionnaires un avis les informant que notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction, notre rapport annuel aux actionnaires, notre formulaire de procuration électronique et les documents connexes sont disponibles à des fins de consultation, sans frais, sur Internet. Les actionnaires peuvent ensuite accéder à ces documents et voter par Internet ou demander la remise d’un jeu complet de documents par la poste ou par courrier électronique. Nous avons choisi d’utiliser ce nouveau processus pour l’assemblée annuelle 2008. Ces nouvelles règles nous donnent la possibilité de vous servir plus efficacement en rendant les documents reliés aux procurations accessibles rapidement en ligne, en réduisant les coûts reliés à l’impression et à la mise à la poste et en réduisant l’impact sur l’environnement de la transmission de l’information relative à notre assemblée.

Nous commencerons à poster aux actionnaires l’avis exigé, appelé « avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations », autour du 1er avril 2008. Les documents reliés aux procurations seront affichés sur Internet, au www.proxyvote.com, au plus tard le jour où nous commencerons à poster l’avis. Si vous recevez l’avis, vous ne recevrez pas une copie papier ou par courrier électronique des documents reliés aux procurations à moins que vous n’en demandiez une de la façon indiquée dans l’avis.

L’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations renferme des renseignements importants, notamment :

• la date, l’heure et l’emplacement de l’assemblée annuelle;

• une brève description des points à l’ordre du jour de l’assemblée;

• une liste des documents reliés aux procurations disponibles à des fins de consultation au www.proxyvote.com et le numéro de contrôle que vous utiliserez pour accéder au site; et

• des directives sur la façon d’avoir accès aux documents reliés aux procurations et de les consulter en ligne, sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions par Internet et sur la façon d’obtenir une copie papier ou par courrier électronique des documents reliés aux procurations, si vous le préférez.

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Les participants au Savings and Investment Plan de Molson Coors recevront des copies papier de nos documents reliés aux procurations plutôt que l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations.

Quorum

Les porteurs d’actions habilités à exercer la majorité des droits de vote rattachés aux actions en circulation qui confèrent le droit de voter à l’égard de chacune des questions, à la date de clôture des registres, et qui assistent en personne à l’assemblée annuelle ou y sont représentés par un fondé de pouvoir, constitueront le quorum aux fins des délibérations à l’assemblée annuelle. Si le quorum n’est pas atteint, on peut reporter ou ajourner l’assemblée annuelle pour donner plus de temps aux fins d’obtenir d’autres procurations ou votes. À toute reprise de l’assemblée annuelle, les droits de vote afférents à toutes les procurations seront exercés de la même façon qu’ils l’auraient été lors de la tenue initiale de l’assemblée annuelle, si ce n’est des procurations qui ont été révoquées ou retirées avant la reprise de l’assemblée. On ne tiendra pas compte des actions détenues par Molson Coors pour établir le quorum.

Nombre de voix requis

Le nombre de voix requis aux fins de l’approbation d’une question qui peut être soumise à un vote des actionnaires est indiqué dans notre certificat de constitution et dans nos règlements administratifs. Les administrateurs devant être élus à l’assemblée annuelle seront élus à la pluralité des voix exprimées par les actionnaires qui assistent en personne ou sont représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée et qui sont habilités à voter à l’égard des administrateurs pertinents. Autrement dit, les candidats qui auront reçu le plus de voix des actionnaires habilités à voter seront élus. Des voix peuvent être exprimées pour chaque candidat, ou on peut s’abstenir de voter, mais une abstention ou une abstention de vote de courtiers (terme défini ci-après) n’aura aucune incidence sur l’issue de l’élection. La ratification de PricewaterhouseCoopers LLP, à titre de cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de la société, sera approuvée si les voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie A en faveur de cette ratification sont supérieures en nombre aux voix exprimées contre la ratification.

Abstentions et abstentions de vote de courtiers

On tient compte des abstentions et des abstentions de vote de courtiers (terme défini ci-après) pour établir si le quorum est atteint à l’assemblée annuelle. Pour déterminer si une proposition (sauf en ce qui a trait à l’élection des administrateurs) a été approuvée, les abstentions et les abstentions de vote de courtiers ne seront pas comptées comme des votes pour ou contre l’approbation afin d’établir si une proposition a été approuvée et n’influeront donc pas sur l’issue de la question soumise au vote.

Exercice des droits de vote par procuration à l’égard des actions ordinaires de catégorie A et des actions ordinaires de catégorie B

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant l’assemblée en suivant les directives données dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations, la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le site Web servant au vote, www.proxyvote.com. Si vous avez demandé une copie papier des documents reliés aux procurations, des instructions de vote se trouvent également dans le formulaire de procuration joint à ces documents.

• Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous disposez de trois façons pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant l’assemblée :

Par Internet (www.proxyvote.com): Utilisez Internet pour transmettre vos instructions de vote jusqu’à 23 h 59 HAE le 14 mai 2008. Ayez sous la main votre avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations pour accéder au site Web et suivez les instructions pour obtenir votre dossier et créer un formulaire d’instructions de vote électronique.

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Par téléphone (1-800-690-6903) : Utilisez un téléphone à clavier pour soumettre votre vote jusqu’à 23 h 59 HAE le 14 mai 2008. Ayez sous la main votre avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations au moment de votre appel et suivez ensuite les instructions que vous recevrez du site de vote par téléphone.

Par la poste : Si vous avez demandé une copie papier des documents reliés aux procurations, marquez, signez et datez le formulaire de procuration joint à ces documents et retournez-le dans l’enveloppe affranchie que nous vous avons fournie. Pour être valides, les formulaires de procuration doivent nous parvenir avant le début de l’assemblée annuelle. Les formulaires de procuration devraient être retournés à Molson Coors Brewing Company, a/s de Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717.

• Si vos actions sont immatriculées au nom d’un prête-nom, votre courtier, votre banque ou autre porteur inscrit peut vous remettre un avis. Suivez les instructions données dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations pour accéder à nos documents reliés aux procurations et voter en ligne ou demander une copie papier ou par courrier électronique de nos documents reliés aux procurations. Si vous avez reçu ces documents sous format papier, ils comprennent un formulaire de demande d’instructions de vote grâce auquel vous pouvez indiquer à votre courtier, votre banque ou autre porteur inscrit comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Exercice des droits de vote afférents aux procurations

Les droits de vote afférents à toutes les procurations dûment signées que Molson Coors reçoit avant le vote à l’assemblée annuelle, et qui ne sont pas révoquées, seront exercés conformément aux instructions données dans le formulaire de procuration. Si vous remettez une procuration dûment signée sans donner d’instructions, les droits de vote afférents à la procuration seront exercés en faveur de l’approbation des propositions.

Aux termes des règles qui régissent les courtiers qui figurent à titre de propriétaires inscrits d’actions détenues au nom du porteur pour leurs clients (qui sont les propriétaires véritables des actions), les courtiers ont le pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote rattachés aux actions à l’égard de questions courantes mais non à l’égard d’autres questions. Une « abstention de vote de courtier » se produit lorsqu’un courtier n’a pas le pouvoir discrétionnaire de voter et n’a pas reçu d’instructions des propriétaires véritables des actions. Il sera tenu compte des abstentions de vote des courtiers pour établir si le quorum est atteint à l’assemblée annuelle, mais non pour calculer les votes pour ou contre l’approbation afin d’établir si une proposition a été approuvée, de sorte que les abstentions n’influeront pas sur l’issue de la question soumise au vote.

Si vous n’exercez pas les droits de vote afférents à vos actions avant l’assemblée ou si vous ne votez pas à l’assemblée annuelle, le nombre de voix exprimées à l’assemblée annuelle sera réduit et le quorum pourrait ne pas être atteint. Nous vous prions donc de retourner le formulaire de procuration ci-joint et d’y indiquer comment vous souhaitez voter, ou de voter au moyen de l’une des autres méthodes offertes.

Molson Coors ne s’attend pas à ce que d’autres questions ou propositions soient soulevées à l’assemblée annuelle ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, outre les propositions décrites dans le présent document. Cependant, si d’autres questions étaient présentées en bonne et due forme, les personnes désignées comme fondés de pouvoir voteront comme bon leur semble relativement aux questions à l’égard desquelles le donneur de la procuration a le droit de voter.

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Révocation des procurations

Vous pouvez changer votre vote à tout moment avant que les droits de vote afférents à votre procuration soient exercés à l’assemblée annuelle. Si vous êtes un porteur inscrit, vous pouvez le faire de l’une des quatre façons suivantes :

• Premièrement, avant l’assemblée annuelle, vous pouvez remettre un avis signé de révocation de procuration au secrétaire de Molson Coors à l’adresse indiquée ci-après.

• Deuxièmement, vous pouvez remplir et remettre un formulaire de procuration portant une date ultérieure.

• Troisièmement, vous pouvez voter de nouveau par Internet ou par téléphone.

• Quatrièmement, vous pouvez assister à l’assemblée annuelle et y voter en personne. Votre seule présence à l’assemblée annuelle n’aura pas pour effet de révoquer votre procuration; vous devez également voter à l’assemblée annuelle afin de révoquer la procuration que vous avez déjà remise. Pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée annuelle, vous devez demander une « procuration réglementaire » en suivant les instructions au www.proxyvote.com ou en demandant une copie papier des documents.

Si vous souhaitez changer les instructions figurant sur votre procuration par la poste, vous devez envoyer un avis de révocation ou un nouveau formulaire de procuration dûment rempli, selon le cas, à l’adresse suivante : Molson Coors Brewing Company, a/s Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717, téléphone : 800-690-6903. Si vous avez donné des instructions à un courtier quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions et que vous souhaitez changer votre vote, vous devez suivre les directives reçues de votre courtier pour ce faire.

Instructions de vote à l’égard des actions échangeables de catégorie A et des actions échangeables de catégorie B

Comme il est mentionné ci-dessus, les porteurs d’actions échangeables de catégorie A et de catégorie B d’Exchangeco (sauf Molson Coors) sont habilités à voter aux assemblées des porteurs des catégories correspondantes d’actions ordinaires de Molson Coors par l’entremise d’une convention de vote fiduciaire. Si vous détenez des actions échangeables de catégorie A et/ou de catégorie B à la date de clôture des registres, vous pouvez donner des instructions de vote à Compagnie Trust CIBC Mellon, à titre de fiduciaire, à peu près de la même façon que les porteurs inscrits d’actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B exercent les droits de vote rattachés à leurs actions, quoique vos instructions de vote doivent nous parvenir au plus tard à 17 h HAE le 9 mai 2008. Vous pouvez donner des instructions de vote conformément aux directives figurant dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations, la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le site Web permettant de voter, www.proxyvote.com. Si vous avez demandé une copie papier des documents reliés aux procurations, vous pouvez donner des instructions de vote au fiduciaire conformément aux directives figurant dans le formulaire de procuration joint à ces documents. Le fiduciaire exercera les droits de vote rattachés à vos actions échangeables de catégorie A et/ou de catégorie B détenues par un courtier, une banque ou un autre prête-nom conformément à vos instructions, dûment signées, reçues au plus tard à 17 h HAE le 9 mai 2008. Si vous n’envoyez pas d’instructions et que vous n’assistez pas autrement à l’assemblée pour y voter en personne tel qu’il est indiqué ci-après, le fiduciaire ne pourra pas exercer les droits de vote rattachés à vos actions échangeables de catégorie A et/ou de catégorie B. Vous pouvez révoquer les instructions de vote que vous avez données antérieurement en transmettant des instructions de vote ultérieures soit par la poste, soit par Internet ou encore par téléphone, au plus tard à 17 h HAE le 9 mai 2008. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations, la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le site Web permettant de voter, www.proxyvote.com, ou vous reporter au formulaire de procuration joint aux documents reliés aux procurations si vous en avez reçu une copie papier.

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Vote en personne

Vous pouvez assister à l’assemblée annuelle et y voter; toutefois, que vous prévoyiez assister ou non à l’assemblée nous vous demandons d’exprimer vos droits de vote le plus tôt possible par téléphone en visitant d’abord le site www.proxyvote.com, ou par Internet comme il est décrit dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations, ou si vous avez demandé une copie papier des documents reliés aux procurations, en remplissant et retournant le formulaire de procuration joint à ces documents. Si vous êtes un porteur inscrit d’actions ordinaires de catégorie A et/ou d’actions ordinaires de catégorie B et que vous prévoyez assister à l’assemblée annuelle, veuillez l’indiquer lorsque vous exprimez vos droits de vote ou remettez votre formulaire de procuration. Pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions en personne à l’assemblée annuelle, vous devez demander une « procuration réglementaire ». Pour demander une procuration réglementaire, veuillez suivre les instructions données au www.proxyvote.com ou demander une copie papier du document. À votre arrivée à l’assemblée annuelle, vous serez prié de présenter une pièce d’identité avec photo, comme un permis de conduire.

Si vous êtes propriétaire véritable d’actions ordinaires de catégorie A et/ou d’actions ordinaires de catégorie B ou d’actions échangeables de catégorie A et/ou d’actions échangeables de catégorie B détenues par un courtier, une banque ou un autre prête-nom, il vous faudra présenter une preuve de propriété pour pouvoir être admis à l’assemblée annuelle. Un relevé récent de votre maison de courtage ou une lettre de votre banque ou courtier peuvent, par exemple, servir de preuve de propriété. Si vous souhaitez exercer en personne les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de catégorie A et/ou actions ordinaires de catégorie B ou à vos actions échangeables de catégorie A et/ou actions échangeables de catégorie B détenues par un prête-nom, vous devez obtenir une procuration écrite faite à votre nom du courtier, de la banque ou de l’autre prête-nom qui détient vos actions.

Les actionnaires dont les actions comportant droit de vote sont détenues au nom du porteur doivent soit indiquer au porteur inscrit de leurs actions la façon d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions comportant droit de vote, soit obtenir une procuration du porteur inscrit pour voter à l’assemblée. Les actionnaires dont les actions sont détenues au nom du porteur doivent vérifier sur le formulaire d’instructions de vote utilisé par leur courtier, leur banque ou leur prête-nom comment les droits de vote peuvent être exercés, notamment par téléphone ou par Internet. Si vos actions sont détenues au nom du porteur, vous devez communiquer avec votre courtier, votre banque ou votre prête-nom pour révoquer votre procuration.

Un représentant de Compagnie Trust CIBC Mellon, à titre de fiduciaire pour les actions d’Exchangeco, sera présent à l’assemblée annuelle pour recevoir les votes des porteurs d’actions échangeables de catégorie A et/ou d’actions échangeables de catégorie B qui assistent personnellement à l’assemblée annuelle et qui n’ont pas autrement voté de la façon décrite dans les présentes.

Instructions de vote à l’égard des actions détenues dans des régimes de retraite

Si vous participez au Savings and Investment Plan de Molson Coors, vous pouvez donner des instructions de vote quant au nombre d’actions ordinaires équivalant à la participation dans les actions ordinaires de Molson Coors créditées à votre compte à la date de clôture des registres. Vous pouvez fournir des instructions de vote à Fidelity Management Trust Company, à titre de fiduciaire, par l’entremise de son agent, Broadridge, en remplissant et en retournant le formulaire de procuration joint aux documents reliés aux procurations. Le fiduciaire exercera les droits de vote rattachés à vos actions conformément à vos instructions, dûment signées, reçues au plus tard à 17 h HAE le 12 mai 2008. Si vous n’envoyez pas d’instructions à Broadridge, le fiduciaire ne sera pas en mesure d’exercer les droits de vote rattachés aux équivalents d’actions crédités dans votre compte. Vous pouvez également révoquer des instructions de vote que vous avez données antérieurement avant 17 h HAE le 12 mai 2008 en faisant parvenir à Broadridge un formulaire de procuration dûment rempli et signé portant une date ultérieure.

Sollicitation de procurations

La sollicitation de procurations sera faite par la poste ou, si l’actionnaire y consent, par voie électronique par le truchement d’Internet. Molson Coors acquittera les frais de préparation, de montage et de distribution des présents documents de sollicitation et de l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires. Les administrateurs, dirigeants et autres employés de Molson Coors pourront solliciter des procurations par la poste, par

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téléphone, par télécopieur, par transmission électronique par le truchement d’Internet ou en personne, et ils ne recevront aucune rémunération supplémentaire en contrepartie. Molson Coors a également pris des dispositions avec des maisons de courtage et d’autres prête-noms, fiduciaires et dépositaires pour l’envoi des documents de sollicitation aux propriétaires véritables d’actions de Molson Coors immatriculées au nom de ces personnes à la date de clôture des registres, et elle leur remboursera les frais raisonnables qui seront engagés à cet égard.

De plus, Molson Coors a retenu les services de Georgeson Inc., 199 Water Street, 26th Floor, New York, NY 10038, pour l’aider à solliciter des procurations par la poste, par téléphone, par télécopieur, par courriel et en personne. En contrepartie de la prestation de ces services, Molson Coors versera à Georgeson des honoraires de 8 000 $, majorés des frais de garde et du remboursement des dépenses réelles ainsi que des frais de banque et de courtage payés par Georgeson pour le compte de la société.

Regroupement des envois

Les actionnaires qui résident à la même adresse et qui détiennent une partie ou la totalité de leurs actions ordinaires par l’intermédiaire d’un courtier, d’une banque ou d’un autre prête-nom peuvent recevoir un seul exemplaire de l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations, ou sur demande, des documents reliés aux procurations, selon le cas, à moins que le courtier, la banque ou l’autre prête-nom n’ait reçu de directives contraires de la part d’un ou de plusieurs des actionnaires qui résident à cette adresse. Certaines banques, certains courtiers et autres prête-noms ont mis en place des procédures pour mettre fin aux envois en double aux actionnaires résidant à une même adresse. Les actionnaires qui souhaitent éliminer les envois en double devraient communiquer avec leur courtier, leur banque ou autre prête-nom pour obtenir de plus amples renseignements.

L’actionnaire qui préfère recevoir son propre jeu de l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations et/ou des documents reliés aux procurations à l’avenir, devrait communiquer avec Broadridge, Householding Department, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717 ou composer le 800-542-1061. Prenez cependant acte que tout actionnaire qui souhaite recevoir une copie papier ou par courrier électronique des documents reliés aux procurations afin d’exercer des droits de vote à l’assemblée annuelle de cette année devrait suivre les instructions figurant dans l’avis de disponibilité sur Internet qui a été envoyé à l’actionnaire.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS (Proposition no 1)

Treize administrateurs doivent être élus à l’assemblée annuelle pour un mandat qui durera jusqu’à la prochaine assemblée annuelle et jusqu’à ce qu’un remplaçant ait été élu et nommé, comme suit :

• dix administrateurs seront élus par les porteurs des actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A de Molson Coors (dont les droits de vote sont exercés conformément aux directives des porteurs d’actions échangeables de catégorie A d’Exchangeco), votant ensemble en tant qu’une seule et même catégorie; et

• trois administrateurs seront élus par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B de Molson Coors (dont les droits de vote sont exercés conformément aux directives des porteurs d’actions échangeables de catégorie B d’Exchangeco), votant ensemble en tant qu’une seule et même catégorie.

Chaque candidat a accepté d’occuper le poste d’administrateur s’il est élu. Si un des candidats ne peut occuper le poste d’administrateur, un candidat de remplacement peut être désigné conformément au certificat de constitution et aux règlements administratifs. Le cas échéant, les personnes nommées à titre de fondées de pouvoir voteront pour les candidats de remplacement désignés conformément au certificat de constitution et aux règlements administratifs. Vous trouverez des renseignements sur la nomination de nos administrateurs de catégorie A et de nos administrateurs de catégorie B à la rubrique « Conseil d’administration et gouvernance d’entreprise—nomination des administrateurs » ci-après.

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Administrateurs de catégorie A Âge Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur

détenu au sein de sociétés ouvertes

Francesco Bellini 60 Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. M. Bellini a été membre du conseil de Molson à partir de 1997, et a été membre du comité de vérification et des finances, du comité Environnement, santé et sécurité et du comité des ressources humaines et de la caisse de retraite. Il a été membre du conseil de diverses sociétés ouvertes et fermées. M. Bellini est président du conseil, président et chef de la direction de Neurochem Inc., entreprise biopharmaceutique canadienne de premier plan, depuis 2002. Il est également président du conseil de Picchio International, Inc., de Picchio Pharma Inc., de Prognomix Inc., d’Adaltis Inc. et de ViroChem Pharma Inc., toutes des entreprises œuvrant dans le secteur des soins de santé. Pionnier de l’industrie biopharmaceutique canadienne, il a été co-fondateur de Biochem Pharma et son président du conseil et chef de la direction de 1986 à 2001. Ayant obtenu un doctorat de l’Université du Nouveau-Brunswick en 1977, il est l’auteur ou le co-auteur de plus de 25 brevets obtenus au cours de sa carrière de 20 ans en tant que chercheur scientifique. M. Bellini est officier de l’Ordre du Canada.

Rosalind G. Brewer 45 Administratrice de Molson Coors depuis février 2006. Mme Brewer est vice-présidente principale et présidente de division de Wal-Mart Stores, Inc. depuis 2006. De 2004 à 2006, elle a été présidente du secteur mondial des textiles non tissés de Kimberly-Clark Corporation, société au sein de laquelle elle a occupé différents postes de direction dans de nombreux secteurs touchant les aspects technologiques et commerciaux de la société à partir de 1984. Mme Brewer est présidente sortante du réseau sans but lucratif Board of Directors Network de Géorgie et siège à plusieurs autres conseils d’organismes sans but lucratif. Elle est titulaire d’un baccalauréat en chimie du Spelman College dont elle est fiduciaire depuis 2006.

Peter H. Coors 61 Administrateur et vice-président du conseil de Molson Coors depuis février 2005. M. Coors a été auparavant président du conseil d’Adolph Coors Company à compter de 2002, et il a été chef de la direction de mai 2000 à juillet 2002. Il est administrateur de Coors Brewing Company, filiale de la société, depuis 1973, il en est le président directeur du conseil depuis 2002, et a été chef de la direction de 1992 à 2000. Depuis son entrée à Adolph Coors Company en 1971, il a occupé différents postes de direction et de gestion au sein de Molson Coors et de Coors Brewing Company. Depuis 1996, il est administrateur de U.S. Bancorp et d’Energy Corp. of America.

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Administrateurs de catégorie A Âge Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur

détenu au sein de sociétés ouvertes

Melissa Coors Osborn 36 Administratrice de Molson Coors depuis février 2005. Depuis mars 2007, Mme Coors Osborn est administratrice de Stratégie de CBC et en a auparavant été directrice de groupe à compter de 2005. À compter de 1996, Mme Coors Osborn a occupé divers postes de gestion au sein de Coors Brewing Company, axés surtout sur les marchés internationaux. Elle a été directrice régionale pour les Caraïbes, chargée de l’élaboration de plans stratégiques annuels pour les marchés des Caraïbes, directrice du développement des affaires chargée de la croissance des profits et de la part de marché au sein des marchés clés de Coors Brewing Company, et directrice de marque pour Coors Light, chargée de l’expansion de Molson Coors et de la mise en œuvre de sa stratégie de commercialisation pour le marché hispanique. Elle a obtenu un MBA (marketing) de l’Université de Denver et détient un baccalauréat de l’Université Georgetown en service extérieur (études latino-américaines).

Franklin W. Hobbs 60 Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. M. Hobbs a auparavant été administrateur de Coors Brewing Company à compter de 2001. Il est diplômé du Harvard College et de la Harvard Business School. Il a été chef de la direction et administrateur de la banque d’investissement Houlihan Lokey Howard & Zukin de 2002 à janvier 2003. Il a occupé des postes de responsabilité croissante au sein de Dillon, Read & Co. Inc., banque d’investissement, de 1972 à 2000, et est finalement devenu président d’UBS Warburg après une série de fusions entre Dillon, Read et SBC Warburg et, plus tard, avec la Union Bank of Switzerland. M. Hobbs est associé de One Equity Partners, entreprise de placement de capitaux privés, depuis 2004. Il est de plus membre du conseil d’administration de Lord, Abbett & Co. et est président du conseil des fiduciaires de la Milton Academy.

Leo Kiely 61 Administrateur et chef de la direction de Molson Coors depuis février 2005. M. Kiely a auparavant été membre du conseil de Coors Brewing Company à partir de 1998. Il a été nommé chef de la direction d’Adolph Coors Company en juillet 2002 et a été chef de la direction de Coors Brewing Company de mai 2000 à mars 2005. Il a été président et chef de l’exploitation de Coors Brewing Company de mars 1993 à mai 2000. Avant d’entrer en fonction chez Coors Brewing Company, il a occupé des postes de direction chez Frito-Lay, Inc., filiale de PepsiCo. Il est vice-président, Conseil des fiduciaires, du Denver Center for the Performing Arts et fiduciaire national de Boys and Girls Clubs of America. Dès l’obtention de l’approbation réglementaire et la clôture de la coentreprise envisagée par Molson Coors avec SABMiller plc, M. Kiely démissionnera à titre de chef de la direction de la société pour devenir chef de la direction de MillerCoors LLC, société à responsabilité limitée devant être créée sous le régime des lois du Delaware.

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Administrateurs de catégorie A Âge Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur

détenu au sein de sociétés ouvertes

Andrew T. Molson 40 Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. M. Molson est associé et vice-président du conseil du Groupe conseil RES PUBLICA, société de portefeuille et de gestion établie à Montréal pour le compte de deux entreprises de services professionnels de premier plan, Cabinet de relations publiques NATIONAL et Cohn and Wolfe ı Canada, qui offrent dans les deux cas des conseils en relations publiques stratégiques à un large éventail d’entreprises. M. Molson est devenu membre du Barreau du Québec en 1994 et détient un diplôme en droit de l’Université Laval, un baccalauréat ès arts de l’université Princeton et une maîtrise en éthique et gouvernance d’entreprise de l’Université de Londres (Birkbeck College). En 2003, il a été élu fellow et administrateur professionnel de l’Institut des secrétaires et administrateurs agréés. M. Molson est vice-président de la Fondation Molson et administrateur du Musée McCord d’histoire canadienne, du Centre de la fluidité verbale de Montréal, de la Fondation de l’Hôpital Sainte-Justine et de l’Université Concordia.

Éric H. Molson 70 Administrateur et président du conseil de Molson Coors depuis février 2005. M. Molson a auparavant été administrateur de Molson à partir de 1974 et en a été président du conseil à partir de 1988, en plus d’avoir été membre de son comité de régie d’entreprise et de son comité Environnement, santé et sécurité. Il est de plus administrateur de la Corporation et de la Fondation de l’Hôpital Général de Montréal, de la Canadian Irish Studies Foundation et du magazine Vie des Arts. Il a déjà été chancelier de l’Université Concordia. M. Molson est titulaire d’un baccalauréat en chimie (avec distinction) de Princeton University. Il a obtenu un certificat de maître-brasseur de la United States Brewers Academy et a étudié les sciences économiques à l’école des études supérieures de l’Université McGill. M. Molson est membre de l’Ordre du Canada.

Pamela H. Patsley 51 Administratrice de Molson Coors depuis février 2005. Mme Patsley a auparavant été administratrice de Coors Brewing Company à compter de 1996. De 2002 à septembre 2007, elle a été présidente de First Data International, fournisseur international de solutions de paiement et de commerce électroniques pour les institutions financières et les commerçants. De 2000 à 2002, elle a été première vice-présidente à la direction de First Data Corp. et présidente de First Data Merchant Services, l’entreprise de traitement des opérations des marchands de First Data Corp. Avant de se joindre à First Data, elle a été présidente, chef de la direction et administratrice de Paymentech. Elle a commencé sa carrière auprès de Paymentech à titre de fondatrice de First USA, Inc. Avant de se joindre à First USA, Inc., elle a travaillé chez KPMG Peat Marwick. Elle est membre du conseil d’administration de Texas Instruments Inc.

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Administrateurs de catégorie A Âge Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur

détenu au sein de sociétés ouvertes

H. Sanford Riley 57 Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. M. Riley était auparavant administrateur de Molson depuis 1999. M. Riley est président et chef de la direction du Groupe financier Richardson Limitée, société de services financiers spécialisés depuis 2003. Entre 1992 et 2001, il a été président et chef de la direction du Groupe Investors Inc., entreprise de services financiers personnels, dont il était président du conseil au moment de son départ en 2002. Il a siégé au conseil de Great West Lifeco jusqu’en 2002 et est administrateur de The North West Company depuis 2002. Il œuvre auprès d’organismes communautaires, notamment en tant que chancelier de l’Université de Winnipeg et président sortant du Manitoba Business Council. Il a obtenu un B.A. de l’Université Queen’s et un LL.B. de l’Osgoode Hall Law School. M. Riley est membre de l’Ordre du Canada.

Administrateurs de catégorie B

John E. Cleghorn 66 Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. M. Cleghorn était auparavant administrateur de Molson depuis 2003. Il est président du conseil de Chemins de fer Canadien Pacifique depuis mai 2006 et il en est administrateur depuis 2001. M. Cleghorn a été président du conseil du Groupe SNC-Lavalin inc., société d’ingénierie et de construction internationale, de 2002 à mai 2007. Il a quitté son poste de président du conseil et chef de la direction de la Banque Royale du Canada en 2001, poste qu’il occupait depuis 1995. Il a occupé plusieurs postes de haute direction à la Banque Royale du Canada, notamment ceux de président en 1986, de directeur en 1987, de chef de l’exploitation en 1990, de chef de la direction en 1994 et de président du conseil et chef de la direction en 1995. Il a obtenu un baccalauréat en commerce de l’Université McGill en 1962, et il est gouverneur émérite et membre du conseil consultatif international de la Faculté de gestion Desautels de l’Université McGill. Il est officier de l’Ordre du Canada et fellow de l’Institut des Comptables Agréés en Ontario et au Québec.

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Administrateurs de catégorie B

Charles M. Herington 48 Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. M. Herington était auparavant administrateur de Coors Brewing Company depuis 2003. En 2008, M. Herington a été nommé vice-président à la direction pour l’Amérique latine de l’Avon Products Company, où il avait auparavant occupé d’autres postes de direction depuis 2006. Auparavant, il a été pendant 7 ans président et chef de la direction d’America Online Latin America. (En juin 2005, America Online Latin America a volontairement déposé son bilan en vertu du chapitre 11 sur la faillite. En avril 2006, le tribunal de la faillite a approuvé le plan de redressement et de liquidation de la société.) Il a été président de Revlon Latin America en 1998 et il a auparavant occupé divers postes de direction au sein de PepsiCo Restaurants International, notamment celui de vice-président régional de Kentucky Fried Chicken, Pizza Hut et Taco Bell pour l’Amérique du Sud, l’Amérique centrale et les Caraïbes de 1990 à 1997. Il a de plus occupé plusieurs postes de cadre supérieur en matière de gestion et de commercialisation chez Procter & Gamble, au Canada, à Puerto Rico et au Mexique au cours des dix années précédant son association avec PepsiCo. Il est actuellement administrateur de NII Holdings, Inc. (auparavant, Nextel International).

David P. O’Brien 66 Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. M. O’Brien était auparavant administrateur de Molson depuis 2002. M. O’Brien est président du conseil d’administration de la Banque Royale du Canada depuis février 2004. Il est également président du conseil d’EnCana Corporation, société pétrolière et gazière, depuis avril 2002. Il a été président du conseil d’administration et chef de la direction d’EnCana Corp., société de mise en valeur du pétrole brut et du gaz naturel, de 2001 à 2002 et, auparavant, il a été président du conseil d’EnCana depuis 1991. En mars 2008, il a été nommé administrateur du Fonds Enerplus Resources, fonds du secteur de l’énergie coté en Bourse. M. O’Brien a été président du conseil, président et chef de la direction de Canadien Pacifique Limitée, société active dans les secteurs énergie, hôtel et transport, de 1996 à 2001. Il est également administrateur de TransCanada PipeLines Limited. M. O’Brien est chancelier de l’Université Concordia et administrateur de l’Institut C.D. Howe, établissement de recherche et d’enseignement.

Il n’existe pas de lien familial entre les administrateurs, si ce n’est de M. Peter H. Coors et de Mme Melissa Coors Osborn, qui sont père et fille, et de MM. Eric H. Molson et Andrew T. Molson, qui sont père et fils.

Le conseil d’administration recommande de voter POUR chacune des personnes dont les noms figurent ci-dessus, et les droits de vote afférents aux procurations qui sont retournées seront ainsi exercés, à moins d’instructions contraires.

CONSEIL D’ADMINISTRATION ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

On établit la gouvernance d’entreprise de Molson Coors en se référant à sa charte et à ses règlements administratifs, aux règles et aux règlements de la Securities & Exchange Commission et aux conditions d’inscription à la cote de la Bourse de New York et de la Bourse de Toronto. La Bourse de Toronto a accepté de se reporter aux règles de la Bourse de New York pour ce qui est de la plupart des questions de réglementation qui seraient autrement applicables à Molson Coors, à la condition que Molson Coors continue de respecter les conditions de la

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Bourse de New York. Par conséquent, sauf indication contraire dans la présente rubrique, lorsqu’il est fait mention du respect des règles de la Bourse de New York, on sous-entend aussi que les règles correspondantes de la Bourse de Toronto sont respectées.

Taille du conseil

Tel qu’il est indiqué dans nos règlements administratifs, le conseil a le pouvoir de fixer par résolution le nombre d’administrateurs. Le conseil a actuellement fixé le nombre d’administrateurs à 15 (douze administrateurs de catégorie A, dont deux administrateurs membres de la direction, tel qu’il est énoncé ci-après, et trois administrateurs de catégorie B); toutefois, aux fins de la présente assemblée annuelle, seulement 13 administrateurs verront leur candidature soumise aux fins d’élection. Il y aura deux postes d’administrateurs de catégorie A vacants. Tel qu’il est décrit plus en détail ci-après, le conseil est actuellement engagé dans le processus d’identification d’un candidat pour combler un des postes vacants, quoique le conseil ne prévoie pas actuellement pourvoir l’autre poste devenu vacant. À l’assemblée annuelle, les voix ne peuvent être exprimées pour un nombre d’administrateurs supérieur aux 13 candidats nommés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Notre certificat de constitution et nos règlements administratifs prévoient que le conseil peut changer la taille du conseil au moyen d’un vote d’au moins les deux tiers du nombre autorisé d’administrateurs (y compris les postes vacants).

Nomination des administrateurs

Étant donné que plus de la moitié des droits de vote de Molson Coors sont contrôlés par les familles Coors et Molson par l’entremise des conventions de vote fiduciaire décrites ci-dessus, Molson Coors est une société contrôlée, au sens donné au terme « controlled company » dans les normes d’inscription du NYSE. Les normes d’inscription permettent aux sociétés contrôlées d’être dispensées de certaines exigences liées à la gouvernance d’entreprise, notamment l’exigence selon laquelle le conseil ait un comité des candidatures composé entièrement d’administrateurs indépendants, dont la charte écrite est fondée sur des critères précisés par le NYSE. Molson Coors a choisi de se prévaloir de cette dispense. Par conséquent, les candidats à l’élection au conseil seront choisis par l’ensemble du conseil ainsi que par un comité des candidatures et des sous-comités des candidatures formés conformément au certificat de constitution de Molson Coors. Le tableau ci-dessous illustre comment les administrateurs sont mis en candidature et qui est habilité à les élire :

Mises en candidature Élection

Sous-comité des candidatures de catégorie A-C : Peter H. Coors Melissa Coors Osborn

• 5 candidats au poste d’administrateur devant être élus par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A (dont trois doivent être indépendants)

Sous-comité des candidatures de catégorie A-M : Eric H. Molson Andrew T. Molson

• 5 candidats au poste d’administrateur devant être élus par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A (dont trois doivent être indépendants)

Comité des candidatures : Peter H. Coors Melissa Coors Osborn Eric H. Molson Andrew T. Molson John E. Cleghorn

• 2 candidats au poste d’administrateur devant être élus par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A (doivent comprendre le chef de la direction (actuellement Leo Kiely) et un membre de la direction approuvé par au moins les deux tiers du nombre d’administrateurs autorisé (actuellement vacant))

Conseil d’administration de Molson Coors Brewing Company

• 3 candidats au poste d’administrateur devant être élus par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B (qui doivent tous être indépendants)

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Sous-comités des candidatures des catégories A-M et A-C (ne font pas partie du conseil)

Le sous-comité des candidatures de catégorie A-M désigne cinq candidats à l’élection par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A. Nous désignons les administrateurs élus conformément à cette procédure de mise en candidature les « administrateurs de Molson ». Le sous-comité des candidatures de catégorie A-M doit exercer son pouvoir de désigner des candidats de sorte qu’en tout temps, la majorité des administrateurs de Molson soient indépendants conformément à notre certificat de constitution. Le sous-comité des candidatures de catégorie A-M comprend actuellement Eric H. Molson et Andrew T. Molson.

Le sous-comité des candidatures de catégorie A-C désigne cinq candidats à l’élection par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A. Nous désignons les administrateurs élus conformément à cette procédure de mise en candidature les « administrateurs de Coors ». Le sous-comité des candidatures de catégorie A-C doit exercer son pouvoir de désigner les candidats de sorte qu’en tout temps, la majorité des administrateurs de Coors soient indépendants conformément à notre certificat de constitution. Le sous-comité des candidatures de catégorie A-C comprend actuellement Peter H. Coors et Melissa Coors Osborn.

Le sous-comité des candidature de catégorie A-M pourvoit les vacances causées par la destitution, la démission, la retraite ou le décès d’un administrateur de Molson et pourvoit des candidats pour les sièges nouvellement créés devant être pourvus par des administrateurs de Molson, et le sous-comité des candidatures de catégorie A-C pourvoit les vacances causées par la destitution, la démission, la retraite ou le décès d’un administrateur de Coors et pourvoit des candidats pour les sièges nouvellement créés devant être pourvus par des administrateurs de Coors.

Par suite de la démission de l’un des administrateurs de Molson en fonction en 2007, le sous-comité des candidatures de catégorie A-M n’a nommé que quatre candidats devant être élus par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A. Le sous-comité des candidatures de catégorie A-M est actuellement engagé dans le processus d’identification d’un candidat pour combler ce poste vacant.

Le sous-comité des candidatures de catégorie A-M cessera d’avoir le droit de désigner des candidats si Pentland et d’autres actionnaires de la famille Molson de temps à autre parties aux conventions de vote fiduciaire cessent d’être propriétaires véritables, globalement, du nombre d’actions ordinaires et d’actions échangeables de Molson Coors (comme il est rajusté pour faire état de toute division d’actions, restructuration du capital, reclassification, réorganisation ou opération semblable) correspondant à au moins 2 % du nombre global d’actions ordinaires et d’actions échangeables de Molson Coors en circulation à la date de la réalisation de l’opération de fusion, dont au moins 1 650 000 actions doivent être des actions ordinaires de catégorie A et/ou des actions échangeables de catégorie A. De même, le sous-comité des candidatures de catégorie A-C cessera d’avoir le droit de désigner des candidats si la fiducie Coors ou les membres indiqués de la famille Coors qui choisissent le représentant de la famille Coors ne sont plus propriétaires véritables, globalement, du nombre d’actions ordinaires et d’actions échangeables de Molson Coors (comme il est rajusté pour faire état de toute division d’actions, restructuration du capital, reclassification, réorganisation ou opération semblable) correspondant à au moins 3 % du nombre global d’actions ordinaires et d’actions échangeables de Molson Coors en circulation à la date de la réalisation de l’opération de fusion, dont au moins 1 650 000 actions doivent être des actions ordinaires de catégorie A et/ou des actions échangeables de catégorie A. Dans l’un ou l’autre des cas, si le sous-comité des candidatures pertinent cesse d’avoir le droit de désigner des candidats, alors le sous-comité doit être dissous et des administrateurs indépendants (au sens défini dans le certificat de constitution de Molson Coors) remplaceront les membres du sous-comité au sein du comité des candidatures.

Comité des candidatures

Un comité des candidatures autonome (le « comité des candidatures ») : 1) désigne deux candidats qui répondent aux critères énoncés ci-après aux fins d’élection par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A, 2) aide le conseil à évaluer les candidats au poste d’administrateur recommandés par les actionnaires, et 3) se penche sur les autres questions qui lui sont dûment soumises.

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Les membres des sous-comités des candidatures de catégorie A-M et de catégorie A-C siègent au comité des candidatures et choisissent un autre membre du conseil d’administration qui est indépendant pour siéger également au comité des candidatures, actuellement John E. Cleghorn.

Le comité complet des candidatures nommera deux candidats à l’élection par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A, qui doivent être les personnes suivantes, sous réserve des obligations fiduciaires du comité :

• le chef de la direction de Molson Coors, actuellement Leo Kiely;

• un membre de la direction approuvé par au moins les deux tiers du nombre autorisé d’administrateurs (y compris les postes vacants). La personne qui occupait auparavant ce poste au sein du conseil a quitté ses fonctions. Le conseil ne prévoit pas actuellement pourvoir ce poste.

Les règlements administratifs de la société prévoient que le mandat d’administrateur de la personne qui est membre du conseil du fait qu’elle est chef de la direction de la société prend fin dès que cette personne cesse d’être le chef de la direction. Le comité des candidatures aura de plus le pouvoir de pourvoir les postes vacants des deux postes d’administrateurs susmentionnés (avec des candidats répondant aux critères susmentionnés).

Candidats désignés par le conseil d’administration

Le conseil d’administration au complet désigne trois candidats indépendants à l’élection par les porteurs des actions ordinaires de catégorie B et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B et a le pouvoir de pourvoir les postes vacants correspondants. Les désignations en question nécessitent l’approbation d’au moins les deux tiers du nombre autorisé d’administrateurs (y compris les postes vacants) au conseil.

Candidats recommandés par les actionnaires

Le conseil examinera et évaluera le candidat au poste d’administrateur de catégorie B recommandé par un actionnaire de la même façon que s’il s’agissait d’un candidat recommandé par d’autres personnes. Le conseil évaluera tous les candidats au poste d’administrateur en tenant compte de plusieurs facteurs, notamment : i) les qualités et aptitudes personnelles, les réalisations et la réputation dans le secteur des affaires; ii) les connaissances et relations actuelles à l’égard des collectivités au sein desquelles la société exerce ses activités et à l’égard du secteur auquel appartient la société ou d’autres secteurs connexes; iii) la capacité et la volonté de consacrer suffisamment de temps aux affaires du conseil et des comités; iv) les compétences et la personnalité et leur concordance avec celles des autres administrateurs actuels et potentiels afin de créer un conseil qui soit efficace et collégial et qui réponde aux besoins de la société; v) la diversité, les antécédents personnels et professionnels, l’expérience; et vi) la pertinence par rapport aux besoins de la société et du conseil alors perçus. Le conseil recommandera finalement les candidats qui, à son avis, amélioreront sa capacité de gérer et de diriger de façon efficace les affaires commerciales et internes de Molson Coors.

Les actionnaires qui souhaitent recommander un candidat à l’élection au poste d’administrateur peuvent le faire en remettant à Molson Coors un préavis écrit de la façon décrite à la rubrique « Propositions et nominations des actionnaires ».

Indépendance des administrateurs

En tout temps, au moins la majorité des administrateurs de Molson Coors sont des administrateurs indépendants, même si Molson Coors n’est pas tenue d’avoir une majorité d’administrateurs indépendants, étant donné qu’elle est une société contrôlée au sens donné au terme « controlled company » dans les normes d’inscription de la Bourse de New York. Le certificat de constitution de Molson Coors renferme cependant des dispositions qui visent à faire en sorte qu’il y ait en tout temps une majorité d’administrateurs indépendants. Dans le certificat de constitution de Molson Coors, un administrateur indépendant désigne un administrateur qui est indépendant de la direction de Molson Coors et qui n’a aucun intérêt ni aucune relation, y compris des relations d’affaires (mais à l’exclusion d’intérêts ou de relations découlant simplement de son actionnariat dans Molson

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Coors) qui soit susceptible de nuire d’une façon importante à sa capacité d’agir au mieux des intérêts de Molson Coors, ou qui soit raisonnablement susceptible d’être perçu comme ayant cet effet.

À sa réunion tenue le 15 février 2007, le conseil a adopté des normes d’indépendance des administrateurs qui sont compatibles avec les normes d’inscription du NYSE et le certificat de constitution de la société. Ces normes se trouvent à l’annexe A. Compte tenu de ces normes, le conseil d’administration a conclu que chacun des administrateurs ci-dessous est indépendant :

Francesco Bellini Rosalind G. Brewer John E. Cleghorn Charles M. Herington

Franklin W. Hobbs David P. O’Brien Pamela H. Patsley H. Sanford Riley

Réunions à huis clos des administrateurs indépendants et ne faisant pas partie du personnel et communications entre les actionnaires et les membres du conseil d’administration

Le conseil d’administration tient généralement des réunions à huis clos de ses administrateurs ne faisant pas partie du personnel à chacune de ses réunions ordinaires. La présidence de ces réunions à huis clos fait l’objet d’une rotation entre les administrateurs ne faisant pas partie du personnel. De plus, les membres indépendants du conseil se rencontrent dans le cadre de chaque réunion ordinaire. Les administrateurs indépendants ne faisant pas partie du personnel président ces rencontres à tour de rôle.

Les parties intéressées, y compris les actionnaires, peuvent communiquer directement avec le président du conseil, le président du comité de vérification ou les administrateurs ne faisant pas partie du personnel en tant que groupe en leur écrivant individuellement ou en tant que groupe à l’adresse suivante : Molson Coors Brewing Company, c/o Corporate Secretary, 1225 17th Street, Suite 3200, Denver, Colorado 80202. Le secrétaire acheminera la correspondance reçue à la personne ou aux personnes appropriées conformément aux procédures adoptées par la majorité des administrateurs indépendants du conseil. Si vous signalez un problème, veuillez fournir suffisamment d’informations à l’appui de sorte que nous puissions y donner suite comme il se doit. Même si nous vous encourageons à vous identifier pour aider Molson Coors à donner suite de façon efficace aux problèmes signalés, vous pouvez choisir de garder l’anonymat, et Molson Coors déploiera des efforts raisonnables pour protéger votre identité dans la mesure appropriée ou permise par la loi.

Lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise; code d’éthique

Le conseil a adopté une charte du conseil d’administration et des lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise afin de promouvoir le fonctionnement du conseil et de ses comités et d’énoncer un ensemble commun d’attentes quant à la façon dont le conseil devrait fonctionner. Les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise portent notamment sur la composition du conseil, sur les critères devant être utilisés pour la sélection de candidats au poste d’administrateur, sur la retraite des administrateurs, sur les attentes de Molson Coors à l’égard de ses administrateurs et sur l’évaluation du rendement des membres du conseil d’administration.

En outre, tous les administrateurs et employés de Molson Coors, y compris son chef de la direction, son chef des finances et ses autres directeurs financiers sont liés par le code d’éthique de Molson Coors, lequel est conforme aux exigences du New York Stock Exchange et de la SEC, afin de veiller à ce que les activités de Molson Coors soient exercées en toute légalité et selon l’éthique. Le code d’éthique porte sur tous les aspects de la conduite professionnelle, notamment les politiques d’embauche, les conflits d’intérêts, le traitement équitable et la protection des renseignements confidentiels, de même que le respect strict de l’ensemble des lois et des règlements applicables à l’exploitation de notre entreprise. Molson Coors a l’intention d’afficher les modifications futures de certaines dispositions du code d’éthique, ou les renonciations au code visant des dirigeants et des administrateurs, sur son site Web dans les quatre jours ouvrables de la date de cette modification ou renonciation.

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Renseignements disponibles

Les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise, le code d’éthique et les chartes écrites de ses comités de vérification et de rémunération et ressources humaines actuels de Molson Coors sont affichés sur son site Web à l’adresse www.molsoncoors.com. Les actionnaires peuvent également se procurer gratuitement un exemplaire de ces documents auprès de Molson Coors Brewing Company, c/o Shareholder Services, 1225 17th Street, Suite 3200, Denver, Colorado 80202.

Présence des administrateurs

Au cours de l’exercice 2007, le conseil d’administration de Molson Coors a tenu cinq réunions en personne et quatre réunions par téléphone. Au cours de l’exercice 2007, aucun administrateur n’a assisté à moins de 75 % de toutes les réunions du conseil qui ont eu lieu au cours de la période durant laquelle il a été administrateur et de toutes les réunions des comités du conseil dont il faisait partie au cours de cette période. On s’attend à ce que les administrateurs assistent aux assemblées annuelles des actionnaires (mais il ne sont pas formellement tenus de le faire). Chacun des administrateurs actuels a assisté à l’assemblée annuelle de 2007.

Comités du conseil

Le conseil compte actuellement trois comités permanents distincts : le comité de vérification, le comité de rémunération et des ressources humaines et le comité des finances. Le conseil peut, à l’occasion, mettre sur pied des comités supplémentaires.

Le tableau ci-dessous indique la composition actuelle de chacun des comités du conseil.

Comité de vérification Comité de rémunération

et des ressources humaines Comité des finances

John E. Cleghorn* Franklin W. Hobbs David P. O’Brien

Rosalind G. Brewer Charles M. Herington

Pamela H. Patsley H. Sanford Riley*

Francesco Bellini Peter H. Coors

Franklin W. Hobbs* David P. O’Brien

*Remplit la fonction de président du comité.

Comité de vérification

Le comité de vérification compte trois membres. Il s’est réuni quatre fois en personne et quatre fois par téléphone en 2007. Le comité de vérification se compose uniquement d’administrateurs ne faisant pas partie du personnel qui sont tous, de l’avis du conseil, indépendants conformément aux règles du New York Stock Exchange, du certificat de constitution et des normes d’indépendance des administrateurs de la société, ainsi que de la Rule 10A-3 adopté en vertu de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934. Le conseil a conclu que tous les membres du comité de vérification possèdent des compétences financières conformément aux règles du New York Stock Exchange. Le conseil a aussi conclu que MM. Cleghorn et Hobbs sont tous deux des experts financiers du comité de vérification au sens où l’entend la Securities & Exchange Commission des États-Unis.

Les responsabilités du comité de vérification, qui sont plus amplement décrites dans la charte, sont notamment les suivantes :

• Aider le conseil à évaluer et à superviser la conduite et l’intégrité de la présentation financière des documents de Molson Coors aux organismes gouvernementaux ou de réglementation, au public ou à d’autres personnes susceptibles de les consulter;

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• Aider le conseil à évaluer et à superviser les systèmes de contrôle internes ou les contrôles et les procédures relatives à la présentation de l’information financière et à la communication d’informations de Molson Coors;

• Aider le conseil à évaluer et à superviser les compétences, le mandat, la rémunération, l’indépendance et le rendement du cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de Molson Coors, leur exécution de la vérification annuelle et leur mandat dans le cadre de tout autre service permis par la loi;

• Aider le conseil à évaluer et à superviser la conformité de Molson Coors à la loi et à la réglementation; et

• Préparer le rapport du comité de vérification qui doit, en vertu des règles et des règlements de la Securities & Exchange Commission des États-Unis, être inclus dans la circulaire annuelle de sollicitation de procurations par la direction de Molson Coors.

Comité de rémunération et des ressources humaines

Le comité de rémunération et des ressources humaines compte quatre membres et s’est réuni quatre fois en personne et trois fois par téléphone en 2007. Le comité de rémunération et des ressources humaines se compose entièrement d’administrateurs ne faisant pas partie du personnel qui, de l’avis du conseil, sont tous indépendants conformément aux règles du New York Stock Exchange et du certificat de constitution et des normes d’indépendance des administrateurs de la société.

Les responsabilités du comité de rémunération et des ressources humaines, qui sont plus amplement décrites dans la charte, sont notamment les suivantes :

• Examiner et approuver la rémunération des hauts dirigeants de Molson Coors, mais la rémunération du chef de la direction doit être approuvée par l’ensemble du conseil;

• Examiner et approuver la politique et les programmes de primes d’encouragement versées aux dirigeants;

• Examiner et approuver les programmes d’actionnariat à l’intention des employés de Molson Coors et recourt à sa liberté d’appréciation dans l’administration de ces programmes; et

• Produire un rapport annuel sur la rémunération des dirigeants qui doit, en vertu des règles et de la réglementation de la Securities & Exchange Commission des États-Unis, être inclus dans la circulaire annuelle de sollicitation de procurations par la direction de Molson Coors.

Le comité est aussi autorisé à choisir des conseillers en rémunération, des conseillers juridiques externes et d’autres conseillers, à retenir leurs services et à approuver leur rémunération. Molson Coors paie les frais nécessaires ou pertinents du comité.

La description détaillée des procédés et procédures suivis pour établir la rémunération des hauts dirigeants de la société est donnée dans le rapport de gestion sur la rémunération qui commence à la page 27.

Le comité de rémunération et des ressources humaines a recours aux services de Compensation Strategies, Inc. (« Compensation Strategies ») à titre de conseiller en rémunération ayant pour mandat de donner des conseils indépendants et d’aider à établir et évaluer les politiques de rémunération des dirigeants et des administrateurs de la société. Le rôle de Compensation Strategies à l’égard des décisions prises en matière de rémunération en 2007 est décrit plus en détail dans le rapport de gestion sur la rémunération qui commence à la page 27.

Le rapport du comité de rémunération et des ressources humaines portant sur la rémunération de la haute direction se trouve à la page 37 de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

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Comité des finances

Le comité des finances compte trois membres et s’est réuni quatre fois en 2007. Chacun des membres du comité des finances, sauf M. Coors, est un administrateur ne faisant pas partie du personnel qui, de l’avis du conseil, est indépendant conformément aux règles du New York Stock Exchange et du certificat de constitution de la société.

Les responsabilités du comité des finances, qui sont plus amplement décrites dans la charte, sont notamment les suivantes :

• Superviser et examiner la politique, les stratégies et les lignes directrices de Molson Coors en matière de finances et de placement;

• Surveiller la situation financière de Molson Coors et ses besoins de financement;

• Surveiller le portefeuille de créances de Molson Coors, la gestion du risque lié au taux d’intérêt et des dépenses, les facilités de crédit et les liquidités;

• Examiner et approuver la quantité de titres de créances que la société émet dans le cadre d’un placement public ou privé, le moment du placement, le type de placement et ses conditions;

• Gérer les relations avec les agences de notation et superviser les notes qui sont attribuées à Molson Coors; et

• Examiner périodiquement les projets et les opérations de couverture de Molson Coors et leurs résultats.

RATIFICATION DE LA NOMINATION DES VÉRIFICATEURS (Proposition no 2)

Le conseil d’administration demande aux actionnaires d’examiner une proposition visant la ratification du choix de PricewaterhouseCoopers LLP (« PwC ») par le comité de vérification, à titre de cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de la société pour l’exercice se terminant le 28 décembre 2008, et de donner suite à cette proposition. PwC ont été notre cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007.

Bien que les lois, règles et règlements actuels, ainsi que la charte du comité de vérification, exigent que le cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de la société soit engagé et supervisé par le comité de vérification, le conseil demande aux actionnaires de ratifier le choix de PwC dans le cadre de ses bonnes pratiques d’entreprise. Si le vote devait rejeter cette ratification, le comité de vérification reconsidérera son choix des vérificateurs externes et peut conclure qu’il est au mieux des intérêts de la société de retenir les services de PwC pour l’exercice financier en cours. Même si la nomination est ratifiée, le comité de vérification peut, à son gré, demander la nomination d’un cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant différent à tout moment au cours de l’exercice s’il juge qu’un tel changement serait au mieux des intérêts de la société et de ses actionnaires.

Des représentants de PwC devraient être présents à l’assemblée annuelle afin de répondre aux questions et pourront, s’ils le désirent, faire une déclaration.

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Honoraires

Veuillez trouver ci-dessous l’ensemble des honoraires facturés par PwC pour les services professionnels qu’ils ont fournis à Molson Coors au cours des exercices 2007 et 2006 :

Exercice 2007 2006 (en milliers)

Honoraires de vérification1) 3 650 $ 4 127 $ Honoraires pour services liés à la vérification2) 960 116 Honoraires pour services fiscaux3) 20 6 Autres honoraires4) 24 0 Total des honoraires 4 654 $ 4 272 $ 1) Ensemble des honoraires pour services professionnels fournis par PricewaterhouseCoopers LLP dans le cadre de sa vérification de nos

états financiers consolidés et de notre contrôle interne de la présentation de l’information financière pour les exercices 2007 et 2006 et les examens trimestriels de nos états financiers inclus dans les formulaires 10-Q.

2) Comprend des montants liés à d’autres projets de comptabilité spéciaux et à la vérification de nos coentreprises.

3) Honoraires liés à la conformité fiscale et aux services fiscaux connexes.

4) Honoraires portant principalement sur l’aide fournie dans le cadre d’autres projets spéciaux.

Politique d’approbation préalable des services du cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant

Le comité de vérification approuve préalablement tous les services de vérification, les services non liés à la vérification et les services liés au contrôle interne fournis par le cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant avant que le cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant commence à fournir ces services. Le comité a conféré au président du comité de vérification le pouvoir d’approuver préalablement les services intermédiaires fournis par le cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant, exception faite de la vérification annuelle. Le président doit divulguer toutes les approbations préalables à l’ensemble du comité de vérification à la prochaine réunion du comité.

Le conseil d’administration recommande de voter POUR la proposition ratifiant le choix de PricewaterhouseCoopers LLP à titre de cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de la société pour l’exercice 2008, et les droits de vote afférents aux procurations qui sont retournées seront ainsi exercés, à moins d’instructions contraires.

RAPPORT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION

Le rôle du comité de vérification du conseil d’administration consiste à préparer le présent rapport et d’aider le conseil à superviser ce qui suit : 1) la conduite et l’intégrité de la présentation financière des documents de Molson Coors destinés aux organismes gouvernementaux, aux autorités de réglementation, au public ou à d’autres personnes susceptibles de les consulter, 2) les systèmes de contrôle interne de la présentation de l’information financière de Molson Coors et les contrôles et procédures en matière de divulgation, 3) les compétences, le mandat, la rémunération, l’indépendance et le rendement du cabinet d’experts-comptables indépendant de Molson Coors, leur exécution de la vérification annuelle et leur mandat à d’autres fins autorisées par la loi et 4) la conformité de Molson Coors à la loi et à la réglementation. Le conseil a établi que tous les membres du comité de vérification sont « indépendants » comme l’exigent les normes applicables d’inscription du New York Stock Exchange et les normes d’indépendance des administrateurs de Molson Coors, la Rule 10A-3 prise en vertu de la loi intitulée Exchange Act et le certificat de constitution de Molson Coors, que tous les membres ont des compétences financières ainsi que des compétences en comptabilité ou en gestion financière connexe; et qu’au moins un membre du comité (deux à l’heure actuelle : John E. Cleghorn et Franklin W. Hobbs) est admissible au titre d’expert financier du comité de vérification, au sens attribué à l’expression « audit committee financial expert » du règlement applicable de la SEC. Le comité de vérification exerce ses activités conformément à une charte qui a été modifiée et mise à jour pour la dernière fois le 20 février 2007. Un exemplaire de cette charte figure à l’annexe A de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Comme le prévoit la charte, la direction de Molson Coors est responsable de la préparation, de la présentation et de l’intégrité des états financiers de Molson Coors et de

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l’efficacité des contrôles internes de la présentation de l’information financière. La direction est responsable du respect des principes de divulgation des renseignements de nature comptable et financière et des contrôles internes et procédures de Molson Coors raisonnablement conçus pour assurer le respect des normes comptables et des lois et des règlements applicables. Molson Coors dispose d’un service de vérification interne à temps plein qui se rapporte au comité de vérification. Le service de vérification interne est chargé d’examiner et d’évaluer objectivement le caractère adéquat, l’efficacité et la qualité des contrôles internes de Molson Coors portant, notamment, sur la fiabilité et l’intégrité des renseignements de nature financière de Molson Coors et la protection des éléments d’actif. Le cabinet d’experts-comptables indépendant est responsable de la vérification des états financiers de Molson Coors et doit émettre un avis à l’égard de leur conformité aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis.

Dans le cadre de l’exécution de ses activités de surveillance, le comité de vérification a étudié les états financiers vérifiés et en a discuté avec la direction et PwC. Le comité de vérification a également discuté avec PwC des questions devant être analysées conformément à la Statement on Auditing Standards No. 61, Communication with Audit Committees, telle qu’elle a été adoptée par le Public Company Accounting Overside Board (PCAOB) dans la Rule 3200T. Enfin, le comité de vérification a reçu les documents écrits et la lettre de PwC comme l’exige la norme No. 1 du Independence Standards Board intitulé « Independence Discussions with Audit Committees », telle qu’elle a été adoptée par le PCAOB dans la Rule 3600T et a discuté avec PwC de l’indépendance du cabinet d’experts-comptables indépendant. Le comité de vérification a le pouvoir et la responsabilité ultimes de choisir, d’évaluer et, au besoin, de remplacer le cabinet d’experts-comptables indépendant de Molson Coors. Les honoraires facturés par PwC pour des services non liés à la vérification ont été approuvés au préalable par le comité de vérification et ont également été traités dans le cadre des discussions sur la question d’indépendance.

Les membres du comité de vérification ne sont pas des employés de Molson Coors et n’exercent pas les fonctions de vérificateur ou de comptable. Ainsi, le comité de vérification et ses membres n’ont pas pour fonction ni pour responsabilité d’effectuer un « travail sur place » ni d’autres types de vérifications ou d’examens comptables ni d’établir les normes d’indépendance des vérificateurs. Les membres du comité de vérification se fondent sur les renseignements que la direction et le cabinet d’experts-comptables indépendant leur fournissent. Par conséquent, les études et les analyses faites par le comité de vérification dont il est question ci-dessus ne garantissent pas que la vérification des états financiers de Molson Coors a été effectuée conformément aux normes du PCAOB, que les états financiers sont présentés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis ou que le cabinet d’experts-comptables indépendant de Molson Coors est bel et bien « indépendant ».

Selon les rapports et les analyses dont il est question dans le présent rapport et sous réserve des limites touchant le rôle et la responsabilité du comité de vérification indiquées ci-dessus et dans la charte, le comité de vérification a recommandé au conseil d’inclure les états financiers vérifiés dans le rapport annuel de Molson Coors sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007 devant être déposé auprès de la Securities & Exchange Commission des États-Unis. Le comité de vérification a également nommé PwC à titre de cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de Molson Coors pour l’exercice 2008, sous réserve que cette nomination soit ratifiée par les actionnaires de la société.

PRÉSENTÉ PAR LE COMITÉ DE VÉRIFICATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

John E. Cleghorn Franklin W. Hobbs David P. O’Brien

PROPRIÉTÉ VÉRITABLE

Le tableau suivant renferme des renseignements sur la propriété véritable de nos actions en date du 18 mars 2008 pour chacun de nos administrateurs, chacun de nos membres de la haute direction visés, tous les administrateurs et membres de la haute direction en tant que groupe et chaque actionnaire qui, à notre connaissance, est propriétaire véritable de plus de 5 % de l’une ou l’autre catégorie de nos actions ordinaires. À moins d’indication contraire, la ou les personnes nommées dans le tableau ont seules le pouvoir d’exercer les droits de vote et le pouvoir relatif à l’investissement. Nos actions ordinaires visées par des options d’achat pouvant être levées à l’heure actuelle ou pouvant être levées dans les 60 jours suivant la date du tableau sont réputées être en circulation aux fins de calcul de la propriété et du pourcentage d’actions pour la personne qui détient ces options, mais ne sont pas réputées être en circulation aux fins de calcul du pourcentage pour une autre personne. Tous les nombres d’actions et

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pourcentages de propriété indiqués ci-après reposent sur l’hypothèse que toutes les actions échangeables de catégorie A et actions échangeables de catégorie B ont été converties à raison d’une pour une en des actions ordinaires de catégorie A et des actions ordinaires de catégorie B correspondantes.

Nom du propriétaire véritable

Nombre d’actions de catégorie A

Pourcentage de la

catégorie(1)

Nombre d’actions de catégorie B

Pourcentage de la

catégorie(1) Fiducie Adolph Coors, Jr.

(Adolph Coors Company LLC, fiduciaire) ............... 5 044 534 (2) 84,2 % (2) 21 445 988 (3) 12,2 %Pentland Securities (1981) Inc. .................................... 5 044 534 (2) 84,2 % 3 449 132 1,9 %4280661 Canada Inc. .................................................... 5 044 534 (2) 84,2 % — *Adolph Coors Company LLC(4) .................................. 2 520 252 42,1 % 21 445 988 12,2 %Peter H. Coors ............................................................... — (5) — 23 726 813 (5) 13,3 %Melissa Coors Osborn ................................................... — (6) — 19 088 (6) *Eric H. Molson .............................................................. 5 044 786 (7) 84,2 % (2) 4 411 808 (8) 2,5 %Andrew T. Molson ........................................................ 100 * 3 457 948 (9) 2,0 %FMR Corp. .................................................................... — — 19 294 500 (10) 11,0 %Capital Research Global Investors................................ — — 12 855 000 (11) 7,3 %Leo Kiely ....................................................................... — — 1 842 891 (12) 1,0 %Kevin Boyce.................................................................. — — 251 264 (13) *Peter Swinburn .............................................................. — — 125 292 (14) *Timothy V. Wolf ........................................................... — — 51 113 (15) *Francesco Bellini........................................................... — — 40 053 (16) *Rosalind Brewer............................................................ — — 6 784 *John E. Cleghorn ........................................................... — — 17 970 (17) *Charles M. Herington.................................................... — — 22 061 (18) *Franklin W. Hobbs ........................................................ — — 20 957 (19) *David P. O'Brien ........................................................... — — 21 215 (20) *Pamela H. Patsley.......................................................... — — 23 576 (21) *H. Sanford Riley............................................................ — — 33 572 (22) *Tous les administrateurs et membres de la haute

direction, en tant que groupe, y compris les personnes nommées ci-dessus (23 personnes) ............................................................ 5 044 886 (7) 84,2 % 34 362 543 19,1 %

* Moins de 1 %

1) Exception faite de ce qui est indiqué ci-dessus et uniquement selon les rapports de propriété véritable devant être déposés auprès de la SEC conformément à la Rule 13d-1 prise en vertu de la loi intitulée Securities and Exchange Act of 1934, nous ne croyons pas qu’une autre personne était propriétaire véritable, en date du 18 mars 2008, de plus de 5 % de nos actions ordinaires de catégorie A ou actions ordinaires de catégorie B en circulation.

2) Ce nombre comprend 1 857 224 actions appartenant à Pentland Securities (1981) Inc. (Pentland) et 667 058 actions appartenant à 4280661 Canada Inc. (dont la description est donnée au nota 7 ci-après) et 2 520 252 actions appartenant à Adolph Coors Company LLC (ACC), dans tous les cas en raison du partage des droits de vote découlant d’une convention de vote intervenue entre Pentland, 4280661 Canada Inc. et la fiducie Adolph Coors, Jr. Conformément à la convention de vote, les parties ont convenu que les droits de vote que confèrent les actions de catégorie A (et les actions échangeables directement contre des actions de catégorie A), doivent être exercées conformément aux dispositions en matière d’exercice du droit de vote de certaines conventions de vote fiduciaire.

3) Comprend la propriété véritable de 21 445 988 actions qui appartiennent à ACC, unique fiduciaire de la fiducie Adolph Coors, Jr. Peter H. Coors et Melissa Coors Osborn nient être propriétaires véritables des actions que détient ACC.

4) Adolph Coors Company LLC (ACC) est une société à responsabilité limitée du Wyoming dont les membres se composent de plusieurs fiducies de la famille Coors et de membres de la famille Coors, notamment la fiducie Adolph Coors, Jr. Les membres d’ACC, y compris la fiducie Adolph Coors, Jr., la fiducie May Kistler Coors, la fiducie Grover C. Coors, la fiducie Augusta Coors Collbran, la fiducie Bertha Coors Munroe, la fiducie Herman F. Coors et la fiducie Louise Coors Porter, ont le pouvoir de disposer de ces actions uniquement en cas de vente de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actif d’ACC.. Les fiduciaires des membres, y compris Jeffrey H. Coors, Joseph Coors, Jr., John K. Coors, Peter H. Coors et William K. Coors, ont le pouvoir de disposer de ces actions dans le cadre de leur fonction à titre de fiduciaire si les membres obtiennent les droits de disposition en question, mais chacun de ces fiduciaires nie être propriétaire véritable des actions qui appartiennent à ACC et aux fiducies respectives, exception faite de sa participation monétaire dans celles-ci. L’adresse des bureaux d’Adolph Coors Company LLC est 2120 Carey Avenue, Suite 412, Cheyenne, Wyoming 82001.

5) Ce nombre ne comprend pas 2 520 252 actions ordinaires de catégorie A qui appartiennent à ACC comme il est décrit plus haut dans le tableau, et Peter H. Coors nie être propriétaire véritable de ces actions. Ce nombre comprend 21 445 988 actions ordinaires de catégorie B qui appartiennent à ACC, bien que Peter H. Coors nie être propriétaire véritable de ces actions. Peter H. Coors est administrateur et haut dirigeant d’ACC. La SEC n’exige pas la divulgation de ces actions. Ce nombre comprend 1 064 actions détenues au nom de la femme de

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Peter H. Coors, à l’égard desquelles il nie en être le propriétaire véritable. Ce nombre comprend des options d’achat visant 1 702 704 actions ordinaires de catégorie B pouvant être levées à l’heure actuelle ou dans les 60 prochains jours. Si la propriété véritable des actions de catégorie A détenues par ACC devait être attribuée à Peter H. Coors, il serait le propriétaire véritable de 42,1 % des actions ordinaires de catégorie A.

6) Ce nombre ne comprend pas 2 520 252 actions ordinaires de catégorie A ou 21 445 998 actions ordinaires de catégorie B appartenant à ACC, à l’égard desquelles Melissa Coors Osborn nie en être la propriétaire véritable. Melissa Coors Osborn est administratrice d’ACC. La SEC n’exige pas la divulgation de ces actions. Ce nombre comprend des options visant l’achat de 7 400 actions ordinaires de catégorie B pouvant être levées à l’heure actuelle ou dans les 60 prochains jours. Si la propriété véritable des actions que détient ACC devait être attribuée à Melissa Coors Osborn, elle serait propriétaire véritable de 42,1 % des actions ordinaires de catégorie A et de 12,2 % des actions ordinaires de catégorie B.

7) Ce nombre comprend 1 857 476 actions de catégorie A (ou des actions échangeables directement contre des actions de catégorie A) qui appartiennent directement à Pentland Securities (1981) Inc. (« Pentland ») et 667 058 actions échangeables directement contre des actions de catégorie A qui appartiennent directement à 4280661 Canada Inc. Pentland est l’unique propriétaire de 4280661 Canada Inc. Ce nombre comprend également 2 520 252 actions ordinaires de catégorie A qui appartiennent à ACC en raison du partage des droits de vote découlant de la convention de vote. L’adresse de Pentland et de 4280661 Canada Inc. est le 335 8th Avenue S.W., 3rd Floor, Calgary (Alberta) Canada, T2P 1C9.

8) Ce nombre comprend 3 449 132 actions de catégorie B (ou des actions échangeables contre des actions de catégorie B) qui appartiennent directement à Pentland. Lincolnshire Holdings Limited (« Lincolnshire ») est propriétaire de 64 % de Pentland, et Eric Molson est l’unique propriétaire de Lincolnshire, de sorte que cette quantité comprend également 71 280 actions directement échangeables contre des actions de catégorie B qui appartiennent directement à Lincolnshire et 883 234 actions directement échangeables contre des actions de catégorie B qui appartiennent directement à 4198832 Canada Inc. (dont Lincolnshire est l’unique propriétaire). L’adresse de Lincolnshire et de 4198832 Canada Inc. est le 335 8th Avenue S.W., 3rd Floor, Calgary (Alberta) Canada, T2P 1C9.

9) Ce nombre comprend 3 449 600 actions de catégorie B (ou actions échangeables contre des actions de catégorie B) qui appartiennent directement à Pentland, lesquelles actions sont comprises en raison d’ententes prévues par la convention d’actionnaires modifiée et mise à jour datée du 9 février 2005 intervenue entre Lincolnshire Holdings Limited, Nooya Investments Limited, Pentland, 4280661 Canada Inc., Eric Molson et Stephen Molson, à l’égard des titres détenus par Pentland et de la gouvernance de celle-ci. L’adresse d’Andrew Molson est a/s Groupe conseil RES PUBLICA, 2001, avenue McGill College, bureau 800, Montréal (Québec) H3A 1G1.

10) La présente information provient exclusivement de la modification no 4 du supplément 13G déposé conjointement par FMR LLC et des entités affiliées (Fidelity Management & Research Company, Edward C. Johnson 3d, Strategic Advisers, Inc., Pyramis Global Advisors, LLC, Pyramis Global Advisors Trust Company et Fidelity International Limited) auprès de la Securities & Exchange Commission des États-Unis le 13 février 2008 faisant état de la propriété véritable en date du 31 décembre 2007. Les adresses des entités de FMR sont : FMR LLC, Fidelity Management & Research Company et Strategic Advisers, Inc. : 82 Devonshire Street, Boston, Massachusetts 02109; Pyramis Global Advisors, LLC et Pyramis Global Advisors Trust Company : 53 State Street, Boston, Massachusetts 02109; Fidelity International Limited : Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Hamilton, Bermudes.

11) La présente information provient exclusivement d’un supplément 13G déposé par Capital Research Global Investors auprès de la Securities & Exchange Commission des États-Unis le 11 février 2008 faisant état de la propriété véritable en date du 31 décembre 2007. L’adresse de Capital Research Global Investors est le 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071.

12) Ce nombre comprend des options pouvant être levées à l’heure actuelle visant l’achat de 1 664 727 actions ordinaires de catégorie B.

13) Ce nombre comprend des options pouvant être levées à l’heure actuelle visant l’achat de 160 666 actions ordinaires de catégorie B.

14) Ce nombre comprend des options pouvant être levées à l’heure actuelle et des options pouvant être levées dans les 60 prochains jours visant l’achat de 110 666 actions ordinaires de catégorie B.

15) Ce nombre comprend des options pouvant être levées à l’heure actuelle visant l’achat de 16 667 actions ordinaires de catégorie B.

16) Ce nombre comprend des options pouvant être levées à l’heure actuelle visant l’achat de 814 actions ordinaires de catégorie B.

17) Ce nombre comprend des options pouvant être levées à l’heure actuelle visant l’achat de 2 880 actions ordinaires de catégorie B.

18) Ce nombre comprend des options pouvant être levées à l’heure actuelle visant l’achat de 8 500 actions ordinaires de catégorie B.

19) Ce nombre comprend des options pouvant être levées à l’heure actuelle visant l’achat de 10 000 actions ordinaires de catégorie B.

20) Ce nombre comprend des options pouvant être levées à l’heure actuelle visant l’achat de 5 760 actions ordinaires de catégorie B.

21) Ce nombre comprend des options pouvant être levées à l’heure actuelle visant l’achat de 10 000 actions ordinaires de catégorie B.

22) Ce nombre comprend des options pouvant être levées à l’heure actuelle visant l’achat de 6 336 actions ordinaires de catégorie B.

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RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ET DES DIRIGEANTS

Membres de la haute direction

Les personnes suivantes occupent, en date du 1er avril 2008, les postes de membre de la haute direction de Molson Coors indiqués en regard de leur nom.

Nom Âge Fonctions, expérience dans le monde des affaires, poste

d’administrateur détenu au sein de sociétés ouvertes

Leo Kiely 61 Voir « Élection des administrateurs » plus haut.

Peter H. Coors 61 Voir « Élection des administrateurs » plus haut.

Timothy V. Wolf 54 Chef mondial de la direction financière. M. Wolf est vice-président et chef mondial de la direction financière de Molson Coors, poste qu’il occupe depuis février 2005. Entre 1995 et février 2005, il a occupé des postes comparables au sein d’Adolph Coors Company. Avant d’entrer chez Coors et Molson Coors, il a été premier vice-président de la planification et des ressources humaines chez Hyatt Hotels Corporation de 1993 à 1994 et a occupé plusieurs postes de direction au sein de The Walt Disney Company, dont celui de vice-président, contrôleur et chef des services comptables, de 1989 à 1993. Avant de travailler chez Disney, il a occupé pendant dix ans divers postes de cadre supérieur en matière de planification financière, de stratégie et de contrôle chez PepsiCo. Il est actuellement membre du conseil d’Xcel Energy Inc. et de plusieurs entreprises sans but lucratif.

Kevin T. Boyce 52 Président et chef de la direction, Molson Canada. M. Boyce est entré chez Molson en avril 2004 en qualité de président et chef de l’exploitation, Amérique du Nord, après une carrière de près de 20 ans chez Unilever, société de produits de consommation. Chez Unilever, il a occupé divers postes, dont ceux de président et chef de la direction, Unilever Cosmetics International de 2003 à 2004, de président et chef de la direction, Unilever Canada de 2000 à 2003, et de président de la division des crèmes glacées Good Humor Breyer de Unilever avant mai 2000.

Ralph P. Hargrow 55 Chef mondial des ressources humaines. M. Hargrow est entré chez Molson Coors en 2005. De 1999 à 2004, il a été premier vice-président de l’administration, des ressources humaines, de la recherche et du développement des produits et de la qualité pour International Multifoods Corporation, société de fabrication et de commercialisation de produits de marques destinés aux consommateurs et aux services alimentaires. Auparavant, il a été premier vice-président des ressources humaines et de l’administration pour Rollerblade, Inc. Il a également occupé des postes de cadre au sein de Ryder Aviall, Duquesne Light Company, Harah Inc., et Xerox Corporation.

Mark Hunter 45 Président et chef de la direction, Coors Brewers Limited. M. Hunter a occupé le poste de chef de la direction commerciale chez Molson Canada de mai 2005 à octobre 2007. De 1997 à 2005, il a été directeur de la commercialisation de Bass Brewers Ltd., dont Coors Brewing Company, filiale en propriété exclusive de la société, a fait l’acquisition en 2002 et qui a été rebaptisée Coors Brewers Limited.

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Nom Âge Fonctions, expérience dans le monde des affaires, poste

d’administrateur détenu au sein de sociétés ouvertes

Martin L. Miller 45 Contrôleur mondial. M. Miller est entré chez Molson Coors en 2005. Auparavant, il a travaillé pour la société Coca-Cola pendant onze ans dont dix en affectation internationale comme chef des finances divisionnaire pour plusieurs divisions asiatiques et européennes. De 1985 à 1994, M. Miller a occupé des postes de direction au sein de Price Waterhouse and Coopers & Lybrand, dont deux ans au sein du National Office Accounting & SEC Directorate et du groupe international des marchés des capitaux.

Cathy Noonan 51 Chef mondial des services communs. Mme Noonan occupe ses fonctions depuis 2005. De 1999 à 2005, elle a été première vice-présidente, Coûts globaux de Molson. Auparavant, elle était vice-présidente principale, Planification à La Compagnie de La Baie d’Hudson, la plus importante chaîne canadienne de magasins à rayons, et de 1996 à 1998, elle a été vice-présidente, Logistique chez Maple Leaf Meats, société de produits de viande.

David Perkins 55 Président, Développement mondial des marques et des marchés. M. Perkins a été nommé président, Développement mondial des marques et des marchés en mars 2008. Il occupait auparavant le poste de chef mondial de la direction commerciale et stratégie depuis 2005. Auparavant, il a été chef principal du développement des marchés pour Molson et président de Molson USA. Il a également été président de la région occidentale de l’Ontario (2000), président de la région de l’Ontario et de l’Atlantique (1995), premier vice-président, commercialisation à l’échelle nationale (1992), vice-président, directeur commercial, commercialisation à l’échelle nationale (1989) et a occupé d’autres postes clés au sein de Molson à compter de 1981.

Peter Swinburn 55 Président et chef de la direction, Coors Brewing Company. M. Swinburn a été nommé président et chef de la direction de Coors Brewing Company en octobre 2007. Il était auparavant président et chef de la direction de Coors Brewers Limited, division de Molson Coors Brewing Company, depuis 2005. Auparavant, il a été président et chef de la direction de Coors Brewing Worldwide, et chef de l’exploitation de Coors Brewers Limited, à partir de l’acquisition de Coors Brewers Limited par Coors en février 2002, jusqu’en mai 2003. Avant l’acquisition de Coors Brewers Limited par Coors, M. Swinburn a été directeur des ventes chez Bass Brewers (l’entreprise remplacée par Coors Brewers Limited) de 1994 à 2002.

Gregory L. Wade 59 Chef mondial de la chaîne d’approvisionnement. M. Wade occupe ses fonctions depuis 2007. Auparavant, il était chef mondial des affaires techniques depuis 2005 et a été premier vice-président, Qualité et brassage de Molson. Avant d’entrer chez Molson en 2001, il a été vice-président d’entreprise et vice-président, R&D, AQ, Génie, Sécurité et Achats chez Vlasic Foods International. De 1974 à 1998, il a occupé divers postes de gestion auprès de Campbell Soup Company, dont dernièrement celui de principal directeur, R&D, AQ, division épicerie internationale.

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Nom Âge Fonctions, expérience dans le monde des affaires, poste

d’administrateur détenu au sein de sociétés ouvertes

Samuel D. Walker 49 Chef mondial du contentieux et secrétaire de la société. M. Walker occupe ses fonctions depuis 2005. Auparavant, M. Walker a agi à titre de chef du contentieux, États-Unis et échelle mondiale et vice-président de groupe de Coors Brewing Company, filiale de la société. Avant de se joindre à la société en 2002, M. Walker a été associé pendant dix ans au sein du cabinet d’avocats Wiley Rein & Fielding, LLP, de Washington, D.C. où il était chargé de dossiers de litige et d’autres dossiers. Il a également occupé divers postes au sein du gouvernement des États-Unis. De 1990 à 1992, M. Walker a dirigé l’Employment Standards Administration du Department of Labor des États-Unis, et a également occupé un poste au sein du Department of Education des États-Unis. M. Walker remplit également la fonction de chef de la conformité.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Rapport de gestion sur la rémunération

Dans la présente section, nous décrivons la rémunération des membres de la haute direction visés. La présente section donne aussi un aperçu de nos politiques en matière de rémunération et une description des tableaux de rémunération de la haute direction qui se trouvent aux pages 37 à 52 de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Les « membres de la haute direction visés » sont les membres de la haute direction dont le nom figure dans le tableau sommaire de la rémunération à la page 37.

Stratégie générale de rémunération totale

La société a adopté une politique générale de rémunération totale visant à orienter les programmes de rémunération des membres de la haute direction et des employés. Cette politique a été adoptée en 2005 lorsque Molson Inc. et Adolph Coors Company ont fusionné pour créer une entreprise multinationale beaucoup plus grande et plus complexe qu’avant la fusion.

Notre stratégie relative à la rémunération annuelle repose sur trois principes tirés de pratiques exemplaires et de discussions internes relativement à la promotion de la croissance globale au sein de notre industrie :

• offrir une rémunération concurrentielle au sein de notre groupe de référence normalisé, de manière à attirer et à maintenir en fonction les éléments de valeur dans les pays où nous faisons affaire;

• offrir une rémunération de la direction en fonction principalement du rendement, une rémunération d’intéressement étant prévue pour les membres de la haute direction visés en fonction des résultats financiers et du rendement de l’entreprise;

• créer des incitatifs visant à favoriser la croissance de la société et l’augmentation de la part de marché.

Par ailleurs, nous nous efforçons de créer des rapports de communité et d’égalité dans notre façon d’aborder la rémunération afin de créer des relations de travail efficaces et équitables entre homologues. Plus particulièrement :

• pour créer une équipe de direction cohésive, nous mettons l’accent sur une approche commune en ce qui a trait aux salaires de base, aux possibilités de primes et aux valeurs des octrois incitatifs à long terme à l’intention de nos cadres supérieurs, y compris les membres de la haute direction

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visés, tout en reconnaissant que les avantages sociaux et accessoires dépendent de la pratique courante et des lois dans le pays d’origine.

• Nous cherchons à maintenir l’équité des salaires et des incitatifs à l’interne entre homologues américains, canadiens et britanniques de façon à encourager la mobilité transfrontalière au sein de notre effectif.

• Au delà des possibilités de rémunération, la rémunération totale réelle est répartie entre les différentes personnes en fonction du rendement individuel.

En 2007, le comité a examiné cette stratégie et décidé de la conserver pour 2008.

Rémunération de la haute direction au sein de la stratégie générale de rémunération totale

Les membres de la haute direction de la société reçoivent un salaire de base et ont la possibilité de toucher des incitatifs annuels et à long terme en fonction du rendement. Ils participent également à des régimes de retraite et d’avantages sociaux au même titre que les autres employés et ont droit à certains avantages accessoires et à une rémunération différée, y compris des régimes de retraite complémentaires non admissibles à l’intention de la direction.

Au sein de la stratégie générale de rémunération totale, le pourcentage de salaire qui est à risque et fonction du rendement augmente à mesure qu’augmente le niveau de responsabilité. Pour ce qui est des membres de la haute direction visés, la structure de notre programme de rémunération annuelle est conforme à la structure de la rémunération des entreprises au sein de notre groupe de référence, et le salaire de base représente de 20 à 30 % de la rémunération totale. Le reste de la rémunération totale est, aux niveaux de leadership les plus élevés, axé sur des intéressements à court terme et à long terme combinés, de façon compatible avec les homologues de la société. Les gratifications à court et à long terme reposent sur des mesures financières importantes et sur la valeur des actions ordinaires de la société, ce qui lui permet de motiver et de récompenser le rendement de Molson Coors, de ses unités d’exploitation et de son personnel. Le rendement individuel entre également en ligne de compte dans l’établissement de la rémunération. Cette combinaison de rémunération fixe et variable, à court terme et à long terme est destinée à motiver et à récompenser aussi bien le rendement à court terme ciblant des objectifs financiers désignés que le rendement stratégique à plus long terme visant à rehausser la valeur pour les actionnaires. La rémunération en fonction du rendement à long terme et les avantages liés à la retraite servent également d’outils d’encouragement au maintien en fonction.

Pouvoirs et responsabilité à l’égard de la rémunération de la direction

Rôle du comité de rémunération et des ressources humaines

Le comité de rémunération et des ressources humaines du conseil d’administration (le « comité ») est chargé de fixer la rémunération des membres de la haute direction autres que le chef de la direction et le vice-président du conseil et président directeur du conseil de Coors Brewing Company (vice-président du conseil). Le comité recommande la rémunération de ces personnes à des fins d’approbation par le conseil plénier. Le comité s’est réuni quatre fois en personne et trois fois par téléphone en 2007. Le comité s’est réuni à huis clos six fois au cours de ces réunions.

Rôle du conseil d’administration

L’ensemble du conseil d’administration, suivant les recommandations du comité et du conseiller en rémunération, participe à fixer les buts et objectifs du chef de la direction ainsi qu’à une évaluation formelle de son rendement. Le conseil plénier, suivant la recommandation du comité, approuvée à huis clos, fixe le salaire, la prime annuelle cible et la valeur de l’octroi en vertu du RILT du chef de la direction et du vice-président du conseil.

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Rôle du conseiller en rémunération

La société a retenu les services de Compensation Strategies, Inc. pour conseiller le comité et la direction quant à l’élaboration, à la mise en œuvre et à l’évaluation des politiques de rémunération des administrateurs et dirigeants de la société. Le chef de la direction et le chef mondial des ressources humaines, avec les suggestions de Compensation Strategies, Inc., fournissent des analyses et des recommandations à des fins d’examen par le comité et administrent et gèrent également le programme de rémunération. Parmi ces suggestions, on compte des rapports concernant l’efficacité et la compétitivité des politiques et programmes de rémunération de la société, et les niveaux de rémunération recommandés pour les membres de la haute direction en fonction des données du marché. Compensation Strategies ne travaille pas pour la société, sauf en ce qui concerne la prestation de conseils en matière de rémunération de la direction.

Sur invitation du comité, Compensation Strategies, Inc. assiste à une partie, mais non à la totalité des réunions du comité. Compensation Strategies se réunit avec le comité à huis clos pour discuter de la rémunération du chef de la direction et du vice-président du conseil.

Rôle du chef de la direction dans l’établissement de la rémunération de la direction

Le chef de la direction participe activement à l’établissement de la rémunération de la direction (sauf la sienne et celle du vice-président du conseil). Chaque année, une cible d’augmentation du salaire de base est fixée, en prenant comme référence le niveau du 50e percentile des rajustements de salaire figurant dans nos données du marché. Le chef de la direction recommande des rajustements de salaire pour l’équipe de la haute direction, y compris MM. Wolf, Swinburn et Boyce, en fonction d’évaluations du rendement individuel (supérieur à la cible, conforme à la cible ou inférieur à la cible) et de son analyse du rendement individuel, en maintenant les augmentations annuelles globales dans les limites du budget. Le comité analyse les recommandations et les approuve après discussion et rajustement, au besoin.

Dans le même ordre d’idées, quoique les primes de rendement à long terme destinées aux membres de la haute direction visés ciblent un montant global en dollars pour chaque membre de la haute direction, le chef de la direction rajuste le niveau d’octroi réel recommandé et la combinaison recommandée de types de primes d’intéressement à long terme, en fonction de son évaluation de chaque personne, y compris son analyse de l’efficacité individuelle pour l’exercice précédent. Les octrois rajustés sont recommandés au comité à des fins de discussion et d’approbation.

Facteurs importants influant sur les décisions en matière de rémunération

Coentreprise. Le 20 décembre 2007, la société a conclu une entente de coentreprise avec SABMiller plc visant le regroupement des opérations américaines et portoricaines de leurs filiales respectives, Coors Brewing Company et Miller Brewing Company, dans MillerCoors LLC, la coentreprise que la société annonçait le 9 octobre 2007. La clôture de l’opération est sous réserve de l’obtention de l’autorisation des autorités américaines en matière de concurrence, de certaines autres autorisations réglementaires et des consentements exigés de tiers, mais les parties s’attendent à ce que la clôture de l’opération intervienne au milieu de 2008. Dès la clôture de la coentreprise, le chef de la direction de la société deviendra le chef de la direction de la coentreprise et sa rémunération future sera établie par le conseil d’administration de la coentreprise.

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Groupe de référence. L’examen annuel de la rémunération par la société comprend une analyse de données comparant les niveaux de rémunération de la direction de la société à ceux d’un groupe de référence. Pendant toute la durée de 2007, le groupe de référence que le comité a approuvé se composait des sociétés ouvertes suivantes du secteur des aliments et boissons. Il s’agit du même groupe de référence qu’à l’égard de 2005 et 2006 :

Anheuser-Busch Brown-Forman Campbell Soup ConAgra Constellation Brands Cott Corporation

Dean Foods DelMonte Fortune Brands General Mills H.J. Heinz Hershey

Kellogg Ralcorp Holdings Smuckers Tootsie Roll Wrigley

Bien que ce groupe comprenne des sociétés considérablement plus grandes et plus petites que la société

d’après les produits d’exploitation et la capitalisation boursière, la société se trouve vers le milieu du groupe, en fonction soit des produits d’exploitation soit de la capitalisation boursière. Tous les membres du groupe de référence sont des sociétés du secteur des aliments et des boissons qui tablent sur les dépenses discrétionnaires des consommateurs. Le comité a choisi ce groupe de référence comme étant représentatif des entreprises s’apparentant le plus à la société quant à la nature des défis qu’elles ont à relever et quant à leurs similarités avec la société pour ce qui est de tirer des talents de la même réserve.

Analyse comparative. À la demande du comité, le conseiller en rémunération a procédé à des analyses de régression statistiques en fonction de la capitalisation boursière et des produits d’exploitation pour établir des fourchettes de rémunération concurrentielle rajustées en fonction de la taille, notamment à l’égard des membres de la haute direction visés. L’aspect concurrentiel du programme de rémunération globale des membres de la haute direction de la société est évalué en le comparant aussi bien à ces données rajustées provenant du groupe de référence qu’à des données générales tirées d’enquêtes, y compris la base de données relatives à la rémunération de la direction Towers Perrin et la base de données relatives à la rémunération de la direction Hewitt.

Le comité a établi une ligne directrice générale qui consiste à cibler la rémunération de base au 50e percentile. Les salaires réels des dirigeants sont fixés en fonction de données du marché précises visant des postes comparables et varient d’une personne à l’autre selon la criticité du rôle, le rendement individuel et la durée des fonctions. La rémunération variable ou fondée sur le rendement cible le 75e percentile pour les incitatifs à court terme (annuels). La rémunération fondée sur le rendement à long terme destinée aux membres de la haute direction visés, autres que le chef de la direction et le vice-président du conseil, est fixée au même niveau en dollars, en fonction du 75e percentile d’un assemblage de tous les postes de dirigeants comparables. Pour M. Kiely, la cible est fixée en fonction de la rémunération rajustée du groupe de référence quant au poste de chef de la direction. Pour M. Coors, la cible est fixée à 80 % de la cible de M. Kiely.

Rémunération de M. Coors. À titre aussi bien de vice-président du conseil d’administration de la société que de président directeur du conseil de Coors Brewing Company, M. Coors a un éventail de responsabilités de direction plus large que n’importe quel autre membre de la haute direction, sauf le chef de la direction. Il n’y a pas de comparaison directe avec des homologues pour le rôle que M. Coors joue au sein de la société. M. Coors ne touche aucune rémunération à titre de vice-président du conseil. La rémunération qu’il pourrait toucher à titre d’administrateur est prise en compte dans l’établissement de sa rémunération à titre de président directeur du conseil de Coors Brewing Company. Le comité reconnaît que M. Coors, à titre de membre de l’une des deux familles d’actionnaires détenant les intérêts les plus importants dans la société, a des motifs personnels de demeurer au sein de la société, qu’il reçoive ou non une rémunération destinée au maintien en fonction. Le comité recommande néanmoins que le salaire de M. Coors équivaille et soit légèrement inférieur à la rémunération du chef de la direction afin de préserver l’équité entre homologues au sein de la société. Pour ce qui est de la rémunération en fonction du rendement, les cibles des M. Coors sont généralement fixées à 80 % de celles du chef de la direction.

Éléments de rémunération en contexte. Le conseiller en rémunération fournit au comité de l’information portant sur chaque élément de la rémunération annuelle de chaque haut dirigeant, notamment le salaire de base actuel, la rémunération au rendement, les avantages sociaux et accessoires. Le comité utilise ces renseignements pour déterminer si des incitatifs suffisants sont en place pour le maintien en fonction et pour comparer le classement

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général au sein du marché. La plus grande partie de cette information est donnée dans les tableaux qui se trouvent aux pages 37 à 52 de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Les niveaux actuels de rémunération constituent un facteur plus important pour les décisions en matière de rémunération que la rémunération accumulée par le haut dirigeant avec le temps. Le comité tient cependant compte de l’effet sur la prime annuelle et la rémunération d’intéressement à long terme au moment de fixer le salaire du haut dirigeant. La société s’efforce de récompenser le rendement actuel ciblant les objectifs de la société.

Coûts. L’intention de la société est de rémunérer le rendement, mais le comité tient compte des charges que représentent la rémunération et les avantages par rapport au budget et au rendement financier de la société. La direction transmet au comité de l’information se rapportant aux coûts prévus qui seront engagés par suite des décisions portant sur la rémunération proposée et cette information constitue un facteur important pour le comité.

Considérations fiscales et comptables

Déductibilité. La société étant une société ouverte, elle n’a pas droit à une déduction fiscale pour la rémunération versée à certains de ses membres de la haute direction visés au delà de 1 million de dollars au cours d’un exercice, sauf la rémunération fondée sur le rendement. Le comité examine les exigences à l’égard de la rémunération fondée sur le rendement et fait en sorte que la prime annuelle et la rémunération d’intéressement à long terme soient admissibles comme une rémunération fondée sur le rendement. Néanmoins, le comité est d’avis que son objectif principal consiste à élaborer des stratégies de rémunération qui favorisent les intérêts de Molson Coors et de ses actionnaires. Par conséquent, il y a eu et il y aura probablement d’autres circonstances dans lesquelles la société versera une rémunération qui n’est pas entièrement déductible. Le comité a l’intention que toute la rémunération de 2007 soit déductible. Le comité examine les modalités de contrats pouvant prévoir le paiement d’une prime en fonction du rendement lors de certaines cessations d’emploi afin d’évaluer si les contrats devraient être révisés pour préserver la déductibilité.

Taxe d’accise sur la rémunération différée. Le comité examine tous les régimes, programmes et contrats pouvant être considérés comme prévoyant une rémunération différée non admissible. Le comité envisage de modifier les régimes, programmes et contrats de façon appropriée afin qu’ils ne déclenchent pas involontairement l’assujettissement des employés, y compris les membres de la haute direction, à des taxes d’accise et à d’autres pénalités.

Effet de la comptabilité. Le comité tient également compte de l’effet du traitement comptable pour établir des formes appropriées de rémunération. Par exemple, l’obligation de passer en charge des options a poussé le comité à réduire le nombre d’employés recevant des options, afin de gérer les coûts. La décision du comité de réduire l’utilisation des options d’achat d’actions reposait sur trois objectifs : 1) réduire la dilution pour les actionnaires; 2) axer la rémunération d’intéressement à long terme sur le rendement de la société; et 3) gérer les coûts pour la société de son programme d’intéressement à long terme en vertu des Statement of Financial Accounting Standards No. 123R « Share-Based Payment » (SFAS 123R). Bien que les droits à la plus-value d’actions visant uniquement de nouvelles actions exigent des charges potentiellement plus importantes que les options, le coût comptable s’apparente davantage aux paiements réels effectués aux bénéficiaires des octrois que les primes à long terme en espèces.

Éléments de la rémunération des hauts dirigeants et mesures prises par le comité

Les principaux éléments du programme de rémunération des hauts dirigeants de la société sont le salaire de base, la prime annuelle et le régime d’intéressement à long terme. La société offre également des avantages liés à la retraite, des avantages accessoires destinés aux dirigeants, des indemnités de départ et des avantages en cas de changement de contrôle.

Salaire de base. La société offre un salaire de base tel que les membres de la haute direction visés disposent d’un revenu régulier leur permettant de s’acquitter de leurs obligations financières quotidiennes, à un niveau qui est concurrentiel par rapport à celui des entreprises du groupe de référence. Les rajustements du salaire de base font partie de l’examen annuel de la rémunération globale qui a lieu au début de chaque année. Les hausses salariales sont fondées sur l’analyse du rendement individuel, le salaire du dirigeant comparativement à celui d’homologues internes et externes et le budget de la société destiné aux augmentations de salaire. En fonction de ce processus

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d’examen, le comité a approuvé des hausses salariales d’environ 4 % pour les hauts dirigeants, sauf M. Kiely et M. Coors. Le comité a recommandé et le conseil a approuvé une hausse de 4,7 % pour M. Kiely pour 2007, portant son salaire de base à 1 000 000 $, ce qui est inférieur au 50e percentile rajusté du groupe de référence. Le comité a recommandé et le conseil approuvé une hausse de 3,1 % pour M. Coors pour 2007, faisant passer son salaire de base annuel à 825 000 $. La colonne (c) du tableau sommaire de la rémunération à la page 37 indique les salaires gagnés par les membres de la haute direction visés en 2007.

Prime annuelle. Le régime de primes annuelles est appelé le régime d’intéressement de Molson Coors (le « RIMC »). Aux termes du RIMC, chaque membre de la haute direction a la possibilité de recevoir une prime cible correspondant à un pourcentage de son salaire de base. En 2007, les pourcentages cibles sont calculés d’après le 75e percentile global des primes annuelles versées pour le poste de haut dirigeant d’après les données relatives au groupe de référence. En 2007, le pourcentage cible a été de 100 % pour M. Kiely, de 80 % pour M. Coors et de 75 % pour chacun des autres membres de la haute direction visés, ce qui est compatible avec les données rajustées du groupe de référence, et avec la politique de rémunération de la société concernant M. Coors. Le montant de la prime réelle peut varier entre 0 et 200 % de la cible, en fonction du rendement. Pour MM. Kiely et Wolf, la prime repose à 100 % sur le rendement global de la société. Pour M. Coors, la prime repose à 100 % sur le rendement de Coors Brewing Company. Pour MM. Swinburn et Boyce, elle repose à 25 % sur le rendement global de la société et à 75 % sur le rendement de l’unité d’exploitation.

La structure du RIMC et ses cibles de rendement financier sont établies par le comité suivant les recommandations du chef de la direction et du chef mondial des ressources humaines. La société met l’accent sur la rémunération en fonction du rendement et reconnaît également la concurrence permanente au sein de l’industrie. En 2007, les cibles de rendement du RIMC ont été établies d’après le bénéfice avant impôt pour l’ensemble de la société, le bénéfice avant impôt des unités d’exploitation et la croissance du volume par rapport au marché (c.-à-d. l’augmentation de la part de marché). Le RIMC est destiné à récompenser le rendement à court terme qui se traduira par des effets à long terme. Par conséquent, les opérations qui donnent lieu à une passation en charge unique ou à une hausse non récurrente du bénéfice, et les changements productifs d’encaisse (comptes clients, comptes créditeurs et stocks) sont exclus dans le calcul du bénéfice avant impôt aux fins des primes. Le tableau qui suit présente la mesure dans laquelle les intéressements annuels des membres de la haute direction visés reposent sur le rendement de l’ensemble de la société et le rendement de l’unité d’exploitation.

Nom Ensemble de la société Unité d’exploitation M. Kiely ............................................ 100 % 0 % M. Wolf ............................................. 100 % 0 % M. Coors............................................ 0 % 100 % M. Swinburn...................................... 25 % 75 % M. Boyce ........................................... 25 % 75 %

Les primes réelles peuvent varier entre 0 et 200 % de la cible en fonction du rendement, 50 % de la prime

cible étant payables dès que le seuil est atteint. En 2007, pour mettre l’accent sur la rémunération en fonction du rendement, le comité a majoré le seuil de rendement, sous lequel aucun intéressement annuel n’est touché, de 50 % à 90 % de la cible et décidé de plafonner les intéressements annuels à 175 % de la cible pour toute unité d’exploitation qui n’a pas atteint ses cibles de croissance du volume, ou pour la tranche de l’intéressement annuel fondé sur le rendement de l’ensemble de la société, si les cibles de croissance du volume global n’étaient pas atteintes.

En 2007, les objectifs cibles s’établissaient comme suit :

Bénéfice

avant impôt Croissance du volume Ensemble de la société.......................... 569,6 millions $ 0,6 % supérieure au marché Coors Brewing Company...................... 253,3 millions $ 1,5 % supérieure au marché Molson Canada ..................................... 505,4 millions $ 0,25 % supérieure au marché Coors Brewers Limited......................... 83,0 millions $ équivalente au marché

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D’après le rendement en 2007*, les primes accordées en vertu du RIMC 2007 aux membres de la haute direction visés étaient toutes supérieures à la cible. Le tableau des octrois de gratifications dans le cadre du régime à la page 41 présente de l’information sur les primes en espèces, en options d’achat d’actions, en DLPVA et en UAS à chacun des membres de la haute direction visés de la société en 2007.

Intéressements à long terme. La société verse des gratifications d’intéressement à long terme dans le cadre de l’objectif de son programme de rémunération qui vise à soutenir la capacité de la société à motiver les membres de sa haute direction à atteindre son objectif de croissance à long terme et d’augmentation de la part de marché.

En 2007, le programme d’intéressement à long terme de la société comporte trois formes de gratifications :

• Des actions attribuées en fonction du rendement, qui sont acquises si les objectifs d’augmentation du BAII (bénéfice avant intérêt et impôts, en excluant les postes exceptionnels) sont atteints en cinq ans. Des actions attribuées en fonction du rendement ont été octroyées en 2006. Aucun nouvel octroi ne sera effectué tant que les objectifs ne sont pas atteints ou que la période de rendement de cinq ans ne s’est pas écoulée. La cible du BAII de 775 millions de dollars a été fixée en 2006 en espérant qu’avec un rendement soutenu, la cible pourrait être atteinte dans un délai de trois ans. Pour les membres de la haute direction visés, les actions attribuées en fonction du rendement représentent 40 % de l’intéressement à long terme.

• Des unités d’actions subalternes (« UAS »), qui sont acquises en bloc en trois ans, sous réserve d’un emploi continu et sous réserve d’acquisition anticipée en cas de changement de contrôle et dans certains cas de cessation d’emploi. Pour les membres de la haute direction visés, les unités d’actions subalternes (évaluées à l’octroi) représentent 20 % de l’intéressement à long terme total et sont octroyées annuellement. Elles ont donc représenté le tiers de la valeur des primes d’intéressement à long terme octroyées en 2007.

• Des droits limités à la plus-value des actions (« DLPVA »), qui deviennent acquis à raison de trois versements annuels égaux à compter du premier anniversaire de la date de l’octroi. Pour les membres de la haute direction visés, les DLPVA (évalués à leur valeur selon la formule de Black-Scholes) représentent 40 % de la valeur de l’intéressement à long terme total et sont octroyés annuellement. Ils ont donc représenté deux tiers de la valeur des primes d’intéressement à long terme octroyées en 2007. Auparavant, la société octroyait des options d’achat d’actions pour cette tranche de l’intéressement à long terme. La réduction des octrois d’options d’achat d’actions est destinée à réduire la dilution pour les actionnaires, à mieux aligner la rémunération d’intéressement à long terme sur le rendement de la société et à gérer les coûts du régime d’intéressement à long terme en vertu des règles SFAS 123R.

Le comité établit des lignes directrices pour la valeur cible globale des octrois d’intéressement à long terme pour MM. Kiely et Coors à partir des données comparatives du groupe de référence. Pour les membres de la haute direction visés, la valeur cible globale des octrois d’intéressement à long terme a été fixée à partir des données comparatives du groupe de référence pour le poste de chef de la direction financière. Tous les octrois aux autres membres de la haute direction visés (y compris le chef de la direction financière) sont alors effectués en tenant compte du rendement et de la compétitivité à long terme réelle avec la rémunération du marché de chaque titulaire de poste. Cette pratique est conforme à l’objectif de la société de donner à tous les chefs d’unités d’exploitation des * Le bénéfice avant impôt de 654 millions de dollars aux fins du calcul de la prime en 2007 correspond au bénéfice lié aux activités poursuivies avant impôts sur le revenu et les participations minoritaires de 534 millions de dollars, rajusté en fonction de charges de 120 millions de dollars comprises dans les éléments exceptionnels et autres postes uniques, net. Le bénéfice de Molson Canada de 485 millions de dollars aux fins du calcul de la prime en 2007 correspond au bénéfice avant impôt de 427 millions de dollars, rajusté en fonction de charges de 58 millions de dollars comprises dans les éléments exceptionnels et autres postes uniques, net. Le bénéfice de Coors Brewing Company de 295 millions de dollars aux fins du calcul de la prime en 2007 correspond au bénéfice avant impôt de 286 millions de dollars, rajusté en fonction de charges de 9 millions de dollars comprises dans les éléments exceptionnels, net. Le bénéfice de Coors Brewers Limited de 96 millions de dollars aux fins du calcul de la prime en 2007 correspond au bénéfice lié aux activités poursuivies avant impôts sur le revenu et participations minoritaires de 82 millions de dollars, rajusté en fonction de charges de 14 millions de dollars comprises dans les éléments exceptionnels, net.

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chances égales de participer aux octrois du RILT. Ces valeurs cibles du RILT représentent approximativement de 47 % à 48 % de la rémunération totale se composant du salaire de base, de l’intéressement annuel cible et de l’intéressement à long terme cible pour les membres de la haute direction visés, sauf MM. Kiely et Coors. Pour MM. Kiely et Coors, les octrois cibles d’intéressement à long terme en 2007 ont représenté de 53 % à 55 % de la rémunération totale.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les octrois d’intéressement à long terme faits aux membres de la haute direction visés, il y a lieu de se reporter aux colonnes (f) et (g) du tableau sommaire de la rémunération de la page 37, aux colonnes (f) à (i) du tableau des octrois de gratifications dans le cadre du régime à la page 42 et au tableau des gratifications en actions en cours à la page 43.

Le nombre précis d’UAS et de DLPVA octroyés à chaque personne se fonde sur le rendement de l’année précédente et sur le potentiel futur. Les octrois de 2007 sont indiqués dans le tableau des octrois de gratifications dans le cadre du régime à la page 42.

La société exige des participants à son programme de gratifications d’intéressement à long terme qu’ils acceptent que ces gratifications seront perdues et les montants reçus pourront être recouvrés par la société si la conduite du participant porte préjudice à la société. Le fait de travailler pour un concurrent, l’utilisation inappropriée ou la divulgation de renseignements confidentiels de la société ou une conduite occasionnant un préjudice à la société sont des exemples de ce genre de conduite.

En 2007, le comité a établi les niveaux d’octrois d’UAS devant être faits à certains dirigeants en reconnaissance de leurs efforts relativement à la coentreprise entre la société et SABMiller. Ces octrois seront effectués dès la réalisation de l’opération concernant la coentreprise, sous réserve de l’emploi continu du bénéficiaire jusqu’à cette date. Les UAS deviendront acquises en bloc deux ans après l’octroi. Dès la réalisation de l’opération concernant la coentreprise, M. Wolf se verrait octroyer des UAS d’une valeur de 284 000 $, le nombre exact reposant sur le cours de clôture des actions de la société à la date de l’octroi. En mars 2008, le conseil a décidé que M. Kiely recevrait un octroi d’UAS d’une valeur de 1 000 000 $, le nombre exact reposant sur le cours de clôture des actions de la société à la date de l’octroi.

Prestations de retraite : Les membres de la haute direction participent aux mêmes régimes de retraite, 401-K et de pension que les autres employés salariés de leur pays de résidence. Étant donné que les règles fiscales des États-Unis limitent le montant de rémunération qui peut être pris en compte et les prestations totales qui peuvent être acquises aux termes du régime de retraite, la société a mis en place un régime de retraite complémentaire pour les dirigeants (« RRCD ») non admissible et un régime de retraite supplémentaire (« régime de retraite supplémentaire ») non admissible qui permettent d’offrir de telles prestations en faisant abstraction de ces limites. MM. Kiely, Coors et Wolf participent au RRCD et au régime de retraite supplémentaire. Le RRCD prévoit des prestations en fonction de la rémunération qui dépasse le montant maximal pouvant être pris en compte aux termes du régime admissible, et le régime de retraite supplémentaire prévoit des prestations en fonction des accumulations de prestations de retraite en excédent des prestations maximales permises aux termes du régime admissible aux fins de l’impôt. Dans le cadre du contrat de travail de M. Kiely, la société a convenu de lui verser une rente minimale aux termes du RRCD, comme il est décrit plus en détail sous la rubrique « Prestations de retraite à la fin de l’exercice 2007 ». M. Boyce a également droit à un RRCD canadien qui complète ses rentes canadiennes. La société a aussi convenu de verser à M. Coors des prestations de maintien du salaire d’un montant forfaitaire au moment de son départ à la retraite et elle a prévu des prestations spéciales de retraite pour M. Swinburn, lesquelles s’appliquent à tous les employés de Coors Brewers Limited. M. Swinburn participe au régime britannique. Il participera aux régimes de retraite américains, y compris le RRCD et le régime de retraite supplémentaire, dès que sa mutation de Coors Brewers Limited à Coors Brewing Company sera achevée. La société accorde les prestations de retraite supplémentaires parce qu’elles ont une valeur d’utilité pour l’entreprise et parce qu’elles sont courantes chez les homologues américains avec lesquels la société entre en concurrence pour l’embauche de dirigeants doués.

La société offre également un régime de rémunération différée non admissible dans le cadre duquel les employés admissibles peuvent effectuer des reports facultatifs. Aucun des membres de la haute direction visés ne participe à ce régime. Se reporter au tableau des prestations de retraite à la page 45 et au tableau de rémunération différée non admissible de la page 48 pour obtenir de plus amples renseignements sur les prestations de retraite.

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Avantages accessoires des membres de la haute direction : La société offre des avantages accessoires, ou des avantages personnels, à ses membres de la haute direction visés dans le cadre de leur rémunération globale. Selon le pays où ils travaillent, les membres de la haute direction visés peuvent obtenir la planification financière, une allocation pour l’usage d’une automobile, une assurance-vie, des droits d’adhésion à des clubs sportifs et la valeur de billets pour assister à des compétitions sportives qui ne sont pas utilisés à des fins commerciales. La société accorde ces avantages accessoires parce qu’ils permettent aux membres de la haute direction de faciliter leur planification financière, leurs déplacements et leurs divertissements à des fins commerciales. Les billets pour assister à des compétitions sportives offerts à des fins d’utilisation personnelle sont des billets inutilisés prélevés sur les abonnements de saison que la société détient. Les avantages de ce type sont courants chez les homologues de la société. Les montants relatifs à l’assurance-vie des membres de la haute direction et aux billets pour assister à des compétitions sportives sont majorés aux fins de l’impôt comme il est décrit à la note 5 afférente au tableau sommaire de la rémunération. Se reporter à la colonne (h) du tableau sommaire de la rémunération pour de plus amples renseignements sur les avantages accessoires offerts aux membres de la haute direction visés en 2007.

Contrats de travail. La société a conclu des contrats de travail avec MM. Kiely, Coors, Swinburn et Boyce. Ces contrats de travail obligent la société à verser des indemnités de licenciement dans certains cas de cessation d’emploi. (Pour M. Swinburn, l’obligation de verser une indemnité de licenciement se traduit, conformément à la pratique au Royaume-Uni, par l’obligation de donner un avis de licenciement de 24 mois.) Aucun des contrats de travail ne prévoit de protection spéciale en cas de changement de contrôle. Les modalités importantes de ces contrats sont exposées dans la description narrative jointe au tableau sommaire de la rémunération en page 37.

En 2008, le comité a apporté des rajustements au contrat de travail de M. Swinburn pour faire état de sa nomination à titre de chef de la direction de Coors Brewing Company et du changement de sa résidence personnelle aux États-Unis comme il est décrit en page 39 sous la rubrique « Modalités importantes des contrats de travail ». Le comité est à examiner les rajustements, le cas échéant, à apporter au contrat de travail de M. Kiely à son entrée en fonction, si la coentreprise avec SABMiller est réalisée, en tant que chef de la direction de la coentreprise. Le comité a également apporté des rajustements aux modalités de la rémunération de M. Boyce visant à l’inciter à poursuivre sa carrière avec nous après avoir atteint l’âge de la retraite tel qu’il est décrit à la page 39 sous la rubrique « Modalités importantes des contrats de travail ».

M. Wolf est couvert par un programme général relatif au licenciement qui lui accordera des avantages en cas de cessation involontaire de son emploi. M. Wolf a également participé au programme de continuité et de protection à l’intention des dirigeants (« PCPD ») et a obtenu un paiement aux termes de ce programme en 2007. La société a conclu ces contrats et elle maintient le programme général relatif au licenciement afin de s’assurer des services des hauts dirigeants desquels dépend le rendement de la société. Les arrangements prévoient certains niveaux de salaire de base, de participation aux programmes d’intéressement annuel et à long terme, et des prestations de départ pour les hauts dirigeants. Les obligations de la société aux termes des arrangements sont prises en considération par le comité lorsque ce dernier prend des décisions relatives à la rémunération de ces hauts dirigeants. Par exemple, MM. Kiely et Coors ne sont pas admissibles au nouveau programme concernant le changement de contrôle (décrit ci-après) parce qu’ils sont couverts par des contrats de travail qui prévoient une protection suffisante en matière de licenciement.

Avantages en cas de changement de contrôle. Après avoir fait un examen sérieux, le comité a adopté un programme de protection en cas de changement de contrôle (le « programme PCC ») en 2007. Le comité adopté le programme PCC parce que la société fait face à une concurrence intense pour ce qui est de l’embauche de dirigeants doués. Des indemnités spéciales de licenciement en cas de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle sont courantes au sein du groupe de référence. La participation au programme PCC permet aux dirigeants de se concentrer sur les affaires de la société lors d’opérations imminentes sans être distraits par des soucis financiers concernant la perte de leur poste après la réalisation d’une opération. Étant donné que ce type d’entente est très courant au sein de l’industrie, le programme PCC sert à « uniformiser les règles du jeu » lorsque l’entreprise sortant vainqueur d’une opération décide d’opérer une rationalisation au sein de ses cadres et dirigeants. C’est pourquoi le comité estime que le programme PCC est déterminant pour ce qui est du maintien en fonction des dirigeants.

Le programme PCC est destiné à accorder des avantages aux participants si un changement de contrôle de la société se produit et qu’il est mis fin à l’emploi du participant dans certaines circonstances au cours d’un certain

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délai après le changement de contrôle. Les dirigeants que désigne le comité, y compris MM. Wolf, Swinburn et Boyce, sont habilités à participer au programme PCC. Pour les personnes qui participent au programme PCC, ce programme remplace les dispositions relatives au changement de contrôle contenues dans les contrats de travail individuels. Comme condition d’acceptation de la participation au programme PCC, les employés admissibles sont tenus de conclure des ententes de confidentialité et de non-concurrence en faveur de la société. Les dispositions de non-concurrence du programme PCC protègent la société qu’un changement de contrôle survienne ou non.

Le comité, suivant les conseils et les recommandations du conseiller en rémunération, a évalué différents scénarios de changement de contrôle et les programmes relatifs au changement de contrôle des sociétés homologues avant de choisir les éléments appropriés déclencheurs de changement de contrôle et le niveau approprié d’avantages. Se reporter aux pages 48 à 52 pour la description des ententes en cas de changement de contrôle et pour l’analyse des paiements qui pourraient être versés à certains membres de la haute direction visés en cas de cessation d’emploi avant ou après un changement de contrôle.

Aux termes du programme PCC, un participant a droit à certains avantages si la société met fin à son emploi, sauf avec motifs à l’appui (au sens du programme PCC), en cas de décès ou d’invalidité, ou s’il démissionne pour un motif valable (au sens du programme PCC) dans un certain délai (pour les membres de la haute direction visés, deux ans) après un changement de contrôle de la société (au sens du programme PCC). Ces expressions définies sont décrites dans la description narrative afférente au tableau des paiements possibles en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle à la page 48. Des avantages sont aussi payables si une cessation d’emploi admissible survient jusqu’à six mois avant le changement de contrôle à la demande d’un tiers envisageant un changement de contrôle de la société ou y participant.

Lignes directrices en matière de propriété d’actions

La société a adopté des lignes directrices en matière de propriété d’actions pour ses hauts dirigeants, notamment les membres de la haute direction visés parce que le conseil estime qu’il est important que l’équipe de la direction détienne un intérêt appréciable dans la société de manière à rapprocher davantage les intérêts de la direction de ceux des actionnaires. En vertu des lignes directrices, les hauts dirigeants doivent accumuler des actions ayant une valeur marchande correspondant à un multiple prescrit du salaire annuel. Dans le cas du chef de la direction et du vice-président du conseil, ce multiple est de 5. Dans le cas de chacun des autres membres de la haute direction visés, le multiple est de 3, et dans le cas des autres hauts dirigeants de la société, le multiple est de 1 ou 2, compte tenu du niveau respectif. Les dirigeants ont jusqu’en 2011 (ou plus tard, ils disposent de cinq ans à compter de leur embauche par la société) pour atteindre le niveau de propriété d’actions exigé. Les actions entièrement détenues, y compris les UAS acquises, la valeur des actions détenues dans le cadre de régimes de rémunération différée de la société, et la valeur projetée après impôt des UAS non acquises et des actions attribuées en fonction du rendement sont prises en compte pour l’atteinte de cet objectif. Au 30 décembre 2007, le chef de la direction et le vice-président du conseil respectaient les lignes directrices.

Processus d’octroi des actions

Les octrois de rémunération en actions aux dirigeants assujettis à l’article 16 de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934 (les « dirigeants assujettis à l’article 16 ») et aux membres non salariés du conseil sont faits par le comité à la réunion du comité de mai, pour concorder avec l’assemblée des actionnaires. Le moment choisi permet que tous les octrois réels d’actions aux membres du conseil ainsi qu’aux membres de la direction soient effectués de façon concomitante et à la même valeur au marché par action. Les octrois en actions en reconnaissance d’accomplissements individuels peuvent être effectués à d’autres moments au cours de l’année relativement à des événements spéciaux (coentreprises, rendement extraordinaire, etc.). Les octrois d’options d’achat d’actions, de DLPVA ou d’autres incitatifs en actions à de nouveaux dirigeants et administrateurs se produisent au moment où la personne visée devient initialement dirigeant. Le comité a décidé pour 2007 et les années à venir d’évaluer les octrois et de fixer le prix d’exercice des DLPVA au cours de clôture des actions de la société à la Bourse de New York à la date de l’octroi, plutôt qu’à la moyenne entre les cours extrêmes. Le comité a décidé de faire les octrois en actions à la réunion régulière du comité à la mi-mai, de une à deux semaines après la publication des résultats du premier trimestre.

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La société n’a pas comme pratique de synchroniser les octrois en actions pour qu’ils concordent avec la publication d’information importante non publique, et la société n’a pas choisi le moment de la publication d’information importante non publique de façon à influer sur la rémunération des membres de la haute direction visés.

Retraitement des états financiers

La société juge peu probable qu’un écart de conduite ou une faute de la part de la société ou de ses employés donne lieu au retraitement de ses états financiers et le comité n’a pas élaboré de politique précisant les conséquences relativement au versement de paiements de rémunération ou primes passés si un tel retraitement se produit. En cas de retraitement, le comité établira une réaction appropriée relativement au versement de paiements de rémunération ou primes passées.

RAPPORT DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DES RESSOURCES HUMAINES

Le comité de rémunération et des ressources humaines, qui se compose d’administrateurs indépendants, a examiné et analysé le rapport de gestion sur la rémunération ci-dessus avec la direction de la société. À partir de cet examen et de cette analyse, le comité de rémunération et des ressources humaines a recommandé au conseil d’administration de la société d’inclure le rapport de gestion sur la rémunération dans les présents documents de sollicitation de procurations.

SOUMIS PAR LE COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DES RESSOURCES HUMAINES

H. Sanford Riley (président) Rosalind G. Brewer

Charles M. Herington Pamela H. Patsley

Les tableaux ci-dessous présentent de façon sommaire la rémunération totale gagnée en 2007 par chacun

des membres de la haute direction visés.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION POUR 2007

Nom et fonctions principales Exercice Salaire

($)

Gratifications en actions

($)(1)

Gratifications en options

($)(2)

Rémunération aux termes de régimes d’intéressement

autres qu’en actions ($)(3)

Variation de la valeur de la

pension et du revenu

provenant de la rémunération différée non admissible

($)(4)

Toute autre rémunération ($)(5)(6) Total ($)

(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i)

Leo Kiely,........................................ Chef de la direction(8)

2007

2006

985 000

945 000

2 691 534

2 383 449

2 086 342

1 474 914

2 000 000

1 655 750

0

50 607

196 920

172 488

7 959 796

6 682 208

Timothy V. Wolf, ........................... Premier vice-président et chef mondial de la direction financière(6)

2007

2006

590 560

539 000

582 592

482 371

725 070

209 836

851 760

704 813

0

46 100

144 259

980 871

2 894 241

2 962 991

Peter H. Coors,............................... Vice-président du conseil, président directeur du conseil, Coors Brewing Company(8)

2007

2006

816 667

829 000

1 469 508

1 069 822

1 506 387

964 862

1 320 000

780 800

0

0

85 978

68 189

5 198 540

3 712 673

Peter Swinburn, ............................. Président et chef de la direction, Coors Brewing Company(7)

2007

2006

691 642

613 018

455 233

354 550

818 138

521 893

674 827

704 165

0

1 312 262

39 702

23 920

2 679 542

3 529 808

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Nom et fonctions principales Exercice Salaire

($)

Gratifications en actions

($)(1)

Gratifications en options

($)(2)

Rémunération aux termes de régimes d’intéressement

autres qu’en actions ($)(3)

Variation de la valeur de la

pension et du revenu

provenant de la rémunération différée non admissible

($)(4)

Toute autre rémunération ($)(5)(6) Total ($)

(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i)

Kevin T. Boyce, .............................. Président et chef de la direction, Molson Canada(7)

2007

2006

664 554

592 901

455 233

354 550

366 972

118 407

620 355

815 130

153 466

83 887

92 966

72 985

2 353 546

2 037 860

1) Ce montant représente les coûts liés à la rémunération des UAS et des actions liées au rendement comptabilisés à des fins de la présentation de l’information financière pour l’exercice en vertu des Statement of Financial Accounting Standards No. 123R « Share-Based Payment » (SFAS 123R) pour 2007, mais non les montants réellement reçus par les membres de la haute direction visés. Voir la « Note 14. Paiements à base d’actions : Options sur actions, actions temporairement incessibles et autres attributions de titres » afférente aux états financiers consolidés de la société présentée dans le formulaire 10-K de la société pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007 (le « formulaire 10-K de 2007 ») en ce qui concerne les hypothèses formulées dans le calcul des valeurs en vertu du SFAS 23R.

2) Ce montant représente les coûts liés à la rémunération des options d’achat d’actions et DLPVA en cours comptabilisés à des fins de présentation de l’information financière pour l’exercice en vertu du SFAS 123R, et non les montants reçus par les membres de la haute direction visés. Voir la « Note 14. Paiements à base d’actions : Options sur actions, actions temporairement incessibles et autres attributions de titres » afférente aux états financiers consolidés de la société présentée dans le formulaire 10-K de 2007 en ce qui concerne les hypothèses formulées dans le calcul des valeurs en vertu du SFAS 23R. La valeur en vertu du SFAS 123R à la date d’octroi des options est étalée sur le nombre de mois de service nécessaires pour que l’octroi ne puisse pas être perdu. Dans le cas des bénéficiaires d’octrois admissibles à la retraite (soit MM. Kiely, Coors et Swinburn), la totalité du montant est passée en charge dans l’année de l’octroi.

3) Ce montant représente les montants d’intéressement annuels gagnés par les membres de la haute direction visés dans le cadre du régime d’intéressement de Molson Coors (« RIMC »). Le RIMC est analysé plus en détail à la page 32 sous la rubrique « Prime annuelle ». Pour 2006, les montants indiqués comprennent à la fois le RIMC de 2006 et, à l’égard de chacun des membres de la haute direction visés, à l’exception de M. Coors, le régime d’intéressement fondé sur les flux de trésorerie disponibles de 2006 (« RIFTD »).

4) Les montants indiqués dans la colonne (g) comprennent le changement de la valeur de la pension en vertu du régime de retraite admissible aux fins de l’impôt et du RRCD uniquement, étant donné qu’aucun gain préférentiel sur la rémunération différée n’a été crédité en 2007. Les hypothèses ayant servi au calcul de la variation de la valeur de la pension se trouvent à la « Note 16. Régimes de retraite des employés » afférente aux états financiers consolidés de la société dans son formulaire 10-K de 2007. M. Swinburn a des rentes de retraite prévues par le régime à prestations déterminées de Coors Brewers Limited au Royaume-Uni. Au cours des 12 derniers mois, la société a apporté des changements aux hypothèses concernant les taux d’actualisation, l’inflation des salaires et les espérances de vie. Ces changements apportés aux hypothèses, conjugués avec les changements du cours du change, ont donné lieu à une réduction de 89 053 $ de la valeur de la pension de M. Swinburn.

5) Les montants indiqués sous « Toute autre rémunération » comprennent ce qui suit* :

Nom

Assurance-vie des

dirigeants Planification

financière

Assurance invalidité de longue durée

Cotisation corr. au 401(k)

Billets pour compétitions

sportives Allocation de voiture Autre

Majoration fiscale

M. Kiely ......... 106 244 $ Oui Oui Oui Oui Non Non 52 721 $ M. Wolf .......... Oui Oui Oui Oui Oui Non 100 416 $ Oui M. Coors ........ 30 601 $ Oui Oui Oui Oui Non Oui 19 813 $ M. Swinburn . Non Non Non Non Non Oui Oui Non M. Boyce ........ Oui Oui Oui Non Oui 25 016 $ 36 903 $ Oui * Les montants indiqués comme « Oui » sont des coûts marginaux globaux inférieurs au plus élevé des deux montants suivants : soit 25 000 $, soit 10 % du montant total des avantages personnels et accessoires. M. Wolf a reçu une prime de maintien en fonction de 100 416 $ en vertu du PCPD. M. Swinburn a de plus reçu des allocations pour location de téléphone, pour soins de santé et pour produits. Il n’y a pas de prime précise pour l’assurance-vie de M. Swinburn étant donné que ce coût est compris dans le coût global des prestations de retraite. M. Boyce a reçu des cotisations d’employeur à des régimes à cotisations déterminées canadiens admissibles et non admissibles de 36 903 $ et des droits d’adhésion à des clubs. Le tableau suivant présente des renseignements supplémentaires au sujet des montants qui figurent dans la colonne « Majoration fiscale » du tableau ci-dessus :

Nom

Majoration de l’assurance-vie des

dirigeants ($)

Majoration des déplacements du

conjoint ($)

Majoration des tickets pour compétitions sportives ($)

Montants totaux des majorations ($)

M. Kiely..................... 52 325 -- 416 52 741 M. Coors .................... 15 071 2 619 2 123 19 813

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39

Les billets pour compétitions sportives offerts à des fins d’utilisation personnelle sont des billets inutilisés prélevés sur les abonnements de saison que détient la société. M. Coors a bénéficié d’une majoration d’impôt relativement aux déplacements du conjoint dans le cadre de ses fonctions de membre du conseil.

6) M. Wolf a gagné 939 786 $ en 2006 et 100 416 $ en 2007 aux termes des dispositions relatives à la prime de maintien en fonction du PCPD. Ce programme a été créé en 2005 par suite de la fusion, afin de compenser les dirigeants qui ont choisi de ne pas exercer leurs droits prévus dans les conventions existantes en cas de changement de contrôle, mais plutôt de continuer d’occuper des fonctions de dirigeant de la société.

7) M. Swinburn est devenu président et chef de la direction de Coors Brewing Company le 1er décembre 2007. Auparavant, il était président et chef de la direction de Coors Brewers Limited. En qualité de président et chef de la direction de Coors Brewers Limited., il était un résident du Royaume-Uni et rémunéré en livres sterling. M. Boyce est un résident canadien payé en dollars canadiens. Les montants indiqués dans le tableau tiennent compte de la conversion des montants de rémunération en dollars US comme suit : dans le cas des montants payés au cours de l’exercice, un taux de change moyen a été utilisé (2,0015 , : 1,00 $; 0,9356 $ CA : 1,00 $); dans le cas des primes, le taux de change le 13 mars 2008, à la date de paiement des primes américaines a été utilisé (2,0311 , : 1,00 $; 1,01616 $ CA : 1,00 $); et dans le cas des montants se rapportant à la pension, le taux de change à la fin de l’exercice financier a été utilisé (1,9843 , : 1,00 $; 1,01204 $ CA : 1,00 $), sauf que le taux de change annuel moyen a été utilisé pour calculer les cotisations d’employeur à des régimes à cotisations déterminées admissibles et non admissibles pour M. Boyce.

8) MM. Coors et Kiely touchent une rémunération aux termes de leurs contrats de travail respectifs relativement à leur statut d’employés de la société. MM. Coors et Kiely sont également tous deux membres du conseil d’administration de la société, mais aucun d’eux ne reçoit une rémunération distincte à titre d’administrateur, si ce n’est que les émoluments que M. Coors recevrait en sa qualité de vice-président du conseil d’administration sont pris en compte pour fixer sa rémunération à titre d’employé de la société. La conjointe de M. Coors l’accompagne occasionnellement dans le cadre de ses fonctions de membre du conseil et le coût payé par la société est indiqué dans la colonne « Toute autre rémunération » dans le tableau sommaire de la rémunération étant donné que M. Coors ne reçoit pas de rémunération distincte à titre d’administrateur. Leur relation avec la société est analysée plus en détail à la page 54 sous la rubrique « Certaines opérations et certains liens ».

Description narrative afférente au tableau sommaire de la rémunération pour 2007

Les montants indiqués dans le tableau sommaire de la rémunération comprennent le salaire de base, les primes annuelles, les montants d’intéressement à long terme, les avantages sociaux et les avantages accessoires comme il est décrit plus en détail sous la rubrique « Rapport de gestion sur la rémunération ». Les montants indiqués dans la colonne « Rémunération aux termes de régimes d’intéressement autres qu’en actions » comprennent les montants gagnés aux termes du RIMC pour 2007. La description narrative des autres renseignements figurant dans le tableau sommaire de la rémunération est fournie dans les autres tableaux.

Le RIMC est le régime de primes annuelles de la société qui prévoit des octrois si les mesures du rendement relatives au bénéfice avant impôt et à la croissance du volume par rapport au marché sont atteintes au cours de l’exercice. Les intéressements à long terme de la société comprennent des actions liées au rendement (octroyées en 2006) qui sont gagnées si les mesures du rendement sont atteintes dans un délai de cinq ans, des octrois annuels d’UAS qui sont acquises au troisième anniversaire de l’octroi et des octrois annuels de DLPVA qui sont acquis en versements annuels égaux sur trois ans.

Modalités importantes des contrats de travail

La société a conclu des contrats de travail avec les hauts dirigeants suivants : Leo Kiely, chef de la direction de la société; Peter H. Coors, vice-président du conseil de la société et président directeur du conseil de Coors Brewing Company; Kevin T. Boyce, président et chef de la direction de Molson Canada; et Peter S. Swinburn, président et chef de la direction de Coors Brewers Limited avant le 1er décembre 2007 et président et chef de la direction de Coors Brewing Company à compter du 1er décembre 2007. De plus, M. Coors est visé par une entente de maintien du salaire datant de 1987. Certains membres de la haute direction de la société, dont Timothy V. Wolf, le chef de la direction financière, ont reçu des paiements aux termes du programme de continuité et de protection à l’intention des dirigeants (« PCPD ») en 2007 décrits à la rubrique « Rapport de gestion sur la rémunération ».

Contrat de travail de M. Kiely. Le contrat de travail de M. Kiely a pris effet le 27 juin 2005 (la « date d’effet ») et a une durée initiale de trois ans. À chaque date anniversaire de la date d’effet, la durée est prolongée d’office de trois autres années, à moins qu’au moins six (6) mois avant chaque anniversaire, la société n’avise M. Kiely que son contrat de travail ne sera pas prolongé. Le contrat prévoyait un salaire de base initial de 925 000 $ par année pour 2006, lequel a été porté à 1 000 000 $ et à 1 100 000 $ pour 2007 et 2008, respectivement. M. Kiely est aussi admissible à une prime cible annuelle d’au moins 100 % de son salaire de base et à des gratifications en

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espèces et/ou titres de participation aux termes du régime de rémunération au rendement de la société, compte tenu de ses fonctions et des gratifications octroyées aux hauts dirigeants de la société, et à participer aux régimes et programmes généralement offerts aux membres de la haute direction de la société. La société a octroyé à M. Kiely 120 000 UAS (après division d’actions) vers la date d’effet (la « prime de maintien en fonction ») en reconnaissance du fait que M. Kiely a continué d’occuper ses fonctions au sein de la société et qu’il a accepté de renoncer à ses droits aux termes de son entente en cas de changement de contrôle, dont il aurait pu se prévaloir par suite de la fusion entre Molson et Coors. Les UAS deviennent acquises en trois versements annuels égaux à la date anniversaire de leur date d’octroi. Les UAS ne seront pas réglées avant un délai de six mois après la cessation d’emploi de M. Kiely. Le contrat prévoit également qu’en guise de reconnaissance supplémentaire du fait que M. Kiely ait accepté de renoncer à ses droits aux termes de l’entente en cas de changement de contrôle et qu’il soit demeuré en fonction au sein de la société, la prestation annuelle globale qui lui sera payable à l’âge de 62 ans aux termes des régimes de retraite à prestations déterminées de la société sera d’au moins 250 000 $ (étant précisé que ce montant sera réduit si le versement commence avant l’âge de 62 ans).

Le contrat, dans sa version modifiée en 2007, prévoit également que si la société met fin à l’emploi de M. Kiely pour des raisons autres qu’un « motif valable » ou si M. Kiely y met fin pour une « bonne raison », la société versera à M. Kiely :

• les montants accumulés et impayés gagnés par M. Kiely jusqu’à la date de cessation d’emploi;

• le salaire de base jusqu’à la fin de l’année au cours de laquelle survient la cessation d’emploi et une prime cible pour l’année au cours de laquelle survient la cessation d’emploi;

• le produit de x) trois et de y) la somme du salaire de base annuel de M. Kiely et de sa prime cible; et

• 75 % du salaire de base annuel de M. Kiely à ce moment-là en remplacement du maintien des avantages.

Au moment de cette cessation d’emploi, toutes les restrictions sur les octrois d’actions subalternes ou d’UAS et autres octrois à base d’actions (sauf les options d’achat d’actions) seront annulées et ces octrois deviendront acquis et les options d’achat d’actions et autres gratifications en actions dont l’acquisition était prévue dans les 36 mois qui suivent cette cessation d’emploi deviendront aussi acquises.

Aux termes du contrat de travail, un « motif valable » existera en cas de condamnation au criminel, de certains actes illégaux ou de violation du code de déontologie, ou encore de la non-exécution délibérée des fonctions. Une « bonne raison » surviendra si la société viole de façon importante le contrat, de plusieurs façons précisées, notamment en rétrogradant M. Kiely, en omettant de le payer comme promis ou en omettant de céder le contrat à un successeur.

Le contrat prévoit que la société versera des sommes supplémentaires à M. Kiely afin de compenser les taxes d’accise sur parachute doré imposées conformément à l’article 4999 de l’Internal Revenue Code sur les sommes par ailleurs payables aux termes du contrat, étant entendu que la société peut plutôt réduire les paiements jusqu’à concurrence de 10 % si cette réduction évitait l’imposition de taxes d’accise sur parachute doré.

Parallèlement à la conclusion du contrat de travail, M. Kiely a conclu une entente de confidentialité et de non-concurrence avec la société qui s’applique pendant la durée de son emploi au sein de la société et pendant une période de 12 mois par la suite.

Contrat de travail de M. Coors. La société a aussi conclu avec M. Coors un contrat de travail qui a pris effet le 27 juin 2005 (la « date d’effet ») dont les modalités sont essentiellement les mêmes que celles du contrat intervenu avec M. Kiely (dans sa version modifiée en 2007), notamment en ce qui a trait à la cessation d’emploi, sauf que M. Coors a un salaire de base de 800 000 $, lequel a été porté à 825 000 $ et 850 000 $ pour 2007 et 2008, respectivement, et un pourcentage de prime cible de 80 % de son salaire de base annuel. M. Coors a reçu 80 000 UAS (après division d’actions) vers la date d’effet, lesquelles sont acquises sur une période de cinq ans, en

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reconnaissance du fait qu’il a renoncé à ses droits aux termes de son entente en cas de changement de contrôle avant la fusion. Les UAS ne seront pas réglées avant un délai de six mois après la cessation d’emploi de M. Coors.

Parallèlement à la conclusion du contrat de travail, M. Coors a aussi conclu une entente de confidentialité et de non-concurrence avec la société, dont les modalités et conditions sont essentiellement les mêmes que celles de l’entente de confidentialité et de non-concurrence décrite plus haut intervenue entre M. Kiely et la société.

La devancière de la société a conclu une entente de maintien du salaire avec M. Coors en 1987, laquelle a été modifiée pour rendre Coors Brewing Company responsable lorsque M. Coors est entré chez Coors Brewing Company en 1991. Aux termes de l’entente de maintien du salaire et du choix de paiement de M. Coors, M. Coors est habilité à recevoir au moment de la retraite un paiement forfaitaire qui est l’équivalent actuariel d’un paiement mensuel la vie durant, commençant à la retraite et correspondant à 30 % de son salaire de base en vigueur au moment de la retraite, y compris les émoluments de dirigeant et abstraction faite des réductions au titre des cotisations d’employé à un régime 401(k) ou à un régime relevant de l’article 125. L’avantage de maintien du salaire est devenu incontestable lorsque M. Coors a atteint l’âge de 55 ans. Le contrat comporte également des dispositions de versement anticipé en cas de vente ou autre désaffiliation de Coors Brewing Company de la société.

Contrat de travail de M. Boyce. Le contrat de travail de M. Boyce a pris effet le 6 février 2004. Le contrat prévoit un salaire de base annuel qui a été majoré au fil du temps à 670 982 $ pour 2007 (d’après un taux de change annuel moyen) et à 717 168 $ pour 2008 (d’après le taux de change en vigueur le 13 mars 2008). Le contrat prévoit également certains avantages offerts par la société, y compris : la participation aux régimes de retraite de la société; une assurance-vie; une assurance invalidité longue durée; une automobile fournie par la société; le paiement de droits d’adhésion à des clubs; des services de conseils financiers et la préparation de déclarations fiscales; et quatre semaines de vacances par année. Si la société met fin à l’emploi de M. Boyce pour une raison autre qu’un motif valable, l’incapacité, le départ à la retraite ou le décès, le contrat prévoit que M. Boyce recevra une indemnité de cessation d’emploi prenant la forme du maintien de son salaire de base et de ses avantages pendant une période de 24 mois. Le contrat renferme également des dispositions relatives à la non-concurrence et à la non-sollicitation des employés en faveur de la société.

En 2008, le comité a approuvé un programme de maintien en fonction pour M. Boyce qui modifie son contrat de travail. Aux termes du programme, M. Boyce a reçu un octroi de 11 000 UAS le 3 mars 2008 (octroi d’UAS). L’octroi d’UAS sera acquis au deuxième anniversaire de la date d’octroi. Le programme de maintien en fonction prévoit également des avantages rehaussés en cas de cessation d’emploi de M. Boyce.

Contrat de travail de M. Swinburn. Le contrat de travail de M. Swinburn a pris effet le 20 mars 2002. Le contrat prévoit que la société peut mettre fin à l’emploi de M. Swinburn en lui remettant un préavis écrit de 24 mois, ou que M. Swinburn peut y mettre fin moyennant la remise d’un préavis écrit de six mois. Conformément aux modalités du contrat, 2 000 options d’achat d’actions ont été octroyées à M. Swinburn en février 2002. Le contrat prévoit un salaire de base annuel qui a été fixé à 690 167 $ (d’après les taux de change applicables le 2 avril 2007) pour 2007. Le contrat prévoit également certains avantages offerts par la société, y compris : la participation aux régimes de retraite de la société et au régime d’intéressement en actions; une assurance-vie; une automobile fournie par la société; et 31 jours de vacances par année. Le contrat renferme également des dispositions relatives à la non-concurrence et à la non-sollicitation des employés ainsi que des interdictions visant l’utilisation de renseignements confidentiels. Le comité a approuvé des modifications au contrat de travail de M. Swinburn dans le cadre de sa nomination à titre de président et chef de la direction de Coors Brewing Company, qui a pris effet le 1er décembre 2007. Les modifications approuvées comprennent une hausse de son salaire de base annuel qui passe à 735 000 $ et certains avantages en matière de relogement et d’aide au logement ainsi que des avantages liés aux frais de déplacement au Royaume-Uni, une allocation d’automobile mensuelle et 10 000 UAS devant lui être octroyées, lesquelles seront acquises au troisième anniversaire de la date d’octroi.

OCTROIS DE GRATIFICATIONS DANS LE CADRE DU RÉGIME DE RÉMUNÉRATION EN 2007

Le tableau ci-dessous présente de l’information relative aux gratifications en espèces, en options d’achat d’actions, en DLPVA et en UAS qui ont été faits à chacun des membres de la haute direction visés de la société en 2007, aux termes du régime de rémunération au rendement approuvé par les actionnaires de la société. Le

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3 octobre 2007, la société a mis en œuvre une division des actions à raison de deux pour une visant les deux catégories d’actions ordinaires de la société. Les gratifications en actions et les prix de levée connexes ont été rajustés pour faire état de la division des actions.

Paiements à venir estimatifs au titre de gratifications de régimes autres qu’en

actions(1)

Nom Date

d’octroi Description Seuil ($)(1)

Cible ($)(1)

Plafond ($)(1)

Toutes autres gratifications en

actions : nombre

d’actions ou d’unités(2)

Toutes autres gratifications en options : nombre

d’actions ou d’unités(3)

Prix de levée ou de base des options attribuées ($/act.)(4)

Juste valeur à la date d’octroi des actions et options

attribuées ($)(5)

(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) Leo Kiely..................

18/5/07 UAS 13 784

631 169

18/5/07 DLPVA 139 508 45,79 2 086 342 2007 RIMC 500 000 1 000 000 2 000 000 Timothy V. Wolf.....

18/5/07 UAS 4 500

206 055

18/5/07 DLPVA 45 532 45,79 680 931 2007 RIMC 212 940 425 880 851 760 Peter H. Coors ........

18/5/07 UAS 9 952

455 702

18/5/07 DLPVA 100 728 45,79 1 506 387 2007 RIMC 330 000 660 000 1 320 000 Peter Swinburn.......

18/5/07 UAS 4 704

215 396

18/5/07 DLPVA 47 602 45,79 711 888 2007 RIMC 265 680 531 360 1 062 720 Kevin T. Boyce........

18/5/07 UAS 4 704

215 396

18/5/07 DLPVA 68 426 45,79 1 023 311 2007 RIMC 273 284 546 568 1 093 137

1) Les montants indiqués dans les colonnes (c), (d) et (e) représentent les seuils, cibles et plafonds potentiels qui étaient payables aux termes du RIMC pour le rendement de 2007. Aucun montant n’était payable si le rendement minimum n’était pas atteint. La gratification gagnée est indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération.

2) Cette colonne comprend le nombre d’UAS octroyées en 2007. Les UAS deviendront acquises en bloc trois ans après la date d’octroi en fonction de l’emploi continu; sous réserve d’acquisition anticipée en cas de changement de contrôle et dans certains cas de cessation d’emploi.

3) Cette colonne comprend les DLPVA octroyés en 2007. Aux termes du programme de primes d’intéressement à long terme, les DLPVA deviennent acquis en tranches annuelles égales sur une période de trois ans, sous réserve d’acquisition anticipée en cas de changement de contrôle et dans certains cas de cessation d’emploi.

4) Cette colonne indique le prix de levée des DLPVA. Ce prix est le cours à la fermeture des marchés à la date de l’octroi.

5) Les montants indiqués dans la colonne (i) tiennent compte de la juste valeur à la date d’octroi de chaque gratification en actions octroyée au cours de l’exercice terminé le 30 décembre 2007 conformément au SFAS 123R. Pour les DLPVA, une valeur de 14,96 $ établie suivant le modèle de Black-Scholes a été utilisée pour tous les membres de la haute direction visés. La juste valeur à la date d’octroi a été établie en fonction des hypothèses énoncées à la « Note 14. Paiements à base d’actions : options sur actions, actions temporairement incessibles et autres attributions de titres » du 10-K de 2007 de la société.

GRATIFICATIONS EN ACTIONS EN COURS AU 30 DÉCEMBRE 2007

Le tableau ci-dessous indique les gratifications en actions en cours des membres de la haute direction visés à la fin de l’exercice le 30 décembre 2007. Les valeurs de fin d’exercice indiquées dans le tableau sont fondées sur le cours de clôture de 52,12 $ des actions ordinaires de catégorie B de la société le 28 décembre 2007, soit le dernier jour de Bourse de l’exercice. Le 3 octobre 2007, la société a mis en œuvre une division des actions à raison de deux pour une visant les deux catégories d’actions ordinaires de la société. Les gratifications en actions et les prix de levée connexes ont été rajustés pour faire état de la division des actions.

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GRATIFICATIONS EN OPTIONS GRATIFICATIONS EN ACTIONS

Nom

Nombre de titres sous-jacents aux

options non levées

Pouvant être levées(1)

Nombre de titres sous-jacents aux options non

levées Ne pouvant être levées(2)

Prix de levée de l’option ($)(3)

Date d’expiration de l’option(4)

Nombre d’actions ou

d’unités d’actions non

acquises (5)

Valeur marchande des

actions non acquises en fin

d’exercice ($)(6)

Gratifications aux termes du régime

d’intéressement en actions : nombre

d’actions non acquises, d’unités ou d’autres

droits non acquis (7)

Gratifications aux termes du régime d’intéressement en actions : valeur marchande ou du versement des actions

non acquises, unités ou autres droits non acquis en fin

d’exercice ($)(8)

Leo Kiely ................... - - - - - - 120 000 6 254 400 - - - - 16 000 833 920 - - - - - - 40 000 2 084 800 - - - - - - 13 784 718 422 - - - 139 508 45,79 18/5/17 - - - - 43 332 86 668 34,57 16/3/16 - - - - 350 000 - 37,18 12/5/15 - - - - 300 000 - 32,66 12/2/14 - - - - 200 000 - 24,51 12/2/13 - - - - 240 000 - 28,00 14/2/12 - - - - 240 000 - 34,55 16/2/11 - - - - 18 288 - 31,58 17/8/10 - - - - 91 580 - 25,80 03/1/10 - - - - 86 126 - 29,63 16/2/09 - - - - 24 608 - 29,63 16/2/09 - - - - 64 124 - 28,42 04/1/09 - - - - Timothy V. Wolf ...... - - - - - - 35 800 1 865 896 - - - - 6 600 343 992 - - - - - - 12 000 625 440 - - - 45 532 45,79 18/5/17 - - - - - 33 334 34,57 16/3/16 - - - - Peter H. Coors .......... - - - - - - 80 000 4 169 600 - - - - 11 000 573 320 - - - - - - 9 952 518 698 - - - - - - 48 000 2 501 760 - - - 100 728 45,79 18/5/17 - - - - 30 000 60 000 32,67 18/5/16 - - - - 250 000 - 37,18 12/5/15 - - - - 250 000 - 32,66 12/2/04 - - - - 250 000 - 24,51 13/2/13 - - - - 250 000 - 28,00 14/2/12 - - - - 250 000 - 34,55 16/2/11 - - - - 153 290 - 24,22 17/2/10 - - - - 143 912 - 25,80 03/1/10 - - - - 34 806 - 29,63 16/2/09 - - - - 90 696 - 28,42 04/1/09 - - - - Peter Swinburn ........ - - - - - - 35 800 1 865 896 - - - - 6 000 312 720 - - - - - - 4 074 212 337 - - - 47 602 45,79 18/5/17 - - - - 15 332 30 668 34,57 16/3/16 - - - - 20 000 10 000 31,57 02/5/15 - - - - 50 000 - 37,18 15/3/15 - - - -

Kevin T. Boyce ......... - - - - - -

35 800

1 865 896 - - - - 6 000 312 720 - - - - - - 4 074 212 337 - - - 68 426 45,79 18/5/17 - - - - 13 332 26 668 34,57 16/3/16 - - - - - 14 668 30,80 01/7/15 - - - - 28 000 - 37,18 15/3/05 - - - - 106 000 - 34,99 12/5/14 - - - -

1) Le 21 décembre 2005, le conseil d’administration a approuvé l’acquisition anticipée de la totalité des options d’achat en cours dont le prix

de levée est supérieur à 70,00 $ (avant la division des actions), sauf celles détenues par des administrateurs ne faisant pas partie du personnel.

2) Cette colonne comprend les DLPVA qui ne sont pas encore acquis. Les options d’achat d’actions et DLPVA sont acquis en versements annuels égaux sur une période de trois ans, sous réserve d’acquisition anticipée en cas de changement de contrôle et dans certains cas de cessation d’emploi.

Page 45: molson coors brewing   ProxyStatementFrench1

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3) Cette colonne indique le prix de levée des options d’achat d’actions et DLPVA. En 2007, ce prix a été calculé comme le cours de clôture à la date d’octroi. Avant 2007, le prix de levée était calculé en utilisant la moyenne des cours extrêmes à la fermeture du marché à la date de l’octroi.

4) Cette colonne indique la date d’expiration des options d’achat d’actions et DLPVA qui tombe dix ans après la date d’octroi.

5) Cette colonne inclut les UAS non acquises qui, sauf comme il est décrit à la présente note, deviennent acquises en bloc au troisième anniversaire de la date d’octroi, sous réserve d’acquisition anticipée en cas de changement de contrôle et dans certains cas de cessation d’emploi. Les 40 000 UAS non acquises de M. Kiely font partie d’un octroi de 120 000 UAS effectué le 1er juillet 2005, qui deviennent acquises en versements annuels égaux sur une période de trois ans, sous réserve d’acquisition anticipée en cas de changement de contrôle et dans certains cas de cessation d’emploi. Les 48 000 UAS non acquises de M. Coors font partie d’un octroi de 80 000 UAS effectué le 1er juillet 2005, qui deviennent acquises en versements annuels égaux sur une période de cinq ans. Le règlement des UAS de M. Kiely et des UAS de M. Coors est reporté jusqu’à six mois après la cessation d’emploi.

6) La valeur marchande des UAS non acquises est calculée en multipliant le nombre d’UAS non acquises par le cours de clôture du marché de 52,12 $ le 28 décembre 2007.

7) Cette colonne indique le nombre d’actions attribuées en fonction du rendement qui deviendront acquises si le bénéfice avant intérêt et impôt (BAII) de la société atteint ou dépasse 775 millions de dollars avant la fin du cycle de rendement de cinq ans ayant débuté le 1er janvier 2006, sous réserve du maintien des fonctions et d’un calcul au prorata dans certains cas de cessation d’emploi et d’acquisition anticipée en cas de changement de contrôle. Les bénéficiaires recevront une action ordinaire de catégorie B pour chaque action attribuée en fonction du rendement qui devient acquise au moment où l’objectif est atteint.

8) Cette colonne indique la valeur marchande des actions attribuées en fonction du rendement en supposant que les actions non acquises deviennent acquises intégralement, calculée en multipliant le nombre d’actions non acquises par le cours de clôture du marché de 52,12 $ le 28 décembre 2007.

OPTIONS LEVÉES ET ACTIONS ACQUISES EN 2007

Le tableau ci-dessous indique le nombre d’actions acquises à la levée d’options et à l’acquisition d’actions attribuées par les membres de la haute direction visés de la société en 2007. Le 3 octobre 2007, la société a mis en œuvre une division des actions à raison de deux pour une visant les deux catégories d’actions ordinaires de la société. Les gratifications en actions et les prix de levée connexes ont été rajustés pour faire état de la division des actions.

OPTIONS ATTRIBUÉES ACTIONS ATTRIBUÉES

Nom du haut dirigeant Nombre d’actions acquises à la levée

Valeur réalisée à la levée

($)(1) Nombre d’actions

acquises à l’acquisition (2)

Valeur réalisée à l’acquisition ($)(3)

Leo Kiely ............................. 37 548 844 689 30 000 624 188 50 000 1 326 000 50 000 1 174 625 40 000 1 856 000 Timothy V. Wolf ................. 5 498 59 378 9 860 101 312 13 000 113 295 7 940 81 584 21 282 210 971 7 918 81 833 20 000 206 700 40 000 299 500 5 498 51 571 74 502 3 011 744 24 066 437 761 30 000 409 800 2 600 32 858 23 400 250 907 4 000 38 450 600 5 087 4 000 36 230 4 000 36 370 2 000 18 795 2 000 15 885 3 334 33 982

Page 46: molson coors brewing   ProxyStatementFrench1

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OPTIONS ATTRIBUÉES ACTIONS ATTRIBUÉES

Nom du haut dirigeant Nombre d’actions acquises à la levée

Valeur réalisée à la levée

($)(1) Nombre d’actions

acquises à l’acquisition (2)

Valeur réalisée à l’acquisition ($)(3)

6 666 85 325 10 000 126 650 4 000 178 600 Peter H. Coors .................... 85 125 3 119 193 57 771 2 134 638 16 000 742 400 Peter Swinburn ................... 4 000 102 968 20 000 511 706 4 700 98 999 35 300 743 676 7 600 208 124 32 400 890 708 6 000 173 940 Kevin T. Boyce.................... 10 000 79 349 16 000 128 158 10 000 80 599 10 000 172 099 10 000 186 599 666 8 807 14 666 308 903 1) Les valeurs indiquées correspondent au revenu imposable de chaque exercice, calculé pour chaque option d’achat d’actions en soustrayant

le prix de levée de la juste valeur marchande à la levée.

2) Le règlement des UAS pour M. Kiely et M. Coors est différé jusqu’à six mois après la cessation d’emploi. Le règlement des UAS octroyées à M. Wolf a eu lieu au moment de l’acquisition.

3) D’après le cours de clôture de 46,40 $ le 2 juillet 2007 (soit le premier jour de Bourse après l’acquisition des actions) en ce qui concerne MM. Kiely et Coors, et le cours de clôture de 44,65 $ du 14 mai 2007 en ce qui concerne M. Wolf. Les montants indiqués pour MM. Kiely et Coors ne sont pas pris en compte dans le revenu tant que le règlement n’a pas eu lieu (six mois après la cessation d’emploi), moment auquel la valeur des actions peut être supérieure ou inférieure.

PRESTATIONS DE RETRAITE À LA FIN DE L’EXERCICE 2007

Le tableau ci-dessous indique la valeur actualisée des prestations accumulées payables à chacun des membres de la haute direction visés, y compris le nombre d’années de service décomptées de chacun d’eux, dans le cas de chacune des prestations de retraite annuelles à l’égard d’années de service représentatives et de gains annuels moyens. Ces montants sont calculés d’après les hypothèses énoncées à la « Note 16. Régimes de retraite des employés » du 10-K de 2007 de la société. L’information relative au régime de retraite, aux régimes non admissibles (RRCD et régime de retraite supplémentaire) et au régime de continuation du salaire (« RCS ») est donnée à la rubrique « Prestations de retraite » à la page 34.

Nom Régime Nombre d’années de service décomptées

Valeur actualisée des prestations

accumulées ($)(1)(2)

Paiements au cours du

dernier exercice($)

Leo Kiely .................. Admissible Régimes non admissibles

15 492 400 1 798 462

Timothy V. Wolf ...... Admissible Régimes non admissibles

13 279 315 332 058

Peter H. Coors ......... Admissible Régimes non admissibles

RCS

37 1 534 674 4 421 276 3 669 868

Peter S. Swinburn(3) Admissible 33 6 901 636 – Kevin T. Boyce(4) .... Régimes non admissibles 4 286 163 – 1) La valeur actualisée des prestations accumulées pour les participants au régime de retraite admissible sur le plan fiscal américain et au

RRCD non admissible américain est indiquée en fonction des hypothèses en vertu du Statement of Financial Accounting Standards No. 87, « Employers Accounting for Pensions » (« SFAS 87 ») indiqué dans le 10-K de 2007. Un taux de conversion forfaitaire de 6,45 % est utilisé pour M. Wolf, de 5,65 % pour M. Coors et de 5,85 % pour M. Kiely, de même que la table de mortalité exigée par l’Internal

Page 47: molson coors brewing   ProxyStatementFrench1

46

Revenue Service pour 2007 à l’égard des calculs forfaitaires. Prenez acte que la forme présumée de paiement est à 70 % forfaitaire et à 30 % constituée d’une rente pour la formule de la rente traditionnelle et à 100 % forfaitaire selon la formule applicable aux salariés non admissibles.

2) La valeur actualisée de la prestation en vertu du RCS pour M. Coors est calculée en utilisant un taux d’intérêt forfaitaire de 3,97 %. La forme présumée de paiement est l’équivalent forfaitaire d’une rente certaine sur dix ans suivi d’une rente réversible à 50 %. La prestation est présumée payable immédiatement à la cessation d’emploi étant donné que M. Coors est actuellement admissible à des prestations de retraite non réduites.

3) La valeur actualisée des prestations accumulées est indiquée pour M. Swinburn en utilisant un âge présumé de retraite de 60 ans, un taux d’actualisation de 6,0 %, un taux d’inflation des prix de 3,1 %, des relèvements de rente de 3,0 % et une mortalité à la retraite qui est établie d’après la table de mortalité PMA92U06 avec de brèves améliorations de cohorte à partir de 2007. Le taux de change en fin d’exercice a été utilisé pour convertir les livres sterling en dollars américains.

4) La valeur actualisée des prestations accumulées est indiquée pour M. Boyce en utilisant un âge présumé de retraite de 65 ans, un taux d’actualisation de 5,25 %, une mortalité à la retraite qui est établie d’après la table de mortalité UP’94 projetée sur 15 ans avec l’échelle AA (distinction de sexe) avec un pourcentage marié de 100 %, les femmes étant présumées être de 3 ans plus jeunes que les hommes. Le taux de change en fin d’exercice a été utilisé pour convertir les dollars canadiens en dollars américains.

Description narrative afférente au tableau des prestations de retraite pour 2007

Participants des États-Unis

La société a mis en place un régime de retraite à prestations déterminées admissible sur le plan fiscal (le « régime de retraite ») à l’intention de la quasi-totalité des employés des États-Unis, dont MM. Kiely, Wolf et Coors. La société a aussi mis en place un régime de retraite complémentaire à l’intention des dirigeants (le « RRCD ») non admissible et un régime de retraite supplémentaire non admissible (le « régime de retraite supplémentaire ») à l’intention des employés des États-Unis qui sont visés par les règles fiscales fédérales qui limitent le montant de la rémunération qui peut être pris en compte ou des prestations que ces employés peuvent recevoir aux termes du régime de retraite.

Aux termes du régime de retraite, les participants salariés non admissibles reçoivent une rente annuelle correspondant à la somme 1) de la prestation annuelle accumulée au 30 juin 2005, calculée selon la formule de la « rente de retraite traditionnelle » (d’après la rémunération moyenne mensuelle finale et les années de service du participant) au 30 juin 2005 et 2) des prestations annuelles accumulées après le 30 juin 2005 calculées selon la formule applicable aux « salariés non admissibles » (15 % de la rémunération de base accumulée du participant du 1er juillet 2005 jusqu’à la date de cessation d’emploi). Dans le présent résumé, ces prestations sont appelées respectivement la « rente de retraite traditionnelle » et la « rente de salarié non admissible ». Aux fins de la rente de retraite traditionnelle, la rémunération mensuelle moyenne du participant est définie comme étant le salaire de base mensuel moyen des 36 mois consécutifs au cours desquels il a été le plus élevé sur les 120 mois d’emploi précédant le 1er juillet 2005, compte tenu des commissions et des montants que la participant a différés en vertu de l’article 401(k) de l’Internal Revenue Code et de l’article 125 de l’Internal Revenue Code, à l’exclusion des primes et du paiement des heures supplémentaires. Aux fins de la rente de salarié non admissible, la rémunération de base accumulée du participant correspond à la totalité de la rémunération de base gagnée en tant qu’« employé salarié non admissible » après le 30 juin 2005. Aux fins de la rente de retraite traditionnelle et de la rente de salarié non admissible, l’âge normal de la retraite d’un participant aux termes du régime de retraite est de 65 ans. La rente de retraite traditionnelle du participant est réduite de 4 % par année à partir de l’âge de 62 ans en cas de retraite anticipée compte tenu de l’âge et des années de service de l’employé au moment où il prend sa retraite; toutefois, sa rente de retraite traditionnelle n’est pas réduite si 1) l’employé est âgé d’au moins 62 ans lorsque les paiements débutent; ou 2) à la date du départ à la retraite, l’âge de l’employé plus ses années de service au sein de la société totalisent au moins 85 et si l’employé a travaillé pour Molson Coors ou un groupe relié pendant au moins 25 ans et a atteint l’âge de 55 ans. La rente de salarié non admissible d’un participant est réduite de 4 % en cas de retraite anticipée, ce taux étant composé annuellement, pour chaque année de début de la rente avant l’âge de 65 ans. La valeur actualisée de la rente selon la formule de la rente de retraite traditionnelle est établie en fonction d’une rente viagère à bénéficiaire unique. La valeur actualisée de la rente de salarié non admissible est la valeur actualisée du montant forfaitaire calculé selon la formule qui précède, payable à l’âge de 62 ans, et peut être payée en une somme forfaitaire.

Le tableau plus haut indique la valeur actualisée totale de la rente de retraite annuelle et de la rente de salarié non admissible en supposant une retraite à l’âge de 62 ans, sauf dans le cas de M. Coors. L’âge de M. Coors

Page 48: molson coors brewing   ProxyStatementFrench1

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additionné à ses années de service dépasse le chiffre de 85, de sorte que sa rente est actuellement non réduite et que la valeur actualisée est celle correspondant à la retraite à l’âge actuel.

Tel qu’il est indiqué plus haut, en ce qui concerne les employés qui sont visés par les règles fiscales fédérales qui limitent le montant de rémunération ou de prestations qui peut être pris en compte dans le calcul de la prestation du régime de retraite, y compris les membres de la haute direction visés, la société a instauré le RRCD et le régime de retraite supplémentaire, respectivement. Les prestations totales payables aux termes du RRCD correspondent aux prestations accumulées par le participant aux termes du régime de retraite, sans égard aux limites imposées par l’Internal Revenue Service à la rémunération qui peut être utilisée pour calculer la rente d’un participant, diminuées de la prestation de retraite accumulée actualisée du participant réellement payable aux termes du régime de retraite. Les prestations totales payables aux termes du régime de retraite supplémentaire correspondent à la prestation accumulée du participant aux termes du régime de retraite, sans égard aux limites imposées par l’Internal Revenue Code pour la prestation annuelle payable à un participant, diminuées des prestations accumulées du participant payables aux termes du régime de retraite, et encore diminuées des prestations du participant payables aux termes du RRCD. Les montants payables aux termes du RRCD et du régime de retraite supplémentaire sont payables en une somme forfaitaire.

Conformément à son contrat de travail du 1er juillet 2005, une rente annuelle minimum de 250 000 $ est garantie à M. Kiely à l’âge de 62 ans, diminuée de 0,0033 en fonction du nombre de mois que les paiements de la rente précèdent l’âge de 62 ans. Cette rente faisait partie de l’incitatif prévu pour que M. Kiely renonce à ses avantages en cas de changement de contrôle qu’avait déclenché la fusion de Molson Brewing Company avec Coors Brewing Company en 2005. Cette valeur de retraite garantie en date du 30 décembre 2007 dépasse la valeur de ses prestations de retraite totales calculées selon les formules de retraite antérieures au 1er juillet 2005 et postérieures au 30 juin 2005. Ainsi, la retraite de M. Kiely indiquée dans le tableau ci-dessus est établie d’après une rente annuelle de 250 000 $ débutant à l’âge de 62 ans, diminuée compte tenu de la retraite au 30 décembre 2007. La variation de la valeur de sa rente de retraite de 2006 à 2007 résulte principalement de la variation sur 12 mois de la réduction de la rente en cas de retraite anticipée au 30 décembre 2007 (13 mois) moins une réduction (de 25 mois) dont tiennent compte les valeurs de la rente de retraite de 2005. M. Kiely a une rente minimum garantie résultant de la combinaison des formules indiquées ci-dessus et correspondant à une rente annuelle de 250 000 $ payable à l’âge de 62 ans. En cas de retraite anticipée, les prestations seront réduites en fonction de l’âge et des années de service en cas de départ à la retraite anticipé; toutefois, les prestations ne sont pas réduites si M. Kiely est âgé d’au moins 62 ans lorsque les paiements commencent.

En plus de la rente annuelle provenant du régime de retraite, et des prestations pouvant être versées aux termes du régime de retraite supplémentaire et du RRCD, M. Coors bénéficie d’une entente de continuation du salaire conclue en 1987 aux termes de laquelle un paiement forfaitaire en espèces est versé à M. Coors à son départ à la retraite normal, lequel correspond à un montant équivalent sur le plan actuariel à 30 % de son dernier salaire de base annuel. L’entente de continuation du salaire prévoit que le taux d’intérêt utilisé pour calculer le montant forfaitaire correspond à 80 % du rendement moyen annuel de titres du Trésor à échéances constantes sur dix ans pour le mois qui précède le mois du départ à la retraite. En utilisant les montants de salaire admissible de 2007 comme des montants représentatifs du dernier salaire de base annuel, le montant forfaitaire estimatif indiqué dans le tableau pour M. Coors se fonde sur une rente annuelle de 240 000 $, versée au moment du départ à la retraite normal.

Participants canadiens

La société a mis en place un régime à prestations déterminées et un régime à cotisations déterminées pour les employés canadiens, dont M. Boyce. Le régime à prestations déterminées prévoit une prestation de retraite annuelle payable à l’âge de 65 ans, correspondant à 2 % des gains moyens sur trois ans les plus élevés du participant pour chaque année de service. Aux fins du calcul des prestations aux termes de ce régime, les gains comprennent le salaire de base et la prime. Les prestations auxquelles les participants ont droit aux termes du régime à prestations déterminées sont réduites du montant des prestations auquel le participant a droit aux termes du régime à cotisations déterminées. Aux termes du régime à cotisations déterminées, la société verse chaque année un montant correspondant à 5,5 % du salaire de base du participant. Le montant indiqué dans le tableau plus haut pour M. Boyce représente la valeur actualisée des prestations accumulées de M. Boyce aux termes du régime à prestations

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déterminées de la société, diminuées de la valeur actualisée des prestations auxquelles M. Boyce a droit aux termes du régime à cotisations déterminées de la société.

Participants du Royaume-Uni

La société a mis en place un régime à prestations déterminées pour les employés du Royaume-Uni, dont M. Swinburn. Aux termes de la division du régime à laquelle M. Swinburn est inscrit, les participants accumulent des prestations à un taux de 1/30 par année de service multiplié par des gains de fin de carrière ouvrant droit à pension. Les gains de fin de carrière ouvrant droit à pension sont définis comme étant la moyenne sur un an des gains de base. La prestation est acquise selon une « méthode linéaire » et est plafonnée après 20 ans de service, de sorte qu’au 30 décembre 2007, une prestation totale de 20/30, ou 66,67 %, des gains de fin de carrière ouvrant droit à pension a été accumulée pour M. Swinburn. L’âge normal de départ à la retraite pour les membres de la haute direction qui participent à cette division du régime est de 60 ans, bien que M. Swinburn puisse commencer à recevoir ses prestations de retraite dès l’âge de 55 ans sans réduction pour retraite anticipée aux termes d’une clause particulière de retraite anticipée. Lorsque le versement de la rente débute, la prestation fait chaque année l’objet d’une augmentation de rajustement en fonction du coût de la vie, sous réserve d’un maximum de 5 % par année. (Pour les prestations accumulées après le 5 avril 2006, le rajustement maximum a été diminué à 3 %.) Aux fins du calcul de la valeur actualisée des prestations accumulées de M. Swinburn indiquée dans le tableau ci-dessus, il est supposé que le coût annuel du rajustement en fonction du coût de la vie est de 3,0 % par année.

RÉGIMES À COTISATIONS DÉTERMINÉES ET AUTRES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE NON ADMISSIBLES POUR 2007

Le tableau ci-dessous indique les cotisations, les gains et les soldes des comptes des membres de la haute direction visés dans le cadre des programmes de rémunération différée de la société.

Nom

Cotisations du haut dirigeant dans le dernier

exercice ($)

Cotisations de la société inscrite dans le dernier

exercice ($)

Total des gains dans le dernier

exercice ($)

Total des retraits/

distributions ($)

Solde global à la fin du

dernier exercice($)

Leo Kiely(1) .................. – 1 856 000 228 800 – 2 084 800 Timothy V. Wolf .......... – – – – – Peter H. Coors(1) ......... – 742 400 91 520 – 833 920 Peter S. Swinburn ........ – – – – – Kevin T. Boyce(1)(2).... – 18 192 1 656 – 65 903

1) MM. Kiely et Coors détenaient des UAS différées qui sont devenues acquises le 1er juillet 2007. La valeur indiquée sous « Cotisations de la société inscrite » représente la valeur à la date d’acquisition d’après le cours de clôture du marché ce jour-là. La valeur indiquée sous « Total des gains » représente la différence entre la valeur à la fin de 2007 et la valeur à la date d’acquisition. La valeur indiquée sous « Solde global à la fin du dernier exercice » représente la valeur totale des UAS à la fin de 2007 d’après le cours de clôture du marché de 52,12 $ le 28 décembre 2007, sauf à l’égard de M. Boyce. Pour ce qui est de M. Boyce, la valeur indiquée sous « Solde global à la fin du dernier exercice » est calculée en ajoutant la valeur indiquée sous « Cotisations de la société inscrite » et la valeur indiquée sous « Total des gains dans le dernier exercice » au solde initial de 46 055 $ et en soustrayant les retraits ou décaissements, lesquels ont été inexistants en 2007. La valeur indiquée sous « Cotisations de la société inscrite » de 18 192 $ pour M. Boyce est incluse dans le tableau sommaire de la rémunération sous « Toute autre rémunération ».

2) Molson Canada verse pour le compte de M. Boyce l’équivalent de 5,5 % du salaire dans le cadre d’un régime à cotisations déterminées canadien. De cette affectation de 5,5 % du salaire en 2007, la première tranche de 18 712 $ a été versée à un régime de retraite agréé canadien admissible (le régime de retraite de Molson Canada à l’intention des salariés) et le reste, soit 18 192 $, a été crédité à un compte non capitalisé non admissible dans le cadre du régime théorique non agréé de Molson Canada. Les données relatives au régime non admissible ont été entrées dans ce tableau uniquement pour M. Boyce; toutefois, toutes les cotisations déterminées de l’employeur sont indiquées dans le tableau sommaire de la rémunération de la page 37. Les monnaies étrangères ont été converties en dollars américains en se servant d’un taux de change moyen (0,9356 $ CA = 1,00 $).

PAIEMENTS POSSIBLES EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI OU DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau ci-après indique le montant supplémentaire de rémunération payable à chacun des membres de la haute direction visés suivant différents scénarios de cessation d’emploi. Les montants indiqués supposent que cette cessation a pris effet en date du 30 décembre 2007 et que la valeur de l’action ordinaire de la société était de 52,12 $, soit le cours de clôture du marché le 28 décembre 2007. Ces montants n’incluent pas les prestations

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gagnées ou acquises au plus tard le 30 décembre 2007, ou les prestations prévues aux termes de programmes d’assurance ou autres mis généralement à la disposition des employés salariés.

Nom Scénario

de cessation d’emploi Total ($)(1)

Indemnité de licenciement ($)(2)

Gratifications en actions

($)(3)

Prestations de

retraite($)(4)

Avantages sociaux et avantages accessoires ($)(5)

Assurance- vie(6)

Majoration pour la taxe

d’accise($)(7)Leo Kiely ............... Démission/retraite volontaire(8)

Cessation avec motif Sans motif/bonne raison Cessation en cas de changement

de contrôle Décès Invalidité

6 041 228 -

13 791 228

25 694 612 2 710 947 2 710 947

- -

7 000 000

7 000 000 - -

6 041 228 -

6 041 228

12 295 628 2 710 947 2 710 947

- - - - - -

- -

750 000

750 000 - -

- - - -

4 764 000 -

- - -

5 648 984 - -

Timothy V. Wolf... Démission/retraite volontaire(8) Cessation avec motif Sans motif/bonne raison Cessation en cas de changement

de contrôle Décès Invalidité

- - -

9 532 128 322 275 322 275

- - -

3 543 360 - -

- - -

3 708 546 322 275 322 275

- - - - - -

- - -

57 732 - -

- - - -

3 407 040 -

- - -

2 222 490 - -

Peter H. Coors ...... Démission/retraite volontaire(8) Cessation avec motif Sans motif/bonne raison Cessation en cas de changement

de contrôle Décès Invalidité

5 398 386 -

11 132 136

19 573 215 2 937 055 2 937 055

- -

5 115 000

5 115 000 - -

5 398 386 -

5 398 386

9 567 986 2 937 055 2 937 055

- - - - - -

- -

618 750

618 750 - -

- - - -

4 950 000 -

- - -

4 271 479 - -

Peter Swinburn..... Démission/retraite volontaire(8) Cessation avec motif Sans motif/bonne raison Cessation en cas de changement

de contrôle Décès Invalidité

3 301 840 -

4 007 022

12 271 166 2 983 452 223 708

- -

1 973 234

4 181 784 - -

1 268 752 - -

3 435 997 223 708 223 708

2 033 089 -

2 033 089

2 033 089 - -

- -

699

74 232 2 759 744

-

- - - - - -

- - -

2 546 065 - -

Kevin T. Boyce...... Démission/retraite volontaire(8) Cessation avec motif Sans motif/bonne raison Cessation en cas de changement

de contrôle Décès Invalidité

- -

1 598 646

8 172 692 2 416 952 254 290

- -

1 462 106

4 386 318 - -

- - -

3 604 835 223 708 223 708

- - - - - -

- -

136 540

181 540 2 193 244

30 582

- - - - - -

- - - - - -

1) Le total ne comprend pas les montants acquis ou prestations accumulées du simple fait du service continu du membre de la haute direction

visé jusqu’au 30 décembre 2007, y compris les gratifications en actions acquises, les prestations de retraite accumulées et les soldes de compte de rémunération différée acquis, tous ces éléments étant détaillés dans les tableaux qui précèdent.

2) Fait état de la prestation en espèces payable en cas de cessation admissible conformément au contrat de travail du membre de la haute direction visé, à sa participation au programme PCC ou au régime d’indemnité de départ, selon le cas.

3) Fait état de la valeur de l’acquisition anticipée de gratifications en actions non acquises en cours aux termes du scénario de cessation d’emploi applicable. Se reporter au tableau relatif à l’acquisition anticipée des gratifications en actions qui suit le présent tableau pour obtenir de l’information au sujet de l’acquisition anticipée en fonction de différents scénarios de cessation d’emploi.

4) Le contrat intervenu entre M. Swinburn et la société comporte une clause de départ à la retraite sans réduction. La valeur de la rente de retraite indiquée dans le présent tableau représente la valeur actualisée supplémentaire de cette retraite sans réduction à l’âge de 55 ans.

5) Le maintien des avantages sociaux consiste au maintien de la participation au régime existant de soins médicaux de la société. Les avantages accessoires comprennent les éléments décrits en détail dans les notes afférentes au tableau sommaire de la rémunération.

6) Cet avantage est assuré aux termes d’une police d’assurance-vie et ne représente pas un débours supplémentaire pour la société. Le coût des primes de ces polices est inclus dans le revenu de chaque membre de la haute direction visé indiqué dans le tableau sommaire de la rémunération.

7) Fait état du montant de la majoration pour taxe d’accise auquel le membre de la haute direction visé a droit soit aux termes de son contrat de travail soit en vertu de sa participation au programme PCC, selon le cas.

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8) MM. Coors, Kiely et Swinburn étaient admissibles à la retraite au 30 décembre 2007 et par conséquent ils bénéficieraient de l’acquisition anticipée de leurs gratifications en actions s’ils démissionnaient ou prenaient leur retraite volontairement. M. Boyce et Wolf n’étaient pas admissibles à la retraite au 30 décembre 2007.

Description narrative afférente au tableau des paiements possibles en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle

Les montants réels qui seraient versés à la cessation d’emploi d’un membre de la haute direction visé ou dans le cadre d’un changement de contrôle peuvent être calculés uniquement à la survenance d’un tel événement. En raison du nombre de facteurs qui influencent la nature et le montant des prestations prévues dans les cas décrits ci-après, les montants réels versés ou distribués peuvent être supérieurs ou inférieurs à ceux présentés ci-après. Parmi les facteurs pouvant avoir une incidence sur ces montants, on compte le moment de la survenance de l’événement au cours de l’exercice, le cours de l’action de la société et l’âge du haut dirigeant. L’information relative aux gratifications en actions, aux prestations de retraite et aux montants de rémunération différée en date du 30 décembre 2007 est donnée dans les tableaux des pages 43 à 49.

Comme l’indique la description narrative afférente au tableau sommaire de la rémunération en page 37, la société a conclu des contrats de travail avec MM. Kiely, Coors, Boyce et Swinburn, lesquels prévoient des paiements dans certaines circonstances. Comme l’indique la description narrative afférente au tableau sommaire de la rémunération en page 37, aux termes des contrats de travail, à la suite d’une cessation d’emploi ou d’un changement de contrôle, les membres de la haute direction visés auraient droit aux paiements suivants.

Contrats de travail de MM. Kiely et Coors. Les contrats de travail de MM. Kiely et Coors, chacun dans leur version modifiée en 2007, prévoient que si la société met fin à leur emploi pour des raisons autres qu’un « motif valable » ou si MM. Kiely ou Coors mettent fin à leur emploi pour une « bonne raison », MM. Kiely et Coors auraient droit aux montants suivants :

• les montants accumulés et impayés jusqu’à la date de cessation d’emploi;

• le salaire de base jusqu’à la fin de l’année au cours de laquelle survient la cessation d’emploi et une prime cible pour l’année au cours de laquelle survient la cessation d’emploi;

• le produit de x) trois et de y) la somme du salaire de base annuel du dirigeant et de sa prime cible, respectivement; et

• 75 % du salaire de base annuel du dirigeant à ce moment-là en remplacement du maintien des avantages.

Au moment de cette cessation d’emploi, toutes les restrictions sur les octrois d’actions subalternes ou d’UAS et autres octrois à base d’actions (sauf les options d’achat d’actions) seront annulées et ces octrois deviendront acquis et les options d’achat d’actions et autres gratifications en actions dont l’acquisition était prévue dans les 36 mois qui suivent cette cessation d’emploi deviendront aussi acquises.

Aux termes des contrats de travail, un « motif valable » existera en cas de condamnation au criminel, de certains actes illégaux ou de violation du code de déontologie, ou encore de la non-exécution délibérée des fonctions. Une « bonne raison » surviendra si la société viole de façon importante le contrat, de plusieurs façons précisées, notamment en rétrogradant MM. Kiely ou Coors, respectivement, en omettant de payer chacun comme promis ou en omettant de céder les contrats à un successeur.

Les contrats prévoient que la société versera des sommes supplémentaires à MM. Kiely et Coors afin de compenser les taxes d’accise sur parachute doré imposées conformément à l’article 4999 de l’Internal Revenue Code sur les sommes par ailleurs payables aux termes du contrat, étant entendu que la société peut plutôt réduire les paiements jusqu’à concurrence de 10 % si cette réduction évitait l’imposition de taxes d’accise sur parachute doré.

Contrat de travail de M. Boyce. Le contrat de travail de M. Boyce prévoit que si la société met fin à l’emploi de M. Boyce pour une raison autre qu’un « motif valable », l’incapacité, le départ à la retraite ou le décès,

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ou si M. Boyce met volontairement fin à son emploi, il aura le droit de recevoir une indemnité de cessation d’emploi prenant la forme du maintien de son salaire de base et de ses avantages pendant une période de 24 mois.

Contrat de travail de M. Swinburn. Le contrat de travail de M. Swinburn prévoit que la société peut mettre fin à l’emploi de M. Swinburn en lui remettant un préavis écrit de 24 mois, ou que M. Swinburn peut y mettre fin moyennant la remise d’un préavis écrit de six mois. Il est prévu que le contrat de travail de M. Swinburn sera révisé pour faire état de ses fonctions à titre de président et chef de la direction de Coors Brewing Company.

Programme PCC. En plus des contrats de travail, la société offre des régimes et programmes, y compris le régime de rémunération au rendement et le programme PCC, qui obligent la société à effectuer des paiements ou à offrir des avantages en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle.

En cas de changement de contrôle, aux termes du programme PCC, MM. Wolf, Swinburn et Boyce ont droit aux avantages suivants :

• un paiement forfaitaire de trois fois la somme du salaire et de la prime cible annuelle;

• une prime annuelle proportionnelle pour l’année de cessation d’emploi;

• pour les dirigeants participant à un régime américain de soins médicaux, la possibilité de continuer à bénéficier de la protection en vertu de la COBRA au même niveau de partage des coûts que les employés actifs;

• jusqu’à 12 mois de services d’aide au reclassement; et

• l’acquisition accélérée des options d’achat d’actions, actions subalternes, unités d’actions subalternes et autres primes à base d’actions, les gratifications continuant de pouvoir être levées au plus tôt un an après la cessation d’emploi (mais non après l’expiration de la durée de l’octroi).

Le programme PCC est décrit plus en détail à la page 35 sous la rubrique « Rapport de gestion sur la rémunération ». Aux termes du programme PCC, un « motif valable » existera en cas de condamnation au criminel, de certains actes illégaux ou de violation du code de déontologie, ou encore de la non-exécution délibérée des fonctions. Une « bonne raison » surviendra pour un participant si à la suite d’un changement de contrôle la société omet de payer le participant comme promis, réduit ou modifie de façon importante les fonctions du participant, ses responsabilités ou ses pouvoirs, ou exige son relogement dans un rayon supérieur à 50 milles de l’emplacement de l’emploi du participant. Aux fins du programme PCC, un changement de contrôle surviendra si une personne ou un groupe acquiert des actions comportant droit de vote de la société en quantité suffisante pour détenir davantage de droits de vote que le vote fiduciaire prévu en vertu de la convention de vote fiduciaire des actions ordinaires de catégorie A, s’il survient un changement malvenu au sein de la majorité du conseil ou une fusion ou un autre regroupement d’entreprises et que le vote fiduciaire ne détient plus plus de 50 % des droits de vote. Le programme PCC remplace les dispositions relatives au changement de contrôle prévues dans les contrats de travail individuels. Comme condition à l’acceptation de participer au programme PCC, les employés admissibles sont tenus de conclure des ententes de confidentialité et de non-concurrence en faveur de la société. Les dispositions de non-concurrence du programme PCC protègent la société qu’un changement de contrôle survienne ou non. MM. Kiely et Coors ne participent pas au programme PCC.

En cas de changement de contrôle, en vertu du régime de rémunération au rendement, les membres de la haute direction visés auraient droit à l’acquisition anticipée intégrale des options et droits à la plus-value des actions en cours, s’il en est, et à l’acquisition anticipée intégrale de toutes les autres gratifications en actions à moins que des gratifications de remplacement n’aient été octroyées dans le cadre du changement de contrôle. À cette fin, un changement de contrôle survient si une personne ou un groupe acquiert un nombre suffisant d’actions comportant droit de vote de la société pour disposer de plus de droits de vote que Pentland, 4280661 Canada Inc. et la fiducie Adolph Coors, Jr. (fiducies avec droit de vote) ensemble, s’il survient un changement malvenu dans la majorité du conseil, ou une fusion ou un autre regroupement d’entreprises et que les fiducies avec droit de vote ne détiennent plus un pourcentage supérieur à 50 % des droits de vote. Le tableau qui suit résume l’incidence qu’auraient les

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scénarios de cessation d’emploi et un changement de contrôle sur les gratifications en actions en cours en date du 30 décembre 2007. Sauf indication contraire, l’incidence décrite s’applique aux gratifications que détiennent tous les participants au régime de rémunération au rendement et non seulement les membres de la haute direction visés. L’information relative aux gratifications en actions en cours détenues par les membres de la haute direction visés à la fin de l’exercice est donnée aux pages 43 et 44.

Les ententes relatives aux octrois d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions subalternes et autres primes à base d’actions prévoient également une acquisition accélérée d’office en cas de changement de contrôle. Le tableau qui suit résume les circonstances dans lesquelles l’acquisition des gratifications en actions sera anticipée.

ACQUISITION ANTICIPÉE DES GRATIFICATIONS EN ACTIONS

Type de gratification Démission volontaire Décès/ invalidité

Retraite admissible en cas de décès, d’invalidité,

de démission, de cessation

d’emploi sans motif

Cessation d’emploi avec

motif

Cessation d’emploi sans motif; départ

pour une bonne raison

Changement de contrôle

Options d’achat d’actions et DLPVA ..

Aucune acquisition supplémentaire

Aucune acquisition supplémentaire

Pleine acquisition

Aucune acquisition supplémentaire; déchéance

Aucune acquisition supplémentaire(1)

Pleine acquisition

UAS............................ Aucune acquisition supplémentaire

Acquisition au prorata(2)

Acquisition au prorata(2)

Aucune acquisition supplémentaire; déchéance

Aucune acquisition supplémentaire Au prorata pour les UAS de 2006 Aucune acquisition supplémentaire pour les UAS de 2007(2)(3)

Pleine acquisition

UAR(4) ...................... Aucune acquisition supplémentaire

Acquisition au prorata

Acquisition au prorata

Aucune acquisition; déchéance

Aucune acquisition supplémentaire Au prorata pour M. Boyce mais non les autres

Pleine acquisition

1) Dans le cas de MM. Kiely et Coors, pleine acquisition aux termes des contrats de travail, à l’égard des options qui doivent devenir acquises

avant le 31 décembre 2008, aux termes du PCPD.

2) Dans le cas de MM. Kiely et Coors, pleine acquisition des UAS liées au maintien des fonctions octroyées en 2005. En cas de cessation d’emploi après l’admissibilité à la retraite, la pratique est d’accorder l’acquisition au prorata. L’acquisition au prorata est établie en divisant la période de service depuis la date de l’octroi jusqu’à la date de cessation d’emploi par la période d’acquisition totale et en multipliant la fraction obtenue par le nombre total d’actions de la gratification.

3) Dans le cas de MM. Kiely et Coors, pleine acquisition des attributions d’UAS annuelles aux termes du contrat de travail.

4) L’acquisition se fait au prorata si les UAR deviennent acquises pendant le cycle de rendement. L’acquisition au prorata se fonde sur la tranche de la période de rendement écoulée à la date de cessation d’emploi.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La société a recours à une rémunération composée d’espèces et d’intéressement fondé sur des actions pour veiller à la stabilité souhaitée au sein du conseil et s’assurer que la société parviendra toujours à intéresser des personnes de fort calibre au sein de son conseil. Pour établir la rémunération des administrateurs, la société tient compte du temps considérable que les administrateurs doivent consacrer pour s’acquitter de leurs fonctions auprès de la société, du niveau de compétence qu’exige la société ainsi que de la rémunération que versent des sociétés semblables à leurs administrateurs. En général, la rémunération des administrateurs de la société est concurrentielle avec le 75e percentile des entreprises homologues du groupe de référence. Comme c’est le cas pour les membres de la haute direction, la société impose aux administrateurs des exigences en matière d’actionnariat minimum.

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Rémunération versée aux membres du conseil

Le président du conseil reçoit une rémunération annuelle en espèces de 425 000 $. Tous les autres administrateurs, sauf MM. Kiely et Coors qui ne reçoivent aucune rémunération supplémentaire au titre de leurs fonctions au sein du conseil, reçoivent une rémunération annuelle en espèces de 65 000 $. De plus, en 2007, tous les administrateurs, sauf MM. Kiely et Coors, ont reçu un octroi annuel de 2 162 UAS qui deviennent entièrement acquises trois ans après la date d’octroi ou au départ à la retraite d’un administrateur. Le président du comité de vérification, M. Cleghorn, reçoit une rémunération annuelle en espèces supplémentaire de 10 000 $, payée trimestriellement, et le président du comité de rémunération et des ressources humaines, M. Riley, reçoit une rémunération annuelle supplémentaire de 8 000 $, payée trimestriellement. La totalité de la rémunération en espèces prend la forme de versements trimestriels égaux. De plus, les administrateurs reçoivent un paiement en espèces supplémentaire de 1 000 $ par réunion de comité à laquelle ils ont assisté, étant précisé que les administrateurs qui sont membres de la haute direction de la société n’ont pas droit à ce paiement, et ce paiement ne s’applique pas dans le cas des réunions du comité des candidatures. Tous les frais engagés par les administrateurs dans le cadre de leur participation à des réunions du conseil ou de comités ainsi que dans le cadre de toute autre affaire de la société leur sont remboursés. Le comité de rémunération et des ressources humaines, avec l’assistance du conseiller en rémunération, examine chaque année la forme et le montant de la rémunération et des avantages accordés aux administrateurs et formule des recommandations au conseil à cet égard. Pour 2007, le conseil a approuvé une augmentation de 25 000 $ de la rémunération annuelle du président du conseil et prévu que l’octroi annuel d’unités d’actions subalternes doit reposer sur une juste valeur marchande de 100 000 $ à la date de l’octroi plutôt que sur un nombre fixe d’actions. Tous les autres éléments de la rémunération des administrateurs demeurent inchangés.

Lignes directrices en matière de propriété d’actions. Le conseil a adopté en matière de propriété d’actions des lignes directrices applicables aux membres du conseil. Aux termes de ces lignes directrices, la société exige que les membres non salariés du conseil détiennent, dans les cinq années qui suivent leur entrée au conseil, des actions de la société dont la valeur marchande correspond au moins à cinq fois la rémunération annuelle qui leur est versée. Chacun des administrateurs de la société qui est en fonction depuis la fusion en 2005 respecte actuellement ces lignes directrices.

Régime de rémunération à base d’actions des administrateurs. En 2006, le conseil a adopté un régime de rémunération à base d’actions des administrateurs. Aux termes de ce régime, les administrateurs ne faisant pas partie du personnel peuvent choisir de recevoir la moitié ou la totalité de leur rémunération annuelle sous forme soit i) d’actions ordinaires de la société, soit ii) d’unités d’actions différées (« UAD »), la différence, dans chaque cas, étant versée en espèces. Les UAD représentent le droit de l’administrateur de recevoir des actions ordinaires de la société lorsque ses fonctions au sein du conseil prennent fin.

Le tableau ci-dessous résume la rémunération versée par la société aux administrateurs pour l’exercice financier terminé le 30 décembre 2007. Aucun des administrateurs ne faisant pas partie du personnel n’a reçu de gratifications en options, de rémunération aux termes d’un régime d’intéressement autre qu’en actions, une rente de retraite ou une autre forme de rémunération différée non admissible pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007; par conséquent, ces colonnes respectives ont été omises du tableau ci-dessous.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS EN 2007

Nom

Rémunération gagnée ou versée en espèces

($)(1)

Gratifications en actions ($)(2)

Total ($)(3) Francesco Bellini .................................................. 69 000 98 998 167 998 Melissa Coors Osborn........................................... 65 000 98 998 163 998 Franklin Hobbs ..................................................... 76 000 98 998 174 998 Gary Matthews(4)................................................. 65 583 98 998 164 581 Eric Molson .......................................................... 410 000 98 998 508 998 Andrew Molson .................................................... 65 000 98 998 163 998 David O’Brien ...................................................... 76 000 98 998 174 998 Pamela Patsley ...................................................... 72 000 98 998 170 998 H. Sanford Riley ................................................... 80 000 98 998 178 998 John Cleghorn....................................................... 83 000 98 998 181 998

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Nom

Rémunération gagnée ou versée en espèces

($)(1)

Gratifications en actions ($)(2)

Total ($)(3) Charles Herington................................................. 70 000 98 998 168 998 Rosalind Brewer ................................................... 72 000 98 998 170 998 1) Au troisième trimestre de 2006, les administrateurs ont eu l’option de choisir de différer leur rémunération d’administrateurs et de

présidents de comité sous forme d’unités d’actions différées ou de recevoir alors cette rémunération en actions. Les administrateurs suivants ont choisi de recevoir leur rémunération et leurs émoluments à titre de président d’un comité en 2007, le cas échéant, entièrement en unités d’actions différées (« UAD ») plutôt qu’en espèces : Francesco Bellini, Franklin Hobbs, David O'Brien, John Cleghorn, Charles Herington et H. Sanford Riley. Rosalind Brewer et Pamela Patsley ont choisi de différer la moitié de leur rémunération trimestrielle sous forme d’UAD et de se faire verser le reste en espèces. Le nombre d’UAD est établi en divisant la valeur en espèces du montant différé par le cours de clôture des actions à la date à laquelle le paiement aurait été effectué, en arrondissant le résultat au nombre supérieur d’actions. À la fin de 2007, M. Bellini, M. Hobbs, M. O'Brien et M. Herington détenaient chacun 2 239 UAD, M. Cleghorn détenait 2 446 UAD, M. Riley détenait 2 514 UAD, Mme Brewer détenait 1 122 UAD et Mme Patsley détenait 670 UAD. Les UAD sont réglées dès la cessation d’emploi au sein du conseil d’administration.

2) Les administrateurs ont reçu un octroi annuel de 2 162 UAS le 18 mai 2007, ayant une juste valeur marchande de 45,79 $ l’unité et une valeur totale de 98 998 $ (avant la division d’actions) à la date d’octroi. Cette valeur correspondait aussi à la charge comptable constatée à la date d’octroi. Les UAS deviennent acquises en bloc trois ans après la date d’octroi, sous réserve d’acquisition anticipée en cas de départ du conseil ou de changement de contrôle. À la fin de l’exercice 2007, le nombre total d’UAS non acquises détenues par chaque administrateur était de 8 162, sauf dans le cas de Mme Brewer, qui en détenait 5 662, de Mme Melissa Coors Osborn, qui en détenait 8 780 et de M. Matthews, qui en détenait 6 666 lorsqu’il a démissionné du conseil d’administration le 2 décembre 2007 et lesquelles UAD ont été réglées conformément aux dispositions du régime.

3) L’information relative à la rémunération de MM. Coors et Kiely est totalement détaillée dans le tableau sommaire de la rémunération en page 37, puisque tous deux sont rémunérés à titre de membres de la haute direction visés et ne reçoivent pas de rémunération distincte à titre d’administrateurs, sauf que les émoluments que M. Coors recevrait en sa qualité de vice-président du conseil d’administration sont pris en compte pour fixer sa rémunération à titre d’employé de la société.

4) M. Matthews a démissionné du conseil d’administration le 2 décembre 2007.

RESPECT DE L’EXIGENCE RELATIVE AU DÉPÔT D’UNE DÉCLARATION DE PROPRIÉTÉ VÉRITABLE PRÉVUE PAR L’ARTICLE 16(A)

Les membres de la haute direction, administrateurs et porteurs de 10 % des actions de Molson Coors sont tenus, en vertu de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934, de déposer auprès de la Securities & Exchange Commission et de la Bourse de New York des déclarations de propriété et de changements de propriété à l’égard des actions de Molson Coors qu’ils détiennent. Des exemplaires de ces déclarations doivent également être fournis à Molson Coors. D’après un examen de ces déclarations et des déclarations écrites fournies à Molson Coors, on a déposé toutes ces déclarations à temps, à l’exception des documents suivants qui ont été par inadvertance déposés après la date exigée pour leur dépôt : 1) un formulaire 4 de déclaration en retard a été déposé dans chaque cas pour M. Bellini, Mme Brewer, MM. Cleghorn, Herington, Hobbs, O’Brien, Riley et Sanford indiquant que chaque administrateur a reçu un octroi d’unités d’actions différées à la place d’espèces, 2) un formulaire 4 de déclaration en retard a été déposé dans le cas de M. Perkins indiquant une levée d’options et la vente des actions sous-jacentes, et 3) un formulaire 5 a été déposé indiquant que Mme Coors Osborn a reçu a) des actions subalternes et b) des dons en actions d’une fiducie familiale.

CERTAINES OPÉRATIONS ET CERTAINS LIENS

À l’occasion, nous employons des membres des familles Coors et Molson, qui, détiennent ensemble une participation majoritaire dans Molson Coors. On prend les décisions en matière d’embauche et de placement en se fondant sur le mérite, et la rémunération offerte concorde avec les politiques en place pour tous les employés de Molson Coors. Melissa Coors Osborn, administratrice de Molson Coors, est employée à temps partiel par Coors Brewing Company (« CBC ») et reçoit un salaire de base de 59 000 $ de même que des primes en espèces qui, en 2007, ont totalisé 42 252 $. Geoff Molson est employé par Molson et reçoit un salaire de base de 207 692 $ en plus de primes en espèces, qui ont totalisé 76 030 $ en 2007 aux termes du régime d’intéressement aux ventes de Molson USA, LLC. Peter J. Coors est employé par CBC et reçoit un salaire de base de 85 363 $ ainsi que des primes en espèces, qui ont totalisé 38 413 $ en 2007. Christien Coors Ficeli est employé par CBC et reçoit un salaire de base de 110 500 $ ainsi que des primes en espèces, qui ont totalisé 47 749 $ en 2007.

Nous achetons une grande partie de nos emballages en carton de Graphic Packaging Corporation (« GPC »), une personne apparentée. La fiducie Adolph Coors Jr. et diverses fiducies de la famille Coors,

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collectivement par l’intermédiaire d’Adolph Coors Company LLC, sont propriétaires véritables d’environ 42,1 % de nos actions ordinaires comportant droit de vote de catégorie A et d’environ 12,2 % de nos actions ordinaires de catégorie B et d’environ 31,3 % des actions ordinaires de GPC. Nos paiements aux termes du contrat relatif à l’emballage ont totalisé environ 85,7 millions de dollars, 74 millions de dollars et 75,3 millions de dollars en 2007, 2006 et 2005, respectivement. Nous prévoyons pour 2008 des paiements qui seront environ les mêmes qu’en 2007.

Andrew Molson est actionnaire et employé du Groupe conseil Res Publica inc., société mère du Cabinet de relations publiques National, Inc., qui fournit de temps à autre des services de relations publiques à Molson Coors. Le montant des paiements pour ces services en 2007 a été d’environ 500 000 $.

En février 2007, le conseil a adopté des politiques et procédures écrites officielles en ce qui concerne l’examen, l’approbation et la ratification des opérations entre « personnes apparentées ». Aux termes de ces procédures, le comité de vérification est chargé d’examiner toutes les opérations i) dont le montant total en cause dépassera ou devrait dépasser 100 000 $, ii) à laquelle la société participe, et iii) dans laquelle une « personne apparentée » a ou aura un intérêt direct ou indirect. Par « personne apparentée », on entend généralement i) une personne qui est, ou a été depuis le début du dernier exercice financier, membre de la haute direction ou administrateur de la société, ii) un propriétaire véritable de plus de 5 % des actions de la société, ou iii) un membre de la famille immédiate de l’une ou l’autre des personnes ci-dessus. Dans sa décision d’approuver ou de ratifier une opération visée par la politique, le comité de vérification vérifie si les conditions de l’opération sont aussi favorables que les conditions généralement offertes à une tierce partie ne faisant pas partie du groupe dans des circonstances identiques ou similaires et la mesure de l’intérêt de la personne apparentée dans l’opération.

Chacune des opérations et chacun des liens décrits à la présente rubrique ont été 1) soit approuvés par le comité de vérification aux termes de la politique, 2) soit approuvés préalablement aux termes de cette politique.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES ET MISES EN CANDIDATURE

Pour pouvoir être incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Molson Coors se rapportant à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2009 conformément à la Rule 14a-8 de la Securities & Exchange Commission des États-Unis (« SEC »), Molson Coors doit recevoir les propositions des actionnaires d’ici le 2 décembre 2008.

Pour ce qui est des mises en candidature de personnes aux fins d’élection à titre d’administrateurs ou des questions devant être dûment soumises à une assemblée annuelle par un actionnaire (sauf aux termes de la Rule 14a-8 de la SEC et sauf les propositions devant être examinées par les actionnaires à une assemblée annuelle des actionnaires, par les actionnaires inscrits de Molson Coors qui détiennent au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote habilités à voter pour la majorité des administrateurs), les règlements administratifs exigent que l’actionnaire en question soit habilité à voter à l’assemblée et qu’il ait fourni à temps la proposition de l’actionnaire par écrit au secrétaire de Molson Coors, et que cette autre question soit une question pertinente pour les porteurs de la catégorie d’actions détenues par cet actionnaire. Pour être valide pour l’assemblée annuelle des actionnaires de 2009, l’avis de l’actionnaire doit être livré au secrétaire aux bureaux de la direction de Molson Coors entre le 15 janvier 2009 et le 14 février 2009; toutefois, si la date d’une assemblée annuelle subséquente est devancée de plus de vingt (20) jours, ou reportée de plus de quatre-vingt-dix (90) jours, à partir de cette date d’anniversaire, pour être valide, l’avis de l’actionnaire doit ainsi être livré entre le cent vingtième (120e) jour précédant l’assemblée annuelle en question et la fermeture des bureaux, le dernier jour de la période de quatre-vingt-dix (90) jours avant cette assemblée annuelle, ou si cette date est postérieure, le dixième (10e) jour suivant la première annonce publique de la date de cette assemblée. L’avis de l’actionnaire doit indiquer a) relativement à chaque personne dont l’actionnaire propose la candidature à titre d’administrateur par les porteurs de la catégorie d’actions détenues par l’actionnaire en question, tous les renseignements se rapportant à cette personne qui doivent être divulgués dans les sollicitations de procurations pour l’élection des administrateurs, ou qui sont autrement requis, dans chaque cas aux termes de la Regulation 14A prise en vertu de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934, y compris le consentement écrit de cette personne à être nommée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction à titre de candidat et à assumer les fonctions d’administrateur si elle est élue; b) quant à toute autre question dont l’actionnaire projette de saisir l’assemblée, une brève description de la question, des raisons pour lesquelles l’assemblée devrait en être saisie et de tout intérêt important de l’actionnaire dans cette question, et du propriétaire véritable, le cas échéant, au nom duquel la proposition est soumise et c) quant à l’actionnaire qui donne

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l’avis et au propriétaire véritable, le cas échéant, pour le compte duquel la mise en candidature ou la proposition est faite i) le nom et l’adresse de l’actionnaire en question, tel qu’ils figurent dans les registres de Molson Coors, et du propriétaire véritable en question, le cas échéant et ii) la catégorie et le nombre d’actions de Molson Coors dont cet actionnaire et ce propriétaire véritable sont le propriétaire véritable et au nom duquel elles sont immatriculées. Si un tel avis n’est pas reçu dans le délai prévu au présent paragraphe et ne satisfait par ailleurs pas aux exigences prises en vertu de la Rule 14a-8 de la SEC, les fondés de pouvoir désignés par la société auront le droit d’exercer de façon discrétionnaire les droits de vote à l’égard de toute question dont l’assemblée annuelle des actionnaires de 2009 peut être saisie.

Tous les avis de propositions des actionnaires et les mises en candidature pour l’élection au poste d’administrateur doivent être envoyés à Molson Coors Brewing Company, c/o Corporate Secretary, 1225 17th Street, Suite 3200, Denver, Colorado 80202 ou au secrétaire de la société au 1555, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) Canada H2L 2R5.

AUTRES QUESTIONS

À la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, Molson Coors n’a reçu aucune proposition, aucune mise en candidature à l’élection au poste d’administrateur ni aucune autre question soumise conformément à ses règlements administratifs aux fins d’examen à l’assemblée annuelle, exception faite de ce qui est énoncé dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et décrit plus en détails dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et, par conséquent, il n’est pas prévu que l’assemblée annuelle soit saisie d’autres questions. Toutefois, si l’assemblée annuelle était dûment saisie d’autres questions, les personnes nommées sur le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote afférents aux procurations dûment signées qu’elles ont reçues selon leur jugement personnel à l’égard de cette question et de toute autre question ayant trait au déroulement de l’assemblée annuelle.

RAPPORT ANNUEL SUR FORMULAIRE 10-K

Si vous le demandez, la société vous transmettra des exemplaires de son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007. Vous devriez envoyer vos demandes écrites au secrétaire de la société au 1225 17th Street, Suite 3200, Denver, Colorado 80202. Les suppléments au rapport annuel sur formulaire 10-K peuvent être obtenus moyennant le paiement de frais correspondant à peu près au coût de reproduction pour la société.

Vous pouvez également obtenir des exemplaires du formulaire 10-K et des suppléments, ainsi que des autres documents que la société dépose auprès de la Securities & Exchange Commission des États-Unis, sur le site Web de la société au www.molsoncoors.com ou sur le site Web de la SEC au www.sec.gov.

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ATTESTATIONS

Une attestation du chef de la direction relative au respect par la société des normes d’inscription à la cote de la Bourse de New York concernant la gouvernance d’entreprise a été transmise à la Bourse comme l’exigent ses règles d’inscription à la cote. De plus, les attestations du chef de la direction et du chef de la direction financière relatives à la qualité de l’information publique présentée par la société, comme l’exige l’article 302 de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002, sont incluses en tant que suppléments dans le formulaire 10-K de la société pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007, dans sa version déposée à la SEC.

Par ordre du conseil d’administration,

Samuel D. Walker Vice-président principal, chef mondial du contentieux et secrétaire

Le 1er avril 2008

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(Cette page a été intentionnellement laissée en blanc.)

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A-1

ANNEXE A

MOLSON COORS BREWING COMPANY NORMES D’INDÉPENDANCE

Un administrateur est indépendant si le conseil a conclu de façon affirmative que cet administrateur n’entretient pas avec la société de relation importante qui pourrait nuire à l’indépendance de son jugement (soit directement, soit à titre d’associé, d’actionnaire ou de dirigeant d’un organisme qui a une relation avec la société). Dans le cadre de l’exercice de ce jugement, le conseil tiendra compte de la nature, de l’étendue et de l’importance relative des relations de l’administrateur avec la société, et le conseil appliquera les lignes directrices suivantes qui sont compatibles avec les critères d’indépendance définis aux termes des normes d’inscription du NYSE. Un administrateur sera réputé ne pas être indépendant par le conseil si le conseil constate ce qui suit :

• l’administrateur est, ou a été au cours des trois dernières années, un salarié de la société, ou un membre de sa famille immédiate est, ou a été au cours des trois dernières années, membre de la haute direction de la société;

• l’administrateur a reçu ou un membre de sa famille immédiate a reçu, sur une période de 12 mois au cours des trois dernières années, une rémunération directe de plus de 100 000 $ versée par la société, sauf s’il s’agit d’une rémunération d’administrateur et d’une rente de retraite ou d’une autre forme de rémunération différée pour services antérieurs;

• l’administrateur i) est, ou un membre de sa famille immédiate est, actuellement un associé d’un cabinet qui agit en tant que vérificateurs internes ou externes de la société; ii) est actuellement un salarié de ce cabinet; iii) a un membre de sa famille immédiate qui est actuellement un salarié de ce cabinet et qui participe aux activités de vérification, de certification ou de conformité fiscale (mais non de planification fiscale); ou iv) était ou a un membre de sa famille immédiate qui était au cours des trois dernières années (mais qui n’est plus) un associé ou un salarié de ce cabinet et qui a participé personnellement à la vérification de la société pendant cette période;

• l’administrateur est, ou un membre de sa famille immédiate est, ou a été au cours des trois dernières années, employé en tant que membre de la haute direction d’une autre société, si un des membres de la direction actuels de la société fait partie ou a fait partie durant cette période du comité de rémunération de cette autre société;

• l’administrateur agit actuellement, ou un membre de la famille immédiate de l’administrateur agit actuellement, à titre de membre de la haute direction d’une entité (y compris une entité exonérée d’impôt) qui effectue des paiements à la société, ou en reçoit, pour des biens ou services (sauf des dons de charité) dont le montant excède, au cours d’un exercice, le plus élevé entre 1 million de dollars ou 2 % des produits bruts consolidés de cette entité; ou

• l’administrateur, ou un membre de la famille immédiate de l’administrateur, agit en qualité de dirigeant, d’administrateur ou de fiduciaire d’une organisation caritative, si les cotisations discrétionnaires de la société dépassent le plus élevé entre 1 million de dollars ou 2 % des produits bruts consolidés de l’organisme caritatif.

Aux fins de la présente annexe A, un « membre de la famille immédiate » comprend le conjoint, les père et mère, l’enfant, le frère ou la sœur, le beau-père ou la belle-mère, le gendre ou la belle-fille, le beau-frère ou la belle-sœur de l’administrateur et toute autre personne (à l’exception des domestiques salariés) qui partage la résidence de l’administrateur; et on entend par « société » toute filiale du groupe consolidé de la société.

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(Cette page a été intentionnellement laissée en blanc.)