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(MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO –

CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)

IMPORTANTE: POR FAVOR SOLO CAMBIE LO QUE ESTA INDICADO EN LETRAS ROJAS O LINEAS PUNTEADAS.

SEÑOR NOTARIO

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DESOCIEDAD ANONIMA CERRADA,  QUE OTORGAN: JUAN DIEGO SAMANIEGO PALOMINO DE NACIONALIDAD

PERUANA, PROFESION INGENIERO CIVIL CON D.N.I. 47!4!", ESTADO CIVIL SOLTERO, JAN VALENCIA VARGAS,DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO CIVIL CON D.N.I."#7"#!#$ ENRIQUE PALMA %ANABRIA, DENACIONALIDAD PERUANA, PROFESION ARQUITECTO CON D.N.I. "77&4'#(, ) RONALD RIOS NORIEGA DENACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO CIVIL CON D.N.I. "77&4'#(,

SE*ALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: EDIFICIO +ECOLOGICAL PLA%A+OFICINA ("! CALLE LLOQUE )UPANQUI "4, DISTRITO DE -ANCAQ, PROVINCIA DE CUSCO ) DEPARTAMENTODE CUSCO.EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.-  POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DECONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE /VALESAM CONSULTORES )CONSTRUCTORES  SOCIEDAD ANONIMA CERRADA0, PUEDIENDO UTILI%AR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA DE/VALESAM S.A.C.0$ SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL ) AFORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO. EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S1. '"","""."" 2CIEN MIL  ""1'"" EN NUEVOS SOLES3REPRESENTADO POR '"" """ ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S1 '."" CADA UNA, SUSCRITAS) PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: 

'. JUAN DIEGO SAMANIEGO PALOMINO, SUSCRIBE ! """ ACCIONES NOMINATIVAS ) PAGA S1. ! """.""MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

. JAN VALENCIA VARGAS, SUSCRIBE ! """  ACCIONES NOMINATIVAS ) PAGA S1. ! """."" MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

(. ENRIQUE PALMA %ANABRIA SUSCRIBE ! """ ACCIONES NOMINATIVAS ) PAGA S1. ! """."" MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

4. RONALD RIOS NORIEGA SUSCRIBE ! """ ACCIONES NOMINATIVAS ) PAGA S1. ! """."" MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO ) PAGADO

TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORI%ACIÓN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO

DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, ) QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORI%ACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE LOS BIENES VALOR  ASIGNADO

'. JUAN DIEGO SAMANIEGO PALOMINO, APORTA: ""4 LAPTOP PROCESADOR INTEL CORE I7, S1. '" """."""" ESTANTES DE USO S1. ' """.""

TOTAL :  S1. '' """."". JAN VALENCIA VARGAS , APORTA:

""4 ESCRITORIOS, S1. ' &""."""" IMPRESORAS S1. ("".""""' PLOTTER S1. ' &"".""

  TOTAL : S1.  ( !"".""(. RONALD RIOS NORIEGA, APORTA:

""' U5 C56895; T8?8 S1. # """.""""' U N9> T8?8 S1. # """.""""' U GPS S1. '" """."""" E?>69@8; S1. ' """.""""' A>69@8 S1. ' """.""

  TOTAL : S1. '(" """.""

4. RONALD RIOS NORIEGA, APORTA:

""' >8?5> 5@5 >5 8?5 5 96@9;5 9 98?5> >5H5+ 8?5 ("!?5>>9 >>89 5 "4,

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LO QUE ACE UN TOTAL GENERAL DE S1. 244 5.  2DOS CIENTOS CUARENTA ) CUATRO MIL ) ""1'"" ENNUEVOS SOLES3 COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA.

E> NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD ) DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA ALINICIO DEL DOCUMENTO ) LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DEL PRESENTE DOCUMENTO.

CUARTO.-  LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE ) EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SEESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LE) GENERAL DE SOCIEDADES LE) &7 QUE EN ADELANTE SE LE

DENOMINARA LA /LE)0.

ESTATUTO

ARTICULO !. DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: VALESAM CONSULTORES )CONSTRUCTORES SOCIEDAD ANONIMA CERRADA0 PUDIENDO USAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA /VALESAMS.A.C.0.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECA DE ESTE PACTO ) ADQUIEREPERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE CUSCO, DEPARTAMENTO DE CUSCO PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALESU OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: ELABORACION DE PERFILES )

EXPEDIENTES TECNICOS DE PRO)ECTOS DE INFRAESTRUCTURA ) OBRAS CIVILESSE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COAD)UVEN A LA REALI%ACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICO OBJETO, PODRA REALI%AR TODOS AQUELLOS ACTOS )CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ART"CULO #.- CAPITAL SOCIAL:  EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE (44 !"".""  2TRESCIENTOSCUARENTA ) CUATRO MIL QUINIENTOS ""1'"" EN NUEVOS SOLES3 REPRESENTADO POR (44 !"","" ACCIONESNOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S1'."" CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO ) PAGADO.

ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA $ ADQUISICION DE ACCIONES:  LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR ELDERECO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMOPARRAFO DEL ARTICULO (7 DE LA +LE)+.

ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD:  LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITU)E TIENE LOS SIGUIENTES

ÓRGANOS:LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS$ )LA GERENCIA.

LA SOCIEDAD NO TENDR% DIRECTORIO.

ARTICULO &.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANOSUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA,) CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MA)ORIA QUE ESTABLECE LA +LE)+ LOS ASUNTOSPROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES ) LOS QUE NO UBIERANPARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 4! DE LA +LE)+.

EL ACCIONISTA PODRA ACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CON)UGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA

REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS.ARTICULO '.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LODISPUESTO POR EL ARTICULO 4& DE LA +LE)+.

ARTICULO .- LA GERENCIA:  NO ABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA /LE)0PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES SUS FACULTADES REMOCION )RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS '! AL '#7 DE LA +LE)+.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO )1O CONTRATOCORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALI%AR LOS SIGUIENTES ACTOS:

 A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES ) ADMINISTRATIVAS.B. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GO%ARA DE LAS

FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 7!, 77 ) 4(& DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMOLA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO '" DE LA LE) &&(& ) DEMAS NORMASCONEXAS ) COMPLEMENTARIAS$ TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION OSUSTITUCION. ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GO%ANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES

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QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR ) REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREACONVENIENTE ) DEMAS NORMAS CONEXAS ) COMPLEMENTARIAS.

C. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR ) ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA$GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR ) PROTESTAR, ACEPTAR ) REACEPTAR CEQUES,LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLI%AS, CARTASFIAN%AS ) CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES ) CIVILES$OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SINELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA IPOTECARIA,

D. ADQUIRIR ) TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO$ COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR ENCOMODATO, ADJUDICAR ) GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES,SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS )A SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERALPODRA CONSTITUIR GARANTIA IPOTECARIA, MOBILIARIA ) DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRARTODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BAC, FACTOR) )1O UNDER-RITING, CONSORCIO, ASOCIACIONEN PARTICIPACION ) CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOSCON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE ) SUSCRIBIRLOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.

E. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALESCONFORME A LE), SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDADINDUSTRIAL O INTELECTUAL.

F. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS )1O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOSRESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALI%ACION DEL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALI%AR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA

SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO .- MODIFICACION DEL ESTATUTO* AUMENTO $ REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DELPACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS '# ) '## DE LA /LE)0, ASI COMO EL AUMENTO ) REDUCCION DELCAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS "' AL "& ) '! AL ", RESPECTIVAMENTEDE LA /LE)0.

ARTICULO !.- ESTADOS FINANCIEROS $ APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 4", ' AL (( DE LA /LE)0.

ARTICULO !!.- DISOLUCION* LIQUIDACION $ E+TINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION )EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 4"7, 4"#, 4'", 4', 4'( A 4 DELA /LE)0.

CUARTO. QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL:  JULIO ENRIQUE PALMA %ANABRIA CON D.N.I.47!4!", CON DOMICILIO EN: URB. LARAPA F'&, DISTRITO DE SAN JERONIMO, PROVINCIA DE  CUSCO,

DEPARTAMENTO DE CUSCO.

CLAUSULA ADICIONAL I. SE DESIGNA COMO SUBGERENTE DE LA SOCIEDAD A JAN VALENCIA CON D.N.I."77&4'#(, CON DOMICILIO EN: AV ALEMANIA FEDERAL I&, DISTRITO DE SAN SEBASTIAN, PROVINCIA DE CUSCO,DEPARTAMENTO DE CUSCO, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

REEMPLA%AR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA  CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOSPREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E ) F DEL ARTICULO DEL ESTATUTO. SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LOGISTICA AL ING. DIEGO SAMANIEGO SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE ADMINISTRACION AL ING. RONALD RIOS NORIEGA

 AGREGUE USTED, SE*OR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LE) ) SÍRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIÓN

CUSCO # DE SETIEMBRE DEL 2!#

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DECLARACI,N JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, )O ENRIQUE PALMA %ANABRIA, IDENTIFICADO CON DNI N 4&("(, EN MICALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA VALESAM S.A.C., QUE SECONSTITU)E, DECLARO BAJO JURAMENTO ABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECENDETALLADOS ) VALORI%ADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

CUSCO # DE SETIEMBRE DEL 2!#

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