MANUAL DE CONTROLES INTERNOS E COMPLIANCE · Via de regra, este Manual aplicar-se-á a todos os...

Antonio Carlos Paro Setembro/2019

MANUAL DE CONTROLES INTERNOS E COMPLIANCE

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THOR ASSET MANAGEMENT LTDA.

(“Sociedade”)

Sumário

1. INTRODUÇÃO ................................................................................................................ 3

2. OBJETIVO ...................................................................................................................... 3

3. ABRANGÊNCIA .............................................................................................................. 3

4. DIRETOR DE COMPLIANCE E RISCO .......................................................................... 4

5. COMITÊ DE COMPLIANCE E RISCO ............................................................................ 6

6. ENVIO DE INFORMAÇÕES AS AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS ......................... 7

7. POLÍTICAS E MANUAIS ESCRITOS .............................................................................. 8

8. CONSOLIDAÇÃO DAS POLÍTICAS E MANUAIS DA SOCIEDADE ............................... 9

8.1 POLÍTICA DE SEGURANÇA CIBERNÉTICA ................................................................. 9

8.2 PLANO DE CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS .............................................................. 19

8.3 POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE CONFLITOS DE INTERESSES ....................... 21

8.4 POLÍTICA DE COMPRA E VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS POR

COLABORADORES E A PRÓPRIA EMPRESA .................................................................. 22

8.5 POLÍTICA DE SELEÇÃO DE CONTRAPARTES .......................................................... 25

8.6 POLÍTICA DE TREINAMENTO ..................................................................................... 29

8.7 POLÍTICA DE PREVENÇÃO E COMBATE A LAVAGEM DE DINHEIRO ..................... 30

8.8 POLÍTICA CONHEÇA SEUS COLABORADORES ....................................................... 37

9. SANÇÕES .................................................................................................................... 37

10. RESPONSABILIDADE PELO MANUAL DE COMPLIANCE.......................................... 38

11. VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO ........................................................................................ 38

ANEXO I - TERMO DE ADESÃO......................................................................................... 39

ANEXO II – DECLARAÇÃO - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS ....................... 40


Edição Emissão Revisão Aprovação

1ª Maio/2019 Setembro/2019 Diretor de Compliance e Risco

2ª Setembro/2019 Setembro/2020 Diretor de Compliance e Risco

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1. INTRODUÇÃO

O Manual de Controles Internos e Compliance (“Manual”) da Thor Asset Management Ltda.

(“Sociedade”) estabelece regras, procedimentos e controles específicos aplicáveis a todos os

sócios, Funcionários, estagiários, parceiros e ou terceiros que prestem serviços nas

dependências da Sociedade (“Colaboradores”) de forma que possam conduzir suas

atividades profissionais e, como consequência, as atividades de gestão de recursos de

terceiros em cumprimento com as normas, leis e regulamentações aplicáveis, zelando sempre

pelas melhoras práticas.

2. OBJETIVO

O presente Manual tem por objetivo assegurar a adequação, fortalecimento e o funcionamento

do sistema de controles internos da empresa, procurando mitigar eventuais riscos decorrentes

da complexidade dos negócios da Sociedade, bem como disseminar a cultura de controles

para assegurar o cumprimento às leis e regulamentação aplicáveis à Sociedade, relacionadas

ao exercício de gestão de recursos de terceiros, visando dar cumprimento às obrigações

estabelecidas na Instrução CVM nº 558 de 26 de março de 2015 (“Instrução CVM nº 558”),

nos Códigos de autorregulação da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados e de

Capitais (“ANBIMA”) dos quais a Sociedade seja aderente, bem como demais normas,

diretrizes e ofícios de orientação emitidos pelos referidos órgãos, dentre outras melhores

práticas nacionais e internacionais.

3. ABRANGÊNCIA

Via de regra, este Manual aplicar-se-á a todos os Colaboradores da Sociedade, que deverão

tomar ciência, concordar e aderir às Políticas descritas.

O Manual contêm as regras, procedimentos e descrição dos seus controles internos, tendo,

por objetivo:

(i) estabelecer os padrões éticos, operacionais e técnicos que regem o

funcionamento e desenvolvimento das atividades da Sociedade;





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(ii) assegurar a adequação, fortalecimento e adequado funcionamento do sistema de

controles internos da Sociedade; e

(iii) valorizar e disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento às leis

e regulamentações aplicáveis à Sociedade.

4. DIRETOR DE COMPLIANCE E RISCO

A Sociedade possui um diretor estatutário cuja responsabilidade pelo cumprimento de regras,

políticas, procedimentos e controles internos conforme estabelecido pela Instrução CVM nº

558. A este diretor foram ainda atribuídas as responsabilidades pela gestão de riscos (“Diretor

de Compliance e Risco”). O Diretor de Compliance e Risco exerce suas funções de forma

independente, inclusive das atividades de gestão da Sociedade.

A estrutura conta também com um Oficial de Compliance e Risco, responsável, em conjunto

com o Diretor de Compliance e Risco, pela implementação geral dos procedimentos previstos

neste Manual.

Estes profissionais têm como principais atribuições e responsabilidades o suporte a todos os

Colaboradores no que concerne a esclarecimentos de todos os controles e regulamentos

internos, bem como no acompanhamento de conformidade das operações e atividades da

Sociedade com as normas regulamentares (internas e externas) em vigor, definindo os planos

de ação, monitorando o cumprimento de prazos e do nível excelência dos trabalhos efetuados

e assegurando que quaisquer desvios identificados possam ser prontamente corrigidos

(enforcement).

Ao Diretor e ao Oficial de Compliance e Risco, compete, a qualquer tempo, exercer a

fiscalização de atos dos Colaboradores da Sociedade e verificar o cumprimento de seus

deveres legais e aqueles assumidos mediante adesão ao presente Manual.





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Responsabilidades e atribuições:

(i) monitorar o cumprimento da legislação aplicável à Sociedade e das regras

estabelecidas por este Manual e demais Políticas da Sociedade, resolvendo

divergências;

(ii) atualizar este Manual e demais políticas, aqui descritas ou em documento

apartado, e normas internas da Sociedade sempre que necessário, além de promover

sua divulgação e disseminação aos demais colaboradores;

(iii) fornecer orientação aos Colaboradores no caso de dúvidas quanto à aplicação

dos procedimentos estabelecidos;

(iv) assegurar que todos os novos Colaboradores recebam treinamento inicial e

participem dos treinamentos periódicos, sendo o encarregado de organizar os referidos

treinamentos;

(v) fiscalizar os controles internos da Sociedade em base contínua, em especial no

que se refere à execução dos controles de corretagens, revisão dos cálculos de valor

de cotas dos fundos geridos, elaboração de relatório gerencial de posição das carteiras

administradas (fundos) e controle das contas a pagar;

(vi) realizar o Comitê de Compliance, sendo responsável pela sua convocação e

condução;

(vii) controlar a adequação de sócios e Colaboradores às políticas descritas neste

Manual, através de seus termos de compromisso;

(viii) levar quaisquer pedidos de autorização, orientação ou esclarecimento ou casos

de ocorrência, suspeita ou indício de prática que não esteja de acordo com as

disposições deste Manual e das demais normas aplicáveis à atividade da Sociedade

Investimentos para apreciação dos administradores da Sociedade;

(ix) atender prontamente todos os Colaboradores da Sociedade;

(x) identificar possíveis condutas contrárias a este Manual e demais políticas da

Sociedade;

(xi) assessorar o gerenciamento dos negócios no que se refere à interpretação e

impacto da legislação, monitorando as melhores práticas em sua execução e analisar,

periodicamente, as normatizações emitidas pelos órgãos normativos, como a CVM e





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outros organismos congêneres e acionar e conscientizar as áreas responsáveis pelo

cumprimento, atuando como facilitador do entendimento das mesmas.

5. COMITÊ DE COMPLIANCE E RISCO

A Sociedade conta com um Comitê de Risco, composto por pelo menos 3 (três) membros,

sendo um deles, necessariamente, o Diretor de Compliance e Risco. Participam também o

Oficial de Compliance e Risco, o Diretor de Administração de Carteira e o Supervisor de

Gestão.

O Comitê de Compliance é Responsável pelas Políticas de:

(i) Gestão de Risco;

(ii) Decisão de Investimentos, Seleção e Alocação de Ativos;

(iii) Segurança da Informação e Controle de Informações Confidenciais;

(iv) Rateio e Divisão de Ordens;

(v) Exercício de Direito de Voto (“Proxy Voting”) em Assembleias;

(vi) Plano de Continuidade de Negócios;

(vii) Segregação de Atividade; e

(viii) Conheça Seu Cliente.

O comitê possui as seguintes atribuições:

(i) assegurar a efetividade do processo de gestão de riscos, bem como suas

metodologias para identificação, avaliação e monitoramento;

(ii) monitorar os desenquadramentos legais e/ou contratuais e, quando necessário,

dispor sobre as medidas para enquadramento;

(iii) verificar a aderência do perfil do investidor ao perfil do produto;

(iv) atestar que o rateio e a divisão de ordens são realizados conforme determina a

política;

(v) deliberar sobre os trabalhos desenvolvidos para a continuidade de negócios e

segurança da informação;

(vi) promover as ações necessárias para a execução dos trabalhos apontados pelas

auditorias internas e externas;





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(vii) monitorar o atendimento aos órgãos reguladores; e zelar pelas avaliações anuais

de riscos e controles ou quando ocorrer um evento que justifique a sua execução.

No tocante às reuniões:

(i) o Comitê de Compliance e Risco da Sociedade se reunirá, ao menos,

semestralmente e, extraordinariamente, sempre que necessário para deliberar sobre

(a) as políticas internas da Sociedade; (b) o impacto e cumprimento das leis e

regulamentações aplicáveis à Sociedade; (c) o eventual descumprimento deste Manual,

do Código de Ética e demais políticas da Sociedade e das leis e regulamentações

aplicáveis e as situações que não estejam previstas nas políticas internas; assim como

(d) deficiências e possíveis melhorias dos controles internos;

(ii) o quórum mínimo de deliberação do comitê é de 50% (cinquenta por cento) dos

membros. As decisões são tomadas preferencialmente por consenso entre os membros,

mas nos casos em que não haja consenso, decide-se por maioria simples dos

presentes. O Diretor de Compliance e Risco tem poder de veto nas decisões. Em

relação a medidas corretivas e medidas emergenciais, o Diretor de Compliance e Risco,

bem como presidente do comitê, poderá decidir monocraticamente sujeito à ratificação

do comitê;

(iii) as reuniões do comitê poderão ocorrer presencialmente, por telefone, ou via e-

mail, desde que estejam presentes o quórum mínimo composto pela Diretoria de

Compliance e Risco e/ou Oficial de Compliance e Risco e o Diretor de Administração de

Carteira.

6. ENVIO DE INFORMAÇÕES AS AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS

As leis e regulamentações brasileiras exigem que o gestor de recursos de terceiros entregue

informações periódicas e/ou informações eventuais relacionadas à sua atividade de gestão

de ativos nos mercados de capitais do Brasil. Algumas destas informações serão

apresentadas à CVM ou ANBIMA e outros serão apresentados às companhias em que os

fundos de investimento (ou outro veículo de investimento) invistam ou aos cotistas desses

fundos de investimento.





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Estas informações incluem, sem limitação:

(i) as comunicações previstas na Instrução CVM 358, sobre posições detidas nas

companhias que integram as carteiras dos veículos de investimento, nos termos ali

especificados;

(ii) atualização anual do formulário de referência, conforme exigido pelo artigo 15 da

Instrução CVM nº 558, o qual contém, sem limitação, informações sobre os fundos

geridos, valores sob gestão e tipos de investidores;

(iii) revisão periódica de seus manuais, códigos e políticas, os quais devem ser

disponibilizados no website da Sociedade; e

(iv) informações exigidas pela legislação e regulamentação que trata da prevenção à

lavagem de dinheiro.

7. POLÍTICAS E MANUAIS ESCRITOS

A Sociedade desenvolveu e adotou um conjunto de manuais e políticas escritas que orientam

e são aplicáveis a operações, atividades, processos e colaboradores.

Os objetivos dessas políticas são:

(i) estabelecer claramente orientações e procedimentos para adequar as condutas

da empresa à moldura legal e regulatória, nacional e internacional;

(ii) prevenir, disciplinar e reprimir violações às regras da Sociedade;

(iii) prevenir e disciplinar conflitos de interesses;

(iv) promover a adesão da empresa aos padrões internacionais mais elevados de

conduta e gestão de ativos, adequando as práticas e processos internos às boas

práticas nacionais e internacionais, assim como, requisitos regulatórios e orientações

dos órgãos e reguladores e entidades de classe.

No presente Manual poderão ser encontradas as seguintes políticas internas da Sociedade:

(i) Política de Segurança Cibernética;





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(ii) Plano de Continuidade de Negócios;

(iii) Política de Gerenciamento de Conflito de Interesses;

(iv) Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários por Colaboradores e a

Própria Empresa;

(v) Política de Seleção de Contrapartes;

(vi) Política de Treinamento;

(vii) Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro; e

(viii) Política de Conheça Seus Colaboradores.

Além das políticas mencionadas anteriormente, a Sociedade também possui as seguintes

política em documentos apartados:

(i) Código de Ética;

(ii) Política de Know Your Client;

(iii) Política de Gestão de Riscos;

(iv) Política de Rateio e Divisão de Ordens;

(v) Política de Segurança da Informação e Controle de Informações Confidenciais;

(vi) Política de Voto;

(vii) Política de Decisão de Investimentos; e

(viii) Política de Segregação de Atividades.

8. CONSOLIDAÇÃO DAS POLÍTICAS E MANUAIS DA SOCIEDADE

8.1 POLÍTICA DE SEGURANÇA CIBERNÉTICA

O propósito desta política é orientar a Sociedade, seus parceiros e Colaboradores no que diz

respeito à gestão de riscos e ao tratamento de incidentes de Segurança da Informação e

comunicações, em conformidade com as disposições constitucionais, legais e regimentais

vigentes.

De acordo com a UIT / ITU (União Internacional das Comunicações, órgão da ONU), a

segurança cibernética é “a coleção de ferramentas, políticas, conceitos de segurança,

salvaguardas de segurança, orientações, abordagens de gestão de risco, ações,





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treinamentos, melhores práticas, seguros e tecnologias que podem ser usados para proteger

o ambiente cibernético, a organização e propriedades de usuários(as). A organização e as

propriedades incluem dispositivos de computação conectados, funcionários(as) e

colaboradores(as), infraestrutura, aplicativos, serviços, sistemas de telecomunicações e a

totalidade de informação transmitida e/ou armazenada no ambiente cibernético. A segurança

cibernética busca garantir a obtenção e a manutenção das propriedades de segurança da

organização e das propriedades do(as) usuários(as) contra riscos de segurança relevantes

no ambiente cibernético” [ITU-CIBERSEG-2008].

A Política de Segurança Cibernética da Sociedade tem por objetivo a instituição de diretrizes

estratégicas que visam garantir a disponibilidade, integridade, confidencialidade e

autenticidade das informações, bem como atitudes adequadas para manuseio, tratamento,

controle e proteção dos dados, contra ameaças e vulnerabilidades. Desse modo, a presente

política busca preservar os seus ativos de informação, assim como a sua imagem institucional.

Abrangência

Esta política aplica-se aos sócios, diretores, Colaboradores e parceiros da Sociedade

(“Usuários”), sendo de responsabilidade de todos os funcionários, colaboradores internos ou

externos, devendo ser dado amplo conhecimento de seu teor a todas as pessoas ou

organizações que utilizam os meios físicos ou lógicos da Sociedade por serem todos

responsáveis por garantir a segurança das informações a que tenham acesso.

Conceitos e Definições

Para os efeitos desta política, são estabelecidos os seguintes conceitos e definições:

(i) Acesso: ato de ingressar, transitar, conhecer ou consultar a informação, bem

como a acessibilidade de usar os ativos de informação de um órgão ou entidade;

(ii) Ameaça: qualquer evento que explore vulnerabilidades ou seja causa potencial

de um incidente indesejado, que pode resultar em dano para um sistema ou

organização;





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(iii) Análise de Riscos: uso sistemático de informações para identificar fontes e

avaliar riscos;

(iv) Análise/Avaliação de Riscos: processo completo de análise e avaliação de

riscos;

(v) Ativo: qualquer componente (seja humano, tecnológico, software ou outros)

que sustente uma ou mais atividades e que tenha valor para a organização;

(vi) Ativos de Informação: os meios de armazenamento, transmissão e

processamento; os sistemas de informação; além das informações em si, bem como os

locais em que se encontram esses meios e as pessoas que têm acesso a eles;

(vii) Avaliação de Riscos: processo de comparar o risco estimado com critérios

predefinidos para determinar a importância do risco;

(viii) Celeridade: as ações de segurança da informação e comunicações devem

oferecer respostas rápidas a incidentes e falhas;

(ix) Classificação da Informação: identificação dos níveis de proteção que as

informações demandam; atribuição de classes e formas de identificação, além de

determinação dos controles de proteção necessários a cada uma delas;

(x) Confidencialidade: propriedade de que a informação não esteja disponível ou

revelada a pessoa física, sistema, órgão ou entidade não autorizado ou não

credenciado;

(xi) Controle de Acesso: conjunto de procedimentos, recursos e meios utilizados

com a finalidade de conceder ou bloquear o acesso;

(xii) Desastre: evento repentino e não planejado que causa perda para toda ou parte

da organização, com sérios impactos em sua capacidade de prestar serviços essenciais

ou críticos, por um período de tempo superior ao prazo de recuperação;

(xiii) Disponibilidade: propriedade de que a informação esteja acessível e utilizável

sob demanda por uma pessoa física ou determinado sistema, órgão ou entidade;

(xiv) Gestão de Continuidade dos Negócios: processo de gestão que identifica

ameaças potenciais para uma organização, bem como os possíveis impactos nas

operações de negócio, caso essas ameaças se concretizem. Esse processo prevê a

definição de estrutura para o aprimoramento da resiliência organizacional, de modo a

se responder efetivamente às ameaças e salvaguardar os interesses das partes





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interessadas, a reputação e a marca da organização, assim como suas atividades de

valor agregado;

(xv) Política de Segurança Cibernética: documento aprovado, com o objetivo de

fornecer diretrizes, critérios e suporte administrativo suficientes à implementação da

segurança da informação e comunicações;

(xvi) Responsabilidade: dever de todos os envolvidos em respeitar todas as normas

de segurança da informação e comunicações da respectiva da Sociedade;

(xvii) Tratamento de Incidentes: processo que consiste em receber, filtrar, classificar

e responder às solicitações e alertas, bem como realizar as análises dos incidentes de

segurança, procurando extrair informações que permitam impedir a continuidade da

ação maliciosa e, também, a identificação de tendências potenciais futuras; e

(xviii) SIC: Segurança da Informação e Comunicações.

Diretrizes Gerais

As diretrizes de segurança da informação estabelecidas nesta política aplicam-se às

informações armazenadas, acessadas, produzidas e transmitidas pela Sociedade, e que

devem ser seguidas pelos Usuários, incumbindo a todos a responsabilidade e o

comprometimento com sua aplicação.

Independentemente da forma ou do meio pelo qual a informação seja apresentada ou

compartilhada, deverá ser sempre protegida adequadamente, de acordo com esta política e

a Política de Segurança da Informação.

Os recursos de tecnologia da informação e comunicação disponibilizados pela Sociedade

serão utilizados estritamente para propósito institucional.

É vedado a qualquer Usuário da Sociedade o uso dos recursos de tecnologia da informação

e comunicações para fins pessoais (próprios ou de terceiros), entretenimento, veiculação de

opiniões político-partidárias ou religiosas, bem como para perpetrar ações que, de qualquer

modo, possam constranger, assediar, ofender, caluniar, ameaçar, violar direito autoral ou

causar prejuízos a qualquer pessoa física ou jurídica, assim como aquelas que atentem contra





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a moral e a ética, ou que prejudiquem o cidadão ou a imagem da instituição, comprometendo

a integridade, a confidencialidade, a confiabilidade, autenticidade ou a disponibilidade das

informações.

Os casos omissos e as dúvidas decorrentes da aplicação do disposto nesta política, devem

ser direcionados ao Comitê Gestor de Segurança da Informação e Comunicação.

Fica instituído o Comitê Gestor de Segurança da Informação e Comunicação, que será

composto pelo Diretor de Compliance e Risco, Diretor de Administração de Carteira, Diretor

Geral e representantes da empresa prestadora dos serviços de TI e manutenção dos bancos

de dados da Sociedade, que se reunirá a cada 3 meses, a fim de dar cumprimento as diretrizes

desta política.

Tratamento da Informação

A informação deve ser protegida de forma preventiva, com o objetivo de minimizar riscos às

atividades e serviços da Sociedade. Essa proteção deve ser dada de acordo com o valor,

sensibilidade e criticidade da informação, devendo haver, para este fim, facilidade de

classificação da informação. Os dados, as informações e os sistemas de informação da

Sociedade devem ser protegidos contra ameaças e ações não autorizadas, acidentais ou não,

de modo a reduzir riscos e garantir a disponibilidade, integridade, confidencialidade e

autenticidade desses bens.

Classificação da Informação

O Usuário deverá ser capaz de identificar a classificação atribuída a toda informação criada,

manuseada, armazenada, transportada ou descartada e, a partir dela, conhecer e obedecer

às restrições de acesso e divulgação associadas.





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Monitoramento, Auditoria e Conformidade

O monitoramento, auditoria e conformidade de ativos de informações observarão o seguinte:

(i) O uso dos recursos de tecnologia da informação e comunicações

disponibilizados pela Sociedade é passível de monitoramento e auditoria, devendo ser

implementados e mantidos, na medida do possível, mecanismos que permitam a sua

rastreabilidade;

(ii) A entrada e saída de ativos de informação da Sociedade deverá ser registrada

e autorizada por autoridade competente mediante procedimento formal;

(iii) A Sociedade manterá registros e procedimentos específicos, tais como trilhas de

auditoria e outros que assegurem o rastreamento, acompanhamento, controle e

verificação de acessos a todos os sistemas institucionais, à rede interna e à internet;

(iv) O Diretor de Compliance e Risco da Sociedade será responsável por manter

canal de comunicação para recebimento de denúncias de infração a qualquer parte

desta política.

Controle de Acesso e Uso de Senhas

As regras de controle de acesso a todos os sistemas institucionais, intranet, internet,

informações, dados e às instalações físicas da Sociedade serão definidas e regulamentadas

por meio de normas internas, com o objetivo de garantir a segurança dos Usuários e a

proteção dos ativos da instituição, conforme previsto na Política de Segurança da Informação.

Uso de E-mail

O correio eletrônico é um recurso de comunicação institucional da Sociedade e as regras de

acesso e utilização do e-mail devem atender a todas as orientações desta política e das

normas específicas.

Acesso à Internet

O acesso à rede mundial de computadores (internet) no ambiente de trabalho deve ser regido

por normas e procedimentos específicos, atendendo às determinações desta política, e

demais orientações.





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Uso das Redes Sociais

A utilização de perfis institucionais mantidos em redes sociais com o objetivo de prestar

atendimento e serviços públicos, divulgando ou compartilhando informações da Sociedade,

deve ser regida por normas internas especificas e deve estar em consonância tanto com esta

política quanto com os objetivos estratégicos da instituição.

Aquisição, Desenvolvimento e Manutenção de sistemas de Informação

As atividades de aquisição, manutenção e desenvolvimento de sistemas de informação

devem observar critérios e controles de segurança, com vistas a garantir o respeito aos

atributos básicos de segurança da informação.

Conscientização, Sensibilização e Capacitação

A Sociedade e a empresa prestadora dos serviços de TI deverão promover continuamente a

capacitação, reciclagem e o aperfeiçoamento de todos os usuários da instituição, por meio de

programas de divulgação, sensibilização, conscientização e capacitação em segurança da

informação e comunicações, com o propósito de criar uma cultura de segurança dentro da

instituição.

Plano de Investimento

Os investimentos em segurança da informação e comunicações serão realizados de forma

planejada e consolidados em sua Política de Investimentos o Plano de Investimentos em

Segurança deverá ser reavaliado quando houver revisão orçamentária ou revisão de

prioridades das ações de segurança.

Contratos, Convênios, Acordos e Instrumentos Congêneres

Todos os contratos, convênios, acordos e instrumentos congêneres deverão conter cláusulas

que estabeleçam a obrigatoriedade de observância desta política e deverão prever, ainda, a

obrigação da outra parte de divulgar esta política, bem como suas normas complementares,

aos empregados, prepostos e todos os envolvidos em atividades vinculadas à Sociedade.





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Uso de Computação em Nuvem

O uso de recursos de computação em nuvem, para suprir demandas de transferência e

armazenamento de documentos, processamento de dados, aplicações, sistemas e demais

tecnologias da informação deve ser regido por normas específicas, atendendo a

determinações desta política e a legislação em vigor, com vistas a garantir a disponibilidade,

integridade, confidencialidade e autenticidade das informações armazenadas na nuvem, em

especial aquelas sob custódia e gerenciamento de prestador de serviço.

Uso de Dispositivos Móveis

As diretrizes gerais de uso de dispositivos móveis para acesso às informações, sistemas,

aplicações e e-mail da Sociedade devem considerar, prioritariamente, os requisitos legais e a

estrutura da instituição, atendendo a esta Política de Segurança da Informação e

Comunicações, e devem ser regidas por normas específicas, as quais contemplarão

recomendações sobre o uso desses dispositivos.

Penalidades

Ações que violem esta política ou quaisquer de suas diretrizes, normas ou procedimentos, ou

que infrinjam os controles de Segurança da Informação e Comunicações serão devidamente

apuradas, sendo aplicadas aos responsáveis as sanções penais, administrativas e civis

cabíveis. O usuário responderá disciplinarmente e/ou civilmente pelo prejuízo que vier a

ocasionar à instituição, podendo culminar com o seu desligamento e, se aplicáveis, eventuais

processos criminais.

Competências e Responsabilidade

Diretoria da Sociedade:

(i) Dar suporte à promoção da cultura de segurança da informação e

comunicações;

(ii) Aprovar a Política de Segurança da Informação e Comunicações;

(iii) Aprovar programa orçamentário específico para as ações de Segurança da

Informação, conforme proposto pelo Comitê Gestor de Segurança da Informação e

Comunicação.





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Diretor de Compliance e Risco:

(i) Aplicar ações corretivas e disciplinares cabíveis nos casos de quebra de

segurança;

(ii) Promover e disseminar a cultura de segurança da informação e comunicações;

(iii) Coordenar a elaboração da Política de Segurança da Informação e

comunicações;

(iv) Coordenar as ações de segurança da informação e comunicações;

(v) Acompanhar as investigações e as avaliações dos danos decorrentes de

quebras de segurança e submeter à direção da Sociedade, após análise do Comitê de

Segurança de Informação, dos resultados consolidados de tais investigações e

avaliações;

(vi) Propor recursos necessários às ações de Segurança da Informação e

Comunicações;

(vii) Propor normas e procedimentos relativos à Segurança da Informação e

Comunicações;

(viii) Providenciar a divulgação interna desta Política.

Comitê Gestor de Segurança da Informação e Comunicação:

(i) Promover a cultura de segurança da informação e comunicações;

(ii) Implementar, acompanhar, avaliar e propor alterações desta política e de suas

normas;

(iii) Propor normas e procedimentos relativos à SIC em conformidade com as

legislações existentes sobre o tema;

(iv) Assessorar na implementação das ações de SIC da Sociedade;

(v) Propor às penalidades em caso de violação desta Política;

(vi) Constituir grupos de trabalho para tratar de temas e propor soluções

específicas sobre segurança da informação e comunicações;

(vii) Solicitar apurações quando da suspeita de ocorrências de quebras de SIC;

(viii) Avaliar, revisar e analisar criticamente esta política e suas normas

complementares, visando à aderência aos objetivos institucionais da Sociedade e às

normas vigentes;





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(ix) Dirimir eventuais dúvidas e deliberar sobre assuntos relativos à esta política;

(x) Aprovar Plano de Investimentos em Segurança da Informação e Comunicação;

(xi) Propor programa orçamentário específico para as ações de SIC;

(xii) Definir e atualizar seu Regimento Interno.

Terceiros e Fornecedores:

(i) Tomar conhecimento desta política;

(ii) Fornecer listas atualizadas de documentação dos ativos, licenças, acordos ou

direitos relacionados aos ativos de informação objetos do contrato; e

(iii) Fornecer toda a documentação dos sistemas, produtos e serviços relacionados

às suas atividades.

Usuários:

(i) Conhecer e cumprir todos os princípios, diretrizes e responsabilidades desta

política bem como os demais normativos e resoluções relacionados à Segurança da

Informação e Comunicação;

(ii) Obedecer aos requisitos de controle especificados pelos gestores e custodiantes

da informação; e

(iii) Comunicar os incidentes que afetam à segurança dos ativos de informação.

Divulgação e Conscientização

A divulgação das regras e orientações de segurança da informação aplicadas aos usuários

deve ser objeto de campanhas internas permanentes, disponibilização integral e contínua na

Intranet, seminários de conscientização e quaisquer outros meios, com vistas à criação de

uma cultura de segurança da informação no âmbito da Sociedade.

Atualização e Validade

Esta Política, digital ou física, é tema de permanente acompanhamento e aperfeiçoamento,

devendo ser constantemente revista e atualizada, visando à melhoria contínua da qualidade

dos processos internos. A periodicidade de revisão é anual.





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8.2 PLANO DE CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS

O Plano de Continuidade de Negócios (“PCN”) visa definir os procedimentos emergenciais a

serem seguidos pelos Colaboradores, para evitar o risco de descontinuidade operacional em

situações de falta de acesso ao escritório sede ou aos recursos indispensáveis ao seu

funcionamento normal.

Os incidentes mais comuns que podem resultar em descontinuidade operacional são

incêndios, enchentes, interrupção de serviços públicos, roubos, assaltos, tumultos, greves,

ataques de hackers, vírus de computador, sabotagem, acidentes e erros humanos

(“Eventos”).

O PCN não tem como objetivo impedir a ocorrência dos Eventos, mas sim assegurar o

funcionamento normal das atividades da Sociedade, apesar da sua eventual ocorrência, bem

como reduzir os danos ou prejuízos que deles possam resultar.

O PCN tem como objetivo subsidiário identificar as responsabilidades das empresas e dos

indivíduos que desenvolvem ações específicas para mitigar riscos e coordenar os

procedimentos emergenciais, bem como a estrutura voltada à prevenção dos riscos.

Situação de Emergência

Uma situação de emergência é aquela cuja ocorrência apresenta risco de descontinuidade

operacional, aqui entendido como o impedimento à execução de qualquer atividade essencial

da Sociedade, ou processo do qual dependa uma atividade essencial.

As atividades essências são todas as atividades que compõem o processo de investimento e

desinvestimento dos fundos de investimentos geridos pela Sociedade, incluindo, neste

processo, as atividades de controles de cotas, atendimento ao cotista, pagamento de

resgates, geração de caixa, etc.





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São consideradas atividades essenciais:

(i) Encaminhamento das ordens de operações;

(ii) Atendimento ao cotista;

(iii) Disponibilização das informações diárias aos cotistas, via e-mail ou website;

(iv) Boletagem de operações ativas e passivas;

(v) Compra e venda de ativos para os fundos geridos;

(vi) Conferência e liberação das carteiras diárias dos fundos geridos; e

(vii) Acesso aos sistemas de informação.

Nesse sentido, a situação de emergência restará configurada mesmo que a limitação

existente não impeça a execução de outras atividades não listadas acima.

Para caracterizar uma situação de emergência, o impedimento à execução da atividade

essencial deve ser por tempo prolongado ou indeterminado. Considera-se tempo prolongado:

(i) sempre que o tempo transcorrido desde a interrupção da atividade alcance 2 horas; (ii) se

a expectativa de tempo até a solução da interrupção for superior a 2 horas; (iii) quando o

tempo remanescente para a conclusão da atividade for insuficiente para sua execução no

mesmo dia; e (iv) quando a impossibilidade de execução imediata da atividade essencial

puder provocar prejuízo para os fundos geridos.

Plano de Continuidade Operacional

A Sociedade configurou sua estrutura de aplicações e sistemas para acesso através de

nuvem. Desta forma, ainda que exista impedimento para utilização de suas instalações físicas,

será possível o acesso as aplicações e sistemas essenciais para a continuidade dos negócios.

Havendo necessidade, poderá ser liberado acesso remoto para os Colaboradores (“home

office”) conforme Política de Segurança da Informação. Nesta situação, a empresa contratada

pela Sociedade para dar suporte na área de TI providenciará o acesso a todas os sistemas

da Sociedade, de seu parque tecnológico, disponibilizando acesso remoto aos

Colaboradores.





21

Responsabilidade

O responsável pela execução dos procedimentos de emergência é do Diretor de Compliance

e Risco, e subsidiariamente, do Diretor de Administração de Carteira, dentro das suas

respectivas áreas de atuação. Nesse sentido, no que diz respeito à execução dos

procedimentos aqui descritos, o responsável possui autoridade sobre os demais, inclusive

para delegar e determinar atribuições durante a situação de emergência.

Também caberá ao Diretor de Compliance e Risco a comunicação aos Colaboradores da

ocorrência de uma situação de emergência, orientando-os sobre a postura e providências

cabíveis, conforme a natureza e a gravidade da situação.

A seguir encontram-se os telefones úteis caso seja necessário qualquer tipo de suporte

técnico em relação aos sistemas e recursos computacionais utilizados pela Sociedade:

André Mendes (responsável pela área de TI) Tel: 11 4689-8060 – 11 9 9610-0259

Testes Periódicos

A Sociedade realizará, periodicamente, testes para avaliar a efetividade e a funcionalidade

de seus PCNs. A natureza, o escopo e a frequência dos testes serão determinados de acordo

com a criticidade dos negócios envolvidos e com as definições dos órgãos reguladores locais.

Os resultados dos testes serão documentados e periodicamente avaliados, permitindo o

aprimoramento contínuo dos procedimentos e gerenciamento de riscos e recuperação.

8.3 POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE CONFLITOS DE INTERESSES

Um conflito de interesse pode ser real, potencial ou aparente. Independentemente de sua

natureza, conflitos de interesses devem ser sempre cuidadosamente analisados para então

serem mitigados, eliminados ou simplesmente evitados. Mediante uma situação que possa

caracterizar um conflito de interesses, os Colaboradores deverão encaminhar o assunto ao

Diretor de Compliance e Risco.





22

Conflitos de interesse são caracterizados por situações geradas pelo confronto entre os

interesses, por exemplo, da Sociedade e seus clientes ou da Sociedade e seus Colaboradores

que possam comprometer ou influenciar de maneira imprópria, o desempenho das atividades

da Sociedade, ou afetar adversamente seus clientes e o mercado de capitais de forma geral.

Dentro do escopo das atividades da Sociedade e seus Colaboradores, servem como exemplo

as seguintes situações:

(i) Obter benefícios financeiros ou de qualquer outra natureza à custa de perdas de

seus clientes;

(ii) Possuir interesse antagônico ao de seus clientes no resultado de uma operação;

(iii) Receber de empresas parceiras ou prestadores de serviços benefícios para

privilegiar a colocação dos seus serviços em detrimento de outras empresas;

(iv) Possuir um emprego/atividade externa ou interesses comerciais que interfiram na

sua capacidade de executar seu trabalho na Sociedade; e

(v) Realizar operações pessoais de posse de informação privilegiada.

O Diretor de Compliance e Risco será responsável por analisar tecnicamente quaisquer

conflitos de interesse que venham a ser inevitáveis e subsequentemente tomar as decisões e

medidas necessárias para reduzir ou mitigar os riscos do conflito em questão.

Todos os Colaboradores devem comunicar, imediatamente, ao Diretor de Compliance e Risco

na hipótese de conflitos que não possam ser prevenidos ou evitados.

8.4 POLÍTICA DE COMPRA E VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS POR

COLABORADORES E A PRÓPRIA EMPRESA

A presente Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários por Colaboradores e a Própria

Empresa (“Política de Investimentos Pessoais”) tem por objetivo determinar os procedimentos

e normas que devem ser observados pelos Colaboradores ao realizar investimentos pessoais,





23

bem como de seus familiares diretos, assim entendidos como os cônjuges, companheiros,

pais e filhos que habitem o mesmo lar, e dependentes financeiros (“Familiares Diretos e

Dependentes”).

A inobservância das regras desta política ou das diretrizes éticas da Sociedade será

considerada como negligência profissional grave e descumprimento da presente Política de

Investimentos Pessoais e do presente Manual, sujeitando o Colaborador envolvido às devidas

sanções legais, regulamentares e disciplinares.

Abrangência

As instruções aqui expostas devem ser aplicadas pelos Colaboradores, Familiares Diretos e

Dependentes em todas as negociações pessoais realizadas nos mercados financeiro e de

capitais, bem como em qualquer pessoa jurídica na qual tais pessoas detenham poder de

controle ou poder de influenciar nas decisões de investimento.

Estão excluídos desta Política de Investimentos Pessoais os investimentos detidos pelos

Colaboradores previamente ao seu ingresso na Sociedade, não estando os Colaboradores

obrigados a vender tais posições.

Regras de Conduta

Aos Colaboradores da Sociedade é vedado a compra, venda ou recomendação de títulos e

valores mobiliários de um emitente para conta proprietária, de clientes, pessoal ou de partes

relacionadas, incluindo cônjuge, filhos, outros parentes (por afinidade ou de outra forma) sobre

as quais o Colaborador ou pessoa relacionada exerça controle ou influencie as decisões de

investimentos, enquanto estiver de posse de informações privilegiadas referentes ao emissor.

Os Colaboradores da Sociedade têm, ainda, a obrigação efetiva de proteger as informações

privilegiadas das quais venham a tomar conhecimento. O uso das referidas informações para

outros propósitos, exceto a finalidade comercial para a qual foram comunicadas ou criadas,

inclusive em benefício próprio, é considerado indevido.





24

Os Colaboradores que estejam em posse de informação privilegiada são proibidos de

executar transações ou induzir outros a negociarem com ativos da respectiva companhia e

devem reportar imediatamente ao Diretor de Compliance e Risco, que tem poder para impedir

a Sociedade e todos os fundos por ela geridos de negociar o ativo até que a informação se

torne pública, independentemente da área de atuação do Colaborador originalmente

impedido.

Quaisquer suspeitas de que um Colaborador tenha negociado, ou pretenda negociar, com

base em informação privilegiada deverá ser comunicada imediatamente ao Diretor de

Compliance e Risco.

Na hipótese de algum Colaborador pretender manter posição em conselho ou comitê de

determinada companhia aberta, será necessária a obtenção de aprovação prévia pelo Diretor

de Compliance e Risco. Em caso de aprovação, o Diretor de Compliance e Risco deverá

garantir que os fundos sob gestão da Sociedade, a própria Sociedade e seus Colaboradores

não transacionem o ativo emitido por tal companhia durante o período de 15 (quinze) dias

anterior à divulgação de reportes trimestrais (ITR) e anuais (Formulário de Referência e DFP–

Demonstrações Financeiras Padronizadas) ou em qualquer momento em que o Colaborador

que ocupa o acento no conselho em questão estiver bloqueado pela própria companhia.

Restrições

Os investimentos pessoais dos Colaboradores devem ser totalmente segregados das

operações realizadas em nome da Sociedade, de modo a se evitar situações que possam

configurar conflitos de interesses.

Renda Variável: são vedadas aos Colaboradores as aplicações em ações ou outros títulos e

valores mobiliários de emissão de companhias, bem como investimentos em derivativos

lastreados em tais ativos.

São permitidas aos Familiares Diretos e Dependentes as aplicações em tais ativos, desde

que realizadas por prazos superiores a 30 (trinta) dias. Os Colaboradores, Familiares Diretos

e Dependentes não poderão adquirir títulos e valores mobiliários ou incentivar que terceiros





25

os adquiram, em benefício próprio ou de terceiros, valendo-se de informações privilegiadas

obtidas em decorrência de seu vínculo com a Sociedade.

Fundos de Investimento: os investimentos pessoais realizados por Colaboradores em cotas

de fundos de investimentos serão permitidos, desde que tais cotas sejam:

(i) de fundos de investimentos nos quais os Colaboradores não tenham o poder de

influenciar, direta ou indiretamente, na administração ou gestão;

(ii) de fundos de investimentos que não sejam considerados concorrentes dos fundos

da Sociedade, devendo ser aprovado prévia e expressamente pelo Diretor de

Compliance e Risco. Os Familiares Diretos e Dependentes poderão aplicar em cotas de

fundos de investimento geridos por terceiros, independentemente de aprovação do

Diretor de Compliance e Risco.

Monitoramento

Os Colaboradores deverão apresentar anualmente ao Diretor de Compliance e Risco, dentro

de até 30 (trinta) dias contados do encerramento de cada ano civil, uma Declaração de

Conformidade, conforme Anexo II, na qual atestam que têm pleno conhecimento das

disposições dessa Política de Investimentos Próprios e os investimentos realizados para a

sua carteira pessoal no âmbito do mercado financeiro e de capitais estão em consonância

com as diretrizes estabelecidas pela presente política.

Manutenção de Arquivos

O Diretor de Compliance e Risco deverá manter arquivadas todas as declarações coletadas

na forma do item acima.

8.5 POLÍTICA DE SELEÇÃO DE CONTRAPARTES

A presente política tem como objetivo estabelecer as diretrizes que devem ser observadas

pelos Colaboradores no processo de contratação de prestadores de serviços e fornecedores





26

da Sociedade, em atendimentos ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para

Administração de Recursos de Terceiros e à Instrução CVM nº 558.

Seleção de Corretoras

A Sociedade emprega cautela e diligência para selecionar as corretoras com as quais os

fundos geridos poderão operar. O Diretor de Administração de Carteiras tem o dever para

com os clientes de buscar a melhor execução para todas as operações realizadas pelos

fundos de investimento sob sua gestão.

Não só os fatores quantitativos (comissões e taxas), mas também fatores qualitativos devem

ser observados ao se buscar uma corretora de valores mobiliários. Ao se avaliar a melhor

execução, o gestor deve considerar toda a oferta de serviços da corretora avaliada, incluindo,

entre outras coisas, a capacidade de execução da ordem, a qualidade do research, a

corretagem cobrada e a solidez financeira da instituição.

Alguns requisitos são fundamentais para a aprovação das corretoras, dentre os quais se

destacam:

(i) Experiência:

• Número de operações executadas com sucesso;

• Velocidade de execução das operações;

• Agilidade durante períodos de volatilidade elevada;

• Capacidade de executar estratégias diferenciadas como casar ativos diferentes,

vencimentos distintos, estratégias com opções, etc.;

• Capacidade de buscar liquidez para minimizar o custo da operação em mercados com

condições adversas;

• Busca de oportunidades para executar melhor a ordem;

• Competência para executar com eficiência diferentes tipos de ordem;

• Caso ocorram erros de execução, a corretora deve corrigir estes erros de maneira

satisfatória e ressarcir os prejuízos; e





27

• Facilidade para operar em mercado after-market.

(ii) Infraestrutura:

• Telefonia adequada;

• Relatórios de confirmação das operações precisos e disponibilizados em arquivos

formatados de acordo com as exigências dos Administradores e Custodiantes dos

Fundos e carteiras administradas.

(iii) Habilidade para prover as seguintes informações:

• Research proprietário ou de terceiros;

• Acesso aos analistas de empresas, econômicos ou políticos; e

• Condições financeiras da corretora.

(iv) Financeiro e Societário:

• Checagem da solidez financeira do prestador de serviços, incluindo a análise de

cadastros restritivos de crédito;

• Autorizações necessárias para a prestação dos serviços contratados;

• Adesão a códigos da ANBIMA;

• Reputação ilibada; e

• Demonstrações Financeiras.

(v) Procedimentos:

• Desenvolvimento de uma lista de corretoras aprovadas e corretoras alternativas que

respeitem as características listadas acima;

• Reavaliação sistemática e periódica das corretoras utilizadas.

Ao final da análise, o Diretor de Compliance e Risco elaborará um relatório com o resultado

da análise com a decisão sobre a contratação da referida corretora.

Seleção de Prestadores de Serviços





28

A contratação de prestadores de serviços relevantes para a atividade-fim da Sociedade

deverá observar, no que for aplicável, os mesmos critérios acima descritos para a contratação

de corretoras. Além disso, o prestador de serviço deverá preencher o questionário ANBIMA

de Due Dilligence específico para a atividade a ser desenvolvida, se houver.

Os prestadores de serviços que tiverem suas atividades autorreguladas pela ANBIMA e não

forem associados ou aderentes aos Códigos ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas

devem, obrigatoriamente, ser classificados como de alto risco e ser supervisionados, no

mínimo, a cada 12 (doze) meses.

Adicionalmente, para a contratação de terceiros para atividades que não possuam

questionário ANBIMA de Due Diligence, deverão ser analisadas as competências técnicas

dos profissionais, a qualidade dos produtos e serviços oferecidos, a agilidade e flexibilidade

dos colaboradores, o cumprimento de prazos, estabilidade financeira do prestador de serviço

pessoa jurídica, e, por fim, o custo-benefício.

Fica estritamente proibida a contratação, em nome da Sociedade, de pessoas físicas ou

jurídicas com as quais qualquer dos Colaboradores da Sociedade ou pessoa a este ligada

possua interesse financeiro.

Supervisão e Monitoramento

Anualmente, o Diretor de Compliance e Risco realizará a revisão dos documentos, processos

e informações apresentadas pelos prestadores de serviços quando das suas contratações,

incluindo informações sobre a sua estrutura e capacidade operacional, nos termos da

regulamentação vigente.

A equipe de gestão e o Diretor de Compliance e Risco devem rever periodicamente o

desempenho de cada corretora e considerar, entre outros aspectos: a qualidade das





29

execuções fornecidas; o custo das execuções, acordos de soft dollar e potenciais conflitos de

interesse.

A Sociedade deverá comunicar aos seus clientes sobre eventuais recebimentos de serviços

adicionais fornecidos pelos prestadores de serviços em razão de sua contratação e

relacionamento.

8.6 POLÍTICA DE TREINAMENTO

A Sociedade possui um processo de treinamento inicial de todos seus Colaboradores,

especialmente aqueles que tenham acesso a Informações Confidenciais e/ou participem de

processos de decisão de investimento.

Todos os Colaboradores, ao ingressarem na Sociedade, recebem amplo treinamento acerca

de todas as políticas e procedimentos constantes deste Manual, demais normas internas da

Sociedade, e a regulamentação aplicável à Sociedade, apresentando aos Colaboradores

seus principais aspectos e os mecanismos de execução dos mesmos. Assim, é possível

proporcionar aos Colaboradores uma visão geral de todas as normas e políticas adotadas

pela Sociedade, de forma que os Colaboradores estejam aptos a exercer suas funções

aplicando conjuntamente todas as normas nelas dispostas.

A Sociedade poderá financiar cursos de aprimoramento profissional aos Colaboradores,

principalmente aos membros da Diretoria e equipe técnica, desde que julgue viável e

interessante o conteúdo a ser lecionado, de forma a fomentar o aperfeiçoamento contínuo de

seus Colaboradores.

A Sociedade definirá um programa de treinamentos periódicos que poderão ser realizados

internamente ou através da contratação de terceiros competentes com notória expertise.

Todos os Colaboradores das áreas comerciais e de gestão deverão obrigatoriamente possuir

as certificações necessárias para exercerem suas funções.





30

Os treinamentos poderão ser conduzidos através de seminários, reuniões, palestras, por meio

de cartilhas e apresentações, sendo necessária a confirmação da presença de cada

Colaborador mediante assinatura de lista de presença ou e-mail.

O Diretor de Compliance e Risco promoverá, anualmente, treinamentos adequados para

capacitação de todos os Colaboradores com relação às regras de prevenção à lavagem de

dinheiro previstas neste Manual e na legislação ou regulamentação aplicáveis, sendo tal

treinamento obrigatório a todos os Colaboradores. Quando do ingresso de um novo

colaborador, o Responsável aplicará o devido treinamento de forma individual para o novo

colaborador.

Não obstante, a Sociedade entende que é fundamental que todos os Colaboradores –

especialmente aqueles que tenham acesso a informações confidenciais ou participem de

processos de decisão de investimento –, tenham sempre conhecimento atualizado dos seus

princípios éticos, das leis e normas.

A implementação do processo de treinamento inicial e do programa de reciclagem continuada

fica sob a responsabilidade do Diretor de Compliance e Risco, e exige o comprometimento

total dos Colaboradores quanto a sua assiduidade e dedicação.

8.7 POLÍTICA DE PREVENÇÃO E COMBATE A LAVAGEM DE DINHEIRO

A presente Política de Prevenção a Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo

(“Política de Prevenção a Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo”) define as

diretrizes, responsabilidades e recomendações adotadas pela Sociedade em suas atividades,

em conformidade com a exigência nos termos da Lei 9.613, de 3 de março de 1998, alterada

pela Lei 12.683, de 9 de julho de 2012 (“Lei nº 9.613”) e demais disposições vigentes, a

Instrução CVM nº 301 de 16 de abril de 1999 (“Instrução CVM nº 301”) e a Resolução nº 21,

expedida pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”) em 20 de dezembro

de 2012.





31

A prevenção da utilização dos ativos e sistemas da Sociedade para fins ilícitos, tais como

crimes de “lavagem de dinheiro”, ocultação de bens e valores, é dever de todos os

Colaboradores da Sociedade.

A lavagem de dinheiro pode ser entendida como o ato de ocultar a verdadeira origem e

titularidade dos frutos de atividade criminal internacionalmente reconhecida, tais como, crime

organizado, tráfico de drogas ou terrorismo, de modo que os fundos aparentam vir de fontes

legítimas. As pessoas que lavam dinheiro operam em todo o mundo e os fundos podem ser

lavados através de diferentes tipos de instituições financeiras e intermediários, tais como,

bancos, bancos de investimento e empresas de corretagem, e através de uma variedade de

métodos, tais como, realização de múltiplos pequenos depósitos para evitar limites de relato

(estruturação), movimentação de fundos através de entidades comerciais legítimas e

estabelecimento de relações que ocultem a verdadeira relação ou fonte dos fundos.

O esforço para identificar condutas que se caracterizem como lavagem de dinheiro ou

financiamento ao terrorismo são feitas, inicialmente, pelos administradores e distribuidores

dos fundos de investimento sob gestão da Sociedade, responsáveis por realizar o processo

de auditoria (due diligence) dos investidores antes da aplicação nos fundos.

Não obstante, a Sociedade deve prever que os administradores e distribuidores identifiquem

seus clientes e mantenham seus registros atualizados em conformidade com a Instrução nº

CVM 301/99, devendo estes, dentre outras obrigações:

(i) adotar regras contínuas, procedimentos e controles internos, em conformidade com

os procedimentos prévia e expressamente estabelecidos, para confirmar as

informações de registro dos investidores, mantê-los atualizados, e monitorar as

operações realizadas por eles com a finalidade de evitar o uso da conta por terceiros e

identificar os beneficiários finais das operações;

(ii) identificar as pessoas consideradas politicamente expostas (“PEPs”);

(iii) supervisionar mais rigorosamente a relação comercial mantida com as PEPs;





32

(iv) dedicar atenção especial às propostas de iniciação de relação e as operações

executadas com PEPs;

(v) manter regras, procedimentos e controles internos para identificar investidores que

se tornaram PEPs, e

(vi) manter regras, procedimentos e controles internos para identificar a fonte dos

fundos envolvidos nas transações de Investidores e beneficiários identificados como

PEPs.

Além disso, os administradores e distribuidores, contando com os esforços da Sociedade,

devem dedicar especial atenção às seguintes operações:

(i) cujos valores sejam objetivamente inadequados para a operação profissional,

os ganhos e/ou ativos ou situação financeira de quaisquer das partes envolvidas,

com base nas respectivas informações de registro;

(ii) realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes, nas

quais sejam percebidos seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos

envolvidos;

(iii) que comprovem uma oscilação significativa com relação ao volume e/ou

frequência do negócio por quaisquer das partes envolvidas;

(iv) cujo desenvolvimento comprove as características que podem compreender

fraude referente à identificação das partes envolvidas e/ou respectivos beneficiários;

(v) cujas características e/ou desenvolvimento comprovem ações,

obstinadamente, em nome de terceiros;

(vi) que comprovem uma alteração súbita e objetivamente injustificada relacionada

às modalidades operacionais geralmente utilizadas por aqueles envolvidos;

(vii) executadas buscando gerar perdas ou ganhos objetivamente sem uma base

econômica;

(viii) com a participação de pessoas físicas residentes ou entidades constituídas

em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações da

Força-Tarefa de Ação Financeira contra Lavagem de Dinheiro e Financiamento

Terrorista - FATF;





33

(ix) liquidadas em dinheiro, se e quando permitidas;

(x) transferências privadas, sem nenhum motivo aparente, de recursos de valores

mobiliários e objetos de valor;

(xi) cujo nível de complexidade e risco são inadequados para a qualificação técnica

do cliente ou seu representante;

(xii) depósitos ou transferências realizados por terceiros, para a liquidação das

operações de cliente, ou como garantia em operações nos mercados futuros de

liquidação;

(xiii) pagamentos a terceiros, em qualquer condição, como uma liquidação de

operações ou resgate de objetos de valor depositados conforme garantidos,

registrados em nome do cliente;

(xiv) situações em que não é possível manter as informações atualizadas de

registro de seus investidores;

(xv) operações e situações em que não é possível identificar o beneficiário final; e

(xvi) situações em que os procedimentos para identificação não podem ser

concluídos.

Qualquer suspeita de operações que possam envolver atividades relacionadas aos crimes de

lavagem de dinheiro, ocultação de bens e valores, e incorporação de ganhos de maneira

ilícita, para a Sociedade, clientes ou para o Colaborador, devem ser comunicadas

imediatamente ao Diretor de Compliance e Risco.

Caberá ao Diretor de Compliance e Risco o monitoramento e fiscalização do cumprimento,

pelos Colaboradores, administradores, distribuidores e custodiantes dos fundos geridos, da

presente política de combate e prevenção à lavagem de dinheiro. Nesse sentido, o Diretor de

Compliance e Risco tem a função de acessar e verificar periodicamente as medidas,

sugerindo inclusive a adoção de novos procedimentos ou alterações nos controles já

existentes.

Em complemento, a negociação de ativos e valores mobiliários financeiros e valores

mobiliários para as carteiras e fundos de investimento sob gestão da Sociedade deve, assim





34

como o passivo, ser igualmente objeto de análise, avaliação e monitoramento para fins de

prevenção e combate à lavagem de dinheiro.

Nas operações ativas (investimentos), o “cliente” deve ser entendido como a contraparte da

operação, sendo a Sociedade responsável pelo seu cadastro e monitoramento, se for o caso.

Neste contexto, para os fundos de investimento e carteiras administradas, dentro do princípio

da razoabilidade e agindo com bom senso, a Sociedade deverá se utilizar das práticas a

seguir descritas, conforme estabelecido no Guia de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao

Financiamento do Terrorismo no Mercado de Capitais Brasileiro divulgado pela ANBIMA.

Processo de Identificação de Contrapartes (Cadastro)

A Sociedade deve estabelecer processo de identificação de contraparte (cliente) adequado

às características e especificidades dos negócios. Tal processo visa a prevenir que a

contraparte utilize os fundos de investimento ou carteiras geridas para atividades ilegais ou

impróprias.

Os ativos e valores mobiliários elencados a seguir, em função de sua contraparte e do

mercado nos quais são negociados, já passaram por processo de verificação, eximindo,

portanto, a Sociedade de diligência adicional em relação ao controle da contraparte, a saber:

(i) ofertas públicas iniciais e secundárias de valores mobiliários, registradas de

acordo com as normas da CVM;

(ii) ofertas públicas de esforços restritos, dispensadas de registro de acordo com as

normas da CVM;

(iii) ativos e valores mobiliários admitidos à negociação em bolsas de valores, de

mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação

financeira, devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por

autoridade local reconhecida;

(iv) ativos e valores mobiliários cuja contraparte seja instituição financeira ou

equiparada;





35

(v) ativos e valores mobiliários de mesma natureza econômica daqueles acima

listados, quando negociados no exterior, desde que sejam admitidos à negociação em

bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro,

custódia ou de liquidação financeira, devidamente autorizados em seus países de

origem e supervisionados por autoridade local reconhecida pela CVM, ou cuja existência

tenha sido assegurada por terceiros devidamente autorizados para o exercício da

atividade de custódia em países signatários do Tratado de Assunção ou em outras

jurisdições, ou supervisionados por autoridade local reconhecida pela CVM. Para os

demais ativos e valores mobiliários, como títulos e valores mobiliários objeto de

distribuição privada (renda fixa ou ações), direitos creditórios, empreendimentos

imobiliários etc., - a Sociedade, além dos procedimentos de Identificação de

Contrapartes, adota também outros procedimentos (como visita de diligência) e

controles internos, ou verificar se a contraparte dispõe de mecanismos mínimos para

análise para fins de prevenção e combate à lavagem de dinheiro.

Controle do Preço dos Ativos e Valores Mobiliários Negociados

A Sociedade deve adotar procedimentos com vistas a controlar e monitorar a faixa de preços

dos ativos e valores mobiliários negociados para os fundos de investimento ou carteiras

administradas sob sua gestão, de modo que eventuais operações efetuadas fora dos padrões

praticados no mercado, de acordo com as características do negócio, sejam identificados e,

se for o caso, comunicados aos órgãos competentes.

Comunicação ao COAF

As situações listadas abaixo podem configurar indícios da ocorrência dos crimes previstos na

Lei nº 9.613, ou podem com eles relacionar-se, devendo ser analisadas com especial atenção

e, se e quando consideradas suspeitas pelos Colaboradores, nos termos do art. 6º e 7º da

Instrução CVM nº 301/99, comunicadas ao COAF:

(i) realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de

ativos e valores mobiliários para o fundo, que apresentem atipicidade em relação à





36

atividade econômica do cliente ou incompatibilidade com a sua capacidade econômico-

financeira;

(ii) resistência ao fornecimento de informações necessárias para o início de

relacionamento ou para a atualização cadastral, oferecimento de informação falsa ou

prestação de informação de difícil ou onerosa verificação;

(iii) apresentação de irregularidades relacionadas aos procedimentos de identificação

e registro das operações exigidos pela regulamentação vigente;

(iv) solicitação de não observância ou atuação no sentido de induzir funcionários da

instituição a não seguirem os procedimentos regulamentares ou formais para a

realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos e

valores mobiliários para o fundo;

(v) quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos

e valores mobiliários para o fundo envolvendo pessoas relacionadas a atividades

terroristas listadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas;

(vi) realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de

títulos e valores mobiliários, qualquer que seja o valor da aplicação, por pessoas que

reconhecidamente tenham cometido ou intentado cometer atos terroristas, ou deles

participado ou facilitado o seu cometimento;

(vii) quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos

e valores mobiliários com indícios de financiamento do terrorismo;

(viii) operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos e valores

mobiliários fora dos padrões praticados no mercado;

(ix) realização de operações que resultem em elevados ganhos para os agentes

intermediários, em desproporção com a natureza dos serviços efetivamente prestados;

(x) investimentos significativos em produtos de baixa rentabilidade e liquidez,

considerando a natureza do fundo ou o perfil do cliente/mandato da carteira

administrada; e

(xi) operações nas quais haja deterioração do ativo sem fundamento econômico que

a justifique.





37

O envio de comunicação de operações suspeitas ao COAF será de responsabilidade do

Diretor de Compliance e Risco, sempre que identificados quaisquer indícios de crimes de

lavagem de dinheiro. A responsabilidade do Diretor de Compliance e Risco pelo reporte ao

COAF não afasta o dever de todos os Colaboradores de comunicar ao Diretor de Compliance

e Risco sempre que entenderem qualquer conduta como suspeita.

8.8 POLÍTICA CONHEÇA SEUS COLABORADORES

A Sociedade busca conhecer seus Colaboradores e garantir padrões técnicos e éticos

elevados de sua equipe, visando à prevenção dos crimes de lavagem de dinheiro, corrupção,

uso de informação privilegiada, dentre outros crimes financeiros.

O Diretor de Compliance e Risco ou pessoa por ele designada consultará sistemas com listas

restritivas contratados como SERASA, RISK MONEY, ou sites de buscas, tais como Google,

e outro, com o objetivo de verificar a existência de eventual informação desabonadora

relacionada a cada Colaborador, especialmente aqueles referentes à lavagem de dinheiro e

envolvimento com corrupção. Essa consulta somente é realizada mediante a aprovação do

Colaborador.

Com base no resultado destas verificações, o Diretor de Compliance e Risco, aprovará ou

não o novo Colaborador e verificará anualmente a situação dos Colaboradores existentes.

Ademais, o Diretor de Compliance e Risco está atento para ocorrência de mudanças

repentinas e aparentemente injustificadas no padrão econômico dos Colaboradores, devendo

realizar seus melhores esforços na identificação de possíveis origens ilícitas de tais recursos.

9. SANÇÕES

A eventual aplicação de sanções decorrentes do descumprimento dos princípios

estabelecidos neste Manual é de responsabilidade do Diretor de Compliance e Risco,

conforme decisão do Comitê de Compliance e Risco, a seu exclusivo critério, sendo garantido

ao Colaborador, no entanto, o direito à ampla defesa.





38

Podem ser aplicadas, dentre outras, penas de advertência, suspensão, desligamento ou

exclusão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam sócios da Sociedade, ou

demissão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam empregados da Sociedade,

sem prejuízos do direito da Sociedade pleitear indenização pelos eventuais prejuízos

suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis.

O Colaborador que tiver conhecimento ou suspeita de ato não compatível com os dispositivos

deste Manual, deve reportar, imediatamente, tal acontecimento ao Diretor de Compliance. O

Colaborador que se omitir de tal obrigação poderá sofrer além de ação disciplinar, demissão

por justa causa.

10. RESPONSABILIDADE PELO MANUAL DE COMPLIANCE

Este Manual foi elaborado para atender especificamente às atividades a serem

desempenhadas pela Sociedade, de acordo com natureza, complexidade e riscos a ela

inerente.

Em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, o Colaborador deve buscar auxílio

junto ao Diretor de Compliance e Risco. O e-mail para consultas e informações é

[email protected].

Este manual estará disponível no seguinte endereço eletrônico: www.thorasset.com.br.

11. VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO

Este Manual entrará em vigor a partir da publicação e será atualizado anualmente, podendo

ser revisado em intervalos menores, com o intuito de aprimorar controles e processos

internos, sempre que o Diretor de Compliance e Risco entender relevante.

ANTONIO CARLOS PARO Diretor de Compliance e Risco

mailto:[email protected]

http://www.thorasset.com.br/

39

ANEXO I - TERMO DE ADESÃO

Por meio deste Instrumento, eu _______________________________________, inscrito no

CPF/MF nº _____________, no dia ____ de _______________ de ______ declaro, para os

devidos fins, que:

(i) Li, entendi e concordo em cumprir este Manual, a Política de Gestão de Risco, e a

Política de Rateio e Divisão de Ordens da Sociedade;

(ii) Conheço e me comprometo a cumprir todas as normas e regulamentações as quais

a Sociedade está sujeita;

(iii) Reconheço ser de propriedade da Sociedade todos os direitos autorais e/ou

intelectuais existentes e advindos de projetos, técnicas, estratégias, materiais, planilhas,

formulários, desenvolvimentos de contratos ou serviços, métodos e/ou sistemas

atualmente existentes ou que vierem a ser desenvolvidos durante seus respectivos

vínculos com a Sociedade, nada podendo vir a reclamar a esse título;

(iv) Tenho ciência de que a Sociedade poderá gravar qualquer ligação telefônica

realizada ou recebida por meio das linhas telefônicas disponibilizadas pela Sociedade

para minha atividade profissional;

(v) Tenho ciência de que a Sociedade poderá monitorar toda e qualquer troca, interna

ou externa, de meus e-mails, bem como meus acessos a sites e arquivos eletrônicos;

(vi) Participei do processo de treinamento inicial da Sociedade, onde tive conhecimento

dos princípios e das normas aplicáveis às minhas atividades e da Sociedade e tive

oportunidade de esclarecer dúvidas relacionadas a tais princípios e normas, de modo que

as compreendi e me comprometo a observá-las no desempenho das minhas atividades,

bem como a participar assiduamente do programa de treinamento continuado.

__________________________________________

[NOME DO COLABORADOR]

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ANEXO II – DECLARAÇÃO - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS

Pelo presente, [NOME], [nacionalidade, estado civil, profissão], portador da Cédula de

Identidade nº [completar], expedida pelo [órgão expedidor], inscrito no CPF sob o

nº [completar], residente e domiciliado em [completar], na qualidade de [informar o cargo do

colaborador], declaro para os devidos fins que tenho total conhecimento da existência da

Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários Por Colaboradores e a Própria Empresa

da Thor Asset Management Ltda. (“Política de Investimentos Pessoais”), a qual recebi e li, e

atesto que os meus investimentos próprios no âmbito do mercado financeiro e de capitais,

realizados no último ano (janeiro a dezembro do ano imediatamente anterior), encontram-se

em observância integral dos limites estabelecidos pela Política de Investimentos Pessoais.

São Paulo/SP, [dia] de [mês] de [ano].

__________________________________________

[NOME DO COLABORADOR]

MANUAL DE CONTROLES INTERNOS E COMPLIANCE · Via de regra, este Manual aplicar-se-á a todos os...

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