Aluisio Cesar de Matos

Doc. n. 131.173(001) Livro XXX Fl. XXX -- XXX

(Consta logo da FLOATEL INTERNATIONAL)

20 de maio de 2010

CONTRATO PRINCIPAL DE REPRESENTAO COMERCIAL

ENTRE

FLOATEL Reliance B.V. (como "Operadora")

e

Bassoe Offshore Brasil (como "Representante")

CONTRATO PRINCIPAL DE REPRESENTAO COMERCIAL

Este contrato principal de representao comercial ("Contrato") foi celebrado em 20 de maio de 2010 por e entre:

1. FLOATEL Reliance B.V., ("Operadora"); e

2. Bassoe Offshore Brasil ("Representante"). (Coletivamente denominadas as Partes)

CONSIDERANDO QUE:

(A) A Operadora encontra-se em processo de licitao com a inteno de celebrar um contrato de afretamento com a Petrobras, Nmero da Licitao 0718642.09.8.8 ("Contrato de Afretamento");

(B) e caso ganhe a licitao, a Operadora do Contrato de Afretamento pretende nomear o Representante e este pretende aceitar a nomeao para atuar como representante, a fim operar e comercializar seu Floatels Reliance e/ou Superior ("Unidades") nos termos dispostos neste Contrato; e

ASSIM SENDO, AS PARTES ACORDAM O SEGUINTE:

1. Servios

O escopo de servios incluir:

a) Auxiliar a Operadora na preparao de documentos de licitao e na elaborao do oramento dos custos operacionais para a operao da Unidade no Brasil.

b) Auxiliar no estabelecimento de empresa local no Brasil

c) Auxiliar no estabelecimento de base e escritrio operacional fora do Rio

d) Auxiliar em discusses com autoridades brasileiras como o Banco Central, Marinha Brasileira, Banco Nacional de Desenvolvimento Social, ANP (Agncia Nacional do Petrleo) e IBAMA;

e) Auxiliar no aceleramento do processo legalizado de entrada e sada dos equipamentos e pessoal da Operadora no/do Brasil;

f) Auxiliar na resoluo de quaisquer controvrsias entre a Operadora e seus Clientes, incluindo pagamento de somas devidas, relacionadas a contratos para a Embarcao;

g) Auxiliar na obteno local de suprimentos, materiais e servios necessrios para dar suporte s operaes da Operadora no Brasil incluindo identificao de fornecedores potenciais e obteno de contratos;

h) Auxiliar na contratao de pessoal brasileiro adequado para operaes da Operadora no Brasil;

i) Oferecer acesso devido ao nosso escritrio no Rio de Janeiro e suporte administrativo;

j) Auxiliar em negociaes contratuais com Clientes para novos contratos no Brasil para embarcaes da Operadora, incluindo a preparao e apresentao de materiais de marketing;

1.1 O Representante, na prestao dos Servios, dever sempre:

(i) envidar os maiores esforos para proteger e promover os interesses da Operadora;

(ii) observar todas as leis e regulamentos aplicveis pertinentes prestao dos Servios; e

(iii) prestar, de forma geral, os servios de maneira gil e profissional e (quando aplicvel) de acordo com a Prtica Adequada de Campos de Petrleo. "Prtica Adequada de Campos de Petrleo, para fins deste Contrato, significar o padro de trabalho e servio aceito de forma geral por empresas internacionais envolvidas na indstria de petrleo offshore que seria prestado por companhia de reputao com experincia em operaes offshore no Brasil.

2. Autoridade e Instrues

2.1 O Representante est neste ato autorizado a representar e atuar em nome da Operadora para prestao dos Servios, desde que, todavia, tal autoridade, sem autorizao prvia por escrito da Operadora, no inclua:

(i) realizar licitaes formais ou celebrar quaisquer contratos com clientes, e quando celebrados, acordar qualquer resciso, alterao substancial ou renncia aos termos dos mesmos;

(ii) incorrer despesas fora do oramento ou investimentos acima de um valor acumulado por trimestre de US$ 15.000, desde que o Representante tenha em todos os casos o direito e a obrigao de imediatamente tomar medidas e/ou realizar as aes que no possam ser adiadas, para proteger os interesses da Operadora e do cliente ou prevenir dano vida e sade de pessoas ou perdas ou danos Unidade ou outra propriedade relacionada e manter a navegabilidade e/ou classe da Unidade; ou

(iii) celebrar qualquer outro contrato em nome da Operadora ou acordar qualquer resciso ou alterao substancial ou renncia dos termos de qualquer contrato do qual a Operadora seja parte.

3.2 O Representante em todos os momentos e em todos os aspectos estar em conformidade e sem atraso cumprir as instrues e orientaes legtimas dadas pela Operadora.

4. Taxa de representao e custos reembolsveis

4.1 A Operadora pagar ao Representante a taxa descrita no Apndice A no total de R$ 84.150,00 por ms aps o incio das operaes, uma vez que obtenha um contrato com a Petrobras. Se a Operadora obtiver o contrato para duas Unidades, tal taxa referencial ser aumentada em 10%.

4.2 O Representante, com a assistncia do representante das Operadoras antes do trmino de dezembro de cada ano preparar um oramento para o ano seguinte com base no Anexo de Custos do Representante em anexo, e os custos incorridos sero por conta da Operadora. A Taxa de Representao estar sujeita a um reajuste anual na data de aniversrio do Contrato, com a mesma frmula de reajuste aplicada ao contrato que a Floatel firmou com a Operadora Brasileira, e a taxa proposta ser apresentada no oramento anual.

4.3 No Aplicvel.

4.4 Se o Representante fornecer pessoal para a Operadora, por exemplo, para participar das fases pr-operacional e operacional, as Partes acordaro uma taxa totalmente inclusiva e diria para cada pessoa envolvida com custo de viagem e desembolsos gerais a serem compensados ao preo de custo.

4.5 As taxas do Representante e outros custos reembolsveis conforme dispostos acima sero faturados no trmino de cada ms e pagos num prazo de 45 dias a partir da data de faturamento, desde que o pagamento seja recebido da Petrobras.

4.6 O Representante abrir uma conta bancria de Representante em seu nome, em um banco designado pelo Representante e aceito pela Operadora, a ser denominada a Conta do Representante (Conta do Representante). O Representante tem direito de sacar fundos da Conta do Representante para pagar os custos estabelecidos de acordo com oramento aprovado pela Operadora.

4.7 A Operadora assegurar que possui capital de giro mnimo na Conta do Representante em US$ para o mnimo de gasto referente a um ms ou outro valor que as partes eventualmente acordarem. Se, eventualmente, houver insuficincia de fundos disponveis na Conta do Representante para arcar com os custos oramentados, ou caso sejam inferiores ao valor mnimo acima, o Representante transmitir aviso por escrito Operadora de sua necessidade de caixa e a Operadora sem atrasos transferir para a Conta do Representante os fundos necessrios.

4.8 Quaisquer descontos, abatimentos ou outros benefcios obtidos ou creditados ao Representante relacionados prestao de Servios sero creditados para a Operadora.

5. Indenizao e Seguro

5.1 A Operadora neste ato se compromete e concorda em indenizar e manter indenes todos os membros do Grupo do Representante contra quaisquer aes, processos, reclamaes, demandas ou responsabilidades,sejam elas quais forem ou como forem, oriundas ou relacionadas prestao dos Servios ou outras obrigaes segundo este instrumento, salvo em relao a qualquer ao, processo, reclamao ou responsabilidade resultante de negligncia grave ou inadimplemento intencional de membro do Grupo do Representante. O Grupo do Representante para fins desta Clusula e da Clusula 10 significar o Representante, seus acionistas e afiliados, contratados e subcontratados, funcionrios, convidados e representantes de quaisquer deles.

5.2 O Representante neste ato se compromete e concorda em indenizar e manter indenes todos os membros do Grupo da Operadora contra quaisquer aes, processos, reclamaes, demandas ou responsabilidades, sejam elas quais forem, oriundas ou relacionadas prestao dos Servios ou outras obrigaes segundo este instrumento, salvo em relao a qualquer ao, processo, reclamao, demanda ou responsabilidade resultante de negligncia grave ou inadimplemento intencional de um membro do Grupo da Operadora. O Grupo da Operadora para fins desta Clusula e da Clusula 10 significar a Operadora, seus acionistas e afiliados, contratados e subcontratados, funcionrios convidados e representantes de quaisquer dos mesmos.

5.3 O Representante ser responsvel em relao Operadora e indenizar a mesma contra qualquer reclamao, perda, dano ou despesa relacionada a:

(i) leso corporal ou morte de qualquer pessoa do Grupo do Representante; e

(ii) perda ou dano a qualquer propriedade do Grupo do Representante, oriundos ou relacionados prestao dos Servios. Isso se aplica independentemente de qualquer forma de responsabilidade, a menos que seja causada por negligncia grave ou m-conduta intencional de um membro do Grupo da Operadora. O Grupo da Operadora para fins desta Clusula e da Clusula 10 significar a Operadora, seus acionistas e afiliados, contratados e subcontratados, funcionrios, convidados e representantes de quaisquer dos mesmos.

5.4 Fica expressamente acordado que nenhum funcionrio ou preposto do Representante (incluindo qualquer scio do Grupo do Representante conforme definido na Clusula 5.1 acima) de modo algum ter qualquer responsabilidade em relao Operadora por qualquer perda, dano ou atraso de qualquer tipo oriundo ou diretamente resultante de qualquer ato, negligncia ou inadimplemento de sua parte, salvo em relao a qualquer ao resultante de negligncia grave ou m-conduta intencional ao atuar no decurso de seu emprego ou no que se refere ao mesmo e, sem prejuzo ao supramencionado, qualquer iseno, limitao, condio e liberdade aqui contidas e todo direito, iseno de responsabilidade, defesa e imunidade de qualquer natureza aplicveis ao Representante ou s quais o Representante faa jus segundo este instrumento tambm estaro disponveis e se estendero para proteger todo funcionrio ou preposto do Representante que atue conforme supramencionado, e para tais fins, o Representante ser considerado de modo a estar atuando como preposto ou fiducirio em nome e em benefcio de todas as pessoas que sejam ou possam ser seus prestadores de servio ou prepostos eventualmente (incluindo todos os scios do Grupo do Representante), e todas as pessoas nesse grau so ou sero consideradas partes deste Contrato.

6. Cesso

Os direitos e obrigaes das Partes segundo este instrumento no podero ser cedidos (ou sujeitos novao) sem consentimento prvio por escrito da outra Parte, consentimento esse que no ser indevidamente retido. A Operadora pode, todavia, sempre ceder seus direitos contratuais a seus credores como garantia de suas obrigaes relacionadas a seu financiamento.

7. Trmino

7.1 Caso a Floatel vena a licitao do Contrato de Afretamento com a Petrobras, a Operadora se compromete a utilizar os servios prestados pelo Representante por um prazo mnimo de 12 meses, sendo que a Operadora tem direito a rescindir o presente instrumento aps 9 meses, mediante aviso com antecedncia mnima de 3 meses.

7.2 A Operadora poder tambm rescindir este Contrato de pleno direito, mediante aviso por escrito, nos seguintes casos:

(i) se o Contrato de Construo por qualquer motivo for rescindido antes da entrega da Unidade;

(ii) se a Unidade for vendida; ou

(iii) se for declarada perda total real, construtiva ou acordada ou arranjada.

7.3 Qualquer parte pode rescindir este Contrato com efeito imediato se:

(i) a outra Parte violar qualquer termo substancial deste Contrato (incluindo obrigaes de pagamento), e tal violao no for corrigida, a critrio da Parte que no violou o contrato, num prazo de trinta dias aps ter recebido aviso por escrito de tal Parte; ou

(ii) caso a outra Parte esteja sujeita a quaisquer processos de liquidao (de outra maneira que no voluntariamente para fins de recuperao ou reconstruo societria), ou tenha um administrador judicial nomeado ou de outra maneira for incapaz de pagar suas dvidas conforme e quando vencerem.

7.4 O Representante continuar a prestar seus Servios no grau exigido pela Operadora durante qualquer perodo de resciso aplicvel. No ltimo dia de tal perodo de resciso, a Operadora pagar ao Representante todas as taxas de representao pendentes e quaisquer custos reembolsveis incorridos at a data da resciso, deduzida qualquer soma devida do Representante Operadora (incluindo taxas de representao pagas antecipadamente para perodos aps o efeito da resciso).

8. Fora Maior

O Representante no ter responsabilidade por qualquer falha em cumprir todas ou quaisquer de suas obrigaes segundo este Contrato por causa fora de seu devido controle, seja ela qual for e de qualquer natureza.

9. Auditoria

9.1 O Representante manter seus registros de acordo com prticas contbeis aceitas, bem como cpias de todos os documentos, formulrios e faturas aplicveis de terceiros, etc., e permitir que a Operadora inspecione tais registros conforme mutuamente acordado entre as Partes; desde que, todavia, tal direito auditoria seja cancelado em relao a cada fatura vinte e quatro meses aps trmino do ano civil durante o qual a fatura pertinente foi entregue Operadora.

9.2 A Operadora e/ou seu representante devidamente nomeado ter direito de realizar auditorias de todos e quaisquer documentos relacionados Unidade e ao cumprimento dos Servios, e o Representante manter cpias de todos os documentos e comunicados aplicveis etc., permitindo que a Operadora e/ou seu representante devidamente autorizado inspecione tais registros tantas vezes quanto possa ser mutuamente acordado entre as Partes; desde que, todavia, tal direito auditoria seja cancelado vinte e quatro meses aps trmino do ano civil durante o qual os Servios foram concludos.

10. Confidencialidade

10.1 As Partes devero (alm de assegurar que todos os membros de seu grupo conforme definidos na Clusula 5 o faam) proteger, tratar como confidenciais e no utilizar para fins de conduzir suas prprias atividades quaisquer informaes, documentos e materiais que os mesmos adquirirem no que se refere a este Contrato e que se relacionem s atividades da outra Parte, salvo:

(i) conforme possa ser exigido por lei ou qualquer autoridade reguladora pertinente nacional ou internacional ou pelas regras de qualquer Bolsa de Valores aplicvel;

(ii) quando se tornarem de domnio pblico de outra maneira que no por violao desta Clusula 10; e

(iii) conforme possa ser exigido para financiamento da Unidade ou listagem da Operadora ou de sua companhia controladora em qualquer Bolsa de Valores aplicvel.

10.2 As Partes, aps resciso deste Contrato, entregaro de forma imediata uma outra todas as informaes, documentos e correspondncias confidenciais pertencentes ou relacionados s atividades da outra Parte.

11. Disposies Gerais

11.1 Se qualquer termo ou dispositivo deste Contrato for considerado ilegal ou inexeqvel, na totalidade ou em parte, de acordo com qualquer aprovao de regra de lei, tal termo ou dispositivo ou parte do mesmo nesse grau ser considerada de modo a no fazer parte deste Contrato, porm as demais disposies deste Contrato no sero afetadas.

11.2 A no exigncia de quaisquer das partes no cumprimento estrito pela outra parte de qualquer dispositivo deste Contrato no ser considerada renncia ao mesmo ou a qualquer direito ou recurso por violao de natureza igual ou diferente. Sujeita s disposies precedentes, nenhuma renncia ter efeito a menos que feita de forma especfica por um diretor devidamente autorizado da Parte que conceda tal renncia.

12. Avisos

Todos os comunicados e avisos relacionados a este Contrato e as obrigaes a serem cumpridas segundo este instrumento sero por escrito e endereadas para:

Bassoe Offshore Brasil

A/c: Joao PhillipsFLOATEL Reliance BV

A/c: Peter Jacobsson

Tais avisos sero considerados recebidos (se entregues pessoalmente) mediante entrega (se enviados por correio registrado) 5 dias aps despacho e (se enviados por telex ou fax) uma hora aps o mesmo, porm sempre no horrio comercial normal.

13. Lei e Arbitragem

Este Contrato ser regido pelo idioma ingls e qualquer controvrsia decorrente do mesmo ser submetida arbitragem em Londres de acordo com a Lei de Arbitragem de 1996 ou qualquer modificao ou re-aprovao estatutria da mesma. A arbitragem ser conduzida de acordo com os Termos da Associao de rbitros Martimos de Londres (LMAA), aplicveis quando do incio dos processos arbitrais.

Local e Data: Rio de Janeiro, 20 de maio de 2010

Bassoe Offshore Brasil

(Consta assinatura de Joo Phillips em nome do Representante)

FLOATEL Reliance B.V.

(Consta assinatura de Peter Jacobsson em nome da Operadora)

Floatel International BV

May 2010

(Consta numerao sequencial de paginas de 1 ate 9)

(Constam rubricas em todo o documento)

Por Traduo Conforme, realizada em 28 de janeiro de 2011.