This Document is prepared by:

Ph: 0822-600-66640

Email: bmaheswara@jurepartnership.com

LEGAL MEMO

Untuk : Fairus N, Teguh T Perihal : Opsi pembagian keuntungan DAM-MS untuk proyek AMS-QNB Berdasarkan hasil pertemuan antara saya dengan Bapak Fairus pada hari Selasa, 24 September 2013, bertempat di Apartment Kalibata, berikut adalah beberapa hal yang menjadi pertanyaan dari Bapak Fairus: 1. Diketahui, bahwasannya AMS adalah sebuah PT dimana DAM dan MS

menjadi pemegang saham dengan estimasi komposisi kepemilikan saham 60:40 (DAM:MS)

2. Diketahui, bahwasannya AMS telah mengadakan suatu perjanjian kerjasama dengan Bank QNB Kesawan, kerjasama tersebut, memungkinkan AMS mendapatkan penghasilan dengan estimasi hampir Rp 2,000,000,000 (dua milyar rupiah) per bulan.

3. Atas dasarnya perjanjian tersebut, kemudian QNB meminta kepada AMS untuk dilakukan limitasi akan jumlah pembayaran yang menjadi kewajiban QNB kepada AMS menjadi maksimal Rp 1,000,000,000 (satu milyar rupiah) per bulannya, yang mana hal ini telah disepakati oleh AMS dan kemudian akan dilakukan perubahan kontrak kerjasama.

4. Intermal didalam tubuh AMS, diketahui bahwa DAM dan MS pada awalnya memiliki kesepakatan MS akan membawa masuk proyek-proyek untuk menjadi sumber pemasukan dari AMS, akan tetapi proyek tersebut tidak ada yang membuahkan hasil yang signifikan.

5. Internal DAM kemudian khawatir, jika proyek QNB ini berjalan mulus, MS akan meminta pembagian sesuai dengan komposisi saham kepemilikan MS dalam AMS

Dari 5 poin yang diutarakan kepada saya, Bapak Fairus meminta saya untuk memikirkan suatu langkah prosedural secara hukum yang sah bagi DAM dan MS untuk tidak membagi keuntungan yang timbul dari hasil kerjasama antara AMS dengan QNB dengan proporsi sesuai dengan jumlah kepemilikan saham pada AMS. Solusi yang menjadi ide awal dari Bapak Fairus adalah dengan mengadakan perjanjian antara DAM dengan AMS yang membuat seolah-olah AMS adalah agent dari DAM, dan terhadap AMS, DAM akan memberikan Success Fee. Ada solusi lain, yaitu mengadakan perjanjian internal antara pemegang saham dalam tubuh AMS, bahwa khusus untuk transaksi QNB, pembagian keuntungan tidak akan mengikuti komposisi pemegang saham, dan sebagian besar dari pemasukan akan dilarikan langsung kedalam neraca keuangan DAM. Sehubungan dengan hal tersebut, berikut adalah opini hukum sementara saya terkait permasalahan ini:

1. untuk solusi pertama, hal tersebut dimungkinkan untuk dilakukan, akan tetapi beberapa poin ini harus diperhatikan:

a. Harus ada penjelasan terbuka kepada QNB karena dengan adanya wacana tersebut, poin pernyataan dan jaminan dalam kontrak antara AMS QNB yang menyatakan AMS adalah pemilik dari barang yang merupakan objek perjanjian kerjasama dari Perjanjian antara AMS-QNB kemudian menjadi tidak benar, dan harus di lakukan penyesuaian kembali

b. Sebelum perjanjian antara DAM AMS dilakukan, harus ada persetujuan RUPS dari masing-masing pemegang saham masing-masing perusahaan terlebih dahulu agar perjanjian antara DAM dan AMS dapat dilangsungkan.

2. Untuk solusi kedua, hal tersebut dimungkinkan untuk dilakukan, akan tetapi beberapa poin ini harus diperhatikan:

a. Untuk mengadakan perjanjian internal pemegang saham dari AMS, seluruh pemegang saham dari masing-masing DAM dan AMS harus menyetujui perjanjian internal antar pemegang saham terlebih dahulu;

b. Dalam hal ini, mayoritas DAM dan mayoritas MS harus menyetujui perjanjian pembagian keuntungan yang tidak mengikuti jumlah komposisi saham tersebut;

c. Perjanjian yang telah dibuat harus dinotarilkan agar tidak timbul perlawanan yang memberatkan mengingat isu ini sangat sensitif.

Untuk sementara, penjabaran diatas adalah preliminary analysis dari saya, saya meminta waktu sekitar 2-3 hari untuk melakukan riset yang lebih menyeluruh, nantinya dalam 2-3 hari kedepan saya akan mengupdate dengan mengirimkan legal opinion terkait permasalahan diatas. Terima kasih. Barry Maheswara