Start-up & Venture Capital

Tips for growth

1 aprile 2015

Avv. Massimiliano D’Amico

Indice

Decreto 2.0 & Startup innovativa

PMI innovative

Cos'è il Venture capital

Crowdfunding

Impact Investing

Decreto 2.0 & Startup InnovativaDecreto Legge “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” 18 ottobre 2012, n. 179 convertito con legge n. 221 del 17 dicembre 2012

Decreto Legge 28 giugno 2013, n. 76 («Decreto Lavoro») , convertito in Legge n. 99/2013

Decreto Legge 23 gennaio 2015, n. 3 («Investment Compact»), convertito in Legge n. 33/2015

Startup Innovativa

• Requisiti necessari:

• società di capitali (s.p.a.; s.r.l.; s.r.l.s.; s.a.p.a.), anche in forma di cooperativa

• fiscalmente residente e sede principale degli affari e degli interessi in Italia, o in altroPaese membro dell’Unione Europea o in Stati aderenti all'accordo sullo spazioeconomico europeo, purché abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia

• non quotata su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione

• è costituita e svolge attività di impresa da non più di 5 anni

• non è costituita a seguito di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda

• alla chiusura del secondo esercizio di durata annuale, il totale del valore dellaproduzione annua risultante dal bilancio approvato è inferiore a Euro 5 milioni

• non distribuisce utili e non ha distribuito utili

• ha quale oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e lacommercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico

Requisiti

Startup Innovativapossiede almeno uno dei seguenti requisiti:

1. le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15 % del maggiore valore tra costo e

valore totale della produzione della startup innovativa (devono risultare dall’ultimo bilancio

approvato/attestazione del legale rappresentante);

2. impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo

a. in percentuale uguale o superiore a 1/3 della forza lavoro complessiva, di personale in

possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca

presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto,

da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o

privati, in Italia o all’estero; ovvero

b. in percentuale uguale o superiore a 2/3 della forza lavoro complessiva, personale in

possesso di semplice laurea magistrale;

3. sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa ad una

invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova

varietà vegetale ovvero sia titolare dei diritti relativi ad un programma per elaboratore

originario registrato presso il Registro pubblico sociale per i programmi per

elaboratore, purché tali privative siano direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attività di

impresa.

Requisiti

Start-up innovativa a vocazione sociale

• Startup innovativa – startup che abbia come oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione o la commercializzazione di prodotti o servizi ad alto valore tecnologico - che opera in via esclusiva nei settori di cui all’art. 2, co. 1 D. Lgs. 155/2006

• I beni e i servizi di utilità sociale diretta a realizzare finalità di interesse generale (D. Lgs. 155/2006, art. 2, co. 1):

assistenza sociale

assistenza sanitaria

assistenza socio-sanitaria

educazione, istruzione e formazione

tutela dell’ambiente e dell’ecosistema

valorizzazione del patrimonio culturale

turismo sociale

formazione universitaria e post-universitaria

ricerca ed erogazione di servizi culturali

formazione extra-scolastica finalizzata alla prevenzione della dispersione scolastica ed al successo scolastico e formativo

servizi strumentali alle imprese sociali, resi da enti composti in misura superiore al 70% da organizzazioni che esercitano un’impresa sociale

Startup InnovativaLegislazione – Decreti attuativi

• Incubatori di startup

Requisiti per la certificazione definiti con Decreto del Ministro dello sviluppo economico del 21 febbraio 2013, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 91 del 18aprile 2013

• Credito di imposta del 35% per l'assunzione di personale altamente qualificato

Decreto interministeriale 23 ottobre 2013 - Credito di imposta alle imprese per l'assunzione di personale impiegato in attività di Ricerca e Sviluppo, pubblicatoin Gazzetta Ufficiale n.16 del 21 gennaio 2014

Si applica a tutte le assunzioni a tempo indeterminato intervenute dopo il 22 giugno 2012

• Incentivi fiscali per gli investimenti in startup effettuati negli anni fiscali 2013, 2014, 2015 e 2016

Decreto 30 gennaio 2014, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 66 del 20 marzo 2014

• Equity Crowdfunding

Regolamentazione di dettaglio definita con Delibera n. 18592 del 26 giugno 2013, "Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-upinnovative tramite portali on-line", entrato in vigore il 12 luglio 2013

• Accesso semplificato al Fondo Centrale di Garanzia

Modalità e criteri per l'accesso definiti con Decreto di natura non regolamentare del Ministero dello Sviluppo economico e del Ministero dell'Economia e delleFinanze del 26 aprile 2013, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 147 del 25 giugno 2013

• Sistema di valutazione e di monitoraggio delle politiche

Da definire da parte dell'ISTAT, in collaborazione il sistema camerale, l'Agenzia delle Entrate, la Consob, il Ministero dello Sviluppo Economico e alcuniesperti indipendenti, attraverso la raccolta di dati e l'analisi dell'impatto della nuova normativa

• Costituzione e successive modificazioni mediante modello standard tipizzato con firmadigitale (Art. 4, comma 10 bis Investment Compact): le startup innovative e gli incubatori certificatipotranno redigere l’atto costitutivo e le sue successive modifiche anche mediante un modello standardtipizzato facendo ricorso alla firma digitale. L’atto costitutivo e le successive modificazioni sono redattisecondo un modello uniforme adottato con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico e sonotrasmessi al competente ufficio del Registro delle imprese.

• Esonero dall’obbligo di apposizione del visto di conformità per compensazione deicrediti IVA (art. 4, comma 11 novies Investment compact): la normativa ordinaria che prescrivel’apposizione del visto di conformità per la compensazione in F24 dei crediti IVA superiori a 15.000euro può costituire un disincentivo all’utilizzo della compensazione orizzontale. Con l’esonerodall’obbligo di apposizione del visto per la compensazione dei crediti IVA fino a 50.000 euro le startupinnovative possono ricevere rilevanti benefici in termini di liquidità durante la delicata fase degliinvestimenti in innovazione.

• Equity Crowdfunding: anche le PMI innovative possono avvalersi dello strumento; così anche gliOICR e le altre società di capitali che investono prevalentemente in startup innovative e in PMIinnovative; in via derogatoria rispetto alla disciplina ordinaria, il trasferimento delle quote di startupinnovative e PMI innovative viene dematerializzato, con conseguente riduzione degli oneri connessi, inun’ottica di fluidificazione del mercato secondario.

Startup InnovativaInvestment compact– Novità normative

Decreto 2.0 & Startup InnovativaLe novità normative

Le novità normative• Le deroghe nel sistema societario previste per le startup innovative possono

essere classificate in:

• Facoltative (lasciate alla decisione dei soci)• Possibilità di creare categorie di quote (da prevedere statutariamente)

• Possibilità di emettere strumenti finanziari (da prevedere statutariamente)

• Possibilità di acquistare proprie partecipazioni a determinate condizioni

(da prevedere statutariamente)

• Direttamente applicabili• Il regime di maggior favore per l'ipotesi di perdite del capitale sociale

• L'esonero dal fallimento e dalle altre procedure concorsuali

• Esonero dai diritti di bollo e di segreteria

Incide sulla struttura finanziaria della startup innovativa in forma di s.r.l.

Focus: la struttura finanziaria dellastartup innovativa s.r.l.1. Possibilità di creare, attraverso l'atto costitutivo, categorie di quote dotate di diritti

amministrativi e diritti patrimoniali diversi, anche in misura non proporzionale allapartecipazione da ciascuno di essi posseduta:

1. Non più diritti particolari del socio ma diritti particolari incorporati in categorie di quote

2. Possibilità determinare il contenuto delle varie categorie, fornite di diritti amministrativi e patrimoniali

diversi

3. Con riferimento ai diritti di voto, l'atto costitutivo può creare categorie di quote che ed in particolare

creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto, che attribuiscono al socio diritti di voto in

misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta, con diritti di voto limitati a particolari

argomenti, diritti di voto limitati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative

4. In caso di categorie di quote con privilegio nella partecipazione agli utili: tale diritto resta "sospeso"

fino al termine di efficacia della normativa speciale (max 4 anni)

Le quote di startup innovative costituite in forma di s.r.l. possono costituireoggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali dicrowdfunding

Focus: la struttura finanziaria dellastartup innovativa s.r.l.2. L'atto costitutivo della startup innovativa s.r.l. può prevedere l'emissione di

strumenti finanziari partecipativi, a seguito dell'apporto da parte dei soci o dei terzianche di opera e servizi:

Strumenti finanziari non attribuiscono la qualifica di socio

Possono essere forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso ildiritto di voto nelle decisioni dei soci nelle seguenti materie:

Approvazione bilancio e distribuzione utili

Nomina, se prevista dallo statuto, degli amministratori

Nomina dell'organo di controllo, se obbligatoria, e del revisore/società di revisione

Modificazioni dell'atto costitutivo

Compimento di operazioni che determinato una modifica sostanziale dell'oggetto sociale o dei diritti dei soci

3. Per la startup innovativa s.r.l. le operazioni sulle proprie partecipazioni nonsono vietate quando effettuate in attuazione di:

• piani di incentivazione a favore di dipendenti, collaboratori ovvero componenti di organiamministrativi

• piani di work for equity a favore di prestatori d'opera o di servizi professionali

Le novità normative● Perdite di capitale

• nel caso di perdite di oltre un terzo del capitale, è prevista la possibilità di

estendere di dodici mesi il termine di cd. “rinvio a nuovo” delle perdite

• nel caso di perdite che riducono il capitale sociale al di sotto del minimo

legale, è prevista la possibilità che l’obbligo di immediata

ricapitalizzazione sia differito alla chiusura dell’esercizio

successivo

Altre novità

● Oneri

• esonero dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di

segreteria dovuti per gli adempimenti connessi alle iscrizioni al Registro

dell'Imprese, nonché del diritto annuale dovuto in favore delle

Camere di Commercio

● Non fallibili

• Esclusione delle start-up innovative dall’assoggettamento alle

procedure concorsuali a favore della disciplina della gestione della crisi

da sovra-indebitamento, applicabile ai soggetti non fallibili e che non

preveda la perdita di capacità dell’imprenditore

Le novità normativeAltre novità

● Contratto di lavoro• A tempo determinato (senza il rispetto dei termini previsti per la

successione dei contratti a tempo determinato o anche senza soluzione dicontinuità) per una durata compresa tra 6 e 36 mesi; il contratto èprorogabile una volta soltanto fino al termine dei 48 mesi (termine didurata della disciplina speciale di cui al Decreto 2.0); per il periodosuccessivo potrà procedersi alla stipulazione di un contratto a tempoindeterminato

• Retribuzione: costituita da una parte fissa (minimi previsti dal c.c.n.l.applicabile) e parte variabile (collegata al raggiungimento di determinatiobiettivi da concordarsi tra le parti)

• Credito d'imposta pari al 35% per l'assunzione di personale altamentequalificato

● Crowdfunding• Raccolta diffusa di capitale attraverso piattaforme online;

l’attività di gestione dei portali attraverso cui condurre le offerte al pubblico è sottoposta alla vigilanza della Consob

● Accesso al credito• Possibilità di usufruire gratuitamente al Fondo centrale di

garanzia per le piccole e medie imprese (fondo istituita dal Ministero dello Sviluppo Economico con lo scopo di rilasciare garanzie pubbliche alle banche a copertura dei finanziamenti erogati alle PMI)

Focus: Accesso al Fondo Centraledi Garanzia

Fondo Centrale di Garanzia: principale strumento a livello nazionale volto a favorire l’accesso al credito delle piccole e medie imprese attraverso la concessione della garanzia pubblica

Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico e del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 26 aprile 2013, entrato in vigore il 26 giugno 2013

• Le imprese che si trovano nella fase di avvio incontrano grandi difficoltà nel reperire le garanzie reali richieste dalle banche a copertura del fabbisogno finanziario

• Il decreto mira ad intensificare le modalità di intervento con cui il Fondo Centrale favorisce l'accesso al credito bancario

Requisiti

i. Essere una startup innovativa o incubatore certificato

ii. Il soggetto finanziatore non deve acquisire alcuna garanzia, reale, assicurativa o bancaria sull'operazione finanziaria

Vantaggi

i. La garanzia sui finanziamenti bancari è concessa a titolo gratuito

ii. Alle domande riferite a queste tipologie di imprese è assegnata priorità

iii. L'intervento del Fondo è ammissibile anche in assenza di un programma di investimento, né è richiesta una misura minima del versamento dei mezzi propri

Focus: Accesso al Fondo Centraledi Garanzia

i. L'intervento fissa in 2,5 milioni di euro l'importo massimo complessivo

garantito per ogni startup innovativa o incubatore certificato, da utilizzare

eventualmente attraverso più operazioni fino a concorrenza del tetto stabilità, non

esistendo un limite di operazioni effettuabili.

ii. Il Fondo copre fino all'80% dell'ammontare del finanziamento, nel caso di garanzia

diretta o l'80% dell'importo garantito da confidi o altro fondo di garanzia nel caso di

controgaranzia.

iii. La garanzia è concessa senza valutazione di dati di bilancio dell'impresa o

dell'incubatore.

iv. Il 20% dell'importo dell'operazione finanziaria rimane a carico del soggetto

finanziatore in quanto non assistito da alcuna garanzia, reale, assicurativa o

bancaria, ad eccezione di una eventuale garanzia personale.

v. Nel caso in cui il soggetto finanziatore acquisisca garanzie reali assicurative o bancarie,

se la dichiarazione attestante l'iscrizione della startup o dell'incubatore nella sezione

speciale del Registro imprese è presente, viene fatta salva la concessione dell'intervento

a titolo gratuito; se invece tale dichiarazione manca, rimangono valide le procedure

ordinarie.

Caratteristiche

Focus: Accesso al Fondo Centraledi Garanzia

a. L'impresa non può inoltrare la domandadirettamente al Fondo. Deve rivolgersi ad una bancaper candidarsi a ricevere il finanziamento e,contestualmente, richiedere che sul finanziamentosia acquisita la garanzia diretta. È la banca adoccuparsi della domanda.

b. In alternativa , l'impresa può rivolgersi ad un Confidiche garantisce l'operazione in prima istanza erichiedere la controgaranzia al Fondo.

c. Il Fondo non interviene direttamente nel rapportotra banca e impresa: tassi di interesse, condizioni dirimborso, ecc., sono lasciati alla contrattazione delleparti.

Funzionamento

Le novità normativeAltre novità

● Incentivi agli investimenti• Investitori – persone fisiche:

• una detrazione dall’imposta lorda pari al 19% della sommainvestita direttamente o indirettamente nel capitalesociale di una o più startup innovative

• l’investimento massimo detraibile non può eccedere, inciascun periodo di imposta, l’importo di € 500.000

• Investitori – persone giuridiche:

• possono ridurre (non concorre = esclusione) il redditoimponibile del 20% della somma investita

• l’investimento massimo deducibile non può eccedere, inciascun periodo di imposta, l’importo di € 1.800.000

• La misura della detrazione sale al 25% (persone fisiche) e 27% (personegiuridiche) in caso di startup a vocazione sociale o che sviluppano ecommercializzano esclusivamente prodotti o servizi innovativi ad alto

valore tecnologico in ambito energetico

• L’ammontare detraibile/deducibile che non trova capienza nel periodo diimposta di riferimento può essere portato in detrazione/deduzione neisuccessivi tre periodi di ma non oltre il terzo

• L'ammontare complessivo dei conferimenti rilevanti effettuati in ogniperiodo di imposta non deve essere superiore a Euro 2.500.000

• L'investimento deve essere mantenuto per 2 anni – sanzione:incremento dell'imposta/reddito imponibile del valore delladetrazione/deduzione fruita, oltre il pagamento degli interessi legali

Piani di incentivazioneAmministratori, dipendenti e collaboratori continuativi

Obiettivo: fidelizzare e incentivare il management

Chi può usufruirne: Amministratori;

Lavoratori dipendenti (anche se a tempo determinato o part-time);

Collaboratori continuativi, inclusi i lavoratori a progetto;

delle Start-up Innovative e degli Incubatori certificati.

Cosa è agevolato: viene introdotto un regime fiscale e contributivo di favore (“non concorre”)per i redditi di lavoro dipendente (o assimilato) derivanti dall’assegnazione di …..

Profilo oggettivo: assegnazione, a titolo gratuito o oneroso, di azioni, quote, strumentifinanziari partecipativi emessi o diritti assegnati da parte delle Start-up Innovative e degliIncubatori certificati. Sono inclusi i piani di incentivazione che prevedono:

la diretta assegnazione di strumenti finanziari (anche sotto forma di “restricted stock”: i.e. azioni o quotesoggette a specifiche limitazioni per quanto attiene al loro trasferimento o al diritto di percepire i relatividividendi);

l’attribuzione di opzioni di sottoscrizione o acquisto di strumenti finanziari;

La promessa di assegnare strumenti finanziari nel futuro (cd. "restricted stock unit": i.e. diritti adottenere, in un momento successivo alla loro attribuzione, la titolarità effettiva di azioni o quote dellasocietà emittente).

(*Strumenti finanziari partecipativi: non attribuiscono la qualifica di socio, né consentono la partecipazione al capitale sociale,tuttavia possono conferire diritti patrimoniali ed amministrativi, con esclusive del diritto di voto in assemblea – rimane il diritto diimpugnazione delle delibere assembleari, il diritto di promuovere un0azione di responsabilità verso gli amministratori, etc. )

Piani di incentivazioneAmministratori, dipendenti e collaboratori continuativi

Soggetti emittenti

L’agevolazione si applica esclusivamente per l’assegnazione di azioni, quote, strumenti finanziari partecipativio diritti emessi da:

le Start-up Innovative e gli Incubatori certificati con i quali i suddetti soggetti intrattengono ilrapporto di lavoro;

società direttamente controllate da una Start-up innovativa o da un incubatore certificato.

Norma antielusiva

Al fine di evitare l’utilizzo a fini meramente elusivi dell’agevolazione, è previsto che le azioni, le quote e glistrumenti finanziari partecipativi e i diritti assegnati non possono essere ceduti:

alla Start-up innovativa o all’incubatore certificato;

alla società emittente (in pratica alla società direttamente controllata da una Start-up innovativa o da unincubatore certificato);

a qualsiasi soggetto che direttamente controlla o è controllato dalla Start-up innovativa o dall’incubatorecertificato, ovvero è controllato dallo stesso soggetto che controlla la Start-up innovativa o dall’incubatorecertificato.

Se la cessione avviene nei confronti dei summenzionati soggetti, il reddito di lavoro, escluso in prima istanza,concorre alla formazione del reddito imponibile nel periodo di imposta in cui avviene la cessione per l’interovalore degli strumenti finanziari o dei diritti che non è stato assoggettato a tassazione al momentodell’assegnazione o esercizio.

Work 4 Equity

Prestatori di servizi

Al fine di consentire alle Start-up Innovative e agli Incubatori certificati l’accesso a servizi diconsulenza altamente qualificati, ivi compresi quelli professionali, è previsto un regime dinon imponibilità degli apporti di opere e servizi (c.d. work-for-equity) nonché dei creditimaturati a fronte delle opere e servizi resi a favore delle Start-up Innovative e degliIncubatori certificati.

Beneficiari: collaboratori e consulenti che prestano opere e servizi in assenza di un vincolo disubordinazione (i.e. diversi da lavoratori dipendenti e dai collaboratori continuativi)

Requisiti oggettivi: azioni, quote o strumenti finanziari partecipativi (no diritti perl'acquisto/sottoscrizione)

Tali apporti sono pertanto esenti da qualsiasi imposizione, non assumendo rilevanza fiscale in capo aisoggetti che li hanno effettuati (i.e. non concorrono alla formazione del reddito imponibile) , né al momentodell’emissione delle azioni, delle quote ovvero degli strumenti finanziari (Circ. 10/E del 16 marzo 2005) né almomento dell’ultimazione dell’opera o del servizio

Plusvalenza: assoggettate a tassazione in capo al soggetto alienante al momento della cessione

Resta ferma l'applicazione dell'IVA sulla prestazione (se dovuta): il prestatore del servizio deve emettereregolare fattura

Startup InnovativaBenefici

Oneri di Avvio Esonero dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria per l'iscrizione al Registro dell’Imprese, nonché del diritto annuale dovuto in favore delle Camere di Commercio

Deroghe al diritto societario Categorie di quote e strumenti finanziari partecipativi per S.r.l.

Piani di stock option per s.r.l.

Work for Equity

Crowdfunding

Perdite di capitale: - di oltre 1/3 del capitale: possibilità di estendere di dodici mesi il termine di cd. “rinvio a nuovo” delle perdite - riducono il capitale sociale al di sotto del minimo legale, l’obbligo di immediata ricapitalizzazione sia differito alla chiusura dell’esercizio successivo

Incentivi fiscali Per i periodi di imposta 2013, 2014, 2015 e 2016 è riconosciuta alle persone fisiche una detrazione dall’imposta lorda pari al 19% sugli investimenti effettuati in ciascun periodo di importa per importo non superiore a 500mila Euro, e ai soggetti passivi dell'imposta sul reddito delle società (Ires) una deduzione dal reddito imponibile pari al 20% degli investimenti effettuati in ciascun periodo di imposta per importo non superiore a Euro 1.800.000. Gli investimenti devono essere mantenuti per minimo 2 anni

Esclusione dal reddito imponibile del reddito di lavoro dipendente derivante dall’assegnazione degli strumenti finanziari o dall’esercizio dei diritti d’opzione sugli stessi.

Lavoro subordinato A tempo determinato (senza il rispetto dei termini previsti per la successione dei contratti a tempo determinato o anche senza soluzione di continuità) per una durata compresa tra 6 e 36 mesi; il contratto è prorogabile una volta soltanto fino al termine dei 48 mesi .Retribuzione: costituita da una parte fissa (minimi previsti dal c.c.n.l. applicabile) e parte variabile (collegata al raggiungimento di determinati obiettivi da concordarsi tra le parti)

Credito di imposta del 35% per l'assunzione di personale altamente qualificato (in possesso di dottorato o che ha ottenuto una laurea magistrale in una materia tecnico scientifica) con limite massimo pari a 200 mila euro annui ad impresa – calcolato sul costo azienda per le assunzioni a tempo indeterminato

Accesso al credito Possibilità di usufruire gratuitamente al Fondo centrale di garanzia per le piccole e medie imprese

Gestione della crisi Esclusione delle start-up innovative dall’assoggettamento alle procedure concorsuali a favore della disciplina della gestione della crisi da sovra-indebitamento

Internazionalizzazione Sostegno da parte dell’ICE

PMI InnovativeDecreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3 («Investment Compact») convertito in Legge 24 marzo 2015, n. 33

PMI InnovativePiccole e Medie Imprese che operano nel campo dell’innovazione tecnologica, aprescindere dalla data di costituzione, dall’oggetto sociale e dal livello dimaturazione.

Sono PMI Innovative le Piccole e Medie Imprese ai sensi della disciplinacomunitaria, vale a dire imprese che:

• impiegano meno di 250 persone; e

il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro; o

il cui totale di bilancio non supera i 43 milioni di euro,

• rispettano i seguenti requisiti:

PMI Innovative• Requisiti necessari:

sono costituite come società di capitali, anche in forma cooperativa;

hanno sede principale in Italia, o in altro Paese membro dell’Unione Europeao in Stati aderenti all'accordo sullo spazio economico europeo, purché abbianouna sede produttiva o una filiale in Italia;

dispongono della certificazione dell’ultimo bilancio e dell’eventuale bilancioconsolidato redatto da un revisore contabile o da una società di revisioneiscritti nel registro dei revisori contabili;

le loro azioni non sono quotate in un mercato regolamentato;

non sono iscritte alla sezione speciale del Registro delle imprese dedicata allestartup innovative e agli incubatori certificati

PMI Innovative• Requisiti alternativi - il contenuto innovativo dell’impresa è identificato con il possesso di

almeno due dei tre seguenti criteri:

1. volume di spesa in ricerca, sviluppo e innovazione in misura almeno pari al3% della maggiore entità fra costo e valore totale della produzione;

2. impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in una quota almeno pari a1/5 della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo didottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca pressoun’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto,da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricercapubblici o privati, in Italia o all’estero, ovvero, in una quota almeno pari a 1/3 dellaforza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale;

3. titolarità, anche quali depositarie o licenziatarie, di almeno una privativaindustriale, relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia diprodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale ovvero titolarità dei dirittirelativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso ilRegistro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purché taleprivativa sia direttamente afferente all’oggetto sociale e all’attività diimpresa.

PMI Innovative• Regime di pubblicità:

Al pari delle start-up innovative le PMI innovative devono iscriversi nellasezione speciale del Registro delle imprese creata ad hoc presso leCamere di Commercio.

Modalità: trasmettere in via telematica alla Camera di Commercio competentein via territoriale una dichiarazione di autocertificazione di possessodei requisiti su esposti.

Adempimenti successivi: l’obbligo di aggiornare con cadenza annuale(scadenza 30 giugno) i dati forniti al momento dell’iscrizione nellasezione speciale, pena la perdita dello status di PMI innovativa.

PMI InnovativeLe novità normative

1. Esonero dall’imposta di bollo: le PMI innovative sono esonerate dal pagamentodell’imposta di bollo dovuta per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel Registro delleimprese delle Camere di Commercio.

2. Deroghe alla disciplina societaria ordinaria: le deroghe più significative sono previsteper le PMI innovative costituite in forma di s.r.l., per le quali si consente:

i. la creazione di categorie di quote dotate di particolari diritti (ad esempio, si possono prevederecategorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che ne attribuiscono in misura nonproporzionale alla partecipazione);

ii. la possibilità di effettuare operazioni sulle proprie quote;

iii. la possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi;

iv. l’offerta al pubblico di quote di capitale.

3. Facilitazioni nel ripianamento delle perdite: in caso di perdite sistematiche le PMIinnovative godono di un regime speciale sulla riduzione del capitale sociale, tra cui unamoratoria di un anno per il ripianamento delle perdite superiori ad un terzo (il termine èposticipato al secondo esercizio successivo).

4. Inapplicabilità della disciplina sulle società di comodo: la PMI innovativa non ètenuta ad effettuare il test di operatività per verificare lo status di società non operativa

5. Remunerazione attraverso strumenti di partecipazione al capitale: laPMI innovativa può remunerare:

i. i propri collaboratori con strumenti di partecipazione al capitale sociale (come le stockoption), e

ii. i fornitori di servizi esterni attraverso schemi di work for equity.

A questi strumenti fa capo un regime fiscale e contributivo di estremo favore, cioè non rientranonel reddito imponibile ma sono soggetti soltanto alla tassazione sul capital gain.

6. Incentivi fiscali per investimenti in PMI innovative che operano sulmercato

i. da meno di sette anni dalla loro prima vendita commerciale:

persone fisiche (detrazione Irpef del 19% dell’investimento fino a un massimo investito pari a 500milaeuro);

persone giuridiche (deduzione dall’imponibile Ires del 20% dell’investimento fino a un massimo investitopari a 1,8 milioni di euro

ii. da più di sette anni dalla loro prima vendita commerciale: tali incentivi siapplicano qualora siano in grado di presentare un piano di sviluppo di prodotti, servizi oprocessi nuovi o sensibilmente migliorati rispetto allo stato dell’arte nel settore interessato.

– in attesa del provvedimento attuativo

PMI InnovativeLe novità normative

7. Equity Crowdfunding:

i. anche la PMI Innovative possono avviare campagne di raccolta di capitale diffusoattraverso portali online autorizzati;

ii. il trasferimento delle quote di startup innovative e PMI innovative vienedematerializzato, con conseguente riduzione degli oneri annessi in un’ottica difluidificazione del mercato secondario.

8. Intervento semplificato, gratuito e diretto al Fondo di Garanzia per lePiccole e Medie Imprese – in attesa del provvedimento attuativo.

9. Sostegno nel processo di internazionalizzazione da partedell’Agenzia ICE: include l’assistenza in materia normativa, societaria,fiscale, immobiliare, contrattualistica e creditizia, l’ospitalità a titolo gratuitoalle principali fiere e manifestazioni internazionali, e l’attività volta a favorirel’incontro delle PMI innovative con investitori potenziali.

PMI InnovativeLe novità normative

Start-up vs PMIStart-up Innovativa PMI Innovativa

Riduzione oneri di costituzioneEsonero diritti di bollo e segreteria,

diritto annuale camere di commercioEsonero diritti di bollo

Deroghe al diritto societario SI SI

Facilitazione ripianamento perdite di capitale SI SI

Inapplicabilità disciplina di comodo SI Si

Piani di incentivazione e work 4 equity SI SI

Agevolazioni per rapporti di lavoro subordinato SI NO

Incentivi fiscali all’investimento SI SI (differenza per PMI con più di 7 anni di

attività)

Equity crowdfunding SI SI

Non fallibili SI NO

Accesso semplificato al Fondo di Garanzia per le PMI

SI SI

Sostegno all’internazionalizzazione da parte dell’Agenzia ICE

SI SI

Start-up & PMI InnovativeMisure a favore di ricerca e innovazione – Legge di Stabilità 2015

• Credito di imposta

1. Periodo di validità: 2015-2019

2. Il credito d'imposta è riconosciuto a favore delle imprese che investonoin attività di ricerca e sviluppo, fino ad un importo massimoannuale di 5 milioni di euro per ciascun beneficiario.

3. Il credito è nella misura del:i. 25% degli incrementi annuali di spesa nelle attività di ricerca e

sviluppo rispetto alla media delle spese maturate nei 3 periodi d'impostaprecedenti a quello in corso al 31 dicembre 2015, sempreché in ciascuno deiperiodi d'imposta siano sostenute spese per attività di ricerca e sviluppo pari adalmeno 30.000 euro.

ii. 50% per gli investimenti in ricerca e sviluppo relativi a:

a) assunzione di personale altamente qualificato; oppure

b) costi della ricerca "extra muros", cioè svolta in collaborazione conuniversità ed enti o organismi di ricerca e con altre imprese, come le startupinnovative. Sarà un apposito decreto del Ministro dell'Economia e delleFinanze, di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico, ad adottare ledisposizioni attuative necessarie

Start-up & PMI InnovativeMisure a favore di ricerca e innovazione – Legge di Stabilità 2015

• Patent Box - agevolazioni fiscali sui redditi derivanti dallo sfruttamento della proprietà intellettuale

1. Si applica a decorrere dall’esercizio 2015

2. Consente in via opzionale alle imprese di escludere dalla tassazione il50% del reddito derivante da:

I. sfruttamento commerciale dei beni immateriali (opere dell'ingegno, brevettiindustriali, marchi d'impresa)

II. marchi commerciali (modifica introdotta dall’Investment Compact).

3. La definizione delle disposizioni attuative è demandata ad un successivodecreto del Ministero dello Sviluppo Economico, di concerto con il Ministerodell’Economia e delle Finanze.

Venture Capital

Venture Capital

-Fatturato trascurabile, spesso tendente a zero

- Perdite d’esercizio consistenti

- Elevato bisogno di cassa per investimenti

Redditività

Private Equity

Estinzione

Maturazione

Turn-Around

Start-Up

Declino

Tempo

Ciclo di vita di un’impresa

Venture Capital

Soldi in azienda

Partecipazioni di minoranza

Settori altamente innovativi

Aziende giovani, piccole, in perdita

Puro rischio equity

Ritorno atteso dell’investimento: 10X

Private Equity

Acquisto di aziende (soldi ai precedenti azionisti)

Partecipazioni di controllo

Settori tradizionali

Aziende consolidate e profittevoli

Finanza strutturata (debito)

Ritorno atteso dell’investimento: 2-3X

Venture Capital vs Private Equity

Financial StandpointVenture capitalist investment game

Seed

Start-Up

Second stage financing

First stage financing

Fase di sviluppo della società

Early Stage Late Stage

Tempo

Stadio di investimento

http://www.mckinsey.com/insights/strategy/strategic_principles_for_competing_in_the_digital_age

(Com)Passionate

http://fundersandfounders.com/serial-entrepreneurs-how-to-pursue-multiple-opportunities/

No Man's Land

No Man’s Land

Market

Model

Management

Money

Market IssuesCustomer Satisfaction Gross MarginProduct Commoditization Profitable Clients Profitable ProductsCustomer PromisesCost of Customer AcquisitionInnovation

Management IssuesCEO RoleExecutionReportsPrioritiesExperienceAgilityAlignmentAccountabilityTalent

Sviluppare nuovi modelli in linea con la crescita della società che consentano di massimizzare i profitti

Ridurre il rischio dell'investimento

Individuare il mercato/clienti più

profittevoli e i costi di acquisizione

Model IssuesKey MetricsNew Products Infrastructure for Growth Profitability at Scale SystemsCompetition Strategy Forecasting Growth Initiatives

Money Issues:CapitalCompensationReducing RiskForecastingSpeed Limit Exit StrategyValueCapital AllocationROI on Assets and People

"Right people in the right position"

https://www.linkedin.com/today/post/article/20140611215423-17884711-the-top-5-execution-habits-of-great-companies?trk=object-title

Qual è uno dei tratti distintivi delle great companies che manca in tutte le altre?"A leadership team that gets the right things done with effectiveexecution habits".

Secondo uno studio condotto dalla Harvard Business School Press, circa il 90%delle strategie fallisce: l'abilità di implementare una strategia è infatti piùimportante della strategia stessa.

Habit 1: Get radically objective about the business

Habit 2: Set a clear direction by focusing on a handful of priorities

Habit 3: Align the team through routine communication

Habit 4: Keep score to hold each other accountable

Habit 5: Adapt and learn quickly

Business case - Airbnb

Business case – Instagram

Business case - Starbucks

http://www.nytimes.com/2014/06/16/us/starbucks-to-provide-free-college-education-to-thousands-of-workers.html?smid=fb-nytimes&WT.z_sma=US_STP_20140616&bicmp=AD&bicmlukp=WT.mc_id&bicmst=1388552400000&bicmet=1420088400000&_r=3

Legal StandpointCome protegge un VC la sua partecipazione di minoranza?

I VC tipicamente acquisiscono una partecipazione di minoranza a fronte di standard protection tools:

• Azioni di categoria diversa anche con diritti di voto statutari / Diritti particolari dei soci

• Liquidazione privilegiata

• Clausole anti-diluzione

• Regole di corporate governance da Statuto e Patti Parasociali

• Exit right

Gli exit target di un VC sono negoziati alla chiusura del deal Exit timeframe

Tag along

Drag along

Mandato a vendere

Altre previsioni: Lock-Up per manager chiave

Bad Leaver/Non concorrenza per Soci Fondatori

Incentivi per il management

Controllo delle remunerazioni

Diritti di informazione

Diritto di sottoscrivere nuovi aumenti di capitale

Legal StandpointCome protegge un VC la sua partecipazione di minoranza?

Management Standpoint

I tre fattori di un deal di successo1.TEAM

2.TEAM

3.TEAM

Come un VC cerca ed incentiva il Team? Selezione

CV

Track record

DD sul fondatore

Incentivi Equity (sei un imprenditore!)

It's better to have a good team with a poor idea than a brilliant idea with a poor team

Il Venture Capital é strutturato attraverso la gestione di un fondo mobiliare chiuso riservato ad investitori istituzionali

Investitori Istituzionali, (es. Fondi Pensione,

Assicurazioni, Banche, Corporate)

Fondo Venture Capital

i.e. il 70% €

Società private

€ contro partecipazioni di minoranza in società private

Privati

i.e. il 30% €

Gli investitori rinunciano alla liquidità per 10-12 anni in attesa di un alto rendimento!

http://fundersandfounders.com/inside-the-investors-mind-jeff-clavier-early-investment/

Crowdfunding

Crowdfunding

• Donation based: donazioni per sostenereuna determinata causa o iniziativa senzaricevere nulla in cambio

• Reward based: partecipazione alfinanziamento di un progetto in cambio di unpremio o una specifica ricompensa non indenaro

• Social lending o "peer to peer lending":realizzare prestiti tra privati ricompensato conil pagamento di interessi ed effettuati per iltramite di piattaforme on line

• Equity based: partecipazione alfinanziamento in cambio dell'acquisto di unvero e proprio titolo di partecipazione in unasocietà

Crowdfunding – US/EU?

Regolamentazione• Italia

• Primo Paese al Mondo

• Primato?

European Crowdfunding Network – October 2013

The Equity Model […]. Law 221/2012 restricts the possibility of raising money online only to Italian entities falling under the definition of innovative start-up.

This provision could be seen as a contradiction to the clear intention of the European Commission to support the Crowdfunding raising on a wider basis.In a country like Italy in which 1,000 new companies start every day, this law could materially limit the application of the investment model and prevent the "crowd" from deciding which company to back for success in the future.

Another provision which could limit the diffusion of Equity Crowdfunding is that an offer can be executed and processed only if at least 5% subscription of the share capital is made by a professional investor. […]

Again this provision could materially limit the raising of money, without bringing any actual protection of the public investors. The efficacy of this method of investor protection is questionable, but the limitations it imposes on Crowdfunding do not appears consistent with the European Commission's view.

Although it is not clear whether AIFMD regime does apply to companies seeking funds through Crowdfunding platforms (which needs to be further assessed), if it were to apply , it would make any attractive cost-reward ratio impossible

www.europecrowdfunding.org

Players

Players

Banche /

Intermediari

Startup innovativa

/non innovativa

italiane

Startup straniere

CorporateVenture capital

Business angels

Crowdfunding Platform

Crowd Opportunities

Test di

prodotto

Co-investment per VC/Corporate

Client Opportunities

per Banche/Interm

ediari

Marketing per large

corporation

Nuove forme di partenariato

pubblico/privato

(civic crowdfunding)

Social Innovation

Start-up a vocazione sociale

Altri

(SPV financingcon meccanismidi sale and lease

back)

Players & Crowd Opportunities• A seconda di

• quale opportunità si intende perseguire

• quale attore si rappresenta

• si dovrà adattare in maniera appropriata:

Investiment cycle

Disinvestiment cycle

Impact Investing

Impact Investing• L'Impact Investing si pone un duplice obiettivo: da una parte il

raggiungimento di rendimenti finanziari, dall'altra la realizzazione diobiettivi sociali o ambientali

• È un approccio di investimento, non una asset class: è uncriterio secondo il quale si effettuano investimenti nellediverse asset class

• Gli investimenti sono direttamente motivati dall'intenzione dicreare un "ritorno" sociale o ambientale

• Il ritorno dell'Impact Investing, sia di natura finanziaria chedi natura sociale e ambientale, devono essere misurabili.

Impact Investing

The Rockefeller Foundation, J.P.Morgan, "Impact Investments. An emerging asset class.", November 2010

Impact Investing Ecosystem

World Economic Forum, "From the Margin to the Mainstream", September 2013

Impact Investing• Misurazione dell'impatto sociale:

• Social Progress Index (SPI) – Michael Porter

Il SPI intreccia tre diversi ambiti: i bisogni umani fondamentali (per valutare l'effettiva capacitàche un paese possiede nel rispondere ai bisogni primari dei propri cittadini), l'infrastrutturasociale (per valutare se le infrastrutture sociali sono nel posto giusto per consentire ilmiglioramento delle condizioni di vita) e le opportunità. (per valutare se in uno stato esistono lecondizioni per consentire la mobilità sociale )

• Social Return on Investment (SROI) - UK

Indice che misura il cambiamento generato dall'attività di impresa in termini monetari. Esistonodue tipo di SROI: uno valutativo (misura ex post il valore dei risultati ottenuti) e uno previsionale(stima ex ante il valore dei risultati attesi)

• Impact Reporting and Investment Standards (IRIS) – GIIN (Global ImpactInvesting Network)

• Un codice universale per misurare la performance sociale, ambientale e finanziaria degliinvestimenti. L'IRIS è uno strumento sviluppato dal GIIN per l’industria dell’Impact Investment,con l’obiettivo di: incrementare la trasparenza, aumentare la credibilità dei valori di impattosociale e ambientale e facilitare la comparazione degli investimenti al fini e di creare indicatori diperformance

• Global Impact Investing Rating System (GIIRS) – B-Lab

• Un sistema per valutare l’impatto sociale e ambientale delle aziende e dei fondi che operano neimercati sviluppati ed emergenti. GIIRS è un indice annuale, che incorpora i dati dell’IRIS nel suoprocesso di rating degli attori analizzati.

Avv. Massimiliano D’Amicomdamico@be-comeconsulting.com