1 28 novembre 2017

La GOUVERNANCE

victime de la régulation ?

ou condition de la performance durable ?

Farid ARACTINGIDirecteur Audit, Maîtrise des Risques et Organisation, Renault

Président, Renault-Nissan Consulting

Président, ECIIA

Administrateur indépendant, Président de Comités d’audit

2 28 novembre 2017

“Now if you want to stay in business andsustain your performance, you’d better steerthose risks, firmly”.

Novembre 2016 BDO Liban - ERM Conference

“If you want to qualify as agreat business leader, youneed to be a bold risk taker”.

«Cyber risks are like unpredictable stormsof ever growing severity; nothing isstronger to weather them sustainablythan a proactive alliance betweenanticipative risk management andfarseeing internal audit.»

Carlos GhosnChairman and CEORenault-Nissan-Mitsubishi Alliance

Juin 2017 – extrait de :

Il y a 1 an … Il y a 6 mois …

3 28 novembre 2017

[ bonne gouvernance(*) ]pour une performance durable

4 octobre 2017

(*) Etymologie :du latin gubernare, et donc du grec Kivernao (Κυβερνάω) qui signifie “gouverner”

Gouverner est à la fois “faire les bonnes choses” et “faire les choses bien”

le mois dernier …

4 28 novembre 2017

… et pourtant, 14 ans plus tôt

5 août 2003, aéroport Roissy CdG, aérogare 2F, Salon AF

5h30, en transit entre le Japon et Beyrouth

5 28 novembre 2017

POURQUOI cette inflexion ?

6 28 novembre 2017

Un monde devenu ‘fou’ : mondialisation et environnements instables

Transformations rapides de la société et des entreprises

Banqueroute Dettessouveraines

Émergence et chute

des BRICS

DélocalisationIndustrielle

FluxDémographiques Standardisation

Culturelle

Guerre économique

Accès plus facile aux

Technologies

Dématérialisationdes intermédiaires

"Premium vs Low-cost"

.. 2.0

...3.0

...4.0

TransformationDigitale

Impactdes Réseaux

Sociaux

dérèglementClimatique

Exigence

d’Agilité

approche Frugale

Excès et cycle ‘permanent’ de crises

Bio technologies

intelligence

artificielle

Cyberattaques

Optimisation vs Fraude

7 28 novembre 2017

12-2001 07-2002 07-2007 01-2008 09-2008 12-2008 04-2010 04-2010 06-2017 04+11-2017

20022003

2004

ERM approach

2009

2010

Capital Requirements

Directives

2013

Audit Committee Missions

RequirementsLiability

Depuis 2016 et à venir …

Illustration : terrible vicennalede la crise à la restauration de la confiance par la régulation

sept. 2008

8 28 novembre 2017

Trois raisons pour lesquelles les bonnes stratégies

échouent: Exécution, Exécution, Exécution…(Lawrence G. Hrebiniak, Wharton)

Mais une meilleure exécution peut-elle être enseignée ?

Vous pouvez au moins sensibiliser les

décideurs aux variables clés ...“Une stratégie médiocre bien exécutée

vaut mieux qu'une grande stratégie

mal exécutée” (The execution trap, Harvard Business Review)

42 600 references in Google

Qu'est-ce que la performance durable ?

Comment pouvons-nous

mesurer qu'un Comité Exécutif est efficace ?

Et cela nous conduit à beaucoup d’interrogations

Existe-t-il un ‘triangle d'or’ de l’audit :

Comité d’Audit / Audit Interne / Audit Externe ?

Pourquoi les entreprises ont-ellesbesoin d'une bonne gouvernance ?

9 28 novembre 2017

SémantiqueQue signifie performance « durable » ?

Dans une nouvelle inflexion,

porteuse de valeurs plus élevées :

La capacité à fournir la performance

tout en préservant l'environnement de la société.

Cette durabilité affecte profondément les écosystèmes

environnants, ainsi que les générations à venir.

À l'origine :

La capacité à fournir une performance élevée,

et à la répéter au fil du temps

(par opposition aux performances fabriquées avec des visées court termistes)

Voulue pour protéger l’entreprise à moyen et long terme, et

donc ses actionnaires, ses salariés, ses clients et ses fournisseurs

10 28 novembre 2017

Y-a-t-il des lignes rouges ?

dans un monde qui semble parfois devenu fou…

fou dans ses buts, agissements et ses dérives court-termistes

… à la recherche d’une performance*****, mais parfois fictive

fou dans ses réactions

… utilisant la RÉGULATION pour restaurer la confiance

… multipliant les législations, mêmes excessives

Toutefois la réalité nous offre aussi une autre lectureQue signifie « performance » durable ?

Avec le risque d’un excès de face-à-face

‘vindictes règlementaires’ | ‘appétits entrepreneuriaux’

qui poussent aux transgressions

11 28 novembre 2017

bureaucratieHyper libéralisme

Conformité EfficacitéAudit

interne

Contrôle

interne

Gestion des

risques

Référentiels

partagés

un triptyque indissociableau service de la bonne gouvernance

Gouvernance

La bonne gouvernance

gage d’équilibre et donc de performance

12 28 novembre 2017

SYSTÈME formé par l'ensemble des valeurs,

processus, réglementations, lois et institutions

destinés à cadrer la manière dont l'entreprise est

dirigée, administrée et contrôlée

Améliorer la QUALITE DE LA DECISION,

au service de la performance durable

PARTIES PRENANTES

Conseil d’Administration, Direction Générale, Management

opérationnel, Employés, Analystes, Clients, …

Au sein de l’organisation

QUOI ?

QUI ? QUI ?

OÙ ?

POURQUOI ?

Tout le temps, de façon continue et non pas pour cocher des cases

aux grands rendez-vous

QUAND ?

C’est obligatoire – et en plus c’est rentabilisé au premier risque bien

maîtrisé

COMBIEN ?

3 MAÎTRES MOTS

Formalisation

Transparence

Capacité à dire ‘non’

CQQCOQP

13 28 novembre 2017

Protéger les intérêts des actionnaires

Approuver les orientations proposées par le

Conseil d’administration : comptes,

dividendes, opérations sur capital

Élire les administrateurs

Assemblée Générale

Assurer la pérennité à long terme de l’entreprise

Valider la stratégie

Contrôler les opérations

Cogérer en cas de crise

Conseil d’administration

Assurer la performance opérationnelle

à court terme de l’entreprise

Proposer une stratégie

Conduire les opérations conformément au

plan stratégique• “Make your numbers”• “Grow your people”

Direction générale

Missions synthétiques du CA et de la DG

14 28 novembre 2017

Bonne gouvernance & Dispositif de maîtrise

Créer et canaliser le débat

Optimiser & objectiver la décision

Apaiser la relation familiale

Préserver les actifs communs

Pérenniser - bonifier l’Entreprise(ambition a minima) (ambition motrice)

Il y a toujours une solution pour concilier l’inconciliable …

15 28 novembre 2017

Association

familiale Mulliez

ValorestValma

CimofatAcanthe

700 membres

de la famille

SCAs

Holding familial,

avec conseil de gérance

(7 membres)

Groupe familial

fondé en 1905

spécialisé dans la distribution

CA estimé : > 80 Md€

Fortune estimée : > 30 Md€

Société et enseignes commerciales

(participations > 51%)

Fils de Louis

MulliezPhildar

Groupe AuchanAuchan, Simply Market,

GrosBill, …

Saint-MaclouSaint-Maclou, Allied

carpets, …

AgapesFlunch, Bistrot du

Boucher, O’Sushi, …

HTM Boulanger, …

ADEO Leroy Merlin, …

Happychic Brice, Jules, Bizzbee, …

Oxylane Décathlon, Quechua, …

16 28 novembre 2017

Mulliez : une gouvernance précise, raffinée par le temps (1/2)

Historique

1905 : fondation de l’entreprise par le grand-père,

fils d’un failli

l’échec est génétiquement permis

1923 : le grand-père aide ses enfants à créer une

entreprise, comme co-actionnaires

1940 : réunion hebdomadaire les samedis, dans un

esprit de co-développement

1961 : fondation d’Auchan, qui perd de l’argent

pendant 5 ans avant de décoller

1965 : principes de gouvernance entre le groupe et

chaque entreprise

2016 : 700 + 600 actionnaires familiaux (barrière de l’âge de 20 ans)

Principes

Subsidiarité : N ne fait rien sauf…

Devoir de suppléance : N-1 fait tout sauf…

Solidarité

Gouvernance : 2 niveaux + 1 trépied

Niveaux :

• Global : Conseil de famille (7 membres, renouvelés tous les 7 ans)

• Chaque entreprise : - Conseil d’Administration (Président)

- Direction générale (CEO)

Trépied du succès

• Conseil d’Administration + DG + Projet

Stratégie :

Groupe : vision des 20 prochaines années(tous les 7 ans)

Plan à 3 ans

17 28 novembre 2017

Réunion des CA de chaque entreprise

Réunion mensuelle ou bimestrielle, selon la taille

Objectifs

• Lutter contre la solitude du dirigeant

• Obliger le dirigeant à réfléchir à des sujets qu’il

n’aborderait pas autrement

• Eviter au dirigeant de « devenir fou »

• Vérifier que le dirigeant est à sa place

Postures nécessaires

Miroir : permettre au dirigeant d’avoir un sparring-

partner

Sage-femme : encourager à accélérer ou ralentir

le rythme – mais ce n’est pas le Conseil qui est

« propriétaire » du bébé

Nihil obstat

Formation

Identification de deux classes de « hauts

potentiels » dans le sein des actionnaires de la

famille

Critères de sélection :

• Affectio societatis pour le projet familial

• Expérience internationale

• Sensibilité humaine

• Crédibilité vis-à-vis du management

• Résistance au stress

Niveau 1

• 2 j/trimestre x 4 ans

• Learning expedition de 15 jours

Niveau 2

Mulliez : une gouvernance précise, raffinée par le temps (2/2)

18 28 novembre 2017

QUESTIONS

RÉPONSES

19 28 novembre 2017

Merci de votre écoute

20 28 novembre 2017

Annexes

21 28 novembre 2017

Renault : une organisation qui s’est adaptée avec le tempsC

on

seil

d'a

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inis

tra

tio

nD

irec

tio

n g

énér

ale

CEO(Chief Executive Officer)

Rémunérations

Nominations & gouvernance

Stratégie internationale

Stratégie industrielle

Comité d’Ethique

et Conformité

Comité des Risques et du

Contrôle Interne

Comité de l’Audit, des Risques et de

l’Éthique

CCOCompétitivité

Comités spécialisés

CPOPerformance

CFOFinance

Délégationà la Présidence

RHVentes

& Marketing

DAMRO(Audit, Risque & Organisation)

EthiqueComité de

délégation des pouvoirs

22 28 novembre 2017

DAMRO

Comité d'éthique et de

conformité

Comité des risques et du contrôle

interne

OrganisationRENAULT-NISSAN

ConsultingManagementdes Risques

ContrôleInterne

AuditInterne

Secrétaire ExécutifAssistant

B B

A B

… = membre permanent de …

Comité d’Audit, Risque,

& Ethique

Comité de délégation des

pouvoirsB

DAMRO : une ‘meilleure pratique’ qui commence a être copiée

A

B

23 28 novembre 2017

Comité de l’Audit, des Risques et de l’Éthique

Définir les règles en terme de Délégation de pouvoir, délégation d’autorité et responsabilités dans le Groupe.

S’assurer que les règles de délégation et de responsabilité sont appliquées.

Evaluer l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques (management des risques et contrôle interne).

NOTA : Le pilotage des risques informatiques et fournisseurs est délégué à des instances spécialisées

Valider et évaluer l’efficacité du dispositif d’éthique et de conformité réglementaire.

Superviser le dispositif de traitement des alertes professionnelles et fraudes, à travers le Comité Anti-Fraude et Corruption qui en est une émanation, et suivre les alertes professionnelles, fraudes déclarées ou irrégularités constatées.

S’assurer que le processus d’élaboration de l’information financière est conforme aux standards en vigueur et au référentiel IFRS.

S’assurer du contrôle légal des comptes annuels, et le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes.

S’assurer de l’efficacité des dispositifs de Contrôle Interne, de gestion des Risques, et du respect des règles en matière d’éthique et de déontologie.

S’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes.

Valider le superviseur et le contrôleur de gestion par entité.

Identifier les entités / Business à risques et assurer leur supervision.

Co

mit

és

sp

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ge

me

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Architecture des Comités Ethique & Risques chez RENAULT

Comité d’Ethique et Conformité

Comité des Risques et du Contrôle Interne

Comité DOAComité de gestion

des affiliés

Missions majeures

Missions majeures

Missions majeures

Missions majeures

Missions majeures

24 28 novembre 2017

Comité de l’Audit, des Risques et de l’Éthique

Proposer au Conseil le montant et les règles de fixation de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux,

Effectuer des recommandations au Conseil sur la rémunération, les avantages en nature et la retraite du PDG et autre dirigeant social ou mandataire social,

Apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus par les dirigeants,

Examiner la politique générale d’attribution d’options et avantages comparables.

Etudier les orientations stratégiques proposées par le PDG relatives au développement international de la société et de l’Alliance,

Analyser et examiner pour le Conseil les projets internationaux et émettre un avis,

Procéder au suivi des projets internationaux et élaborer des rapports sur demande du Conseil.

Effectuer toute proposition au Conseil intéressant la nomination du Président du Conseil, du Directeur Général et des mandataires sociaux,

Apprécier l’opportunité du renouvellement des mandats parvenus à expiration et proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible,

Faire toute proposition relative à la présidence, à la composition et attributions des différents comités du Conseil,

Dresser chaque année un bilan des modalités de fonctionnement du Conseil.

S’assurer que le processus d’élaboration de l’information financière est conforme aux standards en vigueur et au référentiel IFRS.

S’assurer du contrôle légal des comptes annuels, et le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes.

S’assurer de l’efficacité des dispositifs de Contrôle Interne, de gestion des Risques, et du respect des règles en matière d’éthique et de déontologie.

S’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes.

Missions majeures

Comité

des rémunérations

Comité des nominations

et de la gouvernance

Comité de stratégie

internationale

Comité de stratégie

industrielle

24

Comités spécialisés du Conseil d’Administration chez RENAULT

Revoir les grandes orientations de la stratégie industrielle du groupe, les projets d’accord stratégiques, de partenariats et des opérations de croissance externe ou de cession ayant cette stratégie,

Revoir les projets capacitaires et les principales installations,

Revoir la compétitivité des sites de fabrication et de leurs fournisseurs,

Revoir les grands projets véhicules ou moteurs au moment de leur engagement.

Missions majeures

Missions majeures

Missions majeures

Missions majeures