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FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN
NOTICE ANNUELLE
Le 31 mars 2017
TABLE DES MATIÈRES
LE FONDS .................................................................................................................................................................... 1 Acte constitutif et développement général du Fonds ..................................................................................................... 1 Relations interentreprises............................................................................................................................................... 5 ACTIVITÉS DU FONDS ............................................................................................................................................ 10 PERSPECTIVES ET STRATÉGIE ............................................................................................................................ 16 Perspectives ................................................................................................................................................................. 16 Stratégie ....................................................................................................................................................................... 18 DÉVELOPPEMENT DURABLE AU SEIN DE RIOCAN ........................................................................................ 21 EMPRUNTS ................................................................................................................................................................ 23 Calendrier de remboursement des dettes contractuelles .............................................................................................. 24 RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT ................................................................................................. 24 DESCRIPTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ET DÉCLARATION DE FIDUCIE ............................. 28 Généralités ................................................................................................................................................................... 28 Titres de capitaux propres ............................................................................................................................................ 28 Assemblées des porteurs de parts ................................................................................................................................ 31 Renseignements et rapports ......................................................................................................................................... 32 Modification de la déclaration de fiducie .................................................................................................................... 32 Ratification des modifications à la déclaration de fiducie ........................................................................................... 33 Achats de titres de capitaux propres ............................................................................................................................ 34 Restrictions à la propriété pour les non-résidents ........................................................................................................ 34 Offres publiques d’achat .............................................................................................................................................. 35 Recours des porteurs de parts ...................................................................................................................................... 35 DESCRIPTION DES AUTRES TITRES ET NOTES ................................................................................................ 36 Titres ............................................................................................................................................................................ 36 Notes de crédit ............................................................................................................................................................. 36 ACTIF IMMOBILIER ................................................................................................................................................ 37 Aperçu du portefeuille ................................................................................................................................................. 37 Distribution géographique ........................................................................................................................................... 38 Locataires piliers et locataires nationaux ..................................................................................................................... 38 Les dix locataires principaux au titre des revenus ....................................................................................................... 38 Renseignements particuliers sur les immeubles .......................................................................................................... 39 Nouveaux projets d’aménagement .............................................................................................................................. 62 Optimisation en milieu urbain ..................................................................................................................................... 63 Projets d’agrandissement et de réaménagement .......................................................................................................... 65 Échéance des baux ....................................................................................................................................................... 69 MARCHÉ POUR LES TITRES DU FONDS ............................................................................................................. 69 FIDUCIAIRES ET DIRIGEANTS .............................................................................................................................. 70 Conseil des fiduciaires ................................................................................................................................................. 70 COMITÉ D’AUDIT ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS .............................................................................. 77 RISQUES ET INCERTITUDES ................................................................................................................................. 81 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS .................................................................................................. 89 DISTRIBUTIONS ....................................................................................................................................................... 89 IMPOSITION DES DISTRIBUTIONS....................................................................................................................... 91 RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DISTRIBUTIONS ................................................................................ 91 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES .................................................................................................................................................... 91 RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT DE PARTS ......................................................................................................... 91 RÉGIME DE PNR À L’INTENTION DES HAUTS DIRIGEANTS ......................................................................... 94 UNITÉS DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES LIÉES AU RENDEMENT ......................................................... 94 RÉGIME DE PARTS À NÉGOCIATION RESTREINTE DES FIDUCIAIRES ....................................................... 95
(ii)
RÉGIME DE PARTS DIFFÉRÉES ............................................................................................................................ 96 RÉGIME D’ACHAT DE PARTS DES EMPLOYÉS ................................................................................................. 98 CONTRATS IMPORTANTS ...................................................................................................................................... 99 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES .................................... 101 INTÉRÊTS DES EXPERTS...................................................................................................................................... 101 POURSUITES ........................................................................................................................................................... 101 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ........................................................................................................ 101 ANNEXE A - CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT .................................................................................................. A-1
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ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains renseignements figurant dans la présente notice annuelle (la « notice annuelle ») du Fonds de
placement immobilier RioCan (« RioCan » ou le « Fonds ») constituent des énoncés prospectifs au sens
des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés comprennent notamment ceux qui sont
exposés sous les rubriques « Perspectives et stratégie », « Calendrier de remboursement des dettes
contractuelles », « Échéance des baux », « Propriétés canadiennes », « Immeubles en cours
d’aménagement » et « Risques et incertitudes » ainsi que d’autres énoncés portant sur les objectifs de
RioCan et sur ses stratégies afin de les atteindre ainsi que sur les opinions, les plans, les estimations et les
intentions de la direction, et des énoncés similaires concernant les événements, les circonstances, le
rendement ou les résultats futurs prévus ou encore les attentes qui ne constituent pas des déclarations de
fait. En général, on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que « perspective »,
« objectif », « pourrait », « peut », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « prévoir »,
« croire », « devrait », « projeter », « planifier » ou « continuer », ou encore d’autres expressions
similaires suggérant des résultats ou des événements à venir. Ces énoncés prospectifs traduisent les
opinions actuelles de la direction et reposent sur les renseignements dont celle-ci dispose pour le moment.
Tous les énoncés prospectifs contenus dans la présente notice annuelle sont présentés sous réserve de ces
mises en garde.
L’information prospective ne constitue pas une garantie des événements ou du rendement à venir. De par
sa nature, elle repose sur les estimations et hypothèses actuelles de RioCan, qui comportent de nombreux
risques et des incertitudes, dont ceux décrits à la rubrique « Risques et incertitudes » de la présente notice
annuelle. De ce fait, nos résultats ou événements réels pourraient différer sensiblement de l’information
prospective contenue dans la présente notice annuelle. Ces risques et incertitudes comprennent
notamment ceux liés aux éléments suivants : la liquidité et les conditions générales du marché; les
concentrations de locataires et le risque de faillite ou de restructuration connexe (et les modalités de toute
procédure de faillite ou de restructuration), les niveaux d’occupation et d’inoccupation, y compris le
non-respect des obligations contractuelles par le locataire ou une partie qui lui est liée; les
renouvellements des baux et les augmentations de loyer; la capacité de relouer et de trouver de nouveaux
locataires pour des locaux vacants; la concurrence dans le secteur du détail, l’accès au financement et au
capital de risque; le risque de taux d’intérêt et de financement; les coentreprises et les partenariats;
l’illiquidité relative des immeubles; les frais imprévus ou les éléments de passif liés aux acquisitions et
aux cessions; le risque lié à l’aménagement associé aux obligations en matière de construction, aux coûts
des projets et aux autorisations connexes; les questions environnementales; les litiges; la dépendance
envers les membres clés du personnel; la responsabilité des porteurs de parts; les impôts sur le résultat et
les taxes indirectes; et les notes de crédit.
À l’heure actuelle, RioCan est admissible à titre de fonds de placement immobilier aux fins fiscales
canadiennes et elle entend y être admissible dans les années à venir. La Loi de l’impôt sur le revenu
(Canada) renferme des dispositions en vertu desquelles les fiducies ouvertes considérées comme des
entités intermédiaires de placement déterminées pourraient être imposées (les « dispositions législatives
visant les EIPD »). Cependant, en vertu des dispositions législatives visant les EIPD, les fiducies ouvertes
admissibles en tant que FPI ne sont pas imposées. Si RioCan n’était plus admissible à titre de FPI
canadienne selon les dispositions législatives visant les EIPD, certains énoncés contenus dans la présente
notice annuelle pourraient devoir être modifiés. Les filiales canadiennes constituées en société de RioCan
demeurent assujetties à l’impôt canadien.
Notre filiale américaine était admissible à titre de FPI aux fins fiscales américaines jusqu’au 25 mai 2016,
date de la clôture de la vente de notre portefeuille immobilier américain. Aux fins fiscales américaines, la
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filiale a distribué la totalité de son bénéfice imposable américain et a le droit de déduire ces distributions
de son revenu imposable. L’admissibilité de la filiale à titre de FPI dépend du respect par le FPI de
certaines exigences ayant trait aux actifs, aux résultats, à la structure organisationnelle, aux distributions,
à la propriété des porteurs de parts et autres exigences jusqu’au 25 mai 2016. Notre filiale américaine a
été assujettie à une retenue d’impôt de 30 % ou 35 % sur les distributions de son revenu imposable
américain au Canada. Nous n’avons pas l’intention de distribuer des retenues d’impôt payées ou à payer à
nos porteurs de parts relativement à la cession.
La conjoncture économique générale, y compris les variations des taux d’intérêt, peut également avoir
une incidence sur les résultats d’exploitation de RioCan. Parmi les hypothèses ou les facteurs importants
pris en compte pour tirer des conclusions ou formuler une estimation énoncée dans l’information
prospective, nous pourrions citer, sans s’y limiter : un secteur de la vente au détail stable; les coûts
financiers assez stables et faibles; la tendance soutenue vers l’optimisation de l’utilisation des terrains,
y compris l’aménagement résidentiel dans les marchés en milieu urbain; les marchés des titres de capitaux
propres et des titres de créance qui permettent l’accès aux capitaux pour financer, à des coûts acceptables,
les exigences futures en capital et pour nous permettre de refinancer nos dettes à mesure qu’elles arrivent
à échéance, et la disponibilité d’occasions de placement visant l’expansion au Canada. Pour obtenir une
description d’autres risques qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement
des attentes actuelles de la direction, veuillez vous reporter à la rubrique « Risques et incertitudes » de la
présente notice annuelle et à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de RioCan
(le « rapport de gestion ») au 31 décembre 2016. Bien que l’information prospective qui figure dans la
présente notice annuelle soit fondée sur des hypothèses raisonnables selon la direction, rien ne garantit
que les résultats réels y seront conformes. Certains énoncés figurant dans la présente notice annuelle
peuvent être considérés comme des « perspectives financières » au sens des lois sur les valeurs mobilières
canadiennes applicables, et, par conséquent, ces perspectives financières peuvent ne pas être appropriées à
des fins autres que celles de la présente notice annuelle. L’information prospective qui figure dans la
présente notice annuelle est donnée à la date de la présente notice annuelle et il ne faut pas supposer
qu’elle représente les points de vue de RioCan à compter de toute autre date postérieure à la présente
notice annuelle.
Sauf si la législation applicable l’y oblige, RioCan ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à modifier
publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de faits nouveaux, d’événements futurs ou
pour toute autre raison.
Mesures non conformes aux PCGR
En plus des mesures conformes aux IFRS présentées, les pratiques du secteur consistent à évaluer les
sociétés immobilières en tenant compte, en partie, de certaines mesures de rendement non conformes
aux IFRS décrites ci-après, comme les fonds provenant des activités, le résultat d’exploitation net et la
croissance du résultat d’exploitation net des magasins et des immeubles comparables. La direction est
d’avis que ces mesures sont utiles pour les investisseurs, car il s’agit de mesures largement reconnues du
rendement de l’exploitation d’une FPI et qu’elles constituent une base de comparaison pertinente pour les
sociétés immobilières. En plus des résultats aux termes des IFRS, nous utilisons également ces mesures à
l’interne pour évaluer le rendement de l’exploitation de notre portefeuille d’immeubles de placement. Ces
mesures ne sont pas conformes aux principes comptables généralement reconnus des IFRS
(les « PCGR »), n’ont pas de définition normalisée aux termes des IFRS et, ainsi, notre calcul de ces
mesures de rendement non conformes aux PCGR pourrait ne pas se comparer à des mesures similaires
présentées par d’autres émetteurs. Les mesures non conformes aux PCGR ne doivent pas être considérées
comme des mesures remplaçant le résultat net ou des indicateurs comparables déterminés aux termes des
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IFRS pour évaluer le rendement, la liquidité, les flux de trésorerie et la rentabilité de RioCan. Nous
complétons les mesures conformes aux IFRS avec ces mesures non conformes aux PCGR pour mieux
évaluer notre rendement et nous présentons ces mesures additionnelles afin que les investisseurs puissent
s’en servir aussi. La direction croit que les mesures non conformes aux PCGR complémentaires décrites
ci-après permettent aux lecteurs de mieux comprendre la perspective de la direction sur le rendement de
l’exploitation.
L’Association des biens immobiliers du Canada (l’« ABIC ») a récemment publié une série de livres
blancs pour établir la version révisée de la définition de certaines mesures financières non conformes
aux PCGR pour les flux de trésorerie et le rendement d’exploitation qui sont généralement utilisées par le
secteur immobilier canadien. Le premier de ces livres blancs décrit la méthode de calcul d’une nouvelle
mesure non conforme aux PCGR intitulée flux de trésorerie d’exploitation ajustés et le deuxième livre
blanc décrit la méthode de calcul des fonds provenant des activités ajustés. À l’heure actuelle, RioCan
examine ces lignes directrices et adoptera, s’il y a lieu, une ou les deux définitions révisées pour la
déclaration du premier trimestre de 2017.
Le texte qui suit décrit les mesures non conformes aux PCGR qu’utilise actuellement la direction de
RioCan pour évaluer ses résultats d’exploitation. Aux fins de précision, chaque mesure définie ci-après
comprend les résultats des activités poursuivies et des activités abandonnées combinées.
Fonds provenant des activités
Les fonds provenant des activités constituent une mesure financière non conforme aux PCGR du
rendement de l’exploitation qui est très utilisée dans le secteur immobilier canadien, selon la définition
donnée par l’ABIC, qui a publié un livre blanc décrivant l’utilisation prévue des fonds provenant des
activités dont la dernière version révisée remonte à avril 2014. RioCan est d’avis que le résultat net
conforme aux IFRS n’est pas nécessairement une mesure exhaustive du rendement de l’exploitation
récurrent de RioCan. La raison principale étant que le résultat net conforme aux IFRS comprend des
éléments comme la variation de la juste valeur d’un immeuble de placement en fonction des conditions du
marché et de la fluctuation du taux de capitalisation et des gains et pertes à la cession d’immeubles de
placement, y compris les coûts de transaction connexes et les impôts, qui ne sont pas représentatifs du
rendement de l’exploitation récurrent d’une entreprise. Pour ces raisons, RioCan a adopté la définition de
fonds provenant des activités de l’ABIC, qui a été établie par le secteur immobilier comme mesure
complémentaire du rendement de l’exploitation récurrent.
Les fonds provenant des activités correspondent au résultat net consolidé attribuable aux porteurs de parts
ordinaires et privilégiées de RioCan aux termes des IFRS rajusté pour les éléments comme, notamment,
les variations latentes de la juste valeur des immeubles de placement, les profits ou les pertes sur
transaction à l’acquisition ou la vente d’immeubles de placement (y compris les coûts de transaction
connexes et l’impôt sur le revenu) calculés d’une manière conforme aux IFRS.
Les fonds provenant des activités ne devraient pas se substituer au résultat net ni aux flux de trésorerie
liés aux activités opérationnelles ou utilisés lors de celles-ci qui sont calculés aux termes des IFRS. Pour
calculer les fonds provenant des activités, RioCan utilise une méthode conforme aux recommandations de
l’ABIC, mais qui peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs; ainsi, les chiffres du Fonds peuvent
ne pas être comparables à ceux d’autres émetteurs.
Un rapprochement des fonds provenant des activités et du résultat net aux termes des IFRS figure à la
rubrique « Résultats d’exploitation » du rapport de gestion de RioCan pour l’exercice clos
le 31 décembre 2016.
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Fonds provenant des activités d’exploitation
Les fonds provenant des activités d’exploitation constituent une mesure non conforme aux PCGR du
rendement de l’exploitation qui correspond approximativement au rendement de l’exploitation récurrent
découlant de la propriété et de la gestion, directement ou indirectement, d’immeubles productifs. RioCan
estime que les fonds provenant des activités d’exploitation constituent une mesure significative puisqu’ils
sont rajustés pour tenir compte d’éléments compris dans les fonds provenant des activités que la direction
considère comme des dépenses d’investissement ou de nature contractuelle. Les fonds provenant des
activités d’exploitation constituent actuellement une mesure interne importante du rendement que la
direction utilise pour établir le niveau de rémunération variable incitative des employés et certaines
attributions de rémunération incitative à long terme à base d’unités de titres de capitaux propres chaque
année. Bien qu’il n’existe aucune mesure sectorielle standard relative aux fonds provenant des activités
d’exploitation, la direction estime qu’il s’agit d’une méthode utile pour aider les lecteurs à bien évaluer le
rendement de l’exploitation des principaux immeubles de placement du Fonds d’une manière semblable à
la direction.
Outre les éléments d’ajustement dans le cadre du calcul des fonds provenant des activités dont il est
question ci-dessus, les fonds provenant des activités d’exploitation permettent un rajustement des
éléments suivants :
certains coûts, y compris les intérêts et les impôts, se rapportant aux immeubles de placement
désignés pour un aménagement éventuel futur qui sont actuellement inactifs et qui, de l’avis de la
direction, font partie du coût en capital de ces projets qui ne sont pas capitalisés aux termes des IFRS;
les coûts de démolition associés à la relocation des locaux laissés vacants dans les immeubles
productifs qui ne sont pas capitalisés dans la valeur comptable de l’immeuble de placement aux
termes des IFRS;
les profits et les pertes tirés des transactions sur la vente du parc résidentiel et de titres négociables;
les autres profits et pertes provenant des transactions commerciales, comme le remboursement de la
dette à long terme et le rachat de capital sous forme de parts privilégiées.
Un rapprochement du résultat net et des fonds provenant des activités d’exploitation figure à la
rubrique « Résultats d’exploitation » du rapport de gestion de RioCan pour l’exercice clos
le 31 décembre 2016.
En 2016, la direction de RioCan a entrepris un examen de ses mesures de rendement financier non
conformes aux PCGR. Dans le but d’améliorer la comparabilité aux autres émetteurs assujettis du secteur
immobilier canadien et de réduire le nombre de mesures non conformes aux PCGR, RioCan fera la
transition vers les fonds provenant des activités comme mesure principale du rendement de l’exploitation
et ne présentera plus les fonds provenant des activités d’exploitation, avec prise d’effet le 1er janvier 2017.
À compter du premier trimestre de 2017, le Fonds se concentrera sur les fonds provenant des activités
comme principale mesure du rendement pour établir le niveau de la rémunération incitative des employés.
Fonds provenant des activités ajustés
Les fonds provenant des activités ajustés constituent une autre mesure financière non conforme
aux PCGR du rendement de l’exploitation qui est très utilisée par le secteur immobilier canadien comme
donnée d’évaluation du ratio de distribution d’une FPI et pour établir le niveau approprié de distributions
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aux porteurs de parts ordinaires pouvant être maintenu à long terme. Bien qu’il soit possible d’analyser
les distributions comparativement aux fonds provenant des activités, la direction est d’avis que les fonds
provenant des activités ajustés permettent d’apporter un certain nombre de rajustements aux fonds
provenant des activités en vue de fournir une mesure plus juste des liquidités disponibles aux fins de la
distribution.
Ainsi, les fonds provenant des activités ajustés sont déterminés à partir du calcul des fonds provenant des
activités et sont rajustés pour les mêmes éléments que ceux décrits pour le calcul des fonds provenant des
activités d’exploitation, à l’exception des gains réalisés et pertes subies à la disposition des titres
négociables, qui sont compris dans les fonds provenant des activités et les fonds provenant des activités
ajustés, en plus des rajustements ci-dessous :
déduction des produits de location comptabilisés de façon linéaire;
ajout de la charge de rémunération autre qu’en trésorerie fondée sur les parts;
inclusion des déductions pour les dépenses d’investissement normalisées, ce qui englobe les
commissions de location à des tiers et les dépenses en immobilisations se rapportant au maintien de
l’état des immeubles et de la capacité de gain actuelle du portefeuille d’immeubles productifs du
Fonds. Se reporter ci-après pour obtenir une description des dépenses d’investissement normalisées.
Avec prise d’effet le 1er janvier 2017, le Fonds a l’intention de déduire les coûts de location internes
associés aux immeubles productifs dans le calcul des fonds provenant des activités ajustés.
Les gains et les pertes sur les titres négociables sont compris dans les fonds provenant des activités
ajustés, puisque la direction tient compte de ces montants au moment d’évaluer les liquidités disponibles
du Fonds aux fins des distributions aux porteurs de parts ordinaires.
Avant 2017, il n’existait aucune mesure sectorielle standard relative aux fonds provenant des activités
ajustés; la direction juge qu’il s’agit d’une information complémentaire utile, en plus du calcul des flux de
trésorerie établi aux termes des IFRS. La méthode de calcul des fonds provenant des activités ajustés
utilisée par RioCan différera donc de celle qui est employée par d’autres émetteurs et, par conséquent, les
données ne seront pas comparables à celles d’autres émetteurs.
Un rapprochement des fonds provenant des activités ajustés et des flux de trésorerie nets liés aux activités
d’exploitation figure à la rubrique « Résultats d’exploitation » du rapport de gestion de RioCan pour
l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Dépenses d’investissement normalisées
Les dépenses d’investissement normalisées représentent une estimation faite par la direction du montant
des investissements de capitaux requis de façon continue pour maintenir l’état physique des immeubles et
les revenus de location courants. La direction tient compte d’un certain nombre d’éléments dans
l’estimation des dépenses d’investissement normalisées se rapportant à la croissance en âge et en taille du
portefeuille immobilier du Fonds. Ces facteurs comprennent, notamment, l’examen et l’analyse des
dépenses en immobilisations antérieures pour une période de sept à dix ans, la comparaison des dépenses
réelles sur une base annualisée pour chaque trimestre aux dépenses d’investissement inscrites au budget
annuel, tel qu’il est approuvé par notre conseil des fiduciaires au début de chaque exercice, et les attentes
et/ou les plans de la direction pour les immeubles.
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Comme les dépenses d’investissement réelles peuvent varier grandement d’un trimestre à l’autre compte
tenu de nombreux facteurs, la direction est d’avis que les dépenses d’investissement normalisées
représentent une donnée plus pertinente que les dépenses d’investissement réelles au moment d’évaluer le
ratio de distribution d’une FPI et pour déterminer le niveau approprié des distributions durables à long
terme. Les facteurs ayant une incidence sur les variations trimestrielles des dépenses d’investissement
réelles comprennent, notamment, le profil d’échéance des baux, le départ des locataires, l’âge et
l’emplacement des immeubles, la conjoncture économique générale et les conditions du marché, qui ont
une incidence sur le nombre de faillites des locataires et les acquisitions et les cessions. Dans le cadre de
l’établissement de son estimation des dépenses d’investissement normalisées, le Fonds examine son
niveau réel de dépenses en immobilisations en fonction du rendement des immeubles et du type de
dépenses (p. ex., système de chauffage, de ventilation et de climatisation, ascenseur, toiture,
stationnement, électricité, etc.) pour déterminer le montant des investissements de capitaux requis de
façon continue pour maintenir l’état des immeubles et les revenus de location courants. Cet examen est
fait avec la représentation et la contribution des équipes interfonctionnelles de RioCan. Les variations à
court terme des dépenses d’investissement réelles sont analysées afin d’éliminer toutes les dépenses qui
sont jugées comme non représentatives du niveau de dépenses d’investissement affectées à l’entretien
régulier. Par exemple, au cours de périodes de conditions du marché défavorables où RioCan enregistre
un taux supérieur de roulement des locataires, les pointes à court terme du niveau de location, les frais de
relocation et des travaux du propriétaire ne donneront pas nécessairement lieu à une augmentation
importante du niveau des investissements en capitaux de façon continue au cours du cycle de vie d’un
immeuble et, par conséquent, ils ne sont pas pris en compte dans le coût réel pour les besoins de
l’établissement des dépenses d’investissement normalisées. Les dépenses d’investissement engagées à
l’égard des immeubles qui ont généralement pour effet de rehausser la capacité de gain générale de
l’immeuble sont considérées comme des dépenses d’investissement génératrices de revenus par la
direction et sont également exclues du calcul des dépenses d’investissement normalisées.
Se reporter à la rubrique « Dépenses d’investissement liées aux immeubles productifs » pour obtenir de
plus amples renseignements sur les dépenses d’investissement aux termes des IFRS.
Résultat d’exploitation net
Le résultat d’exploitation net est une mesure non conforme aux PCGR et est défini par RioCan comme
étant les produits de location de ses immeubles productifs, déduction faite des coûts d’exploitation des
immeubles, ajustés afin de normaliser l’incidence de l’application des exigences de l’interprétation 21 de
l’International Financial Reporting Interpretations Committee, Droits ou taxes (« IFRIC 21 »), en
appariant la charge proportionnelle sur la période de détention des immeubles avec le moment réel du
recouvrement des coûts auprès des locataires.
Pour le calcul du résultat d’exploitation net, les produits de location comprennent toutes les sommes
reçues des locataires découlant des baux, y compris le recouvrement des impôts fonciers et des coûts
d’exploitation, dans la mesure où ils sont recouvrables en vertu des baux. Les frais à payer par les
locataires pour résilier leur bail avant la date d’expiration contractuelle (les « frais de résiliation de
baux ») sont compris dans les produits de location pour le calcul du résultat d’exploitation net. Le
montant des impôts fonciers et des coûts d’exploitation des immeubles pouvant être recouvré auprès des
locataires dépend du taux d’occupation des immeubles et des tenances à bail comportant des clauses de
recouvrement de frais fixes.
La direction est d’avis que le résultat d’exploitation net est une mesure complémentaire significative du
rendement de l’exploitation des immeubles productifs du Fonds, en sus de la mesure aux termes des IFRS
se comparant le mieux, qui, à notre avis, correspond au résultat d’exploitation. La mesure aux termes des
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IFRS du résultat d’exploitation comprend également les gains et les pertes liés au parc résidentiel ainsi
que les honoraires de gestion de biens immobiliers et d’actifs provenant des copropriétaires. Bien que la
direction juge que les activités liées à son parc résidentiel et à sa gestion du portefeuille font partie de ses
activités commerciales, et par conséquent du résultat d’exploitation, ces produits ne sont pas pris en
compte dans l’évaluation du rendement de l’exploitation de nos immeubles productifs. Ainsi, nous
présentons le résultat d’exploitation net comme une mesure complémentaire utile non conforme
aux PCGR aux fins de la communication du rendement de l’exploitation de nos immeubles productifs.
Le résultat d’exploitation net est une mesure importante des produits découlant d’immeubles productifs et
est utilisé par le Fonds pour évaluer le rendement du portefeuille, en plus d’être une donnée d’entrée
importante pour établir la valeur du portefeuille d’immeubles productifs. La méthode de calcul du résultat
d’exploitation net de RioCan peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs. Par conséquent, le
résultat d’exploitation net peut ne pas être comparable à celui présenté par d’autres émetteurs.
Résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables
Le résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables est une mesure non conforme aux PCGR
utilisée par RioCan pour évaluer le rendement sur 12 mois des actifs comparables ayant une superficie
louable constante tout au long des deux périodes. Pour calculer la croissance du résultat d’exploitation net
lié aux magasins comparables, le résultat d’exploitation net de la période est ajusté pour supprimer
l’incidence des loyers comptabilisés de façon linéaire, des frais de résiliation de baux, du taux de change
et d’autres éléments non récurrents. Le rendement des magasins comparables est une mesure courante de
la croissance du résultat d’exploitation net utilisée par le secteur du détail. RioCan considère cette mesure
comme étant significative, puisqu’elle permet à la direction de déterminer la portion de l’augmentation
des revenus locatifs sur 12 mois qui est attribuable à la croissance des loyers et à l’activité de location.
Dans le cadre de notre examen des mesures non conformes aux PCGR et de nos efforts pour réduire
l’utilisation de ces mesures, comme cela a été mentionné précédemment, le Fonds mettra de plus en plus
l’accent sur la croissance du résultat d’exploitation net lié aux immeubles comparables comme principale
mesure du rendement du portefeuille et ne rendra plus compte de la croissance du résultat d’exploitation
net lié aux magasins comparables à compter du 1er janvier 2017. Bien que nous reconnaissons l’utilité de
la croissance du résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables comme un bon indicateur du
rendement de l’exploitation, à notre avis, il s’agit d’un calcul moins efficace et relativement fastidieux
comparativement au résultat d’exploitation net lié aux immeubles comparables, dont il est question
ci-après, dans le contexte de notre vaste programme de réaménagement et d’initiatives de remplacement
des locataires après reconfiguration importante de l’espace.
Résultat d’exploitation net lié aux immeubles comparables
Le résultat d’exploitation net lié aux immeubles comparables est une mesure non conforme aux PCGR
qui est cohérente avec la définition du résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables mentionné
ci-dessus, mais tient compte de l’incidence sur le résultat d’exploitation net des projets de réaménagement
ou de l’accroissement des actifs dans le portefeuille immobilier. Le rendement des immeubles
comparables constitue une mesure significative du rendement de l’exploitation puisqu’il permet à la
direction d’évaluer la croissance des loyers et l’activité de location de son portefeuille selon les propriétés
détenues par RioCan et l’incidence des investissements en immobilisations.
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Valeur d’entreprise
La valeur d’entreprise est une mesure non conforme aux PCGR calculée à la date de la période de
déclaration qui représente la somme de la dette totale de RioCan, mesurée sur une base proportionnelle,
de la capitalisation boursière des parts ordinaires et de la capitalisation boursière des parts privilégiées.
Cette mesure non conforme aux PCGR est utilisée par la direction de RioCan et le secteur pour mesurer la
valeur totale de la FPI fondée sur les cours des titres d’emprunt et de capitaux propres, plutôt que sur les
actifs totaux selon les PCGR et les IFRS.
Quote-part de RioCan
Avec prise d’effet le 1er juillet 2015, certaines informations financières auparavant déclarées dans la
présente notice annuelle comme la « participation de RioCan » sont présentées conformément aux IFRS.
Les indicateurs liés à la dette, comme ceux qui sont décrits ci-après, sont présentés conformément
aux IFRS et en fonction de la base proportionnelle de RioCan (au sens donné ci-dessous). Sauf indication
contraire, l’information financière comparative a été mise à jour pour tenir compte de la présentation pour
l’exercice en cours.
Toutes les mentions du terme « quote-part de RioCan » renvoient à une mesure financière non conforme
aux PCGR qui représente la quote-part de RioCan à l’égard de la situation financière et des résultats
d’exploitation de l’ensemble de son portefeuille, compte tenu de la différence qui existe entre la
comptabilisation selon la méthode de la consolidation proportionnelle et la méthode de la mise en
équivalence pour les coentreprises. La direction est d’avis que certains résultats présentés selon une base
proportionnelle constituent une mesure significative puisqu’elle est conforme à la façon dont RioCan et
ses partenaires gèrent l’actif net et évaluent le rendement de l’exploitation de chacun de leurs immeubles
codétenus. À l’heure actuelle, le Fonds comptabilise ses placements dans des coentreprises et des
entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence.
Les définitions restantes qui sont présentées ci-après se rapportent à des mesures et/ou des renseignements
relatifs à notre levier financier, nos ratios de couverture et à d’autres mesures principales que nous
utilisons pour gérer le capital et évaluer notre liquidité, notre capacité d’emprunt et le coût du capital.
Toutes ces mesures comprennent les résultats liés aux activités poursuivies et aux activités abandonnées.
À notre avis, les ratios suivants, qui sont calculés sur la base cumulée des activités poursuivies et des
activités abandonnées, constituent une mesure plus représentative de la performance financière relative
aux périodes présentées.
Résultat avant intérêts, impôts et amortissements ajusté (« BAIIA ajusté »)
Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux PCGR utilisée par la direction pour calculer plusieurs
de nos indicateurs liés à la dette et fournit des renseignements sur certains ratios financiers que nous
utilisons pour évaluer le profil de notre dette et notre capacité à s’acquitter de nos obligations, y compris
le service de notre dette. Il est employé en remplacement du résultat net aux termes des IFRS puisqu’il
exclut la plupart des éléments sans effet de trésorerie (notamment les charges d’amortissement, les
charges de rémunération fondée sur les parts, et les profits et pertes à la juste valeur au titre des
immeubles de placement), les frais d’intérêts, les charges d’impôt courantes et reportées (récupérations),
les profits et les pertes découlant des transactions de cession des immeubles de placement et des
placements comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence, les coûts liés à la transaction et les
autres éléments jugés par la direction comme étant non liés aux activités d’exploitation ou se rapportant
aux coûts des investissements de nos immeubles de placement. Les gains réalisés et les pertes subies à la
disposition de titres négociables sont compris dans le BAIIA ajusté pour les besoins de l’évaluation par la
- G10 -
direction de la capacité continue du Fonds à s’acquitter de ses obligations et à assurer le service de sa
dette.
Un rapprochement du BAIIA ajusté, du résultat net aux termes des IFRS et des indicateurs liés à la dette
qui utilisent le BAIIA ajusté est présenté à la rubrique « Sources de financement et trésorerie – Mesures
de la dette et des leviers » du rapport de gestion de RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.
BAIIA d’exploitation
Le BAIIA d’exploitation est une mesure non conforme aux PCGR utilisée par la direction pour calculer
certains indicateurs liés à la dette et fournit des renseignements sur certains ratios financiers que nous
utilisons pour évaluer le profil de notre dette, à l’exclusion de la dette liée aux immeubles en voie
d’aménagement. Outre les éléments d’ajustement apportés pour établir le BAIIA ajusté comme il est
décrit ci-dessus, le BAIIA d’exploitation ne tient pas non plus compte de l’incidence sur le BAIIA des
profits ou pertes sur transactions à la cession du parc résidentiel et des titres négociables, ni de certains
coûts liés à des projets d’aménagement actuellement inactifs qui, selon la direction, font partie du coût en
capital de ces projets. Le BAIIA d’exploitation est utilisé pour calculer les indicateurs liés à notre dette et
peut être calculé selon la quote-part de RioCan ou selon les montants présentés aux termes des IFRS, en
fonction du mode de présentation adopté. Un rapprochement du BAIIA d’exploitation et du résultat net
aux termes des IFRS est présenté à la rubrique « Sources de financement et trésorerie – Mesures de la
dette et des leviers » du rapport de gestion de RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Ratio dette/BAIIA ajusté
Le ratio dette/BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux PCGR de notre levier financier calculée sur
une période de douze mois continus et est défini comme le total de notre dette moyenne trimestrielle
(déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie), divisé par le BAIIA ajusté. Le ratio
dette/BAIIA ajusté est calculé et présenté selon la quote-part de RioCan et selon les montants présentés
aux termes des IFRS à la rubrique « Mesures de la dette et des leviers » du rapport de gestion de RioCan
pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Ratio dette d’exploitation/BAIIA d’exploitation
Le ratio dette d’exploitation/BAIIA d’exploitation est une mesure non conforme aux PCGR de notre
levier financier calculé sur une période de douze mois continus et est défini comme le total de notre dette
moyenne trimestrielle (déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie), moins la portion
de cette dette attribuée aux immeubles en cours d’aménagement, divisé par le BAIIA d’exploitation. Le
ratio dette d’exploitation/BAIIA d’exploitation est calculé et présenté selon la quote-part de RioCan et
selon les montants présentés aux termes des IFRS à la rubrique « Mesures de la dette et des leviers » du
rapport de gestion de RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Avec prise d’effet le 1er janvier 2017, le Fonds mettra de plus en plus l’accent sur le ratio dette/BAIIA
ajusté dans le cadre de ses efforts pour réduire le nombre de mesures non conformes aux PCGR qu’il
présente et améliorer la comparabilité aux autres émetteurs du secteur immobilier canadien.
Couverture du service de la dette
La couverture du service de la dette est une mesure non conforme aux PCGR de notre levier financier
calculée sur une période de 12 mois continus et elle est définie comme le BAIIA ajusté, divisé par la
somme de la charge d’intérêts totale (incluant l’intérêt incorporé dans le coût de l’actif) et de
- G11 -
l’amortissement prévu du capital des emprunts hypothécaires. Il s’agit d’une mesure de notre capacité à
respecter nos obligations au titre du service de la dette sur une période continue de 12 mois. La couverture
du service de la dette est calculée et présentée selon la quote-part de RioCan et selon les montants
présentés aux termes des IFRS à la rubrique « Mesures de la dette et des leviers » du rapport de gestion de
RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Couverture des intérêts
La couverture des intérêts est une mesure non conforme aux PCGR de notre levier financier calculée sur
une période de 12 mois continus et elle est définie comme le BAIIA ajusté, divisé par la charge d’intérêts
totale (incluant l’intérêt incorporé dans le coût de l’actif). Il s’agit d’une mesure de notre capacité à
respecter nos obligations au titre des intérêts sur une période continue de 12 mois. La couverture des
intérêts est calculée et présentée selon la quote-part de RioCan et selon les montants présentés aux termes
des IFRS à la rubrique « Mesures de la dette et des leviers » du rapport de gestion de RioCan pour
l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Couverture des charges fixes
La couverture des charges fixes est une mesure non conforme aux PCGR de notre levier financier
calculée sur une période de 12 mois continus et elle est définie comme le BAIIA ajusté, divisé par la
charge d’intérêts totale (incluant l’intérêt incorporé dans le coût de l’actif) et les distributions déclarées ou
versées aux porteurs de parts ordinaires et privilégiées. Il s’agit d’une mesure de notre capacité à respecter
nos obligations au titre des intérêts et des distributions versées aux porteurs de parts sur une période
continue de 12 mois. La couverture des charges fixes est calculée et présentée selon la quote-part de
RioCan et selon les montants présentés aux termes des IFRS à la rubrique « Mesures de la dette et des
leviers » du rapport de gestion de RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.
GLOSSAIRE
À moins d’indication contraire du contexte, le terme « Fonds » ou « RioCan » renvoie à Fonds de
placement immobilier RioCan, et le terme « nous » ou « nos » renvoie à Fonds de placement immobilier
RioCan et à ses filiales consolidées.
À moins d’indication contraire dans la présente notice annuelle, les termes suivants ont le sens qui leur est
attribué ci-dessous.
« actif global » désigne l’actif total du Fonds plus l’amortissement cumulé des biens
productifs (y compris l’amortissement cumulé des immeubles, des frais
de location corporels et des immobilisations incorporelles) tels qu’ils
sont inscrits dans les livres et registres du Fonds, calculés conformément
aux principes comptables généralement reconnus du Canada;
« assemblée de 1997 » désigne l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts
de 1997 tenue le 2 juin 1997;
« assemblée de 2001 » désigne l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts
de 2001 tenue le 31 mai 2001;
« assemblée de 2004 » désigne l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts
de 2004 tenue le 2 juin 2004;
- G12 -
« assemblée de 2007 » désigne l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts
de 2007 tenue le 15 mai 2007;
« assemblée de 2009 » désigne l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts
de 2009 tenue le 27 mai 2009;
« assemblée de 2010 » désigne l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts
de 2010 tenue le 4 juin 2010;
« assemblée de 2011 » désigne l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts
de 2011 tenue le 8 juin 2011;
« assemblée de 2013 » désigne l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts
de 2013 tenue le 5 juin 2013;
« assemblée de 2014 » désigne l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts
de 2014 tenue le 28 mai 2014;
« assemblée de 2015 » désigne l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts
de 2015 tenue le 17 juin 2015;
« assemblée de 2016 » désigne l’assemblée annuelle des porteurs de parts de 2016 tenue
le 1er juin 2016;
« assemblée de 2017 » désigne l’assemblée annuelle des porteurs de parts de 2017 devant être
tenue le 8 juin 2017;
« avoir rajusté des porteurs
de parts »
désigne le montant global de l’avoir des porteurs de parts du Fonds et le
montant de l’amortissement cumulé des biens productifs inscrits dans les
livres et registres du Fonds, calculés conformément aux principes
comptables généralement reconnus. Aux termes des IFRS, RioCan
comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur et, par
conséquent, un ajustement à l’avoir des porteurs de parts n’est plus
nécessaire;
« bien immobilier » désigne un bien qui, en droit, est un bien immobilier, y compris, qu’il
s’agisse ou non, en droit, de biens immobiliers, des tenures à bail, des
hypothèques, des intérêts sur une part indivise d’un bien immobilier (que
ce soit dans le cadre d’une propriété indivise, d’une copropriété, d’une
société de personnes, d’une coentreprise ou autre) et des titres de
personnes dont l’actif se compose essentiellement de biens immobiliers
et/ou de placements, directs ou indirects, dans des biens immobiliers;
« circulaire d’information » désigne la circulation d’information de la direction devant être remise
aux porteurs de parts dans le cadre de la sollicitation de procurations par
la direction du Fonds en vue de l’assemblée de 2017;
« conseil des fiduciaires » désigne le conseil des fiduciaires du Fonds constitué aux termes de la
déclaration de fiducie et décrit à la rubrique « Fiduciaires et dirigeants —
Conseil des fiduciaires »;
« déclaration de fiducie » désigne la déclaration de fiducie du Fonds modifiée et mise à jour en
date du 17 juin 2015;
« États-Unis » désigne les États-Unis d’Amérique;
« fiduciaires » désigne, collectivement, les membres du conseil des fiduciaires;
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« FIPD » désigne une fiducie intermédiaire de placement déterminée;
« Fonds » désigne le Fonds de placement immobilier RioCan;
« hypothèques » ou « prêts
hypothécaires »
désigne des prêts hypothécaires ou garantis, des obligations, des
débentures, des billets ou d’autres titres d’emprunt garantis directement
ou indirectement par un bien immobilier;
« IFRS » désigne les normes internationales d’information financière;
« instruments d’emprunt
convertibles désignés »
désigne les titres d’emprunt convertibles émis par le Fonds qui lui
permettent d’émettre des parts pour en acquitter le montant en capital, de
sorte qu’il n’est tenu de rembourser cet emprunt en espèces que si les
fiduciaires déterminent qu’un tel remboursement est préférable à
l’émission de parts;
« Loi de l’impôt » désigne, collectivement, la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et son
règlement d’application, en leurs versions modifiées;
« parts » désigne une part de participation du Fonds conformément à la déclaration
de fiducie n’est pas une part privilégiée et comprend une fraction de part;
« parts privilégiées » désigne les parts privilégiées de toute série du Fonds portant la
désignation et comportant les droits, les privilèges, les restrictions et les
conditions se rattachant à celles-ci, tel qu’il est établi par les fiduciaires
et qui sont émises à l’occasion conformément à la déclaration de fiducie;
« personnes » désigne des personnes physiques, sociétés par actions, sociétés en
commandite, sociétés en nom collectif, sociétés par actions à
responsabilité illimitée, coentreprises, associations, compagnies,
fiducies, banques, sociétés de fiducie, fiducies foncières, fonds
commerciaux et autres organismes, qu’ils aient ou non une personnalité
juridique, et les gouvernements, organismes gouvernementaux et leurs
subdivisions politiques;
« porteur de parts » désigne une personne dont le nom figure dans le registre des titres du
Fonds à titre de porteur de parts;
« rapport de gestion » désigne le rapport de gestion se rapportant aux états financiers
comparatifs consolidés audités et aux notes y afférentes pour les
exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015;
« restructuration de 1993 » désigne la restructuration du Fonds qui a pris effet le 30 novembre 1993,
aux termes de laquelle, entre autres, le Fonds, qui était une fiducie de
fonds commun de placement à capital variable, est devenu un fonds de
placement à capital fixe;
« restructuration de 1995 » désigne la restructuration du Fonds qui a pris effet le 1er
juillet 1995, telle
qu’elle est décrite à la rubrique « Le Fonds », aux termes de laquelle,
entre autres, la gestion du Fonds a été confiée à des membres de sa
direction et de son personnel plutôt qu’à une société externe de gestion
de l’actif;
« titres de capitaux
propres »
désigne les parts et les parts privilégiées;
« TSX » désigne la Bourse de Toronto.
FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN
NOTICE ANNUELLE
LE FONDS
Acte constitutif et développement général du Fonds
Le Fonds de placement immobilier RioCan est une fiducie à capital fixe sans personnalité morale
créée en vertu des lois de la province d’Ontario et constituée aux termes d’une déclaration de fiducie
datée du 30 novembre 1993, dans sa dernière version modifiée et mise à jour le 17 juin 2015. Avant
le 30 novembre 1993, le Fonds était un fonds commun de placement immobilier offrant des parts de
manière continue et connue sous le nom de « Counsel Real Estate Fund ». Le 29 novembre 1993, les
porteurs de parts ont approuvé la restructuration de 1993 aux termes de laquelle, entre autres, le Fonds est
devenu une fiducie à capital fixe. Dans le cadre de la restructuration de 1993, le Fonds a obtenu
l’inscription des parts à la Bourse de Toronto (la « TSX »), et sa dénomination a été remplacée par celle
de « Counsel Real Estate Investment Trust ».
Aux termes de la restructuration de 1995, la gestion du Fonds a été confiée à des employés et
membres de la direction employés par RioCan, plutôt que par une société de gestion de l’actif externe.
Dans le cadre de la restructuration, la dénomination a été changée pour « Fonds de placement immobilier
RioCan ».
En date du 29 mai 1996, les porteurs de parts ont approuvé une modification à la déclaration de
fiducie visant à élargir la gamme de placements que RioCan a autorisés à effectuer de manière à permettre
aux membres de la direction de faire des placements notamment dans des titres de capitaux propres et des
titres d’emprunt d’entités dont l’actif se compose principalement de biens immobiliers et/ou de
placements (directs ou indirects) dans des biens immobiliers.
Le 31 mai 1999, RioCan a conclu l’acquisition de RealFund REIT (« RealFund »), qui était alors le
cinquième fonds de placement immobilier en importance du Canada. RealFund possédait 43 biens
productifs totalisant environ 4,9 millions de pieds carrés. Le coût total de l’acquisition s’est chiffré à
environ 814 millions de dollars. Le prix d’achat a été réglé au moyen de l’émission de 1,45 part pour
chaque part de RealFund et de la prise en charge de dettes totalisant 379 millions de dollars.
Le 8 décembre 2000, RioCan a annoncé qu’il avait l’intention de prendre en main les fonctions se
rapportant à la gestion de ses biens, ce que RioCan avait déjà commencé à faire relativement à la location,
à la gestion de la construction et à l’administration des baux. RioCan a ainsi rapatrié les fonctions de
gestion quotidienne du portefeuille, y compris les fonctions d’entretien de ses biens et de perception des
loyers et celles reliées à la comptabilité, pour les confier à Gestion RioCan Inc. (la fiducie qui remplace
la Fiducie Services immobiliers RioCan), fiducie en propriété exclusive créée en vertu des lois de
l’Ontario et dont il est l’unique porteur de parts.
La déclaration de fiducie a été modifiée de temps à autre au fil des années, toujours avec
l’approbation des porteurs de parts requise. Certaines de ces modifications sont décrites aux présentes. À
l’assemblée de 2001, les porteurs de parts se sont prononcés sur deux propositions de modification de la
déclaration de fiducie. La première de ces modifications visait à éliminer les deux restrictions relatives à
l’endettement et à les remplacer par une seule disposition limitant l’endettement à 60 % de l’actif total.
À l’assemblée de 2004, les porteurs de parts ont approuvé une série de modifications de la
déclaration de fiducie. Ces modifications, qui sont toutes résumées ci-après, visaient à mettre à jour les
- 2 -
restrictions en matière de placement prévues par la déclaration de fiducie et à améliorer la capacité du
Fonds à livrer concurrence dans son marché.
Admissibilité des parts – Une restriction a été ajoutée en vue d’interdire au Fonds de faire des
placements qui rendraient les parts inadmissibles à titre de parts de « fiducie de fonds commun de
placement » aux termes de la Loi de l’impôt.
Coentreprises – Une restriction a été révisée pour permettre au Fonds d’investir dans des
coentreprises ou d’acquérir des intérêts dans des coentreprises selon des modalités qui, d’après la
direction, sont raisonnables sur le plan commercial, notamment des modalités relatives aux
restrictions à l’égard du transfert, de l’acquisition et de la vente de l’intérêt du Fonds et de tout
coentrepreneur dans la gestion de la coentreprise, et des dispositions en vue de fournir des
liquidités au Fonds, de limiter la responsabilité du Fonds envers les tiers et de prévoir la
participation du Fonds à la gestion des ententes de coentreprise.
Placement dans des titres – Une restriction a été révisée pour permettre au Fonds d’investir dans
tous les titres d’État et tous les titres du marché monétaire tant qu’ils constituent des titres émis
ou garantis par une banque canadienne de l’annexe I, et pour clarifier le fait que les dépôts auprès
d’une banque ou d’une société de fiducie canadienne sont autorisés, en plus des autres types de
placements autorisés selon les modalités de la déclaration de fiducie.
Activités auxiliaires – Une restriction a été révisée pour permettre au Fonds d’acquérir et de
détenir des intérêts dans des entreprises qui comportent principalement la propriété, l’entretien,
l’amélioration, la location ou la gestion des immeubles productifs de revenu.
Contrats à terme – Une restriction empêchant le Fonds de négocier des contrats à terme
autrement qu’aux fins de couverture a été supprimée pour lui permettre de conclure certains types
d’ententes de financement en vue de réduire les risques liés au taux d’intérêt et au change, ou les
autres risques liés aux activités immobilières du Fonds.
Limitation de la responsabilité – Une restriction a été modifiée pour permettre à la direction
d’établir les obligations des porteurs de parts du Fonds dont l’importance est telle qu’elles
nécessitent la mise en place de dispositions selon lesquelles les obligations créées ne lient pas
personnellement les fiduciaires ou les porteurs de parts.
Baux – Une restriction concernant la capacité du Fonds de conclure un bail ou un sous-bail avec
une personne, lorsque cette personne louerait une propriété dont la juste valeur marchande,
déduction faite des charges, excède 20 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts, a été révisée
pour remplacer cette mesure par la superficie locative brute relative louée par cette personne par
rapport à la superficie locative brute globale du portefeuille intégral du Fonds, ce qui, selon les
fiduciaires, représente une mesure plus objective. La restriction qui précède a été révisée de
nouveau pour permettre au Fonds de conclure un bail ou un sous-bail lorsque le locataire ou le
sous-locataire, ou le bail ou le sous-bail, est garanti, notamment, par une banque canadienne ou
une société de fiducie ou une société d’assurances inscrite ou titulaire d’un permis au niveau
fédéral ou aux termes des lois d’une province canadienne, ou par une société par actions qui a
émis ou garanti des obligations, des débentures ou d’autres titres de créance qui ont reçu et
maintiennent une note de bonne qualité au moment de la conclusion des ententes de location.
Placements dans des prêts hypothécaires – La restriction concernant la capacité du Fonds
d’investir uniquement dans des prêts hypothécaires dont la période d’amortissement est d’au
plus 30 ans a été retirée.
Calcul du bénéfice – La partie « calcul du bénéfice » de la déclaration de fiducie a été révisée
pour y inclure une définition du terme « revenu distribuable », et pour prévoir son calcul sur une
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base consolidée, en fonction du bénéfice net du Fonds calculé conformément aux principes
comptables généralement reconnus du Canada.
Lors de l’assemblée de 2009, les porteurs de parts ont approuvé deux modifications à la déclaration
de fiducie. La première modification visait à éliminer du paragraphe 9.2 de la déclaration de fiducie le
renvoi aux distributions obligatoires du bénéfice imposable futur, laissant ainsi une plus grande marge de
manœuvre au Fonds à cet égard. Cette modification a été jugée nécessaire afin de permettre au Fonds de
continuer de comptabiliser dans les capitaux propres ses parts émises et en circulation et les distributions
versées à titre de participation des porteurs de parts et de ne pas reclasser ses parts en circulation à titre de
passif aux termes des IFRS, et par conséquent toutes ses distributions futures à titre de charge dans ses
états financiers. La deuxième modification permet au Fonds d’apporter les modifications nécessaires ou
souhaitables à la déclaration de fiducie pour tenir compte des changements comptables nécessités par
les IFRS qui l’aideront dans son passage aux IFRS sans avoir à obtenir l’approbation des porteurs de
parts.
À l’assemblée de 2010, les porteurs de parts ont approuvé deux modifications apportées à la
déclaration de fiducie. La première modification permettait au Fonds de créer et d’émettre des parts
privilégiées. Des modifications additionnelles ont été apportées pour refléter le placement du Fonds alors
récent aux États-Unis, certains changements administratifs et de peu d’importance, et permettre au Fonds
de se conformer aux changements touchant la fiscalité.
En décembre 2010, RioCan a annoncé qu’il avait réalisé la restructuration fiscale nécessaire pour
être admissible à l’exception relative aux FPI à compter de l’année d’imposition de 2011. Par conséquent,
RioCan verse toujours des bénéfices aux porteurs de parts d’une manière efficace sur le plan fiscal. De
façon générale, pour être admissibles, les actifs canadiens de RioCan doivent être limités aux biens
immobiliers productifs de revenu et la quasi-totalité de tous les revenus de source canadienne de RioCan
doivent provenir des revenus de location, des gains en capital et des revenus de frais tirés des biens dans
lesquels RioCan a une participation. Les actifs et les activités d’exploitation de RioCan, y compris ceux
des États-Unis, sont demeurés intouchés dans une grande mesure par la restructuration. Tous les actifs
non conformes ont fait l’objet d’une disposition ou d’une restructuration.
Au cours du premier trimestre de 2011, RioCan a réalisé l’émission de cinq millions de parts
privilégiées à dividendes cumulatifs et à taux rajustable de série A (les « parts de série A »), au prix
de 25 $ la part totalisant un produit brut de 125 millions de dollars. Le taux de rendement des
distributions individuelles sur les parts de série A (selon un prix d’émission de 25 $) était de 5,25 % par
année, payable trimestriellement, lorsque le conseil des fiduciaires en déclarer, pendant la période initiale
de cinq ans se terminant le 31 mars 2016. Toutes les parts de série A ont été rachetées le 31 mars 2016 à
un prix de rachat au comptant de 25,00 $ par part de série A, pour un produit de rachat total
de 125 millions de dollars.
À l’assemblée de 2011, les porteurs de parts ont approuvé les changements apportés aux dispositions
de modification du régime d’options d’achat de parts de 2010 modifié et reformulé afin de prévoir des
modifications additionnelles qui ne peuvent être apportées qu’avec l’approbation d’une majorité des
porteurs de parts ayant le droit de voter à une assemblée des porteurs de parts. Les changements ont été
convenus antérieurement par le conseil des fiduciaires et étaient présentés dans une résolution adoptée par
le conseil des fiduciaires et dans un avis déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com le 20 mai 2010.
Les changements apportés au régime d’options d’achat de parts modifié et mis à jour étaient
confirmatoires et conformes aux pratiques du Fonds et ont été conçus pour incorporer expressément ces
questions dans le régime d’options d’achat de parts modifié et mis à jour. Les changements étaient
considérés comme des pratiques exemplaires sur le plan de la gouvernance et sont conformes aux
objectifs du Fonds quant à ses pratiques de gouvernance.
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En novembre 2011, RioCan a réalisé l’émission de 5 980 000 parts privilégiées à dividendes
cumulatifs et à taux rajustable de série C (les « parts de série C ») au prix de 25 $ la part, pour un produit
brut totalisant 149 500 000 $. Le taux de distribution annuel sur les parts de série C sera de 1,1750 $ la
part de série C, payable semestriellement (à un taux annuel de 4,70 %), lorsque le conseil des fiduciaires
en déclare, pendant la période initiale de cinq ans se terminant le 30 juin 2017. Le taux de distribution
sera rajusté le 30 juin 2017 et tous les cinq ans par la suite à un taux correspondant au rendement des
obligations du gouvernement du Canada de cinq ans alors en vigueur, majoré de 3,18 %. Les parts de
série C peuvent être rachetées par RioCan, à son gré, le 30 juin 2017 et le 30 juin de chaque cinquième
année par la suite et peuvent également être recatégorisées par le porteur en tant que parts privilégiées à
taux variable de série D (les « parts de série D ») à chaque même période de cinq ans.
À l’assemblée de 2013, les porteurs de parts ont autorisé et approuvé certaines modifications
apportées à la déclaration de fiducie (i) afin de mettre à jour une politique exigeant la remise au Fonds
d’un préavis portant sur les propositions des porteurs de parts à l’égard des mises en candidature des
fiduciaires; et (ii) afin d’harmoniser davantage certaines dispositions de la déclaration de fiducie avec des
dispositions correspondantes applicables aux sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par
actions.
À l’assemblée de 2014, les porteurs de parts ont autorisé et approuvé l’adoption d’un régime de parts
différées pour les fiduciaires non employés, lequel a été approuvé par la Bourse de Toronto. Le régime de
parts différées est supervisé par le conseil et le comité des ressources humaines et de la rémunération.
À l’assemblée de 2015, les porteurs de parts ont autorisé certaines modifications apportées à la
déclaration de fiducie en date du 17 juin 2015 afin (i) d’harmoniser davantage la déclaration de fiducie
avec les pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui sont en constante évolution, notamment en
ajoutant des droits et recours en faveur des porteurs de parts, semblables à ceux que possèdent les
actionnaires d’une société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), tel qu’il
est prévu par les dispositions types élaborées par la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance
(la « CCGG »); (ii) bonifier les droits des porteurs de parts relativement aux processus et procédures des
assemblées des porteurs de parts; et (iii) modifier les dispositions existantes de la politique de préavis de
RioCan afin de respecter les pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui sont en constante
évolution relativement aux délais ainsi qu’aux ajournements et reports d’assemblée qui y sont visés.
À l’assemblée de 2015, les porteurs de parts ont également approuvé une modification au régime
d’options d’achat de parts modifié et mis à jour 2013 du Fonds afin d’augmenter le nombre maximal de
parts pouvant être attribuées aux termes des options de 10 583 325 parts. Cette modification a été
apportée afin d’assurer que le régime d’options d’achat de parts continuait d’atteindre son objectif
d’harmonisation des intérêts des porteurs de parts avec ceux des dirigeants et des employés à temps plein.
En outre, des modifications ont été apportées afin de supprimer toute mention du conseil des fiduciaires à
titre de participants potentiels au régime d’options d’achat de parts. Les fiduciaires n’ont pas reçu
d’options d’achat de parts depuis 2004.
Les activités de RioCan, y compris la gestion des placements du Fonds, sont soumises au contrôle
des fiduciaires. Les fiduciaires ont des pouvoirs et des responsabilités analogues à ceux des membres de
conseils d’administration de sociétés.
Le bureau principal se trouve à l’adresse suivante : RioCan Yonge Eglinton Centre, 2300 Yonge
Street, Suite 500, P.O. Box 2386, Toronto (Ontario) M4P 1E4. Au 31 décembre 2016, RioCan
comptait 669 employés non saisonniers.
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RioCan n’est pas un organisme de placement collectif et n'est donc pas assujetti aux politiques et
règlements canadiens régissant ces organismes en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.
RioCan n’est pas une société de fiducie et n’est donc pas inscrit en vertu de la Loi sur les sociétés de
fiducie et de prêt (Canada) ni d’aucune loi provinciale sur les sociétés de fiducie, puisqu’il n’exerce pas
les activités d’une société de fiducie et ne compte pas le faire.
Grâce à sa valeur d’entreprise totale d’environ 14,6 milliards de dollars au 31 décembre 2016,
RioCan est le premier fonds de placement immobilier en importance du Canada. RioCan détient et gère le
plus important portefeuille de centres commerciaux du Canada, avec des participations dans un
portefeuille de 300 immeubles de commerce de détail et à usage mixte, y compris 15 immeubles en cours
d’aménagement, représentant une superficie locative nette (« SLN ») totale d’environ 47 millions de
pieds carrés.
Relations interentreprises
Fonds Société
Ententes de copropriété
Les activités exercées en copropriété représentent des placements immobiliers dans lesquels RioCan
exerce un contrôle conjoint sur l’actif et le passif avec ses copropriétaires (entreprise commune) ou sur les
droits de propriété des capitaux propres résiduels de la copropriété (coentreprise) ou détient une
participation indivise dans ceux-ci.
Les ententes de copropriété du Fonds sont régies par des conventions de copropriété conclues avec
divers copropriétaires. La convention de copropriété standard de RioCan prévoit des dispositions sur la
sortie et le transfert, notamment des transactions d’achat et de vente et le droit de première offre et de
premier refus, qui permettent de dénouer ces conventions de copropriété au besoin.
100 %
100 %
- 6 -
En général, le Fonds est uniquement responsable de sa quote-part des obligations des copropriétés
auxquelles il participe, sauf dans des circonstances limitées. Un risque de crédit survient lorsque les
copropriétaires manquent à leurs obligations de rembourser leur part proportionnelle de telles obligations.
Les conventions de copropriété prévoient généralement la possibilité pour RioCan de remédier à toute
non-exécution de la part d’un copropriétaire qui n’a pas respecté ses obligations. Ces risques de crédit
sont atténués puisque le Fonds possède un droit de recours contre l’actif en vertu de ses conventions de
copropriété si ses copropriétaires ne respectent pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait
faire une réclamation à l’égard des placements immobiliers sous-jacents ainsi que des copropriétaires qui
sont en défaut. Outre ce qui précède, RioCan a fourni pour le compte de ses copropriétaires des garanties
au titre de la dette totalisant 341 millions de dollars au 31 décembre 2016 (358 millions de dollars
au 31 décembre 2015).
Principales données financières par entreprise commune - quote-part
Nombre
d’immeubles
de
placement (i)
Trimestre clos le
31 décembre 2016
Exercice clos le
31 décembre 2016
Au 31 décembre 2016
(en milliers de dollars)
Participation
de RioCan Actif (ii) Passif (ii)
Résultat
d’exploitation
net (iii)
Résultat
d’exploitation
net (iii)
Allied 50 % 3 86 780 $ 7 287 $ 360 $ 1 271 $
Allied/Diamond (The
Well) 40 % 1 131 881 42 319 — 347
Bayfield 30 % - 40 % 5 103 967 45 785 1 487 6 462
Caisse de retraite de la
SCHL 50 % 1 41 841 20 021 482 1 995
OIRPC (iv) 40 % - 50 % 3 239 060 19 639 1 231 15 341
First Gulf 50 % 1 80 210 33 821 1 053 4 406
Kimco (v) — — — — — 5 361
KingSett 50 % 3 347 013 96 225 2 962 10 348
Metropia/Bazis 50 % 1 169 174 88 807 — —
Sun Life 40 % - 50 % 2 97 065 14 314 1 288 5 102
Tanger 50 % 4 179 314 12 712 2 823 9 315
Trinity
50 % -
81,25 % 10 397 984 185 616 4 490 20 363
HBC
Autres 50 % - 75 % 11 179 524 66 653 2 261 8 534
Total – entreprises
communes 45 2 053 813 $ 633 199 $ 18 437 $ 88 845 $
(i) Comprend des immeubles en voie d’aménagement et est établi en fonction du nombre d’immeubles détenus de façon proportionnelle au 31 décembre 2016.
(ii) Les actifs et les passifs sont présentés en fonction de la quote-part de RioCan.
(iii) Représente la quote-part du résultat d’exploitation net pour l’ensemble des immeubles dans lesquels nous détenions une quote-part au cours de la période de déclaration.
(iv) Le 27 juillet 2016, RioCan a fait l’achat de la participation de l’OIRPC dans quatre immeubles, portant ainsi à trois le nombre d’actifs
détenus en copropriété.
(v) Le 29 septembre 2016, RioCan a acquis la participation de Kimco dans les quatre immeubles restants.
Les entreprises communes de RioCan sont les suivantes :
Allied Properties REIT (« Allied »)
Allied est un chef de file en tant que propriétaire, gestionnaire et promoteur d’environnements de
bureaux urbains.
- 7 -
La coentreprise avec RioCan vise surtout l’acquisition et le réaménagement de sites situés dans les
milieux urbains de grandes villes canadiennes qui conviennent bien aux activités d’optimisation à
usage mixte.
Trois projets d’aménagement à Toronto - angle College et Manning, 491 College Street, et angle
King et Portland.
Coentreprise The Well (Allied/Diamond)
La coentreprise The Well, formée avec les partenaires Allied et Diamond, a acquis
depuis décembre 2012 des terrains totalisant 7,74 acres au centre-ville de Toronto.
RioCan et Allied détiennent chacune une participation indivise de 40 % et Diamond détient une
participation indivise de 20 % (la participation effective de RioCan dans la coentreprise est
de 43,9 % en raison de son placement dans le Whitecastle New Urban Fund 2 LP de Diamond).
L’immeuble sera réaménagé en complexe à usage mixte comprenant environ trois millions de pieds
carrés de locaux destinés à un usage commercial et résidentiel et de bureaux.
Le 26 juillet 2016, RioCan et ses partenaires ont annoncé qu’ils avaient conclu un contrat
exécutoire relatif à la vente de la composante résidentielle de The Well à Tridel Builders Inc. et à
Woodbourne Canada Partners III (CA) LP, pour un montant d’environ 180 millions de dollars,
sous réserve de certaines conditions de clôture. La vente devrait être conclue lorsque le droit de
procéder au lotissement du terrain sera accordé et que la construction de la structure de
stationnement souterrain et des plateformes de l’immeuble sera terminée. La réalisation est prévue
pour le début de 2020.
Bayfield Realty Advisors
Bayfield Realty Advisors (« Bayfield ») est une importante société de placement immobilier et de
gestion d’actifs au Canada.
Bayfield est spécialisée dans l’acquisition et l’aménagement d’actifs commerciaux qui génèrent des
rendements financiers constants et croissants.
Au 31 décembre 2016, RioCan et Bayfield étaient partenaires dans cinq actifs.
Caisse de retraite de la Société canadienne d’hypothèques et de logement (la « SCHL »)
À titre d’autorité en matière de logement au Canada, la SCHL contribue à la stabilité du marché du
logement et du système financier canadiens, apporte un soutien aux Canadiens qui ont besoin d’un
logement, et fournit des recherches et des conseils objectifs en matière de logement aux
gouvernements, aux consommateurs et à l’industrie du logement du Canada.
Au 31 décembre 2016, RioCan et la Caisse de retraite de la SCHL étaient partenaires dans un actif.
Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (l’« OIRPC »)
L’OIRPC est un organisme professionnel de gestion de placements qui investit les actifs du
Régime de pensions du Canada.
En 2016, RioCan a acquis la participation de l’OIRPC dans quatre immeubles.
Au 31 décembre 2016, RioCan et l’OIRPC étaient partenaires dans trois actifs.
First Gulf Corporation
First Gulf Corporation (« First Gulf ») est un promoteur chevronné comptant une expérience de
plus de 25 ans. Offrant une expertise en matière de finance, d’aménagement, de construction, de
location et de gestion de projets, First Gulf offre à ses clients des occasions de marché dont ils ne
sauraient profiter s’il avait un rôle de promoteur traditionnel.
First Gulf constitue le bras commercial du constructeur, Great Gulf.
- 8 -
Au 31 décembre 2016, RioCan et First Gulf étaient partenaires dans un actif.
Compagnie de la Baie d’Hudson (« HBC »)
HBC est principalement un détaillant nord-américain axé sur les grands magasins, avec des
bannières renommées comme la Compagnie de la Baie d’Hudson, Lord and Taylor, Saks Fifth
Avenue et Saks Fifth Avenue Off Fifth.
Au cours du troisième trimestre de 2015, HBC et Riocan ont formé une coentreprise, chaque
coentrepreneur apportant des immeubles et une dette.
Au cours du quatrième trimestre de 2015, HBC a indirectement apporté trois immeubles détenus
par bail foncier additionnels et la dette se rattachant à un des actifs. La coentreprise possède
actuellement 12 immeubles situés en Ontario, au Québec, en Colombie-Britannique et en Alberta.
Kimco
Kimco est une FPI ouverte qui détient et exploite le plus important portefeuille de centres
commerciaux de quartier et de collectivités en Amérique du Nord.
Au cours du quatrième trimestre de 2015, RioCan et Kimco ont réalisé une opération qui signifiait
la liquidation de leur coentreprise canadienne dans le cadre de laquelle RioCan a fait l’acquisition
de la participation de Kimco dans un portefeuille de 23 immeubles canadiens.
Le 29 septembre 2016, RioCan a acquis la participation de Kimco dans les quatre immeubles
restants.
KingSett
KingSett est une société fermée du secteur immobilier dont les placements sont axés sur les
immeubles de bureaux, les immeubles de commerce de détail et les immeubles industriels dans les
secteurs commerciaux des centres-villes et des banlieues des grands marchés canadiens.
Les copropriétés avec RioCan visent surtout de nouveaux projets d’aménagement et d’importants
centres urbains offrant des possibilités d’optimisation et/ou de réaménagement.
Deux immeubles productifs dans la région du Grand Toronto - RioCan Yonge Sheppard Centre
(projet d’optimisation) et Burlington Mall.
Un projet d’aménagement en Alberta – Sage Hill.
Metropia et Bazis Incorporated
Metropia est une importante société d’aménagement immobilier canadienne fondée par Howard
Sokolowski, spécialisée dans le réaménagement urbain et l’innovation en matière de conception.
Bazis Incorporated (« Bazis ») est un important promoteur immobilier commercial et résidentiel
spécialisé dans les projets d’aménagement de tours d’habitation à Toronto, en Ontario.
Au 31 décembre 2016, RioCan, Metropia et Bazis étaient partenaires dans le cadre d’un projet
d’aménagement urbain situé au coin nord-est des rues Yonge et Eglinton à Toronto, en Ontario.
Financière Sun Life
Financière Sun Life (la « Sun Life ») est une importante entreprise de services financiers
d’envergure internationale offrant un large éventail de produits et de services de couverture et
d’accumulation de patrimoine aux particuliers et entreprises. Constituée en 1865, la Sun Life et ses
partenaires exercent maintenant des activités dans des marchés clés à l’échelle mondiale, y compris
au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, à Hong Kong, aux Philippines, au Japon,
en Indonésie, en Inde, en Chine et aux Bermudes.
Au 31 décembre 2016, RioCan et la Sun Life étaient partenaires dans deux actifs.
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Tanger
Tanger est une FPI ouverte depuis 1993 et un chef de file reconnu dans le domaine de
l’aménagement et de la gestion de centres commerciaux de magasins-entrepôts aux États-Unis, tous
exploités sous la raison sociale Tanger Outlet Center.
La coentreprise avec RioCan vise surtout les centres commerciaux de magasins-entrepôts dont le
concept et la conception sont semblables à ceux compris dans le portefeuille américain existant de
Tanger, situés à proximité de marchés en milieu urbain plus grands et de zones touristiques partout
au Canada.
Tanger et RioCan sont collectivement propriétaires de quatre immeubles productifs en Ontario et
au Québec : Cookstown Outlet Mall, Les Factoreries Tanger – Bromont, Tanger Outlets Ottawa et
Les Factoreries Tanger – Saint-Sauveur.
Trinity
Trinity, société fermée, a joué un rôle capital dans l’aménagement de centres de commerce de
détail régionaux nouveau genre partout au Canada.
Trinity et RioCan sont collectivement propriétaires de dix immeubles productifs et immeubles en
cours d’aménagement situés en Ontario et en Alberta.
- 10 -
ACTIVITÉS DU FONDS
RioCan est un fonds de placement immobilier à capital fixe non constitué en société inscrit à
la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « REI.UN ». Selon notre capitalisation boursière, nous
sommes le plus important fonds de placement immobilier du Canada, avec une valeur d’entreprise totale
s’élevant à environ 14,6 milliards de dollars au 31 décembre 2016. RioCan détient en propriété et gère le
plus important portefeuille de centres commerciaux du Canada et détient des participations dans un
portefeuille de 300 immeubles de commerce de détail et à usage mixte, y compris 15 immeubles en cours
d’aménagement, représentant une superficie locative nette (« SLN ») de 46 973 000 de pieds carrés.
Le portefeuille d’immeubles de RioCan comprend des centres ayant pour locataire pilier un
supermarché, des centres commerciaux nouveau genre, des centres commerciaux en milieu urbain, des
centres à usage mixte, et des centres commerciaux n’ayant pas pour locataire pilier un supermarché.
Parmi ces immeubles, 255 immeubles sont détenus en propriété exclusive (soit 250 immeubles productifs
et 5 immeubles en cours d’aménagement) et 45 immeubles sont détenus en copropriété dans le cadre
d’ententes de coentreprise conclues avec des copropriétaires (dont 10 en cours d’aménagement). Les
principales ententes de coentreprise de RioCan ont été conclues avec Allied Properties REIT (« Allied »);
l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (l’« OIRPC »); la Compagnie de la Baie
d’Hudson (« HBC »); KingSett Capital (« KingSett »); Tanger Factory Outlet Centers, Inc. (« Tanger »);
et Trinity Development Group (« Trinity »).
Le portefeuille de RioCan est principalement de nature commerciale, et le Fonds détient et aménage
un large éventail d’immeubles de commerce de détail et à usage mixte. En règle générale, le marché du
détail est composé d’un certain nombre de sous-catégories pouvant être décrites comme suit :
Centres de commerce de détail nouveau genre
Les centres de commerce de détail nouveau genre (ou mégacentres) regroupent plusieurs détaillants
importants à des endroits facilement accessibles et où la circulation est importante. Ces centres à
construction ouverte de style campus ont généralement comme magasins piliers des supermarchés
et/ou des grands magasins populaires, et ils renferment souvent des composantes de divertissement
(cinémas et restaurants) et de mode.
Centres de services de quartier à construction ouverte
Les locataires piliers des centres de services de quartier à construction ouverte sont habituellement
un supermarché et/ou un grand magasin populaire, ayant généralement une superficie locative
de 60 000 à 250 000 pieds carrés. Parmi les autres locataires, on retrouve généralement des
pharmacies, des restaurants, des banques et d’autres fournisseurs de services.
Centres commerciaux à construction fermée
Les centres commerciaux à construction fermée sont généralement de grands complexes de
commerce de détail comptant parmi ses locataires des magasins, des restaurants et d’autres
fournisseurs de services et ayant des aires intérieures communes qui offrent un accès à tous les
commerces. De façon générale, ces centres ont un ou plusieurs locataires piliers et sont situés à
proximité des grands centres de population ou à l’intérieur de ceux-ci.
Immeubles de commerce de détail en milieu urbain
Les immeubles de commerce de détail en milieu urbain sont des centres de commerce de détail
novateurs et de haute qualité à plusieurs étages situés dans des marchés en milieu urbain
importants. Les centres sont situés dans des endroits où la population est dense et peuvent parfois
faire partie d’un complexe à usage multiple, auquel cas les immeubles comprennent des bureaux
- 11 -
et/ou une composante résidentielle, cette dernière comprenant des immeubles en copropriété ou des
logements locatifs, ou les deux.
Centres de magasins-entrepôts
L’arrangement de coentreprise de RioCan conclu avec Tanger a permis d’intégrer le concept de
centres de magasins-entrepôts dans le portefeuille de RioCan. Les centres de magasins-entrepôts
donnent aux clients l’occasion d’acheter directement du fabricant en réalisant des économies
importantes. RioCan et Tanger détiennent ensemble quatre centres de magasins-entrepôts.
Le portefeuille canadien d’immeubles de RioCan est concentré dans les plus grands marchés en
milieu urbain du Canada. Près de 25 millions de personnes, ou plus des quatre cinquièmes de la
population canadienne, habitent dans des zones métropolitaines urbaines ou avoisinantes dont chacune est
habitée par un million de personnes : Calgary, Edmonton, Vancouver, Toronto, la grande région d’Ottawa
et Montréal. Ensemble, la population de ces six villes totalise 16,8 millions de résidents, soit 46 % de la
population du Canada d’après les rapports de recensement de 2016 de Statistique Canada.
Ces six marchés en forte croissance de population (les « marchés en forte croissance ») pour les
besoins de RioCan comprennent les villes mentionnées ci-dessus et les zones périphériques. Comme la
croissance de population suscite la croissance des ventes au détail, qui à leur tour donne lieu à une plus
grande demande d’espace et de loyers plus élevés, la priorité de RioCan est de devenir propriétaire
principalement dans des marchés en très forte croissance. Les centres commerciaux situés dans les
marchés en forte croissance offrent également plus d’occasions pour en tirer une valeur, par exemple, en
modifiant le zonage de sites pour procurer de meilleures et de plus grandes utilisations. RioCan est
également propriétaire d’immeubles dans de solides marchés secondaires, comme Kingston, en Ontario et
Québec, au Québec, où le Fonds a pour objectif est d’être propriétaire de centres non encloisonnés et
dominants dans ces marchés. RioCan fait également l’expansion et le réaménagement d’éléments de
centres commerciaux pour créer et/ou extraire une valeur additionnelle.
Au 31 décembre 2016, le pourcentage du bénéfice net provenant des six principaux marchés est
passé à 75,5 %, comparativement à 74,8 % au 31 décembre 2015 et à 73,3 % au 31 décembre 2014. La
hausse en 2016 correspond à la stratégie de la direction de faire l’acquisition et l’aménagement
d’immeubles situés dans nos six principaux marchés et de céder les actifs non essentiels à faible
croissance dans les marchés secondaires et tertiaires.
Tendances trimestrielles au cours des deux derniers exercices et caractère saisonnier
Nos produits et résultats d’exploitation ne sont pas touchés de façon importante par les facteurs
saisonniers. Cependant, les tendances macroéconomiques et les tendances du marché, comme il est décrit
à la rubrique « Perspectives » de la présente notice annuelle, ont une influence sur la demande pour les
locaux, le niveau d’occupation et, par conséquent, nos produits et notre rendement de l’exploitation.
En règle générale, les fluctuations trimestrielles de nos produits et résultats d’exploitation sont
principalement attribuables à l’occupation et à la croissance des immeubles comparables, aux acquisitions
et cessions, à la vente de titres négociables, aux progrès accomplis dans la relocation des locaux laissés
vacants par Target et aux gains ou pertes sur la juste valeur des immeubles de placement.
Pour les trois premiers trimestres de 2015, les produits étaient relativement stables. La hausse des
produits observée au quatrième trimestre de 2015 provenait principalement d’une acquisition immobilière
importante auprès de Kimco réalisée au cours de ce trimestre. La baisse des produits constatée entre le
premier trimestre de 2016 et le deuxième trimestre de 2016 découlait principalement de la vente de notre
- 12 -
portefeuille américain à la fin de mai 2016. La nouvelle baisse des produits au troisième trimestre de 2016
a été causée par l’incidence sur la totalité du trimestre de la vente du portefeuille américain réalisée à la
fin mai 2016, contrebalancée en partie par les acquisitions de portefeuille effectuées au troisième
trimestre de 2016 auprès de l’OIRPC et de Kimco. La hausse des produits ultérieure lors du quatrième
trimestre de 2016 était principalement attribuable à l’incidence sur tout le trimestre des acquisitions de
portefeuille précitées, qui ont eu lieu au troisième trimestre de 2016, et à une forte croissance des
immeubles comparables au quatrième trimestre de 2016.
Les facteurs mentionnés ci-dessus de la variation trimestrielle des produits ont aussi eu une incidence
sur la variation trimestrielle du résultat net, du résultat d’exploitation net, des fonds provenant des
activités, des fonds provenant des activités d’exploitation et des fonds provenant des activités ajustés. En
outre, la hausse du résultat net tiré des activités poursuivies attribuables aux porteurs de parts
du deuxième trimestre de 2015 au troisième trimestre de 2015 découlait essentiellement de la perte de la
juste valeur supérieure au deuxième trimestre de 2015 liée aux rajustements d’évaluation d’immeubles
précis se rapportant aux coûts de rénovation intérieure dans certains de nos centres commerciaux à
construction fermée. La hausse ultérieure du résultat net des activités poursuivies attribuables aux
porteurs de parts lors du quatrième trimestre de 2015 provenait, dans une large mesure, du produit tiré du
règlement lié à Target. Le résultat net (perte) attribuable aux porteurs de parts a constitué une perte
au quatrième trimestre de 2015, surtout en raison de la perte nette découlant des activités abandonnées
aux États-Unis attribuable principalement à la perte de la juste valeur causée par une hausse des taux de
capitalisation des immeubles américains de Northwest et des charges d’impôt reportées supérieures liées
au portefeuille américain.
Pour les mêmes périodes, les fonds provenant des activités étaient relativement stables, puisque les
profits ou pertes de la juste valeur ne sont pas compris dans les fonds provenant des activités, tandis qu’ils
sont pris en compte dans le résultat net. Les fonds provenant des activités ont augmenté au quatrième
trimestre de 2015, surtout en raison du produit tiré du règlement lié à Target, tandis que les fonds
provenant des activités d’exploitation étaient relativement stables pour la même période, car le produit
tiré du règlement lié à Target n’est pas pris en compte dans les fonds provenant des activités
d’exploitation.
Vente des actifs américains
Le 24 mai 2016, RioCan a réalisé la vente de son portefeuille américain composé de 49 immeubles
de placement en propriété exclusive à Blackstone Real Estate Partners VIII (« Blackstone »), pour un
produit brut tiré de la vente de 1,9 milliard de dollars américains. RioCan a reçu un produit au comptant
d’environ 1,0 milliard de dollars américains, déduction faite de l’encours des prêts hypothécaires
américains remboursés à la réalisation de la vente.
Par suite de notre sortie du marché américain, les résultats financiers de notre ancien secteur
géographique américain sont déclarés à titre d’activités abandonnées. Sauf indication contraire, les
montants comparatifs de l’état des résultats ont été retraités pour tenir compte de ce changement. Se
reporter à la rubrique « Stratégie – Vente des activités américaines » dans la présente notice annuelle pour
obtenir d’autres renseignements sur cette opération.
Prolongation du contrat du chef de la direction
Au cours de l’exercice, notre chef de la direction, Edward Sonshine, a modifié son contrat d’emploi
afin qu’il tienne compte de son engagement de ne pas prendre sa retraite ni de démissionner
volontairement avant le 31 décembre 2018. Dans le cadre de cet engagement, M. Sonshine a convenu de
- 13 -
faire tout en son pouvoir pour fournir au Fonds un préavis de 12 mois de son intention de prendre sa
retraite ou de démissionner.
Facilité de crédit non garantie
Le 1er juin 2016, le Fonds a contracté une facilité de crédit d’exploitation non garantie de 1,0 milliard
de dollars d’une durée de cinq ans auprès de six institutions financières canadiennes de l’annexe I en
remplacement de nos lignes de crédit d’exploitation garanties. La nouvelle facilité devrait nous fournir
des liquidités à court terme et nous offrir plus de souplesse pour satisfaire les besoins des activités
d’exploitation et en capitaux du Fonds.
Acquisitions et cessions d’immeubles
Acquisition auprès de l’OIRPC
Le 27 juillet 2016, RioCan a acquis la participation de l’OIRPC dans quatre immeubles productifs
qui étaient auparavant codétenus, pour un prix d’acquisition totalisant 352 millions de dollars, ce qui
représente un taux de capitalisation moyen pondéré de 5,7 %. Par suite de cette acquisition, RioCan
détient maintenant la totalité de ces actifs, soit une SLN de plus de 1 800 000 pieds carrés. RioCan n’a
pris en charge aucune dette additionnelle de l’OIRPC dans le cadre de cette acquisition.
Cession des droits de superposition de The Well
En juillet 2016, RioCan, Allied Properties et DiamondCorp ont conclu un contrat exécutoire en vue
de vendre une partie de la composante résidentielle de The Well à Tridel Builders Inc. et Woodbourne
Canada Partners III (CA) LP, pour environ 180 millions de dollars, sous réserve de certaines conditions
de clôture. L’opération devrait être conclue au début de 2020. RioCan demeurera copropriétaire à hauteur
de 50 % de l’un des immeubles à usage locatif, ce qui représente environ 400 000 pieds carrés d’espace
de location résidentielle. Se reporter à la rubrique « Immeubles en cours d’aménagement – Optimisation
en milieu urbain » de la présente notice annuelle pour en savoir davantage.
Relocation des locaux laissés vacants par Target
Nous continuons de faire d’importants progrès dans la relocation de nos locaux laissés vacants par
Target. À ce jour, les locaux laissés vacants par Target qui ont été reloués produiront, si les relocations se
réalisent toutes, des produits de location de base annualisés d’environ 14,2 millions de dollars,
comparativement à 11,6 millions de dollars du total des produits de location de base perdus lors du départ
de Target (selon la quote-part de RioCan). Se reporter à la rubrique « Départs de locataires – Mise à jour
sur la location des locaux laissés vacants par Target » dans le rapport de gestion de RioCan pour
l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Mise à jour sur la location des locaux laissés vacants par Target
Le texte qui suit présente nos progrès en matière de location en date du 31 décembre 2016 :
Baux initiaux de Target
Pieds carrés
à 100 %
Pieds carrés
selon la
participation
de RioCan
Produits de
location de
base annuels
moyens selon
la participation
de RioCan (i)
Ancienne superficie de Target Canada 2 091 480 1 662 977 10,9 $
Cession de County Fair Mall (92 989) (92 989) (0,3)
- 14 -
Baux initiaux de Target
Pieds carrés
à 100 %
Pieds carrés
selon la
participation
de RioCan
Produits de
location de
base annuels
moyens selon
la participation
de RioCan (i)
Acquisition du Méga-Centre Notre-Dame — 58 042 0,5
Acquisition de Gates of Fergus — 47 989 0,3
Acquisition de Charlottetown Mall — 53 903 0,2
Ancienne superficie de Target révisée 1 998 491 1 729 922 11,6 $
Progrès de la relocation :
Superficie louée dont les locataires ont ouvert leurs portes et paient un loyer 164 696 164 696 2,5
Superficie louée dont les locataires ont pris possession 226 754 191 754 1,7
Superficie faisant l’objet d’un engagement ferme 806 721 681 354 8,4
Ententes sous condition 35 500 30 250 0,6
Discussions avancées 177 206 149 453 1,0
Total du progrès de la relocation 1 410 877 1 217 507 14,2 $
Superficie actuellement en processus de vente (ii) 113 606 96 529 s.o.
SLN totale après l’achèvement des travaux d’aménagement 1 524 483 1 314 036 14,2 $
SLB potentielle convertie aux fins des utilisations par le propriétaire (parties
communes, quais de chargement, etc.) (ii) 397 814 339 724 s.o.
Locaux pour démolition/réaménagement potentiel 102 444 102 444 s.o.
Total (iii) 2 024 741 1 756 204
s.o. signifie sans objet.
(i) Les montants sont en millions de dollars canadiens.
(ii) Représente la superficie en pieds carrés selon les plans actuels de réaménagement et peut être modifié sur demande des locataires. La superficie
actuellement en processus de vente comprend la SLN du Flamborough Power Centre, qui était classée comme un immeuble entièrement nouveau
au quatrième trimestre de 2015.
(iii) En raison de l’agrandissement de RioCan Niagara Falls, une superficie locative nette de 26 000 pieds carrés a été ajoutée à cet immeuble.
Nous continuons de discuter activement avec des détaillants éventuels pour remplir les locaux vides.
À long terme, nous sommes d’avis que la relocation des plus grands locaux de Target entraînera des
sources de produits plus diversifiées et attirera plus de consommateurs.
À ce jour, les locations comprises dans la relocation des locaux laissés vacants par Target produiront,
si elles se réalisent toutes, des produits de location nets d’environ 14,2 millions de dollars, par rapport
à 11,6 millions de dollars du total des produits de location de base perdus lors du départ de Target (selon
la quote-part de RioCan).
Le total des coûts prévus pour les travaux de réaménagement liés aux ententes incluses dans nos
progrès de relocation est actuellement estimé à environ 162 millions de dollars (environ 137 millions de
dollars selon la quote-part de RioCan, qui est financé, en partie, par le produit net tiré du règlement
d’environ 88 millions de dollars reçu de Target l’an passé). Les coûts de réaménagement totaux
fluctueront au fur et à mesure que des ententes seront conclues avec de nouveaux locataires, que les plans
de réaménagement sont achevés et que les coûts de construction sont déterminés de manière définitive.
Tout comme pour les immeubles en voie d’aménagement, les frais d’intérêts sont capitalisés pendant le
processus de relocation des locaux laissés vacants par Target avant la prise de possession de l’espace par
des locataires au moyen du même taux d’intérêt moyen pondéré de 3,66 % et de 3,94 % pour le trimestre
- 15 -
et l’exercice clos le 31 décembre 2016, respectivement (31 décembre 2015 – 4,14 % et 4,23 %,
respectivement). Une fois que les locataires auront pris possession, ces frais d’intérêts seront passés en
charges.
En date du 31 décembre 2016, un espace de 681 000 pieds carrés, selon la participation de RioCan,
est l’objet d’un engagement ferme, en plus des locaux loués dont les locataires ont ouvert leurs portes ou
ont pris possession. La majorité des locataires au titre de ces baux conclus prendront possession au cours
de la deuxième moitié de 2017.
Nos progrès de relocation à ce jour comprennent des ententes qui en sont à un stade avancé de
négociations pour des baux totalisant environ 149 000 pieds carrés, selon la participation de RioCan, qui
devraient être finalisées en 2017. Ces baux devraient générer 1,0 million de dollars de produits de location
de base par exercice, pour un exercice complet, selon la quote-part de RioCan.
À l’heure actuelle, un espace de 97 000 pieds carrés, selon la participation de RioCan, est également
commercialisé en vue de la vente, mais il n’est pas encore visé par des négociations actives liées aux baux
étant donné que les plans de réaménagement sont en cours de préparation.
L’espace qui sera converti selon les besoins du locateur et qui comprend des aires communes, des
quais de chargement et d’autres utilisations, représente 340 000 pieds carrés, selon la participation de
RioCan, pourrait être modifié selon les demandes du locataire. L’espace restant de 102 000 pieds carrés,
selon la participation de RioCan, représente de l’espace destiné à un réaménagement éventuel dont les
plans n’ont pas encore été déterminés de manière définitive.
Les baux sont actuellement à diverses étapes des négociations et il n’existe aucune garantie quant au
nombre de baux qui seront conclus ni quant aux délais associés à ceux-ci.
Diversification géographique
En date du 31 décembre 2016, la diversification géographique du portefeuille canadien de biens
immobiliers de RioCan est répartie de la façon suivante :
(en milliers de pieds carrés)
Au 31 décembre 2016
SLN selon la
participation
de RioCan
SLN selon la
participation
des partenaires
Magasins
clés
appartenant
aux
détaillants
Total de la
SLN des
emplacements
Pourcentage
des produits
de location
bruts
annualisés
Pourcentage
d’occupation
Ontario 27 379 3 440 5 043 35 862 66,1 % 95,4 %
Alberta 5 678 1 197 1 966 8 841 14,3 % 98,0 %
Québec 5 025 273 864 6 162 8,5 % 93,4 %
Colombie-Britannique 3 556 — 378 3 934 8,2 % 96,8 %
Est du Canada 1 045 198 220 1 463 1,9 % 91,9 %
Manitoba / Saskatchewan 529 201 93 823 1,0 % 96,1 %
Immeubles productifs 43 212 5 309 8 564 57 085 100,0 % 95,6 %
Immeubles en cours
d’aménagement 3 761 2 362 317 6 440 — % — %
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PERSPECTIVES ET STRATÉGIE
Perspectives
La croissance du rendement au Canada demeure mitigée en raison de l’incidence de la baisse des
prix de l’énergie, malgré la hausse récente par suite de la baisse de production de l’OPEP, de la réduction
de la production de pétrole des sables bitumineux en Alberta et de l’incertitude qui plane sur l’économie
mondiale causée par l’incertitude politique en Europe et aux États-Unis, le tout en quelque sorte
contrebalancé par certains indices qui laissent croire à l’amélioration de l’économie tant canadienne
qu’américaine. La Banque du Canada devrait continuer à maintenir les taux d’intérêt à un faible niveau
pour un avenir prévisible. Par contre, comme l’économie américaine se rapproche du niveau de plein
emploi et en raison de l’incidence de la pression inflationniste découlant des mesures expansionnistes
potentielles de la nouvelle administration présidentielle américaine, on estime généralement que la
Réserve fédérale américaine continuera à augmenter graduellement ses taux d’intérêt à court terme.
En général, nous pensons être bien placés pour résister à l’instabilité actuelle du secteur du
commerce de détail en raison de notre taille importante et de notre position dominante dans les
emplacements urbains, notamment dans les six principaux marchés du Canada, desquels
proviennent 75,5 % des produits de location nets de notre portefeuille. En plus de l’avantage concurrentiel
que procure à RioCan sa taille importante et sa présence urbaine, notre résilience est renforcée par la
grande expertise de notre équipe de gestion, la grande diversification et la stabilité de notre portefeuille, le
potentiel d’optimisation en milieu urbain du portefeuille, un bon bassin de locataires, la souplesse de la
structure de notre capital et des pratiques d’emprunt prudentes.
Nous prévoyons toujours la poursuite de la croissance interne à long terme. À mesure que les
immeubles touchés par le départ de Target commencent à se stabiliser, nous anticipons une incidence
favorable sur le résultat d’exploitation net des immeubles comparables. Cependant, cet effet sera
contrebalancé en partie par une hausse des frais d’intérêts à mesure que les coûts précédemment
capitalisés au moment du réaménagement de l’immeuble seront de nouveau passés en charge.
En 2017, sur la base d’un exercice complet, nous estimons que le résultat d’exploitation net des
immeubles comparables affichera une croissance positive dans l’hypothèse d’un maintien des conditions
de marché.
Tendances macroéconomiques et tendances du marché
Dollar canadien
L’incertitude pesant actuellement sur le climat économique et la hausse escomptée des taux d’intérêt
aux États-Unis pourraient entraîner une pression à la baisse continue sur le dollar canadien. Néanmoins,
bien que nous nous attendions à ce que les politiques monétaires divergentes du Canada et des États-Unis
donnent lieu à une pression baissière continue sur le dollar canadien, nous ne pensons pas que cette
tendance aura une incidence importante sur l’entreprise de RioCan ou sur les activités de nos locataires.
L’affaiblissement prolongé du dollar canadien a eu une incidence négative sur les détaillants qui
importent des marchandises des États-Unis. Toutefois, il peut y avoir une certaine croissance positive
dans les ventes au détail découlant du fait qu’un nombre inférieur de Canadiens magasinent aux
États-Unis. La dépréciation du dollar canadien peut également attirer davantage de touristes et de
détaillants étrangers au Canada, plus particulièrement dans les principaux centres urbains du Canada où
nous avons une présence importante. La croissance des profits sera aussi tributaire de la capacité de nos
locataires à gérer les coûts associés à l’importation et à répercuter les augmentations de prix.
- 17 -
Économie de l’Alberta
L’économie albertaine a connu une année très difficile en 2016 du fait de la faiblesse des prix du
pétrole et des coûteux feux de forêt à Fort McMurray, qui l’ont plongée en récession. L’Alberta est la
province ayant le taux de chômage le plus élevé au Canada et affiche le plus important déficit budgétaire
prévu de son histoire. La contraction prononcée de l’économie en Alberta a également entraîné une
faiblesse dans les autres secteurs de l’économie canadienne. Grâce à une légère reprise des prix du pétrole
à environ 50 $ US le baril et aux efforts de reconstruction qui s’amorcent lentement à Fort McMurray, nos
perspectives pour 2017 demeurent d’un optimisme prudent. Malgré les tentatives de l’Alberta pour se
diversifier dans des secteurs indépendants de l’énergie, le redressement de la province dépendra
largement du prix du pétrole. Si les prix du pétrole demeurent à leurs niveaux actuels, les difficultés
risquent de persister et pourraient même avoir une incidence sur le marché de détail et le marché
résidentiel. Si les prix du pétrole augmentent, nous pourrions prévoir une reprise lente et graduelle, et des
conditions de marché légèrement améliorées ensuite. Malgré ce qui précède, selon Statistique Canada,
l’Alberta continue de se classer au premier rang national au chapitre des ventes au détail sur une base par
habitant, même si l’incidence de la récession tend à réduire l’écart. Les taux d’occupation de notre
portefeuille en Alberta s’établissent à environ 98 % et l’évaluation des actifs de grande qualité qui
jouissent d’un emplacement de choix de RioCan demeure solide.
Taux d’intérêt
Au cours de sa plus récente réunion, la Banque du Canada a maintenu le taux du financement à un
jour à 0,5 %, qui devrait, selon nous, demeurer inchangé pour 2017. Au quatrième trimestre de 2016, la
Banque du Canada a abaissé ses prévisions de croissance jusqu’en 2018.
Le contexte de taux d’intérêt relativement faibles au Canada est positif pour RioCan et devrait nous
permettre de continuer à réaliser des économies d’intérêts, lorsque la dette à intérêt élevé est refinancée à
l’échéance. Nous surveillerons l’économie et le marché immobilier afin de nous assurer de continuer à
avoir un accès adéquat aux capitaux, sous forme de titres de capitaux propres, de titres d’emprunt ou de la
cession stratégique d’actifs afin de satisfaire à nos exigences opérationnelles et de maximiser les
possibilités de financement qui pourraient se présenter.
Commerce électronique
Nous croyons être en bonne position pour tirer parti de la tendance du commerce électronique en
raison de la profondeur et de l’étendue de notre portefeuille de commerces de détail, surtout dans les
marchés urbains.
Il est clair que nous observons aujourd’hui les effets perturbateurs du commerce électronique sur les
grands magasins traditionnels, lorsque des géants comme Walmart commencent à diriger des parts
importantes de leurs dépenses d’investissement vers les services de vente en ligne. En même temps, la
croissance démographique urbaine surpasse généralement la croissance démographique générale et les
villes semblent ne pas être des emplacements traditionnels pour la plupart des commerces de détail à
grande surface.
Cela dit, les centres commerciaux auront toujours une place pour les consommateurs, puisqu’ils
demeurent la façon la plus rentable pour un détaillant de distribuer des biens, et les détaillants qui
réussiront le mieux dans le futur seront ceux qui mettent en œuvre efficacement une stratégie conjuguant
la vente en ligne et la vente traditionnelle. Ces détaillants utiliseront des modèles adaptés de façon à
intégrer les ventes à leurs boutiques ainsi qu’à répondre aux besoins de la vente en ligne, couramment
appelée « omnicanal » (omni channeling), pour offrir aux consommateurs d’aujourd’hui le choix de
- 18 -
magasiner de la façon qu’ils préfèrent. Dans la transformation du commerce de détail, les locataires
nationaux réalisent de plus en plus qu’ils doivent offrir ce choix à leur clientèle afin de demeurer
pertinents.
Les magasins d’alimentation ont historiquement fait preuve de plus de résistance par rapport aux
dépenses de consommation en ligne et, au Canada, la majorité des commandes d’aliments en ligne sont
traitées au magasin plutôt qu’à partir d’un entrepôt de distribution. RioCan continue de soutenir
proactivement son portefeuille en axant ses efforts sur les centres commerciaux nationaux et pourvus d’un
magasin d’alimentation clé et sur une expérience de magasinage améliorée.
Bien que le commerce électronique puisse avoir une incidence sur la taille, la diversification et, peut-
être même, l’emplacement des magasins traditionnels, nous prévoyons que les centres commerciaux
continueront de jouer un rôle très important dans la façon dont les détaillants resteront en contact avec
leur clientèle. Par exemple, la génération du baby-boom, qui en est à l’âge de la retraite, et la
génération Y, les deux plus importants groupes démographiques, présentent chacune des habitudes de
consommation fort différentes de celles des générations qui les précèdent. Les habitudes de
consommation de ces deux groupes accentuent les effets du commerce électronique en réorientant le
commerce de détail vers des fournisseurs plus axés sur le service, comme l’alimentation et les boissons, le
divertissement, les services personnels et la forme physique, ou ce que nous appelons parfois le
« commerce de détail expérientiel ». Notre récente stratégie résidentielle touche, en partie, à ces
tendances, en transformant le commerce de détail actuel, mais aussi en réorientant la composante
commerce de détail en fonction de cette nouvelle réalité.
Secteur de la vente au détail au Canada
Nous sommes d’avis que les aspects fondamentaux du secteur canadien des immeubles de commerce
de détail demeureront stables en 2017, plus particulièrement au niveau du commerce de détail des biens
de première nécessité, des services et des restaurants. Le secteur de la vente au détail canadien continue
de surmonter les perturbations causées par suite du départ de Target du Canada et des autres fermetures
de magasins annoncées au cours des 24 derniers mois. Ces fermetures ont incité les détaillants à la
prudence; toutefois, le marché canadien tire toujours grandement profit de la présence de locataires de
détail solides qui affichent une bonne santé financière.
Stratégie
Vente des activités américaines
En mai 2016, nous avons réalisé la vente de notre portefeuille américain composé de 49 immeubles
de commerce de détail situés dans le nord-est des États-Unis et au Texas, pour un prix de vente total
de 1,9 milliard de dollars américains. RioCan a reçu un produit au comptant d’environ 1,0 milliard de
dollars américains à la clôture, déduction faite des prêts hypothécaires d’environ 0,9 milliard de dollars
américains. Nous avons mis en œuvre une stratégie qui nous a permis de réduire les effets dilutifs de la
vente. Le produit tiré de la vente a permis d’augmenter notre liquidité d’entreprise en vue de financer
notre stratégie de croissance canadienne et nos projets d’aménagement, comme il est indiqué ci-dessus, et
a également permis de poursuivre le désendettement de notre bilan de manière significative. Nous avons
simplifié notre structure commerciale cette année et nous prévoyons améliorer notre avantage stratégique
au Canada en nous permettant de concentrer nos efforts exclusivement sur nos activités canadiennes.
- 19 -
Axé sur le Canada
La vente réussie de notre portefeuille américain au deuxième trimestre de 2016 a accru notre
liquidité et amélioré notre bilan de manière à nous permettre de nous concentrer sur notre stratégie de
croissance au Canada et sur nos projets d’aménagement. Avec 285 immeubles productifs au Canada
offrant environ 43 millions de pieds carrés de superficie locative, notre vision est de devenir le plus
important propriétaire de centres commerciaux au Canada sur nos six principaux marchés, en plus de
créer et de gérer un portefeuille d’actifs de grande qualité en milieu urbain à usage mixte avec une
composante résidentielle d’importance.
Notre stratégie de croissance au Canada comporte ce qui suit :
réaliser une croissance interne en misant sur nos forces actuelles, telles que nos solides relations
avec des locataires et des partenaires de grande qualité, notre taille, notre diversification et notre
expérience;
une stratégie de placement qui encourage la croissance et l’apprentissage grâce à des ententes
avec des partenaires supplémentaires détenant une expertise, au besoin, et un programme
d’acquisitions et de désinvestissements axé sur la croissance sélective de notre présence sur les
six principaux marchés;
une stratégie d’aménagement rigoureuse pour les immeubles commerciaux et les immeubles à
usage mixte, y compris un programme d’optimisation résidentielle qui comprend des projets
spécialisés bien desservis par le transport en commun, tirant parti de nos capacités
d’aménagement et de la grande qualité des caractéristiques géographiques de notre portefeuille de
biens immobiliers;
une solidité financière grâce à la gestion prudente du bilan, qui assurera un accès continu à du
capital à coût raisonnable pour soutenir nos stratégies de placement et d’aménagement, comme
notre facilité de crédit non garantie de 1 milliard de dollars qui offre au Fonds des liquidités sans
précédent.
Programme d’aménagement
Bon nombre de nos immeubles se trouvent à proximité de lignes de transport en commun existantes
ou à venir qui ont été approuvées par les municipalités. Une telle situation représente une occasion
extraordinaire d’accroître la valeur de notre portefeuille par voie de réaménagement et d’optimisation des
immeubles actuels. Le Fonds continuera de suivre une approche disciplinée pour l’aménagement de
nouveaux immeubles et le réaménagement et l’optimisation d’immeubles existants au Canada, en se
concentrant sur les principaux marchés urbains. Les marchés de Toronto, de Calgary et d’Ottawa sont la
cible principale de nos efforts d’aménagement et d’optimisation.
RioCan a pris l’engagement de faire en sorte que les immeubles individuels qui composent le
portefeuille soient utilisés de façon optimale à long terme. Bien qu’il dispose de nombreuses façons
d’utiliser les immeubles existants au-delà de leur usage courant à titre de centres commerciaux
traditionnels, RioCan s’est intéressé surtout à des projets à usage mixte composés principalement
d’immeubles multirésidentiels (locatifs et copropriétés), d’immeubles commerciaux et, dans une moindre
mesure, d’immeubles de bureaux à usage locatif.
En plus des occasions ciblées dans le portefeuille existant, certains immeubles détenus en propriété
dans le cadre de notre coentreprise avec HBC possèdent un solide potentiel en vue d’une optimisation à
titre d’immeubles urbains à usage mixte.
- 20 -
Nous continuerons d’employer une approche progressive dans notre programme d’aménagement afin
d’éviter une concentration inutile de projets d’aménagement dans une même période. Cela nous permettra
de contrebalancer notre exposition au risque lié à l’aménagement tout en gérant efficacement nos
ressources en capital et en personnel.
Axé sur le volet résidentiel
RioCan continuera de miser sur notre équipe pour mettre en œuvre l’initiative relative à
l’aménagement des immeubles résidentiels, à mesure que cette initiative évolue, en s’appuyant sur son
savoir-faire existant. L’équipe actuelle est composée de dirigeants présentement en poste de RioCan ainsi
que de consultants externes. Au fur et à mesure que l’initiative prendra de l’ampleur, des ressources
additionnelles pourront être ajoutées à la plateforme pour faciliter cette croissance, y compris le recours à
des partenaires détenant une expertise en aménagement et en gestion d’immeubles résidentiels au moyen
d’ententes immeuble par immeuble.
De nombreuses caractéristiques du secteur des immeubles résidentiels à logements multiples ont
séduit RioCan. L’ajout d’une densité résidentielle aux emplacements existants devrait augmenter la valeur
de la composante commerciale sous-jacente d’un immeuble. Ainsi, nous serons en mesure de mettre à
profit notre propriété de terrains situés dans des emplacements urbains clés, qui se trouvent souvent près
des voies dédiées au transport en commun, ce qui devrait nous procurer un avantage concurrentiel en
matière de coûts. Le secteur résidentiel offre un revenu stable dont le profil de croissance sert de
couverture partielle à l’inflation. Le secteur des immeubles résidentiels à usage locatif permet à RioCan
de bien diversifier son portefeuille de commerces de détail. L’étendue de cette initiative procurera à
RioCan un levier qui lui permettra d’accroître l’efficience de son portefeuille de commerces de détail.
Compte tenu de notre échelle globale, nous visons les efficiences à long terme. RioCan possède les
terrains sous-jacents, souvent situés dans des emplacements irremplaçables bien servis par le transport en
commun, lui offrant ainsi l’occasion unique de créer énormément de valeur au portefeuille. Enfin, des
projets d’immeubles résidentiels à usage locatif ont généralement des conditions de financement
avantageuses en fonction de la disponibilité de l’assurance de la Société canadienne d’hypothèques et de
logements (« SCHL »).
Acquisitions et cessions
À l’heure actuelle, la concurrence s’est intensifiée en matière d’acquisition alors qu’un nombre
important d’investisseurs et d’institutions bien capitalisés et bien nantis recherchent des placements de
qualité, surtout en raison du contexte actuel des faibles taux d’intérêt au Canada. Étant donné la nature
concurrentielle du marché des acquisitions et l’offre limitée d’acquisitions qui répondent aux critères de
RioCan dans des marchés choisis, les acquisitions ne devraient pas être, pour le moment, une source de
croissance importante. À l’occasion, il se peut que la direction soit approchée par un partenaire souhaitant
céder sa participation dans un immeuble en coentreprise. Notre capacité de faire l’acquisition de la
participation de nos copropriétaires dans des immeubles où nous avons déjà en place une structure de
gestion efficace constitue un avantage concurrentiel, car nous pouvons faire l’acquisition de participations
avec gestion dans des actifs hautement recherchés qui ne sont pas disponibles sur le marché libre.
Conformément à notre stratégie d’acquisition mentionnée ci-dessus, nous continuerons de suivre une
approche rigoureuse dans l’évaluation de ces occasions d’acquisition afin de nous assurer qu’elles
respectent nos critères d’investissement.
RioCan continuera de céder les actifs non essentiels afin de réutiliser le capital qui en est tiré dans les
activités d’aménagement et d’acquisition sur les grands marchés à forte croissance. Nous évaluerons
également la vente d’actifs choisis dans le cadre de la gestion active de notre portefeuille et comme
moyen pour accroître la pondération du portefeuille dans les six marchés d’importance au Canada.
- 21 -
Gestion des capitaux
RioCan a pris l’engagement de gérer son bilan de manière prudente. La direction est d’avis que la
qualité des actifs de RioCan et la solidité de son bilan sont attrayantes tant pour les prêteurs que pour les
investisseurs en actions, et devraient permettre à RioCan d’avoir un accès continu à des sources multiples
de capital à des taux concurrentiels.
Pour soutenir sa croissance, RioCan déploie une stratégie de capital en trois volets : se procurer le
capital nécessaire pour financer la croissance; maintenir une flexibilité suffisante pour avoir accès au
capital sous plusieurs formes, tant de nature publique que privée; et gérer la structure financière générale
de manière à conserver une bonne cote de solvabilité. RioCan s’efforce de mettre en place une structure
financière optimale pour générer un rendement total ajusté en fonction du risque approprié. Les
principaux objectifs de la stratégie de capital sont les suivants :
optimiser le coût du capital rajusté en fonction du risque au moyen d’une combinaison appropriée
de titres d’emprunt et de capitaux propres;
contracter une dette provenant de sources variées et maintenir un calendrier aux échéances bien
étalées ainsi qu’un grand bassin d’actifs non grevés;
maintenir et accroître au besoin les facilités de prêt consenties non utilisées importantes pour
soutenir les besoins actuels et futurs de l’entreprise;
gérer activement les risques financiers, y compris les risques liés au taux d’intérêt, au taux de
change, aux liquidités et aux contreparties;
vendre des actifs choisis dans le cadre de la gestion active du portefeuille et accroître la
pondération du portefeuille dans les six marchés urbains au Canada comme moyen pour réutiliser
de manière stratégique le capital.
Relations avec les copropriétaires
Nous continuerons de miser sur la solidité de nos relations avec les copropriétaires pour acquérir des
immeubles, rehausser nos projets d’aménagement, miser sur l’expertise de nos partenaires et générer une
valeur supplémentaire pour nos porteurs de parts dans le cadre d’ententes aux termes desquelles RioCan
obtient des honoraires pour ses services.
DÉVELOPPEMENT DURABLE AU SEIN DE RIOCAN
Intégration du développement durable
Chez RioCan, le développement durable fait partie intégrante de notre stratégie qui consiste à
maximiser la valeur de nos actifs afin de générer des flux de trésorerie croissants et fiables à long terme
pour nos porteurs de parts.
Notre objectif en matière de développement durable est de figurer parmi les chefs de file dans
l’intégration de pratiques en matière de développement durable à notre modèle d’affaires. Pour nous,
l’intégration du développement durable consiste à rehausser notre modèle d’affaires et nos approches en
matière de gestion ainsi qu’à tenir compte du développement durable dans le cadre des activités
d’aménagement, d’exploitation et d’investissement de même que des fonctions de l’entreprise.
Par le passé, nous avons adopté une variété d’initiatives en matière de développement durable au
sein de l’entreprise et dans nos immeubles au titre de la responsabilité sociale de l’entreprise. En 2016,
nous avons confirmé l’engagement de toute l’entreprise envers le développement durable et élaboré une
stratégie globale et un plan pour le développement durable. Nous croyons que le terme « développement
- 22 -
durable » rend mieux compte de notre engagement global d’établir un modèle d’affaires durable et d’y
intégrer de manière systématique les considérations relatives aux gens, à la collectivité et à
l’environnement dans notre processus décisionnel et notre évaluation du rendement. L’intégration du
développement durable sera le cadre général nous permettant de regrouper les initiatives et les plans en
matière de développement durable.
Nous sommes conscients que le développement durable est important pour nos employés, nos
locataires, nos partenaires, nos investisseurs et divers autres groupes intéressés. Nous nous engageons à
accomplir des progrès mesurables dans le cadre de notre mission d’intégration du développement durable
et à rendre compte des progrès qui sont accomplis pour améliorer notre performance en matière de
développement durable.
Notre plateforme en matière de développement durable porte sur trois éléments. Pour concrétiser
notre vision en matière de développement durable, nous nous concentrerons sur la mobilisation des gens,
la mobilisation de la collectivité et le leadership environnemental.
Gens
La mobilisation des gens est centrée sur nos locataires, nos clients, nos partenaires, nos employés et
nos investisseurs. En commençant par un endroit sûr pour vivre, travailler et magasiner, nous exerçons
nos activités avec intégrité et transparence et nous nous efforçons d’établir des partenariats mutuellement
avantageux avec nos groupes intéressés. Voici quelques exemples de nos engagements envers les gens :
participer avec nos locataires, nos partenaires, nos employés et nos investisseurs à des évaluations
et des mises au point régulières des initiatives en matière de développement durable;
privilégier la diversité pour que nos équipes de gestion et notre personnel soient le reflet des
collectivités diverses où nous exerçons des activités;
utiliser le développement durable comme une plateforme pour le perfectionnement, les
programmes de mobilisation et le recrutement des employés;
coopérer avec les locataires pour atteindre les objectifs conjoints de développement durable;
informer nos groupes intéressés quant à la manière dont le développement durable permet de
créer de la valeur pour la société;
mobiliser nos partenaires afin qu’ils contribuent à l’atteinte des objectifs de développement
durable dès le départ.
Collectivité
La mobilisation de la collectivité mise sur notre tradition d’investissement dans les collectivités où
nous exerçons des activités et dans lesquelles nous procédons à des aménagements. Voici quelques
exemples de nos engagements pris envers la collectivité :
agir comme des intendants de la collectivité en établissant de manière proactive des relations avec
les collectivités où nous exerçons des activités et en contribuant à celles-ci;
soutenir nos équipes d’aménagement, de construction, d’exploitation, de gestion des actifs et
d’investissement pour qu’elles établissent des immeubles sains, efficaces sur le plan des
ressources et durables grâce à des lignes directrices et un cadre décisionnel précis;
continuer de redonner à nos collectivités en investissant dans des initiatives communautaires qui
respectent nos valeurs et priorités en matière de développement durable.
- 23 -
Environnement
Le leadership environnemental vise à minimiser l’incidence environnementale de nos immeubles et
projets d’aménagement. Voici quelques exemples de nos engagements d’ordre environnemental :
soutenir nos immeubles dans l’intégration des pratiques de développement durable en fournissant
des normes, des lignes directrices et une formation;
investir dans des programmes et de l’équipement qui rehaussent l’efficacité énergétique et
l’utilisation de l’eau, la qualité de l’air des immeubles et minimisent la quantité de déchets à
éliminer;
examiner la viabilité du recours à l’énergie renouvelable dans les nouveaux aménagements;
protéger et rehausser l’environnement naturel, si possible.
Ces engagements encadrent notre stratégie et notre plan en matière de développement durable au
sein de RioCan.
Pour chaque volet, nous avons cerné des mesures précises à mettre en œuvre. Nous avons également
défini des indicateurs de rendement précis pour mesurer nos progrès à l’égard de ces initiatives.
Au cours de la prochaine année, nous nous concentrerons sur le développement de politiques et de
normes en matière de développement durable, rendrons notre structure de gouvernance officielle,
communiquerons notre vision et notre plan en matière de développement durable et en informerons les
groupes intéressés, et préparerons notre organisation pour mesurer le développement durable. En 2016,
nous avons posé un diagnostic GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark ou référence sur le
développement durable dans le secteur immobilier mondial) à l’interne afin de repérer les secteurs qui
constituent des points forts et les secteurs que nous devons améliorer. Le diagnostic a permis de mettre au
point notre cadre d’intégration du développement durable global. En 2017, pour renforcer notre
engagement à mesurer notre rendement à l’égard du développement durable, nous prévoyons participer
au GRESB.
Les mesures précises que nous adopterons et notre approche pour mesurer le rendement du
développement durable seront énoncées dans notre rapport de gestion pour 2017. Nous avons également
intégré le développement durable à la communication de nos informations d’entreprise.
Gouvernance en matière de développement durable
Nous avons constitué un comité directeur sur le développement durable composé de membres de
diverses équipes de la direction ainsi que de leaders de différentes unités afin de superviser notre stratégie
de mise en œuvre du développement durable et pour améliorer la performance. Les membres du comité
directeur assureront la promotion des initiatives en matière de développement durable au sein de
l’entreprise, fourniront des conseils sur celles-ci et assureront la mesure du rendement. Nous nous
sommes également engagés à embaucher une ressource à temps plein pour gérer la mise en œuvre de la
stratégie de développement durable sur une base quotidienne.
EMPRUNTS
La déclaration de fiducie prévoit actuellement que la somme de l’endettement total du Fonds et du
montant d’endettement supplémentaire envisagé ne peut jamais dépasser 60 % de l’actif global. En date
du 31 décembre 2016, les dettes de RioCan représentaient au total environ 39,7 % de l’actif total,
comparativement à 46,1 % en date du 31 décembre 2015.
- 24 -
Le Fonds ne garantit ni directement ni indirectement des dettes ou des obligations de quelque nature
que ce soit, sauf (i) des dettes prises en charge ou contractées aux termes d’un prêt hypothécaire garanti
par des biens immobiliers par une société appartenant en propriété exclusive au Fonds et exploitée dans le
seul but de détenir un ou plusieurs biens immobiliers déterminés; ou (ii) des dettes prises en charge ou
contractées aux termes d’un prêt hypothécaire garanti par des biens immobiliers par une société dont le
Fonds est porteur de titres (y compris des titres de capitaux propres) et exploitée dans le seul but de
détenir un ou plusieurs biens immobiliers déterminés pour une coentreprise, lorsque la limite de la
garantie, exprimée en pourcentage de ces dettes, ne dépasse pas les participations du Fonds dans le bien
(ou les biens, selon le cas) et, dans les deux cas, si le prêt hypothécaire était accordé directement par le
Fonds, cela ne ferait pas contrevenir le Fonds aux restrictions en matière d’emprunt décrites au
paragraphe précédent. Malgré ce qui précède, le Fonds peut, lorsqu’il est nécessaire ou souhaitable de le
faire, garantir, directement ou indirectement, des dettes ou des obligations pour donner effet aux
initiatives qu’il entreprend et qui sont permises aux termes de la déclaration de fiducie.
Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2016, le calendrier de remboursement des emprunts
hypothécaires et des débentures payables.
Calendrier de remboursement des dettes contractuelles
(non audité – en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
Remboursements
à venir par année
d’échéance
Amortissement
du capital
prévu
Échéances du
capital Dette totale
Pourcentage de
l’ensemble des
dettes impayées
Échéances du
capital : taux
d’intérêt moyen
pondéré
(contractuel)
2017 64 088 1 016 338 1 080 426 19,1 % 3,68 %
2018 44 730 747 327 792 057 14,0 % 3,44 %
2019 32 724 652 858 685 582 12,1 % 3,98 %
2020 17 836 848 430 866 266 15,3 % 3,22 %
2021 6 992 1 103 968 1 110 959 19,7 % 3,12 %
2022 2 940 345 094 348 034 6,2 % 3,57 %
2023 1 246 255 330 256 576 4,5 % 3,59 %
2024 - 313 900 313 900 5,6 % 3,43 %
2025 - 77 850 77 850 1,4 % 4,45 %
2026 - 100 000 100 000 1,8 % 5,95 %
2027 - - - 0,0 % 0,00 %
2028 - - - 0,0 % 0,00 %
2029 - - - 0,0 % 0,00 %
2030 - - - 0,0 % 0,00 %
2031 - - - 0,0 % 0,00 %
2032 - - - 0,0 % 0,00 %
2033 - - - 0,0 % 0,00 %
2034 - 13 867 13 867 0,2 % 6,77 %
Total 170 556 5 474 962 5 645 517 3,54 %
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT
La déclaration de fiducie prévoit les restrictions et les limites suivantes concernant les placements
qui peuvent être effectués pour le compte de RioCan :
a) Le Fonds ne doit faire aucun placement qui ferait perdre aux participations du Fonds leur
qualité de placement admissible pour les régimes enregistrés d’épargne-retraite, les fonds
- 25 -
enregistrés de revenu de retraite ou les régimes de participation différée aux bénéfices ou
par suite duquel le Fonds serait tenu de payer de l’impôt en vertu des dispositions relatives
aux placements enregistrés de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), en raison du
dépassement de certaines limites en matière de placement. Les fiduciaires ont l’intention de
faire en sorte que le Fonds (i) s’abstienne d’effectuer des placements qui auraient comme
conséquence que les titres de capitaux propres ne soient pas considérés comme des parts
d’une « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu
(Canada), ou (ii) s’abstienne d’effectuer ou de détenir, directement ou indirectement, des
placements ou de prendre part, directement ou indirectement, à des activités qui feraient en
sorte que le Fonds ne serait pas admissible comme fiducie d’investissement à participation
unitaire ou fonds de placement immobilier pour l’application de la Loi de l’impôt sur le
revenu (Canada) et le Fonds fera de son mieux pour donner effet à ce qui précède.
b) Le Fonds ne doit pas effectuer de placement dans un bien immobilier (les placements
effectués dans des titres d’une personne étant considérés comme des placements dans
chacun des immeubles du portefeuille de la personne en question) dont le coût
d’acquisition (déduction faite du montant des charges prises en charge) dépasse 10 % de
l’avoir rajusté des porteurs de parts du Fonds, ou tout pourcentage supérieur prévu par
la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), mais qui ne doit en aucun cas être supérieur
à 20 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts.
c) Le Fonds peut investir, directement ou indirectement, dans une coentreprise en vue de
détenir une participation dans un bien immobilier, y compris en vue d’acquérir, de détenir,
d’entretenir ce bien, d’y apporter des améliorations, de le louer ou d’en assurer la gestion, à
la condition que l’entente de coentreprise soit assortie de certaines modalités qui, de l’avis
de la direction, sont raisonnables d’un point de vue commercial, y compris, entre autres,
des restrictions à l’égard du transfert et de l’acquisition et de la vente de la participation du
Fonds et de tout coentrepreneur, des dispositions qui prévoient des liquidités pour le Fonds
et des dispositions qui limitent la responsabilité du Fonds à l’égard de tiers et prévoient la
participation du Fonds à la gestion de la coentreprise. Pour les besoins de la présente
disposition, une coentreprise s’entend d’une entente entre le Fonds et une ou plusieurs
personnes (les « coentrepreneurs ») aux termes de laquelle le Fonds, directement ou
indirectement, exerce une activité portant sur un ou plusieurs des aspects prévus à la
rubrique « Restrictions en matière de placement » et à l’égard desquelles le Fonds peut
détenir une participation conjointement, en commun ou selon d’autres modalités avec des
tiers soit directement, soit par la propriété de titres d’une société par actions ou d’une
personne morale (une « coentreprise »), y compris notamment une société en nom
collectif, une société en commandite, une société de fiducie ou une société par actions à
responsabilité limitée.
d) À l’exception de placements temporaires détenus sous forme de liquidités, de dépôts auprès
d’une banque ou d’une société de fiducie régie par les lois du Canada ou d’une province du
canada ou par les États-Unis ou un État des États-Unis, de titres d’emprunt du
gouvernement ou d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par une telle banque
ou société de fiducie et d’autres placements autorisés aux termes de la
rubrique « Restrictions en matière de placement », le Fonds ne peut détenir de titres d’une
personne autrement que dans la mesure où ces titres constitueraient un placement dans un
bien immobilier aux termes de la déclaration de fiducie.
- 26 -
e) Sous réserve des paragraphes d), k) et m), le Fonds ne peut investir, directement ou
indirectement, que dans des biens productifs et activités connexes dont, indirectement, des
entreprises en exploitation :
i. dont les revenus seront, directement ou indirectement, tirés principalement de
biens productifs;
ii. dont les activités principales consistent à détenir en propriété, à entretenir, à
améliorer, à louer ou à administrer, directement ou indirectement, des biens
productifs (dans chaque cas en fonction de la décision des fiduciaires).
f) Le Fonds ne doit pas faire de placements dans des droits ou des intérêts miniers ou d’autres
intérêts ayant trait aux ressources naturelles, y compris le pétrole ou le gaz, sauf s’ils sont
accessoires à un placement immobilier.
g) Tout document écrit créant une obligation qui prévoit ou comprend l’octroi par le Fonds
d’un prêt hypothécaire, et, dans la mesure où la direction juge cela pratique, tout acte écrit,
qui de l’avis de la direction est une obligation importante, doit contenir une clause ou être
assujetti à une reconnaissance stipulant que l’obligation ainsi créée ne lie pas
personnellement les fiduciaires, les porteurs de parts, les rentiers d’un régime dont un
porteur de parts est fiduciaire ou émetteur, ou les membres de la direction, employés ou
mandataires du Fonds, qu’il ne sera pas fait appel à leurs biens personnels et que ceux-ci ne
pourront pas faire l’objet de recours ou d’exécution, mais que seuls les biens du Fonds ou
une partie précise de ceux-ci seront touchés. Toutefois, le Fonds n’est pas tenu de se
conformer à cette condition à l’égard des obligations qu’il prend en charge à l’acquisition
de biens immobiliers.
h) Le Fonds ne doit pas louer ou sous-louer à une personne un bien immobilier, un local ou un
espace si, en conséquence de cette location ou sous-location, cette personne et les membres
de son groupe devenaient locataires ou sous-locataires de biens immobiliers, de locaux ou
d’espaces dont la superficie totale dépasserait 20 % de la superficie locative brute totale de
tous les biens immobiliers du Fonds.
i) Le Fonds ne doit conclure aucune opération impliquant l’achat de terrains ou d’un terrain et
des améliorations qui lui ont été apportées suivi de leur cession-bail au vendeur si la
superficie locative brute totale de l’espace loué et des autres espaces loués par le Fonds au
vendeur et aux membres de son groupe dépasse 20 % de la superficie locative brute totale
de tous les biens immobiliers du Fonds.
j) La restriction stipulée au paragraphe h) ne s’applique pas à la reconduction d’un bail ou
d’un contrat de sous-location, et les restrictions stipulées aux paragraphes h) et i) ne
s’appliquent pas si l’une des personnes suivantes est le bénéficiaire ou le garant du bail ou
du contrat de sous-location :
i. le gouvernement du Canada, le gouvernement des États-Unis, une province ou un
territoire du Canada, un État des États-Unis, une municipalité ou une ville du
Canada ou des États-Unis, ou l’un de leurs organismes ou une société de la
Couronne;
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ii. une société répondant à l’une des conditions suivantes :
A) les obligations, débentures ou autres titres d’emprunt qu’elle émet ou
garantit constituent des placements autorisés pour les compagnies
d’assurance en vertu de l’alinéa 86(1)k) de la Loi sur les compagnies
d’assurance canadiennes et britanniques, telle qu’elle était en vigueur
le 31 décembre 1991;
B) ses actions privilégiées ou ses actions ordinaires constituent des placements
autorisés pour les compagnies d’assurance en vertu des alinéas 86 l), m) ou
n) de cette loi, telle qu’elle était en vigueur le 31 décembre 1991;
C) les obligations, débentures ou autres titres d’emprunt émis ou garantis par
un émetteur, ou les titres d’un émetteur ayant obtenu et qui détient toujours
une note de premier ordre émise par une agence de notation reconnue,
dans chaque cas au moment de la conclusion du bail ou de la sous-location
ou, encore, d’une entente de location ou de prélocation (en fonction de la
décision des fiduciaires).
iii. une banque canadienne, une société de fiducie ou une compagnie d’assurance
immatriculée ou titulaire d’un permis fédéral ou aux termes des lois d’une
province du Canada.
k) Le Fonds ne peut octroyer de prêt hypothécaire que si :
i. le bien immobilier donné en garantie est un bien productif satisfaisant aux
critères d’investissement généraux du Fonds;
ii. l’hypothèque qui garantit le prêt est enregistrée sur le titre du bien immobilier
donné en garantie;
iii. la valeur globale des prêts hypothécaires du Fonds, autres que ceux qu’il a
consentis dans le cadre de la vente de ses biens, compte tenu du prêt projeté, ne
dépassera pas 30 % de l’avoir rajusté de ses porteurs de parts.
l) Le Fonds ne doit construire ou mettre en valeur des biens immobiliers que dans la mesure
nécessaire pour maintenir ses biens immobiliers en bon état ou pour améliorer la capacité
de production de revenus des biens dont il est propriétaire.
m) Le Fonds peut investir une somme allant jusqu’à 15 % de l’avoir rajusté de ses porteurs de
parts dans des placements ou des opérations qui dérogent aux paragraphes c), d), e), h), i),
k), et l) ci-dessus; aux fins de ce calcul, les sommes consacrées à l’acquisition de biens
immobiliers correspondent au prix d’achat, déduction faite des dettes prises en charge ou
contractées par le Fonds et garanties par une hypothèque sur ces biens.
n) Le titre de propriété de chaque bien immobilier doit être détenu par le Fonds, les
fiduciaires, une société dont nous avons la propriété exclusive ou une société dont nous
n’avons pas la propriété exclusive à la condition que notre participation dans cette société,
exprimée en pourcentage de toutes les participations, soit au moins aussi importante que la
participation indirecte qu’il prévoit prendre dans le bien immobilier de la société ou de
- 28 -
toute autre manière qui, de l’avis de la direction, est raisonnable d’un point de vue
commercial.
En ce qui concerne les restrictions mentionnées ci-dessus, l’actif, le passif et les opérations d’une
société appartenant en propriété exclusive au Fonds seront réputés être ceux du Fonds.
DESCRIPTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ET DÉCLARATION DE FIDUCIE
Généralités
Le Fonds est une fiducie à capital fixe sans personnalité morale, créée en vertu des lois de la
province d’Ontario aux termes d’une déclaration de fiducie. Le Fonds est admissible à titre de fiducie
d’investissement à participation unitaire et de fiducie de fonds commun de placement pour l’application
de la Loi de l’impôt.
Le Fonds constitue un placement enregistré pour les fiducies régies par des régimes enregistrés
d’épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes enregistrés d’épargne-études,
des régimes de participation différée aux bénéfices et des régimes enregistrés d’épargne-invalidité au sens
de la Loi de l’impôt dans chaque cas et, à ce titre, les titres de capitaux propres constituent des placements
admissibles pour ces régimes enregistrés. Les titres de capitaux propres constituent également des
placements admissibles aux termes de la Loi de l’impôt pour ces régimes enregistrés en raison du fait
(i) que le Fonds est une fiducie de fonds commun de placement aux termes de la Loi de l’impôt et (ii) que
les titres de capitaux propres sont inscrits à la cote d’une bourse de valeur désignée.
Une fiducie à capital fixe qui est admissible à titre de fiducie d’investissement à participation unitaire
pour l’application de la Loi de l’impôt doit se conformer, en règle générale, à certaines restrictions portant
sur la nature et le type de placements que détient la fiducie afin que cette dernière demeure une fiducie
d’investissement à participation unitaire. Si la fiducie cesse d’être une fiducie d’investissement à
participation unitaire, elle cessera également d’être une fiducie de fonds commun de placement aux fins
de la Loi de l’impôt. Le Fonds bénéficie d’un statut particulier aux termes de la Loi de l’impôt du fait
qu’il était une fiducie d’investissement à participation unitaire (selon la définition alors en vigueur de ce
terme) pendant l’année civile qui a pris fin avant 1994, que la juste valeur marchande des biens du Fonds
à la fin de 1993 se composait essentiellement de biens immobiliers et que la valeur des biens actuels du
Fonds se compose essentiellement de biens immobiliers. Par conséquent, le Fonds est considéré comme
une fiducie d’investissement à participation unitaire bénéficiant de « droits acquis » et n’est pas tenu de se
conformer à nombre de restrictions qui, autrement, s’appliqueraient à une fiducie à capital fixe à
participation unitaire aux termes de la Loi de l’impôt et qui prévoient, notamment, qu’au moins 80 % des
biens d’une fiducie doivent être composés de certains biens (tels que des actions, des liquidités, des titres
négociables et des biens immobiliers au Canada ou de droits ou d’intérêts permettant d’acquérir les biens
précités) et que pas plus de 10 % des biens de la fiducie ne doivent être composés d’obligations, de titres
ou d’actions d’un seul débiteur ou d’une même société. Par conséquent, les « droits acquis » du Fonds lui
permettent de bénéficier d’une plus grande souplesse et de tirer avantage de placements qu’il est autorisé
à faire et détenir.
Titres de capitaux propres
Les intérêts bénéficiaires dans le Fonds sont divisés en deux catégories décrites et désignées
comme « parts » et « parts privilégiées » auxquels sont conférés les droits et sous réserve des limitations,
des restrictions et des conditions prévues dans la déclaration de fiducie, et la participation de chaque
porteur de parts ou porteur de parts privilégiées, selon le cas, est fonction du nombre de titres de capitaux
propres immatriculés au nom du porteur de parts ou du porteur de parts privilégiées, selon le cas. Le
- 29 -
nombre de parts que le Fonds peut émettre est illimité. Le nombre de parts privilégiées que le Fonds peut
émettre est limité à 50 000 000.
Aucun porteur de parts ne jouit ni n’est réputé jouir d’un droit de propriété sur l’actif du Fonds. Les
titres de capitaux propres sont émis sous forme nominative, sont entièrement libérés et non susceptibles
d’appels subséquents au moment de leur émission (bien que le Fonds soit autorisé à émettre des titres de
capitaux propres moyennant des reçus de versement) et sont cessibles librement. Sauf en ce qui a trait à
l’émission des parts au réinvestissement des distributions versées à des personnes participant au régime de
réinvestissement des distributions du Fonds, tel qu’il est décrit ci-après à la rubrique « Régime de
réinvestissement des distributions », aucune fraction de part du Fonds n’est ni ne sera émise.
Parts
Les parts représentent la participation indivise proportionnelle des parts du porteur dans le Fonds,
sous réserve des droits des porteurs des parts privilégiées. Aucune part ne comporte de privilège ou de
priorité par rapport aux autres.
Chaque part confère une voix à toute assemblée des porteurs de parts, sauf à une assemblée des
porteurs de parts privilégiées dans des circonstances précises, le droit de participer de façon égale et
proportionnelle dans les distributions faites par le Fonds, sous réserve des droits des porteurs de parts
privilégiées et, à la dissolution du Fonds, le droit de recevoir, de façon égale et proportionnelle, l’actif net
restant après l’exécution des droits des porteurs des parts privilégiées et de toutes ses obligations.
Le 18 octobre 2016, RioCan a annoncé l’approbation par la TSX de son avis d’intention de présenter
une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« OPRCNA ») visant une partie de ses
parts à mesure que des occasions appropriées se présentent de temps à autre. L’OPRCNA de RioCan sera
effectuée conformément aux exigences de la TSX. Aux termes de l’OPRCNA, RioCan peut faire
l’acquisition d’un nombre maximal de 8 128 045 de ses parts, soit environ 2,5 % de ses 325 121 826 parts
en circulation au 30 septembre 2016, aux fins d’annulation jusqu’au 19 octobre 2017. Les acquisitions
dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités seront réalisées par
l’entremise des installations de la Bourse de Toronto ou d’un système de négociation parallèle canadien et
seront conformes aux exigences d’ordre réglementaire applicables à un prix par part correspondant au
cours du marché au moment de l’acquisition. Conformément à l’offre, un nombre maximal
de 120 555 parts peuvent être acquises quotidiennement à l’heure actuelle (ce qui correspond à 25 %
de 482 221 parts, soit le volume moyen quotidien de parts négociées du 1er avril 2016
au 30 septembre 2016), sous réserve de la capacité de RioCan d’effectuer une acquisition de parts en bloc
par semaine civile excédant cette limite. Les parts acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat
dans le cours normal des activités seront annulées au moment de leur achat. RioCan prévoit financer ces
acquisitions sur ses liquidités disponibles et ses facilités de crédit non utilisées. Aucune part n’a été
acquise par RioCan dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités
antérieure, qui a expiré le 6 août 2016.
Parts privilégiées
À l’assemblée de 2010, les porteurs de parts ont approuvé les modifications de la déclaration de
fiducie pour faciliter l’émission d’une nouvelle catégorie de titres privilégiés, pouvant être émis en série,
désignés comme étant des parts privilégiées. Les parts privilégiées peuvent être émises à l’occasion en
une ou plusieurs séries, et les fiduciaires peuvent fixer à l’occasion, avant l’émission, le nombre de parts
privilégiées que doit comprendre chaque série. Ainsi que la désignation, les droits, les privilèges, les
restrictions et les conditions rattachés à chaque série de parts privilégiées, notamment, les droits de vote,
le taux de distribution ou le montant des distributions (qui peuvent être cumulatives ou non, variable ou à
- 30 -
montant fixe) ou la méthode de calcul des distributions, les dates de versement de celles-ci, les modalités
de rachat, d’achat et de conversion, s’il y a lieu, les droits à la liquidation, la dissolution ou la cessation
des activités du Fonds et les dispositions en matière de fonds d’amortissement et autres.
En ce qui concerne le versement de distributions (autres que les distributions versées uniquement
sous forme de parts supplémentaires) et la distribution d’actifs du Fonds ou les remboursements de capital
en cas de liquidation, de dissolution ou de cessation des activités du Fonds, qu’elle soit volontaire ou non,
ou tout autre remboursement de capital ou distribution d’actifs du Fonds parmi ses porteurs de parts aux
fins de la cessation de ses activités, les parts privilégiées de chaque série conféreront une préférence par
rapport aux parts et aux autres titres de capitaux propres du Fonds ayant rang après les parts privilégiées.
Si les fiduciaires le décident, les parts privilégiées d’une série peuvent également se voir conférer toute
autre préférence, pourvu qu’elle ne soit pas incompatible avec la déclaration de fiducie, par rapport aux
parts et aux autres titres de capitaux propres du Fonds ayant rang après les parts privilégiées.
Si des distributions cumulatives ou des montants payables au titre du remboursement du capital à
l’égard d’une série de parts privilégiées ne sont pas intégralement versés, toutes les parts privilégiées de
rang égal participeront proportionnellement aux distributions et aux remboursements de capital accumulés
en fonction des distributions et des remboursements de capital accumulés à l’égard d’une série de parts
privilégiées proportionnellement aux distributions et aux remboursements de capital de toutes les séries
de parts privilégiées de rang égal.
Les modalités d’une série particulière de parts privilégiées, telles qu’elles sont établies par les
fiduciaires, seront énoncées dans un « Certificat des modalités des parts privilégiées » qui sera approuvé
par les fiduciaires avant l’émission de ces parts privilégiées et, dès qu’il est approuvé, le certificat fera
partie intégrante de la déclaration de fiducie.
À moins d’indication contraire dans les modalités d’une série particulière d’actions privilégiées,
telles qu’elles sont établies par les fiduciaires, ni les parts ni aucune série de parts privilégiées ne seront ni
ne seront réputées dotées d’une modalité, d’une condition, d’un droit ou d’une autre caractéristique qui
conférerait à un porteur de parts ou de parts privilégiées d’une série donnée une participation dans le
revenu du Fonds sous forme de pourcentage d’une distribution reçue par ce porteur de parts qui est
supérieure ou inférieure à une participation dans le revenu du Fonds sous forme de pourcentage d’une
distribution reçue par le porteur d’autres parts ou de parts privilégiées d’une série donnée.
Au premier trimestre de 2011, le Fonds a réalisé un placement de titres de capitaux propres par voie
de prise ferme, ce qui a donné lieu à l’émission de 5 000 000 de parts de série A. Les parts de série A
conféraient un droit d’être recatégorisées en parts de série B dans certaines circonstances et seulement à
certaines périodes. Les parts de série A conféraient un droit de recevoir une distribution en espèces
préférentielle et cumulative à taux fixe alors que les parts de série B conféraient un droit de recevoir une
distribution en espèces préférentielle et cumulative à taux variable. Le 31 mars 2016, RioCan a racheté la
totalité de ses 5 millions de parts de série A en circulation à un prix de rachat au comptant de 25,00 $ par
part de série A, pour un produit de rachat total de 125 millions de dollars.
Au quatrième trimestre de 2011, le Fonds a réalisé un placement de titres de capitaux propres par
voie de prise ferme, ce qui a donné lieu à l’émission de 5 980 000 parts de série C. Les parts de série C du
Fonds sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « REI.PR.C ». Les parts de série C confèrent un
droit d’être recatégorisées en parts de série D dans certaines circonstances et seulement à certaines
périodes. Les parts de série C confèrent un droit de recevoir une distribution en espèces préférentielle et
cumulative à taux fixe alors que les parts de série D confèrent un droit de recevoir une distribution en
espèces préférentielle et cumulative à taux variable. Pour obtenir de plus amples renseignements
concernant les modalités applicables aux parts de série C et aux parts de série D, il y a lieu de se reporter
- 31 -
aux modalités des parts privilégiées pour les parts de série C et les parts de série D, déposées sur SEDAR
à l’adresse www.sedar.com.
Assemblées des porteurs de parts
Des assemblées annuelles des porteurs de parts sont convoquées afin d’élire les fiduciaires et de
nommer les auditeurs externes du Fonds. À toutes les assemblées des porteurs de parts, chaque titre de
participation conférant droit de vote donne le droit d’exprimer une voix. Les porteurs de parts ont le droit
de voter à toutes les assemblées des porteurs de titres de capitaux propres, sauf à une assemblée d’une
catégorie des porteurs de parts privilégiées.
La déclaration de fiducie prévoit qu’une assemblée des porteurs de parts doit être convoquée et tenue
afin de permettre à ces porteurs de parts (et, le cas échéant, aux porteurs d’autres titres de capitaux
propres) de voter sur les points suivants :
a) la nomination ou la révocation des auditeurs externes du Fonds; toutefois, s’il y a vacance à
ce poste, le conseil des fiduciaires peut nommer un cabinet de comptables agréés aptes à
exercer dans toutes les provinces du Canada afin qu’ils agissent à titre d’auditeurs externes
du Fonds jusqu’à l’assemblée annuelle suivante des porteurs de parts;
b) l’élection ou la révocation d’un membre du conseil des fiduciaires (sauf dans certaines
circonstances prévues dans la déclaration de fiducie);
c) une modification de la déclaration de fiducie (sauf les modifications pouvant être apportées
par le conseil des fiduciaires sans l’approbation des porteurs de parts, conformément à ce
qui est décrit à la rubrique « Modification de la déclaration de fiducie », sous réserve du
processus de ratification décrit ci-après, et sauf les modifications découlant de l’émission
d’une nouvelle série de parts privilégiées, ou apportées dans le cadre d’une telle émission,
ou découlant de la conversion ou du reclassement d’une série de parts privilégiées en une
autre série) et, pourvu que les porteurs de parts privilégiées n’aient pas le droit de voter à
l’égard de toute modification qui, directement ou indirectement, ajoute des droits, des
privilèges, des restrictions et des conditions applicables aux parts, retranche de tels droits,
privilèges, restrictions ou conditions ou les modifie et pourvu également que lorsqu’une
modification directement ou indirectement ajoute des droits, des privilèges, des restrictions
et des conditions applicables à toute série de parts privilégiées, retranche de tels droits,
privilèges, restrictions ou conditions ou les modifie et qu’il en résulte un effet défavorable
sur les parts, cet ajout, ce retrait ou cette modification ne puisse avoir effet en l’absence du
vote affirmatif d’au moins les deux-tiers des voix exprimées à une assemblée dûment
convoquée et tenue des porteurs de parts privilégiées de cette série ou des séries ainsi
touchées, et sauf dans le cadre de l’émission d’une nouvelle série de parts privilégiées ou
de la conversion ou du reclassement d’une série de parts privilégiées en une autre série);
d) la vente, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des immeubles ou des
actifs du Fonds autrement que dans le cours normal des activités du Fonds, ce qui nécessite
l’approbation à au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée des porteurs de
parts habilités à voter convoquée à cette fin;
e) la dissolution du Fonds;
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f) toute autre question :
i. qui nécessite expressément l’approbation des porteurs de parts aux termes de la
présente déclaration de fiducie;
ii. que les fiduciaires décident de présenter aux porteurs de parts aux fins
d’approbation ou de ratification, sans égard au fait qu’il n’existe aucune
exigence expresse à l’égard d’une telle approbation ou ratification aux termes
des présentes.
Le Fonds a mis en place une politique exigeant la remise au Fonds d’un préavis portant sur les
propositions des porteurs de parts à l’égard des mises en candidature des fiduciaires (la « politique
relative à la remise d’un préavis »). La politique relative à la remise d’un préavis exige qu’un porteur de
parts remette un avis aux fiduciaires sur les mises en candidature de fiduciaires proposées au
moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle ou extraordinaire applicable.
À l’assemblée de 2015, les porteurs de parts ont autorisé et approuvé certaines modifications à la
déclaration de fiducie modifiée et mise à jour le 17 juin 2015 afin (i) d’harmoniser davantage la
déclaration de fiducie avec les pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui sont en constante
évolution, notamment en ajoutant des droits et recours en faveur des porteurs de parts, semblables à ceux
que possèdent les actionnaires d’une société régie par la LCSA, tel qu’il est prévu par les dispositions
types élaborées par la CCGG; (ii) bonifier les droits des porteurs de parts relativement aux processus et
procédures des assemblées des porteurs de parts; et (iii) modifier les dispositions existantes de la politique
de préavis de RioCan afin de respecter les pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui sont en
constante évolution relativement aux délais et aux ajournements ou reports d’assemblée qui y sont prévus.
Renseignements et rapports
Après avoir présenté une demande et un affidavit, et payé les frais raisonnables exigés, tel qu’il est
indiqué dans la déclaration de fiducie, un porteur de parts a le droit d’examiner la déclaration de fiducie
pendant les heures normales de bureau. Les porteurs de titres de capitaux propres ont le droit d’obtenir la
liste des porteurs de parts inscrits ou des porteurs des autres titres de capitaux propres, dans la même
mesure que les droits, qui sont essentiellement similaires, des actionnaires des sociétés régies par
la LCSA, et les exigences applicables à ceux-ci.
Les porteurs de parts se verront remettre chaque année des renseignements similaires à ceux fournis
aux actionnaires des sociétés ouvertes régies par la LCSA. Conformément aux lois sur les valeurs
mobilières applicables, ils reçoivent les états financiers comparatifs annuels audités pour chaque exercice
dans les 90 jours suivant la fin de l’exercice, et les états financiers trimestriels non audités, dans
les 45 jours suivant la fin de la période en cause.
Modification de la déclaration de fiducie
La déclaration de fiducie peut être modifiée de temps à autre avec l’approbation des porteurs de parts
(et, le cas échéant, des porteurs des autres titres de capitaux propres), ayant le droit de voter, à la majorité
des voix exprimées à une assemblée de ces porteurs dûment constituée et convoquée à cette fin. Le
conseil des fiduciaires peut, sans l’approbation des porteurs de parts, apporter à la déclaration de fiducie
des modifications :
a) qui assurent l’observation continue des lois, des règlements, des exigences ou des
politiques applicables d’un organisme gouvernemental ayant compétence sur les fiduciaires
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ou le Fonds, son statut en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) ou le placement
de titres de capitaux propres;
b) qui, de l’avis des fiduciaires, fournissent une protection supplémentaire aux porteurs de
parts;
c) qui, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables pour éliminer des
incompatibilités ou des incohérences dans la déclaration de fiducie;
d) qui visent à corriger des erreurs d’écriture ou typographiques, des ambiguïtés ou des
omissions ou des erreurs manifestes, lorsque ces corrections, de l’avis des fiduciaires, sont
nécessaires ou souhaitables et n’entraînent aucun préjudice pour les porteurs de parts;
e) les modifications à la déclaration de fiducie que les fiduciaires estiment nécessaires ou
souhaitables en raison de modifications apportées à la législation fiscale ou aux principes
comptables pouvant toucher le Fonds ou ses bénéficiaires;
f) des modifications qui, de l’avis des fiduciaires, n’entraînent aucun préjudice pour les
porteurs de parts et sont nécessaires ou souhaitables.
Sous réserve du paragraphe c) de la sous-rubrique « Assemblées des porteurs de parts » ci-dessus, la
déclaration de fiducie ne peut être modifiée si la modification a pour effet de changer un droit se
rattachant aux parts en circulation en réduisant le montant payable à l’égard de celles-ci au moment de la
dissolution du Fonds ou en réduisant ou en éliminant les droits de vote se rattachant aux parts, ou si la
modification se rapporte à la durée ou à la dissolution du Fonds ou à la vente ou au transfert de la totalité
ou d’une partie importante de son actif, sauf si la modification est approuvée aux deux tiers des voix
exprimées à une assemblée des porteurs de parts (et, le cas échéant, des porteurs de parts des autres titres
de capitaux propres) ayant le droit de voter et convoquée à cette fin.
Ratification des modifications à la déclaration de fiducie
Conformément aux modalités de la déclaration de fiducie, les fiduciaires doivent soumettre toute
modification à la déclaration de fiducie qui n’a pas été approuvée par les porteurs de parts conformément
au paragraphe 12.1 de la déclaration de fiducie, sauf les modifications dont il est question au
paragraphe 4.5 et aux alinéas 12.1(a), 12.1(d) ou 12.1(e), ou celles envisagées à l’alinéa 5.2.1 de la
déclaration de fiducie et les modifications que les fiduciaires jugent nécessaires ou souhaitables
conformément et relativement aux lois en matière de fiscalité et de valeurs mobilières applicables, aux
règles comptables applicables ou aux autres lois ou règlements applicables ou autres modifications du
genre, dont l’équivalent ne nécessiterait pas par ailleurs une ratification par les actionnaires, en vertu de
la LCSA, aux porteurs de parts à la prochaine assemblée des porteurs de parts et les porteurs de parts
habilités à voter sur la modification peuvent, par un vote à la majorité des voix exprimées à l’égard des
titres de participation, en personne ou par fondé de pouvoir, confirmer, rejeter ou modifier la modification
à la déclaration de fiducie.
Si une modification à la présente déclaration de fiducie est rejetée par les porteurs de parts, ou si les
fiduciaires ne soumettent pas une modification aux porteurs de parts comme il est prévu, la modification
cesse d’être en vigueur immédiatement suivant l’assemblée des porteurs de parts susmentionnée et aucune
résolution ultérieure des fiduciaires en vue de modifier la déclaration de fiducie ayant essentiellement le
même but ou le même effet n’est en vigueur tant qu’elle n’est pas confirmée ou confirmée avec
modifications par les porteurs de parts.
- 34 -
Achats de titres de capitaux propres
À la condition que le porteur de ceux-ci y consente ou que les modalités du titre de participation le
prévoient, le Fonds peut, à l’occasion, acheter des titres de capitaux propres conformément aux règles
applicables des Bourses ou des autorités de réglementation. Tout achat de cette nature constituera une
« offre publique de rachat » en vertu des lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières et devra
être effectué conformément aux exigences prévues dans ces lois. Les porteurs de titres de capitaux
propres n’ont pas le droit de demander au Fonds de racheter leurs titres de capitaux propres.
Restrictions à la propriété pour les non-résidents
Les non-résidents du Canada, aux fins de l’application de la Loi de l’impôt, ne peuvent en aucun
temps avoir la propriété véritable d’une majorité des parts en circulation (avant ou après dilution) et les
fiduciaires doivent informer chaque agent chargé des transferts du Fonds de cette restriction. L’agent
chargé des transferts du Fonds peut exiger des déclarations quant aux territoires dans lesquels les
propriétaires véritables de parts résident. Si l’agent des transferts du Fonds a connaissance, du fait de
l’exigence de ces déclarations quant à la propriété véritable, du fait que des propriétaires véritables
de 49 % des parts alors en circulation (avant ou après dilution) sont, ou peuvent être, des non-résidents ou
qu’ils le seront ou pourront l’être sous peu, l’agent des transferts doit en faire l’annonce publiquement et
ne doit pas accepter une souscription de parts d’une personne, émettre des parts ou inscrire un transfert de
parts à une personne, à moins que celle-ci ne fournisse une déclaration à l’effet qu’elle n’est pas un
non-résident du Canada, dont la forme et le contenu satisfont les fiduciaires. Malgré ce qui précède, si
l’agent chargé des transferts détermine qu’une majorité des parts (avant ou après dilution) sont détenues
par des non-résidents, il peut envoyer un avis aux porteurs de parts non-résidents, choisis dans l’ordre
inverse d’acquisition ou d’inscription des parts, ou de toute autre manière qu’il considère équitable et
faisable, leur demandant de vendre leurs parts ou une partie de celles-ci à l’intérieur d’une période d’au
moins 60 jours. Si les porteurs de parts qui reçoivent cet avis n’ont pas vendu le nombre de parts indiqué
ou n’ont pas fourni à l’agent chargé des transferts une preuve satisfaisante qu’ils ne sont pas des
non-résidents à l’intérieur de cette période, l’agent chargé des transferts peut, au nom de ces porteurs de
parts, vendre ces parts et, dans l’intervalle, doit suspendre les droits de vote et de distribution rattachés à
ces parts. Par suite de cette vente, les porteurs véritables cesseront d’être des porteurs de parts et leurs
droits se limiteront à recevoir le produit net de la vente sur remise des certificats représentant ces parts.
En date du 31 décembre 2016, selon une étude démographique effectuée sur les porteurs de parts du
Fonds à partir de leurs adresses postales, on estime qu’environ 30,1 % des parts de RioCan sont détenues
par des non-résidents canadiens et que les 69,9 % qui restent sont détenues par des résidents canadiens.
Les non-résidents du Canada, aux fins de l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada),
ne peuvent jamais être propriétaires véritables d’une majorité des parts privilégiées en circulation
(établies compte tenu du nombre de parts privilégiées détenues ou du prix de souscription total de
celles-ci) et les fiduciaires doivent informer chaque agent chargé des transferts du Fonds de cette
restriction. L’agent chargé des transferts du Fonds peut exiger des déclarations quant aux territoires dans
lesquels les propriétaires véritables de parts privilégiées résident. Si l’agent des transferts du Fonds a
connaissance, du fait de l’exigence de ces déclarations quant à la propriété véritable, du fait que des
propriétaires véritables de 49 % des parts privilégiées alors en circulation (établies compte tenu du
nombre de parts privilégiées détenues ou du prix de souscription total de celles-ci) sont, ou peuvent être,
des non-résidents ou qu’une telle situation est imminente, l’agent des transferts doit en faire l’annonce
publiquement et ne doit pas accepter une souscription de parts privilégiées d’une personne, émettre des
parts ou inscrire un transfert de parts privilégiées à une personne, à moins que celle-ci ne fournisse une
déclaration, dont la forme et le contenu satisfont les fiduciaires, dans laquelle elle affirme ne pas être un
non-résident du Canada. Si, malgré ce qui précède, l’agent chargé des transferts détermine qu’une
majorité des parts privilégiées (établies compte tenu du nombre de parts privilégiées détenues ou du prix
- 35 -
de souscription total de celles-ci) sont détenues par des non-résidents, il peut envoyer un avis aux porteurs
de parts privilégiées non-résidents, choisis dans l’ordre inverse d’acquisition ou d’inscription des parts
privilégiées, ou de toute autre manière qu’il considère équitable et pratiquement possible, leur demandant
de vendre leurs parts privilégiées ou une partie de celles-ci dans un délai d’au moins 60 jours. Si les
porteurs de parts privilégiées qui reçoivent cet avis n’ont pas vendu le nombre de parts privilégiées
indiqué ou n’ont pas fourni à l’agent chargé des transferts une preuve satisfaisante qu’ils ne sont pas des
non-résidents dans ce délai, l’agent chargé des transferts peut, au nom de ces porteurs de parts, vendre ces
parts privilégiées et, dans l’intervalle, il doit suspendre les droits de vote et de distribution rattachés à ces
parts privilégiées. Au moment de cette vente, les porteurs véritables cesseront d’être des porteurs de parts
privilégiées et leurs droits se limiteront à recevoir le produit net de la vente sur remise des certificats
représentant ces parts privilégiées.
Offres publiques d’achat
La déclaration de fiducie contient des clauses stipulant que si une offre publique d’achat de parts, au
sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), est faite et que l’initiateur prend livraison d’au
moins 90 % des parts (autres que celles détenues à la date de l’offre par lui-même ou pour son compte ou
par des membres de son groupe ou pour leur compte) et les règle, l’initiateur aura le droit d’acquérir les
parts détenues par les porteurs qui n’auront pas accepté l’offre, selon des modalités identiques à celles
selon lesquelles l’initiateur a acquis les parts des porteurs ayant accepté l’offre publique d’achat. Ces
dispositions s’appliquent en y faisant les changements nécessaires à toute série de parts privilégiées qui
fait l’objet d’une offre publique d’achat (que ces parts soient ou non des titres comportant droit de vote ou
des titres de capitaux propres aux fins de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)).
Dispositions et restrictions concernant les conflits d’intérêts
La déclaration de fiducie contient des directives concernant les « conflits d’intérêts » qui servent à
protéger les porteurs de parts sans limiter de façon indue les activités du Fonds. La déclaration de fiducie
contient également des dispositions, qui sont semblables à celles contenues dans la LCSA, qui exigent des
membres de la direction et des fiduciaires du Fonds qu’ils fassent part au conseil des fiduciaires des
intérêts qu’ils peuvent avoir dans tout contrat important conclu ou en voie d’être conclu avec le Fonds
(y compris tout contrat visant un placement dans un bien immobilier ou son aliénation et tout contrat de
coentreprise) et du fait qu’ils sont administrateurs ou membres de la direction d’une personne qui est
partie à un contrat important conclu ou en voie d’être conclu avec le Fonds ou qu’ils détiennent un intérêt
important dans une telle personne. Cette divulgation doit être faite à la première réunion à laquelle un
contrat projeté est présenté. Si le contrat important ou le projet de contrat important ne nécessite pas, dans
le cours normal des affaires du Fonds, l’approbation du conseil des fiduciaires ou d’un de ses comités, le
membre de la direction ou le fiduciaire en cause est tenu de communiquer par écrit au conseil des
fiduciaires la nature et l’étendue de son intérêt ou de demander l’inscription de cet intérêt dans le
procès-verbal de la réunion du conseil des fiduciaires, immédiatement après qu’il a pris connaissance du
contrat ou du projet de contrat. Dans tous les cas, un membre de la direction ou un fiduciaire qui a
divulgué son intérêt n’a pas le droit de voter à l’égard d’une résolution visant à approuver le contrat à
moins que celui-ci ne se rapporte principalement à la rémunération qui lui est versée à titre d’employé ou
de mandataire du Fonds, à une indemnité ou une assurance visée par les dispositions de la déclaration de
fiducie ou à l’achat d’une assurance responsabilité.
Recours des porteurs de parts
La déclaration de fiducie renferme des dispositions conférant le droit à un porteur de parts habilité à
voter à une assemblée et qui se conforme aux exigences énoncées dans la déclaration de fiducie, la
capacité de faire valoir sa dissidence à l’égard de certaines questions traitées par le Fonds. Plus
- 36 -
particulièrement, les droits à la dissidence peuvent s’appliquer dans certaines circonstances où le Fonds
décide (i) de vendre, de louer ou d’échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens et actifs du Fonds;
(ii) d’effectuer une opération de fermeture, ou (iii) d’apporter certaines modifications précises à la
déclaration de fiducie. La déclaration de fiducie renferme également des dispositions qui confèrent à un
porteur inscrit ou à un propriétaire véritable de titres de capitaux propres le droit de faire une demande à
un tribunal afin de déterminer si un geste ou une omission du Fonds, si la façon dont sont exercées ou
menées les activités ou les affaires du Fonds ou si la façon dont sont exercées ou ont été exercés les
pouvoirs des fiduciaires, est abusive ou porte un préjudice injuste envers un porteur de parts, porteur de
titres, créancier, fiduciaire ou dirigeant, ou ignore les intérêts de cette personne. La déclaration de fiducie
énonce les procédures et les exigences à l’égard d’une telle demande, de même que les recours qu’un
tribunal pourrait inclure dans une ordonnance provisoire ou définitive.
DESCRIPTION DES AUTRES TITRES ET NOTES
Titres
En date du 31 mars 2017, RioCan avait en circulation les débentures suivantes (collectivement,
les « débentures ») :
Série Date d’échéance
Taux de
coupon
Fréquence des
paiements
d’intérêt 2016 2015
S 5 mars 2018 2,87 % Semestrielle 250 000 250 000
Q 28 juin 2019 3,85 % Semestrielle 350 000 350 000
U 1er juin 2020 3,62 % Semestrielle 150 000 150 000
X 26 août 2020 2,19 % Semestrielle 250 000 —
R 13 décembre 2021 3,72 % Semestrielle 250 000 250 000
V 30 mai 2022 3,75 % Semestrielle 250 000 250 000
Y 3 octobre 2022 2,83 % Semestrielle 300 000 —
T 18 avril 2023 3,73 % Semestrielle 200 000 200 000
W 12 février 2024 3,29 % Semestrielle 300 000 300 000
I 6 février 2026 5,95 % Semestrielle 100 000 100 000
Notes de crédit
RioCan a l’intention de maintenir des ratios solides de couverture du service de la dette et de
couverture des charges fixes dans le cadre de son engagement à préserver des notes de crédit de grande
qualité auprès de Standard & Poor’s (« S&P ») et de Dominion Bond Rating Services Limited
(« DBRS »). Une note fournit généralement une indication quant au risque que l’emprunteur ne respecte
pas entièrement ses obligations dans les délais prévus en ce qui concerne les engagements relatifs à
l’intérêt et au capital. Les notes varient de la qualité de crédit la plus élevée (en général, « AAA »)
jusqu’au défaut de paiement (en général, « D »).
Au 31 décembre 2016, S&P accordait à RioCan une note de « BBB » en tant qu’émetteur, avec perspective stable. Le 2 décembre 2016, S&P a augmenté sa note à l’égard des débentures non garanties de premier rang de RioCan, passant de « BBB- » à « BBB ». Un débiteur ayant une note de crédit de « BBB » accordée par S&P démontre qu’il a la capacité appropriée de respecter ses obligations financières. Toutefois, une conjoncture économique défavorable ou l’évolution d’une situation sont plus
- 37 -
susceptibles de se traduire par un affaiblissement de la capacité du débiteur à respecter ses engagements financiers au titre de sa dette. Une note de « BBB- » ou plus élevée est une note de première qualité.
Au 31 décembre 2016, DBRS a accordé à RioCan une note de « BBB (élevé) » pour les débentures, avec tendance stable. La note de « BBB » accordée par DBRS indique généralement que la solvabilité est adéquate, ce qui signifie que la capacité de respecter ses obligations financières est considérée comme acceptable, mais que l’entité peut être vulnérable aux événements futurs. Les notes accordées par S&P et DBRS pour les débentures ne constituent pas des recommandations quant à l’achat, à la détention ou à la vente des débentures. Rien ne garantit qu’une note demeurera valable pendant une période donnée ou qu’elle ne sera pas retirée ou révisée par une agence de notation à un moment donné.
S&P et DBRS ont également accordé des notes aux parts de série C du Fonds. DBRS a attribué aux parts de série C la note « Pfd-3 (élevé) » et S&P leur a attribué la note de « P-3 (élevé) ». DBRS compte cinq catégories de notes pour les actions privilégiées auxquelles elle attribue des notes. La note « Pfd-3 » est la troisième catégorie de note la plus élevée proposée par DBRS pour les titres privilégiés et est considérée correspondre à une qualité de crédit satisfaisante. Selon DBRS, les titres privilégiés assortis de la note « Pdf-3 » sont d’une qualité de crédit satisfaisante et bien que la protection des distributions et du capital demeure acceptable, l’entité émettrice est plus vulnérable à la détérioration de la conjoncture financière et économique, et il pourrait exister d’autres facteurs défavorables qui nuisent à la protection des titres de créance. La note « Pfd-3 » vise généralement des sociétés dont les obligations de rang supérieur sont notées aux niveaux les plus élevés de la catégorie « BBB ». La note « P-3 (élevé) » attribuée par S&P est la troisième des trois sous-catégories de la deuxième note la plus élevée des huit catégories de notes standard utilisées par S&P pour les parts privilégiées. Les mentions « (haut) » et « (bas) » peuvent servir à indiquer le niveau relatif d’un crédit dans une catégorie de notes en particulier.
Les notes attribuées aux parts de série C par S&P et DBRS ne constituent pas des recommandations d’acheter, de conserver ou de vendre les parts de série C. Rien ne garantit qu’une note demeurera en vigueur pendant une certaine période ou qu’elle ne sera pas retirée ou révisée par une agence de notation à un moment ou à un autre.
ACTIF IMMOBILIER
RioCan est propriétaire d’un portefeuille de biens productifs comprenant surtout des centres commerciaux largement disséminés sur le plan géographique. Le Fonds dispose d’une grande variété de sources de revenu (avec environ 6 206 locataires distincts), ce qui, selon la direction, permettra d’éviter les risques importants liés au rendement financier de l’un ou l’autre des locataires de RioCan.
Sauf indication contraire, les renseignements qui suivent sont fondés sur l’état du portefeuille canadien de RioCan au 31 décembre 2016.
Aperçu du portefeuille
L’information concernant le portefeuille de RioCan figure ci-dessous. Les renseignements particuliers sont présentés à la rubrique « Renseignements particuliers sur les immeubles ».
Superficie locative nette totale (en milliers de pieds carrés)
(1)
43 212
Nombre total de locataires 6 206
Taux d’occupation 95,6 %
(1) La superficie locative nette totale ne représente que la participation de RioCan dans les immeubles productifs de revenu.
- 38 -
Distribution géographique
(en fonction d’un pourcentage du revenu de location annualisé)
Localisation
Pourcentage du
portefeuille
Nombre d’immeubles
productifs de revenu
Ontario 66,1 % 189
Alberta 14,3 % 30
Québec 8,5 % 35
Colombie-Britannique 8,2 % 21
Est du Canada 1,9 % 7
Manitoba/Saskatchewan 1,0 % 3
Total
Locataires piliers et locataires nationaux
Pourcentage de superficie 84,8 %
Pourcentage du revenu de location annualisé 85,2 %
Les dix locataires principaux au titre des revenus
Locataire
Pourcentage du revenu de location
annualisé
Moyenne pondérée de la
durée restante du bail
(en années)
Loblaws/Pharmaprix/Shoppers Drug Mart 4,8 % 7,8
Société Canadian Tire 4,7 % 7,4
Walmart 4,2 % 10,1
Cineplex/Galaxy Cinemas 3,9 % 8,1
Winners/HomeSense/Marshalls 3,7 % 7,5
Metro/Super C/Loeb/Food Basics 3,4 % 6,6
Cara/Prime Restaurants 1,9 % 5,8
Lowe’s 1,8 % 11,5
Sobey’s/Safeway 1,6 % 9,3
Dollarama 1,5 % 5,9
Total 31,5 % 8,0
Échéance des baux
(en milliers de pieds carrés)
Canada 2017 2018 2019 2020 2021
Pieds carrés 3 051 4 711 5 322 4 847 5 269
Pourcentage 7,1 % 10,9 % 12,3 % 11,2 % 12,2 %
- 39 -
Renseignements particuliers sur les immeubles
Le texte qui suit présente des renseignements particuliers sur les immeubles compris dans le
portefeuille de RioCan au 31 décembre 2016 :
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
Alberta
17004 & 17008 107TH
AVE NW
Edmonton, AB
100 % 11 963 11 963 100,0 %
5008 5020 97TH STREET
NW
Edmonton, AB
100 % 11 943 11 943 100,0 %
BRENTWOOD VILLAGE
Calgary, AB 100 % 291 597 291 597
Safeway,
London Drugs,
Sears Whole
Home, Bed
Bath &
Beyond
100,0 %
De nouveaux magasins
situés dans des tours
résidentielles
commenceront leurs
activités en 2017.
EAST HILLS
Calgary, AB 40 % 136 350 340 876
Walmart, Sport
Chek, Bed
Bath &
Beyond,
Michaels,
Marshalls,
Cineplex,
Costco*
97,8 %
Un cinéma Cineplex de
31 000 pi2 doit
entreprendre ses activités
au T4 de 2017. East Hills
figure également sur la
liste comme un nouveau
projet, qui devrait
comprendre 435 000 pieds
carrés (291 000 pieds
carrés selon la quote-part
de RioCan) à la fin des
travaux.
EDMONTON WALMART
CENTRE
Edmonton, AB
40 % 127 509 370 382
Walmart, Golf
Town, Totem
Building
Supplies*
98,7 %
GLENMORE LANDING
Calgary, AB 50 % 72 992 145 983 Safeway 97,5 %
JASPER GATES SC
Edmonton, AB 100 % 91 063 146 063
London Drugs,
Safeway* 100,0 %
LETHBRIDGE TOWNE
SQUARE
Lethbridge, AB
100 % 78 694 78 694
97,4 %
LETHBRIDGE
WALMART CENTRE
Lethbridge, AB
100 % 284 765 284 765
Walmart,
Shoppers Drug
Mart
97,8 %
LOWE’S SUNRIDGE
CENTRE
Calgary, AB
100 % 213 100 213 100 Lowe’s, Golf
Town 100,0 %
- 40 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
MARKET AT CITADEL
VILLAGE
Edmonton, AB
100 % 50 678 50 678 Shoppers Drug
Mart 86,2 %
MAYFIELD COMMON
Edmonton, AB 50 % 207 487 414 973
Winners,
Save-on-Foods
, Value
Village, JYSK
98,1 %
MILL WOODS TOWN
CENTRE
Edmonton, AB
40 % 234 426 581 126
Safeway
(Co-op),
Canadian Tire,
Goodlife
Fitness
70,07 % Ancien magasin Target
devant être réaménagé.
NORTH EDMONTON
CINEPLEX CENTRE
Edmonton, AB
100 % 75 836 75 836 Cineplex 100,0 %
NORTHGATE VILLAGE
SC
Calgary, AB
100 % 277 181 404 271
Safeway,
Gold’s Gym,
JYSK, Staples,
Home Depot*
99,7 %
RIOCAN BEACON HILL
Calgary, AB 50 % 527 835 787 209
Canadian Tire,
Winners, Best
Buy, Sport
Chek, Home
Depot*,
Costco*
100,0 %
RIOCAN CTR GRANDE
PRAIRIE
Grande Prairie, AB
100 % 279 983 379 983
Rona,
Cineplex
Odeon,
London Drugs,
Staples,
Michaels,
Walmart*
99,6 %
RIOCAN MEADOWS
Edmonton, AB 100 % 309 184 409 184
Home Depot,
Staples,
Winners, Best
Buy, Loblaws*
100,0 %
Un nouvel espace pour le
commerce de détail
de 16 000 pi2 sera
construit en 2017. Les
locataires devraient
entreprendre leurs
activités au début
de 2018.
RIOCAN SHAWNESSY
Calgary, AB 100 % 470 460 841 105
Lowe’s, Sport
Chek, Best
Buy, Winners,
Home Depot*,
Walmart*,
Co-op*,
Canadian Tire*
100,0 %
- 41 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
RIOCAN SIGNAL HILL
CENTRE
Calgary, AB
100 % 477 173 592 173
Lowe’s,
Winners,
Indigo,
Michaels,
Staples,
Loblaws*
100,0 %
RIVERBEND SQUARE
SHOPPING CENTRE
Edmonton, AB
100 % 138 654 138 654 Safeway 96,7 %
SAGE HILL
Calgary, AB 50 % 138 164 276 327
Walmart,
Loblaws City
Market,
London Drugs
100,0 %
Un nouvel espace pour le
commerce de détail
de 82 000 pi2 devait
commencer ses activités
en 2017. Sage Hill figure
également sur la liste
comme un nouveau
projet, qui devrait
comprendre 355 000 pieds
carrés (197 000 pieds
carrés selon la quote-part
de RioCan) à la fin des
travaux.
SOUTHBANK CENTRE
Calgary, AB 75 % 108 910 381 227
Winners,
Michaels,
Home Depot*,
Costco*
98,1 %
SOUTH EDMONTON
COMMON
Edmonton, AB
100 % 430 418 981 488
London Drugs,
The Brick,
Home
Outfitters, Old
Navy, Home
Depot*,
Walmart*,
Loblaws*,
Cineplex*,
Staples*, Best
Buy*
100,0 %
SOUTH TRAIL
CROSSING
Calgary, AB
100 % 311 684 311 684
Winners,
HomeSense,
Marshalls,
Staples, Sport
Chek
100,0 %
SOUTHLAND CROSSING
SC
Calgary, AB
100 % 132 063 132 063 Safeway 96,9 %
SUMMERWOOD
SHOPPING CENTRE
Edmonton, AB
100 % 83 980 83 980
Save-On-
Foods,
Shoppers Drug
Mart
100,0 %
- 42 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
TIMBERLEA LANDING
Fort McMurray, AB 100 % 104 307 104 307
Regional
Municipality
of Wood
Buffalo
98,2 %
Colombie-Britannique
ABBOTSFORD POWER
CENTRE
Abbotsford, C.-B.
100 % 219 892 459 892
Lowe’s
Winners,
PetSmart,
Costco*,
Rona*
100,0 %
BMO-1225 DOUGLAS ST
Victoria, C.-B. 100 % 25 133 25 133 100,0 %
BMO-2219 OAK BAY
AVE
Victoria, C.-B.
100 % 3 541 3 541 100,0 %
BMO-3290 GRANDVIEW
HWY
Vancouver, C.-B.
100 % 4 454 4 454 100,0 %
BMO-5710 VICTORIA DR
Vancouver, C.-B. 100 % 4 432 4 432 100,0 %
BMO-585 ENGLAND AVE
Courtenay, C.-B. 100 % 5 885 5 885 100,0 %
BMO-7075 KINGSWAY
Burnaby, C.-B. 100 % 5 010 5 010 100,0 %
CAMBIE STREET
Vancouver, C.-B. 100 % 148 215 148 215
Canadian Tire,
Best Buy 100,0 %
CHAHKO MIKA MALL
Nelson, C.-B. 100 % 173 107 173 107
Walmart,
Save-On-Food
s
98,2 %
CLEARBROOK TOWN
SQUARE
Abbotsford, C.-B.
100 % 189 435 189 435 Safeway,
Staples 98,6 %
COWICHAN COMMONS
Duncan, C.-B. 100 % 186 629 186 629 Walmart 97,6 %
DILWORTH SHOPPING
CENTRE
Kelowna, C.-B.
100 % 197 389 197 389
Safeway,
Staples, JYSK,
World Gym
96,7 %
GRANDVIEW CORNERS
Surrey, C.-B. 100 % 529 780 614 780
Walmart, Best
Buy, Indigo,
Home Depot*
97,7 %
IMPACT PLAZA
Surrey, C.-B. 100 % 133 869 133 869
T&T
Supermarket 97,5 %
- 43 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
PARKWOOD PLACE
Prince George, C.-B. 100 % 370 260 370 260
Save-On-
Foods, The
Bay, London
Drugs,
Cineplex,
Staples
88,7 %
RIOCAN LANGLEY
CENTRE
Langley, C.-B.
100 % 380 090 380 090
Chapters,
HomeSense,
Marshalls,
Winners, Michaels
100,0 %
SOUTHWINDS
CROSSING
Oliver, C.-B.
100 % 72 972 72 972
Canadian Tire,
Buy-Low
Foods
92,2 %
STRAWBERRY HILL
SHOPPING CENTRE
Surrey, C.-B.
100 % 337 935 337 935
Winners,
PetSmart,
Sport Chek,
Home Depot,
Cineplex
97,1 %
TILLICUM CENTRE
Victoria, C.-B. 100 % 471 378 471 378
Lowe’s,
Cineplex,
London Drugs,
Winners,
Save-on-Foods
98,1 %
Des négociations sont en
cours avec un promoteur
résidentiel pour la vente
d’environ deux acres de
l’emplacement.
VERNON SQUARE
Vernon, C.-B. 100 % 96 706 149 706
London Drugs,
Safeway* 83,8 %
Manitoba
GARDEN CITY
Winnipeg, MB 30 % 86 123 379 681
Canadian Tire,
Winners,
Sears*
90,8 %
KILDONAN CROSSING
SC
Winnipeg, MB
100 % 179 027 179 027 Safeway,
PetSmart 100,0 %
Nouveau-Brunswick
BROOKSIDE MALL
Fredericton, N.-B. 50 % 140 090 280 179 Sobeys 77,1 %
CORBETT CENTRE
Fredericton, N.-B. 100 % 195 086 415 086
Winners,
HomeSense,
Home Depot*,
Costco*
100,0 %
Les travaux de
construction pour un
nouveau magasin Princess
Auto de 25 000 pi2 et un
magasin NB Liquor
de 14 000 pi2 sont
terminés. Les locataires
ouvriront leurs portes
au T2 de 2017.
NORTHUMBERLAND
SQUARE
Miramichi, N.-B.
50 % 57 473 114 945 Winners, Giant
Tiger 91,8 %
L’immeuble est en voie
de réaménagement. Le
projet devrait être terminé
en 2017.
- 44 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
QUISPAMSIS TOWN
CENTRE
Quispamsis, N.-B.
100 % 88 114 88 114
Shoppers Drug
Mart, Goodlife
Fitness
92,9 %
Terre-Neuve
SHOPPERS ON TOPSAIL
St. John, T.-N. 100 % 29 690 29 690
Shoppers Drug
Mart 91,8 %
TRINITY CONCEPTION
SQUARE
Carbonear, T.-N.
100 % 182 155 182 155 Dominion,
Walmart 98,7 %
Ontario
85 BLOOR STREET WEST
Toronto, ON 100 % 13 810 13 810 100,0 %
1208 1216 DUNDAS
STREET EAST
Whitby, ON
100 % 7 697 7 697 100,0 %
1650-1660 CARLING
AVENUE
Ottawa, ON
100 % 142 188 142 188 Canadian Tire 100,0 %
1860 BAYVIEW AVENUE
Toronto, ON 100 % 70 112 70 112
Whole Foods,
Shoppers Drug
Mart
94,8 %
1910 BANK STREET
Ottawa, ON 100 % 6 425 6 425 100,0 %
3736 RICHMOND ROAD
Ottawa, ON 100 % 2 938 2 938 100,0 %
2422 FAIRVIEW STREET
Burlington, ON 100 % 6 221 6 221 100,0 %
2950 CARLING AVENUE
Ottawa, ON 100 % 10 442 10 442 Pharma Plus 100,0 %
2955 BLOOR STREET
WEST
Toronto, ON
100 % 9 748 9 748 100,0 %
2990 EGLINTON
AVENUE EAST
Toronto, ON
100 % 6 200 6 200 100,0 %
404 TOWN CENTRE
Newmarket, ON 100 % 267 954 267 954
Walmart,
Metro 100,0 %
4055-4065
CARLINGVIEW AVENUE
Ottawa, ON
100 % 22 496 22 496 87,4 %
410 KING STREET
NORTH
Waterloo, ON
100 % 2 067 2 067 100,0 %
- 45 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
549-555 COLLEGE
STREET
Toronto, ON
50 % 28 823 57 646 100,0 %
L’immeuble sera
réaménagé en complexe à
usage mixte d’une
superficie de 121 000 pi2.
506 & 510 HESPELER
ROAD
Cambridge, ON
100 % 12 515 12 515 100,0 %
649 QUEEN STREET
WEST
Toronto, ON
100 % 14 200 14 200 CB2 100,0 %
6666 LUNDY’S LANE
Niagara Falls, ON 100 % 8 434 8 434 100,0 %
735 QUEENSTON ROAD
Hamilton, ON 100 % 8 818 8 818 100,0 %
740 DUPONT STREET
Toronto, ON 100 % 25 000 25 000 100,0 %
L’immeuble sera
réaménagé en complexe à
usage mixte d’une
superficie de 236 000 pi2.
ADELAIDE CENTRE
London, ON 100 % 81 004 81 004 Metro 98,1 %
AJAX MARKETPLACE
Ajax, ON 100 % 70 724 70 724
Metro, Pharma
Plus 99,2 %
ALBION CENTRE
Etobicoke, ON 100 % 376 579 376 579
Canadian Tire,
No Frills 98,9 %
BELLEVILLE STREAM
CENTRE
Belleville, ON
100 % 89 237 89 237 Stream
International 100,0 %
BELLEVILLE WALMART
CENTRE
Belleville, ON
100 % 275 410 275 410 Walmart 100,0 %
BELLFRONT SHOPPING
CENTRE
Belleville, ON
100 % 109 995 159 995
Bed Bath &
Beyond,
Canadian Tire*
90,1 %
BMO-1293 BLOOR ST W
Toronto, ON 100 % 5 683 5 683 100,0 %
BMO-145 WOODBRIDGE
AVE
Vaughan, ON
100 % 4 973 4 973 100,0 %
BMO-1556 BANK ST
Ottawa, ON 100 % 4 835 4 835 100,0 %
BMO-2 KING ST W
Bowmanville, ON 100 % 5 584 5 584 100,0 %
BMO-200 OUELETTE
AVE
Windsor, ON
100 % 17 047 17 047 100,0 %
- 46 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
BMO-270 DUNDAS ST
London, OW 100 % 20 269 20 269 100,0 %
BMO-297 KING ST E
Kingston, ON 100 % 8 856 8 856 100,0 %
BMO-519 BRANT ST
Burlington, ON 100 % 5 190 5 190 100,0 %
BMO-79 DURHAM ST
Sudbury, ON 100 % 24 075 24 075 100,0 %
BMO-81 KING ST W
Hamilton, ON 100 % 5 550 5 550 100,0 %
BMO-945 SMYTH RD
Ottawa, ON 100 % 8 532 8 532 100,0 %
BURLINGTON MALL
Burlington, ON 50 % 306 649 726 451
Canadian Tire,
Indigo,
Winners,
HomeSense,
Sport Chek,
The Bay*
86,8 %
Target est en cours de
réaménagement afin
d’accueillir
trois locataires
d’envergure, y compris
Denninger’s, Winners
et Indigo ainsi que
plusieurs autres locataires
additionnels plus petits.
D’importantes
rénovations intérieures
ainsi que le
réaménagement seront
effectués en 2017.
CAMBRIAN MALL
Sault Ste. Marie, ON 100 % 134 807 316 638
Sport Chek,
Winners,
Canadian
Tire*,
Loblaws*
83,1 %
CAMPUS ESTATES
Guelph, ON 100 % 72 859 72 859 No Frills 100,0 %
CHAPMAN MILLS
MARKETPLACE
Ottawa, ON
100 % 451 673 566 673
Walmart,
Winners,
Staples,
Indigo,
Cineplex,
Loblaws*
100,0 %
CHERRY HILL CENTRE
Fergus, ON 100 % 73 886 73 886 Zehr’s 100,0 %
CHURCHILL PLAZA
Sault Ste. Marie, ON 100 % 143 203 143 203 Metro 83,5 %
CITY VIEW PLAZA
Nepean, ON 100 % 59 992 59 992
Giant Tiger,
PartSource 49,4 %
- 47 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
CLARKSON CROSSING
Mississauga, ON 100 % 213 077 213 077
Metro,
Canadian Tire,
Shoppers Drug
Mart
100,0 %
CLARKSON VILLAGE SC
Mississauga, ON 100 % 63 781 63 781 HomeSense 97,2 %
COLBORNE PLACE
Brantford, ON 100 % 70 406 70 406 No Frills 100,0 %
COLISEUM OTTAWA
Ottawa, ON 100 % 109 260 109 260
Cineplex,
Shoppers Drug
Mart
92,0 %
COLLINGWOOD
CENTRE
Collingwood, ON
100 % 203 290 203 290
Fresh Co.
(Sobeys),
Canadian Tire,
Sport Chek,
Bed, Bath &
Beyond,
Winners
100,0 %
COMMISSIONERS
COURT PLAZA
London, ON
100 % 94 140 94 140 Food Basics 94,5 %
DUFFERIN PLAZA
Toronto, ON 100 % 70 100 70 100 Staples 100,0 %
DUNDAS 427
MARKETPLACE
Mississauga, ON
100 % 97 885 97 885 Staples 100,0 %
EAGLE’S LANDING
Vaughan, ON 100 % 176 090 176 090
Metro
(Yummy
Market)
100,0 %
EASTCOURT MALL
Cornwall, ON 50 % 81 504 163 008 No Frills 93,4 %
L’immeuble est en cours
de transformation et ne
sera plus un centre
commercial. Le projet
devrait être achevé
en 2017.
ELMVALE ACRES
Ottawa, ON 100 % 146 699 146 699
Loblaws,
Pharma Plus 95,1 %
EMPRESS WALK
Toronto, ON 100 % 180 829 238 829
Cineplex, Best
Buy, Loblaws* 98,8 %
FAIRLAWN PLAZA
Ottawa, ON 100 % 8 322 8 322 100,0 %
FALLINGBROOK SC
Orleans, ON 100 % 97 145 97 145
Metro,
Shoppers Drug
Mart
96,8 %
- 48 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
FIVE POINTS SHOPPING
CENTRE
Oshawa, ON
100 % 397 736 397 736 Metro, LA
Fitness, JYSK 59,8 %
Une portion d’environ
3,75 acres du site a été
vendue sous condition à
une entreprise de stockage
en libre-service. Le centre
commercial à construction
fermée sera démoli
en 2017/2018.
FLAMBOROUGH
WALMART CENTRE
Flamborough, ON
100 % 300 292 300 292 Walmart,
Rona, Staples 100,0 %
FLAMBOROUGH POWER
CENTRE
Flamborough, ON
100 % 194 724 194 724 Value Village 32,1 % Ancien magasin Target
devant être réaménagé.
FRONTENAC MALL
Kingston, ON 30 % 84 057 280 191
Food Basics,
Value Village 80,9 %
GALAXY CENTRE
Owen Sound, ON 100 % 91 563 91 563
No Frills,
Cineplex 100,0 %
GARRARD & TAUNTON
Whitby, ON 100 % 146 835 146 835 Lowe’s 100,0 %
GATES OF FERGUS
Fergus, ON 100 % 75 246 75 246 Giant Tiger 66,4 %
Ancien magasin Target
actuellement réaménagé
afin d’accueillir Giant
Tiger, Mark’s Work
Wearhouse et Dollarama.
GLENDALE
MARKETPLACE
Pickering, ON
100 % 53 963 53 963
Your
Independent
Grocer,
Pharma Plus
100,0 %
GODERICH WALMART
CENTRE
Goderich, ON
100 % 94 283 202 859
Walmart,
Canadian
Tire*, Zehrs*
100,0 %
GOODLIFE PLAZA
St. Catharines, ON 100 % 144 983 144 983
Goodlife
Fitness,
Canadian Tire
(Call centre)
99,0 %
GRANT CROSSING
Ottawa, ON 80 % 185 131 359 354
Winners,
HomeSense,
Michaels, Bed
Bath &
Beyond,
Lowe’s*
100,0 %
Construction terminée à la
fin de 2016 d’un nouveau
magasin Shoe Company
d’une superficie
de 6 000 pi2. Le locataire
ouvrira ses portes au T2
de 2017.
- 49 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
GREEN LANE CENTRE
Newmarket, ON 67 % 106 817 417 668
Bed Bath &
Beyond,
Michaels,
PetSmart,
Costco*,
Loblaws*
100,0 %
HALTON HILLS
SHOPPING PLAZA
Georgetown, ON
100 % 73 030 73 030 Food Basics 100,0 %
HAMILTON HIGHBURY
PLAZA
London, ON
100 % 5 269 5 269 100,0 %
HAMILTON WALMART
CENTRE
Hamilton, ON
100 % 312 993 312 993
Walmart,
Winners,
Staples
98,5 %
Une entente tenant
compte de la capacité de
gain a récemment été
conclue avec Shoppers
Drug Mart.
HARTSLAND MARKET
SQUARE
Guelph, ON
100 % 108 722 108 722 Zehr’s 100,0 %
HAWKESBURY CENTRE
Hawkesbury, ON 100 % 72 466 72 466 78,0 %
HEART LAKE TOWN
CENTRE
Brampton, ON
100 % 123 572 123 572 Metro 97,4 %
HERONGATE MALL
Ottawa, ON 75 % 71 003 94 670
Metro, Pharma
Plus 100,0 %
Un nouveau magasin
Goodlife Fitness d’une
superficie de 30 000 pi2
sera construit en 2017
ainsi que d’autres espaces
de commerce de détail
de 14 000 pi2. Goodlife
Fitness ouvrira ses portes
au T2 de 2017.
HIGHBURY SHOPPING
PLAZA
London, ON
100 % 70 981 70 981 LA Fitness 94,3 %
HUNT CLUB CENTRE
Ottawa, ON 100 % 67 186 67 186 Metro 91,6 %
HUNT CLUB CENTRE II
Ottawa, ON 100 % 143 815 143 815 Lowe’s 100,0 %
HURON & HIGHBURY
London, ON 100 % 87 969 87 969
Shoppers Drug
Mart 100,0 %
INNES ROAD CENTRE
Gloucester, ON 100 % 47 512 167 512
PetSmart,
Costco* 100,0 %
- 50 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
KANATA CENTRUM
SHOPPING CENTRE
Kanata, ON
100 % 286 336 386 336
Walmart,
Chapters,
Loblaws
98,9 %
KENDALWOOD PARK
PLAZA
Whitby, ON
100 % 158 688 158 688
Fresh Co.
(Sobeys),
Shoppers Drug
Mart
99,00 %
KENNEDY COMMONS
Scarborough, ON 50 % 200 402 481 804
Metro, The
Brick, Sears
Whole Home,
LA Fitness,
Chapters,
Michaels
94,8 %
KESWICK WALMART
Keswick, ON 75 % 120 363 160 484 Walmart 100,0 %
KING & PORTLAND
Toronto, ON 50 % 41 109 82 218
Shopify
(bureau),
Indigo
(bureau)
96,1 %
L’immeuble est
actuellement en voie de
réaménagement comme
complexe à usage mixte
d’une superficie
de 484 000 pi2.
KING GEORGE SQUARE
Belleville, ON 100 % 71 985 71 985 Metro 100,0 %
KING PLAZA
Oshawa, ON 100 % 34 202 34 202
Shoppers Drug
Mart 95,6 %
LAWRENCE SQUARE
Toronto, ON 100 % 658 244 658 244
Marshall’s,
HomeSense,
Fortino’s,
Canadian Tire,
Hudson’s Bay
Company
(office)
94,0 %
Ancien magasin Target
réaménagé afin
d’accueillir quatre
locataires d’envergure,
y compris Marshalls,
HomeSense et PetSmart.
LINCOLN FIELDS SC
Ottawa, ON 100 % 284 947 284 947
Walmart,
Metro 90,8 %
Walmart a mis fin à ses
activités sur
l’emplacement.
LONDON PLAZA
London, ON 100 % 122 183 122 183
Gold’s Gym,
Value Village 100,0 %
MARKINGTON SQUARE
Scarborough, ON 100 % 173 029 173 029
Metro,
Goodlife
Fitness
99,2 %
MEADOW RIDGE PLAZA
Ajax, ON 100 % 111 762 111 762
Sobeys,
Goodlife
Fitness
100,0 %
Sobeys a mis fin à ses
activités sur
l’emplacement.
- 51 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
MEADOWLANDS
POWER CENTRE
Ancaster, ON
100 % 145 605 589 209
Best Buy,
Sport Chek,
Michaels,
PetSmart,
Costco*,
Home Depot*,
Sobey’s*,
Staples*
100,0 %
MERIVALE MARKET
Ottawa, ON 75 % 59 136 78 848
Food Basics,
Shoppers Drug
Mart
98,4 %
MILLCROFT SHOPPING
CENTRE
Burlington, ON
50 % 151 252 354 736 Metro,
Canadian Tire* 98,2 %
Ancien magasin Target
réaménagé afin
d’accueillir un centre
Movati Fitness et un
magasin Value Village.
MISSISSAUGA PLAZA
Mississauga, ON 100 % 175 672 175 672
Fresh Co.
(Sobeys), LA
Fitness
100,0 %
NEW LISKEARD
WALMART CTR
New Liskeard, ON
100 % 110 522 155 278 Walmart,
Canadian Tire* 100,0 %
NIAGARA FALLS PLAZA
Niagara Falls, ON 100 % 79 588 79 588 LA Fitness 79,2 %
L’ancien local de
Foodland a été loué en
partie à Lee Valley.
NIAGARA SQUARE
Niagara Falls, ON 30 % 120 582 401 941
Winners,
JYSK, The
Brick,
Cineplex,
Michaels
70,9 %
L’immeuble est en voie
de transformation et ne
sera plus un centre
commercial. Le projet
devrait être achevé
en 2017.
NORWEST PLAZA
Kingston, ON 100 % 39 924 39 924
Goodlife
Fitness 100,0 %
OAKRIDGE CENTRE
London, ON 100 % 34 066 139 566
Pharma Plus,
Loblaws* 100,0 %
ORILLIA SQUARE MALL
Orillia, ON 100 % 311 112 311 112
Canadian Tire,
No Frills, The
Brick
61,4 % Ancien magasin Target
devant être réaménagé.
PINE PLAZA
Sault Ste. Marie, ON 100 % 42 455 42 455 Food Basics 100,0 %
QUEENSWAY CINEPLEX
Toronto, ON 50 % 61 488 122 976 Cineplex 100,0 %
RIOCAN CENTRE
BARRIE
Barrie, ON
100 % 244 589 244 589
Loblaws,
Lowe’s,
Mountain
Equipment
Co-op
100,0 %
- 52 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
RIOCAN CENTRE
BELCOURT
Orleans, ON
60 % 156 369 402 989
Empire
Theatres, Food
Basics, Toys R
Us, Lowe’s*
100,0 %
RIOCAN CENTRE
BURLOAK
Oakville, ON
100 % 454 623 552 623
Cineplex,
Home
Outfitters,
Longo’s,
Home Depot*
96,4 %
RIOCAN CENTRE
KINGSTON
Kingston, ON
100 % 635 367 756 412
Cineplex,
Sears Whole
Home, Staples,
Winners,
HomeSense,
Old Navy, Best
Buy, Home
Depot*
95,0 %
RIOCAN CENTRE
LONDON NORTH
London, ON
100 % 105 040 165 040
Chapters,
PetSmart,
Loblaws*
100,0 %
RIOCAN CENTRE
LONDON SOUTH
London, ON
100 % 139 622 139 622 Metro 94,4 %
RIOCAN CENTRE
MERIVALE
Nepean, ON
100 % 200 132 200 132
Your
Independent
Grocer,
Winners
100,0 %
RIOCAN CENTRE
MILTON
Milton, ON
100 % 171 465 291 465
Cineplex, LA
Fitness, Home
Depot*,
Longos*
97,1 %
RIOCAN CENTRE
NEWMARKET
Newmarket, ON
40 % 26 688 66 721
Mark’s Work
Wearhouse,
Staples
100,0 %
RIOCAN CENTRE
SUDBURY
Sudbury, ON
100 % 403 797 669 193
Cineplex,
Staples,
Chapters,
Sears Whole
Home,
Winners,
HomeSense,
Costco*,
Home Depot*
96,2 %
RIOCAN CENTRE
VAUGHAN
Vaughan, ON
100 % 262 336 262 336 Walmart 100,0 %
- 53 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
RIOCAN CENTRE
WINDSOR
Windsor, ON
100 % 239 420 349 420
Cineplex,
Sears Whole
Home, The
Brick, Staples,
Costco*
100,0 %
RIOCAN COLOSSUS
CENTRE
Vaughan, ON
100 % 528 088 658 088
HomeSense,
Golf Town,
Marshalls,
Cineplex,
Costco*
100,0 %
Les travaux de
construction d’un nouvel
espace pour le commerce
de détail de 116 000 pi2
ont été achevés en 2016.
Bed Bath & Beyond, Buy
Buy Baby, Party City et
Chop Steakhouse ont
ouvert leurs portes
en 2016. Staples ouvrira
ses portes au T2 de 2017.
RIOCAN DURHAM
CENTRE
Ajax, ON
100 % 891 867 1 272 867
Marshalls,
Winners,
Chapters,
Sport Chek,
HomeSense,
Walmart,
Cineplex,
Canadian Tire,
Best Buy,
Home Depot*,
Loblaws*,
Costco*
99,6 %
Ancien magasin Target
actuellement réaménagé
afin d’accueillir Winners,
DSW, Michaels et
Structube.
RIOCAN ELGIN MILLS
CROSSING
Richmond Hill, ON
100 % 320 325 441 325
Costco,
Michaels,
Staples, Home
Depot*
98,4 %
RIOCAN FAIRGROUNDS
Orangeville, ON 100 % 366 437 510 512
Walmart, Best
Buy, Cineplex,
Winners,
Canadian
Tire*, Home
Depot*
100,0 %
RIOCAN GEORGIAN
MALL
Barrie, ON
50 % 243 855 604 224
Atmosphere,
HomeSense,
H&M,
Victoria’s
Secret, The
Bay, Sephora,
Sears*
96,5 %
RIOCAN GRAND PARK
Mississauga, ON 100 % 118 681 118 681
Winners,
Shoppers Drug
Mart, Staples
100,0 %
- 54 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
RIOCAN GRAVENHURST
Gravenhurst, ON 100 % 149 548 149 548
Canadian Tire,
Sobeys 97,3 %
RIOCAN HALL
Toronto, ON 100 % 227 326 227 326
Cineplex,
Marshalls,
Goodlife
Fitness,
Michaels
100,0 %
RIOCAN LEAMINGTON
Leamington, ON 100 % 192 851 192 851
Walmart,
Metro 98,4 %
RIOCAN LEASIDE
CENTRE
Toronto, ON
100 % 133 035 133 035 Canadian Tire,
PetSmart 100,0 %
RIOCAN MARKETPLACE
TORONTO
Toronto, ON
67 % 114 298 447 438
Winners,
Loblaws*,
Home Depot*
99,0 %
RIOCAN NIAGARA
FALLS
Niagara Falls, ON
100 % 295 164 393 739
Staples,
Zehr’s, Home
Depot*
97,1 %
L’ancien magasin Target
est fermé. Walmart paie
actuellement le loyer.
RIOCAN OAKVILLE
PLACE
Oakville, ON
50 % 231 129 462 258
The Bay,
Sears, H&M,
Sephora,
Pusateri’s,
Shoppers Drug
Mart, Sport
Chek
98,2 %
D’importantes
rénovations intérieures
sont pratiquement
terminées. Un nouveau
parc de stationnement sera
construit en 2017.
RIOCAN ORLEANS
Cumberland, ON 100 % 182 251 297 251
Metro, JYSK,
Staples, Home
Depot*
100,0 %
RIOCAN RENFREW
CENTRE
Renfrew, ON
100 % 53 099 127 099 No Frills* 61,0 %
RIOCAN
SCARBOROUGH
CENTRE
Scarborough, ON
100 % 326 823 326 823
Costco,
Staples, LA
Fitness, Al’s
Premium Food
Market
100,0 %
L’ancien magasin Target
a été loué à Costco. Le
locataire ouvrira ses
portes en mars 2017.
RIOCAN ST. LAURENT
Ottawa, ON 100 % 308 031 308 031
Lowe’s, Metro,
Food Basics,
Winners
100,0 %
L’ancien magasin Target
a été cédé à Lowe’s. Le
locataire ouvrira ses
portes au milieu de 2017.
RIOCAN THICKSON
RIDGE
Whitby, ON
100 % 362 019 492 019
Winners,
JYSK,
HomeSense,
Ikea, Buy Buy
Baby, Sears
Whole Home,
Home Depot*
100,0 %
- 55 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
RIOCAN THICKSON
RIDGE -BED BATH &
BEYOND
Whitby, ON
31 % 8 749 28 222 Bed Bath &
Beyond 100,0 %
RIOCAN VICTORIA
Whitby, ON 50 % 49 290 98 579 0,0 %
L’ancien local de Rona a
été loué sous condition à
Flying Squirrel et à
Reptilia.
RIOCAN WARDEN
Scarborough, ON 100 % 230 967 230 967
Lowe’s,
Marshalls,
Michaels
100,0 %
RIOCAN WEST RIDGE
PLACE
Orillia, ON
100 % 226 415 356 415
Food Basics,
Cineplex,
Home Depot*
88,5 %
RIOCAN YONGE
EGLINTON CENTRE
Toronto, ON
100 % 1 056 285 1 056 285
Cineplex,
Indigo, Metro,
Toys R Us,
Winners
94,5 %
RIOCENTRE BRAMPTON
Brampton, ON 100 % 103 607 103 607 Food Basics 100,0 %
RIOCENTRE KANATA
Ottawa, ON 100 % 108 562 108 562
Sobeys,
Pharma Plus 100,0 %
RIOCENTRE
NEWMARKET
Newmarket, ON
100 % 92 688 92 688
Metro,
Shoppers Drug
Mart
100,0 %
RIOCENTRE OAKVILLE
Oakville, ON 100 % 106 884 106 884
Food Basics,
Shoppers Drug
Mart
100,0 %
RIOCENTRE
THORNHILL
Thornhill, ON
100 % 140 370 140 370
No Frills,
Winners,
HomeSense
100,0 %
SANDALWOOD SQUARE
SHOPPING CENTRE
Mississauga, ON
100 % 104 514 104 514 Value Village 100,0 %
SHEPPARD CENTRE
Toronto, ON 50 % 236 730 473 459
Winners,
Shoppers Drug
Mart, Longo’s,
LA Fitness
99,3 %
La partie commerciale de
l’emplacement est
actuellement en
rénovation. Après les
travaux, un espace
commercial
de 216 000 pi2 aura été
construit. Le projet de
réaménagement de
l’emplacement comprend
aussi l’aménagement
d’immeubles résidentiels
d’une superficie
de 295 000 pi2.
- 56 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
SHERWOOD FOREST
MALL
London, ON
100 % 218 758 218 758
Food Basics,
Shoppers Drug
Mart, Goodlife
Fitness
98,2 %
SHOPPERS CITY EAST
Ottawa, ON 62,80 % 9 551 15 208
Shoppers Drug
Mart 100,0 %
Le réaménagement de
l’emplacement est
presque terminé. Le
nouvel espace
de 28 000 pi2 ouvrira
au T1 et au T2 de 2017.
Une entente
conditionnelle a été
conclue avec Costco pour
l’achat d’une tranche de
14,7 acres du site pour y
construire un magasin
de 164 000 pi2 à la fin
de 2017.
SHOPPERS DRUG MART
PEMBROKE
Pembroke, ON
100 % 17 020 17 020 Shoppers Drug
Mart 100,0 %
SHOPPERS ON ARGYLE
Caledonia, ON 100 % 17 024 17 024
Shoppers Drug
Mart 100,0 %
SHOPPERS WORLD
BRAMPTON
Brampton, ON
100 % 696 897 696 897
Canadian Tire,
Winners,
Staples,
Oceans, JYSK,
Giant Tiger
93,2 %
Ancien magasin Target
actuellement réaménagé
afin d’accueillir Staples,
Goodlife Fitness, JYSK et
Giant Tiger.
SHOPPERS WORLD
DANFORTH
Toronto, ON
100 % 326 303 326 303 Lowe’s, Metro,
Staples 100,0 %
SHOPPES ON AVENUE
Toronto, ON 100 % 20 884 20 884 Pharma Plus 96,0 %
SHOPPES ON QUEEN
WEST
Toronto, ON
100 % 89 690 89 690 Loblaws,
Winners 100,0 %
SILVER CITY
GLOUCESTER
Gloucester, ON
80 % 121 514 150 608 Cineplex,
Chapters 100,0 %
Un immeuble
de 23 étages d’une
superficie de 216 000 pi2
qui
comprendra 220 unités
résidentielles est en
construction et les travaux
devraient être terminés
en 2019.
- 57 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
SOUTH CAMBRIDGE
SHOPPING CENTRE
Cambridge, ON
100 % 189 739 189 739 Zehrs, Home
Hardware 100,0 %
SOUTH HAMILTON
SQUARE
Hamilton, ON
100 % 294 255 294 255
Fortino’s,
JYSK,
Goodlife
Fitness
96,7 %
Ancien magasin Target
réaménagé afin
d’accueillir JYSK,
Fabricland et Flying
Squirrel.
SOUTHGATE SHOPPING
CENTRE
Ottawa, ON
100 % 72 627 72 627
Metro,
Shoppers Drug
Mart
100,0 %
SPRING FARM
MARKETPLACE
Vaughan, ON
100 % 72 896 72 896
Sobeys,
Shoppers Drug
Mart
100,0 %
STRATFORD CENTRE
Stratford, ON 100 % 131 077 131 077
Metro,
Michaels 97,0 %
Ancien magasin Target
actuellement réaménagé
pour y accueillir
Michaels, Value Village
et World Gym.
SUDBURY PLACE
Sudbury, ON 100 % 147 917 203 661
Canadian Tire,
Real Canadian
Superstore*
100,0 %
SUNNYBROOK PLAZA
Toronto, ON 100 % 51 013 51 013 Pharma Plus 87,2 %
TANGER OUTLETS
COOKSTOWN
Cookstown, ON
50 % 154 914 309 828
Under Armour,
Coach,
Tommy
Hilfiger, Nike,
Polo Ralph
Lauren, H&M
98,3 %
TANGER OUTLETS
OTTAWA
Ottawa, ON
50 % 158 289 316 577
Polo Ralph
Lauren, Old
Navy, Nike,
Saks, Under
Armour,
Coach,
Marshalls
95,9 %
Un magasin Marshalls
d’une superficie
de 25 000 pi2 devrait
ouvrir ses portes au T2 de
2017.
THE STOCKYARDS
Toronto, ON 50 % 246 146 492 291
Nations, Sport
Chek,
PetSmart,
Winners,
HomeSense,
Old Navy,
Michaels
98,7 %
Ancien magasin Target
loué à Nations. Le
locataire devrait ouvrir ses
portes au T3 de 2017.
THE SHOPS OF
SUMMERHILL
Toronto, ON
100 % 23 115 30 820 100,0 %
- 58 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
TIMISKAMING SQUARE
New Liskeard, ON 50 % 44 114 88 228 No Frills 68,6 %
L’immeuble est
transformé et cessera
d’être un centre
commercial. Le projet
sera achevé d’ici le début
de 2018.
TIMMINS SQUARE
Timmins, ON 30 % 117 116 390 385
No Frills,
Winners, Sport
Chek
94,9 % Sears libérera les locaux
en août 2017.
TRAFALGAR RIDGE
SHOPPING CENTRE
Oakville, ON
100 % 131 251 131 251
Winners/Home
Sense,
Goodlife
Fitness
100,0 %
TRENTON WALMART
CENTRE
Trenton, ON
100 % 147 441 147 441 Walmart 100,0 %
TRINITY COMMON
BRAMPTON
Brampton, ON
100 % 613 901 828 901
Cineplex,
Metro,
Winners,
HomeSense,
Staples, Sport
Chek,
Michaels,
Canadian
Tire*, Home
Depot*
100,0 %
Ancien magasin Target
actuellement réaménagé
afin d’accueillir Michaels,
DSW et Winners.
TRINITY CROSSING
Ottawa, ON 100 % 191 465 371 465
Michaels,
Winners/Home
Sense,
Loblaws*
97,6 %
UNIVERSITY PLAZA
Dundas, ON 100 % 185 660 185 660
Metro,
Shoppers Drug
Mart
98,7 %
UPPER JAMES PLAZA
Hamilton, ON 100 % 126 253 126 253
Canadian Tire,
Metro 100,0 %
VICTORIA CROSSING
Scarborough, ON 100 % 64 628 64 628
Fresh Co.
(Sobeys) 100,0 %
Les locaux de Fresh Co.
seront agrandis
de 12 000 pi2 à la fin
de 2017.
VIEWMOUNT CENTRE
Ottawa, ON 100 % 127 270 127 270
Metro, Best
Buy,
HomeSense
100,0 %
WALKER PLACE
Burlington, ON 100 % 69 857 69 857
Fresh Co.
(Sobeys) 95,8 %
WALKER TOWNE
CENTRE
Windsor, ON
100 % 39 788 39 788 90,6 %
- 59 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
WEST SIDE PLACE
Port Colborne, ON 100 % 93 123 93 123 No Frills 96,8 %
WESTGATE SHOPPING
CENTRE
Ottawa, ON
100 % 165 660 165 660 Shoppers Drug
Mart 93,9 %
WHARNCLIFFE CENTRE
London, ON 100 % 60 744 60 744 No Frills 95,7 %
WHITE SHIELD PLAZA
Toronto, ON 100 % 148 770 148 770
Lone Thai
Grocery 97,0 %
WOODVIEW PLACE
Burlington, ON 100 % 145 401 145 401
Metro,
Chapters 100,0 %
YONGE & ERSKINE
AVENUE
Toronto, ON
50 % 6 862 13 723
100,0 %
Île-du-Prince-Édouard
CHARLOTTETOWN
MALL
Charlottetown, Î.-P.-É.
100 % 352 477 352 477
Loblaws, Sport
Chek,
Winners,
H&M
89,5 %
Ancien magasin Target
est réaménagé afin
d’accueillir H&M, Sport
Chek et Urban Planet.
Québec
2335, BOULEVARD
LAPINIÈRE
Brossard, QC
100 % 2 259 2 259 100,0 %
541, BOULEVARD
SAINT-JOSEPH
Gatineau, QC
100 % 2 584 2 584 100,0 %
BMO-279, RUE
ST-CHARLES OUEST
Longueuil, QC
100 % 5 015 5 015 100,0 %
CENTRE CARNAVAL
LASALLE
LaSalle, QC
100 % 209 103 209 103 Super C,
L’Aubainerie 98,5 %
CENTRE CARNAVAL
MONTRÉAL
Montréal, QC
100 % 67 815 67 815 Super C 100,0 %
CENTRE CARNAVAL
PIERREFONDS
Pierrefonds, QC
100 % 129 589 129 589 Super C 100,0 %
CENTRE CARNAVAL
TROIS-RIVIÈRES
Trois-Rivières, QC
100 % 112 888 112 888 Super C 100,0 %
- 60 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
CENTRE CONCORDE
Laval, QC 50 % 31 649 63 298 IGA 100,0 %
CENTRE RENÉ A.
ROBERT
Ste-Thérèse, QC
50 % 37 553 75 106 IGA 97,0 %
CENTRE RIOCAN
KIRKLAND
Kirkland, QC
100 % 319 445 319 445 Cineplex,
Winners 81,1 %
Le site pourrait faire
l’objet d’une
expropriation. La
poursuite des activités est
l’objet de négociations.
CENTRE SICARD
Ste-Thérèse, QC 100 % 106 329 106 329 IGA 94,5 %
CENTRE ST-JEAN
St-Jean-sur-Richelieu, QC 100 % 104 280 104 280 IGA 100,0 %
CENTRE STE-JULIE
Ste-Julie, QC 50 % 30 389 60 778 IGA 100,0 %
CENTRE ST-MARTIN
Laval, QC 100 % 248 974 248 974
Provigo, Tigre
Géant,
Pharmaprix
92,9 %
DESSERTE OUEST
Laval, QC 100 % 87 434 87 434
Bureau en
gros, JYSK,
Gold’s Gym
100,0 %
Ancien magasin Target
réaménagé pour accueillir
Bureau en gros, JYSK et
Gold’s Gym.
GALERIES
LAURENTIDES
St-Antoine, QC
100 % 452 857 452 857 Maxi 93,4 %
GALERIES MILLE-ILES
Rosemère, QC 100 % 252 450 252 450
Maxi, Bureau
en gros 100,0 %
GRANBY
Granby, QC 100 % 48 870 48 870 L’Aubainerie 100,0 %
LACHUTE WALMART
CENTRE
Lachute, QC
100 % 78 761 78 761 Walmart 100,0 %
LES FACTORIES
TANGER BROMONT
Bromont, QC
50 % 81 367 162 733
Atmosphere,
Tommy
Hilfiger, Puma
68,7 %
LES FACTORIES
TANGER ST-SAUVEUR
Prévost, QC
50 % 56 986 113 971 Atmosphere,
Nike 82,3 %
LES GALERIES LACHINE
Montréal, QC 100 % 167 409 167 409
Maxi,
Pharmaprix 94,2 %
LÉVIS
Lévis, QC 100 % 19 003 19 003 87,6 %
- 61 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
MÉGA CENTRE
NOTRE-DAME
Sainte-Dorothée, QC
100 % 421 886 483 784
Winners/Home
Sense, Sports
Experts,
Super C*,
Pharmaprix*
80,7 %
MÉGA CENTRE
RIVE-SUD
Lévis, QC
100 % 204 759 393 628
Walmart,
Canadian
Tire*, Home
Depot*
98,4 %
PLACE CARNAVAL
LAVAL
Laval, QC
100 % 108 346 108 346 Adonis 100,0 %
PLACE NEWMAN
LaSalle, QC 100 % 181 001 181 001 Maxi, Winners 97,7 %
RIOCAN GATINEAU
Gatineau, QC 100 % 300 007 300 007
Walmart,
Canadian Tire,
Super C
98,4 %
RIOCAN GREENFIELD
Greenfield Park, QC 100 % 363 181 363 181
Maxi,
Winners,
Bureau en
Gros, Cinémas
Guzzo, JYSK,
Tigre Géant
89,5 %
L’ancien local de Grand
Marché est réaménagé
pour accueillir JYSK,
Tigre Géant et Dollarama.
PLACE LA PRAIRIE
La Prairie, QC 50 % 35 467 70 934 IGA 100,0 %
RIOCAN LA GAPPE
Gatineau, QC 100 % 317 392 317 392
Walmart,
Winners,
Michaels
99,3 %
PHARMAPRIX
REPENTIGNY
Repentigny, QC
100 % 17 050 17 050 Pharmaprix 100,0 %
SILVER CITY HULL
Hull, QC 100 % 84 590 499 775
Cineplex,
Rona*,
Walmart*,
Maxi*,
Super C*,
Winners*
100,0 %
CENTRE WALMART
ST-HYACINTHE
St-Hyacinthe, QC
100 % 166 930 254 430
Walmart,
Bureau en
Gros,
Canadian Tire*
96,5 %
VAUDREUIL SHOPPING
CENTRE
Vaudreuil-Dorion, QC
100 % 117 837 228 337
Bureau en
Gros,
Canadian
Tire*,
Super C*
78,1 %
- 62 -
Nom de l’immeuble Participation
SLN de la
participation de
RioCan
(en pieds
carrés)(1)
SLN totale
du site
(en pieds
carrés)(2)
Principaux
locataires % loué
Commentaires /
Renseignements
supplémentaires sur
l’immeuble
Saskatchewan
PARKLAND MALL
Yorkton, SA 100 % 264 112 264 112
Canadian Tire,
Save on Foods,
Winners
95,2 %
L’ancien emplacement du
IGA a été loué à
Save-On-Foods. Le
locataire ouvrira ses
portes au T2 de 2017.
Environ 10 magasins du
centre commercial
intérieur ont été démolis
afin d’accueillir un
nouveau magasin Winners
d’une superficie
de 20 000 pi2 qui devrait
aussi ouvrir ses portes au
T2 de 2017.
_________________
Notes :
(1) Les participations de RioCan dans la SLN (superficie locative nette) comprennent les participations de RioCan dans des
placements comptabilisés à la valeur de consolidation et ses options aux termes de prêts hypothécaires participatifs.
(2) La SLN (superficie locative nette) totale du site comprend les participations de RioCan et de ses coentrepreneurs et la
superficie estimative ayant trait aux magasins piliers non détenus en propriété.
(3) *Magasins piliers non détenus en propriété
Nouveaux projets d’aménagement
East Hills – Calgary (Alberta)
Sur ce site d’une superficie de 148 acres, nous procédons actuellement à l’aménagement d’un centre
de commerce de détail nouveau genre régional d’une superficie de 886 000 pieds carrés. Le site a comme
magasin pilier un magasin Walmart d’une superficie de 130 000 pieds carrés qui a ouvert ses portes
en mars 2014. Des locaux commerciaux additionnels d’une superficie de 67 000 pieds carrés ont été
construits en 2015. La majorité des locataires de cette phase ont ouvert leurs portes au début de 2016.
Une entente a été conclue avec Costco au premier trimestre de 2016 afin d’acheter environ 14,8 acres
de l’emplacement. Costco a entrepris la construction d’un magasin d’une superficie de 160 000 pieds
carrés au deuxième trimestre de 2016 et ouvert ses portes au troisième trimestre de 2016.
La construction de locaux commerciaux d’une superficie de 135 000 pieds carrés s’est terminée
au troisième trimestre de 2016. Marshalls, Michaels, PetSmart, Bed Bath & Beyond, Mark’s Work
Wearhouse et Dollarama ont tous commencé leurs activités au troisième trimestre de 2016. Sport Chek a
entrepris ses activités au début d’octobre 2016.
Sage Hill – Calgary (Alberta)
Ce site de 32 acres est en voie d’être aménagé en un centre commercial nouveau genre d’une
superficie de 394 000 pieds carrés. Ce site renferme deux magasins piliers soit, un Walmart d’une
superficie de 153 000 pieds carrés qui a ouvert ses portes en janvier 2015. Un magasin Loblaws City
- 63 -
Market d’une superficie de 45 000 pieds carrés a entrepris ses activités en janvier 2016. Un magasin
London Drugs d’une superficie de 36 000 pieds carrés a commencé ses activités en novembre 2016. La
majorité des locataires devraient ouvrir leurs portes en 2017.
Windfield Farms – Oshawa (Ontario)
RioCan et Tribute Communities (« Tribute ») ont formé une copropriété en vue d’aménager un projet
résidentiel comptant environ 551 maisons en rangée sur une partie d’environ 31 acres du projet en cours
d’aménagement Windfield Farms de RioCan. Tribute fournira les services d’aménagement, de
construction, de ventes et de marketing à la copropriété dans le cadre de la composante résidentielle du
site. RioCan continue d’explorer diverses options d’aménagement à usage mixte et à usage commercial
pour les 85 acres de terrains restants sur environ 116 acres de terrains vacants à aménager sur le site qui
est situé à l’est de la région du Grand Toronto, adjacent à l’autoroute 407 à Oshawa, en Ontario.
Toutes les conditions d’importance relatives au prix d’achat ont été levées par Tribute à l’égard de la
portion résidentielle de ce projet, et nous prévoyons recevoir les autres approbations au cours
du deuxième trimestre de 2017. Les travaux sur l’emplacement ont commencé en 2016.
Optimisation en milieu urbain
491 College Street – Toronto (Ontario)
RioCan et Allied ont acheté cet emplacement situé au centre-ville de Toronto dans le cadre d’une
coentreprise à parts égales pour y relocaliser la LCBO actuellement située au 549 College Street afin de
permettre le réaménagement de ce site. L’immeuble situé au 491 College Street est considéré comme un
immeuble patrimonial et, par conséquent, la façade de cet immeuble sera méticuleusement restaurée.
La LCBO occupera le premier étage et le sous-sol, pour une superficie totale de 7 000 pieds carrés dans
cet immeuble d’une superficie de 25 000 pieds carrés. La construction a commencé au cours de l’été 2016
et devrait être achevée au premier trimestre de 2018.
Bathurst College Centre – Toronto (Ontario)
Ce terrain de 1,3 acre est situé juste à l’ouest du centre-ville de Toronto, près de l’intersection
Bathurst Street et College Street. Sur le terrain sera aménagé un immeuble de commerces de détail et de
bureaux à usage mixte d’une superficie de 146 000 pieds carrés, comptant comme magasin pilier une
épicerie d’envergure nationale. Ce projet devrait être achevé en 2018.
Fifth and Third East Village – Calgary (Alberta)
Ce site de 2,8 acres est situé dans le quartier East Village du centre-ville de Calgary, en Alberta. Le
site a initialement été acquis au deuxième trimestre de 2013 sous forme d’une copropriété à parts égales
avec KingSett, et RioCan a acheté la participation de KingSett dans l’immeuble au deuxième trimestre
de 2015. Lorsqu’il sera terminé, ce projet à usage mixte comptera un espace pour le commerce de détail
d’une superficie d’environ 184 000 pieds carrés, avec des magasins Loblaws City Market et Shoppers
Drug Mart d’une superficie de 86 000 pieds carrés comme locataires piliers. La construction de ce projet a
commencé au deuxième trimestre de 2016, et la composante commerciale du projet devrait être terminée
en 2020. RioCan a convenu en principe d’accorder une prolongation de l’échéance au promoteur
immobilier, Embassy BOSA Inc., jusqu’en 2023 pour la vente de 30 millions de dollars de droits de
superposition, ayant trait aux deux tours résidentielles devant être érigées sur la plateforme de l’espace
commercial.
- 64 -
Gloucester Residential – Ottawa (Ontario)
Les travaux de démolition ont commencé en décembre 2016 et la construction d’un immeuble
de 23 étages d’une superficie de 216 000 pieds carrés, qui comprendra 220 unités résidentielles à Silver
City Gloucester, à Ottawa, devrait débuter en avril 2017. Le projet devrait être terminé en 2019.
King-Portland Centre – Toronto (Ontario)
Ce site comprend les immeubles situés aux 602-606 et 620 King Street West, qui auparavant
appartenaient exclusivement à Allied, et les immeubles adjacents qui vont de King Street West à Adelaide
Street West dans lesquels RioCan et Allied ont acquis chacun une participation indivise de 50 %. La
façade de ce site donne sur King Street West, Portland Street et Adelaide Street West. Après le
réaménagement, le site deviendra un complexe à usage mixte comptant des bureaux, des commerces de
détail et des unités résidentielles d’une superficie brute d’environ 454 000 pieds carrés. Cela comprend un
espace à bureaux d’une superficie supplémentaire de 30 000 pieds carrés au 642 King Street West, qui
sera réaménagé séparément. Des baux ont été conclus avec Shopify Inc., pour un local de 107 000 pieds
carrés, et avec Indigo Books & Music, pour un espace de bureaux d’environ 79 000 pieds carrés dans
l’immeuble. La construction du projet a commencé au deuxième trimestre de 2016. Les travaux devraient
être terminés au début de 2019.
Coin nord-est de Yonge et Eglinton – Toronto (Ontario)
La construction de ce site a commencé en avril 2014, avec la démolition de la succursale TD Bank.
La démolition du reste de l’immeuble à logements a eu lieu au deuxième trimestre de 2015. Il est prévu
que le projet comportera un immeuble en copropriété de 58 étages, une tour d’habitation de 36 étages et
un espace de commerces de détail d’une superficie de 57 000 pieds carrés abritant une succursale phare
de TD Bank. La tour d’habitation inclura 458 logements et la tour en copropriété, 621 unités, lesquelles
ont toutes été prévendues. Les travaux de construction sont en cours et le projet devrait être achevé d’ici
la fin de 2018, la location de la composante des logements résidentiels aura lieu jusqu’en 2019.
Brentwood Village – Calgary (Alberta)
Le zonage a été approuvé au début d’octobre pour un immeuble résidentiel et commercial à usage
mixte. L’immeuble de 11 étages aura des espaces pour le commerce de détail d’une superficie
d’environ 10 000 pieds carrés et un espace résidentiel d’environ 164 000 pieds carrés, pour un total
de 165 unités. RioCan et BoardWalk REIT ont l’intention d’aménager ce projet en tant de
coentrepreneurs. Un contrat ferme de vente d’une participation de 50 % dans le projet à BoardWalk REIT
a été signé, l’entente devrait être conclue au deuxième trimestre de 2017.
College & Manning – Toronto (Ontario)
Ce site comprend les immeubles situés aux 551-555 College Street, qui auparavant appartenaient
exclusivement à Allied, ainsi que ceux situés aux 547 et 549 College Street, qui appartenaient auparavant
exclusivement à RioCan. Compte tenu de l’emplacement stratégique au centre-ville de chaque immeuble,
Allied et RioCan ont formé une copropriété à parts égales afin de créer un projet d’aménagement à usage
mixte comprenant des bureaux, des commerces de détail et des unités résidentielles. Une fois terminé, le
projet d’aménagement sera d’une superficie de 121 000 pieds carrés, y compris une superficie
d’environ 59 000 pieds carrés qui est actuellement productive de revenu, des logements résidentiels à
usage locatif d’une superficie de 56 000 pieds carrés et des commerces de détail d’une superficie
de 6 000 pieds carrés avec une façade de 185 pieds le long de College Street. La construction
commencera en 2018 après la relocalisation de la LCBO au 491 College Street.
- 65 -
740 Dupont Street – Toronto (Ontario)
Couvrant 1,4 acre, ce site est situé sur Dupont Street, près de Christie Avenue, au nord-ouest du
centre-ville de Toronto. L’avis a été reçu et le locataire actuel libérera les lieux le 30 septembre 2017, ce
qui permettra le réaménagement en un immeuble commercial et résidentiel à usage mixte.
L’emplacement sera aménagé comme immeuble commercial et résidentiel à usage mixte en milieu
urbain de neuf étages d’une superficie de 236 000 pieds carrés, qui comptera un espace pour le commerce
de détail d’un maximum de 85 000 pieds carrés et un espace résidentiel de 151 000 pieds carrés. RioCan
détient une participation de 100 % dans ce site. Nous avons reçu une approbation pour le zonage en 2015
et prévoyons recevoir l’approbation pour le plan du site au troisième trimestre de 2017. Les travaux de
construction commenceront au quatrième trimestre de 2017.
The Well – Toronto (Ontario)
Ce site de 7,74 acres est situé sur une partie d’un imposant quadrilatère de Toronto délimité par
Spadina Avenue, Front Street, Draper Street et Wellington Street. Le site est à proximité du secteur des
immeubles de bureaux du centre-ville de Toronto et adjacent à un grand secteur résidentiel à population
grandissante. L’approbation du plan officiel a été reçue pour un immeuble à usage mixte de plus
de 3 000 000 de pieds carrés sur le site. Une superficie d’environ 1 450 000 pieds carrés devrait être de
nature résidentielle, combinant des appartements en copropriété et des appartements locatifs. Un contrat
exécutoire relatif à la vente de la composante résidentielle de The Well à Tridel et Woodbourne a été
conclu au troisième trimestre de 2016. Les occupants des immeubles sur le site ont libéré les lieux à la fin
de 2016. Les travaux de construction commenceront au début de 2017.
RioCan conservera sa copropriété de 50 % dans l’un des immeubles de location (l’immeuble 6), ce
qui représente un espace pour la location résidentielle d’une superficie d’environ 422 000 pieds carrés.
Projets d’agrandissement et de réaménagement
Les coûts liés aux projets d’agrandissement et de réaménagement de RioCan pour 2017 devraient,
selon les prévisions actuelles, s’élever à environ 149 millions de dollars. En date du 31 décembre 2016,
les projets d’agrandissement et de réaménagement de RioCan totaliseront, après réalisation,
environ 2 150 000 pieds carrés; la participation de RioCan dans ceux-ci s’établira à
environ 1 544 000 pieds carrés.
- 66 -
Le tableau ci-dessous présente un sommaire des projets d’agrandissement et de réaménagement de
RioCan en date du 31 décembre 2016 :
Nom de l’immeuble
Participation
de RioCan
(%)
Locataire(s) SLN du
projet*
SLN de
RioCan*
Brentwood Village,
Calgary, AB 100
Plateforme pour le
commerce de détail 13 13
Burlington Mall,
Burlington, ON 50
Rénovation intérieure du
centre commercial — —
Corbett Centre,
Fredericton, N.-B. 100 NB Liquors, Mr. Lube 20 20
Flamborough Power Centre,
Hamilton, ON 100 À venir 88 88
Herongate Mall,
Ottawa, ON 75 GoodLife Fitness 44 33
Parkland Mall,
Yorkton, SK 100 Winners 20 20
Place Greenfield Park,
Greenfield Park, QC 100
JYSK, Tigre Géant,
Dollarama 72 72
Shoppers City East,
Ottawa, ON 63 A&W, Tim Hortons 7 4
Tanger Outlets – Ottawa,
Kanata, ON 50 Marshalls 58 29
The Stockyards,
Toronto, ON 50 Surfaces D, M, N 20 10
Yonge Sheppard Centre,
Toronto, ON 50
Longo’s, LA Fitness,
rénovation intérieure du
centre commercial, partie
résidentielle
511 256
Immeubles avec anciens
magasins Target 1 119 909
Total 1 972 1 454
* En milliers de pieds carrés
Le texte qui suit présente un sommaire des faits saillants de nos projets d’agrandissement et de
réaménagement pour 2016.
Brentwood Village Shopping Centre – Calgary (Alberta)
Les quatre tours d’habitation en copropriété de Brentwood Village, connues sous le nom
d’University City, sont situées sur deux surfaces de commerce de détail. La surface sous les tours nos
1
et 2 est entièrement louée et comprend un restaurant de sushi de 5 700 pieds carrés, une garderie et un
gym Anytime Fitness. La surface sous les tours nos
3 et 4 n’est pas louée, à l’exception de Chatime, qui a
pris possession des locaux au quatrième trimestre de 2016. Nous nous attendons à ce que le reste de
l’espace soit occupé et en exploitation d’ici la fin de 2017.
Burlington Mall – Burlington (Ontario)
En plus de la reconfiguration et des améliorations qui sont prévues être réalisées dans les anciens
locaux de Target, un investissement supplémentaire sera effectué afin de rénover le reste du centre.
L’étendue des travaux de rénovation comprend la création d’un nouveau corridor dans le centre
- 67 -
commercial reliant l’aire de restauration actuelle au corridor du magasin HomeSense en passant par les
anciens locaux de SportChek, la rénovation complète de l’aire de restauration, y compris la modernisation
des toilettes, le remplacement de tout le revêtement de plancher actuel, l’ajout de nouveaux puits de
lumière et d’un nouvel éclairage ainsi que des améliorations d’ordre esthétique dans les aires communes
actuelles.
Corbett Centre – Fredericton (Nouveau-Brunswick)
Les travaux de construction sont pratiquement terminés à l’égard de ce centre commercial nouveau
genre de 459 000 pieds carrés. L’emplacement a un entrepôt Costco et un magasin Home Depot comme
locataires piliers indirects qui sont exploités dans le cadre de l’emplacement. Au cours du quatrième
trimestre de 2016, Princess Auto a pris possession d’une surface de 25 000 pieds carrés et la construction
d’un nouveau magasin New Brunswick Liquor de 14 000 pieds carrés était en cours. Les locataires
devraient ouvrir leurs portes au deuxième trimestre de 2017.
Flamborough Power Centre – Flamborough (Ontario)
Investors Group a entrepris ses activités dans un espace de 8 000 pieds carrés au troisième trimestre
de 2016. Un espace additionnel de 88 000 pieds carrés peut être aménagé sur cet emplacement.
Herongate Mall – Ottawa (Ontario)
Cet emplacement de 16 acres comprenait un centre commercial à construction fermée
de 196 000 pieds carrés au moment de l’acquisition de l’immeuble en 2011. La majeure partie de
l’immeuble initial a été démolie en deux phases en 2012 et en 2013, et l’immeuble est en voie d’être
réaménagé en un centre commercial nouveau genre de 150 000 pieds carrés. L’emplacement a pour
locataire pilier un magasin Food Basics de 42 000 pieds carrés. Un magasin Pharma Plus de 12 000 pieds
carrés a amorcé ses activités en avril 2013. Un magasin PetSmart de 12 000 pieds carrés ainsi qu’un
magasin Dollarama de 10 000 pieds carrés ont entrepris leurs activités en 2015. La construction de la
dernière phase de l’aménagement a commencé au troisième trimestre de 2016 et les locataires devraient
ouvrir leurs portes en 2017. Des ententes ont été conclues pour un gym GoodLife Fitness de 30 000 pieds
carrés et un restaurant A&W de 2 800 pieds carrés.
Parkland Mall – Yorkton (Saskatchewan)
Parkland Mall est un centre commercial à construction fermée situé à Yorkton, en Saskatchewan.
Une entente a été conclue avec l’épicerie Save-On-Foods pour la relocation des anciens locaux d’une
épicerie dans le centre commercial. De plus, environ 10 magasins du centre commercial intérieur seront
démolis afin d’accueillir un nouveau magasin Winners d’une superficie de 20 000 pieds carrés. Les
travaux de construction sont pratiquement terminés et l’épicerie Save-On-Foods ainsi que le magasin
Winners devraient ouvrir leurs portes au deuxième trimestre de 2017.
Place Greenfield Park – Greenfield Park (Québec)
Des ententes ont été conclues pour la relocation des anciens locaux du Grand Marché d’une
superficie de 70 000 pieds carrés pour accueillir un magasin JYSK d’une superficie de 27 000 pieds
carrés, un magasin Tigre Géant d’une superficie de 24 000 pieds carrés et un magasin Dollarama d’une
superficie de 15 000 pieds carrés. Les travaux sont en cours pour reconfigurer les unités et les locataires
devraient entreprendre leurs activités d’ici le quatrième trimestre de 2017.
- 68 -
Shoppers City East – Ottawa (Ontario)
Cet emplacement de 19,4 acres était composé d’un centre commercial de quartier de 152 000 pieds
carrés lors de son acquisition. La démolition des bâtiments a commencé à la fin de 2013 et s’est terminée
en 2016. L’immeuble est actuellement en voie de réaménagement en un centre commercial nouveau genre
de 207 000 pieds carrés.
Une entente sous condition a été conclue avec Costco pour l’achat d’environ 14,7 acres de
l’emplacement. En attendant la levée des conditions, on s’attend à ce que Costco entreprenne la
construction d’un magasin de 164 000 pieds carrés en 2017.
Les travaux de construction sont presque terminés sur le reste de l’emplacement, qui
compte quatre bâtiments totalisant 43 000 pieds carrés pour le commerce de détail. Une pharmacie
Shoppers Drug Mart d’une superficie de 15 000 pieds carrés a entrepris ses activités en mai 2016. Des
activités devraient être entreprises dans les trois autres bâtiments, totalisant 28 000 pieds carrés, d’ici le
milieu de 2017. Des ententes ont été conclues avec de nombreux locataires à l’échelle nationale, dont The
Beer Store et Tim Hortons.
Tanger Outlets – Ottawa, Kanata (Ontario)
La construction d’un magasin Marshalls de 25 000 pieds carrés est presque terminée. Le locataire
prévoit ouvrir ses portes au cours du deuxième trimestre de 2017. Une superficie supplémentaire
de 33 000 pieds carrés peut être aménagée dans la phase actuelle et l’immeuble possède également un
terrain de 10 acres supplémentaires pouvant être réaménagé.
Yonge Sheppard Centre – Toronto (Ontario)
Le plan de réaménagement comprend des unités locatives résidentielles de 295 000 pieds carrés et un
espace commercial de 216 000 pieds carrés. L’emplacement aura Longo’s, LA Fitness, Winners et
Shoppers Drug Mart comme locataires piliers. Les travaux de construction pour la rénovation de l’espace
commercial ont commencé au premier trimestre de 2016 et devraient se terminer en 2019. L’entente
visant le plan définitif du site devrait être établie d’ici le deuxième trimestre de 2017. Les travaux de
construction devraient commencer au deuxième trimestre de 2018 sur un immeuble de 359 unités
locatives résidentielles de 35 étages. RioCan et KingSett détiennent chacun une part de 50 % dans
l’immeuble.
Anciens locaux de Target
À ce jour, RioCan a conclu des ententes ou est en négociations avancées pour 47 baux qui, lorsqu’ils
seront signés, remplaceront environ 122 % des produits perdus par suite du départ de cet important
détaillant, compte non tenu de l’entretien amélioré des zones communes et de la récupération de l’impôt
foncier. Environ un tiers des produits de location de remplacement seront en place d’ici la fin du premier
trimestre de 2017, y compris ceux provenant des locataires ayant pris possession de leurs locaux avant la
fin de 2016, et la majeure partie des produits de location de base provenant des locaux reloués seront en
place d’ici la fin de l’exercice.
Les coûts prévus pour les travaux de réaménagement liés aux 47 baux sont, à l’heure actuelle,
évalués à environ 104 millions de dollars, selon la participation de RioCan. Une part importante des
capitaux nécessaires pour les travaux de réaménagement proviennent du produit net du règlement
de 88 millions de dollars (selon la participation de RioCan) avec Target Corporation, la société mère de
Target. Une fois les travaux de réaménagement terminés, ces immeubles seront retirés du portefeuille
- 69 -
d’aménagement du Fonds et réintégrés au portefeuille d’immeubles productifs, et nous cesserons donc de
capitaliser les frais d’intérêts sur ces immeubles.
Cet événement s’est traduit par l’établissement de centres commerciaux solides suscitant un intérêt
supérieur, affichant des flux de trésorerie plus importants et une diversification accrue ainsi qu’un profil
de croissance de la location plus fort, comparativement au portefeuille antérieur.
Échéance des baux
Au 31 décembre 2016, RioCan comptait environ 6 206 baux distincts comportant diverses dates
d’expiration, ce qui, d’après la direction, nous permet d’avoir un flux de revenus plus stable et réduit les
risques liés aux fluctuations des conditions du marché de la location et au rendement financier de
locataires en particulier. Pour les cinq prochaines années terminées les 31 décembre, des baux
représentant la proportion de la superficie locative totale de RioCan indiquée ci-dessous arriveront à
échéance :
Année % des pieds carrés - Canada
2017 7,1 %
2018 10,9 %
2019 12,3 %
2020 11,2 %
2021 12,2 %
La direction est d’avis que l’adoption d’une stratégie proactive en matière de location est
fondamentale pour la poursuite des activités et de la situation financière de RioCan. RioCan maintient un
contact régulier avec des détaillants, des agents de location et d’autres spécialistes du secteur de
l’immobilier dans le milieu des affaires local afin d’avoir un portrait à jour du marché et de bien
comprendre la conjoncture économique et les besoins types des locataires dans des secteurs précis. Les
stratégies en matière de location et de marketing de RioCan sont établies et réexaminées régulièrement
afin de s’assurer que chacun de ses immeubles occupe une position concurrentielle sur le marché afin
d’avoir accès à un grand bassin de locataires potentiels. RioCan déploie tous les efforts nécessaires pour
s’assurer que le Fonds conserve l’ensemble des locataires existants en entretenant la communication avec
eux et en leur fournissant des services de grande qualité. En 1996, RioCan a rapatrié ses fonctions de
location des immeubles. Cela lui donne un plus grand contrôle sur les activités de location et permet
généralement de relouer plus efficacement les locaux vacants.
MARCHÉ POUR LES TITRES DU FONDS
Les parts et les parts de série C sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX sous les
symboles « REI.UN » et « REI.PR.C », respectivement.
Le tableau suivant présente le volume des opérations ainsi que les fourchettes des cours mensuels des
parts inscrites à la cote de la TSX au cours de l’exercice 2016 :
Période Haut Bas Volume
$ $
Janvier 2016 ................................................................................................. 24,98 22,32 16 431 610
Février 2016 ................................................................................................. 26,19 24,09 12 033 260
Mars 2016 .................................................................................................... 27,85 25,61 11 849 657
Avril 2016 .................................................................................................... 27,70 26,48 9 018 827
Mai 2016 ...................................................................................................... 28,72 26,79 10 275 054
- 70 -
Période Haut Bas Volume
$ $
Juin 2016 ..................................................................................................... 29,35 27,27 11 087 250
Juillet 2016 .................................................................................................. 30,35 28,55 9 329 560
Août 2016 .................................................................................................... 29,07 27,36 9 104 419
Septembre 2016 ........................................................................................... 28,15 26,32 12 426 976
Octobre 2016 ............................................................................................... 27,20 25,46 11 377 300
Novembre 2016 ........................................................................................... 26,98 25,10 17 375 268
Décembre 2016 ............................................................................................ 27,08 25,54 12 388 929
Le tableau suivant présente le volume des opérations ainsi que les fourchettes des cours mensuels des
parts de série C inscrites à la cote de la TSX au cours de l’exercice 2016 :
Période Haut Bas Volume
$ $
Janvier 2016 ................................................................................................. 22,50 17,44 93 327
Février 2016 ................................................................................................. 22,70 18,48 483 720
Mars 2016 .................................................................................................... 23,75 22,01 241 948
Avril 2016 .................................................................................................... 23,95 22,41 172 623
Mai 2016 ...................................................................................................... 23,83 23,31 76 468
Juin 2016 ..................................................................................................... 23,98 23,50 106 840
Juillet 2016 .................................................................................................. 24,00 23,60 148 406
Août 2016 .................................................................................................... 24,58 23,70 103 505
Septembre 2016 ........................................................................................... 24,25 23,76 97 850
Octobre 2016 ............................................................................................... 24,54 23,80 116 973
Novembre 2016 ........................................................................................... 24,62 23,76 121 126
Décembre 2016 ............................................................................................ 25,31 24,20 148 176
FIDUCIAIRES ET DIRIGEANTS
Conseil des fiduciaires
Selon la déclaration de fiducie, le conseil des fiduciaires doit être composé d’au moins cinq et d’au
plus quinze fiduciaires. Les porteurs de parts ou les fiduciaires peuvent, à l’intérieur des limites précitées,
accroître ou diminuer le nombre de fiduciaires. Toutefois, les fiduciaires ne pourront nommer de
nouveaux fiduciaires entre deux assemblées des porteurs de parts si cela a pour effet de porter le nombre
total de fiduciaires à plus d’une fois et un tiers le nombre de fiduciaires qui devaient être élus lors de la
dernière assemblée des porteurs de parts.
La déclaration de fiducie exige que les fiduciaires mettent sur pied un comité de placement, un
comité des ressources humaines et de la rémunération et un comité d’audit. En outre, les fiduciaires
peuvent créer les autres comités qui, selon eux, sont nécessaires ou souhaitables en vue d’assurer
correctement la direction des affaires de RioCan. Les fiduciaires ont exercé ce pouvoir en créant un
comité des mises en candidature et de gouvernance d’entreprise, qui est décrit ci-après. Il est interdit aux
fiduciaires de déléguer à un comité ou à un dirigeant les pouvoirs : (i) de soumettre aux porteurs de parts
toute question ou affaire nécessitant l’approbation des porteurs de parts; (ii) de pourvoir une vacance
parmi les fiduciaires ou nommer des fiduciaires supplémentaires; (iii) d’émettre des titres de de capitaux
propres, sauf tel que l’autorisent les fiduciaires; (iv) de déclarer des distributions; (v) d’approuver une
circulaire de sollicitation de procurations; (vi) d’approuver une note d’information relative à une offre
publique d’achat, et (vii) d’approuver les états financiers annuels du Fonds.
- 71 -
Le comité de placement du conseil des fiduciaires a pour mandat d’évaluer les acquisitions et
aliénations, et de se prononcer sur chacune d’entre elles pour notre compte. Le comité a délégué ses
responsabilités relativement aux opérations de moindre importance (soit celles ayant une valeur inférieure
à 40 millions de dollars et lorsque l’opération ne comprend pas l’émission de titres du Fonds, à moins que
les fiduciaires n’aient approuvé l’émission en question) à un comité composé de cinq membres de la haute
direction, soit le chef de la direction, le président et chef de l’exploitation, le chef des finances, le
vice-président principal, Placements et le vice-président principal, Location du Fonds. Le comité de
placement est cependant informé régulièrement des opérations de moindre importance.
Le comité des ressources humaines et de la rémunération possède une charte écrite officielle qui
énonce ses fonctions et responsabilités. Celles-ci comprennent la communication de recommandations au
conseil à l’égard de ce qui suit :
les principes de rémunération généraux du Fonds;
le forfait de rémunération des « membres de la haute direction » du Fonds (soit du chef de la
direction, du chef de l’exploitation et du chef des finances);
les éléments d’intéressement à long terme contenus dans le forfait de rémunération des membres
de la haute direction;
faire des recommandations au conseil à l’égard de la planification de la relève;
la structure de la rémunération des membres de la haute direction et des fiduciaires, et les
nominations, primes d’intéressement et régimes d’intéressement des fiduciaires;
la gestion des primes d’intéressement et des autres régimes liés à la rémunération du Fonds et des
membres de la haute direction, ce qui comprend l’émission de parts du Fonds ou de titres de
capitaux propres du Fonds (ou de titres échangeables ou exerçables en de telles parts ou de tels
titres de capitaux propres);
la divulgation au public de renseignements portant sur la rémunération des dirigeants du Fonds,
y compris les renseignements qui doivent figurer dans la ou les circulaires d’information (de
sollicitation de procurations) du Fonds;
le rapport du comité des ressources humaines et de la rémunération devant figurer dans les
circulaires d’information (de sollicitation de procurations) du Fonds.
Le Fonds a un comité des mises en candidature et de gouvernance d’entreprise qui possède une
charte écrite officielle énonçant ses fonctions et responsabilités, qui comprennent notamment les
responsabilités suivantes :
trouver et recommander de nouveaux candidats pour siéger au conseil des fiduciaires;
évaluer les qualifications et les aptitudes de chaque fiduciaire et du conseil dans son ensemble;
élaborer et recommander au conseil l’approche en matière de gouvernance du Fonds;
revoir, au moins annuellement, les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise du Fonds et
recommander au conseil tout changement qu’il considère approprié;
revoir et recommander au conseil, aux fins d’approbation, toute information relativement aux
pratiques en matière de gouvernance d’entreprise du Fonds;
examiner la taille et la composition du conseil et, s’il est jugé approprié, recommander au conseil
un programme visant à mettre en place un conseil composé d’un nombre de fiduciaires qui
facilitera une prise de décisions efficace;
revoir annuellement la structure du comité du conseil et recommander au conseil les
modifications qu’il considère nécessaires ou souhaitables à l’égard de la structure du comité;
élaborer et recommander au conseil des descriptions de poste à l’égard du président de chaque
comité du conseil, du président du conseil et, de concert avec le chef de la direction, la
description de poste du chef de la direction;
- 72 -
élaborer et faire des recommandations au conseil à l’égard de l’orientation des nouveaux
fiduciaires et de la formation permanente pour tous les fiduciaires;
élaborer et recommander au conseil une procédure d’examen des compétences, des aptitudes et de
l’efficacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et de la contribution de chaque
fiduciaire sur une base régulière;
superviser la conformité du Fonds à l’égard de ses obligations d’information occasionnelles et
continues;
superviser la conformité au Code de conduite professionnelle et de déontologie du Fonds et au
système de révision mis en place afin de s’assurer que les états financiers, rapports et autres
renseignements d’ordre financier du Fonds diffusés aux organismes gouvernementaux et au
public répondent aux exigences de la législation.
Le tableau suivant présente les noms et lieux de résidence de chacun des fiduciaires actuels (dont le
mandat prendra fin dès l’élection des fiduciaires à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de
parts) ainsi que leurs fonctions principales au cours des cinq dernières années.
Nom et lieu de résidence
Durée du mandat de
fiduciaire
Fonctions principales occupées au
cours des cinq dernières années
BONNIE BROOKS, C.M.(3)(4)
Toronto (Ontario) Canada
Depuis le 5 juin 2013 Actuelles : Présidente du conseil, Liquor
Control Board of Ontario
Antérieures : Vice-présidente du conseil,
Compagnie de la Baie d’Hudson; présidente,
Compagnie de la Baie d’Hudson; et chef de la
direction et présidente, Grands magasins de la
Compagnie de la Baie d’Hudson
CLARE R. COPELAND(1)(2)
Toronto (Ontario) Canada
Depuis le 18 février 1994 Actuelles : Vice-président du conseil de Falls
Management Company
Antérieures : Président du conseil de
Toronto Hydro Corporation
PAUL GODFREY, C.M., O. ONT.(1)(2)(3)(4)(5)(6)
Toronto (Ontario) Canada
Depuis le 14 décembre 1993 Actuelles : Président et chef de la direction
de Postmedia Network Canada Corp.
DALE H. LASTMAN
Toronto (Ontario) Canada
Depuis le 2 juin 2004 Actuelles : Président du conseil et associé
chez Goodmans LLP
JANE MARSHALL(2)(3)(4)
Toronto (Ontario) Canada
Depuis le 17 juin 2015 Actuelles : Fiduciaire de RioCan
Antérieures : Chef de l’exploitation de FPI
Propriétés de Choix
Antérieures : Vice-présidente directrice,
stratégie d’affaires de Loblaws
SHARON SALLOWS(1)(2)(4)
Toronto (Ontario) Canada
Depuis le 1er juin 1999 Actuelles : Fiduciaire de Chartwell
Retirement Residences REIT
Antérieures : Administratrice du Conseil de
Régime de retraite des enseignantes et des
enseignants de l’Ontario et directrice auprès
de Ryegate Capital Corporation
EDWARD SONSHINE, O. ONT., c.r.
Toronto (Ontario) Canada
Depuis le 14 décembre 1993 Actuelles : Chef de la direction du Fonds
- 73 -
Nom et lieu de résidence
Durée du mandat de
fiduciaire
Fonctions principales occupées au
cours des cinq dernières années
LUC VANNESTE(1)(2)
Toronto (Ontario) Canada
Depuis le 30 juillet 2013 Actuelles : Président du comité d’audit,
RioCan
Antérieures : Vice-président à la direction, et
chef des affaires financières, Banque Scotia
CHARLES M. WINOGRAD(3)(4)
Toronto (Ontario) Canada
Depuis le 1er février 2009 Actuelles : Président de Winograd
Capital Inc.
Associé directeur général
d’Elm Park Capital
Management, LLC
(1) Membre du comité d’audit
(2) Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération
(3) Membre du comité de placement
(4) Membre du comité des mises en candidature et de gouvernance d’entreprise
(5) Aux termes d’une ordonnance de la Cour supérieure de justice de l’Ontario datée du 6 octobre 2009, Canwest Global
Communications Corp. (« Canwest ») et certains des membres de son groupe ont obtenu une protection contre leurs
créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la « LACC »). De la
même manière, le 6 octobre 2009, les opérations sur les actions comportant droit de vote subalterne et des actions sans
droit de vote de Canwest ont été suspendues à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le temps d’établir si la société respectait
les conditions d’inscription continues de la TSX. Le 15 octobre 2009, Canwest a reçu un avis de la TSX l’informant que
ses actions comportant droit de vote subalterne et ses actions sans droit de vote seraient radiées de la cote de la Bourse à
compter du 13 novembre 2009 au motif qu’elles ne respectaient pas les conditions d’inscription continues. Canwest a
répondu à cet avis le 13 novembre 2009 en annonçant que ses actions comportant droit de vote subalterne et ses actions
sans droit de vote commenceraient à être négociées à la Bourse de croissance TSX à compter du 16 novembre 2009. Par
la suite, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de concordat, d’arrangement et de réorganisation modifié et mis à jour
aux termes de la LACC et de la Loi canadienne sur les sociétés par actions à l’égard de Canwest et de certains des
membres de son groupe vers le 27 octobre 2010, les actions de Canwest ont été radiées de la cote de la Bourse de
croissance TSX. M. Godfrey était membre de la haute direction de certaines filiales de Canwest pendant la période décrite ci-dessus.
(6) Avant son mandat auprès de Postmedia Network Canada Corp. (« Postmedia »), M. Godfrey a été membre de la haute
direction de certaines des filiales de Canwest. Le 8 janvier 2010, la Cour supérieure de justice de l’Ontario a délivré
l’ordonnance qui, entre autres, accordait à Canwest Limited Partnership, à Canwest Publishing Inc. et à d’autres entités
(les « entités en commandite ») une protection de leurs créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les
créanciers des compagnies (la « LACC »). Postmedia a fait l’acquisition de la quasi-totalité des activités liées aux
journaux, à la publication en ligne et aux médias numériques dont les entités en commandite avaient la propriété
conformément à un plan de transaction ou d’arrangement qui a été mis en œuvre pendant le litige mettant en cause les
entités en commandite en vertu de la LACC. Les entités en commandite étaient toujours sous la protection de la LACC en
date des présentes.
Les fiduciaires et les membres de la haute direction de RioCan détiennent collectivement
(34 personnes), en propriété véritable, environ 1,1 million de parts, ou exercent un contrôle sur ce nombre
de parts, soit environ 0,3 % des parts en circulation au 30 mars 2017 (qui représentent un placement total
pour ces personnes d’environ 28,6 millions de dollars en fonction de la valeur marchande des parts à la
date en question).
- 74 -
Le tableau suivant présente les noms et lieux de résidence de chacun des membres de la haute
direction de RioCan ainsi que leur poste et leurs fonctions principales au cours des cinq dernières années :
Nom et lieu de résidence Poste
Fonctions principales au cours
des cinq dernières années
EDWARD SONSHINE, O. ONT., c.r.
Toronto (Ontario) Canada
Chef de la direction Chef de la direction du Fonds
RAGHUNATH DAVLOOR
Pickering (Ontario) Canada
Président, chef de
l’exploitation et
secrétaire général
À compter du 3 avril 2017, M. Davloor sera
président, chef de l’exploitation et secrétaire
général du Fonds. Du 16 mars 2015
au 3 avril 2017, M. Davloor a été président et
chef de l’exploitation du Fonds.
Du 20 octobre 2014 au 16 mars 2015,
M. Davloor a été président et chef de
l’exploitation, de chef des finances par intérim
et de secrétaire général. De janvier 2012
à octobre 2014, M. Davloor a occupé le poste
de vice-président directeur, de chef des finances
et de secrétaire général du Fonds.
CYNTHIA J. DEVINE, FCPA, FCA(1)
Mississauga (Ontario) Canada
Vice-présidente
directrice, chef des
finances et secrétaire
générale
Du 16 mars 2015 au 31 mars 2017, Mme
Devine
a occupé le poste de vice-présidente directrice,
chef des finances et secrétaire générale du
Fonds. Avant de se joindre au Fonds,
Mme
Devine a été chef des finances de
Tim Hortons Inc. de 2003 à décembre 2014.
QI TANG
Mississauga (Ontario) Canada
Vice-présidente
principale et chef des
finances par intérim
Comme cela a été annoncé, à compter
du 3 avril 2017, Mme
Tang sera vice-présidente
principale et chef des finances par intérim du
Fonds. De septembre 2016 au 2 avril 2017,
Mme
Tang a occupé le poste de vice-présidente
principale, Finances du Fonds. D’avril 2015
à septembre 2016, Mme
Tang a été
vice-présidente, Finances et comptabilité de la
Fiducie de placement immobilier mondiale
Dream. De 2009 à avril 2015, Mme
Tang a été
chef des finances de Symphony Senior Living
Inc.
JOHN BALLANTYNE
Toronto (Ontario) Canada
Vice-président principal,
Gestion de l’actif
Depuis janvier 2010 jusqu’à ce jour,
M. Ballantyne est vice-président principal,
Gestion de l’actif du Fonds.
ANDREW DUNCAN
Toronto (Ontario) Canada
Vice-président principal,
Aménagement
De mai 2016 à ce jour, M. Duncan est vice-
président principal, Aménagement du Fonds.
De janvier 2015 à mai 2016, M. Duncan a été
vice-président, Ingénierie en aménagement du
Fonds. De mai 2013 à décembre 2014,
M. Duncan a été vice-président adjoint,
Ingénierie en aménagement. D’avril 2006
à avril 2013, M. Duncan a occupé le poste de
directeur des services d’ingénierie et de
conception auprès de Lowe’s Companies
Canada.
- 75 -
Nom et lieu de résidence Poste
Fonctions principales au cours
des cinq dernières années
JONATHAN GITLIN
Toronto (Ontario) Canada
Vice-président principal,
Placements et activités
résidentielles
Depuis janvier 2015 jusqu’à ce jour, M. Gitlin
est vice-président principal, Placements et
activités résidentielles du Fonds.
De janvier 2011 à décembre 2014, M. Gitlin a
été vice-président principal, Placements
du Fonds.
DANNY KISSOON
Mississauga (Ontario) Canada
Vice-président principal,
Exploitation
Depuis janvier 2010 jusqu’à ce jour,
M. Kissoon est vice-président principal,
Exploitation du Fonds.
JEFF ROSS
Thornhill (Ontario) Canada
Vice-président principal,
Location et coordination
des locataires
Depuis juin 2016 jusqu’à ce jour, M. Ross est
vice-président principal, Location et
coordination des locataires du Fonds.
De janvier 2008 à juin 2016, M. Ross a été
vice-président principal, Location du Fonds.
TERRI ANDRIANOPOULOS
Richmond Hill (Ontario) Canada
Vice-présidente,
Marketing d’entreprise
Depuis février 2016 jusqu’à ce jour,
Mme
Andrianopoulos est vice-présidente,
Marketing d’entreprise du Fonds. Avant
d’entrer au service de RioCan, elle était
vice-présidente, Marketing de Town Shoes, Ltd.
de janvier 2013 à février 2016. De 2007
à janvier 2013, Mme
Andrianopoulos a occupé
divers postes de marketing et d’achat pour Les
Entreprises Cara Limitée.
MOSHE BATALION
Thornhill (Ontario) Canada
Vice-président,
Location – Ontario
Depuis décembre 2015 à ce jour, M. Batalion
est vice-président, Location – Ontario.
De janvier 2008 à décembre 2015, il a été
vice-président adjoint, Location du Fonds.
STUART BAUM
Toronto (Ontario) Canada
Vice-président,
Ressources humaines
Depuis septembre 2014 jusqu’à ce jour,
M. Baum occupe le poste de vice-président,
Ressources humaines du Fonds. De 2011
à 2014, M. Baum a été associé chez Mercer
Human Capital et, de 2001 à 2010, associé chez
Ulysses Management Consulting.
NIGEL BUNBURY
Toronto (Ontario) Canada
Vice-président, Rapport
et contrôles financiers
De juin 2013 à ce jour, M. Bunbury est
vice-président, Rapport et contrôles financiers
du Fonds. De novembre 2005 à mai 2013, il a
occupé les postes d’administrateur et directeur
exécutif alors qu’il occupait également le poste
de contrôleur de société auprès de GMP
Capital Inc.
STUART CRAIG
Brooklin (Ontario) Canada
Vice-président,
Planification et
aménagement
Depuis janvier 2013, M. Craig est
vice-président, Planification et aménagement du
Fonds. De janvier 2009 à décembre 2012,
M. Craig a été vice-président adjoint,
Planification et aménagement du Fonds.
- 76 -
Nom et lieu de résidence Poste
Fonctions principales au cours
des cinq dernières années
ROBERT DEBARROS
Oakville (Ontario) Canada
Vice-président,
Construction
Depuis janvier 2013 jusqu’à ce jour,
M. Debarros est vice-président, Construction du
Fonds. De 2008 à 2012, M. Debarros a été
vice-président adjoint, Construction, Centre du
Canada du Fonds.
OLIVER HARRISON
Toronto (Ontario) Canada
Vice-président, Gestion
de l’actif
Depuis janvier 2010, M. Harrison est
vice-président, Gestion de l’actif du Fonds.
OLIVER HOBDAY
Toronto (Ontario) Canada
Vice-président, Services
juridiques
De juillet 2013 à ce jour, M. Hobday occupe le
poste de vice-président, Services juridiques du
Fonds. De janvier 2010 à 2013, il a occupé le
poste de directeur, Affaires juridiques et
secrétaire adjoint auprès de Primaris REIT.
KEVIN MILLER Toronto (Ontario) Canada
Vice-président régional,
Exploitation, Centre de
l’Ontario
D’août 2013 à ce jour, M. Miller occupe le
poste de vice-président, Exploitation, Centre de
l’Ontario du Fonds. De janvier 2009 à 2013, il a
été vice-président adjoint, Exploitation, Ouest
de l’Ontario du Fonds.
PRADEEPA NADARAJAH
Thornhill (Ontario) Canada Vice-présidente,
Comptabilité des biens
immobiliers
De janvier 2014 à ce jour, Mme
Nadarajah
occupe le poste de vice-présidente,
Comptabilité des biens immobiliers du Fonds.
Avant d’occuper ce poste, elle a occupé le poste
de vice-présidente adjointe (2012 à 2013)
auprès de Gestion RioCan Inc. du Fonds.
PARAN NAMASIVAYAM
Toronto (Ontario) Canada Vice-président,
Comptabilité de
recouvrement
Depuis janvier 2014 jusqu’à ce jour,
M. Namasivayam est vice-président,
Comptabilité de recouvrement du Fonds.
De janvier 2012 à décembre 2013, il a été
vice-président adjoint, Recouvrement des coûts
et exploitation du Fonds.
STEPHEN ROBERTS
Toronto (Ontario) Canada
Vice-président,
Analytique
Depuis décembre 2015 à ce jour, M. Roberts est
vice-président, Analytique du Fonds. De 2007
à décembre 2015, M. Roberts a été
vice-président adjoint, Gestion de l’actif du
Fonds.
TIM ROOS
Ottawa (Ontario) Canada
Vice-président,
Exploitation
De janvier 2017 à ce jour, M. Roos occupe le
poste de vice-président, Exploitation du Fonds.
De janvier 2009 à décembre 2016, M. Roos
était vice-président adjoint – Activités de l’est
de l’Ontario du Fonds.
JONATHAN SONSHINE
Toronto (Ontario) Canada
Vice-président, Gestion
d’actifs
De janvier 2014 à ce jour, M. Sonshine est
vice-président, Gestion d’actifs du Fonds. De
janvier 2010 à décembre 2013, il a été
vice-président adjoint, Gestion d’actifs du
Fonds.
JEFFERY STEPHENSON
Oakville (Ontario) Canada
Vice-président, Location Depuis mars 2013 jusqu’à ce jour,
M. Stephenson est vice-président, Location du
Fonds. D’août 2010 à février 2013, il a été
directeur, Location, de Primaris REIT.
- 77 -
Nom et lieu de résidence Poste
Fonctions principales au cours
des cinq dernières années
NAFTALI STURM
Toronto (Ontario) Canada
Vice-président, Finances Depuis novembre 2011 jusqu’à ce jour,
M. Sturm est vice-président, Finances du
Fonds.
RENATO VANIN
Vaughan (Ontario) Canada
Vice-président,
Technologie de
l’information
Depuis novembre 2011, M. Vanin est en charge
du service de Technologie de l’information.
En mai 2012, il a été officiellement promu au
poste de vice-président, Technologie de
l’information du Fonds.
(1) Mme Devine a remis sa démission à titre de dirigeante de RioCan, avec prise d’effet le 31 mars 2017.
COMITÉ D’AUDIT ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS
Le comité d’audit aide le conseil dans ses fonctions de surveillance des pratiques de comptabilité et
de communication de l’information du Fonds. Conformément à sa charte, dont une copie figure à
l’Annexe A des présentes, le comité est chargé, entre autres, de faire ce qui suit :
d’examiner avec la direction et les auditeurs externes la portée de l’examen des contrôles internes
exercés sur la communication de l’information financière, les conclusions importantes, les
recommandations et les réponses apportées par la direction en vue de la prise de mesures
permettant de corriger certaines faiblesses des contrôles internes;
d’examiner les renseignements communiqués par la direction quant aux défaillances notables
dans la conception des contrôles internes ou quant à l’efficience opérationnelle de ces contrôles,
et d’examiner avec les conseillers juridiques du Fonds les questions d’ordre juridique ou
réglementaire qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers du Fonds ainsi
que les demandes de renseignements reçues de la part des autorités de réglementation.
En ce qui concerne les auditeurs externes, le comité est chargé de faire ce qui suit :
de recommander au conseil des fiduciaires les auditeurs externes à désigner et d’approuver leur
rémunération; d’examiner l’indépendance des auditeurs externes ainsi que leur compétence;
d’examiner la portée du plan d’audit annuel avec les auditeurs externes ainsi que l’approche mise
en œuvre à cet égard;
de discuter avec les auditeurs externes de la qualité et du caractère acceptable des principes
comptables du Fonds;
d’évaluer les procédés utilisés par les auditeurs externes pour relever des risques clés en matière
d’audit et de contrôle interne, et d’y apporter une solution;
d’assurer la rotation de l’associé d’audit en chef tous les cinq ans et des autres associés tous
les sept ans;
d’évaluer le rendement des auditeurs externes;
d’examiner et d’approuver les politiques d’embauche du Fonds en ce qui concerne les employés
et les anciens employés des auditeurs externes actuels ou anciens du Fonds. Le comité d’audit
- 78 -
examine également quels sont les services non liés à l’audit que les auditeurs externes ne sont pas
autorisés à offrir, que ce soit en vertu d’une loi ou d’un règlement, ou du fait d’une décision du
comité, et il approuve au préalable tous les services fournis par les auditeurs externes.
Le comité d’audit est également chargé de divers aspects de la communication de l’information
financière du Fonds, notamment :
l’examen et l’approbation, en vertu d’un pouvoir délégué par les fiduciaires, des états financiers
intermédiaires, de l’information financière, des rapports de gestion et des communiqués sur les
résultats du Fonds;
l’examen avec la direction et les auditeurs externes des états financiers annuels et des rapports de
gestion du Fonds et de diverses questions liées à l’audit des auditeurs externes;
l’examen des questions importantes en matière de comptabilité et de communication de
l’information et la compréhension de leur incidence sur les états financiers;
l’examen des analyses préparées par la direction et/ou les auditeurs externes qui soulèvent des
questions concernant la communication de l’information financière et qui présentent des
jugements rendus relativement à la préparation de l’information financière;
l’examen et la surveillance de l’administration de la déclaration de fiducie et de la conformité à
celle-ci, comme elle peut avoir une incidence sur l’intégrité des états financiers du Fonds et sur
ses systèmes de contrôle interne.
Le comité d’audit doit se réunir au moins quatre fois par année et rencontrer au moins chaque année
les auditeurs externes et la direction au cours de réunions distinctes. Chaque membre du comité d’audit
doit avoir des compétences comme le conseil des fiduciaires interprète cette qualification selon son
appréciation commerciale, compte tenu de l’exigence légale selon laquelle chaque membre doit avoir la
capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent le niveau de complexité auquel
on peut s’attendre dans les états financiers du Fonds. Un fiduciaire qui, de l’avis du conseil des
fiduciaires, n’a pas de compétences financières, peut être nommé au comité d’audit pourvu qu’il
entreprenne des démarches pour acquérir de telles compétences au cours d’une période raisonnable
suivant sa nomination.
À l’heure actuelle, le comité d’audit compte quatre membres, soit Clare R. Copeland, Paul Godfrey,
Sharon Sallows et Luc Vanneste (président). Aucune de ces personnes n’a de lien important direct ou
indirect avec RioCan et elles ont toutes des connaissances en matière financière (au sens donné à ce terme
ci-dessus). Le texte qui suit est un bref résumé des études et de l’expérience de chacun des membres du
comité d’audit qui est pertinent à l’exercice de ses responsabilités à titre de membre du comité d’audit,
y compris les études ou l’expérience qui ont permis au membre d’avoir une compréhension des principes
comptables que la direction utilise pour préparer les états financiers intermédiaires et annuels de RioCan.
Nom du membre
du comité d’audit Études et expérience pertinentes
Clare R. Copeland M. Copeland est vice-président du conseil de Falls Management
Company, promoteur et exploitant du Casino Niagara et du Fallsview
Casino Resort, et évolue au sein de Falls Management depuis 2004.
M. Copeland est fiduciaire du Fonds depuis février 1994. De 1999
à 2013, il a été président du conseil de Toronto Hydro Corporation,
- 79 -
Nom du membre
du comité d’audit Études et expérience pertinentes
société de distribution d’énergie. De 2000 à 2002, M. Copeland a été
président du conseil et chef de la direction d’OSF Inc. et
de 1993 à 1999, il a été chef de la direction de Peoples Jewellers
Corporation. M. Copeland a également été président du conseil de la
Corporation Sun Media de 1997 à 1999, chef de l’exploitation de Zale
Corporation de 1991 à 1993 et président du conseil de la Place de
l’Ontario de 1987 à 1997. M. Copeland est également administrateur
de Telesat Canada.
Paul Godfrey, C.M., O. Ont. M. Godfrey était président et chef de la direction de Postmedia
Network Canada Corp. depuis 2010. Il est fiduciaire du Fonds
depuis décembre 1993. Il a été président et chef de la direction du
National Post de 2009 à 2010. De 2000 à 2008, M. Godfrey a été
président et chef de la direction de l’équipe de baseball des Blue Jays
de Toronto. M. Godfrey a été nommé président du conseil de l’Ontario
Lottery and Gaming (OLG) de 2010 à 2013. De 1991 à 2000,
M. Godfrey a été président et chef de la direction de la Corporation
Sun Media et de sa société devancière, The Toronto Sun Publishing
Corporation, et de 1984 à 1991, il a été éditeur et chef de la direction
du The Toronto Sun. M. Godfrey a aussi siégé à titre d’administrateur
de la ville de Toronto de 1973 à 1984. M. Godfrey est vice-président
du conseil du Baycrest Centre for Geriatric Care. En 1999, M. Godfrey
est devenu membre de l’Ordre du Canada et, en 2010, M. Godfrey a
été nommé à l’Ordre de l’Ontario.
Sharron Sallows Mme
Sallows est actuellement membre du conseil d’administration de
Chartwell Retirement Residences REIT. Par le passé, Mme
Sallows a
siégé à un nombre important de conseils de sociétés ouvertes et
privées, notamment du Conseil du Régime de retraite des enseignantes
et des enseignants de l’Ontario où elle était présidente du comité des
ressources humaines et de la rémunération et du comité de la
gouvernance à différents moments. Auparavant, elle a été directrice de
Ryegate Capital Corporation, société qui fournit des services bancaires
d’investissement et des services consultatifs à des clients
institutionnels et à des sociétés-clientes. Mme
Sallows a été
vice-présidente directrice de MICC Properties Inc. et, avant cela, elle a
occupé divers postes auprès de la Banque de Montréal, dont celui de
vice-présidente principale, Immobilier et Services bancaires aux
entreprises. Elle a obtenu un baccalauréat ès arts de l’Université
Carleton, une maîtrise en sciences de la London School of Economics,
un doctorat de la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie et
elle a également reçu le titre IAS.A.
Luc Vanneste (président) M. Vanneste est un haut dirigeant d’affaires ayant une expérience
diversifiée. Il a pris sa retraite de la Banque Scotia en septembre 2013
après avoir occupé des postes de dirigeants et de hauts dirigeants
depuis plus de 14 ans. M. Vanneste s’est joint à la Banque Scotia
en 1999 à titre de premier vice-président et vérificateur général, puis a
été nommé vice-président à la direction en 2003 et chef des affaires
financières en 2005. En 2011, M. Vanneste a été nommé
- 80 -
Nom du membre
du comité d’audit Études et expérience pertinentes
vice-président à la direction, Efficacité organisationnelle et était chargé
d’améliorer l’efficacité organisationnelle à une période où la banque
harmonisait ses priorités mondiales et son approche avec les tendances
évolutives en matière de réglementation, de conformité et de
gouvernance. Avant de se joindre à la Banque Scotia, M. Vanneste a
passé 24 ans chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., notamment à titre
d’associé spécialisé en services bancaires et financiers. M. Vanneste a
également été très actif auprès d’organismes à but non lucratif tout au
long de sa carrière. M. Vanneste est diplômé de l’Université de
Toronto, promotion de 1975, et est titulaire d’un MBA (avec
distinction) de la Richard Ivey School of Business de l’Université
Western en 1999. Il est membre de l’Institut des comptables agréés de
l’Ontario depuis 1977 et a été nommé Fellow de celui-ci en juin 2006.
Le tableau suivant donne des précisions sur les services fournis et les honoraires touchés par les
auditeurs externes de RioCan au cours des exercices 2016 et 2015, ventilés en cinq catégories de services.
Type de services
Honoraires
de 2016 ($)
Pourcentage
de 2016
Honoraires
de 2015 ($)
Pourcentage
de 2015
Honoraires d’audit
Honoraires d’audit du Fonds(1)
2 356 000 61,8 % 1 691 600 57,9 %
Honoraires d’audit à l’égard des
coentreprises et des sociétés de personnes
du Fonds 285 000 7,5 % 235 200 8,1 %
Total des honoraires d’audit 69,3 % 1 926 800 66,0 %
Honoraires pour services liés à l’audit
Vérification de prospectus 150 000 3,9 % 110 500 3,8 %
Audit des états financiers intermédiaires
et des rapports de gestion 363 000 9,5 % 377 000 12,9 %
Total des honoraires pour services liés
à l’audit 513 000 13,4 % 487 500 16,7 %
Honoraires pour services fiscaux
Services de conformité fiscale pour
le Fonds et les sociétés de personnes 592 000 15,5 %
443 000
15,2 %
Autres honoraires 69 000 1,8 % 64 000 2,1 %
Total 3 815 000 100,0 % 2 921 300 100,0 %
(1) Les honoraires d’audit du Fonds ont augmenté en 2016 principalement en raison des procédures d’audit liées aux activités abandonnées du
Fonds en 2016, ce qui a représenté environ 485 000 $ de la hausse des honoraires.
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RISQUES ET INCERTITUDES
La réussite des objectifs de RioCan dépend en partie du succès des mesures qu’il a prises pour
atténuer les risques commerciaux qui ont été cernés. Les placements immobiliers comportent un élément
de risque. Ils sont touchés par divers facteurs, dont l’évolution de la conjoncture économique locale et
générale, ainsi que sur le marché boursier et le marché du crédit, la fluctuation des frais d’intérêt, l’attrait
des immeubles pour les locataires, la concurrence d’autres locateurs, la stabilité et la solvabilité des
locataires et divers autres facteurs.
Le 17 juin 2015, RioCan a modifié sa déclaration de fiducie pour l’harmoniser davantage avec les
pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui sont en constante évolution, comme il est décrit plus
en détail dans la circulaire d’information de la direction de RioCan datée du 20 avril 2015. Les droits
octroyés aux termes de la version modifiée de la déclaration de fiducie le sont à titre de droits contractuels
accordés aux porteurs de parts (plutôt qu’à titre de droits prévus par la loi). Comme dans le cas d’autres
droits existants prévus dans la déclaration de fiducie (soit les dispositions sur les offres publiques d’achat
et les conflits d’intérêts), le fait que ces droits et recours et certaines procédures soient de nature
contractuelle représente une structure différente de celle des droits et recours ou procédures équivalents
(y compris la procédure d’exécution de ces recours) mis à la disposition des actionnaires d’une société,
qui bénéficient de ces droits, recours ou procédures en vertu de la loi sur les sociétés qui régit la société,
comme la LCSA. Par conséquent, il n’existe aucune certitude relativement à la façon dont ces droits,
recours ou procédures seront traités par les tribunaux hors du contexte d’une société ou qu’un porteur de
parts pourra faire appliquer les droits et recours de la façon envisagée dans les modifications proposées.
De plus, la façon dont les tribunaux traiteront ces droits, recours et procédures dépendra du tribunal et les
tribunaux pourraient décider de ne pas reconnaître la compétence leur permettant de considérer une
demande visée par les dispositions proposées.
Risque lié à l’aménagement
Le risque lié à l’aménagement découle de la possibilité que les locaux aménagés ne soient pas loués
ou qu’il y ait dépassement de coûts par rapport aux prévisions initiales, ce qui rendrait leur location moins
rentable. RioCan prévoit également participer de plus en plus à des projets d’aménagement à usage mixte
qui incluent des logements en copropriété et des appartements locatifs. La demande des acheteurs pour les
logements en copropriété est cyclique et fortement touchée par les variations de la conjoncture générale
du marché et de la conjoncture économique générale comme la confiance des consommateurs, le niveau
d’emploi, la capacité de financement des acquéreurs de logements, les taux d’intérêt, les tendances
démographiques et la demande pour des logements. De plus, la valeur marchande des terrains non
aménagés, des lots constructibles et des stocks de logements détenus par RioCan peut varier de façon
importante en raison de l’évolution de la conjoncture économique et des marchés de l’immobilier.
Les engagements de RioCan en matière de construction sont exposés aux risques généralement liés
aux projets de construction, notamment (i) les retards de construction et autres retards imprévus,
y compris les retards à l’égard des autorisations municipales, (ii) les dépassements de coûts, et (iii) le
non-respect, par les locataires, de leur obligation d’occuper les locaux loués et de payer le loyer
conformément aux baux conclus, certains étant conditionnels. Les risques liés à la construction sont
atténués par les dispositions de la déclaration de fiducie du Fonds, qui limitent les investissements directs
et indirects dans les immeubles entièrement nouveaux et les immeubles en voie d’aménagement
conservés aux fins de revente (chacun déduction faite des emprunts hypothécaires s’y rattachant et du
financement secondaire pour financer la part du copropriétaire dans ces projets d’aménagement) à un
maximum de 15 % de l’avoir consolidé total des porteurs de parts du Fonds, comme il est établi aux
termes des IFRS. RioCan cherche aussi à réaliser ces projets en collaboration avec des promoteurs
immobiliers établis. Malgré certaines exceptions touchant les terrains dans les principaux marchés, de
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façon générale, RioCan n’acquiert pas de terrains non aménagés et ne finance pas de dépenses
importantes relatives à ces terrains sans que le zonage ait été établi et qu’une proportion acceptable de la
superficie ait été louée ou vendue d’avance. Les centres commerciaux nouveau genre ouverts offrent
l’avantage de pouvoir être construits graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui
permet de réduire la création d’un nombre important de locaux vacants ayant été aménagés. En outre,
RioCan emploie une approche échelonnée dans le cadre de son programme d’aménagement afin d’éviter
une concentration inutile de projets d’aménagement dans une même période, de façon à mieux gérer
l’exposition au risque lié à l’aménagement et à bien affecter les ressources en capital et en personnel.
Liquidité et conjoncture du marché
RioCan est exposée aux risques associés à la conjoncture générale du marché et à leurs répercussions
éventuelles. La conjoncture générale du marché peut être marquée, entre autres, par l’insolvabilité des
acteurs du marché, le durcissement des critères d’octroi du crédit et la diminution de la disponibilité des
liquidités, ainsi que les variations du taux de chômage, du niveau de ventes au détail et de la valeur de
l’immobilier. Ces facteurs peuvent avoir une incidence sur le taux d’occupation et la capacité de RioCan
d’obtenir du crédit à des conditions favorables ou de conclure des opérations de financement sur le
marché public.
Propriété d’immeubles
Concentration des locataires
En ce qui a trait au risque lié à la concentration des locataires, advenant qu’un locataire ou un groupe
de locataires donné éprouve des difficultés financières qui l’empêchent d’honorer ses baux, qu’une région
géographique donnée connaisse un recul économique ou par suite d’une évolution des tendances relatives
à la consommation ou au commerce de détail occasionnant une baisse de la demande pour les espaces de
location, nous pourrions accuser une baisse de produits.
RioCan s’efforce de gérer le risque lié à la concentration des locataires par leur répartition
géographique et la diversification des sources des produits afin d’éviter de dépendre d’un seul locataire.
Comme en témoignent les exigences de la déclaration susmentionnée, l’objectif de RioCan consiste à
éviter qu’un seul locataire représente un pourcentage important de son chiffre d’affaires brut et à faire en
sorte qu’une part considérable de nos produits provienne de locataires d’envergure nationale et de
locataires piliers. RioCan s’efforce d’avoir des locataires solvables et procède généralement à des
enquêtes de solvabilité pour les nouveaux locataires, et reçoit habituellement une garantie de la part des
locataires dans le cadre d’ententes négociées. RioCan cherche à atténuer les risques associés au taux
d’occupation et le risque lié au renouvellement des baux en étalant les échéances, en négociant des baux
d’une durée initiale de cinq à dix ans et, lorsqu’il le juge approprié, en négociant des baux à plus long
terme comportant des indexations minimales des loyers préétablies.
Pour réduire l’exposition de RioCan aux risques d’insolvabilité et d’instabilité financière des
locataires, la déclaration de fiducie du Fonds limite à 20 % de la superficie locative brute totale des biens
immobiliers de RioCan, la surface qui peut être louée à une même personne et aux membres de son
groupe, cette restriction ne s’appliquant cependant pas aux baux conclus avec le gouvernement du
Canada, une province canadienne, une municipalité canadienne ou leurs organismes et certaines sociétés
dont les titres répondent à certains critères de placement stipulés, ou garantis par l’un d’eux. En date
du 31 décembre 2016, RioCan respectait cette restriction.
Il s’agit d’une pratique courante pour un locataire d’importance, comme Canadian Tire ou
Loblaws/Shoppers Drug Mart, de louer des espaces auprès d’autres propriétaires comme RioCan, en plus
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de détenir en propriété des immeubles au sein d’une FPI cotée en bourse contrôlée ou de sa propre société
en exploitation. L’expérience antérieure et les pratiques du secteur ont fait en sorte que ce soit la force
d’un emplacement, plutôt que la propriété de l’immeuble, qui dicte les décisions d’affaires des locataires
de RioCan. Malgré tout, il pourrait survenir des cas où un locataire pourrait renoncer à l’atout
concurrentiel que représente un emplacement d’un immeuble de RioCan pour faire une meilleure
utilisation de ses propres immeubles. RioCan ne croit pas que l’incidence collective d’un tel risque est
importante.
Faillites des locataires
Plusieurs des immeubles de RioCan ont comme locataires piliers d’importants locataires nationaux.
La valeur de certains de nos immeubles, y compris les améliorations qui y sont apportées, pourrait s’en
ressentir si ces magasins piliers ou principaux locataires ne s’acquittaient pas de leurs obligations
contractuelles, souffraient d’instabilité à l’égard du crédit ou des finances ou cessaient leurs activités.
Des faillites de détaillants ont lieu régulièrement dans le cours normal des affaires en raison
notamment d’une concurrence accrue, de ventes par Internet, de l’évolution des données démographiques,
de la détérioration de la conjoncture économique, de la hausse des coûts et de l’évolution des tendances et
perceptions à l’égard des achats. RioCan cherche continuellement à relouer les locaux vacants après des
résiliations de baux. La faillite d’un locataire, particulièrement d’un locataire pilier, peut compliquer la
location des locaux restants dans l’immeuble touché ou donner lieu à certains droits prévus dans les baux
conclus avec d’autres locataires.
Renouvellement des baux et augmentation des loyers
La croissance des produits de location dépend de la vigueur des marchés de la location pour assurer
le renouvellement en temps opportun des baux arrivant à échéance et le remplacement rapide de locataires
pour combler les locaux laissés vacants à des tarifs de location semblables aux tarifs courants afin que
nous puissions maintenir les taux d’occupation actuels de nos immeubles. Nous pouvons faire face à une
tranche disproportionnée de locaux dont les baux expirent au cours d’une période donnée. De plus, les
tarifs de location pourraient diminuer, les faillites des locataires pourraient augmenter ou certains
renouvellements pourraient ne pas avoir lieu, en particulier pendant une période prolongée de perturbation
économique, comme dans le cas d’une récession.
En date du 31 décembre 2016, RioCan disposait, pour sa seule participation, d’une SLN
de 46 973 000 pieds carrés et son portefeuille présentait un taux d’occupation économique de 92,6 %.
Selon des revenus de location moyens pondérés annualisés de notre portefeuille actuel d’environ 24 $ par
pied carré, chaque variation de 1 % du taux d’occupation entraînerait une variation annuelle de nos
activités de 11 millions de dollars.
Le total des locations expirant au cours des cinq prochains exercices est de 429 millions de dollars
fondés sur les tarifs de location contractuels actuels. Si les baux liés à ces loyers venant à échéance sont
renouvelés à leur échéance selon un différentiel de taux de location global de 100 points de base,
l’incidence sur notre résultat net pourrait atteindre quelque 4,3 millions de dollars par année.
Certains baux visant des commerces de détail de RioCan comprennent des clauses de colocation
permettant au locataire de payer un loyer réduit et, dans certains cas, de résilier le bail, si RioCan ne
parvient pas à maintenir certains niveaux d’occupation ou à conserver certains locataires piliers. Qui plus
est, certains de nos locataires peuvent résilier leur bail avant la date d’expiration si leur chiffre d’affaires
n’atteint pas certains seuils établis d’avance. Par conséquent, si le taux d’occupation, le taux de location
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ou le chiffre d’affaires devient inférieur à certains seuils, les loyers que nous sommes en droit de recevoir
des locataires seraient réduits.
Risque financier et risque de liquidité
Accès aux capitaux
RioCan pourrait ne pas avoir les capitaux d’emprunt et les capitaux propres nécessaires pour soutenir
le programme de croissance du Fonds et le refinancement de sa dette à l’échéance. Compte tenu de la
taille relativement petite du marché canadien, RioCan compte sur un nombre restreint de prêteurs. La
situation financière et les résultats d’exploitation de RioCan s’en ressentiraient si RioCan était incapable
d’obtenir du financement ou d’en obtenir de manière rentable.
En date du 31 décembre 2016, la durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance du portefeuille de la
dette totale de RioCan était de 3,42 ans, et cette dette portait intérêt au taux contractuel moyen pondéré
annuel de 3,54 %.
Risque de taux d’intérêt et risque lié au financement
Les modalités des ententes de crédit de RioCan exigent que le Fonds se conforme à un certain
nombre d’exigences financières habituelles et d’autres clauses restrictives, comme celles de maintenir les
ratios de couverture du service de la dette et de levier financier, une couverture d’assurance suffisante et
certaines notes de crédit. Ces clauses restrictives peuvent limiter notre souplesse dans le cadre de nos
activités, et le non-respect de ces clauses pourrait entraîner un manquement à l’égard des instruments
régissant la dette.
Les activités de RioCan sont également tributaires des taux d’intérêt, car les charges d’intérêts
représentent une partie considérable du coût de possession de placements immobiliers. Nous tentons de
réduire notre risque lié aux taux d’intérêt en échelonnant les échéances de la dette à long terme et en
limitant l’emploi de la dette à taux variable afin de minimiser l’exposition aux fluctuations des taux
d’intérêt. En date du 31 décembre 2016, 13,8 % de notre dette totale comportait des taux d’intérêt
variables.
Le Fonds peut, à l’occasion, effectuer des swaps de taux d’intérêt variables contre taux fixes dans le
cadre de sa stratégie de gestion de certains risques liés aux taux d’intérêt. En date du 31 décembre 2016,
la valeur comptable de notre dette à taux variable, qui n’était pas visée par une stratégie de couverture,
s’élevait à 778 millions de dollars. Une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêt sur le
marché entraînerait une baisse de 3,9 millions de dollars de notre résultat net.
Coentreprises et copropriétés
RioCan participe à des coentreprises, des partenariats et d’autres accords similaires qui peuvent
comporter des risques et des incertitudes qui ne sont pas présents lorsqu’il n’y a pas de tiers impliqué,
notamment, le fait que RioCan dépende de partenaires, de colocataires ou de coentrepreneurs sur lesquels
nous n’exerçons aucun contrôle et qui pourraient lui livrer concurrence dans la recherche d’occasions,
déclarer faillite ou omettre d’une autre manière de financer leur quote-part des apports de capital
nécessaires, ou subir une atteinte à leur réputation qui pourrait nuire au Fonds. En outre, nos partenaires
pourraient, à tout moment, avoir des intérêts ou objectifs économiques ou commerciaux incompatibles
avec ceux du Fonds, ou différents de ceux-ci, et nous pourrions être tenus de prendre des mesures qui sont
dans l’intérêt de l’ensemble des partenaires, et non dans l’intérêt de RioCan. Par conséquent, nous
pouvons être dans l’impossibilité de résoudre en notre faveur tout problème découlant de ces décisions,
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ou nous pourrions avoir avec l’un d’eux un litige qui pourrait nuire à notre capacité de gérer nos activités
ou nos actifs en question.
Illiquidité relative des biens immobiliers
Les biens immobiliers sont relativement illiquides, puisqu’une part importante du capital de RioCan
est investie dans des actifs corporels qui peuvent être difficiles à vendre, particulièrement si les conditions
du marché local sont mauvaises. Cette illiquidité aura tendance à limiter notre capacité de vendre
rapidement les composantes du portefeuille à la suite d’un changement de conjoncture économique ou de
conditions de placement. Si RioCan doit liquider rapidement ses actifs, nous courrons le risque de les
vendre à des prix inférieurs à la valeur comptable de nos placements immobiliers.
De plus, certaines dépenses importantes associées aux placements immobiliers, notamment les
impôts fonciers, les frais d’entretien et les paiements hypothécaires, constituent des obligations que le
Fonds doit respecter, peu importe si l’immeuble produit ou non un revenu suffisant ou un revenu tout
court.
Coûts ou responsabilités imprévus liés aux acquisitions
Des responsabilités non divulguées ou inconnues pourraient être rattachées aux immeubles acquis, et
RioCan pourrait ne pas être indemnisé pour une partie ou la totalité de ces responsabilités. À la suite
d’une acquisition, RioCan pourrait découvrir que des responsabilités non divulguées sont rattachées à
l’immeuble acquis, lesquelles responsabilités pourraient être importantes.
RioCan estime qu’il procède à des enquêtes appropriées dans le cadre de ses acquisitions
d’immeubles, et il cherche à s’assurer aux termes de contrats que les risques incombent à la partie
appropriée.
Questions environnementales
Les politiques en matière d’environnement et d’écologie ont pris de plus en plus d’importance au
cours des dernières années. À titre de propriétaire ou d’exploitant de biens immobiliers, RioCan pourrait,
aux termes de diverses lois provinciales, fédérales, étatiques et municipales, devoir payer les coûts
d’enlèvement et de décontamination liés à certaines substances dangereuses ou toxiques se trouvant sur
ses immeubles ou évacuées vers d’autres endroits. L’omission d’enlever ces substances et de prendre des
mesures correctives ou de prendre d’autres mesures prescrites par l’autorité compétente pourrait diminuer
la capacité de RioCan de vendre le bien visé ou de l’utiliser comme garantie dans le cadre d’un emprunt,
en plus de pouvoir donner lieu à des réclamations contre le Fonds. RioCan n’a actuellement connaissance
d’aucun manquement ni d’aucune réclamation ou obligation relativement à ses biens, ni d’aucune
condition environnementale susceptible, à son avis, de donner lieu à des dépenses importantes de la part
du Fonds.
Notre politique vise à faire effectuer une vérification environnementale de phase I par un consultant
qualifié en la matière avant de procéder à l’achat de biens immobiliers. De plus, les baux que nous
concluons avec nos locataires précisent au besoin que le locataire doit exercer ses activités conformément
à la réglementation environnementale en vigueur et sera responsable de toutes les obligations découlant
d’infractions à cette réglementation. RioCan a pour pratique d’inspecter de façon régulière les locaux de
nos locataires qui comportent un risque en matière d’environnement. Nous souscrivons également une
assurance contre les risques liés aux accidents environnementaux soudains et autres.
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Litiges
Les activités de RioCan sont assujetties à un large éventail de lois et de règlements dans tous les
territoires dans lesquels elle exerce ses activités, de sorte qu’elle est exposée aux risques associés à la
modification de ces lois et règlements et à des risques de poursuite. Dans le cours normal des affaires,
RioCan est partie à diverses poursuites, qui visent notamment des préjudices corporels, des dommages
matériels, des impôts fonciers, des droits fonciers, des différends contractuels et d’autres différends
commerciaux. RioCan ne peut prédire avec certitude l’issue de toute poursuite en cours ou future, et leur
règlement pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière ou nos résultats
d’exploitation.
RioCan retient les services de conseillers juridiques indépendants pour l’aider à se tenir informée des
modifications des lois et règlements, à s’y conformer et à réagir aux poursuites.
Personnel clé
Les dirigeants et autres hauts dirigeants de RioCan jouent un rôle important dans notre succès, et
supervisent la mise en œuvre de la stratégie de RioCan. Notre capacité à maintenir en poste nos membres
de l’équipe de direction ou à attirer des remplaçants adéquats dans l’éventualité où des membres clés de
l’équipe de direction venaient à quitter leur poste est tributaire notamment de la concurrence dans le
marché de l’emploi. RioCan a déjà vu partir certains de ses professionnels clés par le passé, et cela
pourrait se produire de nouveau à l’avenir, et nous ne pouvons prédire l’effet que de tels départs
pourraient avoir sur sa capacité à atteindre ses objectifs. La perte des services d’un cadre important ou la
diminution de sa disponibilité pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière ou
nos flux de trésorerie.
Nous dépendons de certains membres clés de notre équipe de direction, dont le chef de la direction,
Edward Sonshine, notre président et chef de l’exploitation, Raghunath Davloor, et notre vice-présidente à
la direction, chef des finances et secrétaire générale, Cynthia Devine, et la perte de leurs services pourrait
lui nuire. Comme il a été indiqué le 1er mars 2017, Cynthia Devine a informé le Fonds de sa démission,
avec prise d’effet le 31 mars 2017. Le 28 mars 2017, RioCan a annoncé la nomination de Qi Tang à titre
de vice-présidente principale, Services financiers et chef des finances par intérim. Quant à
Raghunath Davloor, il occupera le poste de secrétaire général en plus de ses fonctions de président et chef
de l’exploitation. Nous atténuons les risques liés à notre personnel clé au moyen de la planification de la
relève, mais nous ne possédons aucune assurance pour employés clés.
Responsabilité des porteurs de parts
Les porteurs de parts de RioCan pourraient être assujettis à une responsabilité. La déclaration de
fiducie du Fonds prévoit que les porteurs de parts et les rentiers aux termes de régimes où un porteur de
parts agit à titre de fiduciaire ou d’émetteur n’engageront pas leur responsabilité personnelle à ce titre, et
qu’il ne sera pas fait appel à leurs biens personnels afin de respecter des obligations ou de régler une
demande relativement à un contrat ou à une obligation de RioCan. Seuls les actifs de RioCan peuvent
faire l’objet d’une saisie ou d’une exécution. La déclaration prévoit en outre que, lorsqu’il est possible de
le faire, certains instruments écrits signés par RioCan doivent contenir une disposition suivant laquelle
cette obligation ne lie pas les porteurs de parts personnellement ni les rentiers aux termes de régimes où
un porteur de parts agit à titre de fiduciaire ou d’émetteur. Dans le cadre de l’exercice de ses activités,
RioCan a acquis et il pourrait acquérir des placements immobiliers faisant l’objet d’obligations
contractuelles, y compris aux termes de prêts hypothécaires et de baux ne comprenant pas la disposition
susmentionnée. RioCan fera tout ce qui est en son pouvoir pour veiller à ce que les obligations
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contractuelles ayant trait aux biens immobiliers qu’il acquiert et aux baux qu’il conclut à l’avenir
contiennent des dispositions d’exonération de responsabilité personnelle.
Certaines provinces canadiennes disposent de lois relatives à la protection contre la responsabilité
des porteurs de parts, y compris la Colombie-Britannique, l’Alberta, la Saskatchewan, le Manitoba,
l’Ontario et le Québec. À la connaissance de RioCan, certaines de ces lois n’ont pas encore été examinées
par les tribunaux et il est possible que le fait pour un porteur de parts de se fonder sur de telles lois puisse
être contesté avec succès sur le plan de la compétence et sur d’autres plans.
Impôts sur le résultat
RioCan est actuellement admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI à des
fins fiscales. RioCan s’attend à distribuer le bénéfice imposable du Fonds aux porteurs de parts, de sorte
qu’elle ne soit pas assujettie à l’impôt. À l’occasion, RioCan peut conserver une tranche de son bénéfice
imposable et de ses gains en capital nets imposables afin d’utiliser le remboursement au titre des gains en
capital offerts aux fiducies de fonds commun de placement sans obligation de payer un impôt sur le
revenu. Afin de maintenir son statut actuel de fiducie de fonds commun de placement, le Fonds doit se
conformer à certaines restrictions concernant ses activités et les placements qu’il détient. Si le Fonds
cessait d’être considéré comme une fiducie de fonds commun de placement ou une FPI à des fins fiscales,
les conséquences pourraient être négatives et significatives.
Rien ne garantit que les dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) à l’égard des fonds
communs de placement et des FPI ne seront pas modifiées d’une manière qui serait défavorable pour
RioCan et ses porteurs de parts. D’une année à l’autre, il est possible que la répartition d’impôt aux
porteurs de parts change en fonction des activités du Fonds.
Risque de change
Le risque de change est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs liés à une
exposition fluctuent en raison des variations du taux de change. Par suite de la cession par le Fonds de son
portefeuille immobilier aux États-Unis, du remboursement de sa dette libellée en dollars américains et de
la sortie de ses activités aux États-Unis, RioCan a grandement réduit son risque de change.
Notation de crédit
Toute modification réelle ou prévue des notes de crédit attribuées à nos débentures ou à nos parts
privilégiées peut influer sur leur valeur marchande. De plus, toute modification réelle ou prévue des notes
peut influer sur le coût auquel nous pouvons avoir accès au marché des débentures ou des parts
privilégiées, selon le cas.
Facteurs de risque propres aux parts privilégiées
Les rendements courants de titres similaires auront une incidence sur la valeur marchande des parts
privilégiées actuellement en circulation. Dans l’hypothèse où tous les autres facteurs demeurent
inchangés, la valeur marchande des parts privilégiées devrait diminuer si les rendements courants de titres
similaires augmentent et devrait augmenter si les rendements courants de titres similaires diminuent. Les
écarts entre le rendement des obligations du Canada, le taux des bons du Trésor et les taux d’intérêt de
référence comparables pour des titres similaires auront également une incidence analogue sur la valeur
marchande des parts privilégiées.
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Les parts privilégiées de série C ne sont assorties d’aucune date d’échéance fixe et ne peuvent être
rachetées au gré de leur porteur. La capacité d’un porteur de liquider ses avoirs en toute série de parts
privilégiées, selon le cas, pourrait être restreinte.
Rien ne garantit qu’un marché actif pour la négociation des parts se formera, dans le cas des parts de
série C, après la première émission ou, dans le cas des parts de série D, après une reclassification de toute
part de série C en part de série D ou que, s’il se forme, ce marché se maintiendra au prix d’offre initial des
titres en question.
Le Fonds peut décider de racheter des parts privilégiées à l’occasion, conformément aux droits
décrits dans des modalités des certificats des parts privilégiées, déposés sur SEDAR à l’adresse
www.sedar.com, notamment lorsque les taux d’intérêt en vigueur sont inférieurs au rendement des parts
privilégiées. Si les taux d’intérêt en vigueur sont inférieurs au moment du rachat, un acquéreur serait dans
l’impossibilité de réinvestir le produit tiré du rachat dans un titre comparable dont le rendement réel est
aussi élevé que celui des parts privilégiées ainsi rachetées. Le droit de rachat du Fonds peut également
avoir une incidence défavorable sur la capacité d’un acquéreur de vendre toute part privilégiée au moment
où la date ou la période de rachat facultatif approche.
Si elles ne sont pas rachetées conformément à leurs modalités, le taux de distribution à l’égard des
parts de série C sera rajusté à compter du 30 juin 2017 et à tous les cinq ans par la suite. Le taux de
distribution à l’égard des parts de série D sera rajusté trimestriellement. Dans chaque cas, il est peu
probable que le nouveau taux de distribution demeure le même que le taux de distribution de la période de
distribution précédente applicable, et le nouveau taux de distribution pourrait être inférieur à ce dernier.
Étant donné que les parts de série D possèdent la caractéristique du taux variable, les placements
dans celles-ci comportent des risques qui ne sont pas associés aux placements dans les parts de série C. Le
rajustement du taux applicable à une part de série D pourrait entraîner un rendement inférieur
comparativement au taux fixe des parts de série C. Les taux applicables aux parts de série D varieront en
fonction des fluctuations du taux des bons du Trésor sur lequel se fondent les taux applicables, lesquels
peuvent à leur tour fluctuer en fonction d’un certain nombre de facteurs interreliés, y compris des
événements économiques, financiers et politiques sur lesquels le Fonds n’a aucun contrôle.
Un placement dans des parts de série C, ou des parts de série D, selon le cas, peut devenir un
placement dans des parts de série D, ou des parts de série C, respectivement, sans le consentement du
porteur dans le cas où survient une reclassification automatique, dans les circonstances décrites dans les
modalités des certificats des parts privilégiées pour chaque série de parts de série C et de parts de série D,
lesquels sont déposés sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. À la reclassification automatique des parts
de série C en parts de série D, les taux de distribution sur les parts de série D correspondront à des taux
variables qui seront rajustés trimestriellement en fonction du taux des bons du Trésor, qui peut varier à
l’occasion, alors qu’à la reclassification automatique des parts de série D en parts de série C, le taux de
distribution sur les parts de série C sera, pour chaque période de cinq ans, un taux fixe établi en fonction
du rendement des obligations du Canada le 30e jour précédant le premier jour de chaque période
de cinq ans. De plus, les porteurs peuvent ne pas pouvoir reclassifier leurs parts de série C en parts de
série D, et inversement, dans certaines circonstances.
Les incidences fiscales fédérales canadiennes pouvant découler de l’acquisition, de la détention, de la
disposition ou de la reclassification des parts privilégiées sont, à certains égards, très différentes de
l’acquisition, de la détention, de la disposition ou de l’échange d’actions privilégiées d’une société par
actions. Plus particulièrement, a priori, l’ARC est d’avis que la reclassification d’une part de série C en
part de série D ou d’une part de série D en part de série C donnera probablement lieu à une disposition
imposable à ce moment. La disposition réelle ou réputée de toute part privilégiée donnera lieu à un gain
- 89 -
en capital (ou à une perte en capital) égal à l’excédent (ou à l’insuffisance) du produit de disposition,
déduction faite des frais de disposition raisonnables, sur le prix de base rajusté de la part privilégiée en
particulier, selon le cas, pour le porteur de parts privilégiées. Le prix de base rajusté de toute part
privilégiée pour un porteur de parts privilégiées sera réduit de tout montant en excédent du revenu pour
les besoins de l’impôt du Fonds qui est payé ou payable au porteur de celles-ci sur cette part privilégiée. Il
est actuellement prévu qu’une partie des distributions versées par le Fonds dans une année donnée sera
composée de ces montants.
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS
À l’assemblée de 2007, les porteurs de parts ont approuvé la suppression de toutes les mentions de
revenu distribuable de la déclaration de fiducie de RioCan. RioCan se fonde maintenant sur l’information
prospective concernant les flux de trésorerie, y compris les prévisions et les budgets, pour établir les
niveaux des distributions de liquidités.
À l’assemblée de 2009, les porteurs de parts ont approuvé une modification à la déclaration de
fiducie visant à retirer l’exigence du Fonds de distribuer son bénéfice imposable, laissant ainsi une plus
grande marge de manœuvre au Fonds à cet égard. Cette modification a été effectuée en vue d’aider
le Fonds dans son passage aux IFRS.
À l’assemblée de 2010, les porteurs de parts ont approuvé les modifications pour tenir compte de
l’émission des parts privilégiées et pour prévoir les droits conférés aux porteurs de parts privilégiées en
matière de distribution, selon les modalités établies par les fiduciaires à la création de chaque série de
parts privilégiées. De plus, des modifications ont été apportées pour s’assurer que, tant que les parts
privilégiées demeureraient émises et en circulation, le Fonds ne verse pas tout montant aux porteurs de
parts ni ne déclare un tel montant payable à ceux-ci (sauf les montants qui sont versés seulement dans le
cadre de l’émission de parts additionnelles) jusqu’à ce que les distributions auxquelles les parts
privilégiées ont droit aient été payées en totalité.
DISTRIBUTIONS
RioCan est admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI aux fins fiscales
canadiennes. Nous prévoyons distribuer tout notre bénéfice imposable aux porteurs de parts et avons le
droit de déduire ces distributions aux fins fiscales canadiennes. À l’occasion, RioCan peut conserver une
tranche de son bénéfice imposable et de ses gains en capital nets imposables, au besoin, afin d’utiliser le
remboursement au titre des gains en capital offerts aux fiducies de fonds commun de placement sans
obligation de payer un impôt sur le revenu. Par conséquent, aucune provision pour charge d’impôt
exigible n’est nécessaire, sauf pour les montants engagés par nos filiales canadiennes constituées en
société.
Notre filiale américaine était admissible à titre de FPI aux fins fiscales américaines
jusqu’au 25 mai 2016, date de clôture de la vente de notre portefeuille immobilier américain. La filiale a
distribué tout son bénéfice imposable américain et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales
américaines. L’admissibilité de la filiale en tant que FPI est tributaire du respect par la FPI de certaines
exigences ayant trait aux actifs, aux résultats, à la structure organisationnelle, aux distributions, à la
propriété des porteurs de parts et aux autres exigences, et ce, de manière continue. Notre filiale
américaine était visée par une retenue d’impôt de 30 % ou de 35 % sur les distributions de son revenu
imposable américain au Canada. Nous n’avons pas l’intention de distribuer les retenues d’impôt payées
ou à payer à nos porteurs de parts relativement à la cession.
- 90 -
Nous consolidons certaines entités constituées détenues en propriété exclusive qui sont assujetties à
l’impôt. Les informations fiscales, les charges d’impôt et les soldes d’impôt différé ne concernent que ces
entités.
Si nous n’étions plus admissibles à titre de FPI aux fins fiscales canadiennes, nous pourrions ne pas
pouvoir déduire certaines distributions dans le calcul de notre bénéfice aux fins fiscales canadiennes et
nous serions assujettis à l’impôt sur ces distributions à un taux pratiquement équivalent au taux d’impôt
général des sociétés. Les autres distributions continueraient d’être traitées comme un remboursement de
capital aux porteurs de parts.
Nous nous attendons à distribuer à nos porteurs de parts chaque année un montant représentant au
moins notre revenu imposable pour l’année en question, calculé conformément à la Loi de l’impôt sur le
revenu (Canada), déduction faite de toutes les déductions permises.
RioCan tient compte, au moment d’établir ses déclarations, de l’assujettissement global à l’impôt du
Fonds et, par conséquent, fera des choix qui, de l’avis de la direction, sont dans l’intérêt véritable de
l’organisation dans son ensemble. Ces choix peuvent être faits afin de préserver la flexibilité financière de
RioCan pour bien gérer la croissance à long terme du Fonds. Par conséquent, d’exercice en exercice,
l’assujettissement à l’impôt des distributions du Fonds peut varier selon le calendrier de constatation de
certains gains et de certaines pertes en fonction des activités du Fonds.
Le tableau ci-après présente le montant total des distributions versées par le Fonds sur les parts au
cours de chacun des trois derniers exercices.
Exercice Montant total des
distributions versées
(par part)
2016 1,41 $
2015 1,41 $
2014 1,41 $
Les distributions versées par le Fonds sur les parts privilégiées au cours des trois derniers exercices
sont les suivantes :
Exercice Montant total des
distributions versées
(par part de série A)
Montant total des
distributions versées
(par part de série C)
2016 0,328125 $ 1,1750 $
2015 1,3125 $ 1,1750 $
2014 1,3125 $ 1,1750 $
- 91 -
IMPOSITION DES DISTRIBUTIONS
Le prix de base rajusté des titres de capitaux propres détenus par un porteur de titres de capitaux
propres sera réduit, en règle générale, de la partie non imposable des distributions versées à ce porteur de
titres de capitaux propres (autres que la partie non imposable de certains gains en capital). Généralement,
le porteur de titres de capitaux propres réalisera un gain en capital dans la mesure où le prix de base
rajusté de ce porteur correspondrait, autrement, à une valeur négative, sans égard au fait que le porteur
n’ait vendu aucun des titres de capitaux propres.
RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DISTRIBUTIONS
Un régime de réinvestissement des distributions (le « régime des distributions ») est offert aux
porteurs de parts admissibles. Selon ce régime, la totalité ou une fraction déterminée par les porteurs de
parts participants des distributions qui sont payables sur les parts seront réinvesties dans des parts ou des
fractions de parts, au cours moyen des parts à la Bourse de Toronto pendant les cinq jours de Bourse
précédant la date de distribution. En mars 2016, l’escompte réel est passé de 3,1 % à 0,0 % sur les parts
acquises par l’intermédiaire du programme du régime de réinvestissement des distributions.
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS
DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES
Il n’existe aucune opération projetée, ni d’opération au cours des trois derniers exercices, ayant eu ou
qui aura un effet important sur le Fonds dans lequel un des dirigeants ou fiduciaires de RioCan ou un
membre de leurs groupes avait ou a un intérêt important, direct ou indirect.
RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT DE PARTS
L’objectif du régime d’options d’achat de parts (le « régime d’options ») du Fonds est d’inciter les
employés, les membres de la direction, les consultants et les membres du conseil des fiduciaires de
RioCan à faire un apport de capital en faveur de RioCan, en plus de constituer pour ces personnes un
mode de rémunération efficace reposant sur le cours des parts.
Le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil des fiduciaires administre le
régime d’options, et il a le pouvoir de le modifier, d’en suspendre l’application ou d’y mettre fin, à la
condition d’obtenir l’assentiment des autorités de réglementation et des porteurs de parts.
Conformément aux politiques qui régissent les options et les autres modes de rémunération édictées
par la TSX, le régime d’options est assujetti aux modalités suivantes :
a) les options émises aux termes du régime d’options ont une durée maximale de dix ans et ne
sont pas cessibles;
b) le prix d’exercice de ces options ne peut pas être inférieur au cours moyen pondéré en
fonction du volume des parts à la TSX au cours des cinq jours ouvrables précédant
immédiatement la date d’attribution;
c) le nombre de parts réservées en vue de leur émission à une personne en particulier aux
termes du régime d’options ne peut excéder 5 % des parts en circulation;
d) à défaut d’obtenir l’assentiment des porteurs de parts (donné à la majorité des voix
exprimées par les porteurs de parts désintéressés exerçant leurs droits de vote) :
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(i) le nombre de parts réservées en vue de leur émission aux termes du régime d’options
et octroyées à des initiés (y compris les membres de la direction du Fonds, les
membres du conseil des fiduciaires et les personnes qui leur sont apparentées) ne peut
excéder 10 % des parts en circulation;
(ii) le nombre de parts émises à des initiés au cours d’une année ne peut excéder 10 % des
parts en circulation;
(iii) le nombre de parts émises à un initié ou aux personnes ayant des liens avec lui au
cours d’une année ne peut excéder 5 % des parts en circulation;
e) à défaut d’obtenir l’assentiment des porteurs de parts (donné à la majorité des voix
exprimées par les porteurs de parts exerçant leurs droits de vote), le nombre total de parts à
l’égard desquelles des options peuvent être accordées aux termes du régime d’options,
y compris les options en cours au 17 juin 2015 et celles accordées par la suite, ne peut
excéder 22 000 000;
f) toute modification importante apportée à une option détenue par un initié (y compris à
l’égard du prix d’exercice ou de la date d’expiration) nécessite l’assentiment de la TSX et
des porteurs de parts désintéressés.
Conformément au régime d’options, le conseil des fiduciaires peut apporter les modifications
suivantes sans l’approbation des porteurs de parts :
a) les modifications de régie interne;
b) les modifications aux dispositions d’acquisition du régime d’options;
c) les modifications aux dispositions d’expiration qui ne prévoient pas le report de la date
d’expiration initiale;
d) l’ajout d’une caractéristique d’exercice sans décaissement, donnant droit à une somme en
espèces ou à des parts, qui prévoit que la totalité des parts sous-jacentes seront déduites des
parts réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’options;
e) toute autre modification qui n’exige pas l’approbation des porteurs de parts aux termes des
règles de la TSX.
Le 27 mai 2009, les porteurs de parts du Fonds ont approuvé les modifications au régime d’options
qui prévoient a) modifier la définition du terme « cours » afin qu’il désigne le cours moyen pondéré pour
une période de cinq jours; et b) préciser que la date d’échéance d’une option peut être une date
d’expiration prédéterminée (prévue dans le régime d’options ou une convention) ou une date qui tombe
peu après la date d’expiration prédéterminée si cette dernière date tombe pendant ou immédiatement après
une période d’interdiction des opérations. Le régime d’options a été modifié et mis à jour
le 27 mai 2009 afin de tenir compte de ces modifications.
À l’assemblée de 2010, les porteurs de parts ont approuvé une autre modification du régime
d’options afin d’augmenter le nombre maximal de parts dans le cadre de l’attribution d’options
de 10 000 000 de parts (soit de 19 200 000 à 29 200 000). Ces 29 200 000 parts représentent
notamment 15 087 436 options ayant été attribuées depuis l’adoption du régime d’options en 1995 ayant
été exercées ou annulées. L’augmentation du nombre maximal de parts pouvant être attribuées visait à
- 93 -
assurer que le régime d’options poursuit son objectif d’harmonisation des intérêts des porteurs de parts
avec ceux des membres de la direction, des employés à temps plein et des consultants du Fonds.
En novembre 2010, le régime d’options a été modifié pour permettre au conseil d’anticiper la date
d’acquisition ou de repousser la date d’annulation ou d’autrement permettre l’exercice de la totalité ou
d’une partie des options non acquises à un moment précis, détenues par un titulaire d’options advenant la
démission, le décès ou la cessation d’emploi de ce titulaire d’options, pourvu que l’option soit exercée au
plus tard à la date d’expiration initiale fixée pour cette option. Ces modifications sont expressément
prévues aux termes des dispositions du régime d’options quant au type de modifications pouvant être
apporté, sans l’approbation des porteurs de parts. Ces modifications sont énoncées dans le cadre du
régime d’options du Fonds actuellement déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
En décembre 2010, la disposition du régime d’options autorisant le Fonds à retenir tout impôt déduit
à la source requis en vertu de la loi de toute rémunération autrement payable à un participant a été
modifiée pour clarifier le langage afin de s’assurer que le texte est conforme aux modifications apportées
à la Loi de l’impôt entrées en vigueur le 1er janvier 2011. De plus, en décembre 2010, deux modifications
ont été apportées à la disposition de modification du régime d’options afin de préciser que certaines
modifications du régime d’options nécessitent l’approbation des porteurs de parts aux termes des règles
de la TSX. Ces modifications étaient permises aux termes du régime d’options et ne nécessitaient pas
l’approbation des porteurs de parts étant donné qu’elles constituaient des modifications de « gestion
interne ». Les modifications ont été apportées pour que le régime d’options soit plus clair et pour s’assurer
que le Fonds serait en mesure de respecter ses obligations juridiques en relation avec les changements
législatifs entrés en vigueur le 1er janvier 2011. Ces modifications sont énoncées dans le régime d’options
du Fonds actuellement déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
À l’assemblée de 2011, les porteurs de parts ont approuvé les changements à apporter aux
dispositions de modification du régime d’options pour prévoir les modifications additionnelles du régime
d’options ne pouvant être apportées qu’avec l’approbation d’une majorité des porteurs de parts ayant le
droit de voter à une assemblée des porteurs de parts. Les changements ont été préalablement convenus par
le conseil des fiduciaires et ont été constatés dans une résolution adoptée par le conseil des fiduciaires et
dans un avis déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com le 20 mai 2010. Les changements apportés
au régime d’options étaient de nature confirmative et conformes aux pratiques du Fonds et ont été
élaborés pour intégrer précisément ces questions dans le régime d’options. Les changements étaient
considérés comme les meilleures pratiques de gouvernance et étaient conformes aux objectifs du Fonds
quant à ses pratiques de gouvernance. Les modifications prévues dans le régime d’options du Fonds sont
actuellement déposées sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
Le 5 juin 2013, le conseil des fiduciaires a approuvé certaines modifications administratives du
régime d’options afin de permettre au Fonds d’émettre des options en vertu du régime à d’autres
employés à temps plein et consultants de ses filiales en propriété exclusive. Comme ces modifications
constituaient des modifications de « gestion interne », elles ne nécessitaient pas l’approbation des porteurs
de parts. Ces modifications sont énoncées dans le régime d’options du Fonds actuellement déposé sur
SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
À l’assemblée de 2015, les porteurs de parts ont également approuvé une modification apportée au
régime d’options d’achat de parts de 2013 modifié et mis à jour du Fonds afin d’augmenter le nombre
maximal de parts disponibles aux fins d’attributions aux termes des options de 10 583 325 parts. La
modification a fixé le nombre global maximal de parts réservées aux fins d’émission aux termes du
régime d’options d’achat de parts à 22 000 000 de parts. Cette mesure a été prise pour assurer que le
régime d’options d’achat de parts continue de remplir son objectif d’harmoniser les intérêts des porteurs
de parts avec ceux des dirigeants et des employés à temps plein. De plus, des modifications ont été
- 94 -
apportées afin de supprimer toutes les références au conseil des fiduciaires à titre de participants éventuels
au régime d’options d’achat de parts. Les fiduciaires n’ont pas reçu d’options d’achat d’actions
depuis 2004.
La circulaire, que l’on pourra consulter sur SEDAR, au www.sedar.com, indiquera le nombre
d’options octroyées aux termes du régime d’options aux dirigeants de RioCan. En décembre 2016,
RioCan a annoncé, dans le cadre de changements importants apportés à son régime de rémunération de la
direction, l’amélioration de son programme de rémunération incitative à long terme afin de réduire la
fréquence des attributions d’options, aucune attribution d’option n’étant prévue pour 2017, et de
remplacer cette tranche de la rémunération incitative à long terme globale en 2017 par des attributions de
parts à négociation restreinte dans le cadre d’un nouveau régime de parts à négociation restreinte à
l’intention des hauts dirigeants (le « régime de PNR à l’intention des hauts dirigeants »).
RÉGIME DE PNR À L’INTENTION DES HAUTS DIRIGEANTS
Comme il est indiqué ci-dessus, en décembre 2016, RioCan a annoncé, dans le cadre de changements
importants apportés à son régime de rémunération de la direction, la réduction de la fréquence des
attributions d’options, aucune attribution d’option n’étant prévue pour 2017, et le remplacement de cette
tranche de la rémunération incitative à long terme globale en 2017 par des attributions de parts à
négociation restreinte dans le cadre du nouveau régime de PNR à l’intention des hauts dirigeants.
Le régime de PNR à l’intention des hauts dirigeants prévoit l’attribution de PNR au chef de la
direction, au chef de l’exploitation et au chef des finances du Fonds ainsi qu’aux autres dirigeants et hauts
dirigeants du Fonds, tel qu’il est établi par le chef de la direction et approuvé par le comité des ressources
humaines et de la rémunération. Chaque PNR a la valeur nominale d’une part du Fonds à la date
d’attribution. Les distributions de parts versées au cours de la période s’échelonnant entre la date
d’attribution et la date de règlement seront portées au crédit de chaque participant au régime sous la forme
de PNR supplémentaires.
Le nombre de PNR attribuées deviendra acquis à raison de un tiers au premier, au deuxième et au
troisième anniversaire de la date d’attribution, à condition toutefois que toutes les PNR acquises soient
admissibles à un règlement qu’au troisième anniversaire de la date d’attribution (ou une autre date comme
il est prévu par le régime de PNR à l’intention des hauts dirigeants) (le « jour du règlement »). Le
règlement des PNR acquises a généralement lieu dans les 30 jours suivant le jour du règlement sous la
forme de la livraison d’un nombre équivalent de parts (déduction faite des retenues applicables) achetées
sur le marché secondaire. La circulaire, que l’on pourra consulter sur SEDAR, au www.sedar.com,
renferme d’autres renseignements sur le régime de PNR à l’intention des hauts dirigeants.
UNITÉS DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES LIÉES AU RENDEMENT
En 2014, le conseil des fiduciaires a approuvé un nouveau régime d’unités de titres de capitaux
propres liées au rendement (les « UTCPLR »), lequel est entré en vigueur le 1er janvier 2015. La mise en
place du régime d’UTCPLR a permis de réduire la proportion des primes à long terme attribuées au
moyen d’options d’achat de parts et d’instaurer des attributions d’UTCPLR qui seront assujetties à des
mesures de rendement internes et externes. Le régime d’UTCPLR a permis d’harmoniser davantage les
intérêts des membres de la haute direction avec ceux des porteurs de parts en mettant davantage l’accent
sur les résultats par part des fonds provenant des activités d’exploitation à long terme et en s’assurant que
le rendement total des porteurs de parts (le « RTPP ») est approprié lorsqu’il est comparé au rendement
d’autres FPI et indices boursiers. De plus, le Fonds a modifié la composition de la rémunération pour
certains membres de la haute direction de manière à mettre davantage l’accent sur le rendement à long
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terme. Le programme de rémunération aide à s’assurer que continuent d’être harmonisées la rémunération
des membres de la haute direction et les attentes des investisseurs.
Le régime d’UTCPLR initial prévoyait des parts liées au rendement payables en espèces dont les
droits s’acquièrent au terme d’une période de trois ans, sous réserve du respect de critères de rendement
prédéfinis. Pour 2016, les critères de rendement sont les suivants :
⅓ de la croissance cumulative des fonds provenant des activités d’exploitation par part;
⅓ du rendement total des porteurs de parts par rapport au groupe de sociétés
comparables;
⅓ du rendement total des porteurs de parts par rapport à un indice mixte de FPI.
Les UTCPLR attribuées seront acquises, au terme de la période de trois ans, en fonction des critères
de rendement susmentionnés, de sorte qu’en fonction du rendement de RioCan à la fin de la période
d’acquisition, de 0 % à 200 % des UTCPLR attribuées pourront être acquises.
En 2017, RioCan a modifié le régime d’UTCPLR afin de prévoir le règlement des parts liées au
rendement en parts du Fonds acquises par l’intermédiaire du marché secondaire. RioCan a également
adopté un critère de rendement unique pour le régime d’UTCPLR, soit le rendement total relatif des
porteurs de parts par rapport à un groupe de quatorze FPI comparables dont les titres sont inscrits à la cote
de la TSX et dont la capitalisation boursière est supérieure à 1 milliard de dollars plus First Capital Realty
Inc. L’ensemble des UTCPLR attribuées aux termes du régime d’UTCPLR modifié et mis à jour
deviendront acquises à la fin de la durée de trois ans et entre 0 % et 200 % des UTCPLR acquises seront
réglées en parts acquises sur le marché secondaire.
La circulaire, que l’on pourra consulter sur SEDAR, au www.sedar.com, fournira plus de détails
pour les UTCPLR attribuées aux termes du régime d’UTCPLR.
RÉGIME DE PARTS À NÉGOCIATION RESTREINTE DES FIDUCIAIRES
Au cours de l’exercice 2004, le Fonds a établi le régime de parts à négociation restreinte (le « régime
PNR ») qui prévoyait l’attribution de parts à négociation restreinte (les « PNR ») aux fiduciaires non
salariés au gré du comité des ressources humaines et de la rémunération. La valeur des PNR attribuées a
augmenté (ou diminué) en fonction de l’augmentation (ou de la diminution) du cours des parts de la façon
prévue dans le régime PNR. Les membres (au sens attribué à ce terme dans le régime PNR) avaient
également le droit de se voir créditer des PNR pour les distributions effectuées à l’égard des parts
du Fonds.
Chaque fiduciaire admissible a participé au régime PNR selon les paramètres établis par le comité
des ressources humaines et de la rémunération. Tous les fiduciaires non salariés étaient membres du
régime PNR. Les droits rattachés aux PNR seront acquis trois ans après la date d’attribution des PNR et
devront être remboursés par le Fonds dans les 30 jours qui suivent la date d’acquisition et, quoi qu’il en
soit, au plus tard le 31 décembre qui suit la date d’acquisition sous la forme d’un paiement au comptant
correspondant au nombre de PNR acquises alors au crédit du membre, multiplié par le cours de clôture
moyen pondéré de cinq jours des parts à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de Bourse qui précèdent
immédiatement la date d’acquisition, moins les retenues applicables. Avec prise d’effet le 7 avril 2014, le
régime PNR a été annulé et remplacé par le régime de parts différées, tel qu’il est décrit en détail ci-après.
Certains fiduciaires détenaient un solde courant de PNR non acquises, dont les droits ont été entièrement
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acquis en date du 4 juin 2016 et du 2 août 2016 et, par conséquent, ont été entièrement remboursés
en 2016.
La circulaire, que l’on pourra consulter sur SEDAR, au www.sedar.com, fournira de l’information
sur les PNR précédemment attribuées et remboursées en 2016 aux termes du régime PNR aux fiduciaires
non salariés de RioCan.
RÉGIME DE PARTS DIFFÉRÉES
À l’assemblée de 2014, les porteurs de parts ont approuvé un régime de parts différées (le « régime
de parts différées ») pour les fiduciaires non salariés (chacun, une « personne admissible »), qui a par la
suite été approuvé par la Bourse de Toronto.
Le régime de parts différées est supervisé par le conseil et le comité des ressources humaines et de la
rémunération. Les fiduciaires non salariés sont les participants du régime de parts différées
(les « participants »). Les participants peuvent se voir attribuer des parts différées, dont chacune est
équivalente sur le plan financier à une part (les « parts différées »), de temps à autre au gré du conseil sur
recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération (les « parts différées
attribuées »), sous réserve d’un nombre maximal de parts différées attribuées chaque année ne devant pas
dépasser un nombre qui correspond à 150 000 $ divisé par le cours moyen (au sens donné à ce terme
ci-après) d’une part à la date d’attribution. Les participants peuvent également, sous réserve des modalités
du régime de parts différées, choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leur provision annuelle (y compris les
honoraires qui leur sont versés à titre de président du conseil ou d’un comité du conseil) et des jetons de
présence pour une année civile qui pourraient autrement être versés en espèces (les « honoraires des
fiduciaires ») sous forme de parts différées (les « parts différées faisant l’objet d’un choix », avec les
parts différées attribuées, sont toutes considérées comme des parts différées pour les besoins du régime de
parts différées).
Le nombre de parts différées (y compris les fractions de parts différées) attribuées à tout moment
précis aux termes du régime de parts différées correspondra (i) au montant choisi à l’égard des honoraires
des fiduciaires, tel qu’il est déterminé par un fiduciaire, divisé par le cours moyen d’une part à la date
d’attribution, majoré (ii) des parts différées attribuées, le cas échéant, qui sont attribuées à ce fiduciaire.
Le « cours moyen » d’une part désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume de la totalité des
parts négociées à la cote de la TSX pendant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement
cette date (ou, si ces parts ne sont pas inscrites ni affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX, à
la bourse à la cote de laquelle ces parts sont inscrites et affichées aux fins de négociation, tel que le
conseil peut le décider à cette fin). Dans le cas où les parts ne seraient pas inscrites ou affichées aux fins
de négociation à la cote d’une bourse, la valeur marchande correspondra à la juste valeur marchande des
parts, établie par le conseil à son gré.
En aucune circonstance, les parts différées ne peuvent être considérées comme des parts ni conférer à
un participant des droits conférés à un porteur de parts, y compris des droits de vote, des droits à des
distributions (sauf ceux qui sont prévus ci-après) ou des droits en cas de liquidation. Une (1) part différée
est équivalente sur le plan financier à une (1) part. Les fractions de parts sont autorisées aux termes du
régime de parts différées.
Lorsque des distributions en espèces sont versées sur les parts, des parts différées additionnelles
seront portées au crédit du compte de parts différées du participant (les « parts différées
additionnelles »). Le nombre de ces parts différées additionnelles devant être porté au crédit du compte
de parts différées du participant à l’égard d’une distribution en espèces sur les parts est calculé d’une
manière comparable à celle du régime de réinvestissement des distributions du Fonds, en divisant le
- 97 -
montant qui est égal à la totalité des distributions qui auraient été versées à ce participant sur les parts
différées dans le compte de parts différées du participant si ces parts différées avaient été des parts, divisé
par le cours moyen (au sens du régime de réinvestissement des distributions du Fonds et, pour plus de
certitude, avant de tenir compte de tout escompte prévu dans le régime de réinvestissement des
distributions du Fonds) à la date de versement des distributions. Ces parts différées additionnelles sont
acquises de la même façon que les parts différées initiales attribuées à partir de la date d’attribution.
Les parts différées créditées à un participant sont comptées dans les exigences de propriété des
fiduciaires, tel qu’il est prévu de temps à autre par le conseil.
Les parts différées attribuées aux fiduciaires conformément aux modalités du régime de parts
différées seront acquises immédiatement au moment de l’attribution. Les parts différées peuvent être
rachetées par le participant (ou, en cas de décès du participant, par sa succession) à compter de la date à
laquelle le participant cesse d’être un fiduciaire, à la condition qu’une telle date de rachat ne tombe pas
plus de deux (2) ans après la date à laquelle le participant cesse d’être un fiduciaire. Pour plus de
certitude, dans le cas où un participant (ou sa succession) n’a pas racheté ses parts différées avant la date
qui tombe deux ans après la date à laquelle le participant cesse d’être un fiduciaire, ces parts différées
seront automatiquement rachetées à la date qui tombe deux ans après la date à laquelle le participant cesse
d’être un fiduciaire sans que le participant (ou sa succession) ait à prendre d’autres mesures.
Pour les participants qui sont des résidents canadiens et qui ne sont pas des contribuables américains,
les parts différées portées au crédit d’un compte de parts différées peuvent être rachetées en totalité ou en
partie contre des parts nouvellement émises ou, dans la mesure choisie par le participant à son gré, contre
une somme en espèces, à la date à laquelle le participant dépose un avis de rachat écrit auprès du chef des
finances du Fonds.
Le nombre maximal de parts réservées aux fins d’émission aux termes du régime de parts différées
en tout temps est de 750 000 (soit environ 0,24 % des parts du Fonds en circulation en date des
présentes). Malgré ce qui précède, sous réserve de la législation applicable ou des exigences de la TSX ou
de toute autre bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites et de l’approbation des porteurs de parts
ou autre pouvant être requise, le conseil peut, à son gré, modifier ce régime de parts différées afin
d’augmenter cette limite sans donner de préavis aux participants, sous réserve de l’approbation des
porteurs de parts. Si une part différée attribuée aux termes de ce régime de parts différées est annulée ou
expire, de nouvelles parts différées pourront par la suite être attribuées pour couvrir ces parts, sous réserve
de toute approbation préalable requise par la TSX ou toute autre bourse à la cote de laquelle les parts sont
inscrites. En tout temps, le FPI réservera ou fera en sorte qu’il ait à sa disposition un nombre suffisant de
parts pour satisfaire aux exigences de la totalité des parts différées en cours attribuées aux termes du
régime de parts différées.
L’administration du régime de parts différées est assujettie à l’ensemble des lois, des règlements, des
ordonnances rendues par des autorités gouvernementales ou de réglementation et des exigences de toute
bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites et doit être en conformité avec ceux-ci. Si le conseil
décide, à son gré, qu’il n’est pas souhaitable ou faisable d’autoriser le rachat de parts différées contre des
parts, y compris en raison de ces lois, règlements, règles, ordonnances ou exigences, il avisera les
participants de cette décision et dès réception de cet avis, chaque participant aura la possibilité de décider
que cette obligation de rachat sera satisfaite au moyen d’un paiement en espèces par le Fonds,
correspondant au cours moyen des parts qui lui serait autrement remis en règlement de parts différées à la
date de rachat (moins toute retenue d’impôt applicable). Chaque participant doit se conformer à
l’ensemble de ces lois, règlements, règles, ordonnances et exigences, et doit fournir au Fonds l’ensemble
des renseignements et des engagements, tel qu’il peut être requis, pour assurer leur respect.
- 98 -
Le régime de parts différées prévoit que l’approbation des porteurs de parts n’est pas requise pour
apporter une modification au régime, sauf s’il s’agit d’une modification qui :
a) donne lieu à une augmentation du nombre de parts différées pouvant être émises aux termes
du régime;
b) permet que les parts différées attribuées aux termes du régime soient transférables ou
cessibles, sauf aux fins de règlement de succession habituelles.
Sans limiter les pouvoirs généraux de modification décrits ci-dessus et pour plus de certitude,
l’approbation des porteurs de parts n’est pas requise pour des modifications apportées au régime de parts
différées en vue de faire ce qui suit :
a) apporter des modifications visant la forme, mineures ou techniques à une disposition du
régime, y compris des modifications de « nature administrative »;
b) corriger une ambiguïté, une disposition inopérante, une erreur ou une omission dans les
dispositions du régime;
c) modifier les dispositions d’acquisition des parts différées;
d) modifier les dispositions d’annulation des parts différées du régime;
e) apporter toute autre modification qui ne nécessite pas l’approbation des porteurs de parts aux
termes des lois applicables ou des règles de la TSX. Toutefois, aucune de ces mesures ne
saurait affaiblir la portée des droits accumulés dans le cadre des attributions de parts différées
faites avant la date de prise d’effet d’une telle modification.
RÉGIME D’ACHAT DE PARTS DES EMPLOYÉS
Avec prise d’effet le 1er janvier 2012, le Fonds a adopté un régime d’achat de parts des employés
(le « RAPE »), qui donne aux employés ne faisant pas partie de la direction l’occasion d’investir dans des
parts du Fonds. Tous les employés admissibles peuvent participer au régime volontaire RAPE du Fonds
(sauf ceux qui occupent un poste de vice-président ou un poste de rang supérieur) ayant complété au
moins trois mois de service continu au sein du Fonds.
Aux termes du RAPE, les employés admissibles qui participent au régime verseront des cotisations
personnelles d’un montant correspondant au taux choisi, soit entre au moins 1 % et au plus 5 % de leur
salaire de base. Le participant peut changer le taux qu’il a choisi chaque année. Le Fonds versera le même
montant correspondant au taux choisi pour les cotisations personnelles du participant jusqu’à concurrence
de 1 500 $ par année.
Les cotisations personnelles de chaque participant seront automatiquement déduites de chaque
chèque de paie du participant (y compris l’impôt ou les retenues applicables) et seront envoyées à
l’administrateur du RAPE aux fins de dépôt dans le compte du dépositaire du participant en son nom.
Pour chaque période de paie, le Fonds versera à l’administrateur, aux fins de répartition au nom de chaque
participant, les Fonds afin de respecter la cotisation employeur équivalente du Fonds (jusqu’à concurrence
de 1 500 $ par année civile). L’administrateur comptabilisera le montant des cotisations personnelles et
des cotisations employeur reçues pour chaque participant de façon distincte.
- 99 -
Pour chaque période de paie, l’administrateur du RAPE utilisera les Fonds reçus du Fonds au nom de
chaque participant (à l’égard des cotisations personnelles ainsi que des cotisations employeur) pour
acheter des parts du Fonds au moyen des installations de la TSX au cours du marché en vigueur au
moment de l’achat. Aucune part ne sera nouvellement émise afin de respecter les acquisitions de parts
prévues par l’administrateur aux termes du régime.
Les parts achetées au moyen des cotisations personnelles d’un employé participant (les « parts des
employés ») seront acquises immédiatement dès leur achat. Les parts achetées au moyen de la cotisation
employeur versée par le Fonds (les « parts de l’employeur ») seront assujetties à une acquisition unique
de base, de sorte que ces parts sont acquises à une date correspondant à deux années complètes après la
date d’entrée en vigueur de l’adhésion du participant au RAPE (ou sont acquises immédiatement si ces
parts sont achetées si la période d’acquisition de base est écoulée).
Les participants sont autorisés à retirer les parts des employés ou toute part des employés acquise en
tout temps, qui seront toutefois assujetties à une période de suspension (à des fins de participation)
de deux ans. Les parts de l’employeur non acquises, mais détenues au moment du retrait des parts des
employés seront automatiquement perdues. En aucun temps le participant n’a le droit de retirer des parts
des employés non acquises. Les participants sont également autorisés à suspendre leur participation au
RAPE ou à y mettre fin, sous réserve de certaines dispositions.
CONTRATS IMPORTANTS
Voici les seuls contrats importants, autres que des contrats conclus dans le cours normal des
activités, (i) que RioCan a conclus en 2016 ou (ii) que RioCan a conclus entre le 1er janvier 2002 et
le 31 décembre 2016 et qui étaient encore en vigueur le 31 décembre 2016 :
a) le dix-neuvième acte de fiducie complémentaire (le 16 janvier 2017), intervenu entre le
Fonds et Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties de premier
rang de série Y, dont il est question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;
b) le dix-huitième acte de fiducie complémentaire (le 26 août 2016), intervenu entre le Fonds et
Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties de premier rang de
série X, dont il est question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;
c) le dix-septième acte de fiducie complémentaire (le 12 février 2015), intervenu entre le Fonds
et Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties de premier rang
de série W, dont il est question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;
d) le seizième acte de fiducie complémentaire (le 30 mai 2014), intervenu entre le Fonds et
Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties de premier rang de
série V, dont il est question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;
e) le quinzième acte de fiducie complémentaire (le 23 janvier 2014), intervenu entre le Fonds et
Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties série U, dont il est
question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;
f) la déclaration de fiducie modifiée et reformulée (le 17 juin 2015) dont il est question
ci-dessus à la rubrique « Acte constitutif et développement général du Fonds »;
g) le régime d’options d’achat de parts 2015 modifié et mis à jour (le 17 juin 2015), dont il est
question ci-dessus à la rubrique « Régime d’options d’achat de parts »;
- 100 -
h) le quatorzième acte de fiducie complémentaire (le 18 avril 2013), intervenu entre le Fonds et
Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties série T, dont il est
question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;
i) le treizième acte de fiducie complémentaire (le 5 mars 2013), intervenu entre le Fonds et
Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties série S, dont il est
question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;
j) le douzième acte de fiducie complémentaire (le 12 décembre 2012), intervenu entre le Fonds
et Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties série R, dont il est
question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;
k) le onzième acte de fiducie complémentaire (le 28 juin 2012), intervenu entre le Fonds et
Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties série Q, dont il est
question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;
l) le dixième acte de fiducie complémentaire (le 26 janvier 2012), intervenu entre le Fonds et
Compagnie Trust CIBC Mellon, portant sur les débentures non garanties série P, dont il est
question à la rubrique « Description des autres titres et notes »;
m) le règlement des fiduciaires no 1 modifié et mis à jour (le 1
er janvier 2012) intervenu entre
le Fonds et les fiduciaires se rapportant généralement aux affaires internes du Fonds afin de
tenir compte des récents changements administratifs;
n) le règlement des fiduciaires no 2 modifié et mis à jour (le 1
er janvier 2012) intervenu entre
le Fonds et les fiduciaires se rapportant à l’approbation de documents de prêt et de sûreté afin
de tenir compte de récents changements administratifs;
o) le règlement des fiduciaires no 3 modifié et mis à jour (le 1
er janvier 2012) intervenu entre
le Fonds et les fiduciaires modifiant les modalités selon lesquelles le président du Fonds est
autorisé à avoir accès aux documents qui constatent un appel public à l’épargne ou un
placement privé visant des titres d’emprunt, des parts ou des parts privilégiées;
p) le règlement n° 4 des fiduciaires (le 15 mai 2007) intervenu entre le Fonds et les fiduciaires,
qui permet au chef de la direction du Fonds (ainsi qu’à tout autre membre de la direction
du Fonds) de garantir les obligations de tiers au nom du Fonds;
q) l’acte de fiducie (7 février 2006) intervenu entre le Fonds et Compagnie Trust CIBC Mellon
relativement aux débentures non garanties de premier rang de série I dont il est question
ci-dessus à la rubrique « Description des autres titres et notes »;
r) l’acte de fiducie (le 8 mars 2005) intervenu entre le Fonds et Compagnie Trust CIBC Mellon,
à titre de « fiduciaire aux termes de l’acte », relativement à l’émission de créances et de titres
par le Fonds.
Le résumé de certains des contrats importants énumérés ci-dessus n’est forcément pas une
description exhaustive des contrats en question et ce résumé est présenté sous réserve des dispositions des
contrats déposés sur SEDAR, au www.sedar.com.
- 101 -
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
L’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres des titres de capitaux propres de
RioCan est la Société de Fiducie CST à son bureau principal situé dans la ville de Toronto.
INTÉRÊTS DES EXPERTS
Les états financiers consolidés du Fonds pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 ont été audités par
Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« EY »), auditeurs indépendants nommés par les porteurs de parts de
RioCan sur la recommandation du conseil des fiduciaires. À la connaissance du Fonds, EY ne détient en
propriété inscrite ou véritable, directement ou indirectement, aucun titre ni aucun autre bien du Fonds. Les
états financiers annuels consolidés du Fonds, y compris le rapport des auditeurs sur ces états, peuvent être
consultés sur SEDAR, au www.sedar.com.
POURSUITES
RioCan n’est pas partie, et ne l’a pas été au cours du dernier exercice, à aucune poursuite judiciaire
qui aurait une incidence importante sur le Fonds, et le Fonds n’a pas connaissance que des poursuites
judiciaires sont actuellement envisagées.
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES
De plus amples renseignements concernant la rémunération des fiduciaires et des membres de la
direction du Fonds et les prêts qui leur ont été consentis, les principaux porteurs de ses titres, les options
d’achat de titres et les intérêts d’initiés dans des opérations importantes figureront, le cas échéant, dans la
circulaire d’information de la direction. Les états financiers consolidés de RioCan pour l’exercice clos
le 31 décembre 2016 et le rapport de gestion fournissent des renseignements financiers additionnels. Un
exemplaire de ces documents, ainsi que d’autres renseignements portant sur le Fonds, peuvent être
obtenus sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Un exemplaire de ces documents peut
également être obtenu sur demande écrite adressée au chef des finances de RioCan (au RioCan Yonge
Eglinton Centre, 2300 Yonge Street, Suite 500, P.O. Box 2386, Toronto (Ontario) M4P 1E4).
- A1 -
ANNEXE A - CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT
Le 24 septembre 2015
OBJET :
Le comité d’audit a pour objet d’aider le conseil des fiduciaires dans ses fonctions de surveillance en
examinant les éléments suivants et en donnant des conseils et en formulant des recommandations au
conseil des fiduciaires sur les éléments suivants :
1. l’intégrité de l’information financière;
2. le processus de communication de l’information financière;
3. les systèmes de contrôle interne et les contrôles et procédures de communication de l’information
que la direction et le conseil des fiduciaires ont mis en place;
4. le rendement des auditeurs externes du Fonds;
5. la compétence, l’indépendance et le rendement des auditeurs externes;
6. le rendement de la personne exerçant les fonctions d’audit interne;
7. la conformité du Fonds aux exigences légales et réglementaires connexes ainsi qu’aux politiques
internes, y compris les rapports rédigés conformément à la politique relative à la protection des
dénonciateurs.
ORGANISATION :
1. Le comité d’audit doit être composé d’au moins trois fiduciaires désignés par le conseil des
fiduciaires, aucun d’entre eux n’étant un membre de la direction ou un employé du RioCan Real
Estate Investment Trust (le « Fonds ») ou un membre du même groupe que lui.
2. Chaque membre du comité d’audit doit satisfaire aux exigences applicables en matière
d’indépendance imposées par les lois régissant le Fonds, les Bourses à la cote desquelles les titres
du Fonds sont inscrits et les autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes.
3. Aucun membre du comité d’audit ne doit avoir occupé le poste de chef des finances du Fonds au
cours des trois années qui précèdent sa nomination au comité d’audit ni ne doit avoir occupé le
poste de chef de la direction du Fonds à quelque moment que ce soit.
4. Le conseil des fiduciaires doit désigner un membre du comité d’audit à titre de président du
comité. Les membres du comité d’audit siègent au comité, au gré du conseil des fiduciaires, pour
la durée du mandat que le conseil des fiduciaires aura déterminée ou jusqu’à ce qu’ils
démissionnent.
5. Chaque membre du comité d’audit doit avoir des compétences financières, selon l’interprétation
du conseil des fiduciaires et son seul jugement et en respectant les exigences réglementaires
applicables. Un fiduciaire qui, de l’avis du conseil des fiduciaires, n’a pas de compétences
- A2 -
financières peut être nommé au comité d’audit s’il entreprend des démarches pour acquérir de
telles compétences au cours d’une période raisonnable suivant sa nomination.
6. Le quorum du comité d’audit aux fins des réunions de comité se compose de la majorité des
membres présents. Tout fiduciaire peut participer à une réunion du comité d’audit par
téléconférence et un fiduciaire qui y participe ainsi est considéré participer à cette réunion en
personne.
7. Le président désigne à l’occasion une personne qui, sans que cela ne constitue une obligation,
peut être un membre du comité d’audit, pour représenter le secrétaire du comité d’audit.
8. L’heure et le lieu des réunions du comité d’audit et la convocation des réunions et la procédure de
ces réunions sont établis par le comité d’audit.
9. Chaque membre du comité d’audit a le droit de voter à l’égard des points soulevés devant le
comité d’audit.
10. Le comité peut inviter les fiduciaires, les membres de la direction, les employés, les conseillers ou
les consultants du Fonds ou toute autre personne, à assister à la discussion et à l’étude des
questions devant être examinées par le comité d’audit.
POUVOIRS :
1. Le comité d’audit et les fiduciaires ont un accès illimité aux membres de la direction et aux
renseignements pertinents.
2. Le comité d’audit et les fiduciaires peuvent retenir les services de professionnels indépendants,
notamment des conseillers ou des comptables, pour les aider dans le cadre de l’exercice de leurs
fonctions.
3. Le comité d’audit a le pouvoir de fixer et de payer les rémunérations pour tous les professionnels
indépendants, notamment les conseillers ou les comptables, employés par le comité d’audit.
4. Le comité d’audit a le pouvoir de communiquer directement avec les auditeurs internes et
externes.
FONCTIONS :
1. Généralités
a) mener ou autoriser des enquêtes portant sur des questions qui relèvent du comité;
b) faire rapport au conseil des fiduciaires sur les activités et les démarches du comité, et
formuler les recommandations qu’il juge appropriées;
c) examiner chaque année la charte du comité, et la mettre à jour;
d) réaliser, au moins chaque année, une évaluation du rendement du comité;
e) se réunir au moins quatre fois par année ou plus souvent, selon les circonstances et en tout
temps si un membre le demande;
- A3 -
f) rencontrer au moins chaque année les auditeurs externes et l’auditeur interne et la direction au
cours de réunions distinctes afin de discuter de questions qui, selon le comité, devraient faire
l’objet d’entretiens privés et de mettre en place une tribune où des questions importantes
peuvent être soulevées;
g) examiner avec la direction, et les auditeurs externes et l’auditeur interne, la portée de
l’examen des contrôles internes exercés sur la communication de l’information financière, les
contrôles de communication de l’information, les conclusions importantes, les
recommandations et les réponses apportées par la direction en vue de la prise de mesures
permettant de corriger certaines faiblesses des contrôles de communication de l’information
internes;
h) examiner les renseignements communiqués par le chef de la direction et le chef des finances
quant aux modifications apportées au contrôle interne de la communication de l’information
financière et aux contrôles et procédures de communication de l’information du Fonds, qui
ont une incidence importante, ou une incidence importante considérée comme
raisonnablement probable, sur les contrôles et procédures de communication de l’information
financière du Fonds;
i) examiner, avec les conseillers juridiques du Fonds, les questions d’ordre juridique ou
réglementaire qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers du Fonds
ou sur la conformité aux lois et aux règlements applicables, ainsi que les demandes de
renseignements reçues de la part des autorités de réglementation;
j) examiner et évaluer le caractère adéquat des politiques et procédures du Fonds visant à revoir
la publication des renseignements financiers contenus dans les états financiers du Fonds;
k) s’assurer que toutes les plaintes qui sont déposées aux termes de la politique du Fonds
relative à la protection des dénonciateurs et qui sont liées aux questions de comptabilité, de
contrôle interne, de contrôles de communication de l’information ou d’audit sont acheminées
au comité d’audit.
2. Fonction d’audit interne
a) examiner le mandat, le budget, les activités prévues, la dotation en personnel et la structure
organisationnelle de la fonction d’audit interne afin de confirmer qu’elle est indépendante de
la direction et qu’elle dispose des ressources suffisantes pour exécuter son mandat. Le comité
discutera de ce mandat avec l’auditeur, étudiera la nomination et le remplacement de la
personne responsable de la fonction d’audit interne du Fonds et examinera les rapports
importants présentés à la direction par l’auditeur interne, et les commentaires de la direction à
l’égard de ceux-ci;
3. Auditeurs externes
a) demander aux auditeurs externes de rendre compte directement au comité d’audit et être
directement responsable de la supervision du travail de l’auditeur externe;
b) recommander au conseil des fiduciaires les auditeurs externes à désigner, approuver la
rémunération des auditeurs externes et examiner et approuver toute proposition visant à
choisir de nouveaux auditeurs externes;
- A4 -
c) examiner l’indépendance des auditeurs externes ainsi que leur compétence. Dans le cadre de
l’évaluation de cette indépendance, le comité d’audit s’entretiendra avec les auditeurs
externes et pourra leur demander de préparer une lettre précisant les liens qu’ils entretiennent
avec le Fonds ou les membres du même groupe que lui, s’il y a lieu;
d) examiner la portée du plan d’audit annuel avec les auditeurs externes ainsi que l’approche
mise en œuvre à cet égard;
e) discuter avec les auditeurs externes de la qualité et du caractère acceptable des principes
comptables du Fonds, y compris l’ensemble des conventions et des pratiques comptables
critiques utilisées, les traitements de rechange qui ont été abordés avec la direction ainsi que
d’autres communications importantes avec la direction;
f) évaluer les procédés utilisés par les auditeurs externes pour relever des risques clés en matière
d’audit et de contrôle interne, et y apporter une solution;
g) assurer la rotation périodique de l’associé d’audit en chef et des membres chargés de l’audit,
tel qu’il est requis par la loi, et remettre en question la rotation périodique du cabinet d’audit;
h) évaluer le rendement des auditeurs externes et présenter cette évaluation au conseil des
fiduciaires;
i) déterminer les services autres que d’audit que les auditeurs externes ne peuvent fournir, que
ce soit en raison d’une interdiction prévue par la loi ou un règlement ou en raison d’une
décision prise par le comité d’audit, et approuver au préalable tous les services fournis par les
auditeurs externes. Le comité peut déléguer ce pouvoir d’approbation préalable à un membre
du comité. La décision prise par un membre du comité qui s’est vu conférer le pouvoir
d’approbation préalable doit être présentée au comité d’audit réuni au complet à la première
réunion prévue après avoir obtenu cette approbation préalable;
j) réviser et approuver les politiques d’embauche du Fonds en ce qui concerne les employés, les
associés, les anciens employés ou associés des auditeurs externes actuels ou anciens devant
être embauchés par le Fonds.
4. Communication de l’information financière
a) examiner et approuver, selon les pouvoirs délégués par les fiduciaires, les états financiers
intermédiaires et l’information financière intermédiaire du Fonds ainsi que l’information
communiquée dans le cadre des rapports de gestion et les communiqués sur les résultats
du Fonds avant leur dépôt. Si les membres du comité d’audit le jugent nécessaire, ils
remettront au conseil des fiduciaires un rapport fondé sur cet examen;
b) avant que le conseil des fiduciaires approuve les états financiers annuels et le rapport de
gestion s’y rapportant et le communiqué de presse portant sur les bénéfices, le comité d’audit
examinera avec la direction et les auditeurs externes, une fois l’audit annuel terminé :
(i) les états financiers annuels et le rapport de gestion du Fonds ainsi que les notes y
afférentes;
(ii) l’audit réalisé par les auditeurs externes des états financiers ainsi que le rapport y
afférent;
- A5 -
(iii) les changements importants devant être apportés au plan d’audit des auditeurs
externes;
(iv) les difficultés ou les différends avec la direction qui ont été soulevés pendant
l’audit;
(v) les conventions comptables du Fonds;
(vi) d’autres questions en matière de conduite, qui devraient être communiquées au
comité aux termes des normes comptables généralement reconnues.
Le comité d’audit présentera alors un rapport au conseil pour qu’il l’examine.
a) examiner des questions importantes en matière de comptabilité et de communication de
l’information et comprendre leur incidence sur les états financiers. Il s’agit notamment
d’opérations complexes ou inhabituelles et de questions très subjectives; de questions
importantes concernant les principes comptables et les présentations financières, y compris
des changements importants apportés aux principes comptables choisis ou mis en œuvre par
le Fonds; de l’incidence de projets réglementaires et comptables, ainsi que d’arrangements
hors bilan, sur les états financiers du Fonds;
b) examiner les analyses préparées par la direction et/ou les auditeurs externes qui soulèvent des
questions concernant la communication de l’information financière et qui présentent des
jugements rendus relativement à la préparation de l’information financière, y compris
l’analyse de l’incidence de PCGR de rechange;
c) informer la direction, compte tenu de l’examen et de la discussion du comité d’audit, de toute
question portée à l’attention du comité d’audit qui lui fait croire que les états financiers
renferment une déclaration erronée quant à un fait important ou omettent d’énoncer un fait
important qui doit être énoncé;
d) examiner et surveiller l’administration de la déclaration de fiducie et la conformité à celle-ci,
comme elles peuvent avoir une incidence sur l’intégrité des états financiers du Fonds et sur
ses systèmes de contrôle interne.
5. Traitement des plaintes
a) établir une procédure pour la réception, l’enregistrement et le traitement des plaintes reçues
par le Fonds à propos de questions liées à la comptabilité, aux contrôles internes, aux
contrôles et procédures de communication de l’information ou à l’audit;
b) établir une procédure pour que les employés puissent faire part de façon confidentielle et
anonyme d’inquiétudes concernant des questions liées à la comptabilité ou à l’audit du Fonds.
6. Limitation du rôle de surveillance du comité d’audit
Aucune disposition de la présente charte ne vise à imposer à un membre du comité une norme de
diligence qui serait plus stricte ou plus sévère que la norme à laquelle sont assujettis les membres
du conseil des fiduciaires, et aucune disposition de la présente charte ne doit être interprétée en ce
sens.
- A6 -
Bien que le comité d’audit ait les fonctions et les pouvoirs énoncés dans la présente charte, il ne
lui incombe pas de planifier ou de réaliser des vérifications ou de déterminer si les états financiers
et les renseignements communiqués par le Fonds sont complets et exacts et conformes aux
principes comptables généralement reconnus du Canada ainsi qu’aux règles et aux règlements
applicables. Il s’agit là de la responsabilité de la direction et des auditeurs externes.
Le 24 septembre 2015