Final Meri

8/18/2019 Final Meri

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ASIGNATURA

LEGISLACION COMERCIAL

TEMA

Análisis de la Ley No. 479-08

PARTICIPANTE

TERESA ROSARIO BRITO

FACILITADOR

Pedro Pablo Hernández

UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTOS

(UAPA


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INDICE

Obligaciones principales de los gerentes administradores y fundadores de

las sociedades comerciales, y las sanciones civiles y penales que establece

la Ley 479-08 (odificada por la Ley !"-""# ante el incumplimiento de dic$as

obligaciones%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%!

&')O*+&O'%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%4

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RESUEN DE LA LE! DE LAS SOCIEDADES COERCIALERS...................."

O1L&2&O'.3 )&'&L.3 *. LO3 2.).'.3 *&'&3)*O).3 5

6+'**O).3 *. L3 3O&.**.3 O.)&L.3%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%7

DE LA ADINISTRACI#N ! RE$RESENTACI#N..............................................8

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(O*&6&* O) L L.5 !"-""# '. .L &'+L&&.'O *. *&3

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O.)&L.3%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%""

In%&a''iones 'o()nes a los di*e&sos +i,os de so'iedades 'o(e&'iales.....

DE LA RES$ONSABILIDAD DE LAS $ERSONAS ORALES........................"

ACCIONES $ENALES NACIDAS DE LOS ECOS $UNIBLES...................."

O'L+&O'%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%";

).O.'*&O'.3%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%"7

O$INION $ERSONAL.........................................................................................7

1&1L&O2)6&%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%"8


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Obligaciones principales de los gerentes administradores y fundadores de lassociedades comerciales, y las sanciones civiles y penales que establece la Ley479-08 (odi!cada por la Ley "#-##$ ante el incumplimiento de dic%asobligaciones&


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')*O+'O

La Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada (Ley 479-08), bajo el título "Disposiciones Penales

relativas a las Sociedades Comerciales y a las Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada", consagra un novísimo régimen respecto a los

denominados delitos societarios que de manera directa están vinculados a un bien

jurídico protegido , como es la propia actividad económica que realizan las

sociedades comerciales y las empresas individuales de responsabilidad limitada.

Desde esta perspectiva, una parte de la Ley 479-08 se convierte en una especie

de Código dentro de un Código o un petit code, en lo concerniente a los aspectos

penales que se desprenden de la buena marcha en el orden administrativo que

debe caracterizar a las sociedades comerciales. En otros términos, la Ley 479-08

ha invadido un espacio reservado especialmente para el Código Penal

dominicano, arriesgándonos a afirmar que, como algo extraordinario, el derecho

privado, sin convertirse en un intruso, incursiona de una manera atrevida en el

derecho público.


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.*O )/*'O

RESUEN DE LA LE! DE LAS SOCIEDADES COERCIALERS

En beneficio de esta insólita incursión podría argumentarse tanto la obsolescencia

del Código Penal dominicano promulgado en 1884, así como la falta de una

adecuada y periódica revisión de parte de nuestros legisladores en tan importante

materia. En el caso de la República Dominicana, el Código Penal prácticamente

solo tiene el artículo 419 que sindica a comerciantes, industriales y productores en

actividades no lícitas.

Este refiere que el acuerdo entre dos o más industriales, productores o

comerciantes, sea cual fuere la forma en que intervenga, por el cual se convenga

en que alguno o algunos de ellos dejen de producir determinados artículos o de

negociar en ellos con el propósito de alterar su precio, será castigado con prisión

correccional de un mes a dos años y multa de veinticinco a quinientos pesos, o

una de estas penas solamente, que se impondrá a todos cuantos hubieren

participado en el acuerdo, si son personas físicas, y a los gerentes,

administradores o directores, si se trata de compañías o empresas colectivas.


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El Código Penal dominicano no prevé para la delincuencia financiera más normas

aplicables que las que emanan de la normativa penal vigente, las cuales resultan

insuficientes. En ese ámbito, los delitos financieros tenían que tipificarse bien entre

las bancarrotas, estafas, abuso de confianza o entre otras especies de fraude,

conforme los artículos 402 al 409 del Código Penal dominicano. De manera

especial, el artículo 405 de la Ley 479-08 vino a llenar ese vacío.

Tiene que admitirse que la legislación penal en la República Dominicana referente

al delito societario, siendo insuficiente, implicaba que se acuñaran algunos tipos

penales en la legislación societaria. Debido a esto, era inevitable que la legislación

societaria se adaptara a las nuevas formas delictivas y con una legislación penal

común que resultaba obsoleta se previera sancionar los actos delictivos de las

sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada y las

infracciones comunes a los diversos tipos de sociedades comerciales.

La Ley 479-08 establece sanciones precisas y rígidas para determinadas

actuaciones que se cometan dentro de las sociedades, en el siguiente orden, en

cuanto a los responsables de estas:

• Los fundadores,

• El presidente,

• Los administradores de hecho o de derecho

• Los funcionarios responsables; personas que, a sabiendas, hayan incurrido

en determinadas actuaciones u omisiones;

• Personas que a sabiendas hayan atribuido fraudulentamente aportes en

naturaleza a una evaluación superior a su valor real;


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socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan hecho, en el acto

de sociedad o en ocasión de un aumento de capital, una declaración falsa en

cuanto a la repartición de las partes sociales entre todos los socios


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O1L'2.'O/3 *''.L/3 +/ LO3 2/*/)/3 .+''3)*.+O*/3 56+.+O*/3 +/ L.3 3O'/+.+/3 O/*'.L/3&

DE LA ADINISTRACI#N ! RE$RESENTACI#N

A&+/')lo 8. Los fundadores de la sociedad, así como los administradores o

gerentes, serán responsables del perjuicio causado por las omisiones o

irregularidades a que se refiere el artículo precedente.


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A&+/')lo ". Las sociedades comerciales serán administradas por uno o varios

mandatarios, asalariados o gratuitos, que podrán ser o no socios. Esos

mandatarios podrán delegar en todo o en parte sus atribuciones, si el contrato de

sociedad o los estatutos lo permiten, pero serán responsables frente a la sociedad

por actos de las personas a quienes las deleguen.

A&+/')lo 1. Los administradores o gerentes tendrán a su cargo la gestión de los

negocios sociales, además representarán a la sociedad, salvo que la ley, el

contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de

representación a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad

de representación para la actuación frente a terceros.

$á&&a%o.- Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores,gerentes y representantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos

sociales o en el acto de designación serán inoponibles a los terceros, pero tendrán

eficacia frente a los socios.

A&+/')lo 7. Cuando una persona jurídica sea administradora, gerente o

representante, actuará a travs de la persona física que sea designada. La

persona jurídica y sus administradores serán solidariamente responsables por la

persona física designada y asumirán como propias las obligaciones yresponsabilidades derivadas de su condición de administradora, gerente o

representante.

A&+/')lo 8. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades

deberán actuar con lealtad y con la diligencia de un buen !ombre de negocios.

"erán responsables conforme a las reglas del derec!o com#n, individual o

solidariamente, seg#n los casos, !acia la sociedad o !acia terceras personas, ya

de las infracciones de la presente ley, ya de las faltas que !ayan cometido en sugestión o por los da$os y perjuicios que resultaren de su acción u omisión

personal !acia los socios o terceros.

$á&&a%o.- Los administradores, gerentes y representantes de todas las

sociedades comerciales estarán sujetos a las in!abilitaciones, pro!ibiciones


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y remuneraciones previstas para los administradores de las sociedades

anónimas referidas en los %rtículos &'', &&(, &&) y &&* respectivamente,

de esta ley.

A&+/')lo 9. Los administradores, gerentes y representantes no podrán participar,por cuenta propia o de terceros, en actividades comerciales que impliquen una

competencia con la sociedad, salvo autorización e+presa de los socios. ampoco

podrán tomar o conservar inters directo o indirecto en cualquiera empresa,

negocio o trato !ec!o con la sociedad, o por cuenta de sta, a menos que !ayan

sido e+presamente autorizados para ello por los socios en las condiciones

previstas en esta ley.

A&+/')lo 20. -inguna designación o cesación de los administradores, gerentes orepresentantes de una sociedad será oponible a los terceros si no es regularmente

inscrita en el egistro /ercantil mediante el depósito del acta del órgano social

que !aya aprobado la decisión.


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3.'O/3 ''L/3 5 /.L/3 / /3).1L// L. L/5 479-08 (O+'6'.+.O* L. L/5 "#-##$ .)/ /L 'L''/)O +/ +'.3 O1L'2.'O/3 5 L.O'3' +/ 6*.+/3 O* .*)/ +/ :3)O3

+/ L.3 +'3O3''O/3 /.L/3 */L.)'.3 . L.3 3O'/+.+/3 O/*'.L/3&

In%&a''iones 'o()nes a los di*e&sos +i,os de so'iedades 'o(e&'iales.

A&+/')lo 499. "erán sancionados con multa de !asta diez 0'12 salarios, los

fundadores, el presidente, los administradores de !ec!o o de derec!o, los

gerentes o los funcionarios responsables de una sociedad que no !ayan !ec!o los


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requerimientos y depósitos en el egistro /ercantil previstos en esta ley para fines

de matriculación o inscripción, o no !ayan dado cumplimiento a cualquier requisito

de publicidad.

A&+/')lo "00. "erán sancionados con prisión de !asta tres 032 a$os y multa de!asta sesenta 0412 salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o

gerentes de !ec!o o de derec!o, o los funcionarios responsables de cualquier

sociedad5 o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa

individual de responsabilidad limitada, que a sabiendas !ayan afirmado !ec!os

materialmente falsos en la declaración prevista para la matriculación de la

sociedad en el egistro /ercantil o en las inscripciones por modificaciones de los

estatutos o por otras causas que la ley requiera se efect#en en ese registro, o

mediante los documentos depositados para esos fines en dic!o registro.

A&+/')lo "0. "erán sancionados con multa de !asta sesenta 0412 salarios, los

fundadores, el presidente, los administradores de !ec!o o de derec!o, o los

funcionarios responsables de una sociedad anónima de suscripción p#blica que no

realicen la comunicación correspondiente a la "uperintendencia de 6alores de las

convocatorias a las sesiones de asambleas generales y especiales de accionistas

con tres 032 días por lo menos antes de la fec!a prevista para su publicación5 así

como las actas de las asambleas generales y especiales de accionistas a fin de

que dic!a autoridad pueda autorizar su ejecución e inscripción en el egistro

/ercantil, en los trminos indicados en esta ley5 o que de manera general no

depositen en esta entidad la documentación que establezca esta ley, o que

pudiese disponer la indicada autoridad, relacionada con los procesos de formación

y organización, modificación de sus estatutos sociales, cambios en el capital

social, emisión de títulos negociables, transformación, fusión, escisión, disolución

y liquidación.

A&+/')lo "0. Los fundadores, el presidente, los administradores de !ec!o o de

derec!o, o los funcionarios responsables de una sociedad anónima de suscripción

p#blica que en ocasión de las comunicaciones y depósitos referidos en el artículo


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anterior afirmen !ec!os materialmente falsos, serán sancionados con prisión de

!asta tres 032 a$os y multa de !asta sesenta 0412 salarios.

A&+/')lo "02. "erán sancionados con prisión de !asta un 0'2 a$o y multa de !asta

treinta 0312 salarios, el presidente, los administradores de !ec!o o de derec!o, losgerentes o los funcionarios responsables de cualquier sociedad, que a sabiendas,

dificulten, restrinjan, obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo o las

comprobaciones a que está llamado realizar el contador p#blico autorizado

designado por un socio, accionista u obligacionista en el ejercicio7

A&+/')lo "04. El presidente, los administradores o gerentes de !ec!o o de

derec!o, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad que a sabiendas

no !ayan rendido cuentas, en su informe de gestión anual, de las operaciones yde los resultados de las sociedades controladas o subordinadas o no informen

sobre las participaciones que !aya tomado la sociedad en el capital de otra, serán

sancionados con multa de !asta cuarenta 0812 salarios.

A&+/')lo "0". Los gerentes de !ec!o o de derec!o o representantes de

sociedades comerciales que no sean anónimas estarán sujetos a las sanciones

que para ese tipo de sociedades consagran los %rtículos 8(8, 8(9, 8(4, 8((, 8(* y

8)' por las actuaciones u omisiones incriminadas en los mismos5 igualmente laspersonas indicadas en los %rtículos 8)1 y 8)&. %rtículo 914. "erán sancionados

con prisión de !asta un 0'2 a$o y multa de !asta veinte 0&12 salarios, el liquidador

de una sociedad que a sabiendas:

a2 En el plazo de un 0'2 mes a partir de su designación, no !aya publicado

el acto que le designa como liquidador en un periódico de amplia circulación

nacional5 y depositado en el egistro /ercantil las resoluciones que

pronuncien la disolución5

b2 -o !aya convocado a los socios al final de la liquidación, para estatuir

sobre la cuenta definitiva, el descargo de su gestión y de su mandato y para

cons presentado un informe sobre la situación activa y pasiva de la


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sociedad y la prosecución de las operaciones de liquidación de la misma, ni

!aya solicitado las autorizaciones necesarias para terminarlas5

b2 En los tres 032 meses de la clausura de cada ejercicio, no !aya preparado

las cuentas anuales en vista del inventario y un informe escrito en el cualrinda cuenta de las operaciones de liquidación en el curso del ejercicio

transcurrido5

c2 -o !aya permitido a los socios ejercer, durante el período de liquidación,

su derec!o de comunicación de los documentos sociales en las mismas

condiciones indicadas anteriormente

d2 -o !aya convocado a los socios, al menos una vez por a$o, para

rendirles cuentas anuales en caso de continuación de la e+plotación social5

e2 ;aya continuado en el ejercicio de sus funciones a la e+piración de su

mandato, sin demandar la renovación del mismo5

f2 -o !aya depositado en una cuenta bancaria, a nombre de la

sociedad en liquidación, las sumas afectadas para ser repartidas

entre los socios y los acreedores, en el plazo de quince 0'92 días

contados a partir del día de la decisión de repartición5 o no !aya

depositado las sumas atribuidas a acreedores o socios y que no

!ayan sido reclamadas por los mismos, en la oficina p#blica que

reciba las consignaciones, en tatar la clausura de la liquidación, o en

el caso previsto en el %rtículo 8'*, no !aya depositado sus cuentas

en la secretaría del tribunal y demandado en justicia la aprobación de

las mismas.

A&+/')lo "07. "erán sancionados con las penas previstas en el artículo

precedente, cuando tratándose de una liquidación realizada conforme a las

disposiciones de los %rtículos 8&& a 83* de la presente ley, el liquidador, a

sabiendas:


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a2 En los seis 042 meses de su designación, o en la prórroga que le fuera

concedida, no !aya el plazo de un 0'2 a$o contado a partir de la clausura de

la liquidación.

A&+/')lo "08. "erá sancionado con prisión de !asta tres 032 a$os y multa de !astasesenta 0412 salarios, el liquidador que de modo intencional:

a2 ;aya !ec!o un uso de los bienes o del crdito de la sociedad en liquidación,

que sabía contrario a los intereses de la misma, para fines personales o para

favorecer a otra sociedad o empresa en la cual !aya tenido un inters directo o

indirecto5

b2 ;aya cedido todo o parte del activo de la sociedad en liquidación en forma

contraria a las disposiciones de los %rtículos 8'8, 8'9 y 8'4.


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DE LA RES$ONSABILIDAD DE LAS $ERSONAS ORALES

A&+. "2. %l margen de la responsabilidad penal que pueda retenrseles a las

personas físicas que incurran de modo personal en las comisiones u omisiones

incriminadas en el presente ítulo, las personas jurídicas o morales podrán ser

declaradas penalmente responsables de las infracciones definidas en el mismo y

serán sancionadas con una o varias de las siguientes penas:

a2 La clausura temporal por un período no mayor de tres 032 a$os de uno o

varios del o de los establecimiento 0s2 comercial 0es2 operado 0s2 por la

sociedad, o de parte o la totalidad de su e+plotación comercial, o su

disolución legal5

b2 La revocación temporal por un período no mayor de cinco 092 a$os odefinitiva de alguna !abilitación legal que le concediera determinada

autoridad p#blica para la prestación de la actividad comercial, sin considerar

la naturaleza del título !abilitante, ya sea mediante concesión, licencia,

permiso, autorización o cualquier otro5

c2 La in!abilitación temporal por un período no mayor de cinco 092 a$os o

definitiva de !acer llamado p#blico al a!orro, en los sectores financieros,

bursátiles o comerciales, a los fines de colocar títulos o valores.

ACCIONES $ENALES NACIDAS DE LOS ECOS $UNIBLES

A&+/')lo "4. E+cepto los ilícitos penales dispuestos en los %rtículos 8(&, 8(3,

8(), 8*1


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OL'O

La Ley 8(*71) constituye una reforma integral de nuestra legislación en materia

societaria. El objetivo principal de la ley !a sido modernizar nuestra legislación

societaria así como dotarla de referentes legales en áreas anteriormente no

reguladas, y reforzar la protección de sus distintos actores.

=tros aspectos novedosos abordados por la Ley 8(*71) son los siguientes:

• "e consagra el concepto de personalidad jurídica a partir de la

matriculación en el egistro /ercantil para todas las sociedades.

• educción mínimo de accionistas en sociedades anónimas de siete 0(2 a

dos 0&2.

• "e define el concepto de control o subordinación, así como se definen los

conceptos de sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y

participación en inversiones.

• "e reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no presnciales.

• "e fortalece el derec!o de información y principio de igualdad de los

socios>accionistas5

%simismo, las sociedades disponen de la opción de transformarse en otro tipo

societario de los previstos por la ley, pudiendo las sociedades de responsabilidad

limitada, en nombre colectivo o comanditarias, La Ley prev el proceso de

transformación de sociedades de un tipo podrán convertirse en otro liquidarse,

manteniendo así su personalidad jurídica.

o penas de prisión, que pueden alcanzar !asta diez a$os de

prisión y ciento veinte salarios mínimos.


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*/O/+.'O/3

La ley 8(*71) es la -orma ?urídica que regula las "ociedades Comerciales y

Empresas @ndividuales que se formalizan en el


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LEB 8(*71)

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LEBA.C=/

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