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Expositor: Dr. (CP) David Nicolás Cocimano

Aspectos Tributarios y Societarios

del

Nuevo Código Civil y Comercial

Aspectos Tributarios y Societarios del Nuevo Código Civil y Comercial

� Eficacia temporal de las normas y principio de inexcusabilidad

� Personas: Clases. Humanas y Jurídicas

� Personas Jurídicas: Tipos. Públicas y Privadas

� Personas Jurídicas Privadas: Sociedades de la Ley 19550 y Otras

� Ley General de Sociedades N° 19550. Requisitos, Tipificación, Contrato y Publicación de Edictos. Sociedad Anónima Unipersonal y Sociedades no tipificadas (Ex Sociedades de Hecho y Sociedades Civiles)

� Paso a paso para la gestión de CUIT de una “simple asociación”

� Régimen del Matrimonio. Principales cambios

� Síntesis de los principales cambios en Contratos

� Derechos Reales: Nuevos derechos regulados

� Prescripción: Plazo y principio constitucional

TEMARIO


A partir de su entrada en vigencia, las leyes se aplican a las consecuencias de las relaciones y situaciones jurídicas existentes.

Las leyes no tienen efecto retroactivo, sean o no de orden público, excepto

disposición en contrario.

La retroactividad establecida por la ley no puede afectar derechos amparados por

garantías constitucionales.

La ignorancia de las leyes no sirve de excusa para su cumplimiento, si la excepción

no está autorizada por el ordenamiento jurídico.

Eficacia Temporal Art. 7 CCC

Principio de

InexcusabilidadArt. 8 CCC


En este Código se reconocen:

a) derechos individuales;

b) derechos de incidencia colectiva.

Reconocimiento de

“Derechos Colectivos”Art. 14 CCC

Toda persona puede interponer acción expedita y rápida de amparo (…). Podrán

interponer esta acción contra cualquier forma de discriminación y en lo relativo a

(…) los derechos de incidencia colectiva en general, el afectado, el defensor del

pueblo y las asociaciones que propendan a esos fines, registradas conforme a la

ley, la que determinará los requisitos y formas de su organización.

Constitución Nacional Art. 43 CN

¿Cámaras Empresariales y Entidades

Profesionales?

Adolecentes


Persona

Humana

(19 a 140 CCC)

Personas: Tipos y Características

Persona

Jurídica

(141 a 224 CCC)

Personas por Nacer Desde la Concepción

Menores de EdadHasta 12 años

De 13 a 15 años

De 16 a 17 años

Mayores de Edad

Desde 18 años

Adolecentes

Incapa-

ces de

ejerciciO

¿Qué son?

Entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y

los fines de su creación

¿Desde cuándo

existen?Desde su constitución.


Persona Jurídica (141 a 224 CCC)

Inoponibilidad

de la Persona

Jurídica

Responden Solidaria e

Ilimitadamente

Socios, asociados y miembros

Controlantes directos e indirectos

Si actúan para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, con fines ajenos a la

persona jurídica.

Art 144 CCC

Responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica,

sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el

ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.

Los

administradores:

Art 160 CCC



Clases

Públicas Privadas

Nación, Provincias, Municipios y Entes autarquicos

Estados extranjeros

Iglesia Católica

Sociedades

Asociaciones Civiles

Simples Asociaciones

Fundaciones

Iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas

Mutuales

Cooperativas

Consorcio de propiedad horizontal

Ley General de Sociedades 19550

Con Org. de Fiscalización y control estatal

Sin Org. de Fiscalización y control estatal (Hasta 20 miembros)

Sociedades Civiles



Clases

Privadas

Sociedades(Fin de Lucro)


Sociedades Tipificadas (SRL, SA,

Colectiva, etc)

Sociedades que no cumplen los requisitos de forma e inscripción

Ex Sociedades de Hecho e

Irregulares

Sociedades Civiles Contratos de Agrupaciones de colaboración - Art 1453 a 1462

Cuando la sociedad constituye un medio para el desarrollo individual de la actividad profesional de cada miembro.

“Sociedad Simple” o “Simple

Asociación”

SECCION IV Ley 19550

De las sociedades no

constituidas según los tipos

del Capítulo II

Capítulo II Ley

19550



Agrupaciones de colaboración - Art 1453 a 1462

Acuerdos de Colaboración (Art 1453)

Unión Transitoria (art 1463) Fideicomiso (art 1666)

Organización común con la finalidad de facilitar o

desarrollar determinadas fases de la actividad de sus

miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de

tales actividades.

No puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben

recaer directamente en el patrimonio de las partes

agrupadas o consorciadas.



Atributos

Requisitos de veracidad, novedad y aptitud distintiva.Nombre

(Denominación)

Fijado en su estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del

estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración

Domicilio y sede

social

ObligatorioPatrimonio

Ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan lo

contrario.Duración

Preciso y DeterminadoObjeto

Sociedades (Ley

19550)

Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a

realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las

pérdidas.

Forma: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado

Instrumento Público

Instrumento Privado

Escritura Pública emitida por Escribano Público

Firmas de los socios certificadas por

Escribano Público



Plazo para la inscripción

del Contrato: 20 días

Datos de los Socios: Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y DNI

La razón social o la denominación

Domicilio de la sociedad: En la estructura del “Contrato Constitutivo” puede fijarse la Jurisdicción. Y por fuera del “Contrato”, se fija el Domicilio Completo.

Objeto: preciso y determinado

Capital Social y el aporte de cada socio

Plazo de Duración: Determinado



Contenido Mínimo del Contrato

Constitutivo

La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socio.

Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes.

Cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

Cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

La designación de los administradores puede efectuarse por fuera del

“Contrato”.



Contenido Mínimo del Contrato

Constitutivo

Capitulo II



Tipos Societarios

Sociedad Colectiva

Sociedad en Comandita Simple

Sociedad de Capital e Industria

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad Anónima

Sociedad en Comandita por Acciones

Sociedad no constituida según los tipos del Capitulo II (Arts. 21 a 26)

Ex Sociedades de Hecho y Sociedades Civiles

Incluida la Sociedad Anónima Unipersonal

SECCION IV Ley 19550

De las sociedades no constituidas según

los tipos del Capítulo II

1 o más, sin límite



Capital Social

S.A. S.R.L.

$ 100.000 (Art. 186 Ley 19550)

$ 30.000 (Art. 68 RG IGJ 7/15)

Importe

mínimo

25% (100% en caso de S.A. Unipersonal)

25%Integración

Mínima

Forma de

Integración(Arts. 68 y 69 RG IGJ

7/15)

� Depósito en el Banco de la Nación Argentina.

� Manifestación del Escribano en el Contrato

Constitutivo celebrado por instrumento público.

� Acta Notarial si el contrato es celebrado por

instrumento privado.



Publicación en el Boletín Oficial

Plazo 1 día

ContenidoEn oportunidad de su constitución:1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;2. Fecha del instrumento de constitución;3. La razón social o denominación de la sociedad;4. Domicilio de la sociedad;5. Objeto social;6. Plazo de duración;7. Capital social;8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;9. Organización de la representación legal;10. Fecha de cierre del ejercicio;

En oportunidad de la

modificación del contrato o

disolución:

1. Fecha de la resolución de

la sociedad que aprobó la

modificación del contrato o

su disolución;

2. Cuando la modificación

afecte los puntos

enumerados de los incisos 3

a 10 del apartado a), la

publicación deberá

determinarlo en la forma allí

establecida.





Sociedad Anónima Unipersonal

Tipo de

Persona

necesaria

para

constituirla

Una persona humana

Sociedad extranjera

Sociedad en Comandita Simple

Sociedad en Comandita por acciones

Sociedad de Capital e Industria

Si el

número de

miembros

se reduce a

1.

Una S.A.U. no puede integrarse por otra S.A.U.



Sociedad Anónima Unipersonal

Requisitos

Sujeta a fiscalización estatal permanente del Órgano de Contralor (IGJ o RPC), cualquiera sea su Capital

Debe contar con un Directorio Colegiado (3 miembros mínimo)

Debe contar con una Sindicatura Colegiada (3 miembros mínimo)

Tratamiento en

Impuesto a las

Ganancias

Gravada al 35%



SECCION IV Sociedad no constituida según los tipos del Capitulo II

(Arts. 21 a 26 LGS)

Sociedades

Incluidas:

Aquella que no se constituya según alguno de los tipos societarios previstos

Que omita requisitos esenciales

Que incumpla con las formalidades de la ley

Contrato Social

Oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.

Representación de

la SociedadCualquiera de los socios, exhibiendo el contrato

Ex Sociedades de Hecho y

Sociedades Civiles




(Arts. 21 a 26 LGS)

Bienes Registrables

La sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad

Responsabilidad de

los Socios

Responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, excepto que surja:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.

(Ex Sociedades de Hecho y Sociedades Civiles)




(Arts. 21 a 26)

Subsanación

(Regularización)

Disolución

Puede llevarse a cabo por:

- Los socios

- La sociedad

- A falta de acuerdo, puede ser ordenada judicialmente: El

socio disconforme puede ejercer Derecho de Receso

dentro de los 10 días.

- Puede provocarla cualquier socio, cuando no exista plazo

escrito de duración.

- Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben

pagar a los salientes su parte social.





(Arts. 21 a 26 LGS)(Ex Sociedades de Hecho y Sociedades Civiles)

Contrato social con firmas certificadas

Formulario 460/J generado con aplicativo M.I.P.J.

Requisitos para obtención de CUIT

en AFIP

Formulario Anexo IV con firmas certificadas

Original y Fotocopia legalizada de dos o mas servicios a nombre de uno de los socios para demostrar el domicilio fiscal de la Sociedad




(Arts. 21 a 26 LGS)(Ex Sociedades de Hecho y Sociedades Civiles)

Requisitos para obtención de CUIT

en AFIP






Ingresar con CUIT del (futuro) administrador de relaciones de clave fiscal


(Arts. 21 a 26 LGS)






(Arts. 21 a 26 LGS)





Todos los socios son “socio” y “representante”


(Arts. 21 a 26 LGS)





Alta del Socio

Domicilio Real del Socio

No es obligatorio informar % de participación


(Arts. 21 a 26 LGS)




Alta del Socio en calidad de Representante


Domicilio Real del Socio


(Arts. 21 a 26 LGS)






(Arts. 21 a 26 LGS)





Original y Fotocopia legalizada de dos o mas servicios a nombre de uno de los socios para demostrar el domicilio fiscal de la Sociedad


(Arts. 21 a 26 LGS)





Generación del Formulario y envío desde

“Presentación de DJ y Pagos”

Impresión de Formulario

Verificar e Imprimir la confirmación del Formumario desde “E

Ventanilla”


(Arts. 21 a 26 LGS)




CUIT y clave fiscal vigente

Actividad a declarar en el sistema registral:

Requisitos para obtención de CUIT en AFIP

– En relación a todos los socios -


(Arts. 21 a 26 LGS)






Impuestos a inscribir:


(Arts. 21 a 26 LGS)



Régimen de autónomos a inscribir:





(Arts. 21 a 26 LGS)


Contabilidad y Libros

Sujetos Obligados a

llevar contabilidad

(Art. 320 CCC)

Todas las personas jurídicas privadas

Quienes realizan una actividad económica organizada

Titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios

Sujetos

Exceptuados

(Art. 320 CCC)

Personas humanas que desarrollan profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en

forma de empresa

Conexas: Actividades dirigidas a la transformación o a la enajenación de

productos agropecuarios cuando están comprendidas en el ejercicio normal de tales actividades

Pueden ser eximidas de llevar contabilidad las actividades que, por el volumen de su giro, resulta inconveniente sujetar a tales deberes

según determine cada jurisdicción local.


Contabilidad y Libros

Registros

indispensables (Art.

322 CCC)

Diario

Inventario y balances

Aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar

Lugar de

Permanencia

(Art. 325 CCC)

Los libros y registros del artículo 322 deben permanecer en el

domicilio de su titular.


Régimen Patrimonial del Matrimonio

Convenciones

Matrimoniales (Art.

463 CCC)

Deben celebrarse por escritura pública

De comunidad (por defecto)

De separación de bienes

Pueden modificarse por los cónyuges después del año de su

aplicación.



Uniones

Convivenciales (Arts.

509 y sigs. CCC)

Unión basada en relaciones afectivas de carácter singular, pública, notoria, estable y permanente entre dos personas que conviven y comparten un proyecto de vida en común, sean del mismo o de distinto sexo.

Se crean “Registros Locales

de uniones convivenciales”

para demostrar su

existencia.

Las relaciones económicas se establecerán según lo

estipulado en el pacto de convivencia. En caso de no

haber pacto de convivencia, cada integrante ejerce las

facultades de administración y disposición de los bienes

de su titularidad.



CIRCULAR N° 8/2011 (AFIP)

En el I.G. y el I.B.P., corresponde atribuir a cada cónyuge las ganancias y

los bienes provenientes de:

1. Actividades personales (profesión, oficio, empleo, com, ind).

2. Bienes propios.

3. Bienes gananciales adquiridos con el producto del ejercicio de su

profesión, oficio, empleo, comercio o industria.

4. Bienes gananciales adquiridos con beneficios provenientes de

cualquiera de los supuestos indicados en los puntos precedentes, en

la proporción en que cada cónyuge hubiere contribuido a dicha

adquisición.

LIG – Art 31: Las ganancias de los menores de edad deberán ser declaradas por la persona que tenga el usufructo de las mismas. A tal efecto, las ganancias del menor se adicionarán a las propias del usufructuario.


Patria Potestad y Usufructo

Tratamiento de las

Rentas de los menores

(Art. 697 CCC)

Se elimina el usufructo de los progenitores. Las rentas no deben ingresar al patrimonio de sus padres, sino que deben

ser conservadas y reservadas para los hijos.

Los padres sólo pueden disponer de

las rentas de los hijos con autorización

judicial y por razones fundadas.

Deberán adaptarse normas del I.G. y de la Ley de Procedimiento Tributario:

DR-IBP - Art. 2º: … Los padres que ejerzan la patria potestad (…) declararán, en

representación de sus hijos menores, los bienes que a éstos pertenezcan.

Ley 11683 - Art. 6º: Están obligados a pagar el tributo al Fisco, con los recursos que administran, perciben o que disponen, como responsables del cumplimiento de la deuda tributaria de sus representados… b) Los padres, tutores y curadores de los incapaces.


Obligaciones de dar sumas de dinero

Art. 765 CCC: Si al momento de la constitución de la obligación se estipuló dar moneda extranjera, la obligación debe considerarse como de dar cantidades de cosas.

Para el supuesto que el deudor no pudiera entregar la cosa convenida, el mismo podrá liberarse dando el equivalente en moneda de curso legal.


Contratos en Particular

Se unifican

Contratos de

ambos (ex)

códigos:

Compraventa (art. 1123 y ss.),

Permuta (arts. 1126 y 1172),

Suministro (art. 1176),

Locación (art. 1187),

Mandato (art. 1319),

Mutuo (art. 1525),

Comodato (art. 1533),

Donación (art. 1542),

Fianza (art. 1574),

Renta Vitalicia (art. 1599)

Se incorporan

contratos de

leyes

específicas, tales

como:

Leasing (ley 25.248 y art. 1227 y ss.),

Fideicomiso (ley 24.441 y art. 1666 y ss.)

Contratos Asociativos

Franquicia (art. 1512)

Arbitraje (art. 1649)

Contrato de Agencia (art. 1479).

Compraventa (art. 1123 y ss.),

Permuta (arts. 1126 y 1172),

Suministro (art. 1176),

Mutuo (art. 1525),

Comodato (art. 1533),

Donación (art. 1542),


Derechos Reales

Enumeración

de Derechos

Reales (Art.

1887 CCC)

Conjuntos Inmobiliarios

Tiempo Compartido

Uso

Habitación

Dominio

Condominio

Propiedad Horizontal

Cementerio Privado

Superficie

Usufructo

Servidumbre Hipoteca

Anticresis Prenda

Nuevo

Nuevo

Nuevo

Nuevo

Nuevo


Derechos Reales

Propiedad Horizontal(Art. 2037 a 2072 CCC )

� Se establece el contenido del reglamento de propiedad horizontal, el que

debe ser redactado por escritura pública, e inscribirse en el Registro de la

Propiedad Inmueble.

� Se regula la personería jurídica del consorcio, teniendo como órganos a la asamblea, el Consejo de propietarios y el administrador.

� Se establecen las facultades y obligaciones de los propietarios.

� Se prevé la figura de los sub-consorcios (Los edificios con sectores con

independencia funcional o administrativa, puede tener una sub-asamblea).


Derechos Reales

Conjuntos Inmobiliarios(Art. 2073 a 2086 CCC )

� Se regulan los clubes de campo, barrios cerrados o privados, parques

industriales, empresariales o náuticos, o cualquier otro emprendimiento

urbanístico.

� Los aspectos relativos a las zonas autorizadas, dimensiones, usos, cargas y

demás elementos urbanísticos correspondientes a los conjuntos

inmobiliarios, se rigen por las normas locales.

� Los conjuntos inmobiliarios deben someterse, a la normativa del derecho

real de propiedad horizontal, a los fines de conformar un derecho real de

propiedad horizontal especial.

� Los conjuntos inmobiliarios preexistentes que se hubiesen establecido como

derechos personales o donde coexistan derechos reales y derechos

personales, se deben adecuar a las previsiones normativas que regulan este

derecho real (art. 2075).


Derechos Reales

Cementerios Privados(Art. 2103 a 2113 CCC )

� Se regulan los cementerios privados como inmuebles de propiedad privada

afectados a la inhumación.

� El administrador del cementerio privado está obligado a llevar un registro de

inhumaciones con los datos de la persona inhumada, y un registro de

titulares de los derechos de sepultura, consignando los cambios de

titularidad producidos.

� Las parcelas exclusivas destinadas a sepultura son inembargables, a

excepción de los créditos provenientes del saldo de precio de compra y de

construcción de sepulcros y las expensas, tasas, impuestos y contribuciones

correspondientes.

� Al derecho real de sepultura se le aplican las normas sobre derechos reales.


Derechos Reales

Superficie(Art. 2114 a 2128 CCC )

� Es un derecho real temporario, que se constituye sobre un inmueble ajeno,

que otorga a su titular la facultad de uso, goce y disposición material y

jurídica del derecho de plantar, forestar o construir, o sobre lo plantado,

forestado o construido en el terreno, el vuelo o el subsuelo.

� Están facultados para constituir el derecho de superficie los titulares de los

derechos reales de dominio, condominio y PH.

� El contrato es gratuito u oneroso y el derecho del “superficiario” coexiste

con el de propiedad del titular del suelo.

� El plazo convenido no puede exceder de 70 años cuando se trata de

construcciones y de 50 años para las forestaciones.

� El superficiario está facultado para constituir derechos reales de garantía

sobre el derecho de construir, plantar o forestar o sobre la propiedad

superficiaria, limitados al plazo de duración.


Derechos Reales

Superficie: Extinción del Derecho(Art. 2114 a 2128 CCC )

� El derecho de construir, plantar o forestar se extingue por renuncia expresa,

vencimiento del plazo, cumplimiento de una condición resolutoria, por

consolidación y por la no construcción en 10 años, o la no forestación en 5

años.

� Al momento de la extinción del derecho de superficie por el cumplimiento

del plazo, el propietario del suelo hace suyo lo construido, plantado o

forestado, libre de los derechos reales.

� Producida la extinción del derecho de superficie, el titular del derecho real

sobre el suelo debe indemnizar al superficiario, excepto pacto en contrario.

� El monto de la indemnización es fijado en el acto constitutivo del derecho

real de superficie, o en acuerdos posteriores.

� En subsidio, para establecer la indemnización se toman en cuenta los valores

subsistentes incorporados por el superficiario durante los dos últimos años,

descontada la amortización.


Prescripción

Plazo General(Art. 2560 CCC)

5 años, salvo que esté previsto uno diferente en la legislación local.

Plazo Especial(Art. 2562 CCC)

Prescriben a los 2 años: c) el reclamo de todo lo que se devenga por

años o plazos periódicos más cortos…

CONST. NACIONAL - Art 75 - Corresponde al Congreso: Inciso 12.

Dictar los Códigos Civil, Comercial, (…) correspondiendo su

aplicación a los tribunales federales o provinciales…

Expositor: Dr. (CP) David Nicolás Cocimano

¡Muchas

Gracias!

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