年股东大会会议材料 -...

上海友谊集团股份有限公司

（600827 900923）

2013 年股东大会

会议材料

(2014 年 6 月 26 日)

600827,900923 2013 年度股东大会会议文件友谊股份

Shanghai Friendship Group Incorporatd Company

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目录

上海友谊集团股份有限公司 2013 年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„2

《2013 年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4

《2013 年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9

《2013 年度报告及摘要》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11

《2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12

《2013 年度利润分配方案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13

《关于续聘会计师事务所进行 2014 年度财务和内部控制审计的议案》„„„„„„„„„14

《关于预计 2014 年度日常关联交易事项及金额的议案》„„„„„„„„„„„„„„„15

《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿伍仟万元担保的议案》„24

《关于修订<公司章程>的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„26

《关于豁免 6 家对外投资公司股权清理承诺履行的议案》„„„„„„„„„„„„„„„29

《关于变更控股股东有关新路达华联吉买盛店注销和上海新路达吉买盛长青商业有限公司股权

转让承诺履行的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„30

《关于变更控股股东有关解决联华超市股份有限公司与华联集团吉买盛购物中心有限公司同业

竞争承诺履行的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„31



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会议议程

一、会议召开的时间、地点

1、现场会议

会议时间：二○一四年六月二十六日（星期四）下午 13:30

会议地点：上海国际会议中心 5 楼长江厅（浦东滨江大道 2727 号 1 号门）；

2、网络投票

投票时间：二○一四年六月二十六日（星期四）上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00

二、会议表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所(以

下简称“上交所”)交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以

在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。

三、投票规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投

票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2014 年 6 月 6 日在《上海证券

报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。

四、审议会议议案：

1、审议公司《2013 年度董事会工作报告》

2、审议公司《2013 年度监事会工作报告》

3、审议公司《2013 年度报告及摘要》

4、审议公司《2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算》

5、审议公司《2013 年度利润分配方案》

6、审议《关于续聘会计师事务所进行 2014 年度财务和内部控制审计的议案》

7、审议《关于预计 2014 年度日常关联交易事项及金额的议案》

8、审议《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿伍仟万元担保的议案》



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9、审议《关于修订<公司章程>的议案》

10、审议《关于豁免 6 家对外投资公司股权清理承诺履行的议案》

11、审议《关于变更控股股东有关新路达华联吉买盛店注销和上海新路达吉买盛长青商业有限

公司股权转让承诺履行的议案》

12、审议《关于变更控股股东有关解决联华超市股份有限公司与华联集团吉买盛购物中心有限

公司同业竞争承诺履行的议案》

五、公司独立董事向大会作 2013 年度述职报告

六、股东代表发言

七、大会进行表决（大会休会、统计现场表决结果）

八、宣读现场表决结果

九、律师宣读见证意见



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二○一三年度董事会工作报告

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会作《2013 年度董事会工作报告》，请予审议。

第一部分 2013 年公司整体经营情况的讨论与分析

2013 年是公司的“转型提升年”，是推进 “十二五发展计划”的关键一年，也是公司应对

困难经济形势，顺应市场发展趋势，谋求转型突破的重要一年。在公司董事会的领导下，在全

体干部员工的共同努力下，公司紧紧围绕“增强危机意识，强化创新转型，推进精细管理，保

持可持续发展”的指导方针，全力做好各项经济工作，有力推进了企业的发展。

2013 年，公司实现营业收入 519.26亿元，同比增长 5.41%；利润总额 18.65 亿元；归属于

上市公司股东的净利润 10.36 亿元。

2013 年，公司按照“十二五发展计划”和年初既定发展目标，有条不紊地推进各项发展工

作。

一、加快项目筹备，确保发展有序推进

既定发展项目顺利开业。台州百联东森购物中心于 2013 年 5 月 18 日正式开业。百联奥特

莱斯广场（江苏·无锡）于 2013 年 6 月 29 日正式开业，是公司的第四家奥特莱斯连锁门店。

2013 年，公司继续推进的重点项目有：世博源（二期）、百联奥特莱斯广场（江苏·南京）等

重点在建项目有序跟进。联华超市报告期内新增门店 312家。

二、推进后续整合，做优做强上市公司

2013 年，公司继续推进上市公司合并后续整合工作，并积极开展融资工作。第一，推进两

大公司税收合并，相关审批已进入最后环节。第二，进行资产过户，进一步推进产证过户变更

的相关工作。第三，完成原百联股份下属子公司股东变更的工商手续，推进友谊股份名称变更

事宜。第四，推进上市公司的融资工作。公司于 2013 年 2 月 6 日完成了 12 亿元短期融资券发

行工作，年利率 4.12%。

三、深化业务创新，强化供应链建设

（一）2013 年，公司积极推进业务转型和创新工作，打造具备竞争优势的供应链，并取得

一定新突破、新发展。



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1、深化自营业务发展，公司进一步明确了业务发展重点。皇家道尔顿品牌建设方面，制

定了目标商场菜单，重点关注新开门店的业绩情况。在自有品牌建设方面，已完成合资项目的

可行性报告，选定了首批开发的商品品类，预计于近期开出自有品牌专柜。

2、构建食品超市事业部。为加快搭建进口食品超市品牌化、连锁化发展，公司完成了食

品超市事业部组建，统一管理旗下各进口食品超市及食品区域。

3、成立礼品分公司。公司按照年初计划，在深入分析礼品市场的基础上，制定了可行性

方案，完成了礼品公司人员组织架构的搭建。

（二）2013年，虽然经济形势严峻，零售景气度不高，但联华超市各业态全力以赴，克服

重重困难，积极扩产增销。

1、统一认识，真抓实干，生鲜工作取得实效，上海地区蔬菜自采自营模式初显成效，2013

年各业务单元非常重视自有品牌的开发与经营，取得了不俗的成绩。

2、联华超市以转型为抓手，扩销为目的，提升经营能级。快客便利改建门店以较为成熟的

模式进入了全面的推广阶段，门店设计布局合理、商品结构与门店选址条件更加吻合；联华标

超以提升特许加盟业务质量为抓手，稳步推进紧密型加盟业务的发展。

（三）好美家重点对家装卖场现状、市场动态等情况进行了分析，经过多次论证，从长期

着眼、从现在着手，对发展战略进行了调整，提出了好美家近阶段坚持转型调整的工作思路和

举措，不断深化转型内容。家装进一步研究消费的需求，创新家装业务，完善经适房、保障房

推广业务模式，提高单项装修、二次装修的宣传力度，拓宽客户渠道，提升好美家家装品牌在

市场的影响力，为门店带来顾客资源。

四、坚持强店战略，提升公司盈利能力

（一）全面贯彻落实“强店战略”。今年，公司继续推进“强店战略”工作，旗下 37 家既存

企业参加。

（二）持续推进“样板店建设”。公司继续推进样板店建设工作，三大业态六家样板店分别

针对千百万级销售品牌提升、购物环境提升、VIP 贡献率提升等关键性指标推出了一系列举措，

第一八佰伴、百联奥特莱斯广场（上海·青浦）等样板店销售业绩取得明显效果。

（三）继续推行“结伴成长计划”。公司对结伴成长的企业下达了结伴成长的指标，以成熟

门店的资源优势和管理经验为新开门店提供全方位支持，把新开门店的经营提升一并纳入指导

企业经营班子的考核，全面对接，缩短培育期。报告期内，四组新老企业成功结对，提出了一

些有针对性的举措，取得了不错的效果。



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（四）加强既存门店调整。公司进一步推进百货、购物中心及奥特莱斯三大板块的调整提升。

五、整体结合个性，注重发挥营销合力

2013 年，公司营销以“做大整体营销活动，做强大类联动活动，提升网点个性活动”为思

路，创新营销，提升业绩。

六、加强梯队建设，夯实人才队伍基石

2013 年，公司以深化人力资源集约管理为中心，继续扎实推进人才培育工作。

七、深化集约管理，提升风险管控能力

2013 年，公司积极推进内部控制建设,强化指标管理,加强信息应用，提升集约化管理水平。

第二部分报告期公司董事会工作情况

一、积极开展投资者关系管理，创建多渠道沟通平台

（一）及时更新公司投资者网站上相关信息，包括定期报告、临时公告、财务数据、股

东名单等相关信息，使投资者能够直观了解公司的最新信息及经营情况。

（二）积极通过邮箱、电话、上交所互动平台等各种渠道回复投资者问题和咨询，便于

及时了解到投资者对于公司关注的方面并吸收良好的建议。

（三）通过召开座谈会、举行调研活动等方式，与境内外机构投资者进行了面对面交流，

取得了良好效果。

二、围绕公司发展规划，做好决策工作

2013 年，董事会继续做好公司重大决策的研究和审议。全体董事认真履行监管机构的有关

要求，勤勉尽职，按时出席会议，积极发表专业意见。

公司第六届董事会 2013年共召开了 6 次会议，其中现场会议 2 次，通讯表决会议 4 次，共

审议讨论了 24 项议案。

公司第六届董事会下属审计委员会在 2013 年召开 3 次会议，独立董事召开了 2 次年报沟通

会议，为董事会的有关决策及年报顺利披露提供了有益的咨询意见。

三、主持召开股东大会，贯彻落实股东大会决议

本年度，董事会按照章程规定的职责，根据公司经营发展的需要，适时召开了一次年度股

东大会，对相关议案进行了审议并做出决议，确保股东大会有效的行使权力。

2013 年 6月 28 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度董事会工作报告》、《2012

年度监事会工作报告》、《2012 年度报告及摘要》等议案。



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四、完成年度利润分配，积极回报投资者

报告期内，公司严格履行相关现金分红政策，于 2013 年 8 月 22 日完成了 2012 年度公司 A

股、B 股股东的现金分红工作。本次分配以 2012 年末总股本 1,722,495,752 股为基数，每 10

股派送现金红利 3.00 元（含税），B股折成美元发放，共计支付股利 516,748,725.60元。

第三部分 2014 年董事会工作计划

2014 年是公司的“转型提升年”，也是公司应对复杂经济形势，应对市场及行业巨大变革，

寻求转型的重要一年。因此，董事会必须要做好长期应对困难的准备，积极顺应变革，勇于创

新，转型提升，在稳步求进中确保企业稳定可持续发展。

一、完善董事会自身建设，提高公司治理水平

公司董事会将完善自身建设水平，努力提高公司治理水平。一是完善公司治理的机制与组

织，充分发挥董事会专门委员会的作用，进行专业化、规范化运作，为董事会决策提供咨询意

见；充分发挥独立董事的作用，通过公司门店实地考察等方式为独立董事切实履行职责创造有

利条件，提供全面直观的公司及行业信息。二是进一步提升董事决策所需信息的质量，增强信

息的对称性，进一步提高董事会议案的质量。三是按照相关要求及规定，进一步加强董事的学

习和培训，增强对行业发展的理解，全面把握资本市场发展动态和我国零售业的竞争态势。

二、进一步完善公司发展战略，推进大数据运用

2014 年，在电子商务发展大趋势下，公司拟对未来发展战略作深入研究，进一步理清公司

的战略定位，尤其是要顺应线上线下融合的大趋势，探讨在全渠道模式下的公司业务创新、线

上线下业务融合模式、新媒体运用、组织架构调整等问题。零售企业面对大数据日益为社会各

领域广泛接受的现状，可以通过强化对数据的收集、分析、预测，帮助企业了解消费者行为的

变化，提高经营管理决策的科学性。2014 年，公司将大力推进大数据运用，主要工作包括铺设

WIFI 系统、加强新媒体运用等。

三、推进合并整合，加大公司翻牌宣传

友谊股份吸收合并百联股份已经有两年多，经过多方努力，在与各有关政府部门充分沟通

后，翻牌的各项障碍已经基本消除。公司计划在 2014 年选择合适时机完成翻牌。各有关职能部

门要推进相关准备工作，包括 VI 体系及应用的调整、翻牌宣传以及各证照的变更等。

四、建设高效供应链，强化自营能力

目前，传统零售渠道受到互联网销售的强烈冲击，进一步减弱了品牌商对实体零售商的依



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赖。因此，公司必须考虑重构供应链，一方面要通过细分供应商需求，突出实体渠道优势，与

中高端品牌、新品牌等比较依赖于实体渠道的供应商进一步强化合作；另一方面要积极创新零

供合作关系，尤其要加强自营能力的提升。

联华超市注重改革突破，构建新的业务运作体系，同时构建采、加、配一体化运作体系，

提升生鲜自采、自销能力。

五、加快对外发展，巩固核心优势

2014 年，公司对外发展工作将继续根据“十二五发展计划”，按照“开业一批，筹建一批，

储备一批”的要求推进。公司将更加突出奥特莱斯业态和购物中心业态的发展,进一步巩固经营

优势。

（一）确保开业项目按计划实现。

2014 年既定开业项目包括：世博源二期项目、百联滨江购物中心项目、百联江阴购物中心

项目，将新增商业建筑面积超过 30 万平方米。

（二）落实既存股权收购项目

2014 年，公司将继续推进百联奥特莱斯广场（杭州·下沙）30%股权收购，百联奥特莱斯

广场（武汉·盘龙）将在完成经营公司股权收购的基础上继续推进资产公司 51%股权的收购工

作。

六、立足商圈研究，加速百货转型

传统百货业受到购物中心、奥特莱斯以及网购等新业态、新消费模式的冲击，已经到了必

须转型的阶段。公司对百货门店转型的核心思路是：在深入商圈研究的基础上，推进差异化定

位，确保转型后的百货门店在市场中具有经营特色，具备可持续发展能力。

2014 年是公司的“转型提升年”，挑战与机遇并存，公司全体员工将携手共进，开拓进取，

融入互联网思维，加速创新转型，确保公司稳定可持续发展。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！



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二○一三年度监事会工作报告

各位股东：

受公司监事会委托，现在我向大会作《2013 度监事会工作报告》，请予审议。

2013 年度，监事会坚持以《公司法》、《证券法》为指导，按照《公司章程》、《公司监事会

议事规则》及其它有关法律、法规的规定，本着对股东和企业员工负责的宗旨，依法行使监督

职能，独立开展工作并且取得了一定的成效，维护了公司和股东的合法权益，同时也保证了公

司平稳、规范和有序的运作。

第一部分 2013 年监事会会议和工作情况

2013 年 4月 25 日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《公司 2012 年度监事会工

作报告》、《公司 2012 年度报告正文及摘要》、《关于公司 2012 年度财务决算及 2013 年度财务预

算报告的议案》、《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿伍仟万元担

保的议案》、《上海友谊集团股份有限公司内部控制自我评估报告》、《上海友谊集团股份有限公

司内部控制审计报告》、《公司 2013年第一季度报告全文及正文》。

2013 年，公司监事会对《公司 2013年第一季度报告正文及摘要》、《公司 2013 年半年度报

告正文及摘要》、《公司 2013 年第三季度报告正文及摘要》进行了审核。监事会各成员一致认为

公司半年度及季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各

项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。

第二部分监事会关于 2013 年度有关事项的独立意见

一、公司依法运作情况

报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会通过组织召开监事会、列席历次董事会和

出席股东大会，认真审核了公司的财务、审计报告等重大信息，较好地起到了监事会的监督作

用。

监事会对公司及董事会、其他高级管理人员的依法运作、经营管理和财务审计等方面进行

了有效监督。上述机构和相关管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程以及损害公

司利益的行为，决策程序合法，并能够勤勉认真地履行公司所赋予的职责，符合中国证监会“法



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制、监管、自律、规范”的八字方针规范操作。

二、检查公司的财务情况

报告期内，监事会定期认真、细致地进行财务制度和财务状况的检查。截至报告期末，监

事会认为：2013 年度财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果；立信会计事务所有限公

司就公司 2013 年财务状况和经营成果出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；公司

信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

四、公司收购出售资产情况

本报告期，对于公司的收购出售资产，监事会认为其交易价格合理，未发现内幕交易，交

易结果没有损害股东利益，也未造成公司资产流失。

五、公司关联交易情况

报告期内，公司的关联交易程序符合法律、法规的规定，交易价格公平、公正，未损害公

司和其他非关联股东的利益。

第三部分 2014 年监事会工作重点

坚持以对股东和企业员工负责的精神，履行监事会的职责和义务，加强监督的力度；坚持

以诚信为本，进一步规范监事会运作，更充分有效地发挥监事会的监督职能；坚持以细致全面

的态度，列席公司董事会、参加公司有关的重要经济工作会议，对公司重大事项决策进行有效

监督。

在新的一年里，监事会衷心地希望公司经营班子能继续按照中国证监会和《上市公司规则》

的要求，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司内控制度，自觉增强法律意识，更加规

范地运作，使公司能够快速健康地发展。公司监事会成员也将继续恪尽职守，不断提高工作能

力，切实履行监事会职能，加大监督力度，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定

健康发展。


谢谢各位！



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2013 年度报告及摘要

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告公司《2013 年度报告及摘要》，请予审议。

本次大会已将上述报告内容附后（详见印刷稿），且已于 2014 年 4 月 28 日全文刊登在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。


谢谢各位！



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2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告

各位股东：

受董事会委托，我向大会作公司《2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告》，请予审

议。

公司 2013 年度财务决算情况如下：

2013 年公司实现营业收入 519.26 亿元，同比 492.63 亿元，增长 5.41%；实现利润总额

186,474.44 万元，同比 213,083.42 万元，下降 12.49%。其中：营业利润 172,460.50 万元，同

比 197,375.34 万元，下降 12.62%；归属于上市公司所有的净利润 103,578.85 万元，同比

117,037.96 万元，下降 11.50%；

2013年资产变动情况：2013年末公司资产总额 408.41亿元，同比 389.86亿元，增长 4.76%。

2013 年末公司负债总额 248.79 亿元，同比 238.51亿元，增长 4.31%，其中：流动负债 239.39

亿元。负债比率为 60.92%。2013 年末归属于上市公司的股东权益 129.28亿元，同比 122.58 亿

元，增长 5.47%。

2013 年主要财务指标：加权平均净资产收益率 8.22%，同比 10.10%，下降 1.88 个百分点；

每股收益 0.60 元，同比 0.68 元，减少 0.08 元；归属于上市公司的每股净资产 7.51 元，同比

7.12 元，增加 0.39 元；每股经营活动产生的现金流量净额 2.23 元，同比 0.97 元，增加 1.26

元。

公司 2014 年财务预算如下：营业收入、利润总额同比略有增长。


谢谢各位！



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2013 年度利润分配方案（预案）

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《2013 年度利润分配方案（预案）》，请予审议。

2013 年度本公司实现净利润 448,164,767.62 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，

提取 10%法定盈余公积 44,816,476.76 元，加年初未分配利润 1,065,868,829.41 元，减本年度

内实施 2012 年度分配方案每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）共计 516,748,725.60 元，年

末累计可供股东分配的利润为 952,468,394.67 元。

公司拟以 2013 年末总股本 1,722,495,752 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利

2.30 元（含税），B 股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利 396,174,022.96 元，尚

未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。


谢谢各位！



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关于续聘会计师事务所进行 2014 年度

财务和内部控制审计的议案

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《关于续聘会计师事务所进行 2014 年度财务和内部控制

审计的议案》，请予审议。

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为本公司 2014 年度的财务和内控审计机构。

2013 年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的报酬为 290 万元人民币。其

中年度财务审计费用为人民币 250 万元，内控审计费用为人民币 40 万元。

以上议案需提请 2013 年度股东大会审议并授权董事会根据具体情况决定该事务所 2014 年

度的报酬事宜。


谢谢各位！



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关于预计 2014 年度日常关联交易事项及金额的议案

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《关于预计 2014 年度日常关联交易事项及金额的议案》，

请予审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当在年报披露期间，以相关

标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易事项及金额进行合理预计，并根据预计结

果履行相应的披露和审议程序。上海证券交易所已就有关事项以年报备忘录的形式做出具体说

明和要求。其中：

1、根据《股票上市规则》有关要求需提交股东大会审议表决的，董事会在形成本议案决议

时，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议，但可以不对交易标的进行审计或评估；

2、上市公司应当在此后的定期报告中对在预计范围内的日常关联交易的执行情况进行对比

说明。当存在差异时，或者该交易定价依据、成交价格、交易量等主要交易条件发生重大变化

时，公司应根据《股票上市规则》的有关要求在重新预计后履行披露义务，并对重新预计后可

能出现的超出董事会审议权限的日常关联交易提交股东大会审议。

现根据上海证券交易所有关要求，结合本公司实际经营情况，将《友谊股份 2013 年度日常

关联交易事项统计情况》（附后）提请各位股东予以审议，关联方股东应回避表决。

附：《友谊股份 2013 年度日常关联交易事项统计情况》


谢谢各位！



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2013 年度日常关联交易事项统计情况

一、公司日常关联交易基本分析

根据公司经营活动的开展情况，附表列示的日常关联交易事项均比较真实、准确反映了公

司日常关联交易状况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，且根据公允原则采用了市

场公允价（或行业价格标准），并与非关联交易价格一致。

下列表中各项关联交易，一方面是公司正常经营活动所必需，另一方面，选择与关联方合

作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售

的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

总体上，公司长期合作并稳定进行着的日常关联交易，有利于公司经营活动的持续顺利开

展，符合公司和全体股东的利益；交易所履行的审批程序符合有关法律法规规定，并未损害到

公司及股东的权益。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种：人民币

关联交易类

别交易类别细分

关联人上年预计金

额

上年实际发

生额

预计金额与实际发生

金额差异较大的原因

（与交易类别细分对应）（2013 年）（2013 年）

采购商品/

接受劳务

物业管理费

等

上海一百第一太平物业管理

有限公司 2,870.00 2,900.66

上海百联物业管理有限公司 9,000.00 11,149.66

上海东方保洁有限公司 210.00 215.39

上海百联保安服务有限公司 572.00 49.50

租赁费

百联集团有限公司 1,502.00 1,511.69

上海新路达商业（集团）有

限公司 2,508.00 2,186.23

上海世博发展（集团）有限

公司 941.52

上海百联房地产经营管理有

限公司 16.00 1.20

上海华联超市租赁有限责任

公司 240.00 240.00

百联集团置业有限公司 42.00 54.25

百联集团有限公司及其

控制下的关联公司 320.00 370.21

购买商品

上海三联（集团）有限公司 6,540.00 7,457.10

上海百红商业贸易有限公司 18,586.00 16,023.61

上海百联电器科技服务有限

公司 3,090.00 2,753.69

上海百联商贸有限公司 4,630.00 5,542.38

上海谷德商贸合作公司 350.00 474.87



- 17 -

上海三明泰格信息技术有限

公司 120.00 132.49

汕头市联华南方采购配销有

限公司 2,000.00 1,964.97

蓝格赛－华联电工器材商业

有限公司 370.00 276.50

百联电子商务有限公司 1,440.00 1,691.54

上海百联汽车服务贸易有限

公司 1,800.00 442.96

上海一百国际贸易有限公司 1,600.00 879.03

上海友谊集团工具五金有限

公司 300.00

百联集团有限公司 8.25

联华每日铃商业（上海）有

限公司 27.70

上海诺依薇雅商贸有限公司 37.09

交易手续费

上海百联集团商业经营有限

公司/安付宝商务有限公司 3,000.00 3,207.35

百联集团有限公司及其控制

下的关联公司 120.00

小计 61,,226.00 60,539.84

出售商品/

提供劳务

商场、办公场

地出租

上海一百第一太平物业管理

有限公司 33.00 31.25

百联集团有限公司 65.00 61.38

上海友谊集团物流有限公司 257.00 257.00

上海百联物业管理有限公司 120.00 124.38

上海可颂食品有限公司 125.00 143.26

上海市第二食品商店有限责

任公司 100.00 97.87

华联集团吉买盛购物中

心有限公司及其下属企

业

540.00 541.24

上海三联（集团）有限公司 1,450.00 1,668.85

上海市第一医药商店连锁经

营有限公司 100.00 103.06

销售商品

上海百联商贸有限公司 25,000.00 15,839.03

中移动充值促销活

动采购商品未达预

期

上海百联电器科技服务有限

公司 857.16

服务费

上海百联集团商业经营有限

公司 795.29

百联集团有限公司及其控制

下的其他关联公司 102.67

小计 27,,790.00 20,622.44

计提利息向关联方借

款计提利息

百联集团有限公司 2,900.00 2,810.76

百联集团财务有限责任公司 3,770.00



- 18 -

收取利息向关联方收

取利息百联集团财务有限责任公司 22.81

合计 95,686.00 83,995.85

三、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币

关联交易类别交易类别细分

关联人本次预计金

额

本年年初至

披露日与关

联人累计已

发生的交易

金额

上年实际发

生金额

本次预计金

额与上年实

际发生金额

差异较大的

原因

（与交易类别细分对

应）

采购商品/

接受劳务

物业管理费等

上海一百第一太平物

业管理有限公司 2,900.00 704.02 2,900.66

上海百联物业管理有

限公司 12,000.00 1,595.64 11,149.66

上海东方保洁有限公

司 210.00 43.07 215.39

上海百联保安服务有

限公司 50.00 7.20 49.50

租赁费

百联集团有限公司 1,510.00 375.38 1,511.69

上海新路达商业（集

团）有限公司 2,600.00 648.75 2,186.23

上海世博发展（集团）

有限公司 3,400.00 850.00 941.52

上海百联房地产经营

管理有限公司 1.20 1.20

上海华联超市租赁有

限责任公司 240.00 60.00 240.00

百联集团置业有限

公司 54.00 13.41 54.25

百联集团有限公司

及其控制下的关联

公司

350.00 84.73 370.21

购买商品

上海三联（集团）有

限公司 7,700.00 2,458.52 7,457.10

上海百红商业贸易有

限公司 15,000.00 3,695.45 16,023.61

上海百联电器科技服

务有限公司 1,100.00 233.90 2,753.69

上海百联商贸有限公

司 3,200.00 840.95 5,542.38

上海谷德商贸合作公

司 430.00 106.74 474.87

上海三明泰格信息技

术有限公司 630.00 156.87 132.49

汕头市联华南方采购

配销有限公司 3,600.00 900.34 1,964.97

蓝格赛－华联电工器

材商业有限公司 270.00 66.82 276.50

百联电子商务有限公 1,600.00 354.55 1,691.54



- 19 -

司

上海百联汽车服务贸

易有限公司 450.00 97.12 442.96

上海一百国际贸易有

限公司 1,000.00 525.08 879.03

百联集团有限公司 10.00 8.25

联华美日铃商业（上

海）有限公司 - - 27.70

上海诺依薇雅商贸有

限公司 37.00 4.07 37.09

交易手续费

百联集团商业经营有

限公司 /安付宝商务

有限公司

3,000.00 759.38 3,207.35

小计 61,342.20 14,581.99 60,539.84

出售商品/

提供劳务

商场、办公场

地出租

上海一百第一太平物

业管理有限公司 32.00 8.00 31.25

百联集团有限公司 62.00 15.50 61.38

上海友谊集团物流有

限公司 257.00 64.25 257.00

上海百联物业管理有

限公司 120.00 124.38

上海可颂食品有限公

司 150.00 38.36 143.26

上海市第二食品商店

有限责任公司 100.00 24.47 97.87

华联集团吉买盛购

物中心有限公司及

其下属企业

541.00 135.22 541.24

上海三联（集团）有

限公司 1,400.00 331.09 1,668.85

上海市第一医药商店

连锁经营有限公司 115.00 24.85 103.06

销售商品

上海百联商贸有限公

司 - - 15,839.03

本期无中

移动充值

促销购买

商品预计

上海百联电器科技服

务有限公司 - - 857.16

服务费

上海百联集团商业经

营有限公司 780.00 244.76 795.29

百联集团有限公司及

其控制下的其他关联

公司

100.00 26.50 102.67

小计 3,657.00 913.00 20,622.44

计提利息向关联方借款

计提利息

百联集团有限公司 2,600.00 654.06 2,810.76

百联集团财务有限责

任公司 600.00

收取利息向关联方收取

利息

百联集团财务有限责

任公司 2,200.000 22.81

合计 70,399.20 16,149.05 83,995.85



- 20 -

四、关联方介绍和关联关系

企业名称注册地址主营业务企业性质与本公司关系法人代表履约能力

百联集团有限公司上海浦东张扬路 501

号 19楼

国有资产经营、资产

重组、投资开发、国

内贸易（除专项审批

外）、生产资料、企业

管理，房地产开发（涉

及许可经营的凭许可

证经营）

国有独资有限

责任公司母公司陈晓宏

良好

风险较小

百联集团财务有限

责任公司中山南路 315 号 8楼

对成员单位办理财务

和融资顾问、信用鉴

证及相关的咨询、代

理业务；协助成员单

位实现交易款项的收

付；经批准的保险代

理业务；对成员单位

提供担保；办理成员

单位之间的委托贷款

及委托投资等

有限责任公司联营企业吕勇良好

风险较小

上海百联物业管理

有限公司

杨浦区延吉一村 16

号 140室物业管理有限责任公司同受母公司控制陈觉民

良好

风险较小

上海百联保安服务

有限公司

上海市杨浦区齐齐哈

尔路 76 号 55 幢 4 楼

401、402室

门卫、巡逻、守护、

随身保卫、安全检查、

安全风险评估、区域

秩序维护

一人有限责任

公司（法人独

资）

同受母公司控制刘俊良好

风险较小

上海百红商业贸易

有限公司

北京西路 666 号 B 区

4楼 3C室化妆品、洗化用品有限责任公司同受母公司控制藤川和则

良好

风险较小

上海市第二食品商

店有限责任公司淮海中路 994 号烟、酒、食品等有限责任公司同受母公司控制金超

良好

风险较小

上海三联（集团）

有限公司南京东路 463-477号

钟表、眼镜、照相器

材等有限责任公司同受母公司控制贺涛

良好

风险较小

华联集团吉买盛购

物中心有限公司

东江湾路 157 号百货、食品等批发零

售等

有限责任公司同受母公司控制张渭良好

风险较小

百联电子商务有限

公司

浦东商城路 518 号

406室

信息技术、计算机等

服务

有限责任公司同受母公司控制倪正宇良好

风险较小

上海一百国际贸易

有限公司

上海浦东张扬路 501

号 2楼后区

自营和代理进出口业

务、百货销售等

有限责任公司同受母公司控制华昕良好

风险较小

上海市第一医药商

店连锁经营有限公

司

上海市普陀区真光路

1288号 B-1F-07

日用百货、医疗器械、

服装鞋帽、中成药、

化学药制剂等零售

有限责任公司同受母公司控制顾霞萍良好

风险较小

上海可颂食品有限

公司


1288号 D-B1-32

预包装食品、现制现

售面包糕点等

有限责任公司同受母公司控制甘清良好

风险较小



- 21 -

上海百联商贸有限

公司


1258号 622室

销售智能卡，通信器

材，计算机软硬件，

百货等。市场信息咨

询与调查，企业管理

及咨询等

一人有限责任

公司（法人独

资）

同受母公司控制黄华良好

风险较小

上海百联房地产经

营管理有限公司

上海黄浦区河南中路

120号 1楼

物业管理及咨询策

划，受让地块外销房

专项经营，房地产开

发，建筑维修，绿化

管理，国内贸易等

一人有限责任

公司（法人独

资）

同受母公司控制许国良良好

风险较小

上海百联电器科技

服务有限公司

上海市卢湾区合肥路

217号

五金交电、家用电器

租赁服务和保养维修

服务，五金、家电、

电子产品、文化办公

机械等销售，音像制

品零售，咨询服务等

一人有限责任

公司（法人独

资）

同受母公司控制林声勇良好

风险较小

上海百联集团商业

经营有限公司

上海市杨浦区大连路

1548 号 216B 室

文化用品、办公用品、

百货、工艺品、五金

机电、建材、装潢材

料、金属材料、商用

车及配件、化妆品、

钟表眼镜、照相器材、

通信设备及配件（除

卫星电视广播地面接

收设施）、计算机软硬

件及配件（除计算机

信息系统安全专用产

品）的销售和售后服

务等

一人有限责任

公司（法人独

资）

同受母公司控制黄华良好

风险较小

上海百联汽车服务

贸易有限公司

上海市普陀区中山北

路 2907 号

销售：汽车（含小轿

车）及零配件，摩托

车和零部件，轮胎。

自营和代理各类商品

及技术的进出口业

务，但国家限定公司

经营或禁止进出口的

商品及技术除外。经

营对销贸易和转口贸

易

有限责任公司

（外商投资企

业与内资合资）

同受母公司控制宁斌良好

风险较小

上海友谊集团物流

有限公司

上海市杨浦区共青路

310 号

仓储，商品配送，仓

间场地出租，提供劳

务，物流加工，普通

货物运输，货运代理

（一类），货物包装堆

存（仓储）理货

一人有限责任

公司（法人独

资）

同受母公司控制陈永意良好

风险较小

上海新路达商业

（集团）有限公司

徐汇区天钥新村 28

号

实业投资开发，国内

贸易（除专项规定

外），房产开发经营及

咨询服务，物业管理，

企业管理咨询。企业

策划设计等，自营和

代理内销商品范围内

商品的进出口业务；

经营进料加工和“三

来一补”业务，经营

对销贸易和转口贸易

等

有限责任公司

(国内合资) 同受母公司控制肖志杰

良好

风险较小



- 22 -

上海华联超市租赁

有限责任公司

上海市杨浦区隆昌路

609 号

超市、零售业经营用

设备和器材、通信电

脑设备、工程机械、

交通运输工具、自有

房产的租赁业务；日

用百货的销售

一人有限责任

公司（法人独

资）

同受母公司控制汤琪

良好

风险较小

上海亦佳电子商务

有限公司


1258 号 631 室

信息、计算机和网络

通讯软硬件专业技术

开发、技术转让、技

术服务、技术咨询，

厨窗布置，装潢设计，

会展服务，市场信息

咨询与调查，设计、

制作广告业务，企业

管理及咨询，企业形

象策划，票务代理（除

专项），食品销售管理

（非实物方式）；智能

卡，家居用品，建材

通信器材及相关产

品，计算机软硬件及

相关设备，日用百货，

工艺品，五金交电（销

售）

有限责任公司

（国内合资）联营企业黄华

良好

风险较小

上海联华超市食品

贸易有限公司

上海市浦东新区浦东

南路 2240 号 805A

各式面包、糕饼、速

冻食品及土特产类、

休闲食品及其它与超

市相关的食品的批发

等

有限责任公司

(台港澳与境内

合资)

联营企业良威良好

风险较小

上海谷德商贸合作

公司

上海市黄浦区永嘉路

31 号 311 室

旅游纪念品、工艺美

术品、五金交电、建

筑陶瓷、卫生洁具、

服装、化妆品、中药

旅游商品、文化用品、

百货、建筑材料、化

工原料（除危险品）、

汽车配件的销售，商

务咨询

股份合作制联营企业周方

良好

风险较小

上海三明泰格信息

技术有限公司

上海市浦东新区康桥

工业区康花路 521 号

生产条型码生成机、

零配件和相关耗品，

销售自产产品，开发

零售业管理软件、提

供咨询、维修服务

有限责任公司

(中外合资) 联营企业张国兴

良好

风险较小

汕头市联华南方采

购配销有限公司

广东省汕头市金平区

中山中路金源园 12

幢 203室

商业有限责任公司联营企业郑登光

良好

风险较小

蓝格赛-华联电工

器材商业有限公司

上海市闸北区天目西

路 99 号 10 楼

BCDEGH 室

电子产品、工业电器、

建筑电气、照明设备、

供暖及通风设备、电

线电缆、安全防护用

品、通讯器材、电工

电料、五金、机械、

机电产品、建筑材料

（钢材水泥除外）、家

用电器的批发、零售、

佣金代理等

有限责任公司

(中外合资) 联营企业

MITCHE

LL

DOW

WILLIA

MS

良好

风险较小

上海东方保洁有限

公司

张杨路 501 号 1 楼后

区

房屋、环境保洁、物

业管理、劳务服务

有限责任公司联营企业王晓琰良好



- 23 -

（国内合资）风险较小

上海一百第一太平

物业管理有限公司

浦东张江镇张江路

727号 308-c室

物业管理、

房地产信息咨询有限责任公司联营企业张建华

良好

风险较小

上海世博发展（集

团）有限公司

上海市浦东新区浦东

南路 3588号 3 楼

房地产和商业地产投

资开发和经营，资产

管理，实业投资，工

程建设和管理，物业

管理，自有房屋租赁，

从事和代理各类货物

和技术的进出口业

务，国内贸易（除专

项规定），演艺活动策

划、组织、管理和咨

询，广告设计、制作

和发布，会展策划、

组织和展览展示服

务，旅游咨询，票务

服务，餐饮管理（不

含食品生产经营），货

运代理，仓储，保税

物流（凭许可证经

营），自有设备、材料

租赁，计算机工程咨

询，商务咨询服务，

旅游纪念品设计、生

产和销售，经营演出

及经纪业务，停车场

经营管理。【企业经营

涉及行政许可的，凭

许可证件经营】

有限责公司

子公司的少数

股东关联方

丁浩良好

风险较小

五、公司独立董事就上述关联交易事项发表独立意见

公司独立董事（苏勇、傅鼎生、潘飞、曹惠民、沈晗耀）本着客观、独立的原则，事前认

可了该关联交易，对公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定预计的 2014 年度日常

关联交易总金额情况进行了认真的了解和必要的核查，就有关事项发表如下独立意见：

1、公司本次预计并披露的 2014 年度日常关联交易信息比较真实、准确的反映了与公司正

常经营相关的日常关联交易状况，是公司正常经营活动所必需；

2、公司能确保下列日常关联交易与非关联交易之间价格的一致性，较好的兼顾了公平原则，

且按照公允原则采用的市场价格合理，符合公司和股东的利益；

3、作为正常经营活动中一项长期持续稳定开展的日常关联交易，公司选择与关联方合作可

以大大降低公司经营风险，且不会损害到公司和股东利益。此外，由于关联交易金额所占公司

采购和销售的份额均较低，公司主营业务并不会因此而对关联方形成依赖，公司的独立性不会

因此受到影响。

4、公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。



- 24 -

上海友谊集团股份有限公司关于

为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务

提供不超过壹亿伍仟万元担保的议案

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供

不超过壹亿五仟万元担保的议案》，请予审议。

一、担保情况概述

为保证公司下属全资子公司上海浦东永安百货有限公司（以下简称“浦东永安”）正常经营、

合理租赁黄金，同时为规避金价波动产生的成本风险，浦东永安向中国银行股份有限公司上海

黄浦支行申请办理总额不超过 10,000 万元的黄金租赁业务，向工商银行上海市分行营业部申请

办理总额不超过 5,000 万元的黄金租赁业务，公司将为其提供担保。本次担保金额为不超过人

民币15,000万元，担保期限为3年。截止 2013年12月31日，友谊股份对外担保总额为 6,671.065

万元。

二、被担保公司基本情况

浦东永安，注册地址：上海市浦东新区张杨路 655号 1—4 楼；法定代表人：章蘋；注册资

本：人民币 5,000 万元；经营范围：黄金饰品、钻石饰品、彩宝类饰品、翡翠玉石、沉香、象

牙等工艺品还有红木家饰。

截至 2013 年 12月 31 日，浦东永安资产总额为 15,085.62 万元，负债总额为 16,867.41 万

元，资产负债率为 111.81%，贷款总额为 10,000 万元，净利润为-3,593.20 万元，以上数据已

经审计。

截至 2014 年 3 月 31 日，浦东永安资产总额为 18,140.32 万元，负债总额为 20,096.32 万

元，资产负债率为 110.78%，贷款总额为 15,000 万元，净利润为-174.22 万元，以上数据未经

审计。

浦东永安为公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

本次担保方式为连带责任保证，浦东永安向中国银行股份有限公司上海黄浦支行申请办理

总额不超过 10,000 万元的黄金租赁业务，向工商银行上海市分行营业部申请办理总额不超过



- 25 -

5,000 万元的黄金租赁业务，担保期限为 3 年，起始日以银行放款日为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止 2013 年 12月 31 日，友谊股份对外担保总额为 6,671.065 万元，（仅对浦东永安进行

的担保），占公司最近一期经审计净资产的 0.52%，公司无逾期担保事项。


谢谢各位！



- 26 -


关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《关于修订<公司章程>的议案》，请予审议。

一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司

监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的

相关要求，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

1、原《公司章程》第一百五十四条：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

现修订后的第一百五十四条为：

利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会根据公司经营情况提出分红建议和制订利润分配方案；独立董事可以征集中

小股东意见，向董事会提出分红提案。

（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议；其中，董事会

制订的现金分红方案未达到本章程规定的现金分红最低限的，应当向股东大会作特别说明。

（三）董事会制订现金分红的具体方案，或者按章程应实施现金分红而未制订现金分红方

案，独立董事应当发表明确意见。

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东、特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取股东意见和诉求。

（五）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完

成股利（或股份）的派发。

（六）公司需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应

由董事会进行详细论证，经全体董事过半数同意，三分之二以上独立董事同意并发表独立意见

后，提交股东大会审议。

（七）股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的

议案时，须由出席的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整



- 27 -

或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

2、原《公司章程》第一百五十五条：

公司原则上每年进行一次利润分配，公司将视经营情况，采用现金、送股、资本公积金

转增股本的方式，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利

润的 30％。

现修订后的第一百五十五条为：

公司利润分配政策：

（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性。

（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润

分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配周期：公司原则上每年进行一次利润分配。

（四）分配方式：公司优先采取现金方式分配利润，也可以采用股票或者现金股票相结

合的方式进行利润分配。现金分红原则上每年不少于一次。

（五）现金分红最低限：在符合分配条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配

的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会可提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（六）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及

股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参

与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，

公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

公司可以按照经营的实际情况，根据法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性

文件的规定，对上述利润分配政策进行调整或者变更。

二、根据公司实际经营需要，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：



- 28 -

1、原《公司章程》第五条：

公司住所：上海市浦东新区商城路 518号 10 楼

邮编：200120。

现修订后的第五条为：

公司住所：上海市浦东新区张杨路 501号 11 楼 1101 室

邮编：200120。

2、原《公司章程》第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文

教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进出口业务；汽车

配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，

物业管理；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），图书报刊、电子出版物的零售。下列这

些限分支机构经营：医疗器械、酒、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、

普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪

茄烟、广告（涉及许可经营的凭许可证经营）。

现修订后的第十三条为：

经依法登记，公司的经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文

教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进出口业务；汽车

配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物

业管理；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），图书报刊、电子出版物的零售，酒类商品批

发。下列这些限分支机构经营：医疗器械、酒、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、

汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：

卷烟、雪茄烟、广告（涉及许可经营的凭许可证经营）。


谢谢各位！



- 29 -


关于豁免 6 家对外投资公司

股权清理承诺履行的议案

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《关于豁免 6 家对外投资公司股权清理承诺履行的议案》，

请予审议。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收

购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《指引》”）及上海证监局的通知要求，公司对公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司历年来承诺事项及履行情况进行了自查，并就截

至 2013 年 12 月 31 日的承诺及其履行和进展情况进行了披露。

公司 2011 年重组时，控股股东百联集团在出具的《关于瑕疵房地产和清理股权之补充承诺

函》中承诺：将协助并督促原百联股份正在清理股权且已被吊销营业执照的 6 家对外投资公司

尽快办理完成工商注销，包括北京视美乐科技发展有限公司、上海市第一百货商店股份有限公

司深圳贸易公司、上海康姆司科技发展有限公司、上海海新制衣厂、洪都拉斯堪佑服装公司、

上海新上海商业城联合发展有限公司。对无法办理注销手续或无法完成清理等问题所可能给原

百联股份或重组完成后的上市公司造成的损失，由百联集团负责承担。

由于上述 6 家公司投资年限较长，相关资料年久缺失，其他股东或相关负责方无法取得联

系，有些注册地在异国，公司经过各种努力仍无法完成注销。

根据《指引》的相关规定，申请豁免上述 6 家公司股权清理的承诺，需提交股东大会进行

审议，以确保全体股东的利益。

由于上述承诺的承诺方为公司控股股东百联集团有限公司，故本议案关联股东需回避表决。


谢谢各位！



- 30 -


关于变更控股股东有关新路达华联吉买盛店注销和上海新路达吉买盛

长青商业有限公司股权转让承诺履行的议案

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《关于变更控股股东有关新路达华联吉买盛店注销

和上海新路达吉买盛长青商业有限公司股权转让承诺履行的议案》，请予审议。


购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《指引》”）及上海证监局的通知要求，公司对公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司历年来承诺事项及履行情况进行了自查，并就截

至 2013 年 12 月 31 日的承诺及其履行和进展情况进行了披露。

公司 2011 年重组时，公司控股股东百联集团在出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》

中承诺：对其控股 51%的上海新路达（集团）商业有限公司旗下已停业的、与上市公司下属联

华超市股份有限公司的大型超市卖场业务构成同业竞争的新路达华联吉买盛店，将在重大资产

重组完成后 12 个月内予以注销；对其控股 51%的上海新路达（集团）商业有限公司持股 85%的、

与上市公司下属联华超市股份有限公司的大型超市卖场业务构成同业竞争的上海新路达吉买盛

长青商业有限公司，将在重大资产重组完成后 12个月内其转让给华联集团吉买盛购物中心有限

公司。

在承诺实际履行过程中，百联集团因为分公司注销和子公司股权转让涉及人员安置、转移

等诸多问题，短期内难以妥善处理，为了切实履行该承诺，新路达商业（集团）有限公司食品

经营分公司（即新路达华联吉买盛店）和上海新路达商业（集团）有限公司分别与华联集团吉

买盛购物中心有限公司签订托管协议，已将新路达商业（集团）有限公司食品经营分公司和上

海新路达吉买盛长青商业有限公司 85%股权托管给华联集团吉买盛购物中心有限公司。

根据《指引》的相关规定，该承诺履行情况属于承诺内容的变更，需提交股东大会进行审

议，以确保全体股东的利益。



谢谢各位！



- 31 -


关于变更控股股东有关解决联华超市股份有限公司与华联集团吉买盛

购物中心有限公司同业竞争承诺履行的议案

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《关于变更控股股东有关解决联华超市股份有限公司与

华联集团吉买盛购物中心有限公司同业竞争承诺履行的议案》，请予审议。


购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《指引》”）及上海证监局的通知要求，公司对

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司历年来承诺事项及履行情况进行了自查，并

就截至 2013年 12 月 31日的承诺及其履行和进展情况进行了披露。

公司 2011 年重组时，公司控股股东百联集团在出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承

诺：如未来联华超市股份有限公司欲收购华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团同意赋

予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团

将在合适的时机根据华联集团吉买盛购物中心有限公司的市场价值和商业惯例按适当方式注入

联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来 36个月内未就收购华联集团吉买盛购物中心有

限公司提出动议，百联集团将通过减持对华联集团吉买盛购物中心有限公司的股权方式，彻底

消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司导致与联华超市同业竞争的问题。本次重大资产

重组完成后，百联集团若出售华联集团吉买盛购物中心有限公司，在同等条件下将给予联华超

市股份有限公司以优先购买权。

目前，百联集团赋予联华超市的 36 个月内优先购买华联吉买盛股权的日期已到期，联华超

市并未行使优先购买权。百联集团已同意进一步赋予联华超市 3 年的延期优先购买权，在此期

间内联华超市仍享有优先购买华联吉买盛控股权的权利。若联华超市逾期仍未提出收购动议，

则百联集团将在此后 5年内逐步减持华联吉买盛股权，直至不再具有控股权。

根据《指引》的相关规定，该履行情况属承诺内容的变更，需提交股东大会进行审议，以

确保全体股东的利益。



谢谢各位！

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