L’Accord d’Investissement Rapide (AIR)

Workshop The Family - SB Avocats !

7 mai 2014

Mark Suster

« Don't raise a lot of money. Then you'll be on the express train. Take the local train -- it goes slower and there

are more places to get off »

Ce que devrait être une levée en phase d’«amorçage »

• Une opération souple et rapide à mettre en place

• à faible coût

• sans hypothéquer le capital de manière prématurée.

De la levée de fonds « classique » au « AIR »

• Jusqu’à présent, les levées de fonds en « seed » reposaient sur des schémas classiques d’investissement

• Le « SAFE » lancé début décembre 2013 par Y Combinator

• La sortie du « AIR » le 23 décembre 2013

L’inadaptation de la levée de fonds « classique »

• La question phare de la valorisation

• La « lourdeur » documentaire : documentation sociale, pacte, déclarations et garanties, intervention de tiers (commissaires aux avantages particuliers, CAC etc.)

• La trop grande sophistication des mécanismes correcteurs de la valorisation (Ratchet, BSA relutifs, actions de préférence convertibles per se etc.)

L’émission de dette convertible

• Elle permet de décaler la fixation de la valorisation mais expose la société au risque de remboursement, souvent avec une prime de non-conversion

• Elle présente cependant des contraintes juridiques et comptables importantes : commissariat pour la vérification de l’actif et du passif - traitement comptable ne permettant pas d’accéder à certains type de financements

• Elle est peu pratiquée dans le cadre d’un financement d’amorçage en France (avec l’exception toutefois de 101 Projets)

Il n’existait pas jusqu’au « AIR » de modèle juridique d’investissement spécifiquement adapté

au financement early stage

L’accord d’investissement rapide « AIR »

• Principe du AIR : Un BSA dont le prix de souscription est égal au montant de l’investissement donnant le droit de souscrire un nombre variable d’action à valeur nominale

• Calcul de la formule du AIR et modèle de simulation

• Définition des « Evènements Déclencheurs »

• Esprit du « AIR »

Le package « AIR »

• Rapport du Président et Décisions unanimes des associés (ou assemblée)

• Accord d’investissement Rapide

• Bulletins de souscription (du BSA Air et des actions souscrites par le biais du BSA Air)

L’utilisation des BSA comme support juridique

• Ils ne constituent pas de la dette

• Ils ne constituent pas de l’equity

• Ils constituent du quasi-equity

La réalisation d’un tour de financement en « AIR »

• Vérifications à opérer

• Contexte d’amorçage

• Critères de choix des paramètres du AIR : décote, floor, cap

La personnalisation du package « AIR »

• Le AIR est totalement modulable

• AIR multi-investisseurs - ticket unique

• AIR multi-investisseurs - multi-tickets

Conclusion !

Série de Questions / Réponses

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7 mai 2014