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Corporate Governance Einführung

2 © Prof. Dr. Jürgen Ernstberger, Ruhr-Universität Bochum

Dozent und Betreuer

Dozent

Prof. Dr. Jürgen Ernstberger

[email protected]

Sprechstunde nach Vereinbarung

[Wichtige Fragen am besten gleich im Kurs

oder nach der Veranstaltung stellen.]

mailto:[email protected]


Beispiele für Fragen

Was darf ein Vorstand verdienen … ?

Darf bei der Hauptversammlung jeder eine Frage stellen … ?

Können Arbeitsplätze einfach so gestrichen werden … ?

Welche Schutzinstrumente gibt es für Kleinaktionäre … ?

Wann liegt insider trading vor und warum ist es verboten … ?

Was ist ein squeeze-out … ?

Inhalte des Moduls


Grobgliederung des Moduls

Kapitel 1: Bedeutung und Begriff der CG

Kapitel 2: Theorien der CG

Kapitel 3: Mechanismen und Prinzipien

Kapitel 4: CG-Systeme

Kapitel 5: Regelungen

Kapitel 6: Organe und Instrumente der internen CG in Deutschland

Kapitel 7: Organe und Instrumente der externen CG in Deutschland

Kapitel 8: Schutzregelungen für Investoren

Kapitel 9: Verknüpfung von CG und Organisation

Kapitel 10: Verknüpfung von CG und Unternehmensethik

Inhalte des Moduls


Organisatorische Hinweise

Bestandteile des Moduls „Grundlagen der Corporate Governance“

Vorlesung: Einführung in Themen und Diskussionsfragen

Übung: Besprechung der Online-Selbsttestfragen, Besprechung

ehemaliger Klausuraufgaben und Fallstudien zu aktuellen Themen

Selbststudium von Artikeln



Termine

Vorlesung: donnerstags 12-14 Uhr

Übung: freitags 8.30-10.00 Uhr

Klausur: Samstag, 01.02.2014, von 10-12 Uhr



Übung des Moduls „Grundlagen der Corporate Governance“

1. Online Multiple Choice Tests

5 Tests im Semester, insgesamt 5 Bonuspunkte möglich

Ein Bonuspunkt pro Test, wenn alle Fragen korrekt beatwortet wurden

Jeweils 10 Fragen mit je vier Antwortmöglichkeiten (eine korrekte Antwort)

Der Test kann nur einmal gestartet werden und hat ein Zeitlimit von 10 Minuten

2. Übung:

Erste Übung am Freitag, 08.11.2013, 8.30 Uhr im HZO 50

Besprechung der MC Aufgaben und weiterer Übungsaufgaben (=ehemalige

Klausuraufgaben)

Musterlösungen zu MC Aufgaben und Übungsaufgaben stehen einen Tag vor

der Übung im BB bereit

Corporate Governance Kapitel 1: Begriff und Bedeutung der CG


Bedeutung der Corporate Governance für Anlageentscheidungen (1)

Bedeutung der Corporate Governance


Bedeutung der Corporate Governance für Anlageentscheidungen (2)



Aktuelles Beispiel (1): ThyssenKrupp



Aktuelles Beispiel (2): Balda



Aktuelles Beispiel (3): CSR



Anzahl der wissenschaftlichen Publikationen zu „Corporate Governance“

Quelle: Jann (2007), Social Citation Index


0

200

400

600

800

1000

1200

1400

2007 2001 1995 1997 1996 2003 2005 1999


Definitionen in der Literatur

„the system by which companies are directed and controlled“ (Cadbury, 1992)

„the ways, in which suppliers of finance to corporations assure themselves of

getting a return on their investment.“ (Vishny und Shleifer, 1997)

„the way companies are run“ (Charkham, 1994)

„Corporate governance [… is] the design of institutions that induce or force

management to internalize the welfare of stakeholders.” (Triole, 2001)

„The role of a corporate governance system is to ensure that the power to make

decisions is allocated to the people with the best opportunities.“ (Zingales, 2000)

„The systems of laws, rules, and factors that control operations at a company […]

set of structures, which include participants, such as managers, workers, suppliers

of capital” (Sillian und Starks, 1998)

Begriff der Corporate Governance



Diskutieren Sie Gemeinsamkeiten und Unterschiede der verschiedenen

Corporate Governance-Definitionen.


Shareholder versus Stakeholder Konzeption


Fokussierung der Unternehmenspolitik auf die Interessen der …

Eigentümer

(shareholder) Arbeitnehmer

Alle Interessengruppen

(stakeholder)

Shareholder Value-

Konzept

Stakeholder Value-

Konzept


Shareholder und Shareholder Value

Definition Shareholder: alle natürlichen oder juristischen Personen, die

Eigenkapitaltitel eines Unternehmens halten (Unternehmenseigentümer)

Definition Shareholder Value: Unternehmenswert aus Eigentümer-Sicht

Zielsetzung ist die Maximierung des Unternehmenswerts aus Eigentümer-

sicht, der sich als Barwert einer risikoadäquat diskontierte Reihe von Zahlungen

an die Eigentümer ergibt

Begriff und Bedeutung der Corporate Governance


Stakeholder

Definition: alle natürlichen oder juristischen Personen (inkl. der

Shareholder), die ein Interesse am Bestand, der Entwicklung und dem

Erfolg eines Unternehmens haben


Stakeholder des Unternehmens

Interne Stakeholder (Bsp.) Externe Stakeholder (Bsp.)

Unternehmen

Unternehmensleitung

Mitarbeiter

Eigentümer

Fremdkapitalgeber

Staat Allgemeinheit

Lieferanten

Kunden



Welche typischen Interessen haben die Stakeholder-Gruppen und mit welchen

Instrumenten können Sie die Corporate Governance beeinflussen?

Corporate Governance Kapitel 2: Theorien der CG


Klassisches mikroökonomisches Marktmodell (market model)

Unternehmen wird als black box betrachtet

Preismechanismus am Markt führt unter bestimmten Voraussetzung zu

Marktgleichgewicht, das gleichzeitig optimale Ressourcenallokation sicherstellt

Erweiterung um andere Institutionen (z.B. Staat, Unternehmen, Eigentum,

Anreizsysteme, Informationssysteme) im Rahmen der Institutionenökonomik

Theorien der Corporate Governance


Agency Theory: Annahmen

Abweichende Nutzenfunktionen (verschiedene Ziele von P und A)

P und A handeln rational/egoistisch und nutzenmaximierend

Informationsasymmetrien (A hat mehr Informationen als P)

Unsicherheit/Risiko

Risikoaversion


Rechenschaft

Principal(s) P

Eigentümer des

Unternehmens

Agent(s) A

Manager des

Unternehmens

Vertrag

Delegation von Aufgaben


Agency Theory: Erläuterung und Folgen

Asymmetrische Informationsbeziehungen zwischen P und A

A hat die Befugnis bestimmte Handlungen durchführen (Recht des A)

A verfügt über mehr Informationen bzgl. der Nützlichkeit bestimmter

Handlungen als P (Informationsvorsprung von A)

Ökonomische Folgen

A hat zunächst die Möglichkeit seine Interessen (u.U. unbemerkt und wider den

Interessen des P) durchzusetzen (z.B. Empire Building, Betrug, Faulheit)

Es muss durch bestimmte („kostenpflichtige“) Mechanismen sichergestellt

werden, dass A seine Befugnisse im Sinne des P nutzt (z.B. Anreize,

Überwachung, Gesetze, ethische Regeln, Informationsbereitstellung)

(Gesamt-)Wohlfahrtsminderung



Agency Theory: Arten von P-A-Beziehungen

Eigentümer vs. Unternehmensleitung (=P/A-Beziehung Typ 1)

Mehrheitseigentümer vs. Minderheitseigentümer (=P/A-Beziehung Typ 2)

Shareholders vs. Stakeholders (=Corporate Social Responsibility), z.B.

Eigentümer vs. Fremdkapitalgeber

Eigentümer vs. Mitarbeiter

Eigentümer vs. Staat

Eigentümer vs. Lieferanten



Agency Theory: Informationsprobleme


Adverse selection

(„hidden information“)

Moral hazard

(„hidden action“)

Entscheidung des

Prinzipals

Anstellung

Investment


Ergänzungen bzw. Probleme der Agency Theory

Unterschiedliche Prinzipale

Investmentfonds, die wiederum Agenten für andere sind

Verschiedene Interessen

Reputationseffekte können Agency-Probleme verringern

Unvollständige Verträge (incomplete contracts): es lassen sich nicht alle

Eventualitäten in Verträgen regeln

Transaktionskosten bzw. psychologische Effekte spielen oftmals eine Rolle

(z.B. bei vertikalen Integrationen, bei irrationalem Verhalten)



Verhaltenswissenschaftliche Theorien (behavioral economics)

Berücksichtigung von nicht-rationalem Verhalten (biases)

Confirmation bias: Suchen nach Bestätigungen für einmal gewählte (aber ggf.

falsche) Strategien und Aversion gegen Eingeständnis von Fehlern

Small sample bias: Argumentation auf Basis von sehr wenig Beobachtungen

Fundamental attribution error: eigene Fehler werden auf Pech, Erfolg auf

eigenes Können zurückgeführt (umgekehrt bei anderen Personen)

Framing bias: Entscheidungen sind abhängig von der Situation (z.B. Über-

bewerten von äußeren Umständen, Abhängigkeit von Referenzpunkten)

Emotional stress: irrationales Verhalten/Aggressivität bei Krisensituationen

Hindsight bias: „hinterher hat es jeder gewusst“

Persönliche Charakteristika: Intelligenz, Charaktereigenschaften

Gruppenpsychologie: Interaktionen, Group Think




Suchen Sie Beispiele nicht-rationalen Verhaltens von Ihnen selbst oder von

Managern.

Mit welchen Mechanismen könnten man diesem Verhalten entgegen wirken?

Corporate Governance Kapitel 3: Mechanismen und Prinzipien der CG


Mechanismen und Prinzipien

Normen

Gesetze

Kodizes

Unternehmensregeln

Soziale Normen

Reputation und Vertrauen

Anreiz und Kontrolle

Anreizsysteme

Marktkontrolle

Druck von Stakeholdern

Überblick

Akteure

Unternehmensintern

Vorstand

Aufsichtsrat

Hauptversammlung

Arbeitnehmermitbestimmung

Unternehmensextern

Abschlussprüfer

Enforcement

Kapitalmarkt

Finanzanalysten

Ratingagenturen

Werden im Folgenden für Deutschland erläutert


Soziale Normen

Grds. wären alleine soziale Normen in Form von Respekt, Rücksichtnahme,

Verantwortung usw. ausreichend für gute Corporate Governance

Probleme:

Ethische Normen funktionieren nur in kleinen Gemeinschaften, aber evtl.

nicht bei sehr vielen Akteuren

Unterschiede in der ethischen Ausrichtung von Menschen, in verschiedenen

Ländern und im Zeitablauf

Externe Schocks können Vertrauen zerstören

Verhältnis zwischen Ethik und Gewinnstreben ist unklar

(mehr in Kapitel 10)

Mechanismen und Prinzipien der CG


Reputation und Vertrauen

Reputation von Managern auf dem Arbeitsmarkt als wichtiger Einflussfaktor für

Entscheidungen (wg. Karrieremöglichkeiten, alternative Tätigkeiten nach dem

Ausscheiden, Status und Ansehen)

Unternehmensreputation v.a. in den Medien wirkt sich auch auf die Manager aus

Reputation und Vertrauen haben ökonomische Folgen (z.B. Markenimage als

Kaufargument für Kunden, gute Reputation führt zu niedrigeren

Kapitalkosten)



Anreizsysteme

Anreize für Manager im Sinne der Shareholder/Stakeholder zu arbeiten

V.a. anreizbasierte Entlohnung (z.B. Bonus, Stock Options usw.)

Ggf. positive Wirkungen auf moral hazard und adverse selection

Ggf. aber auch negative Wirkungen (z.B. Fehlanreize zu kurzfristigen Verhalten,

hochriskantem Verhalten, Bilanzpolitik, Betrug)

Flankierende gesetzliche Vorschriften und kritische Auseinandersetzung mit der

Ausgestaltung notwendig



Marktkontrolle

Gefahr von feindlichen Übernahmen als wichtiges Instrument der CG

Definition: Übernahmeangebot an die Eigentümer (Aktionäre) eines Unternehmens

ohne vorherige Abstimmung mit dessen Vorstand (und ggf. gegen dessen Willen)

Häufigste Folge für das Management: Verlust des Arbeitsplatzes

Übernahmeangebote sind aber nur wahrscheinlich, wenn das Unternehmen

unterbewertet ist, insb. wegen schlechtem Management

Gefahr einer feindlichen Übernahme ist deshalb externes Kontrollinstrument für das

Management



Druck von Stakeholdern

Einzelne Shareholder: kleine (v.a. Verkauf von Aktien) und große wie z.B. Familien

(v.a. Ausübung der Stimmrechte)

Institutionelle Anleger: Investmentfonds, Pensionsfonds, Banken/Versicherungen

Fremdkapitalgeber: Banken, Kapitalmarkt, Lieferanten

Finanzanalysten

Ratingagenturen

Öffentlichkeit, Medien

Wettbewerber


Corporate Governance Kapitel 4: CG-Systeme


CG als System

CG-System: Konfiguration bestimmter CG-Mechanismen, -Praktiken, -Institutionen,

-Regeln

International unterschiedliche CG-Systeme

Komplementaritätseffekte (=gegenseitige Verstärkung) und Substitutionseffekte

(= gegenseitige Ersetzung) von Mechanismen und Regeln

Pfadabhängigkeit (= Fortführen einmal gewählter Systeme) und Lobbytätigkeit

von Institutionen behindern Veränderungen

CG-Systeme


Komplementaritäten und Substitutionen zwischen Mechanismen

CG-Systeme

Reputation Gesetze Große

Eigentümer

Board Anreize

Reputation

Gesetze -

Große

Eigentümer + -

Board - - -

Anreize - + - -

Quelle: Thomsen/Conyon, Corporate Governance – Mechanisms and Systems, 2012, S. 70


Unterschiede zwischen CG-Systemen

Eigentum: Privateigentum vs. Staatseigentum

Rechtssystem: Common law (=präzedenzfallorientiert) vs. Civil/Code law

(=prinzipienorientiert)

Aktionärsschutz: starke Aktionärsrechte vs. schwache Aktionärsrechte

Eigentümerstruktur: breit gestreut vs. konzentriert

Finanzierung: Aktienmarktorientierung vs. Bankenorientierung

Fokussierung: Shareholderorientierung vs. Stakeholderorientierung

Leitungssystem: monistisch (ein Board mit Leitungs- und Kontrollfunktion) vs.

dualistisch (=ein Gremium mit Leitungs- und ein Gremium mit Kontrollfunktion)

CG-Systeme


Rechtssysteme

CG-Systeme

Civil law Common law Civil und Common law Islamisches Recht


Leitungssysteme: Monistisches Modell

Geschäftsführungs- und der Kontrollfunktion in einem Gremium zusammengefasst

Keine Interessenvertretung von Arbeitnehmern

CG-Systeme

Shareholder meeting

(Versammlung der Anteilseigener) Gesellschafterversammlung

Board of directors Geschäftsführung

Inside directors Outside directors

Wahl Wahl

US public company limited Deutsche nicht-große GmbH


Leitungssysteme: Dualistisches Modell

Strikte Trennung der Geschäftsführungs- und der Kontrollfunktion

Institutionell verankerte Interessenvertretung und Mitbestimmung von

Anteilseignern und Arbeitnehmern

CG-Systeme

Vorstand

Bestellung

Deutsche Aktiengesellschaft

- Vorstandsvorsitzender

- Arbeitsdirektor

- weitere Vorstände

Aufsichtsrat

- Vorsitzender

- Kapitalvertreter

- Arbeitnehmervertreter

Hauptversammlung

Arbeitnehmer

Kontrolle Wahl

Wahl


Qualitative Beschreibung verschiedener CG-Systeme

CG-Systeme

USA UK Japan Frankreich Deutsch-

land

Skandi-

navien

Rechtssystem Common Common Civil Civil Civil Civil

Aktionärsschutz Hoch Hoch Niedrig Mittel Mittel Mittel

Typische Eigentümer Einzelne

u. Institu-

tionelle

Einzelne

u. Institu-

tionelle

Gegensei-

tige Beteili-

gungen

Gegensei-

tige Beteili-

gungen

Familien Familien

Einfluss von Banken Niedrig Niedrig Hoch Hoch Hoch Niedrig

Arbeitnehmer-

mitbestimmung Nein Nein Nein Nein Ja Ja

Board-System monis-

tisch

monis-

tisch

monis-

tisch

Wahlrecht,

v.a. monis-

tisch

dualis-

tisch

dualis-

tisch

Quelle: Thomsen/Conyon, Corporate Governance – Mechanisms and Systems, 2012, S. 72)


Konvergenzbestrebungen

Annäherung von CG-Systemen

Ursachen:

Globalisierung

Internationalisierung von anderen Institutionen (z.B. Rechungslegung,

Europäische Aktiengesellschaft/SE, Börsenzusammenschlüsse)

Internet

Zunehmende Bedeutung von institutionellen Investoren, die weltweit

investieren

CG-Systeme


CG-Systeme

Erläutern Sie Ursachen für die Unterschiede in den CG-Systemen und

Ursachen für Veränderungen über die Zeit.

Welche Stärken und Schwächen weisen das monistische bzw. das

dualistische Modell auf?

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