ÍNDICEPartes PreámbuloCláusulas

1.Productos y Territorio2.Obligaciones del Distribuidor 3.Exclusividad4.Ventas directas5.Ventas fuera del Territorio6.Compromiso de no competencia7.Objetivo mínimo de ventas8.Obligación de entrega de cantidad mínima9.Condiciones de venta10. Precios y descuentos11. Precios de reventa12. Condiciones de pago13. Obligación de informar al Suministrador14. Obligación de informar al Distribuidor 15. Autorizaciones y documentos de

importación16. Confidencialidad17. Red comercial externa18. Marcas, nombres, logotipos y otros

Derechos de Propiedad Intelectual19. Stock mínimo20. Comprobación de instalaciones y

operaciones21. Asistencia técnica22. Servicio posventa y mantenimiento23. Garantías del Suministrador24. Garantías del Distribuidor 25. Responsabilidades del Suministrador26. Actividades de marketing y publicidad27. Impuestos28. Resolución anticipada29. Indemnización por rescisión del contrato30. Duración del Contrato31. Recompra de productos32. Devolución de material promocional y

muestras33. Modificaciones34. Cesión del Contrato35. Ley aplicable y jurisdicción competente36. Idioma

FirmasAnexos

Modelo de contrato de distribución, con o sin exclusiva, mediante el cual una parte (Suministrador) concede a otra (Distribuidor), el derecho a promocionar y comercializar productos, para que ésta los adquiera en nombre y por cuenta propia, y los revenda a clientes finales o a detallistas situados en un territorio determinado. El modelo sirve para la distribución internacional de distintos tipos de productos (alimentación y bebidas, bienes de consumo, bienes de equipo, suministros industriales, etc.). Igualmente, es adaptable a los diferentes tipos de distribución: masiva, selectiva y exclusiva. En las cláusulas más relevantes del contrato (productos y territorio, exclusividad, no competencia, precios, condiciones de entrega y de pago, actividades de promoción, servicios, etc.) se proponen varias alternativas de redacción. El modelo incluye referencias a la normativa de la Unión Europea sobre derecho de competencia que afecta a los contratos con distribuidores establecidos en los países miembros.

Nº de páginas: 12 + 3 (Guía de Uso)Formato: WordIdioma: Español

MODELO DECONTRATO DE DISTRIBUCIÓN INTERNACIONAL

www.globalnegotiator.com

CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN INTERNACIONAL

FECHA: ............................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................, representada por .............................................................. [nombre y apellidos, cargo] (en adelante, "el Suministrador"),

Y DE OTRA,

……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................., representada por .............................................................. [nombre y apellidos, cargo] (en adelante, "el Distribuidor").

PREÁMBULO [Las Partes pueden incluir un preámbulo explicando las actividades de cada una de ellas y describiendo los antecedentes de su relación, en el caso de que el contrato surja como consecuencia de una relación anterior].

.........................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................

AMBAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE:

1. PRODUCTOS Y TERRITORIO

Alternativa A. El Suministrador declara que se dedica a la fabricación y/o comercialización de los siguientes productos ……................................................... (en adelante, "los Productos"), y siendo éstos de su entera propiedad, concede al Distribuidor el derecho a promocionarlos y comercializarlos en el territorio descrito a continuación ……………. (en adelante, "el Territorio").

Alternativa B. El Suministrador declara que se dedica a la fabricación y/o comercialización de los Productos que figuran en el Anexo 1 de este Contrato (en adelante "los Productos") y siendo éstos de su entera propiedad concede al Distribuidor el derecho a promocionarlos y comercializarlos en el Territorio que se delimita también en ese mismo Anexo 1 (en adelante, "el Territorio").

2. OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR

2

El Distribuidor comprará y venderá en su propio nombre y por su propia cuenta en el Territorio los Productos que le proporcione el Suministrador. El Distribuidor no podrá actuar en nombre y por cuenta del Suministrador, salvo autorización previa y por escrito concedida por éste. Asimismo, tampoco podrá realizar transformación alguna a los Productos objeto de este Contrato.

3. EXCLUSIVIDAD

Alternativa A. Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador concede al Distribuidor el derecho exclusivo a comercializar y vender los Productos en el Territorio. Si el Suministrador vendiera cualquier otro producto en el Territorio deberá informar de ello al Distribuidor para determinar la posibilidad de incluirlo entre los Productos descritos en .................... [la Cláusula 1 (para la Alternativa A de la Cláusula 1) o el Anexo 1 (para la alternativa B de la Cláusula 1)] del presente Contrato.

Alternativa B. Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador concede al Distribuidor el derecho exclusivo a comercializar y vender los Productos en el Territorio. No obstante, podrá negociar y vender directamente en el Territorio a potenciales clientes que cumplan los requisitos establecidos en el Anexo 2 de este Contrato.

Alternativa C. Durante la vigencia del presente Contrato, El Suministrador podrá comercializar y vender los Productos en el Territorio, bien directamente o a través de otras personas físicas o jurídicas. Por las ventas que se generen, el distribuidor no tendrá derecho a percibir cantidad alguna.

4. VENTAS DIRECTAS

En el caso de aquellas operaciones de compraventa con clientes situados en el Territorio en las que el Distribuidor no desee participar:

Alternativa A. Deberá informar al Suministrador y ponerle en contacto con los clientes, si bien no percibirá comisión alguna por ello.

Alternativa B. Podrá ejercer en calidad de intermediario, cobrando por ello una comisión del ….. % sobre el importe de las ventas realizadas.

5. VENTAS FUERA DEL TERRITORIO

El Distribuidor se compromete a no buscar clientes, no hacer publicidad, ni vender o mantener stocks fuera del Territorio. También se abstendrá de vender a clientes establecidos en el Territorio que piense que pueden revender los Productos fuera del Territorio. Por su parte el Suministrador se compromete a no vender los Productos a compradores de fuera del Territorio si piensa que estos compradores tienen intención de revender dichos Productos en el Territorio.

6. COMPROMISO DE NO COMPETENCIA

Alternativa A. Salvo autorización escrita del Suministrador, el Distribuidor no podrá fabricar, distribuir ni representar ningún tipo de producto, que entré en competencia directa con los Productos (1). A tales efectos el Distribuidor declara que en la fecha en que se firma el presente

3

Contrato, actúa en calidad de agente o de distribuidor de las empresas y productos que se relacionan en el Anexo 3 de este Contrato. El compromiso de no competencia se mantiene durante la vigencia del presente Contrato y durante …….. años más después de su finalización.

Alternativa B. Durante la vigencia del Contrato, el Distribuidor podrá fabricar, distribuir o representar productos similares a los del Suministrador, si bien le deberá informar de ello.

7. OBJETIVO MÍNIMO DE VENTAS

Las Partes pueden comprometerse anualmente a establecer un objetivo mínimo de ventas para el año siguiente que figurará explícitamente en el Anexo 4 de este Contrato.

Alternativa A. Si al final del período considerado el Distribuidor no hubiera alcanzado el objetivo mínimo –que se considera un volumen de negocios mínimo garantizado- , el Suministrador tendrá derecho a su elección a: (a) rescindir el Contrato; (b) cancelar la exclusividad, en caso de que se haya concedido; (c) reducir la extensión del Territorio. El Suministrador deberá notificar por escrito al Distribuidor el ejercicio de este derecho en un plazo máximo de …….. meses siguientes desde el final de año en el que el objetivo mínimo de ventas no se haya alcanzado.

Alternativa B. En el caso de que no se consiguiera, no será causa de rescisión del Contrato, salvo que fuera debido a negligencia del Distribuidor.

8. OBLIGACIÓN DE ENTREGA DE CANTIDAD MÍNIMA

El Suministrador se obliga a entregar la cantidad de producto correspondiente al objetivo mínimo de ventas establecido en este Contrato.

Alternativa A. Si el Suministrador no cumpliera con esta obligación, el Distribuidor tendrá derecho a rescindir el Contrato mediante notificación por escrito al Suministrador en un plazo máximo de ………. meses siguientes desde el final del año en el cual la cantidad mínima de producto no se haya entregado.

Alternativa B. Si el Suministrador no cumpliera con esta obligación, no se considerará causa de rescisión del Contrato, salvo que se produjera un rechazo continuado de los pedidos realizados por el Distribuidor, en cuyo caso se considerará contrario a la buena fe.

9. CONDICIONES DE VENTA

La venta de los Productos se realizará de acuerdo a las condiciones generales de venta que se establecen en el Anexo 5 de este Contrato. El Suministrador entregará los Productos en …….....…….. [mencionar el lugar físico: almacén, puerto, aeropuerto, etc.] de …………… [ciudad y país], en condiciones …...……. [mencionar Incoterm]. El Distribuidor se compromete a cumplir escrupulosamente las condiciones de pago convenidas entre las Partes. Se acuerda que los Productos son propiedad del Suministrador hasta que el Distribuidor no haya satisfecho íntegramente su pago.

10. PRECIOS Y DESCUENTOS

4

Los precios de las compraventas entre Suministrador y Distribuidor se establecen en ……....... [indicar la divisa].

Alternativa A. Los precios que deberá pagar el Distribuidor serán los que figuran en el Anexo 6 de este Contrato y serán válidos durante toda la vigencia del mismo. No obstante, el Suministrador podrá modificar libremente los precios de los Productos, si bien deberá notificárselo por escrito al Distribuidor con una antelación mínima de …….. días naturales.

Alternativa B. Los precios que deberá pagar el Distribuidor serán los que figuren en la lista de precios vigente del Suministrador en el momento en el que éste recibe el pedido del Distribuidor.

El Distribuidor tendrá derecho a:

Alternativa A. Un descuento del …. % sobre la lista de precios vigente en el momento de realizar la compra.

Alternativa B. Un descuento sobre las ventas que superen el objetivo anual de ventas fijado en este Contrato, de acuerdo a las siguientes cantidades y porcentajes:

Desde ………….... [insertar cantidad y divisa] hasta ………...... [insertar cantidad y divisa], un ……%Desde ………….... [insertar cantidad y divisa] hasta ………...... [insertar cantidad y divisa], un ……%A partir de …………............... [insertar cantidad y divisa], un ….... %

Dicho descuento será aplicado durante los ……....... primeros meses de cada año de vigencia del Contrato.

11. PRECIOS DE REVENTA

Alternativa A. El Distribuidor podrá fijar libremente el precio de reventa de los Productos, si bien no aplicará ninguna política de precios que perjudique la imagen de los Productos.

Alternativa B. El Distribuidor se obliga a vender a los precios de reventa fijados por el Suministrador y a imponer dichos precios a sus propios compradores-vendedores (2).

12. FORMA DE PAGO

Alternativa A. El Distribuidor pagará al Suministrador un ….. % del precio de las operaciones concertadas a la confirmación del pedido, y el resto, es decir, un …% en el momento de la entrega de la mercancía. El pago se realizará mediante transferencia bancaria.

Alternativa B. El Distribuidor pagará al Suministrador un ….. % del precio de las operaciones concertadas contra la entrega de los documentos propiedad de la mercancía al transportista designado por el Distribuidor, y el resto, es decir, un ….. %, a los …... días naturales desde la recepción de la mercancía por parte del Distribuidor. El pago se realizará mediante transferencia bancaria.

Alternativa C. El Distribuidor pagará al Suministrador el precio de las operaciones concertadas en un plazo de ….. días naturales desde la recepción de la mercancía por parte del Distribuidor. El pago se realizará mediante transferencia bancaria

5

Alternativa D. El Distribuidor pagará al Suministrador el precio de las operaciones concertadas mediante carta de crédito irrevocable. El Suministrador deberá recibir la notificación de la apertura de la carta de crédito en un plazo máximo de ….. días naturales desde la fecha de confirmación de pedido por parte del Distribuidor.

13. OBLIGACIÓN DE INFORMAR AL SUMINISTRADOR

El Distribuidor mantendrá puntualmente informado al Suministrador sobre las condiciones del mercado, la competencia y las normativas que afecten a la comercialización de los Productos. Asimismo, deberá atender las peticiones razonables de información que realice el Suministrador.

14. OBLIGACIÓN DE INFORMAR AL DISTRIBUIDOR

El Suministrador facilitará al Distribuidor toda la información necesaria sobre los Productos (catálogos, especificaciones técnicas, manuales de uso, listas de precios, etc.). En el caso de que su capacidad de suministro sea significativamente inferior a lo que el Distribuidor pueda esperar, le informará de ello dentro de un plazo de tiempo razonable. El Suministrador también informará al Distribuidor de cualquier novedad significativa relacionada con los clientes del Territorio.

15. AUTORIZACIONES Y DOCUMENTOS DE IMPORTACIÓN

El ........................... [Suministrador o Distribuidor] será responsable de solicitar, tramitar y, finalmente, obtener de las autoridades locales pertinentes todas aquellas autorizaciones y documentos como licencias, certificados y permisos de importación exigidos para distribuir y promocionar los Productos en el Territorio.

16. CONFIDENCIALIDAD

El Distribuidor no podrá durante la vigencia del presente Contrato ni después de su terminación, revelar a terceros información de carácter técnico o comercial relativa al Suministrador, ni utilizar dicha información para propósitos diferentes a los establecidos en este Contrato.

17. RED COMERCIAL EXTERNA

Alternativa A. El Distribuidor podrá contratar a otros distribuidores o agentes para la venta de los Productos en el Territorio, previa información al Suministrador con un mínimo de ……… meses de antelación. El Distribuidor será responsable de las actuaciones de estos distribuidores o agentes en las mismas condiciones que si las hubiera realizado él mismo.

Alternativa B. El Distribuidor no podrá contratar a otros distribuidores o agentes para la venta de los Productos en el Territorio sin la autorización previa del Suministrador (3).

18. MARCAS, NOMBRES, LOGOTIPOS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

6

El Suministrador declara y el Distribuidor reconoce, que las marcas, nombres y otros derechos de propiedad industrial de los Productos objeto de este Contrato, se encuentran debidamente registrados (incluir datos de inscripción). El Distribuidor se obliga a no registrar ninguna marca, nombre o logotipo igual o similar al del Suministrador en el Territorio o fuera de él. Asimismo se compromete a notificar al Suministrador, tan pronto como tenga noticia de ello, cualquier violación o uso indebido de los Derechos de Propiedad Intelectual, con el fin de que éste pueda iniciar los procedimientos legales que le corresponden.

19. STOCK MÍNIMO

Alternativa A. El Distribuidor se compromete a mantener un stock mínimo de Productos y de piezas de recambio con la finalidad de cubrir las necesidades habituales de los clientes situados en el Territorio. En el Anexo 7 de este Contrato se establece para cada producto el stock mínimo que debe mantenerse.

Alternativa B. El Distribuidor podrá decidir libremente, la cantidad de Productos del Suministrador que mantendrá como stock.

20. COMPROBACIÓN DE INSTALACIONES Y OPERACIONES

El Distribuidor permitirá al Suministrador, cuando éste lo solicite, proceder a un examen de sus instalaciones y stocks, así como a la comprobación de sus registros y contratos relativos a las operaciones de venta a terceros de los Productos.

21. ASISTENCIA TÉCNICA

El Suministrador prestará al Distribuidor la asistencia técnica necesaria para que éste conozca, de forma suficiente, los Productos. En el caso de que sea necesario, el alcance de esta asistencia y sus costes deberán regularse en los Anexos de este Contrato.

22. SERVICIO POSVENTA Y MANTENIMIENTO

El Distribuidor se compromete a realizar con su propio personal y medios, y a su propio cargo, un adecuado servicio de posventa y mantenimiento para todos los Productos que se vendan en el Territorio. El Suministrador proporcionará al Distribuidor los elementos y piezas de repuesto necesarias para cumplir las condiciones de estos servicios.

23. GARANTÍAS DEL SUMINISTRADOR

La garantía del Suministrador abarcará todos los Productos que se vendan en el Territorio y se extenderá por un período de …....… años desde la recepción de los Productos por parte del Distribuidor. Durante el período de garantía, el Suministrador se compromete a reponer gratuitamente al Distribuidor los Productos que éste acuse como defectuosos, así como a reparar cualquier defecto de funcionamiento detectado y comunicado por el Distribuidor. En todo caso, el Suministrador podrá comprobar los defectos detectados por el Distribuidor por los medios que considere oportunos, sin que el Distribuidor pueda

7

entorpecer la actuación de las personas asignadas por el Suministrador para verificar tal comprobación. Quedarán excluidos de la garantía, los defectos o perjuicios ocasionados a los Productos por causa de negligencia o manejo inadecuado por parte del Distribuidor o de los clientes a quién éste los venda.

24. GARANTÍAS DEL DISTRIBUIDOR

Con independencia de las garantías que el Suministrador otorgue a los Productos, el Distribuidor podrá, libremente y, a su cargo, conceder garantías adicionales a sus clientes.

25. RESPONSABILIDADES DEL SUMINISTRADOR

Alternativa A. El Suministrador tendrá la responsabilidad del cumplimiento de todos los requisitos en materia de comercialización de los Productos que establezca la normativa del país o países donde se encuentra el Territorio.

Alternativa B. El Suministrador no tendrá la responsabilidad del cumplimiento de los requisitos especiales en materia de comercialización de los Productos que establezca la normativa del país o países donde se encuentra el Territorio.

26. ACTIVIDADES DE MARKETING Y PUBLICIDAD

El Suministrador deberá proporcionar al Distribuidor, en la cantidad que él Suministrador decida, folletos, catálogos, información técnica y comercial sobre los productos, como soporte de la actividades de marketing y publicidad. Las Partes se pondrán de acuerdo sobre el reparto de los posibles costes de la traducción y adaptación de dichos materiales. Todos los materiales promocionales entregados seguirán siendo propiedad exclusiva del Suministrador, comprometiéndose el Distribuidor a devolverlos a la terminación del contrato.

El Distribuidor podrá anunciar y promover los productos a través de Internet, pero no podrá utilizar las marcas y nombres comerciales del Suministrador así como símbolos y otros Derechos de Propiedad Intelectual, sin acordar previamente por escrito con el Suministrador los detalles de dicho uso.

Las Partes pueden acordar la realización conjunta de actividades de marketing y publicidad (edición conjunta de catálogos, mailings a clientes, promociones en el punto de venta, asistencia a ferias y exposiciones, publicidad en Internet, etc.).

Alternativa A. Los gastos de las actividades de marketing y publicidad, así como de asistencia a ferias y exposiciones se repartirán entre las Partes, de acuerdo a los siguientes porcentajes:

(a) Gastos de actividades de marketing y publicidad: Suministrador ……. %; Distribuidor…….. %.

(b) Gastos de ferias y exposiciones:Suministrador ……. %; Distribuidor…….. %.

Alternativa B. Cada una de las Partes soportará los gastos de las actividades de marketing y publicidad que haya gestionado.

8

27. IMPUESTOS

El Distribuidor se hará cargo de todos los impuestos y contribuciones sobre los Productos vigentes en el Territorio así como de los que puedan establecerse en el futuro, tanto a nivel estatal como regional o local.

28. RESOLUCIÓN ANTICIPADA

Cualquiera de las Partes puede resolver este Contrato en caso de incumplimiento grave por la otra parte de sus obligaciones contractuales o en caso de circunstancias excepcionales que justifiquen la resolución, entre otras: (a) quiebra o insolvencia de alguna de las Partes; (b) incumplimiento de compromisos de especial relevancia, entre ellos: volumen de negocio mínimo garantizado, derechos de exclusividad, compromiso de no competencia o registro de marcas; (c) incumplimiento de las condiciones de pago acordadas; (d) cambio de propiedad de alguna de las Partes de tal forma que afecte al resultado que la otra parte puede razonablemente obtener del Contrato. También será causa de resolución del Contrato que Don/Doña ……….....................……… deje de prestar sus servicios en la empresa que actúa como Distribuidor.

29. INDEMNIZACIÓN POR RESCISIÓN DEL CONTRATO

Alternativa A. El Distribuidor no tendrá derecho a indemnización por fondo de comercio o similar en caso de resolución anticipada del Contrato, si bien tendrá el derecho a reclamar daños y perjuicios, en el caso de que la rescisión por parte del Suministrador suponga un incumplimiento y no esté prevista en el presente Contrato.

Alternativa B. El Distribuidor no tendrá derecho a indemnización por fondo de comercio o similar en caso de resolución anticipada del Contrato, excepto a la indemnización mínima que establezca la ley aplicable a este Contrato.

Alternativa C. El Distribuidor tendrá derecho a una indemnización por fondo de comercio o similar siempre que haya aportado clientes al Suministrador o haya aumentado significativamente el volumen de ventas con los clientes existentes. El importe de la indemnización será igual al ….. % del beneficio bruto anual obtenido con cada cliente, calculado sobre la media de los cinco años precedentes; si la duración del Contrato es inferior a cinco años, la indemnización se calculará sobre el promedio del período considerado. El Distribuidor se compromete a hacer todo lo que esté en su poder para transferir los clientes existentes al Suministrador o al nuevo Distribuidor (o agente). La indemnización se pagará en un plazo de ........ [3, 6, 12] meses después de la resolución del Contrato (4).

30. DURACIÓN DEL CONTRATO

Alternativa A. El presente Contrato entrará en vigor el día …………………. por un periodo indefinido y podrá rescindirse por cualquiera de las Partes mediante notificación escrita no inferior a un mes durante el primer año, dos meses a partir de segundo año, tres meses a

9

partir del tercer año, cuatro meses a partir del cuarto año, cinco meses a partir del quinto año, y seis meses a partir del sexto año y siguientes.

Alternativa B. El presente Contrato entrará en vigor el día ………………… y finalizará el día ………… Se renovará automáticamente por períodos de un año, salvo que una de las Partes lo resuelva mediante notificación escrita con una antelación no inferior a tres meses.

31. RECOMPRA DE PRODUCTOS

A la finalización del Contrato:

Alternativa A. El Suministrador comprará al Distribuidor todos los Productos nuevos en perfecto estado y almacenados con el embalaje original, al precio pagado originalmente por el Distribuidor.

Alternativa B. El Suministrador no tendrá la obligación de comprar al Distribuidor los Productos que no hayan sido vendidos. En el caso de que el Distribuidor los venda una vez finalizado el Contrato deberá hacerlo respetando las condiciones de venta habituales.

32. DEVOLUCIÓN DE MATERIAL PROMOCIONAL Y MUESTRAS

A la finalización del Contrato, el Distribuidor devolverá al Suministrador todo el material promocional (catálogos, expositores, regalos promocionales, etc.) así como las muestras que le haya proporcionado.

33. MODIFICACIONES

No será válida ninguna modificación o añadido del Contrato a menos que ambas Partes lo acuerden por escrito.

34. CESIÓN DEL CONTRATO

Ninguna de las Partes podrá ceder el presente Contrato sin el previo consentimiento escrito de la otra parte.

35. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN COMPETENTE

Las Partes harán todo lo posible para resolver mediante negociación directa cualquier disputa, controversia o diferencia que surja entre ellas, en relación a este Contrato.

En el caso de que la disputa no se resuelva mediante negociación directa entre las Partes, se someterá finalmente a:

Alternativa A. la competencia de los Juzgados y Tribunales de ............ [insertar país] y ambas Partes deciden someterse a la jurisdicción de dichos Juzgados y Tribunales.

10

Alternativa B. la competencia de los Juzgados y Tribunales del país del ……………… [Suministrador o Distribuidor] y, concretamente, a los de la localidad dónde tenga su sede social, salvo que el .................. [Suministrador o Distribuidor], en caso de ser la parte demandante interponga la acción judicial ante los Juzgados y Tribunales del lugar donde tiene su sede social la otra parte.

Alternativa C. el Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros designados de acuerdo a dicho Reglamento. El lugar del Arbitraje será ………….. [ciudad y país] y el procedimiento deberá ser realizado en el idioma ………...

36. IDIOMA

El texto integro de este Contrato, así como los documentos que se deriven del mismo, incluidos los Anexos, han sido redactados en:

Alternativa A. Español…………… siendo éste el único texto auténtico.

Alternativa B. Los idiomas …………. y Español, considerándose ambas versiones como oficiales, si bien se fija como prioritaria para su interpretación la versión en idioma …………….

Y en prueba de conformidad con todo lo establecido, ambas Partes firman este Contrato en ....... ejemplares, igualmente originales.

El presente Contrato entra en vigor en la fecha efectiva que figura en su encabezamiento.

Firmado por un representante debidamente autorizado del Suministrador y del Distribuidor.

Alternativa A. En …………… a …….. de …….……..... de…………….

Alternativa B. El Suministrador en …………….. a ……. de ……… y el Distribuidor en …………… a …….. de …... de ……………. Por y en nombre del Suministrador Por y en nombre del Distribuidor

________________________________ ____________________________________Don/Doña ............................................. Don/Doña......................................................................................................... [cargo] ............................................................[cargo]

11

ANEXO 1. PRODUCTOS Y TERRITORIO(CLÁUSULAS 1 Y 3)

Productos: .....................................................................................................................................

........................................................................................................................................................

........................................................................................................................................................

Territorio: .......................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................

ANEXO 2. CLIENTES SIN EXCLUSIVIDAD

(CLÁUSULA 3)

Ventas a clientes ubicados en el Territorio a las que no se aplica el derecho de exclusividad:

[Eliminar las opciones a las que se aplica la exclusividad]

Clientes con un volumen de negocio superior a: …………………………...

Clientes con un número de empleados superior a: …………………………

Clientes con los que el Suministrador tiene relaciones comerciales previas a la firma del presente Contrato (se acompaña relación).

Ventas a clientes en el Territorio realizadas a través de la página web del Suministrador.

Ventas a clientes en el Territorio realizadas a través de portales de Internet.

Ventas realizadas en tiendas duty free ubicadas en el Territorio.

.................................................. [otros]

ANEXO 3. CLIENTES EXISTENTES(CLÁUSULA 6)

El Distribuidor declara que antes de realizar el presente Contrato, vendía productos del mismo tipo que los Productos a los siguientes clientes en el Territorio:

.............................................................................................................................................

.............................................................................................................................................

ANEXO 4. OBJETIVO MÍNIMO DE VENTAS

12

(CLÁUSULA 7)

El Distribuidor se compromete durante cada año del Contrato a realizar pedidos por no menos de:

........................... [cantidad en dinero]

........................... [cantidad en productos]

ANEXO 5. CONDICIONES GENERALES DE VENTA DEL SUMINISTRADOR(CLÁUSULA 9)

Se adjuntan al Contrato

ANEXO 6. LISTA DE PRECIOS(CLÁUSULA 10)

Se adjunta al Contrato

ANEXO 7. STOCK MÍNIMO DE PRODUCTOS(CLÁUSULA 18)

El Distribuidor acepta mantener el siguiente stock mínimo de Productos y Piezas de recambio.

Producto 1: ..........................................................................................................................

Producto 2: ..........................................................................................................................

Producto 3: ..........................................................................................................................

_____________________________

(1) Esta alternativa es contraria a la normativa sobre exención de categoría prevista en el derecho de la competencia en la UE.

(2) Esta alternativa es contraria al derecho de competencia de la UE, así como a las leyes de muchos países desarrollados.

(3) Esta alternativa es probablemente contraria a la normativa de la UE sobre derecho de la

competencia ya que limita la libertad del distribuidor para organizar su red de ventas.

(4) Esta alternativa es la más adecuada cuando el Distribuidor se encuentra en un país de la UE.

13

© Copyright Global Marketing Strategies (ISBN 978-84-92570-77-5)

Los contratos redactados por el equipo de expertos legales de Global Negotiator cubren todos los aspectos relevantes que se negocian y acuerdan en los diferentes tipos de negocios entre empresas. No obstante, cuando se utilizan estos contratos conviene tener en cuenta una serie de recomendaciones comunes a todos ellos que se describen a continuación en esta Guía del Usuario.

FECHA

La fecha de entrada en vigor del contrato es la que figura en su encabezamiento, tal y como se menciona en los últimos párrafos del contrato, antes de las firmas (El presente contrato entra en vigor en la fecha efectiva que figura en su encabezamiento.)

En algunos contratos -por ejemplo, en el Contrato de Suministro- la fecha de entrada en vigor también se menciona en una de las cláusulas. En estos casos, para que no surjan divergencias, hay que comprobar que las dos fechas que se han insertado, tanto en el encabezamiento como en la clausula correspondiente, son iguales.

PARTES

En la primera página del contrato hay que insertar los datos completos de las Partes:

Si la Parte es una empresa hay que insertar los siguiente datos: nombre legal, tipo de sociedad (limitada, anónima, etc.), dirección completa, datos de registro y número de identificación fiscal.

Si la Parte es una persona física que trabaja como profesional independiente (por ejemplo un agente comercial) hay que insertar los siguientes datos: nombre completo, profesión, dirección y número de identificación fiscal.

CLÁUSULAS

Cláusulas con diferentes alternativas: elección de la más favorable

En las Cláusulas más importantes de cada contrato (exclusividad, forma de pago, indemnizaciones, ley aplicable y resolución de conflictos, etc.) se proponen distintas alternativas de redacción, de tal forma que se pueda elegir la que más convenga a cada situación. Por tanto, el usuario antes de presentar el contrato a la otra Parte, deberá elegir las alternativas que le parezcan más adecuadas a sus intereses y eliminar el resto.

Cláusulas con espacios en blanco para completar

14

GUÍA DE USO

En varias de las cláusulas del contrato aparece espacios en blanco marcados por puntos suspensivos (.............) que el usuario debe completar insertando texto. A continuación de los puntos suspensivos, entre corchetes, aparecen los datos y explicaciones para insertar el texto.

Cuando el texto que hay entre corchetes está en letra redonda (la misma que la del contrato) y separado por "," o por la palabra "o", el usuario debe elegir una de las opciones que se ofrecen.

Ejemplo de espacio en blanco (........) con opciones para elegir entre corchetes:

Los pedidos tramitados antes de la finalización del presente Contrato que den lugar a ventas en un plazo no superior a ….. [1, 2, 3, 6] meses otorgarán derecho al Agente a percibir la comisión correspondiente. En este caso, el usuario deberá elegir entre las opciones de 1, 2, 3 o 6 meses, e insertar una de ellas en el espacio marcado con puntos suspensivos (............).

Cuando el texto que aparece entre corchetes está en letra cursiva, el usuario tiene que insertar la información que se pide y eliminar el texto entre corchetes.

Ejemplo de espacio en blanco (.........) con texto para insertar:

"Las Partes, de común acuerdo, deciden someter sus controversias al Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros designados de acuerdo a dicho Reglamento. El lugar del Arbitraje será ……….....…........ [ciudad y país]". En este caso el usuario debe insertar en el espacio de (...........) la ciudad y el país elegidos para llevar a cabo el Arbitraje y eliminar el texto entre corchetes [ciudad y país].

Cláusula de Notificaciones

En ocasiones, puede suceder que la dirección oficial de alguna de las Partes que aparece al principio del contrato fuera distinta a la que se va a utilizar para las relaciones entre las Partes durante la vigencia del contrato. En estos casos conviene incluir, al final del contrato, una cláusula de notificaciones.

Ejemplo de Cláusula de Notificaciones:

Notificaciones. - A efectos del cumplimiento de sus obligaciones, las Partes establecen como dirección para la realización de las notificaciones relativas a este contrato:

- Parte 1 ............................................................. [insertar dirección completa].- Parte 2 .............................................................. [insertar dirección completa].

ANEXOS

Los contratos incorporan unos Anexos que van referenciados a las Cláusulas en las que se citan. En los Anexos se utilizan formatos de uso común, si bien es el usuario el que debe adaptar a cada situación particular dichos formatos así como los contenidos que se incorporan en ellos.

FIRMAS

Personas que firman

15

Las personas que firman el contrato en nombre de la empresa tienen que tener la autoridad para ello y, preferiblemente, estar legitimados según una escritura de apoderamiento. Al pie de la firma del contrato, además del nombre completo de la persona que firma debe incluirse el cargo que ocupa en la empresa. Cuando una de las Partes que firma es una persona física (por ejemplo un agente comercial en el Contrato de Agencia) obviamente tiene que ser la propia persona la que firma el contrato.

Las legislaciones de algunos países exigen que para que los contratos sean válidos se firmen delante de testigos o ante un notario público. Por ello, antes de la firma del contrato es conveniente informarse sobre los requerimientos que puedan existir en cada país.

Lugar y fecha de la firma

Normalmente los contratos se firman por ambas Partes en la misma fecha y lugar, si bien en los contratos internacionales, debido a las distancias físicas, es habitual que cada una de las Partes firmen en un lugar y fecha diferentes. En este contrato se contemplan ambas alternativas, por lo que se trata de elegir la más adecuada a cada situación.

Número de ejemplares

Lo más habitual es que se firmen dos ejemplares originales del contrato, conservando cada Parte uno de ellos, pero también puede surgir a necesidad de firmar más ejemplares. Para ello, lo único que hay que hacer es mencionar explícitamente el número de ejemplares que se firman en el párrafo que se incluye a este respecto al final del contrato (Y en prueba de conformidad con todo lo establecido, ambas Partes firman este Contrato en ....... ejemplares que se consideran igualmente originales.)

RECOMENDACIONES GENERALES

Las Partes deben firmar todas las hojas del contrato, incluyendo los anexos para que estos sean también válidos. Es preferible utilizar bolígrafo o pluma (nunca lápiz) con tinta de color distinto al negro (por ejemplo, azul) ya que así será más fácil distinguir los originales de las copias.

Es recomendable, aunque no obligatorio, expresar las cantidades de dinero así como los porcentajes que aparecen en el contrato tanto en cifra como en letra; por supuesto, ambas cantidades deben ser exactamente iguales. También se debe incluir la divisa a la que se refieren las cantidades de dinero. Para ello se aconseja utilizar, en mayúsculas, las siglas de divisas que establece las norma ISO (EUR para el euro, USD para el dólar, GBP para la libra del Reino Unido, JPY para el Yen Japonés, etc., puede consultarse las siglas de otras divisas en la página web www.oanda.com).

Una vez que se han elegido las alternativas más adecuadas de cada cláusula y se han completado los espacios en blanco hay que hacer una revisión completa del contrato para eliminar los párrafos sobrantes y corregir cualquier error.

16

AVISO LEGALPudiera darse el caso de que este contrato no se adaptara a las necesidades y requerimientos específicos de una situación particular. En caso de duda, debe solicitarse asesoramiento legal.

Global Marketing Strategies, S.L. como editora y titular del copyright de este contrato queda completamente exonerada de cualquier tipo de responsabilidad sobre el contenido legal del mismo. En todos los casos, cualquier reclamación que pudiera realizarse por el uso de este contrato, quedará limitada a la devolución del importe pagado en su compra.

17

18

19