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Banco Bradesco S.A. Avaliação econômico-financeira consolidada das operações do HSBC Brasil

28 de outubro de 2015

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Prezados Senhores, Conforme solicitação, elaboramos o presente laudo de avaliação econômico-financeira consolidada (o “Relatório”) , para atendimento ao § 1° do Art. 256 da Lei 6.404/76, no contexto da aquisição pelo Bradesco de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. (em conjunto “HSBC Brasil” ou “companhias adquiridas”), para benefício e uso exclusivo do Bradesco. De acordo com suas instruções, nossos serviços foram limitados aos procedimentos descritos em nossa carta de contratação. A suficiência dos procedimentos por nós aplicados é de exclusiva responsabilidade do Banco Bradesco S.A. Este Relatório destina-se exclusivamente à finalidade descrita. O escopo, metodologia, resultados e limitações, assim como as declarações da PwC CFR, estão apresentados a seguir.

PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. Alameda Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré

Barueri - SP - Brasil - CEP: 06460-110 Telefone +55 (11) 3509-8200 Fax +55 (11) 3509-8500

28 de outubro de 2015 Ao Banco Bradesco S.A. – Bradesco Cidade de Deus – Prédio Prata, 4º andar

CEP: 06029-900 Osasco-SP

Agradecemos a oportunidade de assessorá-los, e permanecemos à disposição para os esclarecimentos necessários. Atenciosamente, PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. Antonio Cardoso Toro João Roberto Mesquita CRC -1SP 159770/O-9 “S” SP Sócio responsável pela avaliação

Banco Bradesco S.A. 2

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Índice


1 Sumário Executivo 4

2 Antecedentes, Escopo e Objetivo, Metodologia e Abordagem 10

Antecedentes 11

Escopo e Objetivo 13

Metodologia e Abordagem 15

3 Informações sobre a PwC CFR 23

4 Informações sobre o HSBC Brasil 32

5 Contexto de Mercado 39

Visão do Bradesco sobre a aquisição 40

Contexto econômico 42

Visão geral do setor bancário no país 48

6 Avaliação 51

Valores de referência 52

FCD – Cenário Base 55

Taxa de Desconto 63

Resultados do Fluxo de Caixa Descontado 65

Análise de Múltiplos 71

Comentários e Conclusão 78

7 Glossário de termos e abreviações 80

8 Limitações de Responsabilidades 85

Anexos 90

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Sumário Executivo

1 1 Banco Bradesco S.A.

4

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Valor de compra pelo Bradesco

Valor patrimonial em 31/12/2014

O Bradesco baseou-se em um patrimônio de referência combinado pro forma do HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo S.A. e HSBC Serviços e

Participações Ltda. de R$ 11,3 bilhões, com ajustes de equivalência das operações de seguros e previdência.

Em 3 de agosto de 2015, o Bradesco anunciou a compra da operação do HSBC no Brasil por US$ 5,168 bilhões, equivalente a R$ 17,6 bilhões (em 31 de julho de 2015)

De acordo com Fato Relevante publicado em 3 de agosto de 2015, o Bradesco comunicou ao mercado a compra da operação do HSBC Brasil

por R$ 17,6 bilhões. O preço de aquisição foi definido pela Administração, com base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios e

condições de mercado à época. Segundo notícias publicadas e informações divulgadas em agências especializadas, o processo de venda foi

conduzido através de uma disputa por participantes com notório interesse e capacidade no investimento, e todos eles independentes entre si e do

vendedor. O Bradesco realizou a oferta vencedora.

Sumário Executivo


Valor Pago Múltiplo Banco -Stand Alone

MúltiploSeguradora -Stand Alone

OtimizaçãoNecessária

17,6 10,4

4,7

2,5

R$ Bilhões

PL 9,5

x 1,1

LL 0,4

x 11,8*

15,1

Adicionalmente, o valor de negociação do HSBC Brasil, comparado às cotações dos outros bancos, apresentava:

• Acréscimo de pelo menos 68% sobre a cotação do Banco do Brasil;

• Desconto de pelo menos 15% em relação à média entre Bradesco e Itaú Unibanco.

BB + 80% 170% 100% 68%

Bradesco/Itaú - 15% 36% 44% 46%

Fonte: Bradesco

Fonte: Bradesco

Divulgação de Múltiplos no Fato Relevante da aquisição

Valor total

determinado

pelo Bradesco

Múltiplos

Instituições

Preço (P) = para o HSBC utilizou-se o valor negociado e para

as demais Instituições o valor de mercado em 31/12/2014

P / PL P / Operações

de Crédito

Preço /

N° Clientes

Preço / N°

Agências

PL x Centavos de R$ R$ mil R$ milhões

HSBC 1,57 0,27 3,59 20,68

Bradesco 1,79 0,42 5,49 31,24

Itaú 1,92 0,42 7,32 45,33

BB 0,87 0,10 1,79 12,33







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Update.

12.2

6.2 19.3

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Update.

A conclusão da transação está sujeita à aprovação dos órgãos reguladores e ao cumprimento de formalidades legais. O Bradesco está convocando assembleia geral de acionistas para novembro de 2015.

Valor do HSBC Brasil (FCD) para o Bradesco


Sumário Executivo

Valor “As Is” do HSBC Brasil

Sinergias Operacionais

Valor do HSBC Brasil (Cenário Base)

Cenário Base

g = crescimento anual após 2024 Ke = taxa de retorno para os acionistas

20,2

18,4

Conclusão sobre o valor econômico potencial do HSBC Brasil:

Com base nas informações recebidas e no trabalho realizado, através de discussões com o Bradesco, nas projeções financeiras cujas premissas

estão descritas neste Relatório, nas nossas análises de sensibilidade, e utilizando-se as taxas de crescimento e desconto explicitadas neste

documento, nossa avaliação, por diferentes metodologias, indica uma faixa de valores potencial do HSBC Brasil no Cenário Base para um

participante de mercado entre R$ 18,4 bilhões e R$ 20,2 bilhões (R$ 19,3 bilhões no ponto central).

g

-0,20% 5,67% 0,20%

-0.2% 19.586 19.887 20.201

Ke 15% 18.947 19.227 19.520

+0.2% 18.342 18.604 18.877

HSBC Brasil (FCD)

Entendemos que, no caso do HSBC Brasil, o método rentabilidade futura, com base na apuração dos fluxos de caixa livres disponíveis ao

acionista, descontados a uma taxa que remunere adequadamente o capital de um investidor (FCD), é o mais adequado para indicar o seu valor

econômico potencial, uma vez que este método é o que melhor incorpora a expectativa dos resultados futuros das companhias adquiridas, com

base nas informações disponibilizadas pelo Bradesco e em linha com seu plano de negócios e orçamento.







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Update.

O valor econômico apurado por Fluxo de Caixa Descontado (FCD) monta a R$ 19,3 bilhões no Cenário Base

Fluxo de caixa descontado (FCD) no Cenário Base a

Até 2024

Tomando por base a expectativa de liquidação da transação em janeiro

de 2016, os fluxos de caixa livres ao Bradesco foram projetados de

2016 a 2024 e descontados a 15 % a.a. (ke) em R$ nominais (incluindo

inflação).

Após 2024 (perpetuidade)

O valor das operações após 2024 foi estimado com base no último fluxo

explícito (2024) com crescimento nominal de 5,67% a.a. (g), composto

pela expectativa de inflação de longo prazo (4,5% a.a.) mais um terço do

crescimento estimado para o PIB de longo prazo (3,5% a.a.).

Sinergias

Dentre as sinergias estimadas pelo Bradesco, foi incorporado no

Cenário Base a parcela que outro participante de mercado também seria

capaz de capturar. As sinergias são de duas naturezas:

Incremento de eficiência operacional do HSBC Brasil com a

diluição de custos decorrente do aumento de escala; e

Sinergias decorrentes de acréscimo de receitas e complementaridade

de produtos, notadamente das operações de seguros, previdência e

capitalização. O Bradesco informou que cerca de 30% a 40% destas

sinergias serão decorrentes das operações deste segmento.


Sumário Executivo

Retorno sobre o Patrimônio Líquido (ROE)

8,3%

11,4%

7,0%

18,8% 19,5% 20,3%

4,4%

10,0%

14,1% 15,4% 14,5% 15,6%

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024







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Múltiplos comparáveis b

R$ bi

18,4

20,2

Limite inferior

Limite superior

c

A faixa de valores por FCD do HSBC Brasil mostra-se coerente com a faixa de valores a partir da análise de série temporal de múltiplos de bancos de grande porte e seguradoras com capital aberto em bolsa de valores no país


Sumário Executivo

Operação Bancária

Operação de Seguros Múltiplos de Bolsa:

FCD

Série temporal de cotações em bolsa de valores de bancos de grande porte.

Múltiplos de Mercado: VM / Patrimônio Líquido

2,81

2,31

1,40 1,60

1,90

2,45

2,17

1,78

2,18

2,04

1,52

1,58

1,23

1,67

1,51

1,37 1,23

Mediana do VM / PL

1,58 x

1,37 x

1,78 x

Série temporal de cotações em bolsa de valores de seguradoras (Porto Seguro, Sul America).

2,20

1,56

1,33

1,90 1,81

1,59

1,98

1,22

1,40 1,33

1,85

1,70

1,95

1,53

1,90

1,55

0,98

0,71

1,74 1,51 1,56

1,73

1,58

1,42

1,35

1,17

1,45

Porto Seguro

Sul America

1,45x

1,17 x

1,70 x

Fonte: Bloomberg. Dados até junho de 2015. Elaboração: PwC, setembro de 2015.


R$ bi Múltiplo R$ bi

Total

13,0 1,37 x 15,0

16,9 1,78 x 19,8

PL 2014

9,5

9,5

Operação de Seguros

R$ bi Múltiplo

2,0 1,17 x

2,9 1,70 x

PL 2014

1,7

1,7

Limite inferior

Limite superior







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Update.

O resumo de faixas de valores, por diferentes metodologias, aponta uma faixa de valores potencial do HSBC Brasil entre R$ 18,4 bilhões e R$ 20,2 bilhões, e é demonstrado abaixo

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Update.

Em R$ bilhões

HSBC Brasil

12,2

11,3 15,1 17,6

FCD

Múltiplos de Transações

Múltiplos de Bolsa

a

c

b

19,8

12,4 20,7

18,4 20,2

15,0

17,5

FCD Cenário Base

18,4

FCD “As Is”

* Baseado no Patrimônio Líquido pro forma do HSBC Brasil em 31 de dezembro de 2014 (não auditado pela PwC CFR), disponibilizado pelo Bradesco.

20,2

14,9

Sumário Executivo


Valor Patrimonial * em 31/12/2014

Múltiplos de Mercado Fato Relevante

19,3

9

TOC






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Update.

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Antecedentes, Escopo e Objetivo, Metodologia e Abordagem

2 Banco Bradesco S.A.

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Antecedentes








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Update.

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Update.

Antecedentes

O Bradesco divulgou Fato Relevante ao mercado em 3 de agosto de

2015, comunicando que celebrou Contrato de Compra e Venda de

Ações com o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited para

aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. –

Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.

Com a aquisição, o Bradesco deverá assumir todas as operações do

HSBC no Brasil, incluindo o banco de varejo, com operações

também nos segmentos de alta renda, comercial e de atacado,

seguros, previdência, capitalização, e administração de ativos, bem

como todas as agências e clientes, a Financeira (Losango) e as

parcerias operacionais com varejistas (mais de 6 mil pontos).

A conclusão da transação está sujeita à aprovação dos órgãos

reguladores competentes e ao cumprimento das formalidades legais.

Os Administradores do Bradesco pretendem convocar assembleia

geral especialmente para conhecer da transação, e justificar aos seus

acionistas os racionais que subsidiaram a negociação do preço de

aquisição.

Cronologia da Transação

31 Dez 2014 Data-base das informações de referência

3 Ago 2015 Anúncio da Transação

Jan 2016 Expectativa do Bradesco de liquidação da Transação

31 Dez 2015 Data-base de desconto dos fluxos de caixa decorrente

das companhias adquiridas

O HSBC Brasil conta com 5 milhões de correntistas e está presente em

529 municípios brasileiros, com 851 agências, 464 postos de

atendimento, 669 postos de atendimento eletrônico, 1.809 ambientes de

autoatendimento e 4.728 caixas eletrônicos.

O preço de aquisição informado foi de US$ 5,186 bilhões, que equivale a

aproximadamente R$17,6 bilhões (em 31 de julho de 2015), definido

com base no Patrimônio Líquido do HSBC Brasil de 31 de dezembro

de 2014. Conforme também informado pelo Fato Relevante, o preço

deverá ser ajustado pela variação patrimonial do HSBC Brasil a partir

de 31 de dezembro de 2014, e pago na data da conclusão da transação.

O preço de aquisição foi definido pela Administração do Bradesco, com

base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios e

condições de mercado à época.

Antecedentes

Antecedentes


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Update.

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Update.

Escopo e Objetivo








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Update.

Dentro deste cenário, o Bradesco solicitou à PricewaterhouseCoopers Corporate Finance &

Recovery Ltda. (“PwC CFR” - sociedade com endereço em Barueri – São Paulo, na Alameda

Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 05.487.514/0002-18, Inscrição Municipal 4.57635-7) o desenvolvimento dos serviços

especializados descritos a seguir:

I. Avaliação econômico-financeira: avaliação econômico-financeira consolidada de 100% do

capital do HSBC Brasil, baseada em diferentes metodologias, para suporte ao Bradesco no

atendimento ao disposto no Art. 1º do Artigo 256 da Lei 6.404/76, no contexto da convocação

da assembleia geral sobre a aquisição supra mencionada.

Como requerido por V.Sas., desenvolvemos nossos trabalhos na base de melhores esforços,

essencialmente com base nas informações disponibilizadas pela administração do Bradesco

(“Administração”) e providas verbalmente durante reuniões presenciais com executivos do

Bradesco, bem como nos Fatos Relevantes divulgados ao mercado ou disponíveis em fontes

públicas, conforme mencionados. Desta forma, a profundidade e precisão dos nossos trabalhos de

apuração dependeram do nível de detalhe e precisão destas informações.

As condições finais da aquisição foram definidas pela Administração, com base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios e

condições de mercado à época. Os serviços descritos neste Relatório são posteriores a esta decisão.

O trabalho aqui apresentado referiu-se exclusivamente à realização de uma avaliação econômica consolidada do HSBC Brasil e não

incluiu o cálculo do ágio ou definição de alocação de preço para fins contábeis ou de tributação, ou quaisquer outros propósitos.

Não consideramos neste trabalho a análise da utilização de qualquer desconto que eventualmente poderia ser aplicável a participações

minoritárias, uma vez que nossa avaliação considerou 100% do capital do HSBC Brasil, nem a avaliação segmentada por empresas ou

unidades de negócio.

Escopo e Objetivo

Escopo e Objetivo


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Update.

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Update.

Metodologia e Abordagem








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Update.






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Update.

A demonstração da faixa de valores potenciais do HSBC Brasil será indicada com base no uso das seguintes metodologias aplicáveis a

instituições de capital aberto:

• Valor patrimonial na data-base;

• Valor Econômico por rentabilidade futura: Fluxo de Caixa Descontado - FCD;

• Múltiplos de Transações Comparáveis;

• Múltiplos de Mercado;

Valor patrimonial na data-base

Indicado a partir do valor do Patrimônio Líquido pro forma do HSBC Brasil indicado a nós pelo Bradesco, na data-base de 31 de dezembro de

2014, configurando o valor "estático" das companhias adquiridas.

Ressaltamos que tal valor é sensível a padrões contábeis utilizados pelo HSBC Brasil. Apesar de indicarmos tal valor no relatório de avaliação,

entendemos que o valor “estático” das companhias adquiridas tem poder explicativo limitado sobre o seu valor justo, visto que não tem relação

com a sua capacidade de geração de fluxos de caixa futuros através da exploração do negócio.


Banco Bradesco S.A.

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16

Metodologia







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Update.






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Update.

O método de fluxos de caixa descontados (FCD) consiste em adotar

um conjunto de premissas operacionais que são utilizadas para

calcular os resultados futuros estimados das companhias adquiridas

por um determinado período, de modo a apurar o valor dos fluxos de

caixa futuros esperados.

É reconhecido e adotado mundialmente, e especialmente

recomendado nos casos de instituições ou negócios em marcha

("going-concern"), com histórico de resultados operacionais

positivos e, principalmente, com boas perspectivas de lucratividade

operacional futura. O valor das operações é então igual à soma dos

valores presentes dos fluxos de caixa previstos (após o imposto de

renda e contribuição social sobre o lucro líquido). Os fluxos são

obtidos mediante projeção de resultados operacionais, levando-se

também em consideração os investimentos necessários, bem como

nas retenções de lucro para expansão do patrimônio líquido

operacional. Em outras palavras, esses fluxos representam a máxima

distribuição de recursos possível ao acionista (como dividendos,

redução de capital ou outros meios) permitida pelo equilíbrio

financeiro do negócio e pela regulação. O valor presente é calculado

utilizando-se uma taxa de desconto que remunere adequadamente o

capital de um investidor, tendo em conta os riscos específicos do

negócio e do país em que o negócio se insere.

Resultados históricos

Perspectivas da Administração e de mercado

Fatores macroeconômicos

Premissas de projeção

Resultados

Balanços Patrimoniais

Fluxos de caixa projetados

Faixa de valores da Instituição

Análise estratégica de mercado

Múltiplos em Bolsa de valores

Transações comparáveis

Premissas utilizadas pelo Bradesco

Valor Econômico por Rentabilidade Futura: Fluxos de Caixa Disponíveis ao Acionista Descontados – FCD

Metodologia (cont.)


Banco Bradesco S.A.

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17

O esquema na sequência demonstra a estrutura desta metodologia de

uma forma simplificada:







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Update.






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Update.

O FCD considera a situação específica das companhias adquiridas, incluindo suas perspectivas de melhorias, expectativas de crescimento e

riscos do negócio. A profundidade e precisão dos nossos trabalhos dependem do nível de detalhe e precisão das informações obtidas sobre as

companhias adquiridas e as premissas adotadas. O esquema na sequência demonstra a estrutura simplificada de apuração dos fluxos livres ao

acionista:

Valor Econômico por Rentabilidade Futura (cont.)

Metodologia (cont.)


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Fluxo distribuível ao acionista

Retenções de lucro para expansão do patrimônio líquido operacional

Investimentos necessários

LUCRO OPERACIONAL NO ANO n + m

LUCRO NO ANO n + m

+ + ... +

= DATA-BASE VALOR ECONÔMICO DAS OPERAÇÕES

+ PERPETUIDADE


Entendemos que, no caso do HSBC Brasil, o método rentabilidade futura, com base na apuração dos fluxos de caixa livres disponíveis ao

acionista, descontados a uma taxa que remunere adequadamente o capital de um investidor (FCD), é o mais adequado para indicar o seu valor

econômico potencial, uma vez que este método é o que melhor incorpora a expectativa dos resultados futuros das companhias adquiridas, com

base nas informações disponibilizadas pelo Bradesco e em linha com seu plano de negócios e orçamento.

LUCRO OPERACIONAL NO ANO n + 2

LUCRO NO ANO n + 2

LUCRO OPERACIONAL NO ANO n + 1

LUCRO NO ANO n + 1

LUCRO OPERACIONAL NO ANO n

LUCRO NO ANO

n







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Update.






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Update.

Parte do valor das companhias adquiridas é gerado após o período de projeção (após 2024). O método mais usual para o cálculo do valor

residual é o método da perpetuidade, que calcula o valor residual como sendo o valor presente de um fluxo de caixa considerado padrão, que

é perpetuado após o último ano de projeção. A metodologia da perpetuidade foi utilizada adotando o modelo de Gordon para calcular o valor

do HSBC Brasil gerado após o período projetivo, e o seu valor pode ser apurado pela fórmula a seguir:

𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑎 𝑝𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 𝐹𝑙𝑢𝑥𝑜 𝑒𝑚 2024 ∗ (1 + 𝑔)

(𝐾𝑒 − 𝑔)

, onde Ke = taxa de retorno ao acionista e g = taxa de crescimento nominal na perpetuidade

O modelo de Gordon é caracterizado pelo uso do fator (Ke – g) no denominador e o fluxo de caixa para o acionista projetado no numerador,

sendo Ke a taxa de desconto e g a taxa de crescimento na perpetuidade. Esse modelo apresenta certas limitações, sendo a mais importante a

que ele pode não reconhecer plenamente as saídas de caixa necessárias para fazer jus aos investimentos necessários para permitir a

manutenção do crescimento da instituição na perpetuidade. O tema da estrutura de capital também não é tratado. O crescimento nos fluxos

de caixa pode frequentemente levar a alterações significativas na estrutura de capitais as quais podem ser irreais ou indesejadas.

Adicionalmente, vale relembrar as observações do Professor Aswath Damodaran (1*) segundo o qual “O modelo de crescimento de Gordon é

extremamente sensível às premissas adotadas para a taxa de crescimento. Usado incorretamente, o modelo pode distorcer e até mesmo

apresentar resultados desproporcionais uma vez que, nos casos em que a taxa de crescimento supera a taxa de desconto, o valor apurado

tende a um crescimento infinito“.

As conclusões deste Relatório consideram a plena regularidade e perpetuidade de contratos e negócios firmados pelas companhias

adquiridas. Caso tais contratos ou negócios sejam discutidos, descontinuados, rescindidos e/ou de qualquer forma deixarem de gerar

resultados paras as companhias adquiridas, total ou parcialmente, as conclusões aqui descritas poderão ser, e provavelmente serão,

materialmente diferentes dos resultados efetivos atingidos pelas companhias adquiridas.

Valor Econômico por Rentabilidade Futura : Valor da Perpetuidade calculado pelo Método de Gordon

Metodologia (cont.)


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(1*)Aswath Damodaran é professor de finanças na Stern School of Business da Universidade de Nova York. Ministra os cursos de finanças corporativas e avaliação no programa de MBA, bem como cursos ocasionais de curto prazo em todo o mundo, sobre ambos os assuntos. É detentor de vários prêmios por excelência em ensino e foi nomeado um dos maiores professores de Administração de Empresas dos Estados Unidos pela Business Week em 1994. Possui MBA e doutorado da Universidade da Califórnia. Suas pesquisas são focadas em avaliação, gestão de carteiras e finanças corporativas aplicada. Seus trabalhos foram publicados no Journal of Financial and Quantitative Analysis, the Journal of Finance, the Journal of Financial Economics e no Review of Financial Studies. Possui quatro livros publicados sobre a avaliação patrimonial (Damodaran on Valuation, Investment Valuation, The Dark Side of Valuation, The Little Book of Valuation), dois sobre finanças corporativas (Corporate Finance: Theory and Practice, Applied Corporate Finance: e dois sobre gestão de carteiras (Investment Philosophies e Investment Fables).








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Update.

Múltiplos de Transações Comparáveis ou de Mercado

Após o desenvolvimento dos fluxos de caixa descontados, a avaliação por múltiplos pode ser utilizada para dar robustez às análises acerca do valor

apurado da instituição a partir da relação entre valores de mercado ou transações de instituições comparáveis e indicadores operacionais. Esta

abordagem baseia-se na ideia de que ativos semelhantes têm rentabilidades futuras semelhantes, e podem ser indicações de avaliações de forma

relativa. Ressalvamos que a comparação direta com avaliação por múltiplos deve ser feita com cautela, pois as amostras normalmente utilizadas

como comparáveis são constituídas de instituições que apresentam diferenças de porte, contexto operacional, econômico e diversificação de

atividades, além de atuação em diferentes geografias com diferente nível de risco.

Múltiplos de Transações

Estimação de faixa de valores de mercado a partir de informações públicas de transações (neste Relatório, desde 1997) envolvendo o valor pago

em aquisições de outros bancos no Brasil, em termos de múltiplos de seus respectivos patrimônios líquidos.

Deve-se analisar este estudo com cautela, dado que muitas vezes as informações públicas disponíveis sobre as transações são incompletas ou

imprecisas, e que a compatibilidade entre as instituições negociadas nem sempre é perfeita, além de que o comportamento dos preços pagos nas

transações como múltiplos de patrimônio líquido apresenta variação ao longo do tempo.

Múltiplos de Mercado

Estimação de faixa de valores de mercado em função das relações entre valor de mercado e indicadores financeiros ou operacionais (no caso

específico patrimônio líquido ou de lucro líquido), de grandes bancos de varejo e seguradoras listados em bolsa de valores no Brasil, em estágio de

operação e listagem maduros. Neste Relatório, incorpora visão de longo prazo a partir da análise de série temporal entre 2008 e junho de 2015 das

medianas de suas cotações.

Esta análise por série temporal é mais apropriada em se tratando de uma aquisição estratégica, visto que os múltiplos são expressos por uma faixa

de valores com uma visão temporal de prazo mais longo, e não apenas nos múltiplos observados no último período consultado, que podem não

refletir devidamente os fundamentos das companhias. Enfatizamos que a comparação direta entre múltiplos das instituições listadas em bolsa de

valores usualmente representa uma referência de valor de participações acionárias com liquidez (afetado por desconto de participação minoritária

e prêmio de liquidez), e que dificilmente participações controladoras são adquiridas com base nestes múltiplos.

Metodologia (cont.)


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Update.






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Update.

Múltiplos de Transações Comparáveis ou de Mercado (cont.)

Ressalvamos que a comparação direta por múltiplos de avaliação deve ser feita com cautela, pois as amostras normalmente utilizadas como

comparáveis são constituídas de instituições que apresentam diferenças de porte, contexto operacional, econômico e diversificação de atividades,

além de atuação em diferentes geografias com diferente nível de risco. Nosso trabalho não considerou a utilização de qualquer ajuste que poderia

ser aplicado ao valor em função dos direitos de diferentes classes de ações, controle ou posição minoritária, liquidez das ações, entre outras

questões similares. No entanto, as cotações de ações na bolsa de valores podem refletir estas questões.

Especificamente para as amostras consideradas neste estudo, tanto na análise de Múltiplos de Transações quanto de Múltiplo de Mercado o

comportamento desses múltiplos apresentou variação significativa durante o período analisado.

Também há que se considerar que os múltiplos de mercado refletem transações de natureza diferente da aquisição do HSBC Brasil pelo

Bradesco (compra de participações não controladoras com possibilidade de saída a qualquer momento via bolsa de valores vs. aquisição de

100% do capital para integração à própria atividade).

Metodologia (cont.)


Banco Bradesco S.A.

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Update.






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Update.

Nossos trabalhos de avaliação econômico-financeira consolidada do

HSBC Brasil foram desenvolvidos a partir das informações financeiras

de 31 de dezembro de 2014 providas a nós, e que foram utilizadas pelo

Bradesco nas tratativas da aquisição. Os fluxos foram descontados em

31 de dezembro de 2015, uma vez que o Bradesco estima a liquidação

da transação em janeiro de 2016, e tiveram ênfase na avaliação da

metodologia e de sua aplicação na estimativa de resultados pro forma

(gerenciais) das companhias adquiridas, incluindo:

• Entendimento das informações sintéticas pro forma de 2014 das

companhias adquiridas, incluindo a posição patrimonial consolidada

construída à época da Transação, fornecida a nós pelo Bradesco;

• Entrevistas com a(s) equipe(s) internas(s) responsável(is) pelo

negócio, visando o entendimento do seu processo, elaboração,

premissas utilizadas e variáveis críticas, bem como compreender as

estratégias e plano de negócio para os próximos anos do Bradesco

para as companhias adquiridas;

• Entendimento das fontes de informações envolvidas na preparação

das projeções e da avaliação;

• Entendimento da natureza das premissas utilizadas (projeções de

resultados recorrentes do HSBC Brasil, indicadores

macroeconômicos e de mercado, custo de capital, margem financeira

e receita de serviços, despesas de pessoal e administrativa, despesas

tributárias, etc.), preparadas. As projeções preparadas para os

próximos exercícios sociais refletiram a melhor estimativa da

administração do Bradesco sobre os resultados futuros estimados;

• Análise de dados de mercado, incluindo o entendimento: (i) do

posicionamento dos principais competidores; (iii) dos principais

pontos fortes e fracos, oportunidades e ameaças;

• Processamento das projeções no nosso modelo de avaliação com a

taxa de desconto aplicável recalculada;

• Identificação, análise e discussão dos principais riscos decorrentes

das premissas adotadas;

• Análise dos resultados obtidos e desenvolvimento de estudos de

composição de valor;

• Pesquisa de múltiplos em bolsas de valores e de transações de

aquisição de empresas, que possam ser comparáveis em termos de

avaliação, disponíveis;

• Apuração e verificação da coerência de indicadores operacionais

projetados e tendências de mercado para instituições semelhantes,

tais como tendência de evolução do nível de alavancagem projetada

e coerência entre alocação de crédito e captação; Análise da

consistência entre informações projetadas (balanços pro forma,

resultados e fluxos de caixa);

• Apresentação e discussão dos resultados preliminares com o

Bradesco;

• Apresentação de minuta e versão final de nosso Relatório de

avaliação, em português, evidenciando as principais premissas

envolvidas e a faixa de conclusão.

Uma vez que o HSBC Brasil não tem ações cotadas em bolsa de

valores, não se aplica a indicação de valor de mercado baseado no

histórico de cotações das suas ações. Da mesma forma, não foram

divulgadas negociações privadas relevantes entre partes

independentes envolvendo o HSBC Brasil, seus acionistas

controladores ou partes relacionadas.

Abordagem


Banco Bradesco S.A.

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Update.

Informações sobre a PwC CFR Divider






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Update.

3 3 Banco Bradesco S.A.

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Update.






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Update.

Informações sobre a PwC CFR

PricewaterhouseCoopers

Presença no Mundo

A PwC é um network global de firmas separadas e independentes que

trabalham de forma integrada na prestação de serviços de Assessoria

Tributária , Empresarial e de Auditoria.

As firmas que compõem o network global estão presentes em 158

países e congregam mais de 180 mil colaboradores e sócios em todo o

mundo. O conhecimento, a experiência e a capacidade de nossos

profissionais em desenvolver soluções criativas permitem criar valor

para nossos clientes, acionistas e stakeholders com o mínimo de riscos.

Nossa atuação é pautada pelo rigor na adoção das boas práticas de

governança corporativa e pela ética na condução dos negócios.

Brasil

Presente no país desde 1915, quando inaugurou seu primeiro escritório

no Rio de Janeiro, a PwC Brasil possui cerca de 5.300 profissionais

distribuídos em 17 escritórios em todas as regiões brasileiras. O aspecto

mais estratégico dessa estrutura pulverizada é garantir que, além da

capacitação e especialização inerentes a todos os profissionais da PwC

Brasil, os colaboradores regionais tenham amplo conhecimento das

culturas e das vocações econômicas próprias de cada região. Esse

conhecimento da sociedade em que atuam, a experiência profissional e

a excelência acadêmica dos colaboradores das firmas são fatores que

garantem a eficiência na prestação de serviços do network.

Além disso, o profundo comprometimento das firmas com princípios

éticos e com a transparência em relação às suas atividades faz da

PwC no Brasil um símbolo inequívoco de qualidade e confiabilidade

para seus clientes.

Brasília

S. José dos Campos

Ribeirão Preto

Campinas Sorocaba

Caxias do Sul Porto Alegre

Florianópolis Curitiba

São Paulo Rio de Janeiro

Salvador

Recife

Belo Horizonte

Goiânia

Maringá

Barueri



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Update.

Apresentação do departamento de Corporate Finance & Restructuring da PwC no Brasil

• No Brasil, a PwC conta, há mais de 30 anos, com um time

dedicado a Corporate Finance, abrangendo serviços de

assessoria em negociação de empresas, avaliação de empresas e

de negócios e captação de recursos.

• Nossa estrutura tem, atualmente, mais de 80 profissionais:

• 9 Sócios;

• 10 Diretores;

• 32 Gerentes Sr. e Gerentes;

• 12 Supervisores;

• 43 Consultores Sr., Consultores e Assistentes.

A página seguinte inclui os curricula dos nossos profissionais

diretamente envolvidos nesta avaliação;

• Entre nossos clientes, estão empresas de diversos portes, desde

empresas nacionais de médio porte até grandes grupos

nacionais;

• Os segmentos atendidos abrangem praticamente todas os

setores da economia, incluindo Bancos, Seguradoras e

Instituições de Serviços Financeiros.

• Além da experiência do próprio time de Corporate Finance, a

PwC mantém grupos multidisciplinares dedicados a setores-

chave da economia, incluindo Serviços Financeiros.

• Quando necessário, servem como fonte de referência e

informações para o desenvolvimento dos projetos

• Nosso portfolio de serviços inclui a assessoria bem-sucedida a

compradores e vendedores em diversas transações.

• Trabalhos relacionados a avaliações de empresas, incluem:

• Avaliações para fins de troca de participações, em que

a os valores de cada empresa definem a razão de troca;

muitas destas avaliações foram para fins públicos,

inclusive para registro na CVM

• Para captação de recursos no mercado aberto

• Suporte a empresas na análise de licitações, leilões e

definição de lances

• Para análise de viabilidade de negócios e

empreendimentos, desde iniciativas “greenfield” até a

análise ‘continuidade de operação vs encerramento’

• Para justificativa de valor de ágio, frente a autoridades

fiscais

• Para o cumprimento das normas contábeis, regidas

pelo IFRS e outras normas similares

• PPA (alocação do preço de aquisição), valor

justo de ativos e passivos, ativos biológicos etc.






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Update.



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Update.

Equipe diretamente envolvida na elaboração do Relatório

Antonio Cardoso Toro Sócio, M&A

João Roberto Mesquita Diretor, M&A

• Mesquita ingressou na PwC em setembro de 2010. Possui 18 anos de experiência e presta assessoria em

Fusões a Aquisições (M&A), condução de negociações (buy side & sell side), restruturações societárias,

parcerias (joint ventures), acompanhamento e negociação da due diligence, coordenação e liderança de

equipes de assessoria jurídica, negociação de Memorandos de Entendimento (MoUs) e contratos de compra e

venda, nos seus aspectos comerciais. Também atua na emissão de laudos (CVM e Lei das S.A.), liderança de

equipes de planejamento estratégico, valuations, revisões de projeções financeiras, serviços post-deal (testes

de impairment e alocações de preço de aquisição para IFRS).

• Antes da PwC, atuou em outra consultoria de grande porte, Banco ABN Amro e Banco de Investimentos

Garantia. Engenheiro mecânico pela Escola Politécnica da USP (1996). Possui MBA Economia e Setor

Financeiro pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE (2006) e Master Economie et Strategie

Des Acteurs - Spécialité Economie d’Enterprise pela Université Pierre Mendes – Grenoble – França (2007).

Analista de valores mobiliários credenciado (CNPI).

• Toro tem mais de 20 anos de experiência em trabalhos de avaliação por rentabilidade futura, estudos de

viabilidade, revisão de projeções financeiras ou comparáveis envolvendo os mais diversos segmentos de

negócio. Atua como assessor de Fusões e Aquisições desde 1988, envolvido em negociações de empresas de

segmentos diversos como Financeiro, Mineração, Comercial e Industrial, entre partes nacionais e

internacionais. É membro do “Fórum de Líderes Empresariais”, eleito como liderança no setor de Serviços

Especializados. Tem ampla experiência em processos de reestruturação financeira e societária complexos, e

das respectivas implicações contábeis, tributárias, regulatórias, societárias, e de avaliação presentes em

situações deste tipo. Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade de São Paulo, 1989. Especialização em

Corporate Restructuring, pela Harvard Business School – 2004 e pelo INSEAD, em 2007.






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Update.



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Update.

Equipe diretamente envolvida na elaboração do Relatório

• Frederico possui mais de 10 anos de experiência em Corporate Finance, tendo trabalhado em diversos

projetos de captação de recursos para empresas, reestruturação financeira e M&A, nos setores financeiro,

sucroalcooleiro, varejo e serviços. Antes da PwC, trabalhou na KPMG, MZ Consult, Cyrela e DBA Engenharia

de Sistemas. Administrador de Empresas pela PUC-Rio (2004). Possui MBA em Finanças pelo IBMEC Rio

(2010).






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Update.

Frederico Costa Gerente, Corporate Finance

• Baldin possui experiência profissional em consultoria e assessoria financeira. Participou de projetos de

avaliação econômico-financeira de empresas, assessoria de transações (buy side & sell side), análises de

viabilidade econômica e captação de recursos. Bacharel em Administração de Empresas pela Faculdade de

Economia e Administração da USP.

• Hiroki tem 6 anos de experiência profissional em empresas de auditoria e consultoria. Atuou na área em

projetos de avaliação econômico-financeira de empresas, ativos e projetos. Formou-se em Ciências

Econômicas pela Universidade Estadual de Londrina e em Ciências Contábeis pela Trevisan Escola Superior

de Negócios e, possui um MBA em Gestão Financeira, Controladoria e Auditoria pela Fundação Getúlio

Vargas (FGV) e é mestrando de Economia e Finanças pela mesma instituição de ensino.

Osmar Hiroki Consultor Sênior, Valuation

Rafael Baldin Consultor Sênior, Valuation



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Update.

Benefícios da abordagem integrada da PwC para avaliações Uma equipe global de “valuations” para instituições multinacionais






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Update.

Os profissionais especialistas em avaliação da PricewaterhouseCoopers fazem parte de uma equipe global de profissionais que proveem serviços

para transações, que podem ajudá-lo a cumprir os requisitos internacionais e locais inerentes a avaliações transnacionais, envolvendo aspectos

tributários, especialmente aqueles decorrentes de transações de fusões e aquisições. A PwC oferece uma abordagem integrada, voltada para o

futuro, transparente e mais eficiente a avaliação que ajuda as empresas a identificar e planejar os demonstrativos financeiros e as

consequências fiscais de transações e outras iniciativas corporativas.

América Central e do Sul 300 profissionais

Europa 3.500 profissionais

África e Oriente Médio

500 profissionais

Ásia/Pacífico 1.200 profissionais

América do Norte 1.400 profissionais

Austrália e Nova Zelândia

200 profissionais

Mais de 7.000 profissionais de Corporate Finance dedicados em 90 países - incluindo mais de 1.700 especialistas em avaliação.



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Update.

Informações sobre o Avaliador Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação






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Update.

Data Negócio Setor Capital

ago/15 Sergipe Administradora de Cartões e Serviços Meios de Pagamento Fechado

set/14 Joint Venture Banrisul e Icatu Seguros Seguros e Resseguros Fechado

jul/14 Banco do Estado do Pará S.A. Financeiro Aberto

set/13 Banco Renner Financeiro Fechado

ago/13 Link S.A. CTVM Financeiro Fechado

jul/13 Banco CR2 Financeiro Fechado

mai/13 City National Bank of Florida Financeiro Fechado

jan/13 Marítima Seguros Seguros e Resseguros Fechado

nov/12 Mitsui Sumitomo Seguros Seguros e Resseguros Fechado

out/12 Mapfre Brasil Participações S.A. Seguros e Resseguros Fechado

out/12 Zetrasoft Ltda. Serviços Financeiros Fechado

set/12 Novo Pag Admin. Meios Eletrônicos de Pagamento Meios de Pagamento Fechado

jun/12 IRB-Brasil Resseguros S.A. Seguros e Resseguros Fechado

jun/12 Banco BMG Financeiro Fechado



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Update.

Informações sobre o Avaliador Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação (cont.)






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Update.


mar/12 Banco Industrial do Brasil Financeiro Fechado

jan/12 Bem-Vindo! Promotora de Vendas Financeiro Fechado

dez/11 Banco Espírito Santo Cabo Verde Financeiro Fechado

dez/11 Banco Espírito Santo Angola Financeiro Fechado

out/11 Praticard Administradora de Cartões Meios de Pagamento Fechado

set/11 Banco do Estado do Rio de Janeiro - BERJ Financeiro Aberto

ago/11 Banese Corretora de Seguros Corretagem de Seguros Fechado

ago/11 Banesecard Administradora de Cartões Meios de Pagamento Fechado

mar/11 HSBC Losango Financeiro Fechado

fev/11 GRV Solutions Financeiro Fechado

jan/11 M4U Financeiro Fechado

jan/11 Banco Patagônia Financeiro Aberto

jan/10 Intra S.A. Corretora de Câmbio e Valores Financeiro Fechado

BERJ

confidencial

confidencial









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Update.

Declarações do avaliador – Independência e Conflito de Interesses






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Update.

A PwC CFR declara que:

• Na data deste Relatório, nenhum dos profissionais da PwC CFR que participaram do projeto são titulares de ações ordinárias e/ou

preferenciais de emissão do Bradesco, nem derivativos nelas referenciados, bem como não são administradores de valores mobiliários do

Bradesco.

• Não possui conflito de interesses com o Bradesco, seus acionistas controladores e seus administradores, que lhe diminua a independência

necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Relatório.

• Pelos serviços referentes à preparação deste Relatório de Avaliação, a PwC CFR receberá do Bradesco a importância de R$ 422.250,00

(quatrocentos e vinte e dois mil duzentos e cinquenta reais).

• Nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado entre PwC CFR e Bradesco, o Bradesco concordou em indenizar a PwC CFR na

extensão permitida por lei por todos e quaisquer danos, prejuízos e despesas razoáveis, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais,

decorrentes de demandas intentadas contra a PwC ou contra qualquer firma PricewaterhouseCoopers, por terceiros, em face da elaboração do

presente Relatório, ficando, contudo, prejudicada tal indenização caso as demandas decorram de comprovada conduta antiética ou

fraudulenta da PwC CFR.

• Na data deste Relatório, a PwC CFR mantém relacionamento comercial com o Bradesco, suas controladas, coligadas, que não impactam a

análise realizada na elaboração deste Relatório. A PwC CFR não possui outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza

relativas ao Bradesco, suas controladas e coligadas que possam impactar o Relatório.

• O processo interno de elaboração e aprovação do Relatório inclui a condução dos trabalhos por um time compreendendo consultor(es) e/ou

gerente(s), sob a direção geral de um sócio e/ou um diretor, que conduziu entrevistas com os Administradores do Bradesco que realizaram a

avaliação por ocasião das negociações para aquisição, preparação dos modelos e das análises, além da elaboração do Relatório. O trabalho

final foi revisado por um segundo sócio não envolvido na execução dos trabalhos e na preparação do Relatório. A aprovação interna deste

Relatório incluiu a revisão metodológica e de cálculos pela liderança da equipe envolvida no trabalho, incluindo o(s) sócio(s) responsável(is)

pelos trabalhos. A versão prévia do Relatório foi submetida à aprovação do Bradesco antes da sua emissão em formato final, e a aprovação

da minuta pelo Bradesco implica na concordância do Bradesco que as informações nela contidas – confidenciais ou não – sejam

divulgadas para os fins aos quais o Relatório se propõe.



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Update.

Informações sobre o HSBC Brasil Divider






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Update.


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Update.






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Update.

HSBC no Brasil

Fonte: Bradesco.

Visão geral

A atuação do HSBC no Brasil iniciou-se com a transferência do controle acionário do Banco Bamerindus do Brasil S.A. em 1997, após a intervenção do BACEN. Inicialmente chamado HSBC Bamerindus, o banco alterou sua denominação, em 1999, para HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo.

Sede do HSBC no Brasil, em Curitiba

HSBC Brasil pro forma

2014

Municípios presentes 531

Correntistas 5 milhões

Funcionários 21.658

Agências 851

Postos de Atendimento 452

Caixas automáticos 4.728

Operações de Crédito (R$ bi) 56,9

Depósitos Totais (R$ bi) 61,8

Recursos Captados e Adm. (R$ bi) 264,3

Ativo (R$ bi) 164,9

Patrimônio Líquido pro-forma (R$ bi) 11,3

Fonte: Informações ajustadas providas pelos responsáveis pelas avaliações no Bradesco

Informações sobre o HSBC Brasil








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Update.






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Update.

Ações do HSBC são cotadas em terceiro lugar na Bolsa de Nova York com

aquisições de importantes instituições financeiras nos Estados Unidos

Grupo anuncia intenção de vender operações em países emergentes,

após resultados negativos

O HSBC assumiu o controle das operações do Bamerindus, após

intervenção do BACEN, iniciando suas atividades no Brasil

2007

Grupo registrou resultado recorde, sendo composto 60% pelas operações

em mercados emergentes

1997 1999

HSBC comprou a operação brasileira da Lloyds TSB, incluindo operações de

atacado e a Losango

2003 2014

Histórico do Grupo HSBC no Brasil

HSBC no Brasil (cont.)

Fonte: Site institucional HSBC


Bradesco oferta US$ 5,186 bilhões (R$ 17,6 bilhões) e adquire as

operações brasileiras do HSBC

2015








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Update.

Produtos e atuação no Brasil A operação do HSBC no Brasil conta com a prestação de

serviços bancários com foco em pessoas físicas de alta renda e

pessoas jurídicas de pequeno e médio porte. Possui, também,

uma linha de serviços para grandes clientes corporativos, com

divisões de investment banking, equities e produtos

estruturados.

As operações de seguros do HSBC no Brasil são focadas em

vida, previdência e capitalização, com prêmios líquidos em

2014 em torno de R$ 2,8 bilhões.

Ativos totais do HSBC Brasil (R$ milhões) e participação no Sistema Financeiro

124.686

146.593

127.044

159.948 167.972

2,84% 2,85%

2,13% 2,43% 2,25%

2010 2011 2012 2013 2014

Data/

Perspectiva

Curto

prazo

Longo

prazo

Junho 2015

Credit Watch BBB+ B

Agosto 2015

Negativo Prime-2 Baaa1

Rating

Fontes: BACEN

S&P - https://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la?articleType=HTML&assetID=1245386682555

Moody’s - https://www.moodys.com/research/Moodys-downgrades-HSBC-Brazils-deposit-rating-maintains-review-for-further--PR_332666




http://www.google.com.br/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&frm=1&source=images&cd=&cad=rja&uact=8&ved=0CAcQjRxqFQoTCLrr0uyv98cCFdDDgAodZlIOpQ&url=http://www.ec3view.com/uk-flood-losses-unlikely-to-hit-insurer-ratings-sp/&psig=AFQjCNGWFCEt2rGIrybWy5KEKkjVUWW10g&ust=1442349252107203

http://www.google.com.br/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&frm=1&source=images&cd=&cad=rja&uact=8&ved=0CAcQjRxqFQoTCLbPuKCw98cCFYGzgAod1JUOug&url=http://br.advfn.com/jornal/2014/02/crise-na-europa-moody-s-eleva-nota-de-risco-da-espanha&psig=AFQjCNEqJIa52EeZQ2jIZO97bgaQhnlC1w&ust=1442349367912829







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Update.

HSBC Brasil em números







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Update.

Varejo e Alta Renda

Serviços bancários PF (incluindo Losango), investimentos, asset

management

Banco Comercial

Atacado e Global Markets

Private Banking

Seguros

Descrição

Número de Clientes

Empréstimos (R$ bi)

Depósitos (R$ bi)

Serviços bancários para grandes clientes

corporativos (inclui divisões de investment

banking, equities e produtos estruturados)

Serviços bancários PJ para empresas de

pequeno e médio porte e segmento corporate

Serviços bancários personalizados para

indivíduos de alta renda

Atualmente focados em vida, previdência e

capitalização

20,0 12,9 34,8 n.a. n.a.

~ 4,6 mi de correntistas 4,0 mi de clientes

Losango

~ 800 grupos econômicos

~ 300 mil ~ 1,6 mil famílias R$2,8bi em

prêmios líquidos

27,1 9,9 19,3 5,4 n.a.

Fonte: Departamento de RI do Bradesco Fonte: (1) IFRS









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Update.

HSBC no Brasil (cont.) Produtos e serviços oferecidos






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Update.

Consórcios e Soluções de

Crédito

Investimentos

Seguros e Previdência

Planejamento Financeiro

Private Banking

Fonte: www.hsbc.com.br


Operações estruturadas, fundos exclusivos e restritos, administração de patrimônio, tesouraria, câmbio, fundo de investimento private, previdência privada, seguros

Pessoas Físicas

Seguros de automóvel, imóvel, vida, acidentes e viagens. Previdência PGBL e VGBL, capitalização

Fundos de investimento, informações de mercado, poupança, CDBs, corretora de valores, homebroker

Crédito consignado, parcelado, com garantia, imobiliário, financiamento de veículos, antecipação 13° salário, antecipação de IR, portabilidade de crédito, consórcios de imóveis, automóveis, caminhões e motos

Planejamento para educação dos filhos, aposentadoria, ampliação de patrimônio, proteção à família, assessoria para realização de projetos pessoais e simuladores financeiros

Empresas

Empresas Faturamento <R$120MM

Global Banking and

Markets

Empresas Faturamento <R$3,6MM

Assessoria e ferramentas a serviço da evolução e do crescimento do negócio

Internacional

Equipe capacitada para ajudar empresas a aproveitar as oportunidades de negócio

Soluções customizadas para empresas nos diversos cenários econômicos.

Corporate Faturamento >R$120MM

Oportunidades de crescimento globais para clientes corporativos, clientes institucionais e governos

Acesso em tempo real a contas globais possibilitando a gestão financeira de empresas em qualquer lugar do mundo.


Fonte e elaboração: Bradesco

Resultado 2014

Margem Financeira líquid. 5.124

Margem financeira 7.258

(PCLD) (2.134)

Receita de Serviços 2.598

Receita Bruta 7.722

Despesas Tributárias (689)

Receita Líquida 7.033

Despesa de Pessoal (3.202)

Despesas Administrativas (4.180)

Participação no Lucro (214)

Outras Receitas/(Despesas) 897

Resultado Operacional 333

Resultado Não Operacional (95)

Lucro Antes IR/CSLL 239

IR/CSLL 17

Resultado de Equivalência 683

Lucro/Prejuízo 939

(R$ milhões)




Resultado de Referência : Resultado de 2014 expurgado de itens excepcionais ou não recorrentes na percepção do Bradesco, incluídos na definição das premissas. Considera, segundo os executivos entrevistados, notadamente, despesas de provisões de crédito, itens específicos e pontuais, impairment de ativos e resultado das empresas não consolidadas no balanço do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo.

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Update.

Contexto de Mercado Divider






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Update.

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Banco Bradesco S.A.

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Update.

Visão do Bradesco sobre a aquisição








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Update.

A visão do Bradesco sobre a aquisição






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Update.

A Transação

A Transação contemplou a aquisição pelo Bradesco de todas as

operações do HSBC no Brasil, incluindo o banco de varejo, com

operações também nos segmentos de alta renda, comercial e de

atacado, seguros, previdência, capitalização, e administração de

ativos, bem como todas as agências e clientes, a Financeira (Losango)

e as parcerias operacionais com varejistas (mais de 6 mil pontos).

Na visão do Bradesco, a operação do HSBC Brasil é complementar

à sua estrutura e posicionamento atuais, além de possibilitar ganhos

de escala e otimização de plataformas, com aumento da cobertura

nacional e o correspondente incremento do número de agências em

vários Estados. Este incremento, principalmente nos Estados do Sul e

Sudeste, possibilitará a expansão das operações do Bradesco, com a

otimização de oportunidades e aumento da gama e do diferencial dos

produtos e serviços oferecidos no Brasil.

Ainda segundo a Administração, a aquisição vem ao encontro e

fortalece a estratégia do Bradesco de reforçar sua presença em todo

o território nacional, conferindo maior grau de competição em um

mercado dinâmico e altamente competitivo, de modo a aproveitar as

sinergias geradas pelos produtos e base de clientes do HSBC Brasil,

que são complementares.

Outro ponto destacado pela Administração é a estrutura de

atendimento de clientes de alta renda, fortalecendo o posicionamento

do Bradesco neste segmento.

Agências

O Bradesco estima baixa sobreposição da rede de agências e o

fortalecimento de sua posição de mercado, especialmente nas regiões

Sul e Sudeste e nos segmentos de alta renda.

Em dezembro de 2014, a rede de agências do HSBC Brasil era

constituída por 851 agências, distribuída em 529 municípios, com

presença em todas as regiões do país. A maior parte das agências

encontra-se nas regiões Sudeste e Sul, onde localizam-se 425 e 228

agências, respectivamente.

De acordo com a Administração, a aquisição possibilitará a absorção de

agências do HSBC Brasil já maduras, estabelecidas, e em pleno

funcionamento, o que poderá reduzir significativamente o risco de

fechamento dessas agências.

O Bradesco previa, para o ano de 2015, investimentos de R$ 1,2 bilhão

para aperfeiçoar e expandir sua rede de agências. Com a aquisição do

HSBC Brasil, a parcela antes destinada à expansão será redirecionada

para adequação das agências HSBC Brasil.

A Administração estima que a aquisição proporcionará sinergia nas

despesas administrativas na rede de agências, sendo as principais:

• Transporte de valores: logística unificada;

• Rede de caixas eletrônicos (ATMs): adequação da logística e

manutenção;

• Desenvolvimento de sistemas: unificação de sistemas;

• Comunicação de dados e compartilhamento de linhas; e

• Revisão e renegociação de contratos em geral.

Banco Bradesco S.A.

Contexto de Mercado

Fonte: Plano de Negócios do Bradesco

41







provided below.


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Update.

A visão do Bradesco sobre a aquisição (cont.)






provided below.


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Update.

Postos de Atendimento (PA)

Os PAs do HSBC Brasil estão localizados, em sua maioria, em

empresas de grande porte, para a prestação de serviços aos

funcionários, dentro de convênios de folhas de pagamento. Segundo a

Administração, o Bradesco pretende manter estas estruturas para

não gerar impacto no atendimento a esse público, com grande

representatividade nos resultados do HSBC Brasil.

Correspondentes Bancários

O Bradesco é um dos líderes entre os bancos privados, possuindo

mais de 50 mil PAs no país. Segundo a Administração, todo o know-

how adquirido pelo Bradesco neste modelo de atendimento será

transferido para os correspondentes que atualmente estão vinculados

ao HSBC Brasil, democratizando ainda mais as ofertas de produtos

e serviços, especialmente para o público de menor renda.

Destacam-se as operações da Losango, que possui parcerias com

redes varejistas, dentre as quais: Máquina de Vendas, CVC, Leroy

Merlin, entre outras. São mais de 6 mil pontos de venda. Segundo a

Administração, as parcerias poderão alavancar a rede de

correspondentes bancários, além de possibilitar a venda de produtos

financeiros e de seguros.

Clientes

De acordo com a Administração, o Bradesco tem a possibilidade de

aproveitar uma quantidade relevante de clientes de alta renda

(segmentos Premier e Advance do HSBC Brasil), convergindo com

sua estratégia de ampliar a atuação com segmento de clientes.

Ainda segundo a Administração, o critério de segmentação de clientes

entre os dois bancos é similar, e poderá simplificar o processo de

integração. Clientes do HSBC Brasil classificados como Advance

(renda entre R$ 4 mil e R$ 10 mil) estão na mesma faixa de renda dos

clientes Exclusive do Bradesco. O mesmo ocorre com os clientes

Premier e Prime. No atendimento de tais segmentos, os benefícios

ofertados são semelhantes, demonstrando que os impactos de

transição poderão ser baixos aos clientes.

O Bradesco entende que a aquisição agregará diversos benefícios

aos clientes de ambos os bancos, tais como:

• Ampliação da rede de atendimento (agências; PAs,

correspondentes bancários; máquinas de autoatendimento);

• Maior diversidade de produtos e serviços ofertados (fundos de

investimento, cartões, seguros, entre outros);

• Utilização das melhores soluções de cada banco em canais digitais

(mobile e internet);

• Ganhos de escala e produtividade, que serão repassados aos

clientes por meio de investimentos em novas tecnologias, canais de

atendimento e desenvolvimento de produtos e serviços.


Banco Bradesco S.A.

Contexto de Mercado

42







provided below.


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Update.

A visão do Bradesco sobre a aquisição Presença nacional, representando cerca de 80% do PIB






provided below.


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Update.

529

Municípios

21.658

Funcionários

851

Agências

Norte HSBC Bradesco Total

Agências 39 276 315

Participação 3% 24% 27%

Nordeste HSBC Bradesco Total



Centro-Oeste HSBC Bradesco Total



Sul HSBC Bradesco Total

Agências 228 773 1001


Sudeste HSBC Bradesco Total

Agências 425 2421 2846


Banco Bradesco S.A.

Contexto de Mercado


43

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Update.

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Update.

Contexto econômico








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Update.






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Update.

Contexto econômico

Motores da recuperação econômica do país


As projeções macroeconômicas consideram um cenário de retomada do crescimento econômico entre 2016 e 2017, impulsionada por:

• Recuperação da balança comercial, que reagirá à depreciação da moeda;

• Recuperação da atividade industrial;

• Investimentos em infraestrutura através de concessões e/ou parceiras público-privadas;

• Fim do ciclo de inflação elevada, abrindo espaço para posterior redução da taxa nominal de juros; e

• Consequente melhora dos indicadores de emprego, renda e consumo.







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Update.






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Update.

Em 2014, o PIB brasileiro cresceu apenas 0,1% em termos reais.

Durante 2015, o país tem vivido um momentum recessivo, com

perspectiva de queda de 2,44% no PIB, associado à desvalorização

da moeda. Ainda assim, o Brasil ainda figura entre as 8 maiores

economias do mundo.

O Brasil é o quinto país mais populoso do mundo, com cerca de 203

milhões de habitantes.

O aumento da renda média da população desde 2004 (demonstrado

na elevação do PIB per capita), aliado à melhor distribuição

(demonstrada pela evolução do índice de Gini¹) resultou em

robusto potencial de consumo interno, beneficiando direta e

indiretamente todos os setores da economia.

1. Indicador que mensura o nível de distribuição de renda de uma população, onde valores mais próximos de zero demonstram uma melhor distribuição da renda.

10,7 11,712,7

14,1

16,016,9

19,821,5 22,6

24,1 25,3

0,57 0,57

0,56

0,55

0,54 0,54

0,53 0,53 0,53

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

PIB per capita X Índice de Gini

PIB per capita (R$ mil) Índice de Gini

Fonte: Banco Central do Brasil e IBGE

Contexto econômico do país

-2,00%

3,00%

8,00%

13,00%

Crescimento do PIB Total e PIB Serviços no Brasil

% Cresc. PIB Serviços% Cresc. PIB Total

Previsão

Crescimento do PIB Total e PIB Serviços no Brasil PIB per capita X Índice de Gini¹

Contexto econômico








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Update.






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Update.

Ascensão da classe média

A evolução das classes C, D e E nos últimos anos gerou uma

tendência de aumento do consumo de bens duráveis, elevando o

endividamento das famílias brasileiras, ocasionada também por

aumento na confiança na economia nacional.

Aumento do crédito e do endividamento

O volume do saldo da carteira de crédito total cresceu a uma taxa

média anual de 14% entre 2011 e 2014. Para os próximos anos, é

esperado um arrefecimento neste ritmo de crescimento.

Com os sucessivos aumentos na taxa básica de juros, a tendência é

de evolução mais lenta e leve acomodação da penetração do crédito

no sistema financeiro.

46,4% 47,0% 45,3% 47,6% 50,3%

54,5% 56,9% 60,9% 53,6% 53,0% 54,7% 52,4% 49,7%

45,5% 43,1% 39,0%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Classes A, B e C Classes D e E

2,03 2,31

2,71 3,02

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

3,00

3,50

4,00

2011 2012 2013 2014

Crédito total (R$ trilhões)

Fonte: Banco Central do Brasil e IBGE

Contexto econômico do país (cont.)

Volume de crédito no Brasil

População brasileira dividida por classes econômicas

Contexto econômico

Perda do Grau de investimento do país segundo uma das

maiores agências de classificação de risco

O Brasil teve sua nota de crédito rebaixada de BBB- para BB+ em 9 de

setembro de 2015 por umas das três principais agências de

classificação de riscos, a Standard & Poor's (S&P), perdendo, nesta

agência, sua classificação de "grau de investimento".


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Update.

Divider






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Update.

Visão geral do setor bancário no país e premissas macroeconômicas








provided below.


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Update.

1.324

1.118 1.065

883 871

598

168 155 141 99






provided below.


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Update.

Maiores instituições financeiras no Brasil

Segundo o SISBACEN (Sistema de Informações do Banco Central),

em dezembro de 2014 o Sistema Financeiro Nacional era composto

por R$ 7,47 trilhões em ativos totais, dos quais 86% eram detidos

pelos 10 maiores bancos.

Banco Bradesco S.A.

Fonte: Banco Central do Brasil

BancoAtivos totais

(R$ bi)

Participação

(%)

Sistema Financeiro 7.471 100,0%

Top 10 bancos 6.422 86,0%

HSBC 168 2,2%

Visão geral do setor bancário no Brasil

2014

Índice de bancarização 60%

Contas torais 108 milhões

Ativos totais R$ 7,3 trilhões

Agências bancárias 23 mil

Agências por 100 mil adultos 28

Transações bancárias 46 bilhões

Uso do internet banking 41% das transações

Uso do mobile banking 12% das transaçãoes

Setor bancário brasileiro em grandes números

Contexto de Mercado

49







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Update.






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Update.

Banco Bradesco S.A.

Premissas macroeconômicas

Contexto de Mercado

50

Premissas Macroeconômicas utilizadas nas projeções

O Bradesco utilizou as projeções do seu Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos – DEPEC à época das negociações da transação.

Fonte: Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

PIB

Crescimento real -1,70% 1,00% 2,00% 3,00% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50%

Taxa de Juros

SELIC 13,24% 12,92% 10,82% 9,67% 9,19% 9,10% 9,10% 9,10% 9,10% 9,10%

Inflação

IPCA 9,00% 5,21% 4,40% 4,40% 4,40% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50%

Ainda que algumas expectativas macroeconômicas tenham se alterado por exemplo em relação ao Sistemas de Expectativas do BACEN (por exemplo, deterioração das expectativas de crescimento, notadamente de 2015 e 2016, bem como deslocamento da curva de juros e inflação), não há alteração relevante de expectativas de desempenho das companhias adquiridas no longo prazo por conta destas alterações. Além disso, as premissas macroeconômicas adotadas não diferem substancialmente das informações disponíveis em outras fontes.

Slide divisão






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Update.

Avaliação Divider






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Update.

6 51

Banco Bradesco S.A.

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Update.

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Update.

Valores de referência

Avaliação : Valores de referência








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Update.

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Update.

Valor de compra pelo Bradesco e valor patrimonial em 31/12/2014

Banco Bradesco S.A.

Avaliação : Valores de referência

53

De acordo com Fato Relevante publicado em 3 de agosto de 2015, o Bradesco comunicou ao mercado a compra da operação do HSBC Brasil

por R$ 17,6 bilhões (US$ 5,168 bilhões). O preço de aquisição foi definido pela Administração, com base nas suas próprias percepções e análises

sobre os negócios e condições de mercado à época. Segundo notícias publicadas e informações divulgadas em agências especializadas, o processo

de venda foi conduzido através de uma disputa por participantes com notório interesse e capacidade no investimento, e todos eles independentes

entre si e do vendedor. O Bradesco realizou a oferta vencedora.

Por conta de o preço da Transação ter sido definido em dólares, o Bradesco informou ao mercado ter realizado hedge. Uma vez que a prestação

de serviços da PwC CFR diz respeito à avaliação das companhias adquiridas, o Relatório não considera eventual efeito de variação cambial, se

houver, sobre o preço de compra.


Valor patrimonial em 31/12/2014

O Bradesco baseou-se em um patrimônio de referência combinado pro forma do HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo S.A. e HSBC Serviços e

Participações Ltda. de R$ 11,3 bilhões, com ajustes de equivalência das operações de seguros e previdência.







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Update.

Divider






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Update.

Fonte: Divulgado pelo departamento de Relação com Investidores do Bradesco

Valor Pago Múltiplo Banco -Stand Alone

MúltiploSeguradora -Stand Alone

OtimizaçãoNecessária

17,6 10,4

4,7

2,5

R$ Bilhões

PL 9,5

x 1,1

LL 0,4

x 11,8*

Múltiplos de mercado

O Bradesco divulgou o múltiplo de 1,1 x sobre o patrimônio pro forma (PL) da operação Bancária do HSBC Brasil e um múltiplo de 11,8 x sobre o lucro pro forma da operação de Seguros de 2014, atribuindo, por este critério, valor total de R$ 15,1 bilhões às companhias adquiridas.

Operação Bancária P/PL

Patrimônio Líquido R$ 9,5 Bi

Múltiplo aplicado pelo Bradesco 1,1 x

Valor R$ 10,4 Bi

Operação de Seguros P / LL

Lucro Líquido R$ 0,4 Bi

Múltiplo 11,8 x

Valor R$ 4,7 Bi

* Resultado estimado pelo Bradesco a partir de informações fornecidas pelo HSBC

15,1

Valor total

Total apurado: R$ 15,1 Bi


Avaliação : Múltiplos apurados pelo Bradesco

Divulgação de Múltiplos no Fato Relevante da aquisição

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Update.

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Update.

FCD - Cenário Base

Avaliação








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Update.

O Bradesco estima aumento do volume de negócios e maior penetração de produtos ainda pouco explorados na base de clientes do HSBC, o que poderá favorecer o Resultado de Intermediação Financeira






provided below.


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Update.


Banco Bradesco S.A.

Avaliação : FCD – Cenário Base – Premissas

Financiamento Imobiliário:

O HSBC Brasil firmou parceria para a originação de financiamentos

imobiliários através da BR Brokers. O Bradesco, por sua vez, atua no

setor através da sua rede de agências e repasses de empreendimentos

cujas obras financia. O HSBC Brasil irá se beneficiar do conhecimento

do Bradesco na exploração do canal agências para este produto.

Despesas de Intermediação:

A projeção de despesas de intermediação financeira evolui conforme o

cenário econômico e o crescimento dos saldos de captação de recursos

(funding).

Resultado de Intermediação Financeira

Capital de Giro e Antecipação de Recebíveis:

As projeções consideram incremento do volume de crédito a pequenas

empresas, principalmente pelo fato de que mais de 200 agências do

HSBC Brasil ainda não possuem gerentes de relacionamento PJ.

Empréstimo Consignado:

A carteira de empréstimos com desconto em folha deixou de ser

operada ativamente no HSBC Brasil há alguns anos, e a penetração

do produto nos clientes do HSBC Brasil é baixa comparada à do

Bradesco, que aponta bom potencial, visto que 37% das contas de

pessoas físicas são contas salário, que podem ser exploradas no curto

prazo. Adicionalmente, há oportunidade de utilizar-se também o canal

de lojas Losango para originação.

Referência : crescimento de 85% em 3 anos

Rotativo do Cartão de Crédito:

Baixa penetração de cartões de crédito na base do HSBC Brasil

comparada à do Bradesco e de outros bancos de rede permite estimar

incremento de receitas com crédito rotativo.

Referência : crescimento de 40% em 3 anos

56

Fonte: Bradesco

Resultado de Intermediação Financeira







provided below.


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Update.

As premissas consideram a estabilização das perdas de crédito a partir de 2018, e o aumento das receitas de serviços






provided below.


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Update.


Banco Bradesco S.A.


Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

(PCLD):

A despesa de PCLD foi projetada entre 4,2% e 4,6% sobre a

carteira média total entre 2015 e 2017 por conta de deterioração

do cenário econômico, estabilizando-se a partir de 2018 em um

patamar levemente superior ao de 2014.

Receita de Serviços

As projeções consideram a manutenção das receitas de tarifas

de conta corrente, bancárias e de corretagem, e incremento de

penetração de prestação de serviços em cobrança,

administração de fundos e cartões de crédito.

57

Fonte: Bradesco

Fonte: Bradesco







provided below.


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Update.

A integração das operações do HSBC Brasil ao Bradesco proporcionará oportunidades de diluição de despesas administrativas, de tecnologia e publicidade






provided below.


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Update.


Banco Bradesco S.A.


Despesas Administrativas

Processamento de Dados

O Bradesco poderá utilizar sua capacidade excedente de

processamento para atender também à operação adquirida,

possibilitando ganhos de escala. Adicionalmente, alguns processos

do HSBC Brasil poderão deixar de ser executados.

Manutenção de Conservação de Bens

A expectativa da administração é que uma redução na quantidade

de imóveis de uso próprio impactará na redução destas despesas.

TI

A unificação de sistemas e de linhas de comunicação levarão a uma

sinergia significativa de despesas.

Adicionalmente, softwares desenvolvidos sob medida para o HSBC

Brasil deixarão de ser utilizados em 2016, adotando-se os já

disponíveis para o Bradesco.

Serviços de Terceiros e Técnicos de Especializados

Com os benefícios de ganho de escala estimados, despesas de

serviços administrativos, como auditorias e consultorias e

renegociação de contratos serão diluídas por contratações

integradas às do Bradesco.

Propaganda e Publicidade

Descontinuidade com comunicação institucional e de produtos do

HSBC Brasil, integrando-se às iniciativas do Bradesco.

Depreciação e Amortização:

As despesas com depreciação e amortização dos ativos fixos foram

estimadas considerando as taxas médias aplicadas para cada tipo

de ativo para os anos projetivos.

Adicionalmente, uma possível redução na utilização de imóveis

impactará positivamente para redução deste item.

Despesas Administrativas (R$ mm)

58

Fonte: Bradesco







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Update.

O crescimento projetado para as operações não requererá aumento proporcional das despesas de pessoal e diversas






provided below.


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Update.


Banco Bradesco S.A.


Despesas de Pessoal

De acordo com a Administração do Bradesco, foi estimado que

haverá a manutenção das despesas de pessoal nos primeiros anos da

projeção, dada a rotatividade natural de funcionários.

A partir de 2018, foi projetado apenas o crescimento inflacionário

sobre tais despesas.

Receitas e Despesas Diversas

As projeções consideram crescimento conforme a expectativa da

inflação para as receitas diversas (com exceção de itens não

recorrentes ligados principalmente à reversão de provisões

operacionais contabilizadas em 2014 e 2015). Para despesas

diversas foi considerado um crescimento acima da inflação, em

linha com o crescimento da receita e recuperação de crédito, dada

sua natureza variável, ao longo do período projetivo.

59

Fonte: Bradesco

Fonte: Bradesco

Fonte: Bradesco







provided below.


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Update.

Premissas






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Update.


Banco Bradesco S.A.


Custos de Incorporação

Foram considerados custos adicionais de incorporação em decorrência da reestruturação da disposição física e adequação de sistemas das agências do HSBC Brasil para os padrões do Bradesco.

Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição

Social sobre o Lucro Líquido (CSLL)

O IRPJ e a CSLL foram projetadas com base na legislação vigente,

sendo o IRPJ à alíquota de 15,0%, acrescido de 10,0% sobre o lucro

que exceder R$ 240 mil ao ano, e a contribuição social à alíquota de

20,0% até 2018, retornando a CSLL para 15,0% a partir de 2019.

Adicionalmente, o HSBC Brasil informa um saldo de prejuízos

fiscais e base negativa de CSLL de cerca de R$ 828 milhões para 31

de dezembro de 2014

Despesas Tributárias

As despesas tributárias foram projetadas de acordo com a legislação

vigente, sendo o Programas de Integração Social (PIS) e a

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) à

alíquota de 4,65% sobre todas receitas , e o Imposto sobre Serviços

de Qualquer Natureza (ISS) à alíquota de 5,00% sobre as receitas de

serviços.

60

Fonte: Bradesco







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Update.

Premissas






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Update.


Resultado por Equivalência Patrimonial

O resultado de equivalência patrimonial nas empresas de Seguros, Previdência, Capitalização e Consórcio foi projetado baseando-se na carteira de 5 milhões de clientes do HSBC Brasil em 2014 e no resultado líquido médio por produto, já ponderado pela participação do HSBC Brasil nessas empresas.

Adicionalmente, projetou-se o aumento de penetração destes produtos nos clientes do HSBC Brasil, tendo como base a penetração em clientes do Bradesco com mesmo perfil de renda.

Para a operação de Serviços, considerou-se apenas o resultado de 2014 crescendo conforme a expectativa de inflação ao longo do período projetivo.

Banco Bradesco S.A.


Margem de Contribuição das Controladas

A seguir apresentamos a projeção da margem de contribuição das controladas resultantes da equivalência patrimonial, sem considerar despesas ligadas não rateáveis entre as operações e IR/CS:

Margem de Contribuição 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Seguros 500,6 537,1 590,5 649,6 720,6 777,5 839,7 898,5 952,4 1.006,4 1.051,7

Previdência 166,3 192,7 178,1 261,5 359,2 473,6 511,5 547,3 580,2 613,0 640,6

Capitalização 126,7 138,1 155,6 173,1 192,0 200,4 209,5 218,9 228,7 239,0 249,8

Consórcio 134,4 144,2 208,9 281,6 366,2 395,1 426,7 456,6 484,0 511,4 534,4

Empresa Não Financeira 72,0 78,4 82,5 86,2 90,0 93,9 98,1 102,6 107,2 112,0 117,0

Serviços 161,0 172,5 181,5 189,5 197,8 206,5 215,8 225,5 235,7 246,3 257,4

Total 1.161 1.263 1.397 1.642 1.926 2.147 2.301 2.449 2.588 2.728 2.851

61

Fonte: Bradesco

Resultado por Equivalência Patrimonial (R$ mm)







provided below.


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Update.

Premissas






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Update.


Banco Bradesco S.A.


Patrimônio Líquido Operacional

O Patrimônio Líquido (PL) Operacional foi projetado levando-se em

conta a evolução projetada dos negócios do HSBC Brasil, a cada

ano, e considerando a sua dinâmica e a necessidade de retenção de

recursos requerida para a manutenção de uma operação sustentável

representando 13,50% dos ativos ponderados pelo risco.

62

Fonte: Bradesco

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Update.

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Update.

Taxa de desconto

Avaliação : FCD – Cenário Base – Taxa de desconto


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Update.

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Update.

Premissas Gerais

Taxa livre de risco (Rf) 2,22%

Inflação Brasil 4,50%

Inflação EUA 2,29%

Prêmio de mercado (MRP) 6,63%

Risco país (CR ) 3,97%

Beta 1,00

Custo de capital (Ke) 15,02%

Taxa de retorno livre de risco (Rƒ)

Remuneração do T-Bond americano com vencimento de 10 anos

em 31/08/2015. (fonte: Bloomberg em 21/09/2015)

Diferencial de Inflação (infBRL - infUSD )

Diferencial entre a projeção de inflação nos Estados Unidos (CPI) e

no Brasil nos próximos 10 anos, considerando a projeção de longo

prazo (30 anos). (fonte: projeções de mercado)

Risco País (CR)

Prêmio requerido pelos investidores para investir em países com

economias consideradas menos estáveis. Valor registrado em

18/09/2015. (fonte: EMBI+BR em 21/09/2015)

Prêmio de Mercado (MRP)

Diferença entre o retorno médio do mercado de ações americano

(S&P 500) e o do título de dívida de longo prazo do governo

americano. Utilizamos o MRP médio entre as fontes Ibbotson

(7,0%) e Damodaran (6,25%), em 6,625%. (fonte: Ibbotson 2015 e

Damodaran janeiro/15)

Beta

Utilizado o Beta do Bradesco. (fonte: Bloomberg em 08/09/2015)

Parâmetros que compõe a taxa:

As taxas utilizadas para descontar a valor presente os fluxos de caixa livres para os acionistas foram calculadas com base na metodologia CAPM

(Capital Asset Pricing Model), de acordo com a seguinte fórmula:

CRMRPRf

KeUSD

BRL

1

inf1

inf11

Avaliação : FCD – Cenário Base – Taxa de desconto

Taxa de Desconto

Taxas de Desconto*

Research %

Credit Suisse 16,0%

BTG Pactual 15,3%

Citibank 14,0%

Taxa adotada no Cenário Base: 15 %

Taxas adotadas por analistas para estimar

o valor justo da Transação

* Fonte: Bradesco RI


Slide divisão






provided below.


Smart ribbon.



divider level.






Update.

Divider






provided below.


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Update.

Resultados do fluxo de caixa descontado

Avaliação : FCD – Cenário Base – Resultados








provided below.


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Update.






provided below.


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Update.

Posição patrimonial projetada



Pro forma R$ milhões

Posição Patrimonial 2014 2015 2016 2017 2018 2019 ... 2023 2024

Ativos 169.275 161.436 162.483 159.027 160.425 170.892 214.060 224.006

Disponibilidades e TVM 60.824 44.601 42.140 31.043 20.236 19.997 20.374 20.458

Compulsórios 21.541 21.749 23.536 24.023 25.811 28.404 38.068 40.012

Operações de Crédito 56.920 60.145 61.992 67.565 74.560 78.133 94.732 99.501

Relações Interfinanceiras 11.165 13.999 14.304 14.627 14.982 15.428 17.586 18.232

Outros Ativos 18.825 20.943 20.512 21.768 24.836 28.930 43.300 45.803

Passivos 157.975 151.508 150.948 146.393 145.416 154.580 194.572 203.824

Depóstos à Vista 13.439 13.643 13.744 13.890 14.694 16.428 21.016 21.962

Depósitos a Prazo 37.301 37.114 37.089 37.475 40.576 44.634 60.912 63.654

Investimento Automático - - 4.123 4.167 4.215 4.315 4.762 4.884

Poupança 6.883 7.495 8.382 9.271 10.245 11.301 16.560 18.183

Operações Compromissadas 5.484 6.320 7.263 8.193 9.150 10.173 14.676 16.012

Letras de Crédito 37.657 29.259 20.875 12.530 4.206 3.600 4.293 4.487

Captações - Repasses 10.523 8.769 10.772 12.516 14.271 16.282 19.917 20.495

Dívidas Subordinadas 7.681 7.681 6.145 4.609 3.073 1.536 - -

Outros Passivos 39.007 41.226 42.554 43.743 44.986 46.310 52.435 54.148

Patrimônio Líquido 11.300 9.929 11.535 12.633 15.009 16.313 19.489 20.181







provided below.


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Update.






provided below.


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Update.

Resultados projetados



Pro forma R$ milhões

Resultados projetados 2014 2015 2016 2017 2018 2019 ... 2023 2024

Margem Financeira 7.258 8.025 8.710 9.279 10.042 10.581 13.178 13.921

(PCLD) (2.134) (2.569) (2.905) (2.824) (2.834) (3.012) (3.650) (3.833)

Resultado da Intermediação

Financeira 5.124 5.456 5.806 6.455 7.208 7.569 9.528 10.088

Receita de Serviços 2.598 2.746 2.943 3.199 3.468 3.718 4.920 5.278

Despesas de Pessoal (3.202) (3.496) (3.504) (3.460) (3.598) (3.791) (4.722) (4.999)

Despesas Administrativas (4.180) (4.332) (4.455) (4.299) (4.116) (3.840) (4.359) (4.605)

Despesas tributárias (689) (737) (740) (793) (857) (909) (1.157) (1.229)

Outras Receitas/(Despesas) 897 1.031 (118) (112) (129) (89) (243) (307)

Resultado Operacional 547 668 (69) 989 1.976 2.659 3.969 4.227

Resultado Não Operacional (95) - - - - - - -

Participação no Lucro (214) - - - - - - -

Resultado Antes do IRPJ/CSLL 239 668 (69) 989 1.976 2.659 3.969 4.227

IRPJ/CSLL 17 (210) - (312) (709) (1.063) (1.587) (1.691)

Resultado de Equivalência 683 748 817 968 1.140 1.269 1.611 1.684

Resultado Líquido 939 1.206 749 1.645 2.406 2.864 3.993 4.220







provided below.


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Update.






provided below.


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Update.

Os indicadores resultantes das projeções incorpora parcela de sinergias do Bradesco que seriam capturadas também por outros participantes de mercado


Banco Bradesco S.A.

8,3%

11,4%

7,0%

13,6%

18,2% 18,8% 19,5% 20,3%

4,4%

10,0%

14,1% 14,2% 14,9% 15,6%

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

0,3%

0,8%

1,3%

1,5% 1,4% 1,4% 1,4%

0,6%

0,7%

0,5%

1,1%

1,6%

1,8% 1,9% 1,9%

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

47,8%

57,2%

74,2% 69,1% 66,8% 66,5%

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

33,6% 38,2%

46,5% 44,5% 44,1% 44,4%

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

68

Retorno sobre o Patrimônio Líquido (ROE) Retorno sobre Ativos (ROA)

Carteira de Crédito / Captações Carteira de Crédito / Ativo total







provided below.


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Update.






provided below.


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Update.

Fluxo de Caixa


Pro forma

186 255 (87)

1.450 1.812

2,948 3,140 3.342 3.527

235

1.098

2.376

1.303

1.320

586 619

651 693

327

293

117

111

144

- -

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

R$ milhões

Fluxo Livre Disponível aos Acionistas


Evolução do Patrimônio Líquido 11.535 12.633 15.009 16.313 17.633 18.219 18.838 19.489 20.181

Fluxo de Caixa 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Resultado Líquido 749 1.645 2.406 2.864 3.276 3.534 3.759 3.993 4.220

Custos de incorporação (327) (293) (117) (111) (144) - - - -

Retenção para crescimento (∆PL) (235) (1.098) (2.376) (1.303) (1.320) (586) (619) (651) (693)

Fluxo Livre Disponível aos Acionistas 186 255 (87) 1.450 1.812 2.948 3.140 3.342 3.527

(*) A variação mais acentuada no PL em 2018 dá-se, segundo o Bradesco, pelo vencimento de dívidas subordinadas, evolução da carteira de crédito e ajustes prudenciais.

(*)

Resultado Líquido

Custos de incorporação

Retenção para crescimento (∆PL)

Fluxo Livre Disponível ao Acionista

749 1.645 2.406 2.864 3.276 3.534 3.759 3.993 4.220







provided below.


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Update.






provided below.


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Update.

O intervalo de valor foi apurado utilizando-se uma variação de 0,2 ponto percentual sobre a taxa de desconto (Ke) e 0,2 ponto percentual sobre o crescimento anual após 2024 (g) adotados no cálculo do valor presente dos fluxos de caixa


Onde:

g = crescimento nominal na perpetuidade de 5,67%, que equivale a um crescimento real igual de um terço da expectativa de crescimento do PIB de longo prazo, premissa embasada em uma expectativa de que as companhias adquiridas atingirão sua maturidade até 2024.

Pro forma

O Bradesco informou que os resultados e fluxos livres pro forma projetados acima não deverão refletir exatamente os mesmos efeitos se absorvidos aos seus próprios resultados contábeis, em função de outras variáveis – não analisadas pela PwC CFR - a serem consideradas.

(1) Valor da perpetuidade = Fluxo em 2024 * (1 + g)/(Ke - g), calculado pelo Método de Gordon

Banco Bradesco S.A.

R$ milhões

70

Adotando-se tal intervalo, chega-se a um intervalo inferior a 10% sobre o

valor máximo indicado.

(1)

Fluxo de Caixa 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Fluxo Livre Disponível aos Acionistas 186 255 (87) 1.450 1.812 2.948 3.140 3.342 3.527

Fator de desconto 0,9325 0,8109 0,7051 0,6131 0,5332 0,4636 0,4031 0,3506 0,3048

Valor Presente dos Fluxos de Caixa 174 207 (61) 889 966 1.367 1.266 1.171 1.075

Perpetuidade

Fluxo de 2024 * (1 + g) = 3.527 *(15% - 5,67%) 3.727

Ke 15%

Crescimento na Perpetuidade (g) 5,67%

(Ke - g) 0,0933

Valor Residual Nominal 39.938

Fator de Desconto 0,3048

Valor Presente da Perpetuidade 12.175

g

-0,20% 5,67% 0,20%

-0.2% 19.586 19.887 20.201

Ke 15% 18.947 19.227 19.520

+0.2% 18.342 18.604 18.877

HSBC Brasil (FCD)

Slide divisão






provided below.


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Update.

Divider






provided below.


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Update.

Análise de Múltiplos

Avaliação : Análise de Múltiplos








provided below.


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Update.

1,4 x 1,2x

1,7x

1,4x

2,3x

1,2x

2,0x

2,4x

2,0x

1,6x 1,6x

1,1x 1,1x

1,8x

2,6x

1,9x

1,3x

1,9x

0,0x

1,0x

2,0x

Análise de Múltiplos – Transações comparáveis Operação Bancária



primary TOC and section TOCs.



provided below.


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Update.

VM / PL (x)

Múltiplos de Transações 1997 - 2005

1,7x

1,4x

1,2x

2,3x

1,2x

2,0x

2,4x

2,0x

1,6x1,6x

1,1x 1,1x

1,8x

2,6x

1,9x

1,3x

1,9x

2,2 x

1,7 x

Banco Bradesco S.A.

Avaliação : Múltiplos de Transações Comparáveis

72







provided below.


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Update.

2,6x 2,6x 2,5x

0,6x

2,4x 2,5x

1,5x

1,4x

1,6x 1,6x

1,38x

0,90x

1,53x

2,65x

1,17x

0,97x

0,61x

1,00x

1,17x

0,91x

0,45x

0,67x

0,44x

0,0x

1,0x

2,0x

2,5 x

1,6 x

0,9 x






provided below.


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Update.

0,5 x

VM / PL (x)

Análise de Múltiplos – Transações comparáveis Operação Bancária










provided below.


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divider level.






Update.

1,47x






provided below.


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divider level.






Update.

VM / PL (x)

Análise de Múltiplos – Transações comparáveis Operação de Seguros

Banco Bradesco S.A.


74

0,17

1,32

1,53

0,00

1,00

2,00








provided below.


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Update.

Análise de Múltiplos – Múltiplos de Bolsa Operação Bancária






provided below.


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Update.

2,81

2,31

1,40 1,60

1,90

2,45

2,17

1,78

2,18

2,04

1,52

1,58

1,23

1,67

1,51

1,37 1,23

Mediana do VM / PL

Ilustramos a seguir os múltiplos de patrimônio líquido de bancos de grande porte listados em bolsa de valores comparáveis à Operação Bancário do HSBC Brasil.

Série temporal de cotações em bolsa de valores de bancos de grande porte (Santander, Bradesco, Itaú Unibanco e Banco do Brasil).

Fonte: Bloomberg. Dados até junho de 2015.

Elaboração: PwC, setembro de 2015.


1,58 x

Consideramos a faixa de variação da mediana dos múltiplos VM/PL entre de março/08 e junho/15, excluindo efeitos extraordinários,

entre 1,37 x e 1,78 x.

Em uma perspectiva de longo prazo, consideramos o múltiplo de 1,58 x o patrimônio líquido.

Avaliação : Múltiplos de Bolsa de Valores

1,37 x

1,78 x








provided below.


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Update.

2,20

1,56

1,33

1,90 1,81

1,59

1,98

1,22

1,40 1,33

1,85

1,70

1,95

1,53

1,90

1,55

0,98

0,71

1,74 1,51 1,56

1,73

1,58

1,42

1,35

1,17

1,45

Porto Seguro

Sul America






provided below.


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Update.

Banco Bradesco S.A.

Série temporal de cotações em bolsa de valores de seguradoras (Porto Seguro, Sul America)

Fonte: Bloomberg. Dados até junho de 2015.

Elaboração: PwC, setembro de 2015.

Consideramos a faixa de variação da mediana dos múltiplos VM/PL entre de março/08 e junho/15, excluindo efeitos extraordinários,

entre 7,6 x e 11,0 x.

Em uma perspectiva de longo prazo, consideramos o múltiplo de 9,6 x do lucro líquido.

Análise de Múltiplos – Múltiplos de Bolsa Operação de Seguros

1,45x


1,17 x

1,70 x


Ilustramos a seguir os múltiplos de patrimônio líquido de seguradoras com capital aberto no Brasil.

76







provided below.


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Update.

Múltiplos de Transações:

Múltiplos de Bolsa:






provided below.


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Update.

Banco Bradesco S.A.

Em R$ bilhões

Análise de Múltiplos – Resultados da avaliação


R$ bilhões

Múltiplo R$

bilhões

Total

13,0 1,37 x 15,00

16,9 1,78 x 19,8

PL 2014

9,5

9,5


R$ bilhões

Múltiplo

2,0 1,17 x

2,9 1,70 x

PL 2014

1,7

1,7

Limite inferior

Limite superior


R$ bilhões

Múltiplo R$

bilhões

Total

10,2 0,9 x 12,4

18,1 1,6 x 20,7

PL 2014

9,5

9,5


R$ bilhões

Múltiplo

2,2 1,3 x

2,7 1,6 x

PL 2014

1,7

1,7

Limite inferior

Limite superior

Em R$ bilhões


77

Slide divisão






provided below.


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Update.

Divider






provided below.


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Update.

Comentários e Conclusão

Avaliação – Comentários e Conclusão








provided below.


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Update.






provided below.


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Update.

Comentários e Conclusão

Banco Bradesco S.A.

Avaliação – Comentários e Conclusão

79

12,2

6,2 19,3

Conclusão sobre o valor econômico potencial do HSBC Brasil:

Com base nas informações recebidas e no trabalho realizado, através de discussões com o Bradesco, nas projeções financeiras cujas premissas

estão descritas neste Relatório, nas nossas análises de sensibilidade, e utilizando-se as taxas de crescimento e desconto explicitadas neste

documento, nossa avaliação, por diferentes metodologias, indica uma faixa de valores potencial do HSBC Brasil no Cenário Base para um

participante de mercado entre R$ 18,4 bilhões e R$ 20,2 bilhões (R$ 19,3 bilhões no ponto central).

Valor do HSBC Brasil (FCD) para o Bradesco

Valor “As Is” do HSBC Brasil

Sinergias Operacionais

Valor do HSBC Brasil (Cenário Base)

Cenário Base

g = crescimento anual após 2024 Ke = taxa de retorno para os acionistas

20,2

18,4

g

-0,20% 5,67% 0,20%

-0.2% 19.586 19.887 20.201

Ke 15% 18.947 19.227 19.520

+0.2% 18.342 18.604 18.877

HSBC Brasil (FCD)

TOC






provided below.


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Update.

7

Divider






provided below.


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Update.

Glossário de termos e abreviações








provided below.


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Update.






provided below.


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Update.

Termo Definição

Administração Administração do Bradesco

Alienante HSBC Latin America Holdings (UK) Limited

Assembleia Geral Extraordinária

Reunião dos acionistas do Bradesco, convocada para novembro de 2015, sobre a aquisição pelo Bradesco do HSBC Brasil

BACEN Banco Central do Brasil

Beta ; β Coeficiente que quantifica o risco não diversificável de um ativo, ou seja, o risco em relação ao mercado.

CAGR Do inglês: Compound Annual Growth Rate. Taxa composta anual de crescimento.

CAPM Do inglês: Capital Asset Pricing Model. Metodologia de cálculo da taxa de desconto.

CDI Taxa média utilizada como referencial para a taxa básica de juros da economia. Vide Taxa SELIC.

Cenário Base Cenário de premissas de avaliação por FCD que serviu de base para a conclusão do valor econômico apurado das companhias adquiridas, conforme descrito neste Relatório

Cliente Administração do Banco Bradesco S.A.

COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social

Comprador Bradesco

Crédito consignado Modalidade de crédito com desconto em folha de pagamento

Glossário








provided below.


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Update.






provided below.


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Update.

Glossário (cont.)

Termo Definição

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

EMBI Do inglês: Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida soberanos de um determinado país emergente denominado em dólares norte-americanos e títulos do Tesouro norte-americano. Utilizado para medir o risco de investimento em um determinado país

Fairness opinion Carta de opinião profissional emitida pelos bancos de investimentos que atuaram como assessores financeiros do Bradesco na transação, para atestar que os termos contratuais da aquisição, incluindo o preço pago, são justos.

FCD Fluxo de caixa descontado

Hedge Do inglês. Operação de tesouraria que o Bradesco comunicou ao mercado que realizou para reduzir o efeito da variação cambial do montante equivalente ao preço da Transação.

Índice de Eficiência Despesas Operacionais/(Receitas de Intermediação+Receita de Serviços)

IR Imposto de Renda

ISS Imposto sobre Serviços

IPCA Índice oficial de inflação no Brasil (Índice Geral de Preço ao Consumidor Amplo)

Lei 6.404/76 Lei das S.A. (Sociedades por Ações)








provided below.


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Update.






provided below.


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Update.

Termo Definição

Ke Taxa de retorno exigida pelo acionista

Market Premium / MRP Do inglês: Market Risk Premium, prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores para compensar o risco adicional incorrido em investimentos em ações quando comparado a investimentos livres de risco

Market share Participação de mercado

Perpetuidade Neste Relatório, corresponde a todo o período após 2024

PF Pessoa física

PIB Produto Interno Bruto

PIS Alíquota do Programa de Integração Social.

PL Patrimônio Líquido

PwC PricewaterhouseCoopers

PwC CFR PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda.

Risco País Risco de um país não honrar sua dívida soberana

ROE Do inglês: Return on Equity. Rentabilidade anual da Instituição em relação ao seu patrimônio médio.

Taxa de Juros Livre de Risco

Taxa de retorno obtida por investimento em um ativo sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de juros dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos da América


Glossário (cont.)







provided below.


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Update.






provided below.


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Update.

Termo Definição

Taxa nominal Taxa que inclui a inflação

Taxa real Taxa acima da inflação, em termos reais

Taxa SELIC Taxa básica de juros da economia

Transação Aquisição, pelo Bradesco, de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.

TVM Títulos e Valores Mobiliários

Valor “As Is” Valor econômico apurado por FCD que expressa teoricamente a parcela de valor potencial que o HSBC Brasil extrairia autonomamente das suas próprias operações, sem os ganhos de sinergia que poderiam ser providos por um participante de mercado

Valor no Cenário Bse Valor econômico apurado por FCD que expressa teoricamente a parcela de valor potencial que o HSBC Brasil extrairia incorporando ganhos de sinergia que poderiam ser providos por um participante de mercado

Valor total para o Bradesco

Valor econômico apurado por FCD que expressa teoricamente o valor total do HSBC Brasil para o Bradesco, a partir da execução com sucesso de sua estratégia para extração de sinergias segundo suas premissas e experiência

VM Valor de Mercado da Instituição

VPL Valor presente líquido


Glossário (cont.)

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Limitações de responsabilidade

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Nossa avaliação é apenas um dos diversos fatores a serem considerados para se chegar a um intervalo de valor de uma empresa ou de um negócio, determinável basicamente por meio de negociação de livre iniciativa entre partes interessadas, em um mercado livre e aberto, onde nenhuma das partes tenha motivos especiais para comprar ou para vender e ambas tenham bom conhecimento dos fatos relevantes. A amplitude e a profundidade das informações apresentadas dependeram basicamente da vontade da Administração do Bradesco em fornecê-las para a PwC CFR, e sobre a disponibilidade de dados de mercado.

Preparamos o laudo de avaliação econômico-financeira consolidado, em português, para suporte ao Bradesco no atendimento ao requisito disposto no § 1º do Artigo 256 da Lei 6.404/76 (“Legislação aplicável”), na estrita medida em que aplicável à disponibilização no momento da convocação da assembleia geral do Bradesco sobre a aquisição pelo Bradesco do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.

Ao elaborarmos este Relatório, utilizamos informações e dados históricos e projetados, auditados ou não auditados, obtidos e estimados exclusivamente de fontes públicas de mercado e com contato direto com a administração do Bradesco. Nosso trabalho (incluindo análises, resultados, apresentações e qualquer outra informação) e as estimativas de valor apresentadas são válidas na estrita medida para o objetivo já descrito na seção “Escopo e Objetivo” e “Abordagem” e para a data-base do Relatório, para benefício e uso exclusivo do Bradesco para efeitos únicos e específicos aqui observados, não podendo ser utilizados para qualquer outra finalidade, incluindo, mas não limitado, à satisfação de qualquer exigência legal ou regulamentar aplicável à V.Sas., de qualquer outra legislação ou regulamentação, no Brasil ou no exterior, incluindo-se aquelas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou pela Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), ou por qualquer outra pessoa para qualquer finalidade. Valores de investimentos considerados nas projeções não foram analisados nem discutidos por ou com técnicos independentes especialistas na questão, sendo portanto baseado

exclusivamente nas estimativas com base em anos históricos e na evolução sustentável dos negócios. Adicionalmente, como toda previsão é subjetiva e depende de julgamentos individuais, estando sujeita a incertezas, não apresentamos as previsões, estimadas pelo Bradesco, como resultados específicos a serem atingidos. Portanto, não estamos em condições de emitir e não emitimos parecer sobre dados históricos, projeções e demais informações contidas em nosso Relatório.

Nossos trabalhos não levaram em consideração quaisquer tipos de contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas, que não nos tenham sido formalmente divulgadas ou que não estejam registradas na posição patrimonial do HSBC Brasil na data-base do trabalho. O Relatório entregue ao Bradesco como resultante dos serviços pertence ao Bradesco, que, por si e por suas coligadas, controlada ou controladora, poderão fazer o uso interno para o qual se destina, em conexão com o objeto e condições de nossa contratação. Entretanto, os papéis de trabalho e os modelos desenvolvidos pela PwC CFR são de nossa propriedade exclusiva. As ideias, conceitos, “know-how”, técnicas, inovações e melhorias desenvolvidas por pessoal da PwC CFR durante o curso dos trabalhos aqui descritos poderão ser por nós utilizados de qualquer modo que consideremos apropriado, incluindo, sem limitações, para nossos clientes.

A PwC CFR é única e exclusivamente responsável perante e para com o Bradesco em relação aos Serviços e aos Produtos gerados, ficando excluída qualquer obrigação ou responsabilidade da PwC CFR para com terceiros. Os Produtos gerados não deverão ser utilizados para qualquer outra finalidade que não no contexto descrito, e não poderão ser divulgados ou referendados a terceiros, ou distribuídos, reproduzidos, resumidos ou citados em quaisquer documentos públicos, ou cedidos a qualquer terceiro, sem a autorização prévia e por escrito da PwCCFR, exceto a divulgação do Relatório de avaliação aos acionistas do Bradesco e o envio de versão eletrônica do Relatório de avaliação via Sistema Empresas.NET para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos termos da Legislação aplicável.

Limitações de responsabilidade

Banco Bradesco S.A.






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A vedação de acesso a terceiros não se aplica aos casos em que o acesso seja requerido por uma ordem, administrativa, regulatória ou judicial, válida, somente até a extensão de tal ordem e contanto que o Bradesco, caso não impedida legalmente, comunique o recebimento da ordem previamente e por escrito à PwC CFR, de forma que a PwC CFR, ao seu critério, possa pleitear as medidas de proteção que julgar cabíveis para evitar o acesso.

Os papéis de trabalho, ideias, metodologias, ferramentas, entre outros, de propriedade da PwCCFR e/ou a esta licenciados por terceiros, utilizados na prestação dos serviços, inclusive aqueles desenvolvidos durante a sua prestação, serão e permanecerão de propriedade exclusiva da PwC CFR.

Os Serviços foram baseados e fundamentados nas informações disponibilizadas pela administração do Bradesco e providas verbalmente durante reuniões presenciais com executivos do Bradesco, bem como nos Fatos Relevantes divulgados ao mercado ou disponíveis em fontes públicas, conforme mencionados, bem como premissas e previsões para os próximos anos (informações financeiras prospectivas) gerenciais das companhias avaliadas, não auditados pela PwCCFR, definidas e fornecidas, por escrito ou verbalmente, pela administração do Bradesco, seus acionistas ou por terceiros por ela controlados, ou obtidos do público em geral e/ou obtidas com terceiros, das fontes públicas reconhecidas e consideradas confiáveis mencionadas, que reflitam as operações atuais das companhias avaliadas, na data-base da avaliação, incluindo as premissas e perspectivas definidas pelo Bradesco de crescimento futuro.

Entretanto, no caso em que ao longo do período de projeção for previsto que ocorra uma significativa alteração de tamanho, alavancagem, rentabilidade ou outro indicador, operacional ou financeiro, que possa descaracterizar ou tornar inconsistente o objeto dos Serviços em relação à operação atual da companhia avaliada, o Relatório pode conter cenários de sensibilidade e ressalvas a este respeito. Adicionalmente a conclusão de faixa de valores pode ser baseada tanto na utilização destes dados e das informações gerenciais não auditadas fornecidas pelo Bradesco como nos eventuais exercícios de sensibilidade, mas essa utilização não deve ser interpretada como a expressão

de um parecer da PwC CFR sobre tais dados e, consequentemente, não assumimos responsabilidade por eventuais prejuízos ocasionados a V.Sas., ou outras partes, como consequência da utilização desses dados.

A PwC CFR não emitirá qualquer parecer de auditoria, certificação ou qualquer outra forma de asseguração, tampouco verificou ou examinou as informações e documentos fornecidos pelo Bradesco para averiguar a sua veracidade. Dessa forma, todos os documentos e informações recebidos pela PwC CFR do Bradesco foram considerados precisas, válidos, íntegros, consistentes, suficientes, razoáveis e verdadeiros pela PwC CFR para a realização dos Serviços.

Nada contido nos Produtos entregues ao Bradesco como resultantes dos serviços deverá ser interpretado ou entendido como sendo uma declaração da PwC CFR quanto ao passado ou ao futuro das companhias adquiridas objeto da avaliação.

A PwC CFR, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou representantes não fazem, nem farão, expressa ou implicitamente, qualquer declaração ou garantia em relação à precisão ou completude de qualquer informação disponibilizada pelo Bradesco ou por terceiros por ela controlados (incluindo estudos, projeções ou previsões, ou, ainda, premissas ou estimativas nas quais tais projeções e previsões se basearam) utilizadas para a elaboração do Relatório. Além disso, a PwC CFR não assume nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu, nenhuma inspeção física das propriedades ou instalações da companhia objeto da avaliação.

O Relatório não deverá ser entendido como recomendação de preço ou qualquer condição de oferta de ações, sendo apenas um dos fatores a serem considerados para se chegar a um valor final de 100% das ações das companhias objeto da avaliação, determinável, basicamente, por negociação de livre iniciativa entre as partes interessadas. A amplitude e a profundidade das informações apresentadas dependerão basicamente da vontade da direção do Bradesco em fornecê-las para a PwC CFR e sobre a disponibilidade de dados de mercado.

Limitações de responsabilidade (cont.)








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Nossos trabalhos não levaram em consideração quaisquer tipos de contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas, que não nos tenham sido formalmente divulgadas ou que não estejam registradas na posição patrimonial da data-base do trabalho, fornecida pela administração.

Nossos trabalhos e nosso Relatório não serão e não deverão ser utilizados como (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) da Transação, que foi contratada pelo Bradesco junto aos seus assessores financeiros (bancos de investimento) à época das negociações da Transação; (ii) uma recomendação relativa a quaisquer aspectos da Transação; ou (iii) uma opinião sobre a adequação ou uma determinação do preço justo da Transação. O Laudo não será compilado ou elaborado visando ao cumprimento de qualquer outro dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no exterior, incluindo-se aquelas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou pela Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), exceto por aqueles aplicáveis na estrita medida à Legislação aplicável.

Avaliações de empresas e setores elaborados pela PricewaterhouseCoopers poderão utilizar ou tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem contida no Relatório, de forma que a PwC CFR ou outras sociedades que façam parte da rede mundial de empresas "PricewaterhouseCoopers" podem utilizar em suas análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções, metodologias e conclusões diferentes daquelas utilizadas no Relatório.

O papel da PwC CFR foi unicamente de assessorar e prestar os Serviços acordados, com profissionais isentos, capacitados e em número suficiente, com técnica e profissionalismo.

O Bradesco declara e reconhece que é a responsável por todas as funções e decisões administrativas relativas ao seu negócio e aos Serviços, inclusive pela avaliação e aceitação do escopo dos Serviços, de forma a atender às suas necessidades e aos seus anseios.

Caberá ao Bradesco os resultados alcançados com o uso dos Serviços e/ou Produtos decorrentes dos Serviços, assim como, por estabelecer e manter os corretos e necessários controles internos. Fica a cargo do Bradesco as responsabilidades decorrentes motivadas por omissões de documentos e informações necessários à prestação dos Serviços ou extravio de documentos indispensáveis a esta, bem como o fornecimento de informações inexatas, incompletas, falsas ou fraudadas que ocasionem registros inadequados, apurações imprecisas, falsas ou fraudulentas.

Na eventualidade de tomarmos conhecimento de fatos ou informações que não nos tenham sido fornecidos antes da finalização de qualquer atividade descrita na Proposta, reservamo-nos o direito de rever os trabalhos efetuados. Não nos responsabilizaremos pela atualização de nossos trabalhos em função de eventos ou circunstâncias ocorridas após a data de finalização dos mesmos.

Em nenhuma circunstância a PwC CFR, seus sócios, prepostos e funcionários serão responsáveis por indenizar o Bradesco ou qualquer parte direta ou indiretamente prejudicada pelos serviços por nós prestados, exceto na remota hipótese em que os eventuais prejuízos tenham sido causados por conduta dolosa ou fraudulenta por parte da PwC CFR e diretamente relacionados com os serviços prestados. Em nenhuma circunstância, a PwC CFR será responsável por valores que excedam o valor dos honorários acordados e efetivamente recebidos ao longo do nosso trabalho. Desta forma, V.Sas. concordam em indenizar a PwC CFR na extensão permitida por lei, em relação a perdas ou custos, incluindo despesas legais, que venham a ser imputados à PwC CFR, ou qualquer outra firma da rede PricewaterhouseCoopers, por terceiros, em conexão com a prestação dos serviços aqui descritos.

Por fim, destacamos que a PwC e todos os profissionais envolvidos na elaboração deste Laudo de Avaliação declaram a inexistência de qualquer conflito ou comunhão de interesse, atual ou potencial, com os acionistas das empresas avaliadas ou com o negócio em si.









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Durante a realização dos nossos trabalhos, fomos solicitados a fazer comentários verbais e/ou fornecer minutas de: relatórios escritos, apresentações, cartas, cópias impressas ou em disco magnético de papéis de trabalho e planilhas eletrônicas. Como essas informações e documentos representaram trabalho em andamento e não o nosso Relatório final, nós não assumimos qualquer responsabilidade com relação ao caráter definitivo dessas informações preliminares. Os resultados finais dos nossos trabalhos estão contidos apenas na versão final assinada do Relatório.

Nosso Relatório não constituirá um julgamento, opinião ou recomendação à administração ou acionistas da Instituição ou a qualquer terceiro quanto à conveniência e oportunidade, ou quanto à decisão de realização ou de aceitação da Transação. Nosso Relatório, incluindo suas análises e conclusões, (i) não constituem uma recomendação para qualquer membro do Conselho de Administração ou acionista da Companhia ou da própria Instituição, tampouco de quaisquer de suas eventuais controladoras, controladas ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Transação; e (ii) não poderá ser utilizado para justificar o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, inclusive acionistas da Instituição.

Além disso, o Relatório e as estimativas de valor não têm a intenção do autor e não deve ser interpretada pelo leitor como consultoria de investimento de qualquer maneira, uma opinião imparcial quanto ao valor justo de uma transação real ou proposta, ou uma opinião sobre solvência. As estimativas de valor utilizadas foram baseadas nas informações públicas disponíveis auditadas e não auditadas e fornecidas à PwC CFR pelo Bradesco e pelo HSBC.

Em decorrência da natureza da presente contratação e, conforme neste ato convencionado, as partes, por si e seus prepostos, obrigam-se a não divulgar, revelar, reproduzir, utilizar ou dar conhecimento a terceiros estranhos a esta contratação, mantendo sob o mais absoluto sigilo pelo prazo de vigência da Proposta e por cinco anos contados da sua extinção, todas as informações de caráter sigiloso e confidencial ("Informações Confidenciais") da parte que as divulgou ("Parte Divulgadora"), a que vierem a ter ciência ou acesso, ou que lhes sejam confiadas durante a vigência deste Contrato.



A parte receptora das Informações Confidenciais ("Parte Receptora") deverá adotar as mesmas medidas de proteção que usa para as suas próprias informações de caráter sigiloso para assegurar que a informação da outra parte será mantida em segredo e em caráter confidencial.

As estipulações e obrigações constantes do presente item não serão aplicadas às informações que: (a) sejam ou venham a se tornar de domínio público por razões não atribuíveis à quebra da confidencialidade ora acordada; (b) já estejam em poder da Parte Receptora como resultado de sua própria pesquisa ou desenvolvimento; (c) tenham sido legitimamente recebidas de terceiros e que, pelo conhecimento da Parte Receptora, não tenham sido obtidas em decorrência de descumprimento contratual; (d) sejam reveladas em razão de uma ordem, governamental, judicial ou reguladora, válidas, somente até a extensão de tais ordens, contanto que a Parte Receptora, caso não impedida legalmente, tenha notificado a existência de tal ordem, previamente e por escrito, à Parte Reveladora, de forma a que esta, ao seu critério, venha a pleitear medidas de proteção que julgar cabíveis; (e) sua divulgação seja obrigatória nos termos das Leis n°s 9.613/98 e 12.683/12 que dispõe sobre os crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores entre outras avenças e (f) para cumprimento do previsto na Legislação aplicável; (g) que se referem ao Laudo de Avaliação e o envio de versão eletrônica do Laudo de Avaliação via Sistema Empresas.NET para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos termos da Legislação aplicável, tendo em vista que a minuta do referido Laudo de Avaliação será previamente submetida à aprovação da Parte Divulgadora antes de sua emissão em formato final e a aprovação dessa minuta pela Parte Divulgadora implica na concordância da Parte Divulgadora que as informações nela contidas – confidenciais ou não – sejam divulgadas para os fins aos quais o Laudo de Avaliação se propõe.

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Anexos

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Anexo 1 – Instituições e Transações comparáveis Análise de múltiplos






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Banco m ar/07 set /07 m ar/08 set /08 m ar/09 set /09 m ar/10 set /10 m ar/11 set /11 m ar/12 set /12 m ar/13 set /13 m ar/14 set /14 m ar/15 ju n/15

Sa n ta n der - 2 ,5 0 2 ,8 2 0 ,4 2 0,8 5 1 ,4 9 1 ,2 4 1 ,3 0 1 ,02 0 ,7 0 0,8 3 0 ,7 4 0,7 3 0 ,7 3 0,7 3 0 ,6 3 0 ,6 2 0 ,5 9

Br a desco 3 ,2 0 3 ,6 2 2 ,7 9 2 ,5 5 1 ,8 3 2 ,5 2 2 ,3 0 2 ,4 5 2 ,2 6 1 ,7 8 1 ,9 3 1 ,7 0 2 ,08 2 ,02 2 ,00 1 ,9 0 2 ,02 1 ,7 0

Ita ú Un iba n co 3 ,09 3 ,6 3 2 ,9 8 2 ,8 2 2 ,04 2 ,8 1 2 ,8 0 2 ,6 8 2 ,3 5 1 ,7 9 1 ,9 6 1 ,7 6 2 ,1 4 1 ,9 1 1 ,7 0 1 ,7 0 1 ,6 5 1 ,6 0

Ba n co do Br a sil 2 ,5 4 3 ,3 2 2 ,3 1 2 ,07 1 ,3 7 2 ,3 8 2 ,04 1 ,9 1 1 ,6 2 1 ,2 5 1 ,2 4 1 ,1 1 1 ,2 7 1 ,1 2 1 ,08 1 ,1 0 1 ,00 1 ,00

Mediana 2,82 3,47 2,81 2,31 1,60 2,45 2,17 2,18 1,94 1,52 1,58 1,40 1,67 1,51 1,37 1,37 1,28 1,23

Segu radora m ar/08 set /08 m ar/09 set /09 m ar/10 set /10 m ar/11 set /11 m ar/12 set /12 m ar/13 set /13 m ar/14 set /14 m ar/15 ju n/15

Por to Segu r o 2 ,2 0 1 ,5 6 1 ,3 3 1 ,9 0 1 ,8 1 1 ,5 9 1 ,9 8 1 ,2 2 1 ,4 0 1 ,3 3 1 ,8 5 1 ,7 0 1 ,9 5 1 ,5 3 1 ,9 0 1 ,5 5

Su l A m er ica 0,9 8 0,7 1 0,7 1 0,7 1 1 ,7 4 1 ,9 4 1 ,9 5 1 ,5 1 1 ,5 6 1 ,3 5 1 ,7 3 1 ,5 8 1 ,4 2 1 ,3 5 1 ,1 7 1 ,4 5

Mediana 1,59 1,13 1,02 1,31 1,77 1,77 1,97 1,37 1,48 1,34 1,79 1,64 1,68 1,44 1,54 1,50

VM/PL dos bancos comparáveis entre março/07 e junho/15

VM/PL das seguradoras comparáveis entre março/08 e junho/15

Anexo 1







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Anexo 1 Análise de múltiplos – transações comparáveis






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Inst. Com pradora Inst. Com prada % x PL x Ativo

Entre 1997 e 2000

Bozano Simonsen Meridional do Brasil 7 5,6% 1,2x 0,16x

Itaú Banerj (RJ) 100,0% 1,7 x 0,11x

BNC/Bradesco Credireal (MG) 99,9% 1,4x 0,13x

Itaú Bemge (MG) 89,1% 2,3x 0,21x

ABN Amro Bandepe (PE) 100,0% 1,2x 0,25x

Bradesco Baneb (BA) 94,0% 2,0x 0,14x

Unibanco Bandeirantes 98,0% 2,4x 0,13x

Santander Banespa (SP) 30,0% 11,9x 0,85x

Entre 2001 e 2004

ABN Amro Paraiban (PB) 89,7 % 2,0x 0,23x

Itaú BEG (GO) 84,5% 5,2x 0,62x

Bradesco BEA (AM) 88,7 % 1,6x 0,35x

Bradesco Mercantil de SP 82,2% 1,6x 0,22x

Unibanco Fininvest

Itaú BBA Creditanstalt

Bradesco BBV Brasil 100,0% 1,1x

Itaú Banestado (PR) 2,6% 1,1x 0,18x

ABN Amro Sudameris 94,6% 1,8x 0,14x

HSBC Lloy ds (Subsidiárias) 100,0% 2,6x

Bradesco Zogbi 100,0% 1,9x

Bradesco BEM (MA) 100,0% 1,3x 0,09x


Entre 2005 e 2007

Bradesco BEC (CE) 100,0% 1,9x 0,41x

Itaú Bank Boston

Bradesco Banco American Express

ABN Amro Real 3,9%

Bradesco BMC 100,0% 2,6x

Société Générale Cacique 100,0% 2,6x

2008

Santander Real 100,0% 3,2x 0,21x

Banco do Brasil BESC (SC) 100,0% 2,5x 0,08x

Banco do Brasil BEP (PI) 100,0% 0,6x 0,15x

Banco do Brasil Nossa Caixa (SP) 7 1,2% 2,4x 0,14x

Itaú Unibanco 100,0% 2,5x 0,12x

2009

Banco do Brasil Votorantim 50,0% 1,5x 0,10x

Banco do Brasil Nossa Caixa (SP) 28,8% 1,1x 0,06x

BTG Investments LP BTG Pactual SA 100,0% 1,4x 0,29x

Bradesco Banco IBI 100,0% 1,6x 0,25x

Rendimento Concórdia 65,0%

Rede Record Renner 40,0%

CAIXA Panamericano 35,5% 1,6x 0,18x


Anexo 1







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Anexo 1 Análise de múltiplos – transações comparáveis






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2010

Qatar Investment Santander Brasil 5,0% 1,4x 0,24x

2011

Rabobank NV Sicredi 30,0%

BTG Investments LP Panamericano 37 ,6% 0,9x 0,09x

Warburg Pincus LLC Indusval 23,0% 1,5x 0,13x

Itau Unibanco CSF (Carrefour) 49,0% 2,6x 0,25x

Gerador Matrix N/I

BMG BCV 100,0%

Bradesco BERJ 96,2% 4,6x 1,58x

Nova Scotia Dresdner Brasil N/I

Cruzeiro do Sul Prósper 88,7 % 1,2x



2012

Varuna Investimentos Ribeirão Preto 100,0% 1,0x 0,16x

CaixaBank BPI 18,9% 0,6x 0,01x

Mizuho WestLB do Brasil 100,0%

ABN Amro NV CR2 100,0%

2013

Banco Indusval Intercap 100,0% 1,0x

BIC (Angola) BPN Brasil (subs. Portugal) 96,8%

China Constr. Bank BIC 7 2,0% 0,14x

2014

Santander Oferta Santander Brasil 25,0% 0,9x 0,2x

Inbursa Standard Bank Brasil 100,0% 0,5x

HPN Vipal* 100,0%

Day coval CIT 100,0% 0,7 x

2015

Bank of Communications BBM 80,0% 0,4x

* Transação envolveu corretora e banco, não sendo publicado o valor atribuído para cada operação.

Anexo 1

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Anexo 2


Anexo 2 Fato Relevante divulgado pelo Bradesco em 3 de agosto de 2015

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© 2015 PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda. Todos os direitos reservados. Neste documento, “PwC” refere-se à

PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda, a qual é uma firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, sendo que cada firma membro constitui-se em uma pessoa jurídica totalmente separada e independente.

O termo “PwC” refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto determina, a cada uma das firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e independente e que não atua como agente da PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas ou pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma membro, nem controla o julgamento profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma.

Banco Bradesco S.A.

Procedimento para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.404/76

3 de setembro de 2015

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76

Prezados Senhores, Conforme solicitação de V.Sas., elaboramos o presente laudo (o “Relatório”) contendo os procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.404/76 (hipóteses para o direito de retirada de acionistas dissidentes), no contexto da aquisição pelo Bradesco de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. (em conjunto “HSBC” ou “companhias adquiridas”), para benefício e uso exclusivo do Bradesco. De acordo com suas instruções, nossos serviços foram limitados aos procedimentos descritos em nossa carta de contratação. A suficiência dos procedimentos por nós aplicados é de exclusiva responsabilidade do Banco Bradesco S.A. Este Relatório destina-se exclusivamente à finalidade descrita. O escopo, metodologia, resultados e limitações, assim como as declarações do avaliador, estão apresentados a seguir.

Agradecemos a oportunidade de assessorá-los, e permanecemos à disposição para os esclarecimentos necessários. Atenciosamente, PricewaterhouseCoopers Antonio Cardoso Toro Corporate Finance & Recovery Ltda. CRC -1SP 159770/O-9 “S” SP

2

PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. Alameda Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré

Barueri - SP - Brasil - CEP: 06460-110 Telefone +55 (11) 3509-8200 Fax +55 (11) 3509-8500

3 de setembro de 2015 Ao Banco Bradesco S.A. (“Bradesco” ou “V.Sas.”) Cidade de Deus – Prédio Prata, 4º andar CEP: 06029-900 Osasco-SP


Índice

Página

1. Antecedentes, Escopo e Objetivos 5

2. Avaliação da necessidade de deliberação da aquisição em assembleia geral do Bradesco

9

3. Exercício do direito de retirada 14

4. Patrimônio líquido a valor de mercado 20

5. Informações sobre o avaliador 27

6. Limitações de responsabilidade 36

7. Glossário de termos e abreviações 40


Sinopse da conclusão

A partir das informações, no tocante ao disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), nossos estudos também concluíram que o direito de retirada dos acionistas do Bradesco dissidentes da deliberação em assembleia geral sobre a aquisição poderá ser aplicável, uma vez que o preço de aquisição da totalidade do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. supera o maior valor entre os critérios descritos nas letras (a), (b) e (c) do inciso II do referido artigo.

Visto que a aquisição por R$ 17,6 bilhões da operação brasileira do HSBC representa 21,6% do Patrimônio Líquido do Bradesco, o investimento é considerado relevante de acordo com os critérios da lei 6.404/76 e, portanto, sujeito a deliberação em assembleia geral do Bradesco especialmente convocada para este fim.


Antecedentes, Escopo e Objetivos

1



Antecedentes

Conforme Fato Relevante divulgado ao mercado em 3 de agosto de 2015, o Bradesco celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações com o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited para aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.

Com a aquisição, o Bradesco deverá assumir todas as operações do HSBC no Brasil, incluindo o banco de varejo, com operações também nos segmentos de alta renda, comercial e de atacado, seguros, previdência, capitalização, e administração de ativos, bem como todas as agências e clientes, a Financeira (Losango) e as parcerias operacionais com varejistas (mais de 6 mil pontos).

6

Os Administradores do Bradesco pretendem convocar assembleia geral para novembro de 2015 especialmente para conhecer da transação.

O HSBC conta com 5 milhões de correntistas e está presente em 529 municípios brasileiros, com 851 agências, 464 postos de atendimento, 669 postos de atendimento eletrônico, 1.809 ambientes de autoatendimento e 4.728 caixas eletrônicos.

O preço de aquisição informado foi de US$ 5,186 bilhões, que equivale a aproximadamente R$17,6 bilhões (em 31 de julho de 2015), com base no Patrimônio Líquido do HSBC de 31 de dezembro de 2014. Conforme também informado pelo Fato Relevante, o preço deverá ser ajustado pela variação patrimonial do HSBC a partir de 31 de dezembro de 2014, e pago na data da conclusão da transação.

A conclusão da transação está sujeita à aprovação dos órgãos reguladores competentes e ao cumprimento das formalidades legais.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 7

HSBC Bank Brasil S.A.

Banco Múltiplo

...

HSBC Serviços e Participações

Ltda.

Consolidado Financeiro

...

2 1

Conglomerado Financeiro

Consolidado de Seguros

Consolidado de Serviços

Empresas Não Consolidadas

Nossos trabalhos tomaram por base os balanços patrimoniais das entidades de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, bem como informações adicionais fornecidas pela Administração do Bradesco.


Consolidado Serviços


Escopo e Objetivos

8

Dentro deste cenário, o Bradesco solicitou à PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. (“PwC CFR” - sociedade com endereço em Barueri – São Paulo, na Alameda Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0002-18, Inscrição Municipal 4.57635-7) o desenvolvimento dos procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.404/76 (hipóteses para o direito de retirada de acionistas dissidentes da deliberação em assembleia geral sobre a aquisição). Como requerido por V.Sas., desenvolvemos nossos trabalhos na base de melhores esforços, essencialmente com base nas informações públicas disponíveis e providas verbalmente durante conferências telefônicas em 26 de agosto e 31 de agosto de 2015 com executivos do Bradesco e do HSBC. Desta forma, a profundidade e precisão dos nossos trabalhos de apuração dependeram do nível de detalhe e precisão destas informações, notadamente os saldos contábeis auditados e as estimativas de valores justos de certos ativos e passivos do HSBC Bank Brasil S.A. e HSBC Serviços e Participações Ltda. contidos nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014, e ajustamos contas onde há indicação explícita de diferença entre o registro contábil e o seu valor de mercado ou realização apontadas nas demonstrações financeiras em IFRS publicadas no Brasil. Ressaltamos que tais valores são sensíveis a padrões contábeis utilizados pelo HSBC e respectivas justificativas e memórias de cálculo para cada item tangível e intangível, monetário e não monetário, apresentado pelo HSBC aos seus auditores. Entendemos que as condições finais da aquisição foram definidas pela administração do Bradesco (“Administração”), com base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios e condições de mercado à época. Os serviços especializados descritos neste Relatório foram desenvolvidos após a tomada desta decisão.


Avaliação da necessidade de deliberação da aquisição em assembleia geral do Bradesco

2


Necessidade de deliberação em assembleia geral

Procedimentos técnicos de acordo com o Art. 256, inciso I , e 247 da Lei 6.404/76

10

• Nos termos do Art. 256, inciso I, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), com a redação dada pela Lei 9.457/97:

"Art. 256 - A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que: I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (Art. 247, parágrafo único); ...”

• Nos termos do Art. 247, parágrafo único, considera-se relevante “o investimento: (i) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido

da companhia;

(ii) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.”




11



• Nos termos do Art. 247, parágrafo único, considera-se relevante “o investimento: (i) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido

da companhia;


Comentários PwC CFR:

No tocante ao primeiro critério (10% do valor do patrimônio líquido da companhia), o investimento de R$ 17,6 bilhões na aquisição da operação brasileira do HSBC tomada em conjunto é considerado relevante, visto que é equivalente a 21,6% do patrimônio líquido consolidado do Bradesco de 31 de dezembro de 2014. Apesar de a aquisição contemplar duas pessoas jurídicas (HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.), é uma transação é única e indissociável. Não há, portanto, sentido na análise individual.

Nota: O patrimônio líquido consolidado do Bradesco, conforme divulgado nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2014 era de R$ 81,5 bilhões.




12



• Nos termos do Art. 247, parágrafo único, considera-se relevante o “investimento: (i) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido

da companhia;


Comentários PwC CFR:

O valor total das participações detidas pelo Bradesco em controladas e coligadas em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 120,5 bilhões. Com o investimento adicional de R$ 17,6 bilhões na operação brasileira do HSBC, o valor de investimentos passará a representar cerca de 169,4% do atual Patrimônio Líquido.

(R$ bilhões)

PL Bradesco 81 ,5 (a) (b)+(c)

Inv estimentos em coligadas e controladas 1 20,5 (b) (a)

Inv estimento na operação brasileira do HSBC 1 7 ,6 (c)

= 1 69,4%


Visto que a aquisição por R$ 17,6 bilhões da operação brasileira do HSBC representa 21,6% do Patrimônio Líquido do Bradesco, o investimento é considerado relevante de acordo com os critérios da lei 6.404/76 e, portanto, sujeito a deliberação em assembleia geral do Bradesco especialmente convocada para este fim.

Conclusão da avaliação da necessidade de deliberação da potencial aquisição em assembleia geral do Bradesco – Inciso I


Exercício do direito de retirada

3


Exercício do Direito de Retirada

Procedimentos técnicos de acordo com o Art. 256, inciso II , da Lei 6.404/76

15

Nos termos do disposto no Art. 256, inciso II, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), o acionista dissidente da deliberação da assembleia que aprovar tal aquisição terá o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações se o preço de aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores de que trata o inciso II do caput do mesmo artigo:

a) Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data de contratação;

b) Valor de patrimônio líquido da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado;

c) Valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente.

“

”




c) Valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente.”

Cotação média das ações nos últimos 90 dias

Não aplicável, uma vez que as ações das entidades que compõem a operação brasileira do HSBC não são negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.



“





c) Valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente.”

Valor do Patrimônio Líquido ajustado, avaliado a preços de mercado

Dez/2014

PL Contábil HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo 9.732

PL Contábil HSBC Serviços e Participações Ltda. 752

Ajustes a valor de mercado +557

Patrimônio a preços de mercado 11.041

1,5 x =

16.562

(R$ milhões)



“


(*)

Reforçamos que:

• No contexto, o patrimônio a preços de mercado reflete o valor “estático” das entidades, com base em informações contábeis, e não sua capacidade de geração de fluxos futuros através da exploração do negócio; portanto, não tem a natureza de poder explicativo sobre o valor justo das entidades, uma vez que não inclui a perspectiva de rentabilidade futura dos negócios, nem a perspectiva do comprador, oportunidades de sinergias, etc, e a sua estimativa não objetiva justificar ou fundamentar o valor pago na aquisição.

• Compilamos os ajustes das contas onde há indicação explícita de diferença entre o registro contábil e o seu valor de mercado ou realização apontadas nas demonstrações financeiras em IFRS publicadas no Brasil, conforme detalhado no item 4 – Patrimônio líquido a valor de mercado.




c) Valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente.

A operação brasileira do HSBC apurou lucro em 2013 e prejuízo combinado em 2014, conforme explicitado:

Lucro Líquido combinado



Aplicando-se a estes valores a interpretação proposta por Modesto Carvalhosa em sua obra “Comentários à Lei de Sociedades Anônimas”, em que o cálculo deve considerar a média do lucro dos dois últimos exercícios, teríamos:

(R$ 724,5 milhões – R$ 413,3 milhões) /2 = R$ 155,6 milhões lucro médio dos últimos 2 exercícios.

R$ 155,6 milhões x 15 = R$ 2.334,5 milhões

Lucro Líquido / (Prejuízo) 2013 2014

HSBC Serv iços e Participações Ltda. 31 3.096 1 35.81 0

HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo 41 1 .439 (549.081 )

Combinado 724.535 (413.271)

1,5 x =

3.502

“

”




Conclusão Inicial

19

Observação: Divulgação das demonstrações financeiras de 30 de junho de 2015: Observando as demonstrações financeiras publicadas do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (BR-GAAP) referentes ao primeiro semestre de 2015, publicadas em 31 de agosto de 2015, que apontam um patrimônio líquido contábil de R$ 9.681 milhões, ressaltamos que o desenvolvimento dos procedimentos utilizando-se o conjunto de informações desta nova data-base para esta entidade não alteraria as conclusões apresentadas anteriormente.

A partir das informações, no tocante ao disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), nossos estudos também concluíram que o direito de retirada dos acionistas do Bradesco dissidentes da deliberação em assembleia geral sobre a aquisição poderá ser aplicável, uma vez que o preço de aquisição da totalidade do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. supera o maior valor entre os critérios descritos nas letras (a), (b) e (c) do inciso II do referido artigo.


Patrimônio Líquido a valor de mercado

4


Considerando os critérios descritos a seguir, temos a seguinte estimativa de valor justo da operação brasileira do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (Consolidado Financeiro) e HSBC Serviços e Participações Ltda. (Consolidado Serviços):

*Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.


Banco Múltiplo


Ltda. 2

1

(R$ milhões) PL Societário PL IFRS Ajustes a valor

de mercado

PL a Valor de

Mercado

9.732 10.567 553 10.286

752 N.A. 4 756

Combinado 10.485 557 11.042



Consolidado Financeiro Valor

contábil

Valor de

mercado

Ajuste a valor

de mercado

Empréstimos a clientes 63.211 62.582 (629)

Depósitos de bancos 5.664 5.601 63

Depósitos de clientes 61.661 60.790 870

Instrumentos de dívidas emitidos 29.270 28.697 573

Dívidas subordinadas 6.306 6.262 45

Efeito Fiscal- -

(369)

Ajuste Total no PL 553

22

*Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN.

Considerando os critérios descritos a seguir, temos a seguinte estimativa de valor justo da operação brasileira do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo:

Os ajustes de instrumentos financeiros não contabilizados

a valor justo totalizam R$ 553 milhões


Banco Múltiplo


Ltda. 2

1 [ 1 ]

[ 2 ]

[ 2 ]

[ 3 ]

[ 3 ]

[ 4 ]

(R$ milhões)


HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo


Consolidado Financeiro Valor

contábil

Valor de

mercado

Ajuste a valor

de mercado

TVM mantido até o vencimento 324 330 6

Efeito Fiscal - - (2)

Ajuste Total no PL 4

23

*Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Considerando os critérios descritos a seguir, temos a seguinte estimativa de valor justo da operação brasileira do HSBC Serviços e Participações Ltda.:

Os ajustes de instrumentos financeiros não contabilizados

a valor justo totalizam R$ 4 milhões


Banco Múltiplo


Ltda. 2

1

[ 5 ]

[ 6 ]

(R$ milhões)


HSBC Serviços e Participações Ltda.


Foram considerados os saldos contábeis de 31 de dezembro de 2014 dos documentos “HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo: demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013” e “HSBC Serviços e Participações Ltda.: demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013”, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN (no caso do Banco Múltiplo), e ajustadas contas onde há indicação de diferença entre o registro contábil e o seu valor de mercado ou realização.

[1] Empréstimos a clientes: O valor de mercado dos empréstimos a clientes é dado conforme Nota Explicativa da demonstração em IFRS,

explicitada abaixo:

“O valor justo de uma carteira de empréstimos reflete tanto a redução ao valor recuperável na data do balanço como as expectativas dos participantes de mercado sobre as possíveis perdas de crédito ao longo da vida das operações. Para os contratos com redução ao valor recuperável, o valor justo é estimado descontando-se o fluxo de caixa pelo período futuro em que a operação, espera-se, seja recuperada”.

A administração do HSBC apurou decréscimo neste ativo de R$ 629 milhões.

[2] Depósitos de bancos e clientes: O valor de mercado dos depósitos é dado conforme Nota Explicativa da demonstração em IFRS,

explicitada abaixo:

“Com a finalidade de estimar o valor justo, depósitos de bancos e clientes são agrupados por prazos contratuais remanescentes. O valor justo dos depósitos é estimado por meio do cálculo do fluxo de caixa descontado, aplicando-se taxas correntes oferecidas em depósitos com prazos de vencimento similares. Para depósitos à vista, o valor justo é o montante pago na data do depósito”.

A administração do HSBC apurou decréscimo nesta obrigação de R$ 934 milhões.

24


Critérios utilizados


[3] Instrumentos de dívida emitidos e dívidas subordinadas: Os valores de mercado dos Instrumentos de dívida emitidos e dívidas

subordinadas são dados conforme Nota Explicativa da demonstração em IFRS, explicitada abaixo:

“O valor justo é determinado por meio de mercados ativos quando disponíveis, ou de preços de mercados ativos para instrumentos similares.

O valor justo demonstrado nesta nota é calculado para uma data específica e pode ser diferente dos valores que serão pagos no vencimento ou na data de liquidação dos instrumentos. Em muitos casos, a realização imediata dos valores justos estimados poderá não ser possível, devido ao tamanho dos portfólios. Assim, esses valores justos não representam o valor desses instrumentos financeiros em uma base de continuidade operacional do HSBC Brasil” .

A administração do HSBC apurou decréscimo de R$ 573 milhões e R$ 45 milhões, respectivamente, nas obrigações ligadas à instrumentos de dívida emitidos e dívidas subordinadas.

[4] Efeito Fiscal: Impacto teórico de tributação sobre a mais valia do patrimônio do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, considerando

alíquota de 40%.


Critérios utilizados

[5] TVM mantido até o vencimento: Conforme Nota Explicativa do referido documento, as estimativas de valores justos dos títulos foram

baseadas nas cotações no mercado desses títulos. Não havendo cotações disponíveis, o valor justo foi estimado utilizando-se cotações de instrumentos similares, ou modelos de fluxo de caixa descontado e técnicas similares, incorporando certas premissas e projeções.

Foi apurado acréscimo de R$ 6 milhões.

[6] Efeito Fiscal: Impacto teórico de tributação sobre a mais valia do patrimônio do HSBC Serviços e Participações Ltda., considerando

alíquota de 34%.


• Imobilizado: Recebemos uma planilha indicativa dos valores de mercado do imóveis, que estão associados aos valores contábeis. Realizamos um teste de sanidade baseado em índices médio de mercado de valores unitário (R$ / m2) para os imóveis cujas áreas estavam explicitadas no documento. Esta sensibilidade não indicou, a priori, variação significativa no valor total dos imóveis, e podemos aceitar o valor de livros dos imóveis como um "proxy" de valor de mercado para a finalidade específica deste Relatório (hipóteses para o direito de retirada de acionistas dissidentes).

• Passivos contingentes classificados como riscos de perdas possíveis: Uma vez que não é provável que os efeitos econômicos futuros atribuíveis a esses passivos serão gerados, bem como não podemos mensurar o custo desses passivos com segurança, tais itens, para a finalidade específica deste Relatório (hipóteses para o direito de retirada de acionistas dissidentes), não serão considerados passíveis de ajustes de avaliação; além disso, a inclusão desses ajustes, se fosse possível, não alteraria as conclusões apresentadas neste Relatório. Além disso, tomando por base o tratamento dados pelo próprio Bradesco, conforme aponta a Nota Explicativa 18 da administração às demonstrações contábeis consolidadas do Bradesco de 31 de junho de 2015, percebemos que não haveria diferença de tratamentos entre Bradesco e HSBC: “A Organização Bradesco mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e judiciais em que a Instituição figura como ‘autora’ ou ‘ré’ e, amparada na opinião dos assessores jurídicos, classifica as ações de acordo com a expectativa de insucesso. Periodicamente são realizadas análises sobre as tendências jurisprudenciais e efetivada, se necessária, a reclassificação dos riscos desses processos. Neste contexto, os processos contingentes avaliados como de risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente.”

• Tratamento de processos cíveis relacionados a planos econômicos: Em conversa com executivos do Bradesco, fomos informados que “o HSBC e seus advogados entendem que por não terem herdado o CNPJ do Bamerindus, a possibilidade de esses riscos atingirem o banco é remota.” O Bradesco possui uma situação ligeiramente diferente, conforme aponta a Nota Explicativa 18 da Administração às demonstrações contábeis consolidadas do Bradesco de 31 de junho de 2015: “Vale registrar a existência de expressiva quantidade de ações judiciais pleiteando supostas diferenças de correção monetária dos saldos de cadernetas de poupança, em decorrência da implantação dos planos econômicos, que fizeram parte da política econômica do Governo Federal no combate à inflação nas décadas de 80 e 90. Embora o Bradesco tenha cumprido a legislação e regulamentação vigente à época, os referidos processos vêm sendo provisionados, considerando as ações em que o Bradesco é citado e as correspondentes perspectivas de perdas, consideradas depois de analisadas cada demanda, tendo em vista a jurisprudência atual do Superior Tribunal de Justiça (STJ).”


Itens não passíveis de ajustes de avaliação


Informações sobre o avaliador

5


Network PwC

28

Fundado em

1849 Criando valor para nossos clientes, funcionários e comunidades em um mundo em transformação.

195k pessoas

157 países

US$ 34 bn

A rede líder mundial em serviços profissionais entregando qualidade em Auditoria, Assessoria tributária e Assessoria empresarial para milhares de empresas.

800 Aprox.

escritórios

417

clientes na Fortune 500

462

clientes no FT Global 500


PwC CF Global Network Deal Record

86 deals $8.2 bn

CEE

587 deals $78.8 bn

Japan & Asia

525 deals $23.8 bn

Australasia

23 deals $3.4 bn

Africa

1,733 deals $227.3 bn

Western Europe

286 deals $28.7 bn

North, South & Latin America Total Global – 3,240 transações, $ 370 bilhões,

com 39% internacionais (cross-border)

Nos 10 últimos anos, média de mais de 324 transações anunciadas por ano globalmente, com valor médio ao redor de $ 114 milhões.

Credenciais PwC Corporate Finance M&A no Mundo

29


Benefícios da abordagem integrada da PwC para avaliações

Uma equipe global de “valuations” para instituições multinacionais

Os profissionais especialistas em avaliação da PricewaterhouseCoopers fazem parte de uma equipe global de profissionais que proveem serviços para transações, que podem ajudá-lo a cumprir os requisitos internacionais e locais inerentes a avaliações transnacionais, envolvendo aspectos tributários, especialmente aqueles decorrentes de transações de fusões e aquisições. A PwC oferece uma abordagem integrada, voltada para o futuro, transparente e mais eficiente a avaliação que ajuda as empresas a identificar e planejar os demonstrativos financeiros e as consequências fiscais de transações e outras iniciativas corporativas.

América Central e do Sul 480 profissionais

Europa 6.820 profissionais

África e Oriente Médio

540 profissionais

Ásia/Pacífico 2.600 profissionais

América do Norte 2.070 profissionais

Austrália e Nova Zelândia

540 profissionais

Mais de 7.000 profissionais de M&A dedicados em 75 países - incluindo mais de 1.700 especialistas em avaliação.

30


PricewaterhouseCoopers

Presença no Mundo

A PwC é um network global de firmas separadas e independentes que trabalham de forma integrada na prestação de serviços de Assessoria Tributária, Empresarial e de Auditoria. As firmas que compõem o network global estão presentes em 154 países e congregam mais de 161.000 colaboradores e sócios em todo o mundo. O conhecimento, a experiência e a capacidade de nossos profissionais em desenvolver soluções criativas permitem criar valor para nossos clientes, acionistas e stakeholders com o mínimo de riscos. Nossa atuação é pautada pelo rigor na adoção das boas práticas de governança corporativa e pela ética na condução dos negócios. Brasil

Presente no país desde 1915, quando inaugurou seu primeiro escritório no Rio de Janeiro, a PwC possui cerca de 4.700 profissionais no Brasil distribuídos em escritórios em 15 cidades. O aspecto mais estratégico dessa estrutura pulverizada é garantir que, além da capacitação e especialização inerentes a todos os profissionais da PwC no Brasil, os colaboradores regionais tenham amplo conhecimento das culturas e das vocações econômicas próprias de cada região. Esse conhecimento da sociedade em que atuam, a experiência profissional e a excelência acadêmica dos colaboradores das firmas são fatores que garantem a eficiência na prestação de serviços do network.

Além disso, o profundo comprometimento das firmas com princípios éticos e com a transparência das suas atividades faz da PwC no Brasil um símbolo inequívoco de qualidade e confiabilidade para seus clientes.

S. José dos Campos

Ribeirão Preto

Campinas Sorocaba

Caxias do Sul Porto Alegre

Florianópolis Curitiba

São Paulo Rio de Janeiro

Salvador

Recife

Belo Horizonte

Brasília

31

Informações do avaliador


• No Brasil, a PwC conta, há mais de 30 anos, com um time dedicado a Corporate Finance, abrangendo serviços de assessoria em negociação de empresas, avaliação de empresas e de negócios.

• Nossa estrutura tem, atualmente, mais de 80 profissionais: • 9 Sócios; • 10 Diretores; • 32 Gerentes Sr. e Gerentes; • 12 Supervisores; • 43 Consultores Sr., Consultores e Assistentes.

A página seguinte inclui os curricula dos nossos profissionais de maior senioridade diretamente envolvidos nos procedimentos descritos neste Relatório.

• Entre nossos clientes, estão empresas de diversos portes, desde empresas nacionais de médio porte até grandes grupos nacionais.

• As indústrias atendidas abrangem praticamente todas os setores da economia, incluindo bancos e serviços financeiros.

• Além da experiência do próprio time de Corporate Finance, a PwC mantém grupos multidisciplinares dedicados a setores-chave da economia, incluindo o grupo especializado na indústria de Serviços Financeiros.

• Nosso portfolio de serviços inclui a assessoria bem-sucedida a compradores e vendedores em diversas transações.

• Trabalhos relacionados a avaliações de empresas, incluem:

• Avaliações para fins de troca de participações, em que a os valores de cada empresa definem a razão de troca; muitas destas avaliações foram para fins públicos, inclusive para registro na CVM

• Suporte a empresas na análise de licitações, leilões e definição de lances

• Para análise de viabilidade de negócios e empreendimentos, desde iniciativas “greenfield” até a análise ‘continuidade de operação vs encerramento’

• Para justificativa de valor de ágio, frente a autoridades fiscais

• Para o cumprimento das novas normas contábeis, regidas pelo IFRS e outras normas similares

• PPA (alocação do preço de aquisição), valor justo de ativos e passivos, ativos biológicos etc.

32

Apresentação do departamento de Corporate Finance & Restructuring da PwC no Brasil


Antonio Cardoso Toro Sócio, M&A

João Roberto Mesquita Diretor, M&A

Toro tem mais de 20 anos de experiência em trabalhos de avaliação por rentabilidade futura, estudos de viabilidade, revisão de projeções financeiras ou comparáveis envolvendo os mais diversos segmentos de negócio. Atua como assessor de Fusões e Aquisições desde 1988, envolvido em negociações de empresas de segmentos diversos como Financeiro, Mineração, Comercial e Industrial, entre partes nacionais e internacionais. É membro do “Fórum de Líderes Empresariais”, eleito como liderança no setor de Serviços Especializados. Tem ampla experiência em processos de reestruturação financeira e societária complexos, e das respectivas implicações contábeis, tributárias, regulatórias, societárias, e de avaliação presentes em situações deste tipo. Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade de São Paulo, 1989. Especialização em Corporate Restructuring, pela Harvard Business School – 2004 e pelo INSEAD, em 2007.

Arisa é sócio-líder da área de Auditoria no Grupo de Instituições Financeiras, Seguros e Previdência da PricewaterhouseCoopers – Brasil. Possui mais de 30 anos de experiência profissional em auditoria de grandes, médios e pequenos grupos financeiros. Tem experiência significativa na prestação de serviços de due diligence nas áreas contábil e financeira em Instituições financeiras Brasileiras, especificamente na área de Cartões de Crédito. Membro de inúmeros conselhos, tais como: Grupo de Estudos de Auditoria do Conselho Federal de Contabilidade e membro do Grupo de Instituições Financeiras do IBRACON a nível nacional (o qual foi presidente entre 2004 e 2006). Atualmente, é Coordenador Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (comitê responsável pela emissão das novas normas contábeis) desde a sua fundação (2005) e Presidente da Fundação de Apoio ao CPC (FACPC).

Edison Arisa Sócio, M&A

33

Profissionais responsáveis pelos procedimentos realizados

Mesquita ingressou na PwC em 2010. Possui 18 anos de experiência e presta assessoria em Fusões a Aquisições (M&A), condução de negociações (buy side & sell side), restruturações societárias, parcerias (joint ventures), acompanhamento e negociação da due diligence, coordenação e liderança de equipes de assessoria jurídica, negociação de Memorandos de Entendimento (MoUs) e contratos de compra e venda, nos seus aspectos comerciais. Também atua na emissão de laudos (CVM e Lei das S.A.), liderança de equipes de planejamento estratégico, valuations, revisões de projeções financeiras, serviços post-deal (testes de impairment e alocações de preço de aquisição para IFRS). Bacharel em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da USP (1996). Possui MBA Economia e Setor Financeiro pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE (2006) e Master Economie et Strategie Des Acteurs - Spécialité Economie d’Enterprise pela Université Pierre Mendes–Grenoble–França (2007). Analista de valores mobiliários credenciado (CNPI).


Credenciais selecionadas de laudos e avaliações


ago/15 Sergipe Administradora de Cartões e Serviços Meios de Pagamento Fechado

set/14 Joint Venture Banrisul e Icatu Seguros Seguros e Resseguros Fechado

jul/14 Banco do Estado do Pará S.A. Financeiro Aberto

set/13 Banco Renner Financeiro Fechado

ago/13 Link S.A. CTVM Financeiro Fechado

jul/13 Banco CR2 Financeiro Fechado

mai/13 City National Bank of Florida Financeiro Fechado

jan/13 Marítima Seguros Seguros e Resseguros Fechado

nov/12 Mitsui Sumitomo Seguros Seguros e Resseguros Fechado

out/12 Mapfre Brasil Participações S.A. Seguros e Resseguros Fechado

out/12 Zetrasoft Ltda. Serviços Financeiros Fechado

set/12 Novo Pag Admin. Meios Eletrônicos de Pagamento Meios de Pagamento Fechado

jun/12 IRB-Brasil Resseguros S.A. Seguros e Resseguros Fechado

jun/12 Banco BMG Financeiro Fechado


Credenciais selecionadas de laudos e avaliações


mar/12 Banco Industrial do Brasil Financeiro Fechado

jan/12 Bem-Vindo! Promotora de Vendas Financeiro Fechado

dez/11 Banco Espírito Santo Cabo Verde Financeiro Fechado

dez/11 Banco Espírito Santo Angola Financeiro Fechado

out/11 Praticard Administradora de Cartões Meios de Pagamento Fechado

set/11 Banco do Estado do Rio de Janeiro - BERJ Financeiro Aberto

ago/11 Banese Corretora de Seguros Corretagem de Seguros Fechado

ago/11 Banesecard Administradora de Cartões Meios de Pagamento Fechado

mar/11 HSBC Losango Financeiro Fechado

fev/11 GRV Solutions Financeiro Fechado

jan/11 M4U Financeiro Fechado

jan/11 Banco Patagônia Financeiro Aberto

jan/10 Intra S.A. Corretora de Câmbio e Valores Financeiro Fechado

BERJ

confidencial

confidencial


Limitações de Responsabilidades

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A PwC CFR declara que:

• Na data deste Relatório, nenhum dos profissionais da PwC CFR que participaram do projeto são titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão do Bradesco, nem derivativos nelas referenciados, bem como não são administradores de valores mobiliários do Bradesco.

• Não possui conflito de interesses com o Bradesco, seus acionistas controladores e seus administradores, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Relatório.

• Pelos serviços referentes à preparação deste Relatório de Avaliação, a PwC CFR receberá do Bradesco a importância de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

• Nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado entre PwC CFR e Bradesco, o Bradesco concordou em indenizar a PwC CFR na extensão permitida por lei por todos e quaisquer danos, prejuízos e despesas razoáveis, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais, decorrentes de demandas intentadas contra a PwC ou contra qualquer firma PricewaterhouseCoopers, por terceiros, em face da elaboração do presente Relatório, ficando, contudo, prejudicada tal indenização caso as demandas decorram de comprovada conduta antiética ou fraudulenta da PwC CFR.

• Na data deste Relatório, a PwC CFR mantém relacionamento comercial com o Bradesco, suas controladas, coligadas, que não impactam a análise realizada na elaboração deste Relatório. A PwC CFR não possui outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza relativas ao Bradesco, suas controladas e coligadas que possam impactar o Relatório.

• O processo interno de elaboração e aprovação do Relatório inclui a condução dos trabalhos por um time compreendendo consultor(es) e/ou gerente(s), sob a direção geral de um sócio e/ou um diretor, que conduziu entrevistas com os Administradores do Bradesco que realizaram a avaliação por ocasião das negociações para aquisição, preparação dos modelos e das análises, além da elaboração do Relatório. O trabalho final foi revisado por um segundo sócio não envolvido na execução dos trabalhos e na preparação do Relatório. A aprovação interna deste Relatório incluiu a revisão metodológica e de cálculos pela liderança da equipe envolvida no trabalho, incluindo o(s) sócio(s) responsável(is) pelos trabalhos. A versão prévia do Relatório foi submetido à aprovação do Bradesco antes da sua emissão em formato final, e a aprovação da minuta pelo Bradesco implica na concordância do Bradesco que as informações nela contidas – confidenciais ou não – sejam divulgadas para os fins aos quais o Relatório se propõe.

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Declarações do avaliador – Independência e Conflitos de Interesse


As análises, conclusões e estimativas incluídas neste Relatório estão sujeitas aos termos e limitações de responsabilidade aqui descritas. Nossos trabalhos foram desenvolvidos visando aos objetivos já descritos na seção Escopo e Objetivos, e as estimativas de valor apresentadas são válidas na estrita medida para estes objetivos e para a data-base do Relatório, para uso exclusivo da administração do Bradesco para efeitos únicos e específicos aqui observados, não podendo ser utilizados para qualquer outra finalidade, incluindo, mas não limitado, à satisfação de qualquer exigência legal ou regulamentar aplicável à V.Sas., de qualquer outra legislação ou regulamentação, no Brasil ou no exterior, incluindo-se aquelas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou pela Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), ou por qualquer outra pessoa para qualquer finalidade.

As demonstrações financeiras e outras informações relativas sobre as companhias adquiridas providas à PwC CFR pelo Bradesco ou seus representantes, no decurso deste projeto, foram aceitas sem nenhuma verificação adicional como completas e verdadeiras, refletindo as condições de negócio da empresa e os resultados das suas operações pelos respectivos períodos, exceto quando aqui explicitado em contrário. Salvo disposição em contrário no presente Relatório, a PwC CFR não auditou, revisou ou compilou as informações financeiras a ela providas e, consequentemente, não expressa aqui nenhuma opinião de auditoria, contábil, fiscal ou atesta opinião ou qualquer outra forma de garantia sobre estas informações.

Eventuais informações públicas, da indústria e estatísticas foram obtidas a partir de fontes que a PwC CFR acredita serem confiáveis. No entanto, a PwC CFR não faz nenhuma representação quanto à exatidão ou completude dessas informações e tem realizado nenhum procedimento para corroborar estas informações. As conclusões aqui obtidas foram baseadas no pressuposto de que o nível atual de conhecimentos de gestão e eficácia iria continuar a ser mantida, e que o caráter e a integridade da instituição através de qualquer venda, reorganização, troca ou diminuição da participação dos atuais acionistas não seriam materialmente ou significativamente alterados.

Além disso, o Relatório e as estimativas de valor não têm a intenção do autor e não deve ser interpretada pelo leitor como consultoria de investimento de qualquer maneira, uma opinião imparcial quanto ao valor justo de uma transação real ou proposta, ou uma opinião sobre solvência. As estimativas de valor utilizadas foram baseadas nas informações públicas disponíveis auditadas e não auditadas e fornecidas à PwC CFR pelo Bradesco. A PwC CFR não conduziu auditorias ambientais, ou realizou nenhuma avaliação ambiental das propriedades. A PwC CFR não se responsabiliza por quaisquer passivos ambientais reais ou potenciais. Qualquer pessoa que deseje saber se existem tais passivos, ou o alcance e seu efeito sobre o valor das propriedades, deve obter uma avaliação ambiental profissional. Da mesma forma, salvo disposição em contrário, nenhum esforço foi feito para determinar o possível efeito, se houver, sobre o negócio, devido a legislação futura federal, estadual ou local, incluindo quaisquer questões ou interpretações ambientais ou ecológicos das mesmas. Caso previsão ou informação financeira prospectiva, aprovados pelo Bradesco, tenham sido utilizados no trabalho da PwC CFR, a PwC CFR não analisou ou compilou tal previsão ou informação financeira prospectiva e, portanto, não expressa opinião de auditoria, contábil, fiscal ou atesta ou provê qualquer outra forma de garantia sobre a previsão ou informação financeira prospectiva ou os pressupostos relacionados. Eventos e circunstâncias muitas vezes não ocorrem como o esperado e normalmente haverá diferenças entre a previsão ou informações financeiras prospectivas e os resultados reais, e essas diferenças podem ser materiais; obtenção de resultados de previsão ou informação financeira prospectiva é dependente de ações, planos e premissas da gestão. A PwC CFR se exime de responsabilidade por informação financeira prospectiva e quaisquer resultados alcançados.

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Limitações de responsabilidades


A PwC CFR realizou entrevistas com executivos do Bradesco para coletar informações e instruções para a condução dos procedimentos.

As estimativas de valor foram baseadas em informações que era conhecido notório na data do Relatório, notadamente os saldos contábeis auditados e as estimativas de valores justos de certos ativos e passivos do HSBC Bank Brasil S.A. e HSBC Serviços e Participações Ltda. contidos nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014, e ajustamos contas onde há indicação explícita de diferença entre o registro contábil e o seu valor de mercado ou realização apontadas nas demonstrações financeiras em IFRS publicadas no Brasil; a PwC CFR não assume qualquer responsabilidade por atualizar ou revisar o Relatório de sua conclusão para eventos que ocorrem após a data do Relatório.

A PwC CFR não realizou inventário físico dos ativos tangíveis. A análise dos ativos tangíveis foi baseada na representação da Administração sobre os ativos fixos, conforme providos à PwC CFR, e que refletem os ativos que são de sua propriedade e existe fisicamente. Certos ativos e/ou passivos incluídos que venham a ser incluídos no Relatório podem ser excluídos do escopo de serviços com base em representação da Administração de que seu valor contábil representa o valor justo. Nenhuma alteração de qualquer item neste Relatório deve ser feita por alguém que não a PwC CFR; a PwC CFR não terá nenhuma responsabilidade por qualquer alteração não autorizada. Serviços futuros em relação ao assunto deste Relatório, incluindo, mas não limitado a testemunhar ou comparecer em juízo, não será exigido da PwC CFR, a menos que acordos prévios sejam feitos por escrito. Este Relatório e as informações aqui contidas são para o benefício e uso exclusivo do Bradesco no contexto de aplicação do Art. 256 da Lei 6.404/76 (lei brasileira das sociedades por ações) no âmbito da convocação da assembleia sobre a aquisição pelo Bradesco do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.

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Limitações de responsabilidades

Os honorários da PwC CFR foram baseados na estimativa do tempo exigido de nossos profissionais para completar os procedimentos, dentro do tempo disponível para a realização dos procedimentos, de acordo com as necessidades do Bradesco. Nenhuma parte está subordinada à consumação de uma transação ou de quaisquer aspectos dos serviços e/ou do Relatório.



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Termo Definição

Alienante HSBC Latin America Holdings (UK) Limited

BACEN Banco Central do Brasil

Cliente Administração do Banco Bradesco S.A.

Comprador Bradesco

Lei 6.404/76 Lei das S.A. (Sociedades por Ações)

PL Patrimônio Líquido

PwC PricewaterhouseCoopers

PwC CFR PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda.

Transação Aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.

TVM Títulos e Valores Mobiliários

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© 2015 PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda. Todos os direitos reservados. Neste documento, “PwC” refere-se à PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda, a qual é uma firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, sendo que cada firma membro constitui-se em uma pessoa jurídica totalmente separada e independente.

O termo “PwC” refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto determina, a cada uma das firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e independente e que não atua como agente da PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas ou pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma membro, nem controla o julgamento profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma.

Banco Bradesco S.A. Avaliação econômico-financeira ...€¦ · HSBC Brasil (FCD) Entendemos que,...

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