Backus-MemoriaAnual2001

Mem

oria

Anu

al20

01

Unin de Cerveceras PeruanasBackus y Johnston S.A.A.

PlantaAte

I n t r o d u c c i n

P r e s e n t a c i n

E s t a d o s F i n a n c i e r o s A u d i t a d o s

I n f o r m a c i n A d i c i o n a l

4 7

9 5 9

6 0 9 5

9 6 1 0 3

I n t r o d u c c i n

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del

negocio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. durante el

ao 2001. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se ha-

cen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

CARLOS BENTIN REMYGerente General

ALFONSO GRADOS CARRARO MANUEL FERNANDEZ STOLL BEUNZAGerente de Recursos Humanos Gerente de Marketing

LUIS LARRABURE BARUA LUIS MONTEZUMA CARDENASGerente de Ventas y Distribucin Gerente de Administracin

Finanzas y Sistemas

SALOMON TUESTA ATALA RICARDO ROCA REY CISNEROSGerente de Produccin Gerente de Logstica

FRANCISCO MUJICA SERELLE ALFREDO BALLON PASTORAsesor Legal Contador General

24 de Enero del ao 2002

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P r e s e n t a c i n

Seores Accionistas

En cumplimiento de lo dispuesto por el Artculo 4.03 y por el inciso c) del Art. 5.11 delEstatuto, el Directorio somete a la consideracin de ustedes la Memoria, el BalanceGeneral y los Estados de Ganancias y Prdidas, de Cambios en el Patrimonio Neto, yde Flujos de Efectivo, correspondientes al Ejercicio 2001, todos los cuales han sido cer-tificados por los contadores pblicos Gris, Hernndez y Asociados, nuestros auditoresindependientes.

Esta Memoria Anual ha sido formulada, de conformidad con el Art. 222o. de la LeyGeneral de Sociedades, Ley 26887 y con la Resolucin Conasev No. 141-98-EF/94.10,modificada por la Resolucin Conasev 119-99-EF/94.10 as como por el Manual parala preparacin de la Memoria aprobado por la Resolucin de Gerencia General 211-98-EF/94.10 y modificado por Resoluciones de Gerencia General 040-99-EF/94.11 y147-99-EF/94.11.

A este respecto precisamos que los datos generales correspondientes a la Sociedad,aparecen en Anexo 1 de la presente Memoria.

Nuevos Tanques Exteriores - Planta Ate

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Juntas Generales

La Junta ObligatoriaAnual celebrada el 23 de febrero de 2001 aprob incrementar la cuen-ta capital por re-expresin segn Decreto Legislativo No. 797 y consecuentemente modi-ficar la primera parte del Art. 2.01 del Estatuto.

Este acuerdo fue formalizado mediante Escritura Pblica extendida el 2 de abril del 2001ante la Notaria de Lima, Dra. Mara Mujica Barreda, la que se encuentra inscrita en la par-tida No. 11013167 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima yCallao, Oficina de Lima.

En esta Junta tambin se acord ampliar el acuerdo de la Junta General de Accionistas defecha 24 de febrero de 1999 sobre Emisin de Obligaciones, facultndose al Directorio pa-ra emitir obligaciones y/o valores mobiliarios hasta por un importe mximo en circulacinde 50 millones de dlares o su equivalente en moneda nacional, otorgndose al Directorioamplias facultades con relacin a dicha emisin.

En la citada Junta se haba facultado al Directorio para emitir obligaciones hasta por un m-ximo de 50 millones de dlares.

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Como consecuencia de la renuncia al cargo de Director de los seores: Jos Patricio JottarNasrallah, Calixto Romero Seminario, Jos Antonio Onrubia Romero y Juan FranciscoRaffo Novelli, el Directorio, de conformidad con lo previsto en el Art. 5.09 del Estatuto,acord elegir como sus reemplazantes a los seores Alex Fort Brescia, Miryam FigueredoJaimes, Luis Pereda Toro y Vinay Keshav Natu, quienes ejercern el cargo hasta la prximaJunta Obligatoria Anual a celebrarse en el ao 2004.

Directorio

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Es satisfactorio iniciar la presente Memoria, dando cuenta de los resultados positivos quepara la industria cervecera nacional y para nuestra empresa en particular, signific la adqui-sicin del control de Cervesur, del cual informamos en la Junta Obligatoria Anual del aopasado.

Conforme lo preveamos en la Memoria correspondiente al ejercicio 2000, durante el ao2001 se ha consolidado el mercado peruano de cervezas y se ha visto fortalecida la posicincompetitiva de Backus local y regionalmente, siendo la mejor prueba de ello, el inters de-mostrado por grandes grupos cerveceros internacionales por participar en su accionariado.

No nos equivocamos al afirmar que la combinacin de Backus y Cervesur permitira, ade-ms, generar numerosas sinergias que se transformaran en una produccin ms eficientey una distribucin ms efectiva, sin que fuesen aumentados los precios de los productos delas distintas marcas de cerveza nacional al pblico consumidor.

A no dudarlo, han contribuido a este resultado la racionalizacin de los procesos y la im-plantacin de nuestras mejores prcticas productivas, administrativas, financieras, contables,logsticas, marketeras y comercializadoras, en virtud del contrato por el cual Cervesur nosencomend gerenciarla.

Como consecuencia de la racionalizacin sealada, los resultados obtenidos por Cervesurdurante el ejercicio 2001, fueron positivos, lo que nos permite augurar que tan pronto secubran las prdidas acumuladas resultantes de los ajustes de que damos cuenta en la Me-moria del ejercicio anterior, nuestra empresa empezar a percibir los frutos de su inversin.

En la Memoria correspondiente al ejercicio anterior, tambin dimos cuenta que la adquisi-cin del control de Cervesur, determin la constitucin de un fondo de garanta ascenden-te a 45 millones de dlares, dividido de la siguiente forma:

- Fondo A de 20 millones de dlares, destinado a cubrir los ajustes contables que pu-dieran corresponder, de encontrarse diferencias entre capital de trabajo, el endeuda-miento y el EBITDA de Cervesur, Embotelladora Frontera y Corporacin Boliviana deBebidas, indicados por el vendedor y los que pudieran determinar los auditores de laCervecera o los seores Pazos, Lpez de Romaa, Rodrguez,Auditores Independien-tes, designados por las partes para resolver las discrepancias no resueltas de comnacuerdo.

Tambin informamos, en dicha oportunidad, que la definicin de Ajuste Contable se en-contraba en pleno proceso.

Al respecto, cumplimos con informar que los seores Pazos, Lpez de Romaa,Rodrguez, determinaron que el ajuste contable correspondiente a Cervesur, ComercialExcel y Embotelladora Caplina S.A., estas dos ltimas filiales de la primera, ascenda aU.S.$.13934,274 y el correspondiente a Embotelladora Frontera S.A. y CorporacinBoliviana de Bebidas S.A. a U.S.$.4994,701, importes que el BancoWiese, depositariodel Fondo, procedi a entregarnos. Este ajuste implica una reduccin significativa delprecio pagado por las acciones de Cervesur.

Compaa Cervecera del Sur del Per S.A. (Cervesur)

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- Fondo B de 25 millones de dlares, para cubrir eventuales ajustes adicionales que pu-dieran corresponder como consecuencia de los daos y perjuicios que pudieran surgirpor falta de exactitud de las declaraciones y garantas otorgadas por El Vendedor.

Este fondo se ir liberando parcialmente, ao a ao, en un plazo de cinco aos, ha-bindose liberado ya, el primer tramo de 13 millones de dlares el 16 de enero delpresente ao.

En el anexo 2, describimos los eventos importantes ocurridos desde la constitucin de laempresa.

Eventos Importantes

Planta Arequipa - Cervesur

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Durante el ejercicio que damos cuenta, el consumo de cerveza en el mercado nacional su-fri una contraccin de 5735,000 cajas respecto al ao 2000, lo que signific un decremen-to del 7.58%, siendo el 2001 el sexto ao consecutivo en que las ventas de cerveza dismi-nuyen respecto a las del ao anterior. Esta reduccin a partir del ao 1995, asciende a33114,000 cajas.

No obstante lo expuesto, estimamos oportuno informar que el consumo de cerveza en elmes de diciembre del 2001, fue superior al del mismo mes del ao anterior en 12%. Elloobedece, a no dudarlo, a la reduccin del precio de venta de la cerveza como consecuen-cia de la disminucin de la tasa del Impuesto Selectivo al Consumo, de la que damos cuen-ta ms adelante.

Del total de ventas de la industria cervecera nacional, corresponden a nuestras marcasCristal, Pilsen Callao, Pilsen Trujillo, Real, Polar y Morena, 54021,775 cajas equivalentes de620 ml. lo que representa el 77.60% del total. Backus respecto al ao 2000, vendi3553,475 cajas menos (-6.17%), decremento mayor al que tuvimos en el ao 2000 res-pecto al ao 1999 que fue de -4.26%.

Cabe destacar que cerveza Cristal es lder en el mercado nacional con una participacindel 56.08%,mientras que Pilsen Callao llega al 20.59%, la cerveza Cusquea al 9.52%, la cer-vezaArequipea al 4.99%, PilsenTrujillo al 4.57%, San Juan al 1.62% y Real al 0.61% y las cer-vezas negras al 2.02%

Destacamos que la reduccin del mercado se observa en todas las regiones del pas, conexcepcin del Norte Grande que comprende los Departamentos de Lambayeque, Piura,Tumbes,Amazonas, San Martn donde se da un leve incremento, mientras que el Sur Gran-de es la regin donde se constata la mayor reduccin de consumo de cerveza peruana, ano dudarlo, por el incremento del contrabando de cervezas bolivianas que se estima en al-rededor de 50,000 cajas mensuales. Lamentablemente, pese a las denuncias formuladas, has-ta la fecha las autoridades pertinentes no han logrado evitar esta situacin, que obedecesin lugar a dudas, a la elevada tasa del impuesto que grava la venta de cerveza peruana, encomparacin a la baja tasa boliviana.

En el ao 2001 exportamos 184,710 cajas, cantidad similar a la exportada en el 2000, de lascuales 117,103 tuvieron como destino Estados Unidos, 39,710 Colombia y 11,352 Japn,siendo el resto para Espaa,Argentina, Italia y Reino Unido, entre otros.Adems de lo expuesto, cabe destacar que entre los pases sudamericanos, el Per es elmayor exportador de cerveza a los Estados Unidos de Norteamrica.

Durante el ejercicio 2001, continuamos promoviendo el consumo de cerveza mediantecampaas para desarrollar la categora cerveza en los medios de comunicacin masiva.

Cristal, obtuvo el premio Max Effie 2001 como marca clsica, en competencia con las na-cionales ms exitosas, con ms de 20 aos de ventas en el pas. Este premio es otorgadopor la American Marketing Asociation, cuyo representante en el Per es Apoyo, Opinin yMercado S.A.

Informamos que tanto las Gerencia de Marketing como la deVentas brindaron tambin, de-cidido apoyo y asesora a nuestras empresas filiales dedicadas a la venta de cervezas y be-bidas gaseosas.

En el Anexo 3 precisamos el monto de la venta bruta y de la venta neta de los dos ltimosaos y ofrecemos otras cifras relevantes.

Finalmente, sealamos que no prevemos variables exgenas que puedan afectar la comer-cializacin de nuestros productos.

Marketing y Ventas

D e s c r i p c i n d e O p e r a c i o n e s y D e s a r r o l l o

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Hemos elaborado 4296,637 hls. de mosto fro y envasado 55794,887 cajas de cerveza (can-tidad que est expresada en unidades equivalentes) de los cuales corresponden a produc-cin por encargo de terceros, 217,354 hls. de mosto fro y 2720,632 de cajas de cerveza;adems hemos envasado 8,700 cajas de gaseosas y 45,144 cajas de Champale.

Adicionalmente, encargamos a terceros la elaboracin de 164,671 hls.. de mosto fro y el en-vasado de 2076,809 cajas de cerveza (cantidad que est expresada en unidades equivalentes).

Debido a que las plantas de Lima estaban trabajando al 44% de la demanda atendida en elprimer semestre del ao, suspendimos en el mes de julio del 2001, temporalmente, las acti-vidades productivas en la Planta Callao transfiriendo las operaciones a la Planta de Ate.

En el 2001 logramos aumentar la productividad laboral llegando a 46.82 cajas/hora-hombre,(el ao anterior fue de 40.94 cajas/hora-hombre) lo que redund en una disminucin impor-tante de los costos de produccin.Alcanzamos este resultado mediante la constante racio-nalizacin de la fuerza laboral y el estricto control de las horas de sobretiempo; las mismasque se redujeron de 14,623 horas en el 2000 a 10,142 horas en el 2001.

Al 31 de Diciembre del 2001, las cuatro plantas cerveceras funcionaron con 585 trabajadores.

El porcentaje de utilizacin de las lneas de envasado de las plantas, lleg al 61 % de la capa-cidad operativa (medida en base a los turnos de trabajo existentes) y al 45 % de la capaci-dad instalada.

Durante el Ejercicio invertimos U.S.$.9083,910.00, en la modernizacin de nuestras instala-ciones, segn detalle que figura en el Anexo 4 de esta Memoria.

Produccin

A inicios del ao, implantamos la nueva versin del Modelo de Gestin Backus, incorpo-rando, entre otros temas, mayores exigencias en las escalas de evaluacin. De acuerdo a laAuditora de Calidad de Gestin correspondiente al 2001, realizada por la Consultora In-ternacional Holos TQC obtuvimos el 64% del puntaje mximo posible en esta nueva ver-sin del Modelo de Gestin Backus, lo que correspondera a 74% en la versin anterior.Cabe sealar, que este modelo se basa en los criterios para la excelencia empresarial delPremio Nacional de Calidad Malcolm Baldrige de los Estados Unidos de Amrica.

Contribuy a esta mejora, la ejecucin del Plan de Calidad Empresarial en el que, entreotras actividades, desarrollamos 443 proyectos y actividades orientadas al mejoramiento,aseguramiento e innovacin de los procesos.

En lo referido al SPT (Sistema de Participacin Total), debemos reportar que el presenteao particip un 64% del personal operario de la Divisin de Produccin y un 100% delpersonal operario de la Divisin de Logstica. Asimismo, se generaron 5.3 propuestas portrabajador. En el SPT por Equipos se concluy con el desarrollo de 12 proyectos en Plan-ta Trujillo y se instalaron 14 equipos de proyectos en Planta Motupe; todos ellos integra-dos por operarios y liderados por supervisores.

En lo que respecta a las certificaciones de nuestras plantas, corresponde informar queBureauVeritas Quality International, realiz auditoras de seguimiento a nuestros sistemasdeAseguramiento de Calidad y de Gestin Ambiental, validando nuestros Certificados ISO9002 (Plantas Ate, Motupe y Trujillo) e ISO 14001 (Planta Motupe).

Proceso de Mejoramiento Continuo y CalidadTotal

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Logstica

En el transcurso del ao 2001, la Divisin de Logstica dio el soporte necesario en las ac-tividades de Logstica de Entrada (Administracin de Materiales) y Logstica de Salida (Ad-ministracin de Producto Terminado).

Asmismo otorg asesora y apoyo a las empresas corporativas, en las actividades propiasde su funcin.

Como parte del plan de gestin de la Divisin de Logstica, se contrat a un consultor ex-terno, con el propsito de realizar un diagnstico de la situacin actual de los ProcesosLogsticos y de la Cadena de Suministros, y de adecuar dichos procesos a las mejores prc-ticas internacionales. Al momento de redactar esta memoria, hemos empezado a imple-mentar sus recomendaciones.

Se realiz la migracin a Oracle, de los aplicativos de sistemas relacionados al proceso deCadena de Suministros, lo cual permitir avances tecnolgicos importantes en el corto ymediano plazo.

Contratamos a la firma SGS del Per, para realizar auditoras a los principales proveedo-res, con la finalidad de homologarlos con nuestro sistema.

Finalmente, sealamos que se ha continuado mejorando la infraestructura de los Almace-nes de ProductoTerminado, incorporando equipos de almacenamiento y montacargas, conel objetivo de incrementar la capacidad de almacenaje y de lograr mayores eficiencias

Oso de Anteojos |Zoo Criadero Olmos

Recursos Humanos

Durante el presente ao, la Divisin de Recursos Humanos ha continuado apoyando y fa-cilitando el desarrollo del Programa de Mejoramiento Continuo y Calidad Total (PMCT), atravs del dictado y organizacin de diversos cursos de capacitacin y fomentando la in-tervencin activa de nuestros trabajadores, mediante los Sistemas de Participacin Total(SPT) individual y por equipos, obtenindose logros importantes para la organizacin.

El programa del SPT individual, permiti que los operarios de nuestras distintas plantas pre-senten en promedio cinco propuestas de mejora en el ao, orientadas principalmente a lacalidad de vida en el trabajo. Cerca del 80% de estas propuestas, fueron implantadas duran-te el ejercicio en resea.

El desarrollo del programa SPT por equipos, se inici en PlantaTrujillo con la formacin de12 equipos de trabajo, los cuales culminaron exitosamente durante el ao diversos proyec-tos de mejora de sus procesos.

En Planta Motupe hubo una gran participacin, pues se integraron 14 equipos de trabajo,que iniciaron durante el segundo semestre del ao el desarrollo de sus propuestas.

Se han dictado 67,000 horas de capacitacin, involucrando al 98% de nuestro personal entodos los niveles de la organizacin, con un promedio de 52 horas anuales por cada tra-bajador. El 47% de la capacitacin, ha sido impartida mediante instructores internos, apro-vechndose de esta forma la capacidad y la experiencia de nuestros profesionales.Asimis-mo, se han constituido 83 nuevas Unidades de Capacitacin, desarrolladas de acuerdo a lasnecesidades propias de las distintas reas de trabajo en la Cervecera.

En el desarrollo del plan integral de bienestar, promovimos diversos programas y accio-nes que contribuyeron a mejorar la calidad de vida del trabajador activo y jubilado, as co-mo de su entorno familiar. Entre las principales actividades, figuran las educativas y de sa-lud, tales como los talleres de orientacin y desarrollo socio-familiar y los exmenes m-dicos preventivos. Igualmente, se llevaron a cabo otras actividades de carcter social, re-creativo y deportivo, contando entre las principales con la Navidad y Verano Backus, y elcontinuo apoyo a la Casa del Jubilado, as como diferentes acciones de integracin del per-sonal en nuestras distintas sedes. Nuestros diversos medios de comunicacin, continuaroncon la importante labor de difundir internamente los principales acontecimientos empre-sariales, contribuyendo principalmente a reforzar los principios y valores de nuestra Cul-tura Empresarial.

En el ejercicio 2001, suscribimos con las respectivas Organizaciones Sindicales los convenioscolectivos que resolvieron satisfactoriamente los petitorios de los Sindicatos de Obreros delas Plantas Motupe y Trujillo y de los Sindicatos de Empleados y Obreros de Planta Callao,llevndose a cabo las negociaciones dentro de un ambiente alturado y de respeto mutuo.

Al momento de redactar la presente Memoria, los Pliegos de los Sindicatos de Empleadosy de Obreros de las Plantas de Ate y Rmac se encuentran en la etapa de trato directo.

Cabe sealar que la Divisin de Recursos Humanos, continu otorgando asesora y apo-yo a las empresas corporativas en las reas de administracin y desarrollo de los recursoshumanos, contribuyendo as con la ejecucin de sus respectivos planes y proyectos.

El Directorio reitera su reconocimiento a los trabajadores en general, por la eficiente la-bor desempeada durante el ao 2001.

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La empresa, slo hizo las inversiones necesarias para racionalizar su infraestructuraproductiva.

Planes de Inversin

Durante el ao 2001 la Bolsa de Valores de Lima, mejor relativamente su performancerespecto al ao anterior, cerrando el ejercicio con prdidas de -3.16% y -6.93% en susndices general y selectivo, respectivamente. En el ejercicio anterior, las prdidas fueron-34.17% y -27.30%.

Los volmenes negociados disminuyeron considerablemente respecto al 2000 (-62.84%),sin embargo, en el caso de las acciones de nuestra empresa, el valor de las mismas repre-sent el 25.16% del total negociado, mientras que el ao 2000 slo represent el 8.24%.Asimismo, el nmero de operaciones burstiles en que se transaron nuestras acciones,represent en el ejercicio 2001 el 6.79% del total, mientras que en el ejercicio anteriorslo represent el 4.48%.

La rentabilidad obtenida por las acciones de nuestra empresa, fue del 16.30% y 10.70%para las Acciones de Capital Clase A y B, respectivamente, y del 8.80% para las Accionesde Inversin, mejorando considerablemente la rentabilidad obtenida en el ao 2000.

Asimismo, la liquidez fue superior a la del ao anterior, registrando las Acciones de In-versin una frecuencia de negociacin del 95% mientras que la frecuencia de negociacinde las Acciones de Capital Clases A y B fue del 60% y 20%, respectivamente.

En el Anexo 5 se detalla las cotizaciones de apertura, cierre, mxima y mnima de las Ac-ciones de Capital Clases A y B y de las Acciones de Inversin y de los bonos corporativos.

Valores

Sistemas

Durante el ejercicio, por intermedio de nuestra filial Quipudata S.A., continuamos conla integracin corporativa de los servicios de informacin a nivel nacional, incorporan-do adems a la empresa Embotelladora Frontera S.A. as como internacionalmente a laCorporacin Boliviana de Bebidas en sus sedes de La Paz, Cochabamba, Santa Cruz,Oruro y Sucre, a la Red de Comunicaciones Corporativa, de modo que los servicios te-lefnicos y de computo se encuentran completamente integrados.

Asimismo, se estandarizaron los sistemas de informacin administrativos de UCPBJ, con losde Agua Mineral Litinada San Mateo S.A. y se consolid la informacin de las Centrales deDistribucin, implantando la utilizacin del Sistema GUIA (Gestin Utilizando Indicadoresde Apoyo) como complemento en los procesos de Gestin de la Cervecera.

Realizamos mejoras en la Red de Comunicaciones Corporativa, habindose ampliado el an-cho de banda con las instalaciones de Cusco y Arequipa e instalado enlaces de fibra pti-ca con las de Pucallpa, en reemplazo de los satelitales.

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Dejamos constancia que por primera vez, en muchos aos, el Poder Ejecutivo redujo en msdel 10% la tasa del Impuesto Selectivo al Consumo que grava la venta de cerveza, al fijar elimpuesto especfico en S/.1.16 por litro en lugar S/.1.45, mediante D.S. No. 221-2001-EF defecha 27 de noviembre del 2001. La tasa sealada, equivale al 54% del valor de venta denuestros productos.

Esta modificacin, se suma a la dispuesta por el D. S. No. 118-2001-EF del 25 de junio del2001, que redujo el impuesto especfico de S/. 1.49 por litro a S/. 1.45, lo que equivala al67% del valor de venta de nuestros productos.

Recordemos que en octubre del 2000, se haba dictado el D.S.No. 117-2000-EF que sin jus-tificacin alguna elev la tasa del impuesto, que entonces equivala al 70% de nuestro valorde venta al 75%, lo que aceler el decremento de las ventas de cerveza en el ltimo tri-mestre del ao 2000 y afect significativamente las ventas del ao 2001.

Por las razones expuestas, la reduccin de la que damos cuenta al inicio de este acpite,corrige en parte, el injusto y discriminatorio trato tributario que sufre el consumidor decerveza.

Estamos seguros que el Poder Ejecutivo al disponer tal modificacin, ha tomado en cuen-ta la tendencia declinante del consumo de cerveza en los ltimos aos, cuyo correlato fueuna recaudacin fiscal cada vez menor, un aumento del contrabando y del consumo de be-bidas de alto contenido alcohlico, y de dudoso origen y calidad.

Dems est sealar que todas las rebajas del Impuesto Selectivo al Consumo dispuestas enel ejercicio 2001, fueron trasladadas al pblico consumidor toda vez que ste es el direc-tamente afectado por un impuesto exorbitante, que no hace otra cosa que encarecer in-justificadamente la bebida preferida del pueblo peruano.

Conforme lo hemos venido sealando a las autoridades gubernamentales, la poltica tribu-taria adoptada por el Estado en los ltimos diez aos, ha favorecido inexplicablemente, enperjuicio de la cerveza, el consumo de las bebidas de alta graduacin alcohlica fabricadasformal o informalmente tal como lo demuestra el que durante el primer semestre del ao2001 fue rebajada la tasa del 40% del Impuesto Selectivo al Consumo que las grava en un50%, siendo por lo tanto hoy del 20% sobre su valor de venta.

Ello ha constituido una violacin flagrante de la funcin del Estado, que conforme a nuestraConstitucin debe garantizar la libertad de empresa y facilitar y vigilar la libre competencia.

Impuestos

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Proyeccin Social

Destaca ntidamente en este campo, la campaa denominada Cruzada deValores promo-vida y puesta en prctica por Backus con el objeto de resaltar valores tales como esfuer-zo, honestidad, honradez, justicia, respeto a la ley, responsabilidad, solidaridad, unin y ver-dad, indispensables en la sociedad.

Esta campaa, se realiz a travs de la transmisin de spots en la televisin durante seismeses, la que ha merecido los mejores elogios de lderes de opinin. Nuestra invitacin aque dicha campaa fuera continuada por otras empresas ha tenido acogida.

Adicionalmente, Backus continu realizando ferias de orientacin profesional en las ciuda-des de Hunuco, Chiclayo, Chimbote, Huancayo, Huancavelica y Arequipa a las que concu-rrieron 86,500 escolares de cuarto y quinto de secundaria, as como el programa educati-voVideoteca Backus, que en el ao 2001 benefici aproximadamente a 820,000 escolaresde Lima,Trujillo, Lambayeque, Ucayali y Arequipa.

Especial significacin han tenido para nuestra empresa, los siguientes reconocimientos:

- Premio a la Responsabilidad Empresarial 2001, otorgado por la Fundacin Per 2021.- Premio a la Creatividad Empresarial ao 2001, en la categora Cultura, al proyecto

Huaca de la Luna, otorgado por la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas.- Reconocimiento por cuarto ao consecutivo, como la primera empresa en el ranking

general sobre la responsabilidad social empresarial, realizada por Seguimiento Anlisis yEvaluacin para el Desarrollo (SASE)

A lo largo del ao 2001, seguimos apoyando los diversos programas de actividades descri-tos en el Anexo 6 de esta Memoria.

Es obvio que para que exista libre competencia entre productos sustitutos, sus precios nodeben ser distorsionados aplicando a unos y otros tasas impositivas diferenciadas, toda vezque ello implica que la asignacin de recursos que determine el consumidor, no repose fun-damentalmente en el mercado sino en la poltica tributaria del Estado.

Por las razones expuestas, pese a la reduccin sealada, seguiremos bregando para que secontine reduciendo la tasa del Impuesto Selectivo, hasta que sta sea similar al promediolatinoamericano.

Huaca de la Luna | Trujillo

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Activos y Personal

La descripcin genrica de nuestros principales activos, as como las garantas constitui-das sobre stos y el nmero de personas empleadas figuran en los Anexos 7 y 8 de estaMemoria.

Procesos Judiciales,Administrativos o Arbitrales

En el anexo 9, dejamos constancia de los procesos judiciales, administrativos, tributarios oarbitrales, que no son rutinarios.

Cambios en los Responsables de la Elaboracin y la Revisin de laInformacin Financiera

Declaramos, que durante los dos ltimos aos, no se ha producido la renuncia o destitu-cin del principal funcionario contable o de auditora de la Sociedad.

Asimismo, declaramos que no hemos cambiado de Auditores Externos y que estos, no hanemitido durante el Ejercicio materia de la presente Memoria, una opinin o salvedad nega-tiva acerca de los estados financieros de la Sociedad o de las personas sobre las que ejer-ce control.

Administracin

La relacin de Directores y de las personas que integran la plana gerencial se consigna enel Anexo 10 de esta Memoria.

Cruzada deValores Backus | Teatro Municipal

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Finanzas

Durante el ao 2001, el nivel de endeudamiento disminuy, con respecto al cierre del ejer-cicio anterior, en aproximadamente 11%, expresado en moneda nacional.

Como dimos cuenta en la memoria del ao 2000, el presente ejercicio se inici con una si-tuacin financiera en la que la deuda de corto plazo generada por la compra de las accio-nes de Compaa Cervecera del Sur del Per S.A.A. y de Embotelladora Frontera S.A., seencontraba mayormente refinanciada a plazos convenientes, con un balance de monedas ymodalidades de financiamiento y costos, que nos permiti dispersar los riesgos, productode la incertidumbre poltica del momento.

Dentro del programa continuo de revisin de nuestras posiciones de riesgo financiero, enel mes de mayo, realizamos dos operaciones de cobertura de la tasa de inters flotante(Libor) a 90 das, por US$8.35 millones cada una; un Swap standard con Citibank N.A.NewYork y un Zero Cost Collar con Morgan Guaranty Trust Company of NewYork, que nospermitieron cubrir situaciones de inseguridad coyunturales.

A fines de noviembre, pagamos el prstamo concertado con la CorporacinAndina de Fo-mento (CAF) en noviembre de 1993, el mismo que tuvo un importe original de US$31 mi-

I n f o r m a c i n F i n a n c i e r a

Sala Cocimiento - Planta Ate

llones. Debemos hacer especial mencin, que durante los ocho aos de ejecucin de esta fa-cilidad crediticia, se mantuvo una cordial relacin profesional con los ms importantes ejecu-tivos y representantes de la CAF, habindose conseguido reducciones en los costos financie-ros de la mencionada facilidad, acordes con las variaciones de los mercados internacionales.

A pesar de tener aprobado por nuestra Junta de Accionistas el Primer Programa de Obli-gaciones de Backus, hasta por un monto de US$50 millones o su equivalente en monedanacional para la emisin de Papeles Comerciales, mantuvimos pendiente su inscripcin yaplicacin, ante la inminente posibilidad que la Comisin Nacional Supervisora de Empre-sas y Valores - CONASEV, efectuar cambios en la legislacin pertinente, que permitieranuna mejor operatividad y un abaratamiento en los costos de emisin para promover el usodel Mercado deValores para la colocacin de los instrumentos de corto plazo.

El 31 de Octubre pasado, CONASEV emiti sus resoluciones Nos. 059-2001-EF/94.10 y129-2001-EF/94.11, en las que flexibiliza la operatividad de dichos instrumentos y cumplecon los objetivos mencionados en el prrafo anterior, razn por la cual, durante el ejerci-cio del ao 2002 estaremos reiniciando los trmites correspondientes para el registro delPrograma de Emisin de Obligaciones aprobado, el cual nos proveer de una herramientaalternativa para financiamientos de corto plazo.

Asimismo, cabe mencionar que durante el ejercicio, incrementamos nuestras labores deapoyo a las operaciones financieras de las diferentes empresas, en las que nuestra empre-sa posee inversiones importantes.

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Resultados

Durante el ejercicio del ao 2001, generamos una utilidad neta de 116.58 millones de so-les, 5.7% mayor que la utilidad ajustada del ejercicio pasado que fue de 110.29 millones desoles, a pesar de que el volumen de ventas cay por sexto ao consecutivo (-6.18% en elejercicio) como producto de la recesin a la que est sometida la economa peruana y delos altos impuestos que an gravan a la cerveza.

Los resultados obtenidos son consecuencia de lo siguiente:

Los ingresos netos del ejercicio del ao 2001 fueron de 903.79 millones de soles, 0.63%ms que los del ao 2000 (898.10 millones de soles)

La constante racionalizacin operativa en las plantas productoras, incluyendo el cierre tem-poral de operaciones de la Planta Callao y el traslado de stas a la Planta de Ate, determi-n una reduccin de 18.06 millones de soles en el costo de ventas (5.15%) con respectoal ejercicio anterior. Este costo de 332.53 millones de soles, fue el 36.79% de los ingresosnetos, que muestra la alta eficiencia conseguida en las operaciones productivas. Como re-sultado de lo mencionado, la utilidad bruta del ejercicio alcanz la cifra de 571.3 millonesde soles (63.21% de los ingresos), que corresponde a una disminucin de 4.34% con res-pecto al ejercicio anterior.

Los gastos de operaciones por un total de S/.312.57 tuvieron una disminucin de S/.12.64con respecto al ejercicio anterior (-3.89%) representando el 34.58% sobre los ingresos ne-tos, distribuidos de la siguiente forma: 165.02 millones de gastos de distribucin y venta(10.91% menos que el ejercicio anterior, producto de trabajos de racionalizacin de la ca-dena de distribucin y aplicacin de algunos procesos sinrgicos no concluidos en el ejer-cicio anterior) y 147.55 millones de soles de gastos de administracin (5.40% ms que elejercicio anterior, por la mayor amortizacin de las marcas de fbrica, como activos intan-gibles, que afectan este rubro).La utilidad de operaciones resultante alcanz el 28.62% de los ingresos y una cifra de 258.69millones de soles, 36.40 millones de soles y 16.37% mayor que la del ejercicio anterior.

En el rubro de otros ingresos y egresos, en trminos generales, no existen variaciones sus-tantivas en las cifras bsicas; en efecto aparecen menores intereses recibidos (2.99 millo-nes de soles), producto de la reduccin en las tasas de inters del sistema financiero y delos menores volmenes de liquidez pasibles de colocacin; 17.06 millones de soles comoproducto de los dividendos generados por nuestras inversiones en filiales, cifra menor en655 mil soles que el ejercicio anterior. Los gastos financieros de 69.19 millones de soles,fueron menores en 810 mil soles que los del 2000, a pesar de que en el ao 2001 el ma-

En trminos generales y por razones de la presentacin de los estados financieros ajusta-dos por inflacin (ndice de Precios Mayoristas-IPM), las cifras que se presentan como re-sultado de los ejercicios del ao 2000 y del 2001, se han visto afectadas por un ajuste ne-gativo, en razn de la deflacin y la consecuente revaluacin monetaria que al fin del ejer-cicio se observ en la economa peruana. En el caso especfico de la cuenta Capital, la reex-presin de sta ha sido consignada por los auditores externos como una reserva negativabajo el rubro de ajuste por deflacin.

Comentario sobre los Estados Financieros

yor endeudamiento fue por todo el perodo del ejercicio, habiendo empezado ste en ma-yo del ejercicio anterior, lo cual se explica por las menores tasas de inters conseguidas yla reduccin del endeudamiento.

Durante el ejercicio del 2001, consideramos gastos no recurrentes por 9.44 millones desoles, que correspondieron al traslado de las operaciones de la Planta Callao a la Planta deAte, rubro que fu mayor en 746 mil en el ejercicio anterior. La variacin ms significativa,corresponde al Resultado por Exposicin a la Inflacin que ascendi a -8.49 millones desoles, mientras que en el ao 2000, fue de 11.17 millones de soles positivos, generndoseas una diferencia de 19.66 millones de soles.

El total de Ingresos y Egresos, lleg a la cifra de -61.47 millones de soles, que comparadoscon los -32.31 del ejercicio anterior, signific una mayor deduccin de 29.17 millones desoles, resultando as una utilidad antes de la aplicacin de la NIC 12, participaciones e im-puestos de 197.21 millones de soles, lo que representa el 21.82% de los ingresos netos, quecomparada con la del ejercicio anterior de 189.98 millones de soles y 21.15% de los ingre-sos netos, significan un incremento del 3.81% y 7.23 millones de soles ms.

Despus de deducidas las participaciones e impuestos, y luego de la aplicacin de la NIC12, la Utilidad Neta alcanz la cifra de 116.58 millones de soles, monto que equivale al12.90% de los ingresos netos, 6.29 millones de soles ms que el ao anterior, es decir unincremento del 5.7%.

Sala de Control Cocimento - Planta Ate

A pesar de la continua disminucin de los volmenes de venta observada durante los pri-meros once meses del ao, la liquidez de la empresa se mantuvo dentro de trminos ma-nejables, habindose adoptado una poltica de austeridad presupuestal que permiti satis-facer nuestras necesidades, tanto de capital de trabajo, como de inversin y cumplir connuestras obligaciones.

En el mes de Abril, como consecuencia del Ajuste Contable previsto en el Contrato deCompra de las acciones de Compaa Cervecera del Sur del Per S.A. y EmbotelladoraFrontera S.A., recibimos un monto aproximado de 18.9 millones de Dlares, ms los inte-reses generados en el Escrow Account constituido de acuerdo con el contrato menciona-do; esta liquidez, nos permiti afrontar las necesidades de capital de trabajo, as como lasinversiones previstas dentro de las medidas de austeridad del ejercicio, sin mayores nece-sidades de financiamiento

En el segundo semestre, nuestra estrategia se concentr en la reestructuracin de los pa-sivos de corto plazo, procurando tambin, un adecuado balance de monedas acorde con elnuevo entorno poltico-econmico; para ello, concertamos un prstamo en moneda ex-tranjera a mediano plazo por 18 millones de dlares con los que se precancelaron 59 mi-llones de soles de un prstamo con saldos a corto plazo.

Al cierre del ejercicio, el balance de monedas de nuestra deuda, es de 68% en moneda na-cional y 32% en moneda extranjera.

Los excedentes de liquidez coyunturales que se presentaron durante el ao, se manejarondentro de nuestra poltica prudente y no especulativa.

Comentarios sobre Liquidez y Financiamiento del Ejercicio

30

Luego de aplicar las normas del Decreto Legislativo N 892 referente a la participacin l-quida de los trabajadores y de efectuada la provisin para el impuesto a la renta, las utili-dades del ejercicio 2001, producto de la actividad industrial, alcanzaron en:

Utilidades

Planta Ate

Nuevos Soles

La suma de 265,418,986

que adicionada a los ingresos financieros ms otros ingresos y

deducidos gastos financieros, REI, Impuesto a la Renta,

participaciones y NIC 12 por -148,843,871

dan un total de 116,575,115

Con cargo a esta cuenta se ha detrado:

Reserva Legal -11,657,511

Reserva Utilidades Reinvertidas Ley 27394 -69,496,459

35,421,145

MS: Utilidades retenidas de Ejercicios Anteriores 84,646

Reservas de Libre Disposicin 26,495,896

lo que deja un total distribuible de 62,001,687

Del cual se han distribuido y pagado segn acuerdo de Directorio del:

18 de julio del 2001 -17,283,187

21 de noviembre del 2001 -20,596,500

lo que hace un total de -37,879,687

Quedando por disponer 24,122,000

Del cual se propondr a la Junta pagar en efectivo -24,122,000

31

Ms adelante, al tratar el punto 5 de la Agenda de la Junta Obligatoria Anual, se propondrcapitalizar S/.46658,530.00 y abonar a la cuenta Acciones de Inversin S/. 22837,929.00, delas utilidades del ejercicio 2001 reinvertidas al amparo de la Ley 27394.

De ser aprobada la capitalizacin propuesta, el capital social ascender a S/.1,050140,110.00y estar representado por 87189,867 acciones clase A y 17824,144 acciones clase B,con un valor nominal de diez nuevos soles cada una.

La Cuenta deAcciones de Inversin, ascender a S/.514012,303 y estar representada por514012,303 acciones de inversin, con un valor nominal de un nuevo sol cada una.

El valor contable de las acciones al 31 de Diciembre de 2001 fue de S/.1.11 por accin deinversin y de S/.11.10 por accin comn.

La informacin financiera auditada correspondiente al Ejercicio, as como la relativa a losvalores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, figuran como anexos 11 y 12.

Perspectivas para el Ao 2002

El incremento de ventas en el mes de diciembre del ao 2001, del que hemos dado cuenta,

reiterado durante el mes de enero del presente ao hasta la fecha en que se redacta esta Me-

moria, as como las proyecciones positivas estimadas consecuencia de la rebaja del Impuesto

Selectivo al Consumo, del que tambin hemos informado, nos permiten vislumbrar un creci-

miento moderado del mercado cervecero.

No obstante lo expuesto, redoblaremos nuestros esfuerzos para seguir insistiendo en una nue-

va reduccin del Impuesto Selectivo al Consumo, as como para lograr el desarrollo del mer-

cado, incorporando nuevas categoras de consumidores y oportunidades de consumo.

Simultneamente, incidiremos en la necesidad de continuar reduciendo, en la medida de lo po-

sible, los costos de produccin y de ventas y los gastos de distribucin, administracin, as co-

mo los costos financieros, siendo inflexibles en mantener la calidad acreditada de nuestros pro-

ductos, continuar brindando la atencin que el consumidor merece, buscando mejores resul-

tados para nuestros accionistas.

Lima, enero del 2002

EL DIRECTORIO

3 5

A N E XO 1

1. Denominacin

Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. que podr girar conla denominacin abreviada de Cerveceras Peruanas Backus S.A.A.

2. Domicilio, Sede Social y Plantas Industriales

Domicilio: Jirn Chiclayo No. 594, Rmac, LimaTelfono: 311 30 00Fax: 311 30 59Planta Ate: Av.Vctor Ral Haya De la Torre Km. 4.5 Ate,VitartePlanta Trujillo: Av. Ejrcito No. 794 - TrujilloPlanta Motupe: Carretera 13.580 Km. 1.8 Motupe, LambayequePlanta Callao: Av. Oscar R. Benavides No. 3866, Bellavista, Callao

3. Constitucin

Fue constituida por Escritura Pblica extendida ante el notario,Dr. Felipe De Osma el 31de diciembre de 1996, en mrito a la fusin de Cervecera Backus y Johnston S.A. con laCompaa Nacional de Cerveza S.A., Sociedad Cervecera de Trujillo S.A. y Cerveceradel Norte S.A. mediante la incorporacin de estas tres cerveceras, que fueran disuel-tas sin liquidarse en Cervecera Backus y Johnston S.A.

Cervecera Backus y Johnston S.A., se constituy el 10 de mayo de 1955 asumiendoel activo y pasivo de la empresa Backus & Johnston Brewery Company Limited, unaempresa fundada en Londres el 13 de setiembre de 1889, la cual a su vez adquiri delos seores Jacobo Backus y Howard Johnston, la fbrica de cerveza establecida en elRmac el 17 de enero de 1879.

Backus & Johnston Brewery Company Limited, fue transformada en una empresa na-cional cuando sus acciones fueron adquiridas en febrero de 1954, por inversionistasperuanos.

4. Objeto

Constituye su objeto principal la elaboracin, envasado, venta, distribucin y toda otraclase de negociaciones relacionadas con bebidas malteadas y maltas, bebidas no alco-hlicas y aguas gaseosas. Tambin constituye objeto de la Sociedad, la inversin en va-lores de empresas sean nacionales o extranjeras; la explotacin de predios rsticos, laventa, industrializacin, conservacin, comercializacin y exportacin de productosagrcolas, as como la prestacin de servicios de asesora en todo lo relacionado conlas actividades antes mencionadas.

5. Clasificacin Industrial Internacional Uniforme

La empresa inici sus operaciones el 1o. de enero de 1955. Pertenece al grupo 1553de la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme de todas las actividades econmi-cas de las Naciones Unidas (Tercera Revisin).

6. Plazo de Duracin

El plazo de duracin de la Sociedad es indefinido y se encuentra inscrita en la PartidaNo.11013167 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

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7. Grupo Econmico

A continuacin una breve descripcin del grupo econmico Backus, sealando la denomi-nacin, objeto social y actividades y resultados del Ejercicio 2001 de las principales entida-des que lo conforman.

Cia. Cervecera del Sur del Per S.A.

Durante el ejercicio 2001, Cervesur ha logrado una recuperacin importante en sus resul-tados econmicos, as como en sus principales indicadores comerciales, operativos y finan-cieros. La consolidacin de sinergias en la industria cervecera nacional permiti, asimismo,mejorar los resultados de Cervesur. Durante el ejercicio 2001, Cervesur factur al merca-do 11005,327 cajas equivalentes de cerveza, por un valor de venta neto de S/.168445,898El resultado neto final de Cervesur para el ao 2001, presenta una utilidad neta de S/.15272,000, incluyendo este resultado gastos extraordinarios no recurrentes por un totalde S/. 2429,000.

Comercialmente, durante el ao, Cervesur fortaleci su liderazgo en la Regin Sur del pascon sus productos Cerveza Cusquea y Arequipea, y mantuvo una importante presenciaen el mercado de Lima con Cerveza Cusquea, la cual estuvo orientada a un segmento deconsumo Premium. La empresa export durante el 2001, 338,000 cajas equivalentes decerveza, principalmente a los mercados de Chile y Estados Unidos.

La empresa confirm las Certificaciones ISO 9001 e ISO 14001 producto de la Audito-ra Externa deAseguramiento de Calidad a cargo deTV Management Service GmbH deAlemania.

Cervecera San Juan S.A.A.

Durante el ejercicio 2001, se vendieron 4590,986 cajas equivalentes de cerveza lo que re-presenta un decremento del 3% respecto a las ventas del ao anterior. Los ingresos porventas, sumaron S/. 82798,000, inferiores en 4.2% a los obtenidos en el ao 2000. No obs-tante lo expuesto, logr una utilidad neta de S/.12515,000.

La empresa obtuvo la recertificacin ISO 9002, como resultado de la Auditora Externa deAseguramiento de Calidad y Normalizacin efectuada por la firma Bureau Veritas QualityInternational, certificando que la sociedad contina elaborando productos de ptima cali-dad para los consumidores.

Agua Mineral Litinada San Mateo S.A.

Tomando como base el planeamiento estratgico desarrollado y el aprovechamiento de si-nergias corporativas, la empresa logr un importante crecimiento en ventas fsicas colocan-do en el mercado 5186,046 cajas equivalentes de 8 oz. de agua mineral y bebidas gaseo-sas, obteniendo un incremento de 119% en relacin al ejercicio 2000.

Al incremento de las ventas de agua mineral, se sum el relanzamiento exitoso en el lti-mo trimestre del 2001 de la bebida Guaran Backus en distintas presentaciones, as comoel incremento de las ventas de Sabor en nuevas presentaciones.

Los ingresos por ventas, sumaron S/.25846,000, representando un incremento del 62% res-pecto al ao anterior.

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La diferencia entre el incremento de las ventas de unidades fsicas y los ingresos en so-les, se explica por la reduccin de precios resultante de la competencia en el mercadogaseosero.

En relacin a la unidad de negocios de agua en bidones, se viene desarrollando un plancon la finalidad de mejorar los mrgenes y aprovechar el posicionamiento logrado porla marca, en la presentacin de agua embotellada.

La lnea de envasado de agua embotellada y gaseosas viene operando a 3 turnos, habin-dose suscrito a finales de ao un Contrato de Maquila con Embotelladora Frontera S.A.,para atender la demanda.

El resultado operativo fue negativo en S/.112,000, mejorando en S/.1214,000 respectoa lo obtenido en el ejercicio anterior. Influy en el resultado del perodo el haber in-gresado S/.1746,000, correspondientes al saldo del costo de relanzamiento de la mar-ca San Mateo realizado en 1998.

El resultado neto fue positivo en S/. 266,000, mejorando en S/.1817,000 en relacin alao 2000. Parte de la mejora se explica por los ingresos correspondientes a impues-to a la renta y participacin diferida (NIC12) por S/.1436,000.

La estrategia desarrollada y los resultados logrados en el mercado permiten esperar ci-fras alentadoras para el ejercicio 2002.

Embotelladora Frontera S.A.

El ao 2001 fue un perodo de cambios importantes para la compaa. Los aspectosdesfavorables fueron de un lado la presencia en el sur del pas de nuevos fabricantesde bebidas gaseosas focalizados en el segmento de precios y la extincin de la exone-racin tributaria.

En atencin a lo expuesto, se reestructur la empresa aprovechndose las sinergiascorporativas, se traslad la planta de Arequipa que operaba en un local alquilado a laplanta de Ca. Cervecera del Sur del Per S.A. se realizaron mejoras en las plantas deCusco y Juliaca, se optimiz los canales y centros de distribucin, as como las opera-ciones logsticas, financieras y de recursos humanos. Estas acciones, entre otras, permi-tieron generar ahorros por ms de US$ 3000,000.

Las ventas fsicas sumaron 9488,958 cajas equivalentes de 8 oz, es decir 34% menosque el ejercicio previo, mientras que las ventas valorizadas fueron por S/. 38716,589.

Los resultados operativos y neto fueron negativos en S/. 9041,000 y S/. 19461,000.Parte de la prdida se explica por los gastos no recurrentes generados en el procesode reestructuracin por S/. 4618,000.

Durante el ejercicio, UCP Backus y Johnston S.A.A. hizo un aporte de capital porS/.47506,627; de los cuales, S/. 12008,500, a su vez, fueron aportados a CorporacinBoliviana de Bebidas S.A., una filial de Embotelladora Frontera S.A., S/.5851,168 se des-tinaron a inversiones en activos fijos y en reducir pasivos vigentes al momento de laadquisicin de la Sociedad.

Del importe aportado, S/.17901,008 provenan del ajuste contable del precio pagadopor las acciones de esta empresa a Corporacin Cervesur S.A., en funcin a lo estipu-lado en el contrato de adquisicin las acciones de Cia. Cervecera del Sur del Per S.A.y Embotelladora Frontera S.A.

Con la reestructuracin empresarial y la reestructuracin financiera, las perspectivas parael ao 2002, son mejores que las del ao previo ya que los beneficios logrados impactarnen su totalidad en los resultados a partir de enero del ao 2002 y no parcialmente comoen el perodo 2001.

Maltera Lima S.A.

La empresa totaliz ventas por S/. 116207,000 representando un incremento del 19% enrelacin al perodo 2000. El crecimiento se sustent como consecuencia de haber impul-sado nuevos negocios en los rubros de exportacin y de alimentos de consumo masivo.

La planta de produccin de malta, proces ms de 52,000TM de malta destinando a la ex-portacin aproximadamente el 15% de dicho tonelaje.

En el rubro de alimentos, se continu el proceso de consolidacin del posicionamiento delas marcas de la compaa, con el lanzamiento de hojuelas de cebada con quinua ngel yhojuelas de maz ngel.

La utilidad neta del ejercicio, fue de S/. 1748,000 mejorando en 41% respecto al ejercicioanterior.

Las perspectivas de negocio para el presente ao, se vuelven interesantes estimndose ele-var a un nivel importante la utilizacin de la planta de malta y la de gritz de maz.

Agro Inversiones S.A.

La produccin de cebada malteada, fue de 32,000 TM ,utilizando la capacidad de planta ca-si al 100%.

Durante el perodo 2001, se colocaron 31,243 TM de malta principalmente en los merca-dos de Per, Chile, Bolivia yVenezuela, es decir 24% ms que el ejercicio anterior. Las ven-tas valorizadas ascendieron a US$ 11129,000 representando un incremento de 31%.

El resultado operativo represent el 11.4% de las ventas, es decir se logr obtenerUS$ 1269,000 mejorando en 35% respecto al ao 2000.

El resultado neto alcanzado fue de US$ 526,000, cifra importante en relacin a losUS$ 78,000 obtenidos anteriormente. Este logro se sustent en el desarrollo del Proyectode Reduccin de Costos y Gastos e Incremento de la Productividad, as como en la ob-tencin de nuevos clientes.

Las perspectivas para el ao 2002, son las de mantener el mismo nivel de ventas fsicas yde resultados.

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Industrias del Envase S.A.

Las ventas en el ao 2001, alcanzaron la cifra de s/. 68454,407, importe ligeramente infe-rior al registrado en el ao 2000. Los resultados econmicos del ejercicio, arrojan una pr-dida de s/. 2583,367, originados principalmente por la disminucin de los precios de ven-ta de los productos, en especial de papeles impresos y a gastos extraordinarios no recu-rrentes orientados a reducir costos.

Se termin de implementar 24 de los 30 proyectos de reduccin de costos y gastos ini-ciados en el ao 2000, generndose un ahorro de US$ 900,000 en el ao 2001, lo cual hapermitido reducir el nivel de punto de equilibrio para los prximos aos.

Las inversiones ejecutadas ascendieron a US$ 3592,161, destinadas a la renovacin deequipos de las plantas de termoformado y papel y cartn , as como a iniciar la automati-zacin en la planta de inyeccin.

Transportes 77 S.A.

La compaa transport desde las distintas plantas cerveceras y gaseoseras de UCP Backusy Johnston S.A.A., Cia. Cervecera del Sur del Per S.A., Embotelladora Frontera S.A. y AguaMineral Litinada San Mateo S.A. hasta los depsitos de los mayoristas y distribuidores deestos, 65737,000 cajas de cerveza y gaseosas lo que represent un incremento de 20%,respecto al ao 2000.

Sus ingresos ascendieron a S/. 84458,343, obtenindo un resultado neto de S/. 5405,065.

En el mes de marzo, se inici el transporte de gaseosas de las plantas de EmbotelladoraFrontera S.A. a sus centros de distribucin y en abril se asumi el mantenimiento de laflota de vehculos de dicha empresa. De otro lado, se celebraron contratos con Minsur yAlicorp para el transporte de sus productos.

En los meses de octubre y noviembre, se inauguraron dos talleres de mantenimiento en lasciudades deTalara yArequipa, con la finalidad de mejorar los servicios brindados a los clien-tes, as como aumentar las ventas no corporativas.

Dentro del proceso de renovacin de flota, se adquirieron 17 semiremolques marcaFontaine-Combo por un valor de US$ 334,000.

En el mes de octubre, la sociedad fue galardonada con el Premio a la Calidad Per 2001en la Categora Integral para Empresas de Servicios, otorgado por el Comit de Gestinde la Calidad del Centro de Desarrollo Industrial de la Sociedad Nacional de Industrias.

Otorongo | Zoo Criadero Cervecera San Juan - Pucallpa

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Agro Industrias Backus S.A.

Export productos por un valor FOB de US$ 25700,000, superando en 7% el valor expor-tado en el ejercicio anterior, pese a que el volumen de sus exportaciones aument en 25%.

La falta de correlato entre el aumento del volumen exportado y el valor de los productos, seexplica por la disminucin de los precios en el mercado internacional de los productos ela-borados por la empresa en especial el esprrago, como consecuencia de productos chinosque gozan del beneficio de subsidio.

El significativo incremento del volumen de ventas, es resultado del esfuerzo por diversifi-car los mercados de destino, lo que ha permitido compensar la disminucin de los preciosunitarios.

Durante el 2001, las exportaciones deAgro Industrias Backus S.A., continuaron teniendo co-mo principal destino el mercado europeo, no obstante las ventas en este continente repre-sentan el 73% del total respecto al 85% del ao 2000.

El Decreto Supremo No.072-2001-EF dictado en abril del 2001, fij la tasa de restitucin sim-plificada de derechos arancelarios (draw back) al 5% del valor FOB de exportacin de losproductos cuyas exportaciones por partida arancelaria y por empresa no vinculada, no supe-ren anualmente U.S.$.20000,000. Gracias a esta disposicin, la restitucin de derechos aran-celarios obtenida por la empresa, super los US$ 615,000 durante el ejercicio. En el ao 2000por este concepto se percibi US$ 393,000.

Los costos variables no se incrementaron en la misma magnitud que el volumen fsico, au-mentando slo en un 8% respecto al ejercicio anterior, gracias al proceso de reingeniera en-

Productos de Agroindustrias Backus S.A.

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cargado a London Consulting Group, el mismo que concluy en marzo de 2001.Adicional-mente, como consecuencia de la adecuacin a los beneficios de la Ley No. 27360 promul-gada en octubre del ao 2000, la sociedad pudo reducir en 14% el costo de la mano de obrautilizada en los procesos agrcolas y productivos.

La utilidad de operaciones aument significativamente de US$ 355,000 en el ao 2000 aUS$ 1382,000 en el 2001, es decir 289% ms que el perodo previo cubrindose los gastosfinancieros, empero los gastos no recurrentes ascendieron a US$ 1400,000 razn por la cualel resultado neto arroj una prdida de US$ 949,000.

La compaa contina con sus proyectos estratgicos con el fin de revertir los resultados vi-gentes a travs de la investigacin y desarrollo de nuevos productos y consolidacin de mer-cados, para lo cual la renovacin del Tratado de Preferencias Andinas (ATPA), suspendido endiciembre del ao 2001, tendra gran impacto en el desarrollo del mercado norteamericano.

Quipudata S.A.

Brind servicios de asesora en el uso de tecnologa de informacin, desarrollo y manteni-miento de sistemas, procesamiento de datos, diseo instalacin y mantenimiento de redes,telecomunicaciones y organizacin y mtodos, a las empresas corporativas.

Realiz la interconexin de Embotelladora Frontera S.A. y Corporacin Boliviana de BebidasS.A. a la red corporativa de comunicaciones.

Sus ventas ascendieron a S/. 13313,000 obteniendo una utilidad neta de S/. 846,000,menoren 10% respecto a la obtenida en el ejercicio anterior.

Corporacin Backus y Johnston S.A.

Continu brindado servicios de asesora en planeamiento estratgico y control de opera-ciones, auditora de gestin, evaluacin de proyectos, servicio de gerencia y relaciones ins-titucionales a las empresas corporativas, habiendo obtenido importantes beneficios econ-micos y de imagen en los clientes.

Sus ventas sumaron S/.8761,993 y sus resultados operativo y neto fueron negativos enS/.62,436 y S/.7364,592, respectivamente. Repercuti en este resultado, una prdida deS/.5020,765 como consecuencia de la reduccin de capital de su filial Novasalud Per S.A.EPS as como un ajuste en el impuesto a la renta y participacin diferida (NIC 12) porS/.2079,962.

Recibi un aporte de capital de US$2000,000 de Unin de Cerveceras Peruanas Backusy Johnston S.A.A. que fueron destinados a suscribir y pagar un aumento de capital deNovasalud Per S.A. EPS (posterior a la reduccin de capital). En virtud del aporte, Corpo-racin es titular del 75% del capital de Novasalud.

Habiendo logrado alcanzar el punto de equilibrio en el ltimo trimestre del ao 2001, lainversin en la empresa sealada debe consolidarse durante el ao 2002, producto de losprocesos de racionalizacin de la empresa, implementados por London Consulting Groupy del inicio de la estabilizacin del sector de EPSs.

Para el ao 2002, se continuar con las labores descritas anteriormente, destinadas prin-cipalmente a obtener mejores resultados econmicos en cada una de las compaascorporativas.

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A N E XO 2

Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. fue constituida por Es-critura Pblica extendida ante el notario, Dr. Felipe de Osma el 31 de diciembre de 1996,en mrito a la fusin de Cervecera Backus y Johnston S.A. con la Compaa Nacional deCerveza S.A., Sociedad Cervecera de Trujillo S.A. y Cervecera del Norte S.A. mediante laincorporacin de estas tres cerveceras que fueran disueltas sin liquidarse, en CerveceraBackus y Johnston S.A.

Cervecera Backus y Johnston S.A. fue constituida el 10 de mayo de 1955, asumiendo elactivo y pasivo de la empresa Backus y Johnston Brewery Company Limited, una empresafundada en Londres el 13 de setiembre de 1889, la cual a su vez adquiri de los seoresJacobo Backus y Howard Johnston la fbrica de cerveza establecida en el Rmac el 17 deenero de 1879.

Backus & Johnston Brewery Company Limited, fue transformada en una empresa nacionalcuando sus acciones fueron adquiridas en febrero de 1954 por inversionistas peruanos.

A pocos meses de constituida, Backus y Compaa Nacional de Cerveza, deciden crearMaltera Lima S.A., empresa dedicada a la fabricacin de malta con el objeto de garantizar-se el abastecimiento de un insumo fundamental.

En la misma poca, Backus adquiere el control de Compaa Manufacturera de Vidrio delPer, fabricantes de los envases utilizados para la cerveza.

Silos - Planta Ate

4 3

De 1955 a 1973, el mercado se desarrolla significativamente modernizndose la planta delRmac y adoptndose como esquema de comercializacin las centrales de Distribucin.

En 1973, acogindose a beneficios tributarios a la reinversin, se descentraliza la fabrica-cin de cerveza promovindose la constitucin de Cervecera San Juan S.A. y Cerveceradel Norte S.A., para atender los mercados de la amazona y el norte del pas.

Asimismo, se constituye Industrial Cacer S.A. cuya actividad original fue proveer de cajasplsticas a la Cervecera, en reemplazo de las de cartn. Posteriormente, esta empresa ab-sorbi por fusin a Editorial Imprenta Amaru y modific su denominacin por la de Indus-trias del Envase S.A.

Como consecuencia de la obligacin de reubicar sus actividades industriales que se desa-rrollaban en el Rmac (zona de ubicacin no conforme), se adquiere 35 has. en el Distri-to de Ate, Lima en el cual a partir de 1976, se inicia la construccin de la nueva planta di-seada para producir hasta 8000,000 de hectolitros anuales.

Con el objeto de ordenar y racionalizar el transporte de cerveza de fbrica a distribuido-ras en 1977, se constituye Transportes 77 S.A.

En 1978 contina la integracin vertical, adquirindose la fbrica de etiquetas Editorial Im-prenta Amaru S.A.

Se adopta la poltica de adquirir los inmuebles donde funcionan las distribuidoras y los ve-hculos utilizados por estas, los mismos que son entregados en comodato.De esta forma se busca garantizar la eficiencia y seguridad de la distribucin.

Siendo Backus propietaria del 40% del capital de CNC, desde su fundacin y toda vez questa adopt la poltica de adquirir acciones de Backus, lo que implicaba una imbricacin noaconsejable a la luz de la constitucin de 1979, los accionistas de ambas empresas, en 1980,acordaron reducir la participacin recproca hasta extinguirla.

Cervecera del Norte S.A., constituy Jugos del Norte, una empresa dedicada a la elabora-cin de jugos de limn, maracuy, mango, etc. y procesamiento de esprragos y pimientosentre otros. Su planta industrial es vecina a la planta cervecera de Motupe.

En 1981 queda instalada la primera lnea de embotellamiento en la planta de Ate, la quees abastecida con cerveza elaborada en la Planta Rmac.

En la dcada del 80, Backus incrementa su participacin del 41% en el mercado nacionalal 53%, como consecuencia de las polticas de marketing y ventas adoptadas, as como lamodernizacin y dinamismo del sistema de distribucin, que le permitieron ganar impor-tantes mercados regionales.

A fines de los 80, Backus decide constituir Agro Inversiones S.A. en Chile, teniendo encuenta que la produccin local de cebada cervecera y los aranceles preferenciales permiti-ran el abastecimiento de malta a precios competitivos.Adems, influy tambin en esta de-cisin la poltica adoptada por CNC respecto al desarrollo y modernizacin de Maltera Li-ma S.A.

Es en los aos 90, 91, 92 y 93, que se logra aumentar substancialmente la participacinen el mercado, llegando al 60%.

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A partir de 1992 iniciamos el proceso de mejoramiento continuo de la calidad total, ase-sorados por la firma Holos deVenezuela; posteriormente ampliamos nuestro desarrollo eneste campo, aprobando planes anuales de calidad de gestin e implantando el sistema departicipacin total.

La Planta deAte queda completamente equipada en 1993, reducindose los costos de pro-duccin significativamente.

En 1994, el grupo de control de CNC, decide poner en venta el 62% del capital de dichaempresa. CNC era adems accionista mayoritaria de Sociedad Cervecera deTrujillo, fabri-cante de la cerveza Pilsen Trujillo, lder en su regin; de Agua Mineral Litinada San MateoS.A.,Transportes Centauro S.A.; inmuebles y vehculos de reparto y del 50% de MalteraLima S.A..

Por estimar estratgico el control de CNC y sus filiales, Backus adquiere las acciones pues-tas en venta.

Con el propsito de maximizar las eficiencias a travs de sinergias, en 1996 los accionis-tas de Backus, CNC, Sociedad Cervecera deTrujillo y Cervecera del Norte deciden fusio-nar las empresas, mediante la incorporacin de todas ellas en Cervecera Backus.

En 1997, Backus promueve la fusin de Jugos del Norte con Alitec, una procesadora de es-prragos y productos vegetales, propietaria de una planta de procesamiento en Chincha, yde 300 has. en las pampas deVillacur, Ica, crendose Agro Industrias Backus S.A.

Vista la disminucin de la demanda y la mayor eficiencia de Planta de Ate, se decide sus-pender las actividades de la Planta Rmac en 1998.

Por tener sus acciones cotizadas en Bolsa y contar con ms de 750 accionistas Backus,en cumplimiento de la Ley General de Sociedades, vigente a partir del 1o. de enero de 1998se transforma en una Sociedad Annima Abierta, controlada por la Comisin Supervisorade Empresas y Valores -CONASEV-, sujeta a las normas especficas que regulan este tipode sociedades.

En abril del ao 2000, Backus, de conformidad con el contrato celebrado con CorporacinCervesur S.A.A., formul una Oferta Pblica deAdquisicin por el 100% de las acciones deCompaa Cervecera del Sur del Per S.A.A. en la Bolsa deValores de Lima, adquiriendo el97.85% de las acciones de la referida sociedad y mediante operacin fuera de rueda debolsa, el 45.04% de las acciones de inversin de la referida empresa.

Adicionalmente, adquiri el 100 % de las acciones de Embotelladora Frontera S.A., una em-presa fabricante de gaseosas en el sur del pas, con plantas en Arequipa, Cusco y Juliaca, li-cenciataria de Pepsi Cola y Crush que cuentan con marcas propias como Sandy y que estitular del 100% del capital de Corporacin Bolivana de Bebidas S.A., fabricante de gaseo-sas, con plantas en la Paz y Cochabamba en Bolivia.

En el ejercicio 2001, Backus tuvo a su cargo la Gerencia de Cervesur y otorg asesora yapoyo en las reas de administracin, finanzas, marketing y ventas, a sus filiales Agua MineralLitinada San Mateo S.A., Embotelladora Frontera S.A. y Corporacin Boliviana de BebidasS.A., buscando racionalizar sus procesos y fortalecer su posicin competitiva en el mercado.

CIFRAS RELEVANTES 2001 2000Ajustadas a moneda constante

Cajas Vendidas (1) 54.07 57.63

Ventas Brutas (2) 1,687.25 1,760.52

Impuestos Directos (2) 821.46 889.80

Venta Neta (2) 903.79 898.10

Utilidad Bruta (2) 571.26 547.51

% deVentas Netas 63.21% 60.96%

Utilidad Operativa 258.69 222.29

% deVentas Netas 28.62% 24.75%

Utilidad Neta (2) 116.58 110.29

Retorno sobre el capital 7.80% 7.38%

Total Activos (2) 2,495.15 2,391.20

Total Deudas (2) 633.37 731.46

Depreciacin y Amortizacin (2) 93.00 93.58

Dividendos del Ejercicio (2) 62.00 62.12

Total Imptos. pagados (2) 929.99 990.33

Cantidad de Trabajadores 1,215 1,340

(1) Millones de Cajas (2) Millones de soles

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PlantaAte

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A N E XO 4

Proyectos

Se mencionan los proyectos ms importantes en los que se ha invertido en el presente ao:

Planta Ate

- Ampliacin de la capacidad de fermentacin y maduracin, mediante la adquisicin e instalacin de 3 tanques cilindro cnicos de5,200 hls.

- Ampliacin de la bodega de gobierno, mediante el armado e instalacin de 3 tanques cilindro cnicos de 4,200 hls. de capacidad,cada uno.

- Ampliacin de la capacidad de cocimiento, mediante la instalacin de una Cuba Lauter, existente en Planta Callao, la cual se encon-traba sin uso, acondicionndola a los estndares mundiales en control y automatizacin.

- Pasteurizador tnel de botellas, marca San Martin, en la lnea 1.- La automatizacin de los filtros de cerveza, Steinecker y Schenk.- La optimizacin de las lneas 2 y 3, a fin de poder atender las demandas de los productos miscelneos y ampliacin de la capaci-dad para el formato L 100.

Planta Motupe

- Ampliacin de la capacidad de cocimiento,mediante el traslado e instalacin del filtro de mosto,marca Meura, existente en la PlantaRmac.

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Cuadro de Cotizaciones

Backus A Apertura Cierre Mxima Mnima

Ene 33.50 35.50 33.50 35.50Feb 36.00 38.30 36.00 39.00Mar 37.50 35.00 34.50 38.29Abr 34.00 32.80 32.00 34.00May 32.80 31.50 31.00 33.00Jun 31.50 32.75 31.50 32.75Jul 32.75 35.00 32.75 36.10Ago 34.01 36.40 34.01 36.50Sep 36.70 36.50 35.00 36.75Oct 36.00 35.40 34.80 36.50Nov 35.40 35.60 35.20 36.20Dic 35.00 36.50 35.00 37.75

Backus B Apertura Cierre Mxima Mnima


Backus I Apertura Cierre Mxima Mnima


Bonos Estructurados - Valor Nominal S/.10,000.00 c/u

Bonos Corporativos Backus 1ra. Emisin Serie A Apertura Cierre Mxima Mnima

Sin Cotizacin

Bonos Corporativos Backus 1ra. Emisin Serie B Apertura Cierre Mxima Mnima

May 100 100 100 100

Bonos Corporativos Backus 2da. Emisin Serie A Apertura Cierre Mxima Mnima

Sin Cotizacin

Bonos Corporativos Backus 2da. Emisin Serie B Apertura Cierre Mxima Mnima

Feb 101.0493 101.0493 101.0493 101.0493

Bonos Corporativos Backus 3ra. Emisin Serie Unica Apertura Cierre Mxima Mnima

May 100 100 100 100

Bonos Corporativos Backus 4ta. Emisin Serie A Apertura Cierre Mxima Mnima

Feb 101.1839 101.1839 101.1839 101.1839Mar 102.129 102.0346 102.129 102.0346Jul 102.2351 102.3174 102.3174 102.2351Dic 106.7716 106.7716 106.7716 106.7716

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A. El sistema de becas para la educacin de los hijos de los trabajadores, as como el Ser-vicio de Asistencia Mdica que presta atencin en salud, para los trabajadores jubilados.

B. Los fondos de becas de diferentes institutos superiores y universidades del pas

C.Al laboratorio de reconstruccin de piezas arqueolgicas de metal del Museo Brunningde Lambayeque.

D. La firma del convenio Ruta Moche, con el Instituto Nacional de Cultura, la Municipali-dad Provincial de Trujillo, la Universidad Nacional de Trujillo y la Pontificia UniversidadCatlica del Per para las labores de investigacin y puesta en valor de los proyectosarqueolgicos Huaca de la Luna,Tcume y San Jos de Moro, enfatizando su potencialturstico como una forma de lograr su autosostenimiento.

E. Al Club de Nios Azules, para solventar las operaciones quirrgicas en el Instituto delCorazn de la Clnica San Pablo de Lima, habindose efectuado hasta el momento alre-dedor de 70 intervenciones a nios provenientes de familias de bajos recursos econ-micos de todo el pas.

F. A la Fundacin Backus Pro Fauna enVas de Extincin, que contina en sus actividadesen procura de salvar de la extincin especies como el otorongo, el sajino y la pava ali-blanca. Durante el ao 2001, la Fundacin, en convenio con la Asociacin Cracidae y lacomunidad Santa Catalina de Chongoyape, ha desarrollado el programa de reintroduc-cin de la pava aliblanca a su hbitat natural. Asimismo, en convenio con el CONACS,se pretende desarrollar un programa de adaptacin de guanacos a la costa peruana.

G. A la crianza del caballo de paso peruano, considerado patrimonio cultural del Per, enlas caballerizas de Backus en Lambayeque, contando con convenios para su conserva-cin, promocin y mejoramiento de la crianza con la Universidad Pedro Ruiz Gallo deChiclayo y la Escuela de Chalanes de la Universidad Agraria La Molina.

H. Al Club Sporting Cristal, que en el presente ao clasific a la Copa Libertadores deAmrica del ao 2002 por octava vez consecutiva.Asimismo, en categoras de menores,se obtuvieron importantes resultados como el ttulo obtenido en Caracas,Venezuela.

I. En diversas actividades deportivas en disciplinas variadas como el tiro, el automovilis-mo, vley, golf, box, etc..

J. La promocin de la msica nacional en varias formas, esto es auspiciando los concursosnacionales de marinera, realizados en Trujillo y Lima, as como apoyando a composito-res y cantantes de msica criolla.

K. La produccin de un CD del Proyecto arqueolgico Huaca de la Luna, con las caracte-rsticas, avances y resultados del proyecto, con el fin de difundir este monumento ar-queolgico y promover el turismo.

L. Al programa Creer para Crear, dirigido a estudiantes universitarios y de institutos su-periores tecnolgicos, para el desarrollo de pequeas empresas.

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Los principales activos de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. son susplantas industriales de Ate-Vitarte, Callao,Trujillo y Motupe, que incluyen terreno, obras ci-viles, maquinaria y equipo dedicados a la elaboracin y embotellamiento de cerveza; los in-muebles, vehculos, botellas y cajas plsticas destinados a la comercializacin de nuestrosproductos e inversiones en valores.

Al 31 de diciembre de 2001, se encuentran gravados hasta por U.S.$.114525,240.77 congarantas hipotecarias o prendarias los siguientes activos:

- Acciones de Cervecera San Juan S.A.A.- Acciones de Ca. Cervecera del Sur del Per S.A.A.- Compresores- Etiquetadoras- Filtros- Grupos generadores- Inmueble en el Rmac- Inmueble Planta Ate- Inmueble frente a calle Castilla y calle Sucre, Callao- Inmueble en Av. Sanz Pea, Callao- Lavadoras de botellas- Llenadoras- Material elctrico, tanques- Planta de tratamiento de agua- Sistemas de inspectores de botellas- Tanques cilndrico cnico- Tanques de Fermentacin- Transportador de botellas

a favor del Citibank, el BBVA Banco Continental, Interbank, Banco de Crdito del Per yBankBoston, para garantizar distintas operaciones de crdito.

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Informe Personal Ao 2001

1. Horas hombre trabajadas 2,783.060

Horas ProgramadasMENOSHoras Perdidas no pagadas :(Paros, suspensiones, enfermedad) (32,242)Horas Perdidas pagadas :Vacaciones 232,271Enfermedad 20,623Permiso Sindical 4,271Otros 2,322 (259,487)

Horas Trabajadas 2,491,331

MSSobretiempo 26,798

Total horas hombre trabajadas 2,518,129

2. Trabajadores en Planillas al 31-DIC-2001

Hombres Mujeres Total

Ejecutivos 33 1 34Funcionarios 109 4 113Empleados 480 159 639Obreros 429 0 429

1,051 164 1,215

Empleados en :Produccin 598Mercadeo 175Administracin 442

1,215

3. Trabajadores Jubilados

En el curso del ao se jubilaron 22 trabajadores (11 empleados y 11 obreros.Se pag por concepto de pensiones S/. 101,652.00

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Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A.

Se encuentran en proceso de apelacin ante el Tribunal Fiscal Resoluciones de laSUNAT que declararon improcedentes reclamaciones contra acotaciones adicionalesrelacionados con el Impuesto General a las Ventas por S/. 5070, impuesto selectivo alconsumo por S/. 1,584 e impuesto a la renta por S/.5,081, ms intereses de S/. 7,893, yrecargos e intereses moratorios por S/. 19,638. En opinin del Estudio Rodrigo Elasy Medrano, asesores externos encargados de la defensa de la cervecera en los pro-cedimientos seguidos ante el Tribunal Fiscal, los argumentos expuestos en los recursosde apelacin, razonablemente, hacen previsible obtener resultados favorables ante elTribunal Fiscal, sin embargo la Gerencia General estima que en caso no fuera as, elresultado no tendra un efecto sustancial para la compaa.

Demandas por indemnizacin por daos y perjuicios por U.S.$.3500,000, que enopinin de los asesores legales de la Cervecera, deben ser declaradas infundadas porcarecer de sustento.

Procesos judiciales, administrativos o arbitralesque no son considerados como rutinarios

falta foto

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Caballos de Paso - Planta Motupe

Elas Bentn Peral Presidente desde 1981Vctor Montori Alfaro Vicepresidente desde 1981Catalina Bentn Grande Director desde 1994Jorge Bentn Remy Director desde 1994Oscar Berckemeyer Prez Hidalgo Director desde 1987Mario Brescia Cafferata Director desde 1983Pedro Brescia Cafferata Director desde 1981Mario Brescia Moreyra Director desde 1999Alfonso Olaechea Alvarez Caldern Director desde 1956Jos Antonio Onrubia Romero Director hasta nov. 2001Juan Francisco Raffo Novelli Director hasta nov. 2001Calixto Romero Seminario Director hasta nov. 2001Guillermo Luksic Craig Director hasta ene. 2001Rafael Sucre Matos Director desde mar. 2000Jos Patricio Jotar Nasrallah Director hasta abril 2001Alex Fort Brescia Director desde abril 2001Miryam Figueredo Jaimes Director desde dic. 2001Luis Pereda Toro Director desde dic. 2001Vinay Neshav Natu Director desde dic. 2001

Directorio

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Administracin

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Plana

Geren

cial

Grado deVinculacin por afinidad o consanguinidad entre los Directores y Plana Gerencial :

Los seores Elas Bentn Peral, Presidente, Jorge Bentn Remy y Catalina Bentn Grande, Directores; y Carlos Bentn Remy, GerenteGeneral tienen vinculacin por consanguinidad en cuarto grado.Los seores Jorge Bentn Remy y Carlos Bentn Remy tienen un grado de vinculacin por consanguinidad en segundo gradoLos seores Elas Bentn Peral, Jorge Bentn Remy, Catalina Bentn Grande, Carlos Bentn Remy yVctor Montori Alfaro tienen una vin-culacin por afinidad en cuarto grado.Los seores Mario Brescia Cafferata y Pedro Brescia Cafferata, tienen vinculacin por consanguinidad en segundo grado.Los seores Mario Brescia Cafferata y Mario Brescia Moreyra tienen vinculacin por consanguinidad en primer grado.Los seores Mario Brescia Moreyra y Pedro Brescia Cafferata tienen vnculo por consanguinidad en tercer grado.Los seoresAlex Fort Brescia y Mario Brescia Cafferata y Pedro Brescia Cafferata tienen vinculacin por consanguinidad en tercer grado.Los seores Alex Fort Brescia y Mario Brescia Moreyra tienen vinculacin por consanguinidad en cuarto grado.

Desde

Carlos Bentn Remy M.B.A. Gerente General 1989Afonso Grados Carraro Adm. de Empresas Gerente de Recursos Humanos 2000Egid Metzger Eichenseer Maestro Cervecero Director Tcnico Cervecero 1975Luis Montezuma Crdenas Ingeniero Civil Gerente de Adm. Finanzas y Sistemas 1989Ricardo Roca Rey Cisneros Administ. de Empresas Gerente de Logstica 1988Francisco Mujica Serelle Abogado Asesor Legal 1963Salomn Tuesta Atala Ingeniero Industrial Gerente de Produccin 1993Luis Larrabure Bara M.B.A Gerente deVentas y Distribucin 1997Manuel Fernndez Stoll Beunza M.B.A. Gerente de Marketing 1997Rolando Jara Morillo Contador Pblico Jefe del Dpto.deValores 1974

A continuacin presentamos una breve resea de la experiencia profesional de los Directo-res

Elas Bentn Peral

Ingeniero agrnomo nacido en el Per, egresado de la Escuela Nacional de Agricultura en1954. Luego de ocupar el cargo de administrador y superintendente de fundos agrcolas enHunuco y Huancayo, ingres a Backus, desempeando diversos cargos, entre los que des-tacan: Jefe de la Divisin de Suministros, Sub Gerente, Gerente General y Director Geren-te General. Desde 1988 es Presidente del Directorio de Unin de Cerveceras PeruanasBackus y Johnston S.A.A. y desde 1989 tambin Presidente Ejecutivo del Directorio deCorporacin Backus S.A. Adicionalmente, es Director de Cervecera San Juan S.A.A.,AgroIndustrias Backus S.A., entre otras.

Vctor Montori Alfaro

Abogado nacido en el Per. Desde 1957 es socio del Estudio Montori. Entre 1980 y 1982ejerci la Presidencia del Directorio de Petroper. Adicionalmente, fue Presidente del Di-rectorio de Manufacturera de Vidrios del Per S.A., Compaa Nacional de Cerveza S.A.,Sociedad Cervecera de Trujillo S.A. y Cervecera del Norte S.A. Desde 1988 esVicepresi-dente del Directorio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde1989 ocupa el mismo cargo en Corporacin Backus S.A.Adems es Presidente del Directorio de Compaa Cervecera del Sur del Per S.A., deVidrios Planos del Peru S.A. y de Inmobiliaria Pariachi S.A.; y, es Director de CerveceraSan Juan S.A. y de Maltera Lima S.A., as como de Industrias del Envase S.A. y de CorporacinAceros Arequipa S.A.

Catalina Bentn Grande

Empresaria peruana que desde 1995 ocupa el cargo de Director de Unin de CervecerasPeruanas Backus y Johnston S.A.A. y de Corporacin Backus S.A.

Jorge Bentn Remy

Mdico-Cirujano de profesin, graduado en la Universidad de Salamanca, Espaa, realizsu residencia mdica en EE.UU. Postgraduado como MBA en South Florida University. Sedesempea como Gerente General de Asociacin Civil Asistencia Social Cristal y desde1998 es Presidente Ejecutivo de Novasalud S.A. EPS. Asimismo es Director de CorporacinBackus S.A., entre otras.

Oscar Berckemeyer Prez Hidalgo

Abogado de profesin. Es Director de SIA (Sindicato de Inversiones yAdministracin S.A.),Corporacin Backus S.A.; Cervecera San Juan S.A.A., Banco Wiese Sudameris, MalteraLima, entre otras.

Mario Brescia Cafferata

Ingeniero Agrnomo de profesin. Es Vicepresidente del Directorio de Inversiones BrecaS.A., BBV Banco Continental,AFP Horizonte, Financiera San Pedro. Asimismo pertenece alDirectorio de Cervecera San Juan S.A.A., Cervesur, entre otras.

Pedro Brescia Cafferata

Ingeniero Agrnomo de profesin. Es Presidente del Directorio de Inversiones Breca S.A.,BBV Banco Continental y de Rmac Internacional Compaa de Seguros y Reaseguros. Asi-mismo pertenece al Directorio de Ca. Minera Raura S.A., entre otras.

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Mario Brescia Moreyra

Administrador de Empresas de profesin. Se desempea como Director de InversionesNacionales de Turismo S.A.Agro Inversiones S.A., entre otras. Adicionalmente es GerenteGeneral de Agrcola Hoja Redonda S.A.

Alex Fort Brescia

Administrador de Empresas de profesin, graduado con Maestra en la Universidad deColumbia, NuevaYork. Se desempea como Director Gerente General de Rmac Interna-cional Compaa de Seguros. Asimismo pertenece al Directorio de AFP Horizonte. BBVABanco Continental, Inversiones Nacionales deTurismo S.A.,Minsur S.A. y CPPQ,entre otras.

Alfonso Oleachea Alvarez Caldern

Ingeniero Agrnomo, dirige la Hacienda Grande de Loyola - Ica, de su propiedad, ademsde ejercer el cargo de Presidente del Directorio de Industrias del Envase S.A. y MalteraLima. Asimismo es Director de Corporacin Backus S.A., Novasalud EPS, entre otras.

Rafael Sucre Matos

Venezolano de nacimiento, licenciado en Ciencias Administrativas en la Universidad Metro-politana,Venezuela y en el ProgramaAvanzado de Gerencia del Instituto de Estudios Supe-riores de Administracin,Venezuela. Tiene 18 aos en Empresas Polar donde ha desempe-ado importantes cargos gerenciales del grupo. Actualmente es Director de la Unidad Fun-cional de Apoyo de Superenvases Envalic C.A., Bodegas Pomar C.A., Sociedad Civil paraBeneficios Laborales y del InstitutoVenezolano Ejecutivo de Finanzas. Adems es Adminis-trador de STC Polar, C.A. y forma parte de su Comit de Finanzas.

Planta Ate

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Miryam Figueredo Jaimes

Venzolana de nacimiento, M.B.A. del Instituto de Estudios Superiores de AdministracinI.E.S.A,Venezuela, profesora de matemtica y fsica, egresada del Instituto Pedaggico Na-cional. Durante 24 aos en Empresas Polar se ha desempeado como Tesorera Corpo-rativa, Gerente Corporativa de Planificacin y proyectos. Representa a Empresas Polar enlas Juntas Directivas de Superenvases Envalic C.A., Industrias Metalgrfica C.A., Ecolab deVenezuela, SOCIBEZA (Plan de Pensiones),MAKRO Comercializadora,Centro deAtencinNutricional Infantil (CANIA) Cervecera Polar Colombia, Administradora Suplente de In-versiones Polar y Directora en Agroindustria Venezuela C.A.

Luis PeredaToro

Venezolano de nacimiento, graduado de Ingeniero Electricista en la Universidad Metropo-litana en Caracas, Master en Negocios Internacionales de la Universidad de St. Louis(EMIB). Se desempe como Ingeniero Electricista en la empresa de Generacin Elctri-ca de Venezuela (EDELCA) y luego ingres a la empresa Barry -Wehmiller Company enSt. Louis, Missouri, USA llegando a ocupar el cargo de Ejecutivo de Cuentas para LatinoAmrica. En 1998 ingresa al grupo de Empresas Polar, donde actualmente se desempeacomo Gerente Nacional de Envasado.

Vinay Keshav Natu

Canadiense de nacimiento, profesin Ingeniero Mecnico, graduado en Indian Institute ofTechnology, Bombay, India. Postgrado como M.B.A. en Mc Master University, Hamilton,Canad. Actualmente se desempea como Director de la Unidad Corporativa de Distri-bucin de Empresas Polar.

A continuacin presentamos una breve resea de la experiencia profesional de los princi-pales ejecutivos de la empresa:

Carlos Bentn Remy

Gerente General de UCPBJ desde 1989. Licenciado en Administracin de la Universidaddel Pacfico. Asimismo, obtuvo el ttulo de M.B.A. en el InstitutoTecnolgico y de EstudiosSuperiores de Monterrey, Mxico en 1971. Particip en el Programa de Alta Direccin dela Universidad de Piura en 1992. Particip en el Programa Ejecutivo en Cerveceras en elUnited States Breweries Academy y sigui el curso de Defensa Nacional en el CAEM enel ao 1977.

Alfonso Grados Carraro

Gerente Corporativo de Recursos Humanos desde enero de 2000. Egresado de Econo-ma en el Bates College, EE.UU. en 1976. Asimismo obtuvo el bachillerato en administra-cin en la Universidad del Pacfico en 1981. Forma parte del Grupo Backus desde 1980cuando ingreso a Compaa Manufacturera de Vidrio del Per S.A. Durante el perodo1985-1994 se desempe como Gerente Financiero de esta empresa. En 1994, asumi elpuesto de Gerente de Administracin y Finanzas de Compaa Nacional de Cerveza S.A.Desde 1996 trabaj como Contralor Corporativo del Grupo Backus hasta enero de 2000.

Egid Metzger Eichenseer

Director Tcnico Cervecero Corporativo desde 1975, obtuvo el ttulo de Maestro Cerve-

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cero Maltero en Lehr-UndVersuchsanstalt Fuer Brauer, Dr. Doemens, Munich,Alemania.

Luis Montezuma Crdenas

Gerente Corporativo de Administracin, Finanzas y Sistemas desde 1989. Ingeniero Civilgraduado de la Universidad Nacional de Ingeniera en 1971, ha cursado el Programa de Al-ta Direccin de la Universidad de Piura, as como los Programas de Gerencia FinancieraAvanzada y de Organizacin y Mtodos de ESAN. Trabaj en la Banca entre 1973 y 1980y luego como Gerente de Administracin y Finanzas en Industrias REX y en PanamericanaTelevisin hasta 1986, ao en el que ingres a UCPBJ.

Ricardo Roca Rey Cisneros

Gerente de Logstica desde 1988, graduado en Administracin de Empresas de la Univer-sidad de Lima en 1971. Particip en el Curso Integral de Administracin de IPAE en 1973.Asimismo, ha participado en el Programa Ejecutivo en Cerveceras dictado por el UnitedStates Breweries Academy, NY, USA en 1981, el Programa Inter Malting & Brewering Techen Canad en 1989 y en el Programa deAlta Direccin de la Universidad de Piura de 1993.Ha sido Jefe de Logstica y Gerente de Administracin de Cervecera del Norte de 1974 a1985.

SalomnTuesta Atala

Gerente de Produccin y Plantas desde 1995. Graduado en Ingeniera Industrial en la Uni-versidad Nacional de Ingeniera en 1966. Ha participado en el Programa de Alta Direccinde la Universidad de Piura en 1993. Trabaj en Cervecera San Juan S.A. desde 1972 hasta1991 como Primer Cervecero y Director de Produccin y Gerente General. Se encuen-tra en UCPBJ desde 1991.

Luis Larrabure Bara

Gerente de Ventas y Distribucin desde 1996, ingres a UCPBJ en 1975. Graduado enCiencias Administrativas de la Universidad de Lima. Obtuvo el grado de M.B.A. en elInstituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey, Mxico en 1981.

Manuel Fernndez Stoll Beunza

Gerente de Marketing desde 1997. Ingres a UCPBJ en 1978. Bachiller en Economa dela Universidad Agraria. Obtuvo un M.B.A. en el Instituto Tecnolgico y de EstudiosSuperiores de Monterrey, Mxico. Asimismo, ha participado en el PDD de la Universidadde Piura y ha seguido cursos de extensin en Mercadotecnia en ESAN.

Francisco Mujica Serelle

Asesor Legal de UCPBJ desde 1963. Abogado graduado en la Universidad de San Marcosen 1963. Ha participado en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en1983 y fue Presidente de Directorio de Aeroper de 1985 a 1988.

Rolando Jara Morillo

Jefe del Departamento de Valores de UCPBJ. Trabaja en la empresa desde 1965. EsContador Pblico Colegiado. Por la naturaleza del Grupo Backus, su funcin se extiendea todas las dems empresas filiales y afiliadas.

Pava Aliblanca |Zoo Criadero Olmos

A N E XO 1 1E s t a d o s F i n a n c i e r o s A u d i t a d o s

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DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los seores Accionistas y Directores deUnin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A.

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los seores Accionistas y Directores deUnin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A.

Hemos auditado los balances generales adjuntos

Backus-MemoriaAnual2001

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