ACTA+CONSTITUTIVA+CIGLO

- - - - POLIZA NÚMERO XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX- - - - - -

- - - - LIBRO TRES DE SOCIEDADES MERCANTILES - - - - - - - - -

- - - En Hermosillo, Sonora, México, a los ___________ días

del mes de Abril de dos mil diez, Yo, Licenciado Carlos orduño

Fragoza, Corredor Público Número Tres, Plaza Sonora, con

residencia en la Ciudad de Hermosillo, con fundamento en la

fracción VI (sexta) del artículo 6 (seis) de la Ley Federal de

Correduría Pública, 53 (cincuenta y tres) fracción V (quinta)

y 54 (cincuenta y cuatro) del Reglamento de la propia Ley,

hago constar el siguiente acto jurídico mercantil:- - - - - -

- - - Constitución de una Sociedad mercantil, Anónima, de

Capital Variable con Participación Estatal Mayoritaria.- - - -

- - - Ante mí, Corredor Público Número Tres, Plaza Sonora,

comparecieron:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - EL GOBIERNO DEL ESTADO DE SONORA, representado por el

Licenciado Guillermo Padrés Elías y el Licenciado Héctor

Larios Córdova, en su carácter de Gobernador del Estado de

Sonora y Secretario de Gobierno, respectivamente y las

siguientes personas morales SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V., a

través de su Administrador Único señor Francisco Serrano

Martínez; SIGOB, S.A. DE C.V., a través de su Presidente del

Consejo de Administración señor Mauricio Tanuz Navarro

Delgado; CONEXIÓN P.C., S.A. DE C.V., a través de su Apoderado

señor Senén Báez Bañudo; TSI ARYL, S. DE R.L. DE C.V., a

través de su Gerente señor Alejandro Lozano Muñoz; AS

TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. DE C.V., a través de su

Administrador General señor Francisco Orlando Zúñiga; NPC

BUSINESS SOLUTIONS, S.A. DE C.V., a través de su Administrador

Único señor Arturo Gerardo Rodríguez Lozano; SINTERAL, S.A. DE

C.V., a través de su Apoderado señor Julio Cesar Robles

Valenzuela; ABARCA TECHNOLOGIES, S.C., a través de su

representante legal señor Hiram Álvarez Velázquez; SISTEMAS

ELECTRONICOS SULU, S.A. DE C.V., a través de su Administrador

General Único señora María del Carmen Lujan Goycoolea;

COMULINK, S. DE R.L. DE C.V., a través de su Gerente General

1

señorita Lucía Búrquez Landell; AMERICANA MEXICANA DE

TELECOMUNICACIONES, S.A. DE C.V., a través de su Administrador

Único señor Eduardo Tadeo Olivares Vidal; MIRANDA MARKETING Y

COMUNICACIÓN INTEGRAL, S.A. DE C.V., a través de su

Administrador Único señor José Ignacio Miranda Rodríguez;

LOGICA INTERACTIVA, S.A. DE C.V., a través de su Administrador

Único señor Arturo Gutiérrez Martínez; INFONET COMPUTACION,

S.A. DE C.V., a través de su Presidente del Consejo de

Administración señor Jesús Lauro Molina Elías; COMPAÑÍA

INDUSTRIAL SIERRA BLANCA, S.A. DE C.V., a través de su

Apoderado Legal señor Guillermo Flores Salcido; RIVIBA, S.C.,

a través de su Apoderado señor Joaquín Manuel Rivera Ibarra;

FCSYS, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor

Carlos Armando Cortés García; COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V., a

través de su Administrador Único señor Francisco Manuel

Martínez Romero; HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE C.V., a

través de su Administrador Único señor Humberto Cota de la

Fuente; SPECIAL COMPU, S.A. DE C.V., a través de su

representante legal señor Rigoberto Beltrán Urquijo; T-CUBIT,

S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor

Cuitláhuac Iriarte Cornejo; PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., a

través de su Presidente del Consejo de Gerentes señor José

David Rico Garibaldi; MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES,

S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor David

Moreno Vázquez; OL TECNOLOGIA, S.A. DE C.V., a través de su

Administrador Único señor Pedro Alonso López Saiz; FUTURO

INTELIGENTE, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único

señor Marco Antonio Gaxiola Michel; DESARROLLOS TOYBAO, S.A.

DE C.V., a través de su Administrador Único señor Avelino

Castro Valencia; AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V., a través de

su Administrador Único señor Juan Alberto Camalich Landavazo;

ASESORES EN SISTEMAS COMPUTACIONALES, S.A. DE C.V., a través

de su Administrador Único señor Gabriel Moreno Ávila;

PROGRAMACION MUSICAL, S.A., a través de su Administrador Único

señor Jesús Rosalío Enrique Moreno Durazo; SOLUCIONES Y

2

LAPTOPS, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único

señor (a) Ana Luisa Gutiérrez Valenzuela (Apoderado señor Mayo

Félix Fornes); JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE C.V. a

través de su Apoderado Luis Enrique Vázquez Tánori; INGENIERIA

CONSTRU MAP, S.A. DE C.V. a través de su Administrador Único

señor Marte Jaime Jorge García Quintero y las siguientes

personas físicas FRANCISCO IVAN RUIZ GARCIA, ROBERTO DARIO

PAEZ VALENCIA, ANTONIO VALERA LIZALDI, SERGIO VICTOR REYES

ENRIQUEZ, MANUEL GARCIA ACUÑA, JAVIER FRANCISCO PEÑUÑURI SOTO,

JESUS ALEJANDRO ENRIQUEZ GUTIERREZ, Y MARTIN ALBERTO LEON

GONZALEZ; participa también para los efectos que más adelante

se expresan el LICENCIADO MARCO ANTONIO PAZ PELLAT.- - - - - -

- - - La Existencia de las personas morales comparecientes, la

identificación las facultades de representación de los

apoderados en su caso se hace constar al final de esta acta en

el capítulo correspondiente; los comparecientes me dijeron

que, previo permiso obtenido en la Secretaría de Relaciones

Exteriores, del que doy cuenta en apartado posterior,

concurren a constituir y constituyen en este acto, una

sociedad mercantil, manifestando que los estatutos de la

sociedad mercantil que vienen a constituir, son los que se

contienen en las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - C L A U S U L A S - - - - - - - - - - -

- - - PRIMERA.- La sociedad se denominará CENTRO DE INNOVACION

GUBERNAMENTAL LOCAL CIGLO, seguidas de las palabras SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S.A. DE C.V.,

de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Que constituyen por la presente una Sociedad Anónima de

Capital Variable, de acuerdo con las disposiciones de la Ley

General de Sociedades Mercantiles y por tratarse de una

sociedad con participación estatal mayoritaria, conforme a la

Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora, y el

decreto de fecha 9(nueve) de marzo de 2010 (dos mil diez)

emitido por el Ejecutivo del Estado de Sonora, mediante el

3

cual se autoriza su constitución, mismo decreto que se agrega

a la presente como anexa a esta póliza. - - - - - - - - - - -

- - - SEGUNDA.- Que para este efecto obtuvieron de la

Secretaría de Relaciones Exteriores para constituir la

presente sociedad mercantil cuyos datos son los siguientes:

Permiso Número ____________ (________________________),

Expediente Número ___________________________

(____________________), Folio ______________

(_____________________) de fecha doce de marzo de dos mil

diez, suscrito por la Subdelegada, LICENCIADA ALMA ELENA

DOMINGUEZ BATISTA cuyo original debidamente firmado tuve a la

vista, y se agrega al apéndice de esta póliza y copia del

mismo se insertará en los testimonios y copias certificadas

que de esta se expidan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - TERCERA.- Que han suscrito íntegramente el capital de la

sociedad, en la siguiente forma:- - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - PARTE ACCIONARIA DE LA SERIE “A” - - - - - - -

NOMBRE ACCIONES APORTACIONES

GOBIERNO DEL ESTADO DE SONORA

representada por el Licenciado

Guillermo Padres Elías, Gobernador del

Estado, Ingeniero Héctor Larios

Córdova, Secretario de Gobierno - - - -

51 $25,500.00

SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V., a

través de su Administrador Único señor

Francisco Serrano Martínez- - - - - - -

SIGOB, S.A. DE C.V., a través de su

Presidente del Consejo de

Administración señor Mauricio Tanuz

Navarro Delgado - - - - - - - - - - - -

CONEXIÓN P.C., S.A. DE C.V., a través

de su Apoderado señor Senén Báez

Bañudo- - - - - - - - - - - - - - - - -

4

TSI ARYL, S. DE R.L. DE C.V., a través

de su Gerente señor Alejandro Lozano

Muñoz - - - - - - - - - - - - - - - - -

AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. DE C.V.,

a través de su Administrador General

señor Francisco Orlando Zúñiga- - - - -

NPC BUSINESS SOLUTIONS, S.A. DE C.V., a


Arturo Gerardo Rodríguez Lozano - - - -

SINTERAL, S.A. DE C.V., a través de su

Apoderado señor Julio Cesar Robles

Valenzuela- - - - - - - - - - - - - - -

ABARCA TECHNOLOGIES, S.C., a través de

su representante legal señor Hiram

Álvarez Velázquez - - - - - - - - - - -

SISTEMAS ELECTRONICOS SULU, S.A. DE

C.V., a través de su Administrador

General Único señora María del Carmen

Lujan Goycoolea - - - - - - - - - - - -

COMULINK, S. DE R.L. DE C.V., a través

de su Gerente General señorita Lucía

Búrquez Landell - - - - - - - - - - - -

AMERICANA MEXICANA DE

TELECOMUNICACIONES, S.A. DE C.V., a


Eduardo Tadeo Olivares Vidal- - - - - -

MIRANDA MARKETING Y COMUNICACIÓN

INTEGRAL, S.A. DE C.V., a través de su

Administrador Único señor José Ignacio

Miranda Rodríguez - - - - - - - - - - -

LOGICA INTERACTIVA, S.A. DE C.V., a


Arturo Gutiérrez Martínez - - - - - - -

INFONET COMPUTACION, S.A. DE C.V., a

través de su Presidente del Consejo de

5

Administración señor Jesús Lauro Molina

Elías - - - - - - - - - - - - - - - - -

COMPAÑÍA INDUSTRIAL SIERRA BLANCA, S.A.

DE C.V., a través de su Apoderado Legal

señor Guillermo Flores Salcido- - - - -

RIVIBA, S.C., a través de su Apoderado

señor Joaquín Manuel Rivera Ibarra- - -

FCSYS, S.A. DE C.V., a través de su

Administrador Único señor Carlos

Armando Cortés García - - - - - - - - -

COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V., a través de

su Administrador Único señor Francisco

Manuel Martínez Romero- - - - - - - - -

HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE

C.V., a través de su Administrador

Único señor Humberto Cota de la Fuente-

SPECIAL COMPU, S.A. DE C.V., a través

de su representante legal señor

Rigoberto Beltrán Urquijo - - - - - - -

T-CUBIT, S.A. DE C.V., a través de su

Administrador Único señor Cuitláhuac

Iriarte Cornejo - - - - - - - - - - - -

PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., a través

de su Presidente del Consejo de

Gerentes señor José David Rico

Garibaldi - - - - - - - - - - - - - - -

MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES,

S.A. DE C.V., a través de su

Administrador Único señor David Moreno

Vázquez - - - - - - - - - - - - - - - -

OL TECNOLOGIA, S.A. DE C.V., a través

de su Administrador Único señor Pedro

Alonso López Saiz - - - - - - - - - - -

FUTURO INTELIGENTE, S.A. DE C.V., a


6

Marco Antonio Gaxiola Michel- - - - - -

DESARROLLOS TOYBAO, S.A. DE C.V., a


Avelino Castro Valencia - - - - - - - -

AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V., a


Juan Alberto Camalich Landavazo - - - -

ASESORES EN SISTEMAS COMPUTACIONALES,

S.A. DE C.V., a través de su

Administrador Único señor Gabriel

Moreno Ávila- - - - - - - - - - - - - -

PROGRAMACION MUSICAL, S.A., a través de

su Administrador Único señor Jesús

Rosalío Enrique Moreno Durazo - - - - -

SOLUCIONES Y LAPTOPS, S.A. DE C.V., a


(a) Ana Luisa Gutiérrez Valenzuela

(Apoderado señor Mayo Félix Fornes) - -

JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE

C.V. a través de su Apoderado Luis

Enrique Vázquez Tánori- - - - - - - - -

INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V. a


Marte Jaime Jorge García Quintero - - -

FRANCISCO IVAN RUIZ GARCIA- - - - - - -

ROBERTO DARIO PAEZ VALENCIA - - - - - -

ANTONIO VALERA LIZALDI- - - - - - - - -

SERGIO VICTOR REYES ENRIQUEZ- - - - - -

MANUEL GARCIA ACUÑA - - - - - - - - - -

JAVIER FRANCISCO PEÑUÑURI SOTO- - - - -

JESUS ALEJANDRO ENRIQUEZ GUTIERREZ- - -

TOTAL - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 $50,000.00

7

- - - SON CIEN ACCIONES. SON CINCUENTA MIL PESOS MIL PESOS

00/100 MONEDA NACIONAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - -PARTE ACCIONARIA DE LA SERIE “B” DE VOTO LIMITADO- - - -

NOMBRE ACCIONES APORTACIONESGOBIERNO DEL ESTADO DE SONORA representada por

Licenciado Guillermo Padres Elias,

Gobernador del Estado, Ingeniero

Hector Larios Cordova secretario de

Gobierno -

(# total *.51)

$(# total *.51)*500

XXXXXXXXX S.A. DE C.V. REPRESENTADA POR

SEÑOR XXXXXXXXXXXXXXX (# total *.x)

(# total *.x)*500

XXXXXXXXX S.A. DE C.V. REPRESENTADA POR

SEÑOR XXXXXXXXXXXXXXX (# total *.x)

(# total *.x)*500

TOTAL - - - - - - - - - - - - - - - - (# total)

(# total)*500

- - - SON (# total)ACCIONES. SON(# total)*500 PESOS 00/100

MONEDA NACIONAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

.x siempre deberá de ser menor de 49

- - - CUARTA.- Que los socios de la serie “A” presentes han

cubierto en efectivo el cien por ciento del valor nominal de

las acciones que le corresponden, que el importe cubierto en

esta ocasión queda a disposición de la Administración de la

sociedad desde esta fecha.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Que los socios de la Serie “B” presentes han cubierto

en efectivo el (cien??, el veinte??) por ciento del valor

nominal de las acciones, correspondiendo a un pago de $

___0.00 (________ pesos 00/100 M.N.) y a pagar el resto para

complementar su participación en un plazo no mayor de seis

meses a partir de la firma de este instrumento, el importe

cubierto en esta ocasión queda a disposición de la sociedad

desde esta fecha. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

(Dependiendo de cómo paguen el capital será la redacción del

texto, si pagan un porcentaje uniforme todos, o si pagan un

porcentaje diferencial,). - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8

- - - QUINTA.- La reunión celebrada por los otorgantes,

constituye la primera asamblea general de accionistas y en

ella los comparecientes socios de la serie “A” tomaron por

unanimidad de votos el siguiente acuerdo: - - - - - - - - - -

- - - 1.- Para el primer ejercicio social se designa un

Consejo de Administración que queda integrado de la siguiente

manera: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

PRESIDENTE: LIC. MARCO ANTONIO PAZ PELLAT - - - - - - - - -

SECRETARIO: LIC. ALEJANDRO VALDES SOTO - - - - - - - - - - -

TESORERO: ING. HOMAR SÁNCHEZ OLGUÍN - - - - - - - - - -

VOCAL: Elección a cargo de Gobierno del Estado - - - -

VOCAL: Elección a cargo de Gobierno del Estado - - - -

VOCAL: Elección a cargo de MiPyMEs - - - - - - - -



VOCAL: Elección a cargo de MiPyMEs - - - - - - - - - -

- Este consejo de Administración tendrá como facultades

indelegables las que señala el artículo 40(cuarenta) de la Ley

Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora, que esta

transcrito en la parte relativa a las facultades del Órgano de

Administración en los estatutos, y también a este Consejo se

le otorgan por parte de la Asamblea todas las facultades de

representación legal y apoderamiento para que actúe a nombre

de la Sociedad como Apoderado para Pleitos y Cobranzas y Actos

de Administración, también se les otorgan al Presidente y

Secretario del Consejo de Administración para que las ejerzan

en lo individual e indistintamente cualquiera de ellos,

facultades para actuar como Apoderados para Pleitos y

Cobranzas y Actos de Administración, reservándose al Consejo

facultades para que designe Gerente General y Gerentes

Operativos o Apoderados a los que podrán conceder facultades

para Pleitos y Cobranzas y Actos Administrativos. - - - - - -

- - - El Presidente y el Tesorero en forma mancomunada tendrán

facultades para llevar a cabo todo tipo de operaciones

bancarias, aperturar y operar cuentas de cheques, ahorros y de

9

cualesquier modalidad, estas facultades solo se podrán ejercer

siempre que se conjunten la firma del Presidente y del

Tesorero del Consejo de Administración, y en caso de obligarse

con un crédito de cualquier tipo o modalidad, siempre actuaran

conjuntamente el Presidente, Secretario y Tesorero del

consejo, acatando puntualmente la instrucción de la asamblea.-

- - - Las Facultades para Actos de Dominio se reservan a la

asamblea y la representación para ejercerlas esta reservada a

la actuación conjunta del Presidente, Secretario y tesorero

del Consejo de Administración, conforme a las instrucciones de

la asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Esta Junta constitutiva acuerda que los consejeros

propietarios designen a sus respectivos suplentes y lo hagan

del conocimiento de la administración. - - - - - - - - - - - -

- - - SEXTA.- Esta Junta constitutiva acuerda que en términos

de la legislación aplicable serán comisarios de la sociedad

los que designe la Secretaria de la Contraloría del Estado, a

la cual se le comunicara la constitución de la sociedad y la

solicitud para que designen Comisarios Públicos, y conforme a

la Legislación Mercantil, también designa como comisario a

__________ y a ______.

- - - Los cargos de comisarios del Gobierno del Estado, se

tendrán por designados con el oficio de el Gobierno del Estado

en el que se les designe.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Según expresión de los administradores, los comisarios

no tienen ningún parentesco con los administradores de esta

sociedad y se les habrá de comunicar su nombramiento.- - - - -

- - - Los administradores, aceptan su encargo y lo asumen de

inmediato protestando en la asamblea su fiel desempeño.- - - -

- - - SEPTIMA.- Que la sociedad se regirá en su funcionamiento

por los estatutos que aquí se aprueban y transcriben en el

capitulo de estatuto y en lo no previsto específicamente en

ellos, por las disposiciones de la Ley General de Sociedades

Mercantiles y de la Ley Orgánica del poder Ejecutivo de Estado

de Sonora, del Decreto de creación de esta sociedad con

10

participación estatal mayoritaria y de las Leyes que

competencialmente les corresponda a este tipo de sociedades.-

- - - OCTAVA.- En este acto la asamblea se da por recibida de

las aportaciones que se han hecho al capital de la sociedad en

los términos y proporciones descritos en este instrumento

acta.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - NOVENA.- Esta Asamblea Constitutiva aprueba por

unanimidad los estatutos que regirán la vida social de la

Empresa, contenidos en esta póliza y en lo no previsto

específicamente, por las disposiciones de la Ley General de

Sociedades Mercantiles y la Ley Orgánica del poder Ejecutivo

de Estado de Sonora, del Decreto de creación de esta sociedad

con participación estatal mayoritaria y de las Leyes que

competencialmente les corresponda a este tipo de sociedades.-

- - - La asamblea, acuerda que para efecto de cumplir con lo

dispuesto en el articulo 48 ( cuarenta y ocho) Primer Párrafo

de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado, se elabore

el programa Institucional correspondiente en el que se

consideren los elementos que señala el segundo párrafo de

dicho dispositivo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DECIMA.- Los administradores en ejercicio, podrán a

juicio de la asamblea que los nombre no caucionar su manejo.-

- - - - - - - - - - - E S T A T U T O S - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - CAPITULO I- - - - - - - - - - - - -

- -DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIÓN Y NACIONALIDAD- -

- - - PRIMERA.- DENOMINACIÓN.- La sociedad se denominará

CENTRO DE INNOVACION GUBERNAMENTAL LOCAL (CIGLO), seguidas de

las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIBLE o de su

abreviatura S.A. DE C.V.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - SEGUNDA.- OBJETO.- La Sociedad tiene por objeto:- - - -

I.- Llevar a cabo, directamente o a través de terceros, el

desarrollo de modelos, proyectos y soluciones innovadoras para

transformar la Administración Pública en Sonora, en materia de

Tecnologías de la Información y Comunicaciones “TIC”,

Capacitación Gerencial y Consultoría de Negocios. - - - - - -

11

II.- Prestación de Servicios Tecnológicos, tales como: Diseño,

rediseño y automatización de procesos de negocios de las

organizaciones públicas; diseño, desarrollo e implementación

de modelos y soluciones en materia digital para el ámbito

gubernamental, la sociedad y las empresas; - - - - III.-

Diseño, desarrollo y administración de modelo de servicios en

Materia tecnológica y de negocios. - - - - - - - IV.- Diseño,

desarrollo e Implementación de soluciones innovadoras en

materia Informática, para mejorar el desempeño del Sector

Gubernamental en Sonora. - - - - - - - - - - - - - V.-

Prestación de servicios complementarios, tales como: Soporte a

servicios bajo demanda en materia tecnológica; - - - VI.-

Servicios especializados en materia de consultoría de negocios

orientados a la innovación Gubernamental y social.- - VII.-

Prestación de servicios comerciales, tales como:

Promoción y comercialización de los modelos, productos,

proyectos y servicios innovadores en materia de Tecnologías de

la Información y Comunicaciones “TIC”, Capacitación Gerencial

y Consultoría de Negocios. - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIII.- Percibir ingresos por concepto de cuotas, comisiones y

comercialización de toda clase bienes y servicios a sus socios

y a terceros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

IX.- El establecimiento y operación de sistemas de información

técnica especializada de equipos, maquinaria moderna,

laboratorios científicos y tecnológicos, así como del personal

calificado, para elevar la productividad y calidad en la

presentación de servicios gubernamentales y en toda aquella

actividad que sirva para el mejoramiento del desarrollo del

Estado y la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

X.- El diseño de esquemas para el mejoramiento de la

competitividad, en el desarrollo Gubernamental y de las

actividades económicas, así como la aplicación de innovaciones

y elementos de originalidad, que den más eficiencia, seguridad

y limpieza en los servicios y procesos gubernamentales y

comerciales, así como la subcontratación de sistemas,

12

productos y procesos de todo tipo especialmente los

informáticos y de tecnología de la información, con el fin

apoyar a la prestación del Servicio Gubernamental y las

actividades económicas del Estado de Sonora. - - - - - - - - -

XI.- La obtención del financiamiento público y privado

necesario para el mejoramiento tecnológico del servicio y su

administración, con base en esquemas que incluyan aspectos de

capacitación, asesoría técnica, medio ambiente, calidad total

y de seguridad industrial orientados todos ellos a incrementar

la rentabilidad y competitividad de las actividades de que

forme parte.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XII.- La adquisición de todo tipo de materiales, materia

prima, insumos, activos, y tecnología, en condiciones

favorables de precio, calidad y entrega y todo cuanto fuera

necesario para el cumplimiento de su objeto social y las

actividades que realice con terceros.- - - - - - - - - - - - -

XIII.- La realización de gestorías y trámites, así como la

obtención de permisos, licencias, autorizaciones y

concesiones, que requiera la administración Publica y los

agentes que participan en las actividades económicas del

Estado, así como las Licencias, permisos, concesiones y

autorizaciones, que obtenga en aportación, en transferencia,

por cesión de derechos o en virtud de las que reciba en goce

por aportación de sus socios, y las que se le encomiende la

administración.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XIV.- La participación en licitaciones públicas relativas a

concursos a que convoquen los gobiernos federal, estatal, o

municipales, en todo tipo de actividades relacionadas con su

objeto social y el de sus socios.- - - - - - - - - - - - - - -

XV.- La compra, venta, dar y tomar en arrendamiento, comodato

o cualquier modalidad contractual permitida por la ley, los

terrenos y la construcción de instalaciones destinadas al

cumplimiento de su objeto social o actividades de sus socios,

o inmuebles y edificaciones en lo general para el mismo fin,

así como el de otras actividades que sean necesarias o útiles

13

para el cumplimiento de las finalidades anteriores, por lo que

en general podrá usar, disfrutar y tener el dominio de todo

tipo de inmuebles ya sea por cuenta propia o de terceros.- - -

XVI.- La manufactura, producción, procesamiento, importación y

exportación de toda clase de artículos y productos que sean

útiles para el cumplimiento de las finalidades anteriores.- -

XVII.- El registro, titularidad, la adquisición y explotación

de patentes así como inventos, mejoras, procesos, dibujos y

diseños, bases de datos, y todo tipo de proceso tecnológico o

innovador, aplicables o utilizables en el cumplimiento de su

objeto social o para comercializarlo o en beneficio de

terceros, incluyendo el Gobierno del Estado o en actividades

similares y conexas a éste y ser Titular, Propietario y

Derechoso de toda clase de tecnología y conceder y otorgara

licencias sobre lo mismo. - - - - - - - - - - - - - - - - -

XVIII.- Actuar como comisionista, agente representante,

intermediario de toda clase de personas con negocios.- - - - -

XIX.- Obtener capital en préstamo, ya sea a través de créditos

simples, aperturas de crédito en crédito simple o cuenta

corriente, mutuo, documentado, reporto, habilitación o avío y

refaccionario, quirografarios y en cualesquier tipo o modalidad

de las permitidas por la Ley General de Títulos y Operaciones de

Crédito, la Legislación Bancaria y de Organizaciones Auxiliares

del Crédito, las supletorias o concurrentes; con o sin garantía

prendaria o hipotecaria o de cualquier tipo de garantía ya sea

real o de crédito, contable o documental, mismas que podrán

celebrar con instituciones de crédito y organizaciones

auxiliares de crédito autorizadas conforme a la ley, ya sea

nacionales o extranjeras y con los comerciantes en los casos que

las mismas disposiciones señaladas así lo permitan, así como

otorgar fianzas y toda clase de garantía en negocios en que

tenga interés la sociedad o sus socios, o las sociedades, en

que participe, con las limitaciones que le imponga la Ley

Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado, si existiera alguna,

y la legislación aplicable a las sociedades con participación

14

estatal mayoritaria. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XXI.- La celebración de todos los actos, convenios y contratos

administrativos, laborales, civiles y mercantiles que puedan

estar relacionados con los fines anteriores, a cuenta propia

de sus socios, o de las sociedades en la que participe, o de

terceros cuando estos tengan relación con su objeto social o

sirvan para que éste cumpla en mejor manera con sus fines

sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XXII.- Gestionar, por cuenta propia o de sus socios, la

obtención de apoyos económicos, subsidios, exenciones,

condonaciones, quitas, mejoras, descuentos, cancelaciones y/o

reducción de multas y recargos, tasas preferenciales en

créditos bancarios, comerciales o de entidades de fomento y

desarrollo a la micro, pequeña y mediana industria del

transporte público, de los gobiernos federal, estatal y

municipales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XXIII.- En general, la celebración de todos los actos,

contratos, convenios jurídicos ya sea por participación

directa o por interpósita persona, que sean afines, conexos,

complementarios o se requieran o para el cumplimiento del

objeto social o de alguna actividad derivada de este, sin más

limitaciones que las que señalen las leyes respectivas y que

sean posibles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XXIV.- El establecimiento, operación y administración de los

organismos que sean necesarios para la compra en común Bienes,

intangibles y servicios de toda clase de artículos y productos

y en general toda clase de bienes, productos y servicios para

la realización del objeto social y en los casos de

participación conjunta en los objetos sociales de sus socios.-

XXV.- Representar ante toda clase de autoridades ejecutivas,

Legislativas, y Judiciales, sean estas de jurisdicción

federal, Estatal o Municipal, los intereses de la Sociedad y

los colectivos de sus socios.- - - - - - - - - - - - - - - -

XXVI.- Promover ante las autoridades ejecutivas y Legislativas

las ideas que den origen a las iniciativas que permitan la

15

expedición de Leyes, reglamentos, acuerdos, decretos y demás

ordenamientos Jurídicos y Administrativos tendientes a

garantizar la eficiencia en la Administracion Publica y la

Actividad Económica en General y servicio en beneficio de la

comunidad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XXVII.- Fungir como árbitro en los conflictos que se presenten

entre los miembros de la sociedad o entre éstos y sus clientes

cuando ambos acuerden someterse a dicho arbitraje. - - - - -

XXVIII.- Participar, colaborar y asesorar como cuerpo

consultor a las diversas entidades del sector público federal,

estatal y municipal y el sector privado.- - - - - - - - - - -

XXIX.- Participar y colaborar en la formulación, modificación

y estructuración de los planes y programas para el desarrollo

del Estado, cuando así se le solicite o se le contrate para

ello.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XXX.- Suscribir, firmar, girar, librar, aceptar, otorgar o

extender, pagar, endosar, ya sea en propiedad, en garantía, o en

procuración, ceder por vía ordinaria, protestar para su

aceptación o pago, letras de cambio, pagarés, cheques, acciones,

certificados de participación, bonos de descuento, certificados

de embarque y cualesquier otro título de crédito u obligaciones

de las señaladas en la legislación mercantil, garantizado su

pago con todas o parte de las propiedades de la sociedad y de

cualquier modo mercar todo toda clase de Títulos de Crédito, y

documentos cambiarios, en los términos de la legislación

aplicable.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XXXI.- El ejercicio del comercio y la industria en general, ya

sea directamente por terceras personas, participando en el

capital de otras empresas, o en cualquier modalidad permitida

por la ley.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - TERCERA, DEL DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad es

en HERMOSILLO, SONORA, pudiendo establecer sucursales y

agencias y elegir domicilio convencionales en cualquier lugar

de la Republica Mexicana o del Extranjero, o en el extranjero

y someterse a domicilios convencionales. - - - - - - - - - - -

16

- - - - CUARTA, DE LA DURACION.- La duración de la Sociedad es

de 99 (NOVENTA Y NUEVE) años, contados a partir de la fecha de

firma de esta escritura o hasta que lo decida la asamblea.- -

- - - QUINTA, DE LA NACIONALIDAD.- La Sociedad es de

nacionalidad Mexicana por constituirse de acuerdo con las

Leyes de la República Mexicana y tener dentro del territorio

de la misma su domicilio social y en cumplimiento del artículo

15 (quince) de la LEY DE INVERSION EXTRANJERA, SE ESTABLECE

CLÁUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS por lo que ninguna

persona extranjera, física o moral, ni mexicana por

naturalización, así como las Sociedades sin Cláusula de

exclusión de extranjeros, directa o indirectamente podrán

tener participación social alguna, o ser propietaria de

acciones de la Sociedad. Si por algún motivo, alguna persona

de las mencionadas anteriormente, por cualquier evento o

título llegara a adquirir una participación social o ser

propietario de acciones de esta sociedad, contraviniendo así

lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde

ahora que dicha adquisición no surtirá efectos de ninguna

clase ni se le reconocerán en absoluto derechos, pasando a ser

propiedad de la Nación Mexicana, la participación de la o las

acciones de que se trate. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - SEXTA, DE LOS SOCIOS.- Para ser accionista de ésta

sociedad, suscribiendo acciones de cualquier serie accionaria

la persona física o moral que lo haga, deberá acreditar

previamente que reúne los siguientes requisitos:- - - - - - -

- - - A).- ser persona física o persona moral de nacionalidad

mexicana.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - B).- ser micro pequeña y mediana empresa (MiPyMES) y

realizar actividades comerciales industriales y de servicio en

forma permanente y continua dentro del estado de sonora.- - -

- - - C).- Acreditar ante el Consejo de Administración tener

su domicilio social en esta Entidad Federativa, estar al

corriente en el pago de sus impuestos federales, estatales y

municipales, a la fecha de su ingreso a la sociedad, y

17

mantenerse al corriente en el pago de los impuestos,

exhibiendo a la sociedad cada año sus declaraciones

correspondientes según se encuentre vigente.- - - - - - - - -

- - - D).- Ser admitido su ingreso a la sociedad por lo menos

por el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los miembros del

consejo de administración, en el caso de aquellos socios que

no suscriban el acta constitutiva.- - - - - - - - - - - - - -

- - - F).- Aceptar expresamente, que será esta sociedad su

mandataria en los tramites y gestiones que realice ante el

Gobierno del estado y los gobiernos municipales en relación

con la contratación de servicios al sector publico.- - - - - -

- - - H).- Que expresamente se compromete y se obliga a

suscribir con esta sociedad un contrato de negocios para

realizar actividades conjuntas con el objetivo de

comercializar servicios al sector publico donde expresamente

faculta a ésta sociedad a ejercer la administración de los

contratos que se obtengan, dicho Contrato será por un plazo

mínimo obligatorio de cinco años a partir de la firma la firma

de esta sociedad; en dicho contrato el socio acepta que todas

las contrataciones con el sector público estatal serán

administradas y operadas integralmente por esta Sociedad y que

en el caso de que esta sociedad obtenga contratos del sector

público, tendrá la mejor disposición de apoyar al cumplimiento

de dichos contratos y a obtener su beneficio económico

correspondiente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES - - - - - - -

- - - SEPTIMA.- El capital social fijo es de $50,000.00

(cincuenta mil pesos, representados por 100 (cien)acciones

ordinarias nominativas de la serie “A”, con valor de 500.00

(quinientos pesos 00/100 m.n.) cada una, las cuales serán

denominadas acciones de la SERIE “A” o ACCIONES DE VOTO PLENO,

están íntegramente suscritas y pagadas, y representan el

capital mínimo fijo sin derecho a retiro, y gozan de derecho a

voto ilimitado. este capital social mínimo, siempre deberá de

estar suscrito y pagado en un 51% (cincuenta y uno por ciento)

18

cuando menos por el Gobierno del Estado de Sonora, todo acto

que permita que un particular obtenga mayoría en esta

participación social, se tendrá por inexistente y contrario al

orden público. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-- - - Las acciones de la clase que correspondan otorgaran a

sus tenedores los mismos derechos y obligaciones,

estableciéndose que existen en esta sociedad una seria

accionaria de acciones privilegiadas o de voto pleno y de

Acciones con voto limitado. - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - La Sociedad acuerda, que el capital social estará

integrado por acciones de la SERIE “A” las cuales corresponden

mayoritariamente al Gobierno del Estado de Sonora, y cuya

suscripción y pago solo podrán realizarla los que participen

en esta serie accionaria o a quien estos socios de la SERIE A

admitan en forma mayoritaria, las acciones de la serie “A”

tendrán derecho a voz y voto en las asambleas de cualquier

tipo y tendrán la facultad Exclusiva de designar a los

administradores, esta serie denominada “A”, corresponderá al

capital fijo mínimo de la sociedad y los aumentos de capital

que se emitan en la parte variable tendrán la denominación de

la serie “B” y letras subsecuentes según lo acuerde la

asamblea respectiva; estos Estatutos establecen que la

participación de los socios de las series “B” y subsecuentes

será de voto limitado y solo podrán participar con voz en las

asambleas, en las que se traten los siguientes puntos: cambio

de objeto social, o de las reglas que determinen un aumento de

obligaciones de los socios, intentar contra los órganos

sociales o contra los socios las acciones que correspondan

para exigirles daños y perjuicios, disolver y liquidar a la

sociedad, transformación de la sociedad, fusión con otra

sociedad, y no podrán participar ni con voz ni voto, en las

asambleas donde se traten otros puntos y tampoco en las

asambleas para designar administradores; La parte variable del

capital no tendrá más en cuanto a su importe mas límite que el

que acuerde la asamblea y estará representada por acciones

19

nominativas de la serie “B” y letras subsecuentes con valor

nominal de $500.00 (quinientos pesos 00/ 100 m.n.) dichas partes

sociales tendrán las características que determine la asamblea,

o el Consejo de Administracion que aprueben su emisión, lo cual

deberá ser cumpliendo los requisitos legales y de los presentes

estatutos, y reformas que en lo futuro se dieren, solo podrán

suscribir la serie del capital variable, quienes sean admitidos

en forma unánime por los socios de la serie “A” o el Consejo de

Administracion. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Los certificados o títulos que amparen las acciones

deberán contener todos los requisitos establecidos por el

artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán firmadas

por el Presidente y Secretario del Consejo de Administracion, en

todo momento el Gobierno del Estado de Sonora, tendrá derecho

suscribir el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital

variable) para que prevalezca la participación estatal

mayoritaria, y todo acto que permita que un particular obtenga

mayoría en esta participación social, se tendrá por

inexistente y contrario al orden público.- - - - - - - - - - -

- - - OCTAVA.- Todo aumento o disminución del capital variable

de la sociedad podrá decretarse por una asamblea

extraordinaria de socios de la serie “A” con sujeción a las

disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la

asamblea determinara tiempo y condiciones en que dichas

acciones deban ser suscritas, pagadas o amortizadas, si la

asamblea no hubiera precisado alguna circunstancia esta podrá

ser determinada por el Consejo de Administracion o su

Presidente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - En Todos los casos de aumento de capital, El Gobierno

del Estado tendrán derecho preferente exclusivo para suscribir

los aumentos en proporción mayoritaria en un importe no menor

del 51% (cincuenta y uno por ciento), una vez ejercido este

derecho del GOBIERNO DEL ESTADO, el resto del capital

Aumentado que no hubiera sido suscrito por este, se podrá

20

suscribir por el resto de los socios a prorrata y en forma

proporcional al número de las acciones de que sean Titulares

y legítimos tenedores y propietarios, en los términos del

artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, y deberán ejercitar dicho derecho preferente

dentro del plazo de quince días siguientes al de la fecha en

que se publique en el Boletín Oficial el acuerdo de la

asamblea sobre el aumento de capital, sin perjuicio de que los

presentes en la asamblea puedan suscribirlo en el mismo acto y

cuando se ordene su emisión se conservarán en la Tesorería de

la Sociedad, para ponerse en circulación en fecha, forma y

términos que determine la propia Asamblea o en su caso el

Consejo de Administración.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - La asamblea totalitaria por mayoría de votos de los

socios de la serie accionaria “A”, autorizará o denegará el

ingreso o exclusión de socios, cuando se compruebe que la

actividad desarrollada por éstos, es incompatible con el

objeto social de la sociedad, o este en una condición

crediticia, fiscal, o de negocios, que afecte a la sociedad y

al resto de los socios, la causa la presentara el director de

la sociedad se calificara por el consejo de administración y

deberá de ser aprobada por la asamblea de socios de la serie

“A” en votación Mayoritaria, la suscripción y participación en

el capital social de la serie “A” y las de capital variable se

reservan mayoritariamente al Gobierno del Estado de Sonora.- -

- - - NOVENA.- El capital mínimo fijo sin derecho a retiro,

estará representado por las acciones que se denominarán Serie

“A”, el cual podrá incrementarse con nuevas aportaciones de

los socios calificados para esa serie, por admisión de nuevos

socios que reúnan los requisitos previstos en este instrumento

respetándose siempre la participación mayoritaria Estatal, por

capitalización de primas sobre las acciones de reservas de

valuación o reevaluación de utilidades retenidas o de otras

reservas de capital, así como de otros conceptos que reflejen

el efecto de la inflación en los estados financieros; en los

21

casos correspondientes, la sociedad deberá emitir la serie

accionaria que al caso corresponda. Asimismo, dicho capital

podrá ser objeto de reducción para absorber pérdidas o por

retiro parcial o total de las aportaciones de uno o de más

socios. No podrá acordarse reducción alguna que tenga por

consecuencia reducir el capital social mínimo sin derecho a

retiro, y en ninguna reducción se podrá afectar la

participación mayoritaria del Estado.- - - - - - - - - - - - -

- - - DÉCIMA.- El capital social variable será susceptible de

aumento por aportaciones posteriores de los socios, por

admisión de nuevos socios, por capitalización de primas sobre

acciones, de reservas de valuación o reevaluación de

utilidades retenidas o de otras reservas de capital así como

de otros conceptos que reflejen el efecto de la inflación de

los Estados Financieros, en los casos correspondientes la

sociedad deberá emitir la serie accionaria que al caso

corresponda. Asimismo dicho capital podrá ser objeto de

reducción para absorber pérdidas o por retiro parcial o total

de las aportaciones de uno o más socios No podrá acordarse

reducción alguna que tenga por consecuencia reducir el capital

social variable sin derecho a retiro, y en ninguna reducción

se podrá afectar la participación mayoritaria del Estado. - -

- - - Para el efecto anterior y de conformidad con lo

dispuesto por el artículo 216 (doscientos dieciséis) de la Ley

General de Sociedades Mercantiles, se establecen las

siguientes disposiciones:- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - a).- Los aumentos o disminuciones del capital social

mínimo fijo sin derecho a retiro que se decreten con

posterioridad a la constitución de la sociedad, implicarán

reformas a estos estatutos y los mismos deberán ser acordados

en Asamblea extraordinaria de Accionistas, en todos los casos

se respetara la participación Estatal Mayoritaria; el exceso

de suscripción y pago de los socios en perjuicio de esta

participación Mayoritaria estatal dará lugar a la reducción

automática de la participación de los socios en forma

22

proporcional, para permitir que siempre se conserve la

participación Estatal Mayoritaria. - - - - - - - - - - - - - -

- - - b).- En ningún caso el capital mínimo podrá reducirse a

una cantidad que resulte inferior a la establecida en el

Artículo 89 (ochenta y nueve), Fracción II (segunda) de la Ley

General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - -

- - - c).- La constitución y el aumento o disminución de

capital variable deberán ser acordados en Asamblea

Extraordinaria de Accionistas de la SERIE “A”. - - - - - - - -

- - - d).-Los socios, las instituciones de crédito, la banca

de desarrollo y los fondos gubernamentales o privados de

desarrollo en cualquier modalidad, podrán suscribir acciones

por aumento de capital variable, teniendo los socios el

derecho preferente de suscribir las acciones que representen

dichos aumentos en proporción al número de acciones de que

sean tenedores, respetando la participación mayoritaria del

Estado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - e).- En los aumentos que se originen por capitalización

de primas sobre acciones, de utilidades retenidas, de reserva

de valuación o reevaluación o de otras reservas de capital así

como de otros conceptos que reflejen el efecto de la inflación

en los Estados Financieros, todas las acciones tendrán derecho

a la parte proporcional que les correspondiere de las nuevas

acciones que se emitan como consecuencia de la capitalización.

- - - f).- No podrá decretarse aumento alguno al capital en la

serie que corresponda, antes de que estén íntegramente pagadas

las acciones emitidas con anterioridad. - - - - - - - - - - -

- - - g).- Tanto el Capital Social inicial, integrado como

mínimo fijo sin derecho a retiro, y como variable, así como

los aumentos o disminuciones que a los mismos se acuerden en

Asambleas posteriores, deberán registrarse en el libro que al

efecto llevará la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - h).- A falta de resolución expresa de la Asamblea

Ordinaria o Extraordinaria que haya decretado un aumento o una

disminución del Capital Social, el Consejo de Administración

23

podrá determinar el tiempo y la forma en que deberán hacerse

la suscripción, pago o amortización procedente, según el caso.

Las regulaciones relativas a los aumentos de capital social

estarán sujetas en todo caso a las disposiciones establecidas

en estos estatutos y a lo que determine supletoriamente el

Consejo de Administración o su Presidente.- - - - - - - - - -

- - - DÉCIMA PRIMERA.- Las acciones en que se divide el

Capital Social, estarán representadas por títulos nominativos

que podrán amparar una o mas acciones. Dichos títulos que se

emitirán en diferente color para distinguir cada serie de

acciones, llevarán numeraciones progresivas y las firmas

autógrafas del Presidente y del Secretario del Consejo de

Administración Y/o del tesorero, y deberán expresar los datos

que se mencionan en el Artículo 125 (ciento veinticinco) de la

Ley General de Sociedades Mercantiles, así como el texto

íntegro de la Cláusula Quinta de los Estatutos. Todos llevaran

adheridos cupones numerados que se desprenderán del título y

se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos. En

tanto se expidan los títulos definitivos, se entregarán a los

accionistas, certificados provisionales por cualquier número

de acciones, conteniendo los mismos datos señalados para los

primeros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DÉCIMA SEGUNDA.- Solamente serán liberadas las acciones

cuyo valor nominal esté totalmente cubierto. La distribución o

capitalización de utilidades retenidas, primas sobre acciones,

de reservas de valuación, de reevaluación o de otras reservas

de capital así como de otros conceptos que reflejen el efecto

de la inflación en los Estados Financieros, se hará en

proporción al importe exhibido de las acciones. - - - - - - -

- - - DÉCIMA TERCERA.- Cada acción es indivisible y en

consecuencia cuando por cualquier circunstancia la propiedad

de una acción o varias acciones pertenezcan pro indiviso a

varias personas, éstas o en su caso la autoridad judicial

deberán nombrar, en los términos del Artículo 122 (ciento

veintidós) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, un

24

representante común. En tanto no se efectúe dicho nombramiento

la acción o grupo de acciones será representada

indistintamente por cualquiera de los cotitulares.- - - - - -

- - - DÉCIMA CUARTA.- Salvo el caso de que las acciones

preferentes, de voto limitado o de diversas participaciones en

los dividendos o por otros conceptos, todas las acciones

confieren a sus tenedores los mismos derechos e imponen las

mismas obligaciones en lo que se refiere: - - - - - - - - - -

- - - a).- La participación en las utilidades. - - - - - - - -

- - - b).- A la distribución de las pérdidas hasta el importe

del valor nominal de cada acción.- - - - - - - - - - - - - - -

- - - c).- A la participación en las Asambleas Generales de

Accionistas, conforme su calidad accionaría. - - - - - - - - -

- - - d).- A la suscripción de aumentos de capital social

decretado de acuerdo a la serie a la que tenga derecho

participar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - e).- No podrán asignarse dividendos a las acciones

ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitado un

dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio

social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por

ciento, se cubrirá éste en los años siguientes con la

prelación indicada. Al hacerse la liquidación de la sociedad,

las acciones se reembolsarán antes que las ordinarias. - - - -

- - - f).- A cualquier otros derechos y obligaciones

consignados en estos Estatutos o en la Ley. Todo accionista,

por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto a las

estipulaciones contenidas en estos Estatutos y las

resoluciones legalmente adoptadas por cualquier Asamblea

General de Accionistas y por cualquier Junta del Consejo de

Administración, según corresponda resolver a los primeros o a

los segundos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DÉCIMA QUINTA.- La Sociedad llevara un libro de registro

de accionistas, en el que se inscribirán todas las operaciones

de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto

las acciones en circulación, con expresión de la fecha en que

25

se efectúen dichas transacciones y el nombre y domicilio del

suscriptor o poseedor, cesionario o adquirente, cuidándose

particularmente lo relacionado a los Tipos de acciones que

existían.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - DÉCIMA SEXTA.- La Sociedad reconocerá como accionista a

quien esté registrado con tal carácter en el Libro de Registro

de Accionistas a que se refiere la cláusula precedente, salvo

caso de orden judicial o laudo arbitral en contrario. De

conformidad con los presentes estatutos, se requerirá

aprobación del Consejo de Administracion para la transmisión

de acciones a favor de la persona que al efecto se manifieste

por el cedente, gozando los socios de la sociedad de derecho

de tanto para adquirir en las mismas condiciones que cualquier

otro adquirente ajeno a la sociedad. El derecho de tanto se

tendrá por notificado a todos los socios, cuando en el

domicilio de la sociedad se fije un aviso público en el que se

notifique la transmisión accionaría que se pretende realizar y

el precio de venta, y las acciones que al efecto se pretendan

vender, dicho aviso deberá estar certificado por el Secretario

del Consejo de Administración. - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - En caso de que sean varios los accionistas que pretendan

ejercer ese derecho de tanto, en igualdad de condiciones, se

prorrateará de conformidad con su participación en el capital

social, o se sorteará ante notario o corredor publico. El

derecho de tanto no aplica, si la transmisión se efectúa a sus

padres, cónyuge o hijos, por cesión gratuita, así como por

resolución administrativa a favor del sucesor designado o por

resolución derivada del juicio sucesorio testamentario o

Intestamentario a bienes del accionista, en caso de su

fallecimiento. Este párrafo deberá insertarse en los títulos

accionarios que al efecto se emitan. - - - - - - - - - - - - -

- - - La transmisión o el traspaso de las acciones solo podrá

hacerse con la aprobación del Presidente el Consejo de

Administracion aún cuando la persona que pretenda la

adquisición sea ya accionista. La asamblea o el consejo de

26

administración o el Presidente de este último, en decisión

unánime tendrán la facultad de negar la autorización y

designar un comprador de las acciones al precio corriente en

el mercado o fijado con intervención de Corredor Público. - -

- - - - - - - La transmisión o el traspaso de las acciones,

previo el cumplimiento de los requisitos que estos estatutos

establecen, se efectuará mediante el endoso y entrega del

título correspondiente sin perjuicio de que puedan

transmitirse por cualquier otro medio legal. La transmisión o

traspaso de acciones producirá efectos respecto de la Sociedad

a partir de la inscripción en el Libro de Registro de

Acciones, los involucrados en la operación son responsables de

dar aviso a la administración. La transferencia de acciones

llevada a cabo en violación a lo dispuesto por esta cláusula

no será inscrita en el Libro de registro de accionistas y no

tendrá validez legal alguna. - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS - - - - - - -

- - - - DÉCIMA SÉPTIMA.- El órgano supremo de la sociedad es

la Asamblea General de Accionistas, la cual celebrará

reuniones que podrán ser Ordinarias y Extraordinarias. Las

Asambleas Ordinarias se celebrarán para discutir cualquiera de

los asuntos a que se refiere el artículo 181 (ciento ochenta y

uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Serán

extraordinarias, aquellas para los que la ley o estos

estatutos exijan un quórum especial las cuales se reunirán

para tratar discutir cualquiera de los asuntos a que se

refiere el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley

General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - -

- - - DÉCIMA OCTAVA.- Las Asambleas Ordinarias se celebrarán

por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses

siguientes a la clausura de cada ejercicio social, las

Asambleas Extraordinarias se reunirán en cualquier tiempo,

cuando sean convocadas al efecto por el Órgano de

Administración o por el Comisario para tratar los asuntos a

que se refiere el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la

27

Ley General de Sociedades Mercantiles o aquellos para los que

la Ley o los presentes estatutos exijan un quórum especial. -

- - - DÉCIMA NOVENA.- Las asambleas deberán celebrarse en el

domicilio social de la empresa, salvo caso fortuito o de

fuerza mayor o así lo determine y comunique oportunamente el

consejo de administración; o se haga conveniente y mas cómodo

realizarlo en un lugar distinto al domicilio social. - - - - -

- - - VIGÉSIMA.- Las convocatorias para Asambleas Generales de

Accionistas serán hechas por el Consejo de Administración, por

el Presidente y Secretario del Consejo de Administración o por

uno de los Comisarios; sin embargo los accionistas que

representen por lo menos el 33% (treinta y tres por ciento)

del Capital Social podrán solicitar por escrito, en cualquier

tiempo que el órgano de administración o uno de los Comisarios

convoquen a una Asamblea General de Accionistas para discutir

los asuntos especificados en su solicitud. Cualquier

Accionista dueño de una acción, tendrá el mismo derecho en

cualquiera de los casos a que se refiere el artículo 185

(ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades

Mercantiles. Si el órgano de administración o uno de los

Comisarios no hicieran la convocatoria dentro de los quince

días siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo

Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad lo hará a

petición de cualquiera de los interesados, quienes deberán

exhibir sus acciones para este objeto, o un laudo arbitral que

así lo ordene.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - VIGÉSIMA PRIMERA.- Las convocatorias para asambleas

deberán ser firmadas por quien las haga y contendrán la Orden

del Día, el lugar, fecha y hora de la reunión en la

inteligencia de que no podrá tratarse ningún asunto que no

esté incluido expresamente en ella, salvo los casos en que

asistan la totalidad de los accionistas, esto es, se encuentre

representado la totalidad del Capital Social y se acuerde por

unanimidad de votos que se trate el asunto. Las Convocatorias

deberán hacerse por medio de la publicación de un aviso en un

28

lugar visible del domicilio social de la empresa y en un

periódico de mayor circulación en la Ciudad del domicilio de

la sociedad, cuando menos con 10 (diez) días antes de la fecha

señalada para la reunión. Sin embargo, serán válidas todas las

resoluciones de la asamblea en las que en el momento de la

votación haya estado representada la totalidad de las

acciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - VIGÉSIMA SEGUNDA.- Si la Asamblea General de Socios no

pudiere celebrarse el día y hora fijados en la convocatoria,

se hará constar en acta levantada por el secretario del

Consejo de Administración y deberá emitirse una segunda

convocatoria con expresión de esta circunstancia, debiéndose

expedir la convocatoria cuando menos con 10 (diez) días

hábiles de anticipación a la fecha señalada para la

celebración de la asamblea en segunda convocatoria. - - - - -

- - - La fecha para la nueva reunión, será fijada en un plazo

no menor a 15 (quince) días ni mayor de 20 (veinte) a partir

de la fecha que se hubiere fijado para la reunión fallida,

debiendo también publicarse la segunda convocatoria en el

domicilio de la sociedad y por una sola vez en un periódico de

mayor circulación en la Ciudad donde se ubica el domicilio

social de la Sociedad, y en una tercera reunión, el quórum

necesario será mitad mas uno, ya sea se trate de una asamblea

ordinaria o extraordinaria - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - VIGÉSIMA TERCERA.- Las Asambleas podrán reunirse sin

previa publicación de la Convocatoria respectiva, y sus

acuerdos serán válidos si el Capital, se encuentre integra y

totalmente representado, en el momento de su celebración. - -

- - - VIGÉSIMA CUARTA.- En las Asambleas generales Ordinarias

y Extraordinarias, los titulares de las acciones que integran

el capital social tendrán derecho a un voto por cada acción -

- - - VIGÉSIMA QUINTA.- Los accionistas podrán ser

representados en las asambleas por la persona o personas que

designen por simple carta poder firmada ante dos testigos, o

ratificada ante Fedatario Público, pudiendo ser dichos poderes

29

generales amplios o bien, insertar en las mencionadas cartas,

las instrucciones necesarias para el correcto ejercicio del

voto, en ningún caso, un accionista que asista a la asamblea,

podrá llevar la representación de más del 15% (quince por

ciento) del capital social a excepción de los que representen

a el Gobierno del estado instituciones públicas o

crediticias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - VIGÉSIMA SEXTA.- Para concurrir a las asambleas, antes

de la apertura de la Asamblea los accionistas deberán

depositar sus acciones en la Secretaría de la Sociedad, ante

notario o corredor publico o en cualquier Institución Bancaria

Nacional. Cuando el depósito se haga ante Corredor Publico,

Notario o en Institución de Crédito, El Corredor, El Notario o

la Institución que reciba el depósito podrá expedir el

certificado relativo o notificar por carta o telegráficamente

a la Secretaría de la Sociedad, la constitución del depósito y

el nombre de la persona a la que haya conferido el poder el

depositante, en la convocatoria respectiva el consejo de

administración podrá dispensar este trámite.- - - - - - - - -

- - - VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Las Asambleas serán presididas por el

Presidente del Consejo de Administración y fungirá como

secretario de la asamblea el secretario del consejo de

administración en su caso, y en el supuesto de que estuviera

ausente, por quien deba sustituirlo en sus funciones y en

ausencia de ellos, por el Accionista nombrado por mayoría de

votos de los accionistas presentes. Quien presida la asamblea,

designara a dos escrutadores o pedirá a la asamblea que los

designe de entre los accionistas concurrentes, quienes

formularán la lista de asistencia y certificarán la existencia

de quórum legal o estatutario en su caso. Hecho lo anterior,

el que preside declarará instalada la asamblea y procederá a

tratar los asuntos del Orden del Día.- - - - - - - - - - - - -

- - - VIGÉSIMA OCTAVA.- De toda asamblea se levantará acta, la

cual se asentará en el libro respectivo o en fojas sueltas que

deberán de estar autorizadas por el secretario del Consejo de

30

Administración o por dos comisarios, las que se compilarán

para hacer un libro y deberá contener lo siguiente: La fecha

de su celebración, los asistentes a ella, el número de votos

de que puedan hacer uso, los acuerdos que se tomen, los que se

consignarán a la letra y firmarán las personas que funjan como

presidente y secretario de la misma, así como los

escrutadores, el comisario que asistiere y de las demás

personas que quisieren hacerlo.- - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Las Asambleas, especiales, se celebran con los mismos

requisitos de convocatoria, que se señalan para asambleas

extraordinarias, las protocolarias en los términos que fije el

Consejo de Administración.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - -DEL QUORUM LEGAL NECESARIO PARA LAS ASAMBLEAS- - - - -

- - - VIGÉSIMA NOVENA.- Para que una Asamblea General

Ordinaria de accionistas se considere legalmente instalada en

virtud de primera convocatoria, será necesario que esté

representado por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento)

del Capital Social fijo sin derecho al retiro. En caso de

segunda convocatoria, la asamblea se considerará legalmente

reunida, con la asistencia por lo menos del 51% (cincuenta y

uno por ciento) de las acciones suscritas y pagadas. En ambos

casos las resoluciones se tomarán por el voto favorable

mayoritario de los presentes con derecho a voto en la

Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - TRIGÉSIMA.- Para que una Asamblea General Extraordinaria

se considere legalmente reunida en virtud de primera

convocatoria será necesario que esté representado por lo menos

el 51% (cincuenta y uno por ciento) del Capital Social y sus

resoluciones se tomarán por el voto favorable de por lo menos

el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los votos de las

acciones que estén representadas en la Asamblea, y en virtud

de segunda convocatoria, se considerará legalmente instalada

con la asistencia de por lo menos el 51% (cincuenta y uno por

ciento) de las acciones suscritas y pagadas y sus resoluciones

se tomarán por el voto favorable de por lo menos el 51%

31

(cincuenta y uno por ciento) de los votos de las acciones que

se encuentren representadas en la Asamblea.- - - - - - - - - -

- - - TRIGÉSIMA PRIMERA.- Los acuerdos y resoluciones

aprobados por la asamblea general de accionistas sean

ordinarias o extraordinarias, celebradas en primera o en

segunda convocatoria, obligan por igual a todos los socios,

hayan estado de acuerdo, sean disidentes o hayan estado

ausentes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - TRIGÉSIMA SEGUNDA.- Si el día de la Asamblea no pudieran

tratarse por falta de tiempo todos los asuntos para los que

fue convocada, esta podrá suspenderse para proseguirse el día

siguiente o en la fecha que se acuerde, a la hora que se fije,

otro u otros días sin necesidad de nueva convocatoria.- - - -

- - - TRIGÉSIMA CUARTA.- Una vez declarada instalada la

Asamblea, los accionistas no podrán desintegrarla para evitar

su celebración, salvo que se trate de asamblea reunida sin

publicación de Convocatoria. Los accionistas que se retiren o

los que no concurran a la reanudación de una asamblea que se

suspendiere por falta de tiempo se entenderán que emiten su

voto en el sentido de la mayoría de los presentes. - - - - - -

- - - TRIGÉSIMA QUINTA.- Los acuerdos tomados en contravención

de las cláusulas anteriores serán nulos.- - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - DE LA ADMINISTRACIÓN - - - - - - - - - - -

- - - TRIGÉSIMA SEXTA.- La Dirección y Administración de la

Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración,

integrado por un Presidente, Un Secretario, Un tesorero y

6(seis) Vocales, el Presidente el Secretario y el Tesorero del

Consejo de Administración y 5(cinco) de los vocales serán

designados por la asamblea de socios de la serie “A” a

propuesta del Gobernador del Estado de Sonora, como

representante del socio mayoritario, en todos los casos, el

Presidente del Consejo de Administración tendrá voto de

calidad, dejando a salvo el derecho de los accionistas

minoritarios que representen al menos el 25% (veinticinco por

ciento) del Capital Social, quienes tendrán derecho de

32

designar un miembro Vocal del Consejo de Administración, el

consejo tendrá suplentes, que serán designados por los propios

miembros titulares. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El Consejo de Administración sesionará las veces que sea

necesario, y obligatoriamente por lo menos tres veces al año,

según lo acuerde el propio el consejo de administración,

procurándose que las sesiones obligatorias, sean en forma

trimestral o cuatrimestral, debiendo el secretario del

consejo, hacer las citaciones por escrito con acuse de

recibido para la reunión mensual, mismas que deberán ser

entregadas por lo menos con siete días de anticipación a la

fecha de la sesión, debiendo de contener la orden del día,

lugar y fecha y firma del presidente y del secretario o por

quienes los suplan en las funciones. - - - - - - - - - - - - -

- - - En las decisiones del Consejo de Administración todos

sus integrantes tendrán el derecho de voz y voto. Dichas

decisiones se tomarán por mayoría simple de votos, y en caso

de empate, por abstenciones o ausencias, el presidente además

de su voto ordinario tendrá voto de calidad. - - - - - - - - -

- - - TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- La duración del Consejo de

Administración, en su caso, será de cuatro años, pudiendo ser

reelectos, todos o cada consejero, para otro ejercicio social,

pero continuarán en el ejercicio de sus funciones mientras no

tome posesión la persona que haya de sustituirlos, sin

perjuicio del derecho de la asamblea de socios de la serie “A”

revocar en cualquier tiempo a sus administradores o de

reelegirlos, dejando a salvo lo dispuesto por el artículo 154

(ciento cincuenta cuatro) de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, a excepción del PRIMER EJERCICIO SOCIAL que

durará en funciones de la fecha de firma de esta acta

constitutiva hasta el 31 (treinta y uno) de Diciembre del año

2010 (dos mil diez). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Las retribuciones a los miembros del Consejo de

Administración, se fijarán por la asamblea general de

accionistas de la serie “A” y siempre serán fijadas por su

33

desempeño y por su participación, por lo que el emolumento que

les corresponda, se determinará en base al número de sesiones

a las que efectivamente asistan y en caso de que se requieran

gastos para viaje o representación, éstos se tabularán

conforme lo acuerde el propio consejo. - - - - - - - - - - - -

- - - TRIGÉSIMA OCTAVA.- El Consejo de Administración será el

Apoderado General de la Sociedad, y tendrá las siguientes

atribuciones con las limitaciones que se precisan para su

debido ejercicio:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - A).- Representar a la Sociedad con PODER GENERAL PARA

PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y

especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley,

sin mas limitación que la que la determine la asamblea, en los

términos del I (primer) párrafo del artículo 2,831 (dos mil

ochocientos treinta y uno), del Código Civil vigente para el

Estado de Sonora, y su correlativo el artículo 2,554 (dos mil

quinientos cincuenta y cuatro), del Código Civil Federal y de

todos los demás Código Civiles para la República Mexicana, así

como en los términos del artículo 2,868 (dos mil ochocientos

sesenta y ocho) del Código Civil vigente para el Estado de

Sonora, y su correlativo el artículo 2,587 (dos mil quinientos

ochenta y siete) del Código Civil Federal y sus correlativos

de los demás Códigos Civiles de toda la República, estando

facultados inclusive para promover y seguir hasta su

conclusión los juicios de amparo que se hagan necesarios,

directos o indirectos, por todas sus instancias, desistirse de

éstos, así como para hacer valer los recursos que señala la

Ley de Amparo y desistirse de ellos; articular y absolver

posiciones; transigir, comprometer en árbitros; hacer y

recibir pagos, comparecer a remates y hacer posturas, pujas y

mejoras en los mismos; solicitar adjudicaciones de bienes en

remate; estipular procedimientos convencionales, pedir

intervenciones, embargos precautorios o definitivos,

levantamiento de embargos, arraigos, en cualquier estado del

juicio; otorgar documentos públicos o privados que se

34

requieran para el ejercicio de este mandato. De igual forma,

el Presidente del Consejo de Administración, podrán comparecer

conjunta o separadamente, en representación de la Sociedad,

ante toda clase de autoridades y Tribunales, ya sean civiles,

penales, administrativas, fiscales y cualesquiera otras, tanto

federales como locales, del Distrito Federal y de todos los

Estados y Municipios de la República Mexicana, para promover,

seguir o concurrir como actor o demandado o con cualquier otro

carácter, toda clase de juicios, por todas sus instancias

hasta su conclusión, y desistirse de éstos; interponer toda

clase de recursos, ordinarios y extraordinarios y desistirse

de éstos; prorrogar jurisdicciones; oponer incompetencias; y

consentir sentencias; formular y presentar querellas,

denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Público

en procesos penales, pudiendo constituir a la Sociedad como

parte civil en dichos procesos y otorgar el perdón cuando a su

juicio el caso lo amerite.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - B).- Administrar y representar los negocios y bienes de

la Sociedad con PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, en

los términos del segundo párrafo del artículo 2,831 (dos mil

ochocientos treinta y uno) del Código Civil vigente para el

Estado de Sonora y su correlativo, el artículo 2,554 (dos mil

quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, y en

los términos de lo dispuesto por el artículo XI (Décimo

Primero) de la Ley Federal del Trabajo, para ser ejercitado

ante las autoridades del trabajo y previsión social que se

señalan en el artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley

Federal del Trabajo, confiriéndose al Presidente del Consejo

de Administración, en su caso, las facultades más amplias que

en derecho proceda para intervenir en representación de la

empresa en la audiencia de conciliación a que alude el

artículo 876 (ochocientos setenta y seis) de la Ley Federal

del Trabajo, con facultades para proponer arreglos

conciliatorios, para tomar decisiones y para suscribir

convenios en los términos del invocado precepto legal. De ser

35

necesario podrá intervenir con las facultades más amplias en

la etapa de conciliación tanto ante las Juntas Federales y

Locales de Conciliación, como ante las Juntas de Conciliación

y Arbitraje. Igualmente podrá desahogar la confesional a cargo

de la Sociedad en términos de lo dispuesto por el artículo 786

(setecientos ochenta y seis) de la Ley Federal del Trabajo;

señalar domicilio para recibir notificaciones en términos de

lo dispuesto por el artículo 866 (ochocientos sesenta y seis)

de la Ley Federal del Trabajo, y en general actuar con la

calidad de Administrador de la empresa dentro de toda clase de

juicios de trabajo que se tramiten ante alguna de las

autoridades a que se refiere el artículo 523 (quinientos

veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo; así como Celebrar

convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las

fracciones I (primera) y IV (cuarta) del artículo 27

(veintisiete) Constitucional; su Ley orgánica y los

Reglamentos de ésta; asimismo se le faculta para que formule y

presente querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el

Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a

la Sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar

perdón cuando a su juicio el caso lo amerite; facultándolo

para adquirir participación en el capital de otras Sociedades

y nombrar y remover a los Directivos y Gerentes, apoderados,

agentes y empleados de la Sociedad, determinando sus

atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones;

celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e

intervenir en la formulación de los reglamentos interiores de

trabajo; Delegar sus facultades en uno o varios Consejeros o

Apoderados, en casos determinados, señalándoles sus

atribuciones para que las ejerciten en los términos

correspondientes; convocar a Asambleas Generales Ordinarias y

Extraordinarias de accionistas, ejecutar sus acuerdos y en

general, llevar a cabo los actos y operaciones que fueren

necesarios o convenientes para los fines de la Sociedad, con

excepción de los expresamente reservados por la Ley o por

36

estos Estatutos a la Asamblea; transigir, renunciar al

domicilio de la sociedad y someterse a otra jurisdicción;

promover y desistirse de toda clase de recursos ordinarios

inclusive el juicio de Amparo; presentar denuncias y querellas

penales y conceder el perdón cuando proceda, de acuerdo a la

Ley; comprometer en árbitros, arbitradores y amigables

componedores, los intereses y negocios sociales; recusar y

recibir pagos; estipular procedimientos convencionales,

transigir, presentar posturas, pujas y mejoras en remate,

articular y absolver posiciones y en general actuar en todos

los órdenes a nombre de la sociedad sin restricción alguna;

nombrar uno o más gerentes o uno o varios apoderados generales

o especiales, delegando en todo o en parte sus facultades, así

como la retribución que deban percibir, otorgar y revocar los

nombramientos y poderes otorgados.- - - - - - - - - - - - - -

- - - C).- Representar a la Sociedad con PODER GENERAL PARA

ACTOS DE DOMINIO, PREVIA AUTORIZACIÓN EN CADA CASO, DE LA

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS EN LA SERIE “A” y de

conformidad con los términos del tercer párrafo del artículo

2,831 (dos mil ochocientos treinta y uno) del Código Civil

vigente para el Estado de Sonora, y su correlativo el Artículo

2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), del Código

Civil Federal y sus correlativos de los demás Códigos Civiles

de toda la República.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - D).- Otorgar, emitir, aceptar, suscribir toda clase de

Títulos de Crédito, en los términos del artículo IX (noveno),

Fracción Primera, de la Ley General de Títulos y Operaciones

de Crédito, debiendo firmar mancomunadamente por lo menos dos

consejeros de entre el presidente, el tesorero, y en ausencia

del presidente por el secretario.- - - - - - - - - - - - - - -

- - - E).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la

Sociedad, con facultades de designar y autorizar personas que

giren a cargo de las mismas, debiendo firmar mancomunadamente

por lo menos dos consejeros de entre el presidente, el

secretario y el tesorero. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

37

- - F).- Delegar, conferir o sustituir en todo o en parte, las

facultades que se le otorgan, mediante poderes generales o

especiales, con facultades de sustitución o sin ellas y

revocarlos, salvo las indelegables que establece el artículo

40 (cuarenta ) la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado

de Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - G).- Asimismo, gozará de la representación legal, con

PODER GENERAL AMPLÍSIMO PARA REPRESENTACIÓN LABORAL, de esta

sociedad para representar a la misma en juicios o

procedimientos laborales en los términos y para los efectos a

los que se refieren los artículos 11 (once), 46 (cuarenta y

seis), 47 (cuarenta y siete), 134 (ciento treinta y cuatro),

fracción III (tercera), 523 (quinientos veintitrés), 692

(seiscientos noventa y dos), fracciones II (segunda) y III

(tercera), 694 (seiscientos noventa y cuatro), 695

(seiscientos noventa y cinco), 786 (setecientos ochenta y

seis), 787 (setecientos ochenta y siete), 873 (ochocientos

setenta y tres), 874 (ochocientos setenta y cuatro), 876

(ochocientos setenta y seis), 878 (ochocientos setenta y

ocho), 880 (ochocientos ochenta), 883 (ochocientos ochenta y

tres), 884 (ochocientos ochenta y cuatro), 889 (ochocientos

ochenta y nueve) en relación a lo aplicable en las normas de

los capítulos XII (duodécimo) y XVII (décimo séptimo) del

título catorce; todos de la Ley Federal del Trabajo en vigor,

con las atribuciones, obligaciones y derechos a los que en

materia de personalidad se refieren dichos dispositivos

legales. Igualmente, se confiere a favor del Consejo de

Administración, en su caso la representación patronal de la

sociedad poderante en los términos del artículo 11 (once) de

la Ley Federal del Trabajo citada. El poder que se otorga, la

representación legal que se delega y la representación

patronal que se confiere mediante el presente instrumento, la

ejercitará el apoderado con las siguientes facultades que se

enumeran en forma enunciativa y no limitativa; los apoderados

como representantes legales, patronales y apoderados jurídicos

38

generales, podrán actuar ante o frente al o los sindicatos con

los cuales existen celebrados contratos colectivos de trabajo,

y para todos los efectos de conflictos colectivos; podrá

actuar ante o frente a los trabajadores personalmente

considerados y para todos los efectos de conflictos

individuales; en general, para todos los asuntos obrero-

patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las

autoridades del trabajo y servicios sociales a las que se

refiere el artículos 523 (quinientos veintitrés) de la Ley

Federal del Trabajo; podrán asimismo comparecer ante las

juntas de conciliación y arbitraje, ya sean locales o

federales. En consecuencia, podrán comparecer a juicio laboral

con todas las atribuciones y facultades que se mencionan en el

presente mandato en lo aplicable, y demás llevarán la

representación patronal para efectos de los artículos 11

(once), 46 (cuarenta y seis) y 47 (cuarenta y siete), y

también la representación legal de la sociedad mandante para

los efectos de acreditar personalidad y la capacidad en juicio

o fuera de ellos, en los términos del artículo 692

(seiscientos noventa y dos), fracciones II (segunda) y III

(tercera); podrán comparecer al desahogo de la prueba

confesional, en los términos de los artículos 787 (setecientos

ochenta y siete) y 788 (setecientos ochenta y ocho) de la Ley

Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver

posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus

partes; podrán señalar domicilios convencionales para recibir

notificaciones, en los términos del artículo 876 (ochocientos

setenta y seis), podrán comparecer con toda la representación

legal bastante y suficiente para acudir a la audiencia a la

que se refiere el artículo 873 (ochocientos setenta y tres),

en sus tres fases de conciliación, de demanda y excepciones y

de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos de los

artículos 875 (ochocientos setenta y cinco), 876 (ochocientos

setenta y seis), fracciones I (primera) y IV (cuarta), 877

(ochocientos setenta y siete), 878 (ochocientos setenta y

39

ocho), 879 (ochocientos setenta y nueve) y 880 (ochocientos

ochenta); también podrán acudir a la audiencia de desahogo de

pruebas en los términos de los artículos 873 (ochocientos

setenta y tres) y 874 (ochocientos setenta y cuatro), todos

los artículos de la Ley Federal del Trabajo en vigor;

asimismo, se les confieren facultades para ofrecer y aceptar

fórmulas de conciliación, celebrar transacciones, tomar toda

clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales,

judiciales o extrajudiciales; al mismo tiempo podrán actual

como representante de la sociedad mandante en calidad de

administrador, respecto y para toda clase de juicios o

procedimientos de trabajo, individuales o colectivos, que se

tramiten ante cualesquiera autoridades, podrán celebrar

contratos de trabajo y rescindirlos, ofrecer reinstalaciones,

contestar todo tipo de demandas, reclamaciones o

emplazamientos, ratificando la sociedad todo lo que los

apoderados hagan en tales audiencias.- - - - - - - - - - - - -

- - - H).- Son facultades indelegables del Consejo de

Administración las siguientes. - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - H.I Establecer, en congruencia con los programas

sectoriales, las políticas generales y definir las prioridades

a las que deberá sujetarse la entidad paraestatal relativas a

productividad, comercialización, finanzas, investigación,

desarrollo tecnológico y administración general;- - - - - - -

- - - H.II.- Aprobar los programas y proyectos de presupuestos

de la entidad paraestatal, así como sus modificaciones, en los

términos de la legislación aplicable;- - - - - - - - - - - -

-- - - H.III.- Aprobar la concertación de los instrumentos

para el financiamiento de la entidad paraestatal, así como

observar los lineamientos que dicten las autoridades

competentes en materia de manejo de disponibilidades

financieras; - - - - - -- - - H.IV.- Expedir las normas o

bases generales con arreglo a las cuales el Director General

pueda disponer de los activos fijos de la entidad que no

correspondan a las operaciones propias del objeto de la misma;

40

- - - - - - - - - - - - - - - - - - H.V.- Calificar, previo

informe de los comisarios públicos y dictamen de los auditores

externos, los estados financieros de la entidad paraestatal; -

- - - - - - - - - - - - - - H.VI.- Aprobar de acuerdo con las

leyes aplicables las políticas, bases y programas generales

que regulen los convenios, contratos, pedidos o acuerdos que

deba celebrar la entidad paraestatal con terceros en obras

públicas, adquisiciones, arrendamientos y prestación de

servicios de cualquier naturaleza. El Director General o su

equivalente de la entidad y, en su caso, los servidores

públicos que deban intervenir de conformidad a las normas

orgánicas de la misma, realizarán tales actos bajo su

responsabilidad con sujeción a las directrices fijadas por el

órgano de gobierno;- - - - - - - - - H.VII.- Aprobar la

estructura organizativa secundaria que fuera necesaria para el

eficaz funcionamiento de la entidad paraestatal, y las

modificaciones que procedan a la misma, así como su reglamento

interior; - - - - - - - - - - - - - - H.VIII.- Proponer al

Ejecutivo Estatal, por conducto de la dependencia coordinadora

de sector, previa opinión de la Secretaría de Hacienda, los

convenios de fusión con otras entidades; - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - H.IX.- Autorizar la

creación de comités de apoyo; - - - - - - H.X.- Nombrar a los

servidores públicos de la entidad paraestatal que señalen su

ordenamiento jurídico de creación y su reglamento interior;

asimismo, aprobar la fijación de sus sueldos y prestaciones,

de acuerdo con los tabuladores autorizados, y concederles

licencias; - - - - - - - - - - - - - - - H.XI.- Proponer y

aprobar, en su caso, la constitución de reservas y aplicación

de las utilidades de las empresas de participación estatal

mayoritaria de conformidad con las leyes aplicables a la

entidad que corresponda. En los casos de los excedentes

económicos de los organismos descentralizados, proponer la

constitución de reservas y su aplicación para su determinación

por el Ejecutivo Estatal por los conductos adecuados; - - - -

41

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - H.XII.-

Autorizar la baja y enajenación de los bienes muebles con

sujeción a las disposiciones legales aplicables;- - - -

H.XIII.- Analizar y aprobar, en su caso, los informes

periódicos que rinda el Director General; y - - - - - - - - -

- - - H.XIV.- Acordar con sujeción a las disposiciones legales

relativas, los donativos o pagos extraordinarios y verificar

que los mismos se apliquen en los fines señalados en las

instrucciones de la dependencia coordinadora del sector

correspondiente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - TRIGÉSIMA NOVENA.- Independientemente de lo dispuesto en

la cláusula anterior, la asamblea le confiere al Presidente

del Consejo de Administración el carácter de APODERADO

GENERAL, con la suma de facultades precisadas en la cláusula

que antecede, salvo la facultad de actos de dominio y la de

obligar crediticiamente a la sociedad que se reservan para la

Asamblea, por lo que para estos actos de dominio y de

obligación crediticia, y consecuentemente serán los

representantes legales de la Sociedad, el Presidente, el

Secretario y el Tesorero del Consejo de Administración,

quienes llevaran la firma de la sociedad y cumplirá sus

acuerdos sin necesidad de autorización especial alguna;

gozarán de las facultades que estos estatutos le confieren,

así como los que la Ley expresamente se le otorguen, las que

podrán ser ampliadas o restringidas por acuerdo de la Asamblea

general de accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - DE LAS FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN - - - -

- - - CUADRAGÉSIMA.- Al Consejo de Administración se le

otorgan por parte de la asamblea todas las facultades de

representación legal y apoderamiento para que actúe a nombre

de la sociedad, como apoderado para pleitos y cobranzas y

actos de administración; facultades que también ejercerán

indistintamente en lo individual el Presidente y Secretario

del Consejo de Administración, otorgándosele al consejo las

facultades para que designe personal o apoderados a los que se

42

podrán delegar estas facultades. Las facultades para Actos de

Dominio y las de obligar crediticiamente a la sociedad se

reservan a la Asamblea; que precisara los términos de su

ejercicio, por su parte.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- El Presidente del Consejo de

Administración, tendrá las mismas facultades que el Consejo de

Administración, con las limitaciones señaladas en estos

estatutos y con la participación del secretario y del tesorero

del consejo, cuando se trate de obligaciones crediticias y

actos de dominio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- El Secretario tendrá los

siguientes derechos y obligaciones:- - - - - - - - - - - - - -

- - - a).- Asistir a todas las Asambleas de Accionistas y a

las Juntas del Consejo de Administración, preparar las actas y

llevar para este fin los Libros de Actas y demás Libros

sociales respectivos en la forma prevenida por la Ley, excepto

los de contabilidad, expedir copias certificadas de las Actas

para los usos que puedan necesitarse.- - - - - - - - - - - - -

- - - b).- Tener bajo su custodia y archivar los documentos

relacionados con las Asambleas de Accionistas y con las Juntas

del Consejo de Administración, así como toda la

correspondencia oficial y documentos de cualesquiera

naturaleza, conservando los mismos en debida forma. - - - - -

- - - CUADRAGÉSIMA TERCERA.- El tesorero tendrá facultades

para en conjunto con el presidente, llevar a cabo todo tipo de

operaciones bancarias, aperturar y operar cuentas de cheques,

ahorros y de cualesquier modalidad, estas facultades solo se

podrán realizar en forma mancomunada con la firma del

presidente titular del Consejo de Administración, y en caso de

obligar a la sociedad con un crédito de cualquier tipo

actuarán conjuntamente el presidente, secretario y tesorero

del Consejo de Administración y previa aprobación de la

asamblea general de accionistas, la cual podrá establecer un

programa anual de endeudamiento para la sociedad o topes de

endeudamiento para el consejo o instrucciones precisas por

43

operación según lo determine.- - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - CUADRAGÉSIMA CUARTA.- A falta temporal o definitiva de

uno o más miembros directivos del Consejo de Administración,

será(n) sustituido(s) por el o los vocales que por mayoría de

votos elija el Consejo de Administración, con excepción del

cargo del Presidente del Consejo de Administración, el cual en

sus ausencias temporales, será suplido por el Secretario en

caso de que exista, y en el caso de ausencia definitiva, será

electo por la asamblea general de accionistas que para tal

efecto se convoque.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - CUADRAGÉSIMA QUINTA.- El Presidente del Consejo de

Administración Y EL Secretario, en su caso, no necesitarán dar

garantía de ninguna especie para garantizar su gestión.- - - -

- - - -DE LAS SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION- - - - -

- - - CUADRAGÉSIMA SEXTA.- El Consejo de Administración,

deberá por lo menos sesionar cuatro veces al año, en los

primeros cuatro días hábiles del mes de que se trate, y deberá

de hacerlo en el domicilio social de la empresa o en el lugar

que acuerde el consejo, debiendo integrar quórum por lo menos

con el 51% (cincuenta y uno por ciento) de sus consejeros,

para que sus resoluciones y acuerdos sean validos y obliguen a

todos los accionistas de la sociedad. - - - - - - - - - - - -

- - - Las sesiones del Consejo de Administración deberán ser

convocadas por el presidente y el secretario del consejo, por

lo menos con dos días naturales de anticipación, mediante

escrito que se fije en lugar visible de las oficinas de la

empresa y con escrito con acuse de recibo dirigido al

domicilio particular a cada uno de los consejeros, que

contenga por lo menos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1.- Lugar, fecha y hora de su celebración; - - - - - - - - - -

2.- Orden del día; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Los accionistas de la empresa podrán estar presentes en las

sesiones del Consejo de Administración, teniendo en ellas voz,

pero no voto y sus intervenciones, deberán ser siempre,

anotándose para intervenir y opinar sobre algún punto o puntos

44

especifico de la orden del día y serán moderadas por quién

presida la sesión, la persona que quiera intervenir, lo hará

en forma prudente y deberá desde el inicio de la asamblea,

solicitar que se le conceda participar para expresar alguna

opinión, solo se permitirá que el solicitante de la voz tenga

una participación por tema y su exposición no deberá ser mayor

a cuatro minutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Cuando iniciada una sesión de Consejo, por el número de

asistentes, el local donde habitualmente sesione, sea

insuficiente, podrá transferirse la sesión a otro lugar,

decretando para ello un receso que no deberá de exceder de dos

horas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Cuando a juicio de la mayoría de los consejeros reunidos

en sesión de consejo, no sea posible continuar con la

celebración de la sesión, quién la presida podrá suspenderla y

reanudarla una vez que desaparezcan las causas que provocaron

su interrupción.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - La falta de convocatoria a las reuniones mensuales, será

causal de remoción del encargado de convocarlas de igual modo

si el presidente, el secretario o el tesorero del consejo,

realizan alguna acción para impedir las sesiones, será causa

de remoción inmediata, y el asunto sobre su remoción, se

deberá de resolver en el tribunal arbitral que se pacta en

estos estatutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - EL DIRECTOR GENERAL - - - - - - - - - - -

- - - La Sociedad tendrá un DIRECTOR GENERAL que será nombrado

y removido libremente por el Gobernador del estado y que

tendrá las atribuciones que le señala la ley orgánica del

Poder Ejecutivo del Estado de Sonora, tal nombramiento en

persona que reúna los siguientes requisitos: - - - - - - - - -

I.- Ser ciudadano mexicano y estar en pleno goce y ejercicio

de sus derechos civiles y políticos;- - - - - - - - - - - - -

II.- Acreditar conocimientos y experiencia en materia

administrativa; y- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

III.- No encontrarse en alguno de los impedimentos que para

45

ser miembro del órgano de gobierno señalan las fracciones III

(tercera), IV(cuarta) y V(quinta) del artículo 45(cuarenta y

cinco) Bis A(letra a) de La Ley Orgánica del Poder Ejecutivo

del estado - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - -

- - - El Director General tendrá las atribuciones, en lo

concerniente a su representación legal, sin perjuicio de las

facultades que se les otorguen en otras leyes, decretos o

reglamentos, únicamente ejercerá las atribuciones que el

consejo de administración o su Presidente expresamente le

otorgue y le instruya, y deberá de rendir quincenalmente o

cuando se lo indique el consejo de administración o su

presidente, los informes pormenorizados que se le requieran.-

- - - El Director General podrá asistir con voz pero sin voto

a las reuniones del consejo de administración. - - - - - - - -

- - - - - - - DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - - - -

- - - CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA.- La vigilancia de las operaciones

sociales estará encomendada a UNO O VARIOS COMISARIOS. - - - -

- - - En todos los casos, uno de los comisarios será el que

para esa función designe la Secretaría de la Contraloría

General del Estado y dependerá jerárquica y

administrativamente de esta dependencia del ejecutivo del

estado, este comisario desempeñara sus funciones de acuerdo a

la Ley General de Sociedades Mercantiles y especialmente en

los términos de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado

de Sonora y demás disposiciones aplicables. - - - - - - - - -

- - - - - El resto de los comisarios se designaran por la

asamblea correspondiente y uno de ellos podrá ser aprobado por

los socios de la serie “A” a propuesta de los socios de la

serie de Voto Limitado y tendrá la función de comisario de las

minorías. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CUADRAGÉSIMA OCTAVA.- Los Comisarios durarán en sus funciones

DOS AÑOS y podrán ser reelectos por otro periodo igual, pero

continuarán en el ejercicio mientras no tome posesión la

persona que haya de sustituirlos.- - - - - - - - - - - -

CUADRAGÉSIMA NOVENA.- Los Comisarios tendrán las facultades y

46

obligaciones enumeradas en el Artículo 166 (ciento sesenta y

seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el

comisario publico las que por su naturaleza le corresponden.-

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

QUINCUAGÉSIMA.- Los Comisarios no tendrán necesidad de

caucionar el desempeño de su cargo.- - - - - - - - - - - - - -

- - - QUINCUAGÉSIMA PRIMERA.- Los Comisarios recibirán la

remuneración que anualmente señale la Asamblea General de

Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - -EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, GANANCIAS Y PERDIDAS - - -

- - - QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA.- Los ejercicios sociales

regulares serán de doce meses y los irregulares comprenderán

un período menor.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El primer ejercicio social abarcará de la fecha de firma

de la presente Póliza ante Corredor Público, hasta el 31

(treinta y uno) de diciembre del año en curso. Los siguientes

ejercicios sociales se contarán del 1o. (primero) de Enero al

31 (treinta y uno) de Diciembre de cada año.- - - - - - - - -

- - - QUINCUAGÉSIMA TERCERA.- Dentro de los DOS meses

siguientes a la clausura de cada ejercicio social, bajo la

responsabilidad del órgano de administración en función, se

elaborarán los estados financieros del período, los cuales se

integrarán por los siguientes documentos como mínimo:- - - - -

- - - a).- Un estado que muestre la situación financiera de la

Sociedad de la fecha de cierre del ejercicio;- - - - - - - - -

- - - b).- Un estado que muestre, debidamente explicados y

clasificados, los resultados de la sociedad durante el

ejercicio;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - c).- Un estado que muestre los cambios en la situación

financiera durante el ejercicio;- - - - - - - - - - - - - - -

- - - d).- Un estado que muestre los cambios en las partidas

que integran el patrimonio social, acaecidos durante el

ejercicio;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - e).- Las notas que sean necesarias para completar o

aclarar la información que suministren los estados anteriores;

47

y - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - f).- Un informe en el que se aclaren y expliquen las

principales políticas y criterios contables y de información

seguidos en la preparación de los estados financieros antes

señalados.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - QUINCUAGÉSIMA CUARTA.- A los Estados Financieros

enunciados en la cláusula que antecede, se les adicionará el

informe del Presidente del Consejo de Administración acerca de

la marcha de la Sociedad en el ejercicio, así como sobre las

políticas seguidas por los mismos y en su caso sobre los

principales proyectos existentes a este informe se le deberá

de anexar un informe escrito que elabore el Director General,

el informe del presidente deberá leerse en la asamblea anual,

en este deberá de expresar su opinión sobre el manejo de la

sociedad; tanto el informe de los administradores como los

estados financieros se deberán entregar al o a los comisarios,

cuando menos con treinta días de anticipación a la fecha

fijada para la celebración de la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - QUINCUAGÉSIMA QUINTA.- Los Comisarios, dentro de los

diez días naturales siguientes a la fecha en que reciba el

informe de los administradores y los estados financieros

enunciados en las cláusulas precedentes, rendirá un dictamen

sobre dichos documentos con las observaciones y proposiciones

que consideren pertinentes, este informe puede presentarse en

forma separada o conjunta.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - QUINCUAGÉSIMA SEXTA.- Los estados financieros, el

informe de los Administradores y el dictamen de los

Comisarios, permanecerán en poder del órgano de Administración

durante los quince días anteriores a la fecha de la Asamblea

General, para que puedan ser examinados por los accionistas en

las oficinas de la sociedad y en caso de que algún socio

requiera una copia de estos, dicha copia le será entregada a

su costa, adicional a lo anterior, un resumen que contenga el

balance general, el estado de resultados del ejercicio que se

48

someterá a la asamblea, deberá de publicarse en el boletín

oficial y en uno solo de los periódicos de mayor circulación

en la ciudad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - QUINCUAGÉSIMA SEPTIMA.- Los dividendos que haya

decretado la Asamblea, se pagarán por el Órgano de

Administración en la forma, términos y plazos acordados por la

Asamblea, respetando la participación que corresponde a los

accionistas de voto limitado, podrán tomarse previsiones para

la capitalización de la empresa .- - - - - - - - - - - - - - -

- - - QUINCUAGÉSIMA OCTAVA.- Las pérdidas, si las hubiere,

serán absorbidas primero por los fondos de reserva, que serán

un fondo de reserva de capital social que se formará con el 5%

(cinco por ciento) de los dividendos, hasta formar un 20%

(veinte por ciento) del importe del capital social, debiendo

estar siempre reconstituyéndose en caso de disminución de su

valor porcentual y los que acuerden las asambleas, dejando a

salvo lo dispuesto por el Artículo 18 (dieciocho) de la Ley

General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - -DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN - - - - - - - - - -

- - - QUINCUAGÉSIMA NOVENA.- La Sociedad se disolverá por

acuerdo de los accionistas y por cualquiera de las causas

enunciadas en el Artículo 229 (doscientos veintinueve) de la

Ley General de Sociedades Mercantiles y en su caso las que

correspondan a la normatividad vigente para la liquidación de

empresas de participación estatal mayoritaria del Gobierno del

Estado de Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - SEXAGÉSIMA PRIMERA.- Disuelta la Sociedad, se pondrá en

estado de liquidación. La liquidación se encomendará a uno o

más liquidadores nombrados por la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas. Si la Asamblea no hiciere dicho

nombramiento, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio

de la Sociedad lo hará a petición de cualquier accionista.- -

- - - SEXAGÉSIMA SEGUNDA.- A falta de instrucciones expresas

dadas en contrario por la Asamblea, la liquidación se

practicará de acuerdo a las siguientes bases generales:- - - -

49

- - - a).- Conclusión de los negocios pendientes de la manera

menos perjudicial para los acreedores y para los accionistas;-

- - - b).- Preparación de balance final de liquidación e

inventario; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - c).- Cobro de créditos y pago de adeudos;- - - - - - - -

- - - d).- Venta del activo de la Sociedad y aplicación de su

producto a los fines de la liquidación; y - - - - - - - - - -

- - - e).- Distribución del remanente entre los accionistas en

proporción a las acciones que posea cada uno.- - - - - - - - -

- - - SEXAGÉSIMA TERCERA.- Durante la liquidación se reunirá

la asamblea en los términos que previenen los Estatutos,

desempeñando respecto a ella el Órgano de Liquidación, las

funciones que en la vida normal de la Sociedad correspondan al

Órgano de Administración.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - SEXAGÉSIMA CUARTA.- El Consejo de Vigilancia desempeñará

durante la liquidación y respecto a los liquidadores, la misma

función que en la vida normal de la Sociedad cumple respecto

al Órgano de Administración.- - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - SEXAGÉSIMA QUINTA.- Una vez concluidas las operaciones

de liquidación el o los liquidadores convocarán a Asamblea

General para que en ella se examine el Estado de Cuenta de

liquidación, se dictamine sobre ellas y se resuelva sobre la

aplicación del remanente, en caso de que lo hubiere.- - - - -

- - - SEXAGÉSIMA SEXTA.- Los Socios fundadores, como tales, no

se reservan ninguna participación especial en las utilidades.-

- - - - - - - - DE LAS CAUSALES DE RESCISION - - - - - - - - -

- - - SEXAGÉSIMA SÉPTIMA.- Los socios están de acuerdo en que

el objetivo de la sociedad, es cumplir con el Decreto de marzo

nueve de dos mil diez, emitido por el ejecutivo del estado de

sonora, para crear una plataforma tecnológica transversal a

hacer compatible e interoperable toda solución informática que

se adquiera por cada dependencia y entidad de la

administración estatal, buscando siempre las mejores

condiciones de precio, calidad y capacidad existentes en el

mercado, y conjugar fortalezas del sector gubernamental y de

50

las micro, pequeñas y medianas empresas, dedicadas a la

tecnología de la información y comunicaciones, capacitacion

gerencial y consultoria de negocios, con el fin de apoyar la

modernización de la actividad productiva de las micro,

pequeñas y medianas empresas, la creación de empleos en este

sector, y ampliar la participación de este tipo e empresas en

los ámbitos de la vida económica estatal e incluso nacional,

así como para reducir el gasto estatal en materia de

tecnologías de la información y comunicaciones, capacitación

general y consultoría de negocios, entendiéndose esta

expresión como una enunciación no limitativa de lo que la

sociedad busca y puede llevar a cabo; para el cumplimiento de

estos objetivos los socios deberán de cumplir además de su

aportación al capital social, los requisitos de capacidad

crediticia y de solvencia fiscal, contable, técnica,

administrativa o de cualquier tipo que las entidades

contratantes y las crediticias que contraten con esta

sociedad, exijan para ese propósito, en tal razón los socios

acuerdan que con el propósito de no entorpecer los propósitos

e esta entidad de participación estatal mayoritaria, se

acuerda que son causales de rescisión respecto de este

contrato de la sociedad las siguientes:- - - - - - - - - - -

- - - a).- El retiro voluntario del socio.- - - - - - - - - -

- - - b).- El que el socio, se encuentre en alguna causal de

restricción que sea el motivo o no permita que esta sociedad

cumpla con sus objetivos de la sociedad, o cuando el estado o

circunstancia legal, fiscal o financiera o de cualquier otro

tipo que tenga el socio, afecte que esta sociedad pueda llevar

a cabo sus objetivos, o cuando realice alguna acción u omisión

en contra de esta sociedad o en contra de los objetivos de la

sociedad, o realice actos o cree competencia desleal en contra

de los objetivos y actividades comerciales de la sociedad.- -

- - - c).- Si causa alguna afectación al cumplimiento del

objeto social, las actividades o la condición o status

personal o comercial de un socio, derivado del incumplimiento

51

de sus compromisos establecidos para con esta sociedad o con

terceros con los que esta sociedad haya contratado.- - - - - -

- - - d).- Cuando exista causa grave que haga conveniente o

necesaria para el cumplimiento de los objetivos de la sociedad

la rescisión, a juicio del Consejo de Administración por voto

unánime de sus miembros.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - e).- En todos los casos de rescisión se deberá de tomar

nota de la misma en el libro de registro de accionistas de la

sociedad y pedir y recibir del socio los títulos

representativos del capital retirado, debiendo cancelarlos de

inmediato, en caso de negativa de entrega por parte del socio,

boletinar su salida de la sociedad en los términos que crea

conveniente el consejo de administración.- - - - - - - - - - -

- - - f).- en todos los casos, se respetara el derecho de

audiencia del socio al cual se le rescinda el contrato de

sociedad, quien tendrá el derecho de exponer al consejo de

administración las excepciones o defensa para evitar la

rescisión del contrato, en caso de que expuestas la razones

del socio, el consejo de administración insista en la

rescisión, y el socio se oponga, las parte acuerdan sujetarse

al procedimiento arbitral establecido en clausula

compromisoria arbitral, para dirimir la controversia que se

llegare a suscitar con motivo de la rescisión de un socio. - -

- - - - - DE LAS MODALIDADES Y EFECTOS DEL RETIRO - - - - - -

- - - SEXAGÉSIMA OCTAVA.- Los socios que voluntariamente se

retiren parcial o totalmente de la sociedad, avisarán

fehacientemente a la administración, que esa es su voluntad;

los socios dejarán de tener participación en las decisiones de

la sociedad desde el momento mismo en que avisen su decisión

de retirarse, en caso de que la decisión o retiro sea en razón

de un laudo arbitral, la notificación del laudo al Consejo de

Administración de la sociedad será suficiente para tener

inmediatamente por separado de la misma al socio. El Consejo

de Administración, reembolsará su aportación al socio, al

valor contable de las acciones o conforme lo establezcan

52

peritos valuadores de acciones o corredores públicos o a la

propia comisión de Arbitraje que decida el asunto, pagaderos

en la forma y términos que acuerde el Consejo de

Administración de la sociedad y conforme la disponibilidad de

recursos de la sociedad cuidando que no afecte la operación de

la misma y los compromisos que esta tenga con terceros.- - - -

- - - - - - - - DE LAS COMISIÓNES ESPECIALES - - - - - - - - -

- - - SEXAGÉSIMA NOVENA.- Para el cumplimiento de los fines

sociales de esta empresa, independientemente del Consejo de

Administración y de los Comisarios, y a propuesta de su

presidente el Consejo de Administración, podrá crear

comisiones específicas o grupos de trabajo temporales o

definitivos auxilien a la administración, y obligatoriamente

se creara una comisión de arbitraje que se regirá y funcionara

conforme a las siguientes disposiciones: - - - - - - - - - - -

- - - COMISIÓN DE ARBITRAJE: integrada por tres personas:

Independientes y autónomas de las partes entendiendo a esta

como la sociedad, la administración, y los socios. - - - - - -

- - - La Comisión de Arbitraje se reunirá cuando lo promueva

algún interesado, ya sea el Consejo de Administración o

cualquier de los socios; sus resoluciones serán colegiadas por

mayoría de votos y tendrán el carácter de obligatorias e

inapelables para las partes. - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Los miembros de la Comisión de Arbitraje durarán en el

cargo dos años, contados a partir de su designación, y se

renovará o ratificará, total o parcialmente. - - - - - - - - -

- - - La comisión de arbitraje es autónoma e independiente de

la sociedad, sus integrantes no son funcionarios ni empleados

de la sociedad, y el nombramiento de arbitro no es un cargo o

empleo en la sociedad, es renunciable, pero deberá notificarlo

al Consejo de Administración con treinta días de anticipación

a la fecha de su separación. Los honorarios de los árbitros se

pagaran por las partes que intervengan en el procedimiento

arbitral. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - La remuneración a los integrantes de esta comisión, se

53

graduara según el asunto en que vaya a intervenir, pero

siempre se establecerá antes en cualquier arbitraje. - - - - -

- - - SEPTUAGÉSIMA.- En caso de una controversia, en la que el

punto a resolver corresponda a la rescisión del contrato de

sociedad con respecto a un socio, se establece esta cláusula

compromisaria arbitral, misma que contiene el procedimiento

que se deberá seguir para los casos de rescisión de socios y

que deberá de ajustarse a los siguientes condiciones y

términos: “procedimiento arbitral”:- - - - - - - - - - - - - -

- - - 1.- El Consejo de Administración requerirá al accionista

para que se rescinda voluntariamente el contrato de sociedad

con respecto a su persona.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - 2.- El accionista podrá conformarse con la rescisión y

comunicará a la comisión de arbitraje su conformidad, pudiendo

manifestarse o no conforme con la causal que motiva la

rescisión. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - 3.- En caso de que no este de acuerdo con la rescisión,

el accionista notificará a la comisión de arbitraje de la

sociedad esta inconformidad, pudiendo también hacerlo en el

acto en el que se le notifique la causal de rescisión al mismo

consejo de administración quien deberá de remitir la

notificación y la invocación al arbitraje que haga el socio;

de existir lo anterior, la comisión de arbitraje una vez que

ha recibido la inconformidad del socio a rescindir o del

Consejo de Administración, citará a las partes a una audiencia

que se celebrará dentro de los siguientes cinco días hábiles,

y en esa sola audiencia escucharán a las partes, buscará

conciliarlas y en su caso resolverá en amigable composición o

a conciencia la controversia, su laudo siempre se dictará por

escrito y deberá ser firmado por los miembros de la comisión

de arbitraje, en caso de que hubiere voto en contra de alguno

de los miembros de la comisión, deberá asentarse en el acta

que se levante, expresando sintetizadamente las razones de su

oposición. El laudo arbitral es inatacable y se comunicará de

inmediato a las partes, lo resuelto por la comisión de

54

Arbitraje deberá de anotarse en los libros de registro de

accionistas y en el libro de aumento o disminución del capital

según sea el caso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - SEPTUAGÉSIMA PRIMERA.- En todo lo que no esté

específicamente previsto en estos estatutos, se aplicarán las

disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el

código de comercio y la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del

Estado de Sonora y el Decreto de creación de esta sociedad con

participación accionaria mayoritaria del Gobierno del Estado

de Sonora de fecha martes nueve de marzo de dos mil diez, y

cualquier modificación que posteriormente este tenga, así como

las disposiciones publicas que regulen las Sociedades de

Participación Estatal Mayoritaria del Gobierno del Estado de

Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - -CON RELACION AL PAGO DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA- - - -

- - - Bajo protesta de decir verdad y advertidos de las penas

en que incurren quienes declaran con falsedad, los

comparecientes manifestaron que se encuentran al corriente en

el pago del mismo, sin habérmelo acreditado. - - - - - - - - -

- - - - -CÉDULA DE REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES- - - - -

- - - El suscrito corredor público en cumplimiento al artículo

27 (veintisiete) del Código Fiscal de la Federación, exige a

los comparecientes la presentación de la cédula de

identificación fiscal y la clave de registro federal de

contribuyentes de los socios mexicanos de la sociedad cuya

acta se protocoliza en este acto, exhibiéndome lo siguiente: -

- - - Inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes de

las sociedades SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V. con clave de

registro SSO010404IH6 (letras ese, ese, o, cero, uno, cero,

cuatro, cero, cuatro, i latina, hache, seis); SIGOB, S.A. DE

C.V. con clave de registro SIG100227RB1 (letras ese, i latina,

ge, uno, cero, cero, dos, dos, siete, erre, be, uno); CONEXION

PC, S.A. DE C.V. con clave de registro CPC960508NX5 (letras

ce, pe, ce, nueve, seis, cero, cinco, cero, ocho, ene, equis,

cinco); TSI ARYL, S. DE R.L. DE C.V. con clave de registro

55

TAR0108245YA (letras te, a, erre, cero, uno, cero, ocho, dos,

cuatro, cinco, ye, a); AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. DE C.V.

con clave de registro ATM0210817SU0 (letras a, te, eme, cero,

dos, uno, cero, ocho, uno, siete, ese, u, cero); NPC BUSINESS

SOLUTIONS, S.A. DE C.V. con clave de registro NBS070811RX8

(letras ene, be, ese, cero, siete, cero, ocho, uno, uno, erre,

equis, ocho); SINTERAL, S.A. DE C.V. con clave de registro

SIM090212FN7 (letras ese, i latina, eme, cero, nueve, cero,

dos, uno, dos, efe, ene, siete); SISTEMAS ELECTRONICOS SULU,

S.A. DE C.V. con clave de registro SES030731RT5 (letras ese,

e, ese, cero, tres, cero, siete, tres, uno, erre, te, cinco);

COMULINK, S. DE R.L. DE C.V. con clave de registro

COM100301HE2 (letras ce, o eme, uno, cero, cero, tres, cero,

uno, hache, e, dos); AMERICANA MEXICANA DE TELECOMUNICACIONES,

S.A. DE C.V. con clave de registro AMT021219BP5 (letras a,

eme, te, cero, dos, uno, dos, uno, nueve, be, pe, cinco);

LOGICA INTERACTIVA, S.A. DE C.V. con clave de registro

LIN970117NA4 (letras ele, i latina, ene, nueve, siete, cero,

uno, uno, siete, ene, a, cuatro); INFONET COMPUTACION, S.A. DE

C.V. con clave de registro ICO960117FX4 (letras i latina, ce,

cero, nueve, seis, cero, uno, uno, siete, efe, equis, cuatro);

FCSYS, S.A. DE C.V. con clave de registro FCS0811132D1 (letras

efe, ce, ese, cero, ocho, uno, uno, uno, tres, dos, fe, uno);

COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V. con clave de registro CSI980105P10

(letras ce, ese, i latina, nueve, ocho, cero, uno, cero,

cinco, pe, uno, cero); FUTURO INTELIGENTE, S.A. DE C.V. con

clave de registro FIN060112AR1 (letras efe, i latina, ene,

cero, seis, cero, uno, dos, a, erre, uno); DEAC SYSTEMS, S. DE

R.L. DE C.V. con clave de registro DY080819LX5 (letras de, ye,

cero, ocho, cero, ocho, uno, nueve, ele, equis, cinco);

EMPRESAS GREAME, S.A. DE C.V. con clave de registro

EGR0305222R4 (letras e, ge, erre, cero, tres, cero, cinco,

dos, dos, dos, erre, cuatro); OL TECNOLOGIA, S.C. con clave de

registro OTE0811132A4 (letras o, te, e, cero, ocho, uno, uno,

uno, tres, dos, a, cuatro); MIRANDA MARKETING Y COMUNICACIÓN

56

INTEGRAL, S.A. DE C.V., con clave de registro MMC070202UY7

(letras eme, eme, ce, cero, siete, cero, dos, cero, dos, u,

te, siete); Constancia de inscripción en el Registro Federal

de MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES, S.A. DE C.V. con clave

de registro MSA940813L97 (letras eme, ese, a, nueve, cuatro,

cero, ocho, uno, tres, ele, nueve, siete); NOVUTEK, S.C. con

clave de registro NOV030403KIA (letras ene, o, uve, cero,

tres, cero, cuatro, cero, tres, ka, i latina, a);

Cédula de Identificación Fiscal a nombre de HC COMUNICACIONES

DE MEXICO, S.A. DE C.V. con clave de registro HCM050202PD9

(letras hache, ce, eme, cero, cinco, cero, dos, cero, dos, pe,

fe, nueve); Inscripción en el Registro Federal de

Contribuyentes de JAVIER FRANCISCO PEÑUÑURI SOTO con clave de

registro PESJ531225N90 (letras pe, e, ese, jota, cinco, tres,

uno, dos, dos, cinco, ene, nueve, cero); JESUS ALEJANDRO

ENRIQUEZ GUTIERREZ con clave de registro EIGJ831215TM7 (letras

e, i latina, ge, jota, ocho, tres, uno, dos, uno, cinco, te,

eme, siete); Cédula de Identificación Fiscal a nombre de

MARTIN ALBERTO LEON GONZALEZ con clave de registro

LEGM6108227K8 (letras ele, e, ge, eme, seis, uno, cero, ocho,

dos, dos, siete, ka, ocho); sin que las siguientes personas

morales y físicas me exhiban o me proporcionen la cédula de

identificación fiscal y la clave de registro federal de

contribuyentes: COMPAÑÍA INDUSTRIAL SIERRA BLANCA, S.A. DE

C.V., SPECIAL COMPU, S.A. DE C.V., T-CUBIT, S.A. DE C.V.,

PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V.,

ASESORES EN SISTEMAS COMPUTACIONALES, S.A. DE C.V.,

PROGRAMACION MUSICAL, S.A., SOLUCIONES Y LAPTOPS, S.A. DE

C.V., INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V., COMPUTREND, S.A.

DE C.V., FRANCISCO IVAN RUIZ GARCIA, ROBERTO DARIO PAEZ

VALENCIA, SERGIO VICTOR REYES ENRIQUEZ Y MANUEL GARCIA ACUÑA;

lo cual dejo asentado en esta póliza y presento un aviso al

Servicio de Administración Tributaria de la no presentación de

la documentación requerida.- - - - - - - - - -

57

- - - - - - - - P E R S O N A L I D A D E S - - - - - - - - -

- - - El Gobierno del Estado de Sonora, me acredita la legal

existencia de su representada y su carácter de representante

legal exhibiéndome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Francisco Serrano Martínez, me acredita la

legal existencia de su representada y su carácter de

representante legal exhibiéndome:- - - - - - - - - - - - - - -

- - - Escritura pública número once mil ciento cuarenta y dos,

de fecha cuatro de abril del año dos mil uno, otorgada ante la

fe del licenciado Octavio Gutiérrez Gastélum, Suplente de la

Notaria Pública número ochenta y uno, con ejercicio y

residencia en esta ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual

contiene constitución de la sociedad SERRA SOLUCIONES, S.A. de

C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Público

de la Propiedad y de Comercio de esta ciudad de Hermosillo,

Sonora, bajo el folio veinte mil doscientos treinta y cinco,

de fecha veintisiete de abril de dos mil uno, libro uno, de la

sección Comercio, la cual tuve a la vista y doy por

reproducida en el presente apartado como si a la letra se

insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Mauricio Tanuz Navarro Delgado, me acredita la



- - - Escritura pública numero cincuenta mil setecientos

veintiuno, de fecha veintisiete de febrero del año dos mil

diez, otorgada ante la fe del señor licenciado Rodolfo

González Quiroz, titular de la Notaria Pública número trece,

con ejercicio y residencia en la ciudad de Mexicali, Baja

California, la cual contiene constitución de la sociedad

SIGOB, S.A. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el

Registro Público de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio

mercantil electrónico numero 38415 – 7(treinta y ocho mil

cuatrocientos quince, guión siete), en fecha doce de abril de

dos mil diez, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en

58

el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - -

- - - El señor Senen Báez Sañudo, me acredita la legal

existencia de su representada exhibiéndome:- - - - - - - - - -

- - - Escritura pública número once mil quinientos catorce, de

fecha ocho de mayo del año de mil novecientos noventa y seis,

otorgada ante la fe del señor licenciado Jorge Martínez

Calderón, Titular de la Notaria Pública número diecisiete, con

ejercicio y residencia en esta ciudad de Hermosillo, Sonora,

la cual contiene constitución de la sociedad CONEXIÓN P.C.,

S.A. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro

Público de la Propiedad y de Comercio de esta ciudad de

Hermosillo, Sonora, bajo el folio número doce mil trescientos

noventa y ocho, volumen ochenta y ocho, libro uno, de la

sección Comercio, la cual tuve a la vista y doy por


insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Senen Báez Sañudo, me acredita su carácter de


- - - Escritura Pública numero ciento setenta y cinco, volumen

seis, de fecha tres del mes de julio del año mil novecientos

noventa y siete, otorgada ante la fe del Licenciado Ramón Soto

Silva, Titular de la Notaria Publica numero cincuenta, en

residencia y ejercicio en esta ciudad de Hermosillo, Sonora,

la cual contiene asamblea general extraordinaria de

accionistas de la sociedad CONEXIÓN P.C., S.A. DE C.V., misma

que se encuentra inscrita en el Registro Público de la

Propiedad y de Comercio de esta ciudad Hermosillo, Sonora,

bajo el folio numero catorce mil cuatrocientos noventa y

siete, volumen ciento noventa y siete, libro uno, en la

sección Comercio, de fecha veintiocho de agosto de mil

novecientos noventa y siete, la cual tuve a la vista y doy por


insertase. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Alejandro Lozano Muñoz, me acredita la legal


59

- - - Escritura pública numero diecinueve mil cincuenta y uno,

volumen doscientos dieciséis, de fecha veinticuatro de agosto

del año dos mil uno, otorgada ante la fe del licenciado Rafael

Reynoso Othón, titular de la Notaria Pública número noventa,

con ejercicio y residencia en esta Ciudad Hermosillo, Sonora,

la cual contiene constitución de la sociedad TSI ARYL, S. de

R.L. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro

Público de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio veinte

mil ochocientos sesenta y seis, de fecha catorce de septiembre

del año dos mil uno, en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la

cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente

apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - -

- - - El señor Alejandro Lozano Muñoz, me acredita su carácter

de representante legal exhibiéndome:- - - - - - - - - - - - -

- - - Escritura Pública número cinco mil seiscientos sesenta y

uno, volumen ciento treinta y nueve, de fecha veinte de marzo

del año dos mil nueve, otorgada ante la fe de la Licenciado

Jesús José Francisco Arturo Lizárraga Murguía, Suplente de la

Notaria Publica numero treinta y cinco, con residencia en esta

ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene asamblea

general extraordinaria de accionistas de la sociedad TSI ARYL,

S. de R.L. DE C.V., misma que se encuentra inscrita en el

Registro Público de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio

mercantil electrónico numero 14384 * 7 (catorce mil tres

trescientos ochenta y cuatro), en fecha trece de abril de dos

mil nueve, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el

presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - -

- - - El señor Francisco Orlando Zúñiga, me acredita la legal


exhibiéndome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Escritura pública número seis mil novecientos uno,

volumen doscientos dieciséis, de fecha diecisiete de agosto

del año de dos mil dos, otorgada ante la fe del licenciado

Horacio Sobarzo Morales, Suplente de la Notaria Pública número

ochenta, con ejercicio y residencia en esta ciudad de

60

Hermosillo, Sonora, la cual contiene constitución de la

sociedad AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. de C.V., misma que se

encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de

Comercio de esta ciudad de Hermosillo, Sonora, bajo el número

veintidós mil trescientos setenta, volumen setecientos

cincuenta y seis, libro uno, de la sección Comercio, de fecha

cuatro de septiembre de dos mil dos, la cual tuve a la vista y

doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra

se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Arturo Gerardo Rodríguez Lozano, me acredita la



- - - Escritura pública numero diecisiete mil trescientos

cuarenta y dos, volumen trescientos ochenta y uno, de fecha

once de agosto del año dos mil siete, otorgada ante la fe del

señor licenciado Octavio Gutiérrez Gastélum, Suplente de la

Notaria Pública número ochenta y uno, con ejercicio y

residencia en esta ciudad Hermosillo, Sonora, la cual contiene

constitución de la sociedad NPC BUSINESS SOLUTIONS, S.A. de


de la Propiedad y de Comercio de esta ciudad de Hermosillo,

Sonora, bajo el folio mercantil electrónico numero 36104 – 7

(treinta y seis mil ciento cuatro, guión, siete), en fecha

treinta y uno de agosto de dos mil siete, la cual tuve a la

vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a

la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Julio César Robles Valenzuela, me acredita la


representante exhibiéndome:- - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Escritura pública número once mil setenta y tres,

volumen ciento noventa y cuatro, de fecha doce de febrero del

año dos mil nueve, otorgada ante la fe de la licenciada

Romelia Ruiz Cázares, Titular de la Notaria Pública número

cuarenta y seis, con ejercicio y residencia en esta ciudad de

Hermosillo, Sonora la cual contiene constitución de la

61

sociedad SINTERAL, S.A. de C.V., misma que se encuentra

inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio

de esta ciudad de Hermosillo, Sonora, bajo el folio mercantil

electrónico número 37338*7 (tres, siete, tres, tres, ocho,

asterisco, siete), de fecha veintisiete de febrero del año dos

mil nueve, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el


- - - María del Carmen Luján Goycoolea, me acredita la legal



- - - Escritura pública número nueve mil doscientos

veintiséis, libro doscientos trece, de fecha treinta y uno de

julio del año dos mil tres, otorgada ante la fe del señor

licenciado Roberto Rubio Romero, titular de la Notaria Pública

número cuarenta, con ejercicio y residencia en Ciudad Obregón,

Sonora, la cual contiene constitución de la sociedad SISTEMAS

ELECTRONICOS SULU, S.A. de C.V., misma que se encuentra

inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio,

bajo el folio catorce mil seiscientos setenta y nueve, de

fecha de primero de agosto del año dos mil tres, de la sección

Comercio, en Cajeme, la cual tuve a la vista y doy por


insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - La señorita Lucia Landell Búrquez, me acredita la legal



- - - Póliza número cinco mil novecientos ochenta y seis,

libro dos de sociedades mercantiles, de fecha uno de marzo del

año dos mil diez, otorgada por este mismo Corredor Público

Licenciado Carlos Orduño Fragosa, con ejercicio y residencia

en esta Ciudad Hermosillo, Sonora, la cual contiene

constitución de la sociedad COMULINK, S. de R.L. de C.V.,

misma que se encuentra inscrita en el Registro Público de la

Propiedad y de Comercio, bajo el folio mercantil electrónico

numero 38361-7 (tres, ocho, tres, seis, uno, guión, siete), de

62

fecha dieciocho de marzo del año dos mil diez, en la Ciudad de

Hermosillo, Sonora, la cual tuve a la vista y doy por


insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Eduardo Tadeo Olivares Vidal, me acredita la



- - - Escritura pública número cinco mil setecientos diez,

volumen noventa y tres, de fecha diecisiete de diciembre del

año dos mil dos, otorgada ante la fe del Licenciado José de

Jesús Navarrete Aragón, Titular de la Notaria Pública número

Noventa y Cinco, con ejercicio y residencia en esta ciudad


sociedad AMERICANA MEXICANA DE TELECOMUNICACIONES, S.A. DE


de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio numero tres mil

ciento cuarenta y seis, volumen ciento veintinueve, libro uno,

en la sección comercio, de fecha diez de enero del dos mil

tres, en la Ciudad de Nogales, Sonora, la cual tuve a la vista

y doy por reproducida en el presente apartado como si a la

letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor José Ignacio Miranda León, me acredita la legal



- - - Escritura pública numero cuarenta y siete mil tres,

volumen ochocientos tres, de fecha dos de febrero del dos mil

siete, otorgada ante la fe del Licenciado Luís Rubén Montes de

Oca Mena, Titular de la Notaria Pública número Treinta y

Nueve, con ejercicio y residencia en esta ciudad de


sociedad MIRANDA MARKETING Y COMUNICACIÓN INTEGRAL, S.A. DE


de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio numero ,

volumen , libro uno, en la sección comercio, de fecha , en la

Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual tuve a la vista y doy

63

por reproducida en el presente apartado como si a la letra se

insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Arturo Gutiérrez Martínez, me acredita la legal


- - - Escritura Pública numero dieciséis mil setecientos uno,

volumen doscientos quince, de fecha diecisiete de enero del

año mil novecientos noventa y siete, otorgada ante la fe del

Licenciado César Tapia Quijada, Titular de la Notaría Publica

Numero cincuenta y ocho, con ejercicio y residencia en la

Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene constitución de

la sociedad LOGICA INTERACTIVA, S. A. DE C. V., misma que se


Comercio, bajo el folio número trece mil seiscientos cincuenta

y nueve, volumen ciento cuarenta y seis, libro uno, en la

sección comercio, de fecha veintiocho de febrero de mil

novecientos noventa y siete, en la Ciudad de Hermosillo,

Sonora, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el


- - - El señor Arturo Gutiérrez Martínez, me acredita su

carácter de representante legal exhibiéndome:- - - - - - - - -

- - - Escritura Pública numero dos mil ciento setenta y dos,

volumen quince, de fecha veintinueve de mayo del año dos mil

dos, otorgada ante la fe de la Licenciada Ana Catalina Soto

López, Suplente de la Notaria Publica numero Cincuenta, con


contiene asamblea general extraordinaria de accionistas de la

sociedad LOGICA INTERACTIVA, S. A. DE C. V., misma que se


Comercio, bajo el folio numero veintiún mil novecientos

cincuenta y tres, volumen setecientos veintiséis, libro uno,

en la sección comercio, de fecha siete de junio de dos mil

dos, en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual tuve a la



- - - El señor Jesús Lauro Molina Elías, me acredita la legal

64



- - - Escritura pública numero dos mil doscientos sesenta y

dos, volumen ciento veintidós, de fecha dieciséis de enero del

año mil novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del

Licenciado Iván Flores Salazar, Titular de la Notaria Pública

número cincuenta y tres, con ejercicio y residencia en esta

ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene la constitución

de la sociedad INFONET COMPUTACION, S. A. DE C. V.”, misma que

se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y

de Comercio, bajo el folio número once mil ochocientos

cuarenta y seis, volumen cincuenta y siete, libro uno, en la

sección comercio, de fecha dos de febrero de mil novecientos

noventa y seis, en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual

tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado

como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Guillermo Flores Salcedo, me acredita la legal


legal exhibiéndome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Escritura pública número seis mil veintisiete, volumen

doscientos, de fecha trece de agosto del año dos mil uno,

otorgada ante la fe del Licenciado René Ramírez Buentello,

Suplente de la Notaria Pública número ochenta, con ejercicio y


contiene la constitución de la sociedad COMPAÑÍA INDUSTRIAL

SIERRA BLANCA, S.A. DE C.V., misma que se encuentra inscrita

en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio, bajo el

folio numero , volumen , libro , en la sección comercio, de

fecha , en la Ciudad de , la cual tuve a la vista y doy por


insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Carlos Armando Cortés García, me acredita la



- - - Póliza número cinco mil doscientos veinticinco, libro

65

dos de sociedades mercantiles, de fecha trece de noviembre de

dos mil ocho, otorgada ante este mismo Corredor Público

Licenciado Carlos Orduño Fragosa, la cual contiene la

constitución de la sociedad FCSYS, S. A. DE C. V., misma que


de Comercio de esta ciudad Hermosillo, Sonora, bajo el folio

mercantil electrónico numero 37470 – 7 (treinta y siete, mil

cuatrocientos setenta, guión, siete), en fecha dos de abril de

dos mil nueve; en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual

tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado

como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Francisco Manuel Martínez Romero, me acredita

la legal existencia de su representada exhibiéndome:- - - - -

- - - Escritura Pública número cuatro mil quinientos cincuenta

y ocho, libro ochenta y nueve, de fecha cinco de enero del año

mil novecientos noventa y ocho, otorgada ante la fe del

Licenciado Manuel M. Rivadeneira Ruiz, Titular de la Notaría

Publica Numero Setenta y Cinco, con ejercicio y residencia en

la Ciudad de Nogales, Sonora, la cual contiene constitución de

la sociedad COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V., inscrita en el

Registro Público de la Propiedad y de Comercio de ciudad de

Nogales, Sonora, bajo el folio numero mil setecientos

veinticinco, volumen cuarenta y seis, libro I, en la sección

comercio, de fecha veintisiete de enero de mil novecientos

noventa y ocho, la cual tuve a la vista y doy por reproducida

en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - -

- - - El señor Humberto Cota de la Fuente, me acredita la



- - - Escritura Pública numero veintiséis mil cuatrocientos

cincuenta y cinco, volumen seiscientos diecinueve, de fecha

dos de febrero de dos mil cinco, otorgada ante la fe del

Licenciado Luis Fernando Ruibal Coker, Suplente de la Notaría

Publica Numero Sesenta y Ocho, con ejercicio y residencia en

Ciudad Hermosillo, Sonora, la cual contiene la constitución de

66

la sociedad HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE C.V., misma

que se encuentra inscrita en el Registro Público de la

Propiedad y de Comercio de esta ciudad Hermosillo, Sonora,

bajo el folio numero 34041-7 (tres, cuatro, cero, cuatro, uno,

guión, siete, en la sección comercio, de fecha 7 de marzo del

año dos mil cinco, la cual tuve a la vista y doy por


insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Rigoberto Beltrán Urquijo, me acredita la legal



- - - Escritura pública número once mil ciento sesenta y

siete, volumen ocho, en fecha veinte de octubre de dos mil

tres, otorgada ante la fe del Licenciado Rafael López Nogales,

Notario Público número setenta y tres, en esta ciudad, la cual

contiene constitución de la sociedad mercantil SPECIAL COMPU,

S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro

Público de la Propiedad y de Comercio en el folio mercantil

electrónico numero 33033 – 7(treinta y tres mil treinta y

tres, guión, siete), en fecha veintidós de diciembre de dos

mil tres, en Hermosillo, Sonora; la cual tuve a la vista y doy

por reproducida en el presente apartado como si a la letra se

insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Cuitláhuac Iriarte Cornejo, me acredita la



- - - Escritura pública numero tres mil cincuenta y cinco,

volumen diecinueve de fecha veintinueve de noviembre de dos

mil siete, otorgada ante la fe del Licenciado Miguel Ángel

Murillo Aispuro notario público número cuatro, en esta ciudad,

mediante la cual se constituyó la sociedad T-CUBIT, S.A. DE

C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Público de

la Propiedad y de Comercio en el folio mercantil electrónico

38201- 7 (treinta y ocho mil doscientos uno, guión, siete), en

fecha diez de febrero de dos mil diez, en Hermosillo, Sonora;

67

la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente

apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - -

- - - El señor José David Rico Garibaldi, me acredita la legal



- - - Póliza numero dos mil cuatrocientos noventa y ocho,

libro uno de sociedades mercantiles, de fecha doce días del

mes de marzo del año dos mil tres, otorgada ante la fe del

Licenciado Carlos Orduño Fragoza, Corredor Publico Numero

Tres, Plaza Sonora, la cual contiene constitución de la

sociedad PROMEXTEL, S. DE R.L DE C.V., la cual se encuentra


bajo el folio mercantil electrónico numero 217-7(doscientos

diecisiete, guión, siete), con fecha de registro veintisiete

de marzo de dos mil tres, en esta ciudad; la cual tuve a la



- - - Póliza cinco mil veintiuno, libro dos de sociedades

mercantiles, de fecha dieciséis de marzo de dos mil tres,

otorgada ante la fe del suscrito Licenciado Carlos Orduño

Fragoza, Corredor Publico Numero Tres, Plaza Sonora, la cual

contiene protocolización de la sociedad PROMEXTEL, S. DE R.L

DE C.V., en la cual se le nombra a José David Rico Garibaldi

como Presidente del Consejo de Gerentes, la cual se encuentra


bajo el folio mercantil electrónico numero 217-7(doscientos

diecisiete, guión, siete), con fecha de registro veinticinco

de agosto de dos mil ocho, en esta ciudad; la cual tuve a la



- - - El señor David Moreno Vázquez, me acredita la legal



- - - Escritura pública número once mil ciento dieciséis,

volumen ciento sesenta y ocho, de fecha trece de agosto de mil

68

novecientos noventa y cuatro, otorgada ante la fe del

Licenciado Gabriel Carsolio Zayas suplente de la notaria

publica numero diecisiete, en esta ciudad, la cual contiene

constitución de la sociedad MICROFILMS Y SISTEMAS

AUDIOVISUALES, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en

el Registro Público de la Propiedad y de Comercio bajo el

numero de inscripción diez mil dieciséis, sección comercio,

libro uno, en fecha veinticuatro de agosto de mil novecientos

noventa y cuatro, en esta ciudad de Hermosillo, Sonora.- - - -

- - - Escritura pública numero catorce mil setecientos noventa

y uno, volumen doscientos ochenta y uno, en fecha veinte de

marzo de dos mil diez, otorgada ante la fe del Licenciado Iván

Flores Salazar Notario Público número setenta y uno en esta

ciudad, la cual contiene protocolización de acta de asamblea

de la sociedad MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES, S.A. DE

C.V. mediante la cual se nombra a David Moreno Vázquez como

Administrador Único, y la cual se encuentra inscrita en el

registro público de la Propiedad y de Comercio en el folio

mercantil electrónico 38363 – 7 (treinta y ocho mil

trescientos sesenta y tres, guión, siete) en fecha

veinticuatro de marzo de dos mil diez, en Hermosillo, Sonora.-

- - - El señor Pedro Alonso López Saiz, me acredita la legal

existencia de su representada y el carácter con el cual

comparece exhibiéndome: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Escritura pública numero treinta y seis mil setecientos

cincuenta y cinco, volumen setecientos dos, de fecha trece de

abril de dos mil ocho, otorgada ante la fe del Licenciado Luis

Fernando Ruibal Coker, Notario Público número sesenta y ocho,

en esta ciudad, la cual contiene constitución de la sociedad

OL TECNOLOGIA, S.C., la cual se encuentra inscrita en el

Registro Público de la Propiedad y de Comercio en la sección

personas morales, libro uno, bajo el numero de inscripción

8882 (ocho mil ochocientos ochenta y dos, volumen

cuatrocientos sesenta y cinco, en fecha seis de enero dos mil

nueve, en Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - -

69

- - - El señor Marco Antonio Gaxiola Michel, me acredita la



- - - Escritura pública número doce mil sesenta y uno, volumen

doscientos dieciocho, de fecha doce de marzo de dos mil seis,

otorgada ante la fe del Licenciado Juan Carbajal Hernández,

Notario Público número noventa y uno, en esta ciudad, la cual

contiene constitución de la sociedad mercantil denominada

FUTURO INTELIGENTE, S.A. DE C.V., la cual se encuentra


en el folio mercantil electrónico numero 34867 – 7(treinta y

cuatro mil ochocientos sesenta y siete, guión, siete), en

fecha trece de marzo de dos mil seis; en Hermosillo, Sonora.-

- - - El señor Avelino Castro Valencia, me acredita la legal



- - - Póliza número cuatro mil ciento trece, libro dos de

sociedades mercantiles, de fecha veinticuatro de noviembre de

dos mil seis, otorgada ante la fe del suscrito Licenciado

Carlos Orduño Fragoza, Corredor Publico Numero Tres, Plaza

Sonora, la cual contiene constitución de la sociedad

DESARROLLOS TOYBAO, S.A. DE C.V., y se encuentra inscrita en

el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil

electrónico numero 35476 – 7(treinta y cinco mil cuatrocientos

setenta y seis, guión, siete), en fecha trece de diciembre de

dos mil seis, en Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Juan Alberto Camalich Landavazo, me acredita la



- - - Escritura pública número once mil trescientos setenta y

cinco, volumen trescientos quince, de fecha treinta y de mayo

de dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Próspero

Ignacio Soto Wendlandt Notario Público número cinco, en

Hermosillo, Sonora mediante la cual se constituyó la sociedad

AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita

70

en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio en el

folio mercantil electrónico numero 32695 – 7 (treinta y dos

mil seiscientos noventa y cinco, guión, siete), en fecha siete

de agosto de dos mil tres, en Hermosillo, Sonora.- - - - - - -

- - - El señor Gabriel Moreno Ávila, me acredita la legal



- - - Escritura pública numero ciento nueve, volumen nueve, de

fecha once de enero de mil novecientos noventa y cinco,

otorgada ante la fe del Licenciado Gilberto Valenzuela Duarte,

Notario Público número treinta y seis, en esta ciudad, la cual

contiene constitución de la sociedad ASESORES EN SISTEMAS

COMPUTACIONES, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en

el Registro Público de la Propiedad y de Comercio en el legajo

ciento noventa y nueve, pagina setecientos trece bajo el

numero de inscripción diez mil setecientos cincuenta y dos, en

fecha diez de marzo de mil novecientos noventa y cinco, en

esta ciudad de Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Jesús Rosalío Enrique Moreno Durazo, me

acredita la legal existencia de su representada y su carácter


- - - Escritura pública numero cuatrocientos cuarenta y uno,

de fecha tres de marzo de mil novecientos sesenta y nueve,

otorgada ante la fe del Licenciado Guillermo Mata Quiñonez,

Notario Público número veintidós en Caborca, Sonora, la cual

contiene constitución de la sociedad PROGRAMACION MUSICAL,

S.A., la cual la cual se encuentra inscrita en el Registro

Público de la Propiedad y de Comercio en el tomo noventa y

cinco, foja trescientos treinta y tres, bajo el número de

registro veintidós mil quinientos sesenta y cinco, en fecha

veintiséis de marzo de mil novecientos sesenta y nueve, en

esta ciudad de Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Marte Jaime Jorge García Quintero, me acredita

la legal existencia de su representada y su carácter de


71

- - - Escritura pública número cincuenta seis mil

cuatrocientos setenta y tres, volumen mil cuatrocientos

noventa y dos, de fecha dos de abril de dos mil uno, otorgada

ante la fe del Licenciado Carlos Cabrera Muñoz Notario Público

número once en esta ciudad, la cual contiene constitución de

la sociedad INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V., la cual se


Comercio en la sección comercio, libro uno, bajo el numero de

inscripción 21217 (veintiún mil doscientos diecisiete),

volumen 665 (seiscientos sesenta y cinco), en fecha diez de

diciembre de dos mil uno, en esta ciudad.- - - - - - - - - - -

- - - La señora Elisa Guadalupe Rodríguez Pimentel, me

acredita la legal existencia de su representada y su carácter


- - - Escritura pública número trece mil setecientos treinta y

uno, volumen DLVI(quingentésimo quincuagésimo sexto), en fecha

diecinueve de agosto de dos mil ocho, otorgada ante la fe del

Licenciado Juan Salvador Esquer Acedo, Notario Público número

dos en Ciudad Obregón, Municipio de Cajeme, Sonora mediante la

cual se constituye la sociedad DEAC SYSTEMS, S. DE R.L. DE

C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Público de

la Propiedad y de Comercio en el folio mercantil electrónico

39628 * 4(treinta y nueve mil seiscientos veintiocho,

asterisco, cuatro) en fecha veinticinco de septiembre de dos

mil ocho, en Cajeme, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Juan Víctor Gracia Amescua, me acredita la

legal existencia de su representada y el carácter con el cual


- - - Escritura pública numero dieciocho mil novecientos

sesenta, volumen CCLXIII (duocentésimo sexagésimo tercero), en

fecha veintidós de mayo de dos mil tres, otorgada ante la fe

del Licenciado Gabriel Alfaro Cárdenas, Notario Público número

dieciocho en Ciudad Obregón, municipio de Cajeme, Sonora,

mediante la cual se constituyó la sociedad EMPRESAS GREAME,

S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro

72

Público de la Propiedad y de Comercio bajo el número de

registro 14458 (catorce mil cuatrocientos cincuenta y ocho),

volumen trescientos setenta y seis, sección comercio, en fecha

veintisiete de mayo de dos mil tres, en Cajeme, Sonora.- - - -

- - - El señor Benjamín Alonso García Bermudez, me acredita la


comparece exhibiéndome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Escritura Pública numero dieciséis, volumen uno, de

fecha veintidós de enero de mil novecientos noventa y seis,

otorgada ante la fe del Licenciado Ramón Soto Silva, Notario

Público número cincuenta, en Hermosillo, Sonora la cual

contiene constitución de la sociedad COMPUTREND, S.A. DE C.V.,

la cual se encuentra inscrita en el Registro Público de la

Propiedad y de Comercio en la sección comercio, libro uno,

bajo el numero de inscripción _______________________________,

volumen _____________________________, en fecha ______________

de _____________________ de mil novecientos noventa y seis, en

Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-- - - El señor Luis Enríquez Vásquez Tánori, me acredita la



- - - Escritura pública numero dieciséis mil seiscientos

dieciocho, volumen CXCII (noventa y dos), de fecha trece de

marzo de mil novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe

del Licenciado Rafael Reynoso Othón Notario Público número

noventa, en esta ciudad, mediante la cual se constituyó la

sociedad JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE C.V., la cual


de Comercio en la sección comercio, libro uno, bajo el numero

de inscripción doce mil cincuenta y cuatro, en fecha ______ de

___________ de mil novecientos noventa y seis, en Hermosillo,

Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Escritura pública numero cincuenta y seis mil

ochocientos treinta y siete, volumen mil cuatrocientos noventa

y seis, en fecha diecisiete de agosto de dos mil uno, otorgada

73

ante la fe del Licenciado Carlos Cabrera Muñoz Notario Público

número once en esta ciudad de Hermosillo, Sonora la cual

contiene protocolización de acta de asamblea de la sociedad

JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE C.V., la cual se


Comercio en la sección comercio, libro uno, bajo el numero de

inscripción veinte mil novecientos ochenta y cinco, en fecha

______ de ___________ de mil novecientos noventa y seis, en

Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Eugenio Pio Gallegos Acosta, me acredita la



- - - Escritura pública numero diecinueve mil trescientos

ochenta y seis, volumen trescientos noventa y cinco, de fecha

once de octubre de mil novecientos noventa y cinco, otorgada

ante la fe del Licenciado Horacio Olea Encinas notario público

número treinta y uno, en Ciudad Obregón, Sonora la cual

contiene constitución de la sociedad PROMOCION FINANCIERA PARA

LA EDUCACION, S.C., la cual se encuentra inscrita en el

Registro Público de la Propiedad y de Comercio en la sección

de registro de personas morales, libro uno, bajo el número de

registro ciento noventa y uno mil quinientos veintitrés,

volumen setenta y seis, en fecha ______ de ___________ de mil

novecientos noventa y cinco, en Cajeme, Sonora.- - - - - - - -

- - - Escritura pública número nueve mil cuatrocientos sesenta

y cinco, volumen ciento sesenta y ocho, en fecha trece de

febrero de dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado

Eduardo Estrella Acedo, Notario Público cincuenta y cinco, en

Ciudad Obregón, municipio de Cajeme, Sonora mediante la cual

se protocolizó el acta de asamblea en donde se autorizó el

cambio de denominación de PROMOCION FINANCIERA PARA LA

EDUCACION, S.C. a NOVUTEK, S.C., la cual se encuentra inscrita

en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio en la

sección de registro de personas morales, libro uno, bajo el

74

número de registro ciento noventa y cuatro mil ochocientos

ochenta y nueve, volumen ciento cuatro, en fecha treinta y uno

de marzo de dos mil cinco, en Cajeme, Sonora.- - - - - - - - -

- - - Escritura pública número nueve mil quinientos treinta y

nueve, libro ciento sesenta y nueve, de fecha veintinueve de

marzo de dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado

Eduardo Estrella Acedo, Notario Público cincuenta y cinco, en

Ciudad Obregón, municipio de Cajeme, Sonora la cual contiene

otorgamiento de poder de parte de NOVUTEK, S.C. a favor de

Eugenio Pio Gallegos Acosta, la cual se encuentra inscrita en

el Registro Público de la Propiedad y de Comercio en la

sección de registro de personas morales, libro uno, bajo el

número de registro ciento noventa y cuatro mil ochocientos

noventa, volumen ciento cuatro, en fecha treinta y uno de

marzo de dos mil cinco, en Cajeme, Sonora.- - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - G E N E R A L E S - - - - - - - - - - -

- - - El señor Licenciado Guillermo Padrés Elías, manifestó

ser mexicano, mayor de edad, originario de Cananea, Sonora,

donde nació el día 29(veintinueve) de Junio de 1969(sesenta y

nueve), casado, Gobernador del Estado de Sonora y con

domicilio en Doctor Paliza y Comonfort, Palacio de Gobierno,

de esta Ciudad de Hermosillo, Sonora. - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor Licenciado Héctor Larios Córdova, manifestó ser

mexicano, mayor de edad, originario de Guadalajara, Jalisco

donde nació el día 22 (veintidós) de Diciembre de 1955 (mil

novecientos cincuenta y cuatro), casado, Secretario de

Gobierno y con domicilio en Doctor Paliza y Comonfort s/n

Palacio de Gobierno, Colonia Centenario, de esta Ciudad de

Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - El señor Licenciado Marco Antonio Paz Pellat,

manifestó ser mexicano, mayor de edad, originario de

Hermosillo, Sonora donde nació el día 19 (diecinueve) de

septiembre de 1964 (mil novecientos sesenta y cuatro), con domicilio en

Boulevard Solidaridad Número 138 entre Boulevard Navarrete y Boulevard

75

Luis Donaldo Colosio, de esta ciudad de Hermosillo, Sonora. - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - El señor _______________________, me acredita la legal












- - - - - - - - C E R T I F I C A C I O N E S - - - - - - - - -

- - - Yo el corredor público número tres, Plaza Sonora,

certifico y hago constar lo siguiente:- - - - - - - - - - - - -

- - - I.- De que lo relacionado e inserto concuerda fielmente

con su original que tuve a la vista remitiéndome a los

antecedentes ya descritos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - II.- Que los comparecientes no presentan signos evidentes

de incapacidad natural ni tengo noticias de que estén sujetos a

interdicción judicial, por lo que no encuentro inconveniente

legal en su comparecencia para celebrar el presente acto

jurídico ante el suscrito. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - III.- Que los comparecientes que son representantes de

76

personas morales me manifestaron bajo protesta de decir verdad,

que sus representadas tienen capacidad legal y que la

representación que ellos ostentan, a la fecha de la presente

póliza, a la fecha no les han sido revocadas, limitadas, ni

suspendidas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - IV.- Se transcribe de manera descriptiva y como elemento

enunciativo de las facultades asignadas a los órganos de

representación directa de la sociedad, el contenido del

articulo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del

Código Civil Federal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - “En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas

bastará que se diga que se otorga con todas las facultades

generales y las especiales que requieran cláusula especial

conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin

limitación alguna. En los poderes generales para administrar

bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que

el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. –

- - - En los poderes generales, para ejercer actos de dominio,

bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga

todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los

bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin de

defenderlos. Cuando se quisieran limitar, en los tres casos

antes mencionados, las facultades de los apoderados, se

consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.

Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los

poderes que otorguen."- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - Leída y explicada que fue esta póliza a los otorgantes,

advertidos de su valor y fuerza legal, de la obligación de

inscribirla en el Registro Público de la Propiedad y de

Comercio y en lo procedente obtener las autorizaciones que

dispongan las leyes, estuvieron conformes con su contenido, la

ratificaron y firmaron ante mí, en Hermosillo, Sonora el día

________ de abril de dos mil diez.- Doy fe.- - - - - - - - - -

77

EL GOBERNADOR DEL ESTADO DE SONORA

LIC. GUILLERMO PADRÉS ELÍAS

EL SECRETARIO DE GOBIERNO

LIC. HÉCTOR LARIOS CÓRDOVA

SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Francisco Serrano Martínez

SIGOB, S.A. DE C.V., a través de su Presidente del Consejo de Administración señor Mauricio Tanuz Navarro Delgado

CONEXIÓN P.C., S.A. DE C.V., a través de su Apoderado señor Senén Báez Bañudo

TSI ARYL, S. DE R.L. DE C.V., a través de su Gerente señor Alejandro Lozano Muñoz

AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. DE C.V., a través de su Administrador General señor Francisco Orlando Zúñiga

NPC BUSINESS SOLUTIONS, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Arturo Gerardo Rodríguez Lozano

SINTERAL, S.A. DE C.V., a través de su Apoderado señor Julio Cesar Robles Valenzuela

ABARCA TECHNOLOGIES, S.C., a través de su representante legal señor Hiram Álvarez Velázquez

78

SISTEMAS ELECTRONICOS SULU, S.A. DE C.V., a través de su Administrador General Único señora María del Carmen Lujan

Goycoolea

COMULINK, S. DE R.L. DE C.V., a través de su Gerente General señorita Lucía Búrquez Landell

AMERICANA MEXICANA DE TELECOMUNICACIONES, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Eduardo Tadeo Olivares

Vidal

MIRANDA MARKETING Y COMUNICACIÓN INTEGRAL, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor José Ignacio Miranda

Rodríguez

LOGICA INTERACTIVA, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Arturo Gutiérrez Martínez

INFONET COMPUTACION, S.A. DE C.V., a través de su Presidente del Consejo de Administración señor Jesús Lauro Molina Elías

COMPAÑÍA INDUSTRIAL SIERRA BLANCA, S.A. DE C.V., a través de su Apoderado Legal señor Guillermo Flores Salcido

RIVIBA, S.C., a través de su Apoderado señor Joaquín Manuel Rivera Ibarra

FCSYS, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Carlos Armando Cortés García

COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Francisco Manuel Martínez Romero

HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Humberto Cota de la Fuente

SPECIAL COMPU, S.A. DE C.V., a través de su representante legal señor Rigoberto Beltrán Urquijo

79

T-CUBIT, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Cuitláhuac Iriarte Cornejo

PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., a través de su Presidente del Consejo de Gerentes señor José David Rico Garibaldi

MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor David Moreno Vázquez

OL TECNOLOGIA, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Pedro Alonso López Saiz

FUTURO INTELIGENTE, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Marco Antonio Gaxiola Michel

DESARROLLOS TOYBAO, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Avelino Castro Valencia

AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Juan Alberto Camalich Landavazo

ASESORES EN SISTEMAS COMPUTACIONALES, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Gabriel Moreno Ávila

PROGRAMACION MUSICAL, S.A., a través de su Administrador Único señor Jesús Rosalío Enrique Moreno Durazo

SOLUCIONES Y LAPTOPS, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor (a) Ana Luisa Gutiérrez Valenzuela

(Apoderado señor Mayo Félix Fornes)

JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE C.V. a través de su Apoderado Luis Enrique Vázquez Tánori

INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V., a través de su Administrador Único señor Marte Jaime Jorge García Quintero

80

DEAC SYSTEMS, S. DE R.L. DE C.V., a través de su gerente señora Elisa Guadalupe Rodríguez Pimentel

EMPRESAS GREAME, S.A. DE C.V., a través de su administrador único señor Juan Víctor Gracia Amescua

FRANCISCO IVAN RUIZ GARCIA

ROBERTO DARIO PAEZ VALENCIA

ANTONIO VALERA LIZALDI

SERGIO VICTOR REYES ENRIQUEZ

MANUEL GARCIA ACUÑA

JAVIER FRANCISCO PEÑUÑURI SOTO

JESUS ALEJANDRO ENRIQUEZ GUTIERREZ

MARTIN ALBERTO LEON GONZALEZ

EL CORREDOR PUBLICO NUMERO TRES, PLAZA SONORA

LICENCIADO CARLOS ORDUÑO FRAGOZA

81

ACTA+CONSTITUTIVA+CIGLO

Documents

Transcript of ACTA+CONSTITUTIVA+CIGLO