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La nueva alternativa en calificación de valores. *The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating. Hoja 1 de 24 ABC Capital, S.A. de C. V., SOFOM, E.N.R. 8 de junio 2010 Calificación Administrador Primario/Especial HR AP3 HR AE3- Contactos Fernando Montes de Oca Analista E-mail: [email protected] Luis R. Quintero Analista E-mail: [email protected] Felix Boni Director de Análisis E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130 Calificaciones ABC Capital Administrador Primario HR AP3 Administrador Especial HR AE3- El Administrador Primario de Activos calificado como “HR AP3”, exhibe calidad aceptable en la administración y/o originación de créditos. Su estructura organizacional cuenta con capital humano experimentado. Sus procedimientos y controles, así como los sistemas de administración de riesgos son buenos, y presenta una solidez financiera sana. El Administrador Especial de Activos calificado como “HR AE3-”, exhibe calidad aceptable en la administración y/o originación de créditos. Su estructura organizacional cuenta con capital humano con suficiente experiencia. Sus procedimientos y controles, así como los sistemas de administración de riesgos son suficientes, y presenta una solidez financiera aceptable. El signo “-” representa una posición de debilidad relativa dentro de la misma calificación. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), asignó la calificación Administrador Primario de Activos y Administrador Especial de Activos “HR AP3” y “HR AE3-” respectivamente para ABC Capital S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (ABC Capital y/o La Empresa). El análisis realizado por HR Ratings incluye la evaluación de factores cualitativos y cuantitativos. Los factores positivos que influyeron en la calificación fueron: Más de 205 años de experiencia acumulada por parte del consejo de administración (23 años promedio por miembro). Más de 160 años de experiencia acumulada en el sector del 1er nivel directivo de ABC Capital (20 años promedio por miembro). Alto nivel de especialización en sus sistemas de administración de cartera (seguimiento, originación, y monitoreo) provenientes de la adquisición de Hipotecaria Crédito y Casa. Plan de recuperación de desastres probado durante 2009, con capacidad de recuperación en la operación en un periodo menor a 4 horas. Alianza estratégica con Cemex México S.A. de C.V. (CEMEX) que le concede acceso a su tecnología, historial crediticio del cliente, sistemas electrónicos, fuerza de ventas y presencia a nivel nacional. Reestructuración del proceso de originación de cartera empresarial, limitando el rol del área de promoción dentro del análisis crediticio del prospecto. Unidad propia de avalúo de unidades habitacionales con un enfoque de valuación de mercado, de costos, de capitalización y/o residual. Sólida posición financiera al cierre del 4T09: índice de capitalización del 39.9%, índice de cobertura ampliada del 11.4x e índice de morosidad del 3.8%. Otorgan apoyo económico a diversos miembros del personal para la realización de programas adicionales de capacitación afines a La Empresa. Existe un departamento dentro del área de Administración dedicado a la auditoría y control interno de La Empresa. Amplia cartera de manuales y procesos (98) disponible al personal correspondiente. Aplicación de nuevas estrategias de cobranza y productos de solución en la administración de cartera (individual y empresarial), que podrían tener un impacto positivo en la calidad de los activos en los próximos 12 meses. Los factores negativos que afectaron la calificación son los siguientes: Deterioro del índice de eficiencia de ABC Capital viniendo de 44.2% al 3T09 para cerrar en 53.2% al 4T09, debido al alza en los gastos administrativos. Riesgo operativo inherente a la adquisición de los activos operativos de Hipotecaria Crédito y Casa. Los factores negativos que afectaron la calificación de administrador especial son los siguientes: Riesgo asociado a la capacidad de ABC Capital para administrar un portafolio de mayor volumen. Aumento del número de créditos administrados de 208 créditos empresariales a 75,442 créditos individuales y 444 créditos empresariales al cierre del 4T09. Bajo historial administrando los portafolios de Crédito y Casa (enero 2010), con limitada información a la fecha de publicación de este documento, para medir el éxito de las estrategias planteadas en la recuperación de activos en mora. De acuerdo a los factores antes mencionados, creemos que la calidad crediticia de ABC Capital como Administrador Primario es de “HR AP3” y como Administrador Especial es de “HR AE3-”.

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La nueva alternativa en calificación de valores.

*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.

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HR AP3

HR AE3-

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Contactos Fernando Montes de Oca Analista E-mail: [email protected] Luis R. Quintero Analista E-mail: [email protected] Felix Boni Director de Análisis E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130

Calificaciones ABC Capital Administrador Primario HR AP3 Administrador Especial HR AE3- El Administrador Primario de Activos calificado como “HR AP3”, exhibe calidad aceptable en la administración y/o originación de créditos. Su estructura organizacional cuenta con capital humano experimentado. Sus procedimientos y controles, así como los sistemas de administración de riesgos son buenos, y presenta una solidez financiera sana. El Administrador Especial de Activos calificado como “HR AE3-”, exhibe calidad aceptable en la administración y/o originación de créditos. Su estructura organizacional cuenta con capital humano con suficiente experiencia. Sus procedimientos y controles, así como los sistemas de administración de riesgos son suficientes, y presenta una solidez financiera aceptable. El signo “-” representa una posición de debilidad relativa dentro de la misma calificación.

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), asignó la calificación Administrador Primario de Activos y Administrador Especial de Activos “HR AP3” y “HR AE3-” respectivamente para ABC Capital S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (ABC Capital y/o La Empresa). El análisis realizado por HR Ratings incluye la evaluación de factores cualitativos y cuantitativos. Los factores positivos que influyeron en la calificación fueron:

Más de 205 años de experiencia acumulada por parte del consejo de administración (23 años promedio por miembro).

Más de 160 años de experiencia acumulada en el sector del 1er nivel directivo de ABC Capital (20 años promedio por miembro).

Alto nivel de especialización en sus sistemas de administración de cartera (seguimiento, originación, y monitoreo) provenientes de la adquisición de Hipotecaria Crédito y Casa.

Plan de recuperación de desastres probado durante 2009, con capacidad de recuperación en la operación en un periodo menor a 4 horas.

Alianza estratégica con Cemex México S.A. de C.V. (CEMEX) que le concede acceso a su tecnología, historial crediticio del cliente, sistemas electrónicos, fuerza de ventas y presencia a nivel nacional.

Reestructuración del proceso de originación de cartera empresarial, limitando el rol del área de promoción dentro del análisis crediticio del prospecto.

Unidad propia de avalúo de unidades habitacionales con un enfoque de valuación de mercado, de costos, de capitalización y/o residual.

Sólida posición financiera al cierre del 4T09: índice de capitalización del 39.9%, índice de cobertura ampliada del 11.4x e índice de morosidad del 3.8%.

Otorgan apoyo económico a diversos miembros del personal para la realización de programas adicionales de capacitación afines a La Empresa.

Existe un departamento dentro del área de Administración dedicado a la auditoría y control interno de La Empresa.

Amplia cartera de manuales y procesos (98) disponible al personal correspondiente.

Aplicación de nuevas estrategias de cobranza y productos de solución en la administración de cartera (individual y empresarial), que podrían tener un impacto positivo en la calidad de los activos en los próximos 12 meses.

Los factores negativos que afectaron la calificación son los siguientes:

Deterioro del índice de eficiencia de ABC Capital viniendo de 44.2% al 3T09 para cerrar en 53.2% al 4T09, debido al alza en los gastos administrativos.

Riesgo operativo inherente a la adquisición de los activos operativos de Hipotecaria Crédito y Casa.

Los factores negativos que afectaron la calificación de administrador especial son los siguientes:

Riesgo asociado a la capacidad de ABC Capital para administrar un portafolio de mayor volumen. Aumento del número de créditos administrados de 208 créditos empresariales a 75,442 créditos individuales y 444 créditos empresariales al cierre del 4T09.

Bajo historial administrando los portafolios de Crédito y Casa (enero 2010), con limitada información a la fecha de publicación de este documento, para medir el éxito de las estrategias planteadas en la recuperación de activos en mora.

De acuerdo a los factores antes mencionados, creemos que la calidad crediticia de ABC Capital como Administrador Primario es de “HR AP3” y como Administrador Especial es de “HR AE3-”.

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Perfil de ABC Capital

Descripción de la Compañía ABC Capital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple (SOFOM), Entidad No Regulada (E.N.R.), se especializa en el otorgamiento y financiamiento a personas físicas y morales que sean proveedores o clientes del sector de la construcción. La Empresa fue constituida el 25 de febrero de 2000 bajo el nombre de Cemex Capital, S.A. de C.V. E.N.R., operando como el brazo financiero de Cemex México, S.A. de C.V. (CEMEX), brindando financiamiento a los proveedores y distribuidores de CEMEX. El 9 de mayo de 2008, ABC Holding, S.A.P.I. de C.V., formó una alianza estratégica con Cemex México, adquiriendo el 51% de las acciones de Cemex Capital y el 49% restante quedándose en manos de Tolteca de México, S.A. de C.V. y CEMEX. Adicionalmente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas resolvió que Cemex Capital S.A. de C.V. SOFOM E.N.R. cambiara de denominación a ABC Capital, S.A. de C.V., SOFOM E.N.R. ABC Capital se dedica al otorgamiento de créditos empresariales dirigido a los distintos niveles de proveeduría de la industria de la construcción, desde desarrolladores de vivienda hasta Construramas (distribuidores de productos de CEMEX para la construcción). Al cierre de diciembre de 2009 La Empresa administra una cartera propia de P$1,555 millones (m) de cartera total, de la cual P$1,496m corresponden a cartera vigente y P$59m a cartera vencida. Su índice de morosidad al cierre del 2009 fue de 3.8%. El total de su cartera se encuentra distribuida entre 208 clientes. Sus 5 principales actividades son:

Crédito puente a promotores o desarrolladores de vivienda

Financiamiento a obra pública

Financiamiento a distribuidores CEMEX

Otros productos: asesoría financiera, estructuración de financiamiento de proyectos de infraestructura y vivienda, entre otros.

Administración de cartera vigente y vencida, enfocándose en la cobranza de créditos individuales y créditos puente.

Estas actividades están dirigidas al mercado nacional y a cualquier eslabón de la cadena de producción dentro de la industria de la construcción. Nota: Durante el cuarto trimestre de 2009 ABC Capital concretó la adquisición de los activos operativos de Hipotecaria Crédito y Casa S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado (SOFOL); así como los derechos de administración del portafolio hipotecario de la misma a Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. (SHF). Dicha operación será descrita en la página 10.

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Estructura Corporativa ABC Capital forma parte del grupo ABC Holding que se especializa en la estructuración, financiamiento e inversión de capital para el sector inmobiliario e infraestructura. Dentro de ABC Capital hay unidades de negocio que ofrecen servicios y productos complementarios:

ABC Banca de Inversión: ofrece servicios profesionales como asesoría financiera, financiamiento e inversión de capital de riesgo especializado en el sector de infraestructura e inmobiliario, tanto para el sector público como privado.

ABC Equity Partners: ofrece capital de riesgo para proyectos específicos, asociándose con la desarrolladora inmobiliaria. Su participación está enfocada a las primeras etapas del proyecto (adquisición de terreno, estudios y proyectos, licencias y permisos, infraestructura y urbanización).

Composición Accionaria A continuación se desglosa la participación accionaria de ABC Capital, posterior al cambio de denominación y participación accionaria de CEMEX el 9 de mayo de 2008.

Dada la participación mayoritaria de ABC Holding en ABC Capital, es importante destacar la trayectoria empresarial de los accionistas de la primera y evaluar la capacidad y experiencia en la toma de decisiones. A continuación se detalla dicha trayectoria.

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Capital Humano y Administración Corporativa Organigrama Con la adquisición de Hipotecaria Crédito y Casa el organigrama de ABC Capital se vio modificado permitiendo la integración de miembros de ambas empresas. Dicha integración generó áreas más específicas de trabajo como Cobranza, Información Estratégica de Cobranza, Soporte de Operaciones, Jurídico Contencioso, entre otras, lo cual será fundamental para la operación de ABC Capital y una mejor y más rápida recuperación de la cartera administrada. A continuación se muestra la imagen con el nuevo organigrama de La Empresa.

Aprovechando la relación comercial y operativa que ABC Capital mantiene con CEMEX, la primera realizó una segmentación regional para la administración de cartera similar a la de su socio comercial, distribuyendo sus operaciones en 5 regiones y 25 oficinas operativas a

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nivel nacional, bajo la administración de personal de ABC Capital o Hipotecaria Crédito y Casa.

Los 5 principales estados que concentran la mayor proporción de la cartera total son: Baja California, Jalisco, Sinaloa, Chihuahua y Baja California Sur. Con relación a la cartera vencida correspondiente a la cartera individual, el 40% está concentrada en los estados de Baja California, Jalisco y Chihuahua, mientras otro 30% se encuentra concentrado en los estados de Nuevo León, Baja California Sur, Sinaloa y Guanajuato, siendo Nuevo León el estado más crítico al tener 58% de sus créditos en cartera vencida. Directivos El actual equipo directivo de ABC Capital incluye miembros de ABC Holding, ABC Capital e Hipotecaria Crédito y Casa. El personal cuenta con amplia experiencia en temas relacionados con el sector inmobiliario y de construcción, además de un amplio conocimiento dentro del sector financiero nacional e internacional (banca privada, casas de bolsa, banca de desarrollo, y banca de inversión). Más del 80% del nivel directivo cuenta con estudios de posgrado o superiores y en conjunto reúnen más de 160 años de experiencia en sus diferentes áreas de especialidad (en promedio 20 años por directivo). A continuación se enlista a los principales directivos de ABC Capital.

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Capacitación Es de destacar que Hipotecaria Crédito y Casa en el pasado apoyó a diversos empleados con becas económicas para que pudieran extender su preparación académica, desde cursos de inglés, conclusión de licenciatura y/o cursar una maestría en temas afines a la operación de la institución. Esta política será mantenida por ABC Capital, que en opinión de HR Ratings sirve como incentivo a permanecer dentro de La Empresa y reduce el nivel de rotación de personal. Como prueba de este compromiso de enero a marzo de 2010 se ha apoyado a 17 empleados con becas económicas.

Consejo de Administración y Comités Internos El consejo de administración de ABC Capital está integrado por diversos miembros con amplio conocimiento en la industria de la construcción (CEMEX, Grupo Oro, Cámara Nacional de Manufactura Eléctrica, ABC Holding) e instituciones financieras (Bancomer, NAFIN, y Banjercito). Recientemente el consejo de administración incrementó el número de integrantes, agregando dos consejeros y ampliando la experiencia acumulada del organismo a más de 205 años (23 años promedio por integrante). El consejo de administración incluye a 2 consejeros independientes, mientras el resto está integrado por miembros de ABC Capital y CEMEX. A continuación se muestra la composición del consejo de administración.

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Para la buena administración de la institución es fundamental la creación de comités que mejoren la toma de decisiones e incrementen la solidez de la operación. En este sentido, ABC Capital cuenta con diversos comités internos que cubren las diferentes fases de un crédito, incluyendo originación (Comité de Crédito / Subcomité de Crédito), administración y recuperación de créditos (Comité de Cobranza), y administración de riesgos (Comité de Administración de Riesgos). La existencia de diversos comités internos fortalece el gobierno corporativo de La Empresa, evitando la toma de malas decisiones, reflejo de su bajo índice de morosidad 3.8%. A continuación se enlistan las características e integrantes de dichos comités.

Procesos y manuales de operación La adquisición de Hipotecaria Crédito y Casa otorgó a ABC Capital diversos procesos y manuales que se seguirán aplicando bajo la nueva administración de La Empresa. Esta situación da un total de 98 manuales vigentes de operaciones, siendo 23 de éstos específicamente diseñados para el proceso de originación de créditos. El total de manuales se encuentran disponibles dentro de la intranet de ABC Capital para consulta por parte de los usuarios que tengan derecho a éstos, con un respaldo físico y con protección electrónica ante posibles cambios.

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Plan de Negocios Productos y Servicios

1. Administración de cartera: realizan la cobranza y administración de créditos individuales y puente. Este servicio cobrará mayor relevancia durante 2010 debido a la compra de los derechos de administración sobre la cartera de Hipotecaria Crédito y Casa.

2. Financiamiento de obra pública: dicho financiamiento aplica para proyectos de obra pública, con cesión de derechos de cobro del contrato.

3. Crédito puente tradicional y electrónico para proyectos de vivienda: aplica para la construcción de vivienda horizontal o vertical. Tiene una duración de hasta 3 años o más, dependiendo del proyecto.

a. El crédito puente electrónico ofrece características similares al crédito puente tradicional, pero con la diferencia de que opera desde una plataforma electrónica, aprovechando el esquema de Cadenas Productivas de Nacional Financiera (NAFIN).

4. Financiamiento a proveedores y distribuidores de la cadena productiva de la industria de la construcción: este producto aplica para los Construramas. Existen tres modalidades de financiamiento:

a. Línea de crédito en cuenta corriente tradicional para financiar la compra de materiales para la industria de la construcción a un plazo de 36 meses con 12 meses de gracia.

b. Crédito simple con garantía hipotecaria destinado a financiar activos fijos necesarios para la operación de un punto de venta de materiales para la construcción con un plazo de hasta 36 meses con 12 de gracia.

c. Línea de crédito en cuenta corriente para financiar la adquisición de productos, vía la plataforma electrónica de NAFIN y obteniendo de manera ágil y accesible los recursos para financiar las compras de materiales de construcción.

Sistemas de información y tecnología La calidad de los sistemas en la administración de cartera (vigente y/o vencida) y el alcance de los mismos es fundamental para la calificación como administrador primario y especial de activos. En este sentido, una de las principales fortalezas obtenidas por la adquisición de los activos operativos de Hipotecaria Crédito y Casa fueron los sistemas para la administración de la cartera individual y empresarial que aumentó el nivel de sofisticación y alcance de la plataforma tecnológica de La Empresa debido al amplio espectro de sistemas que adquirió. Para reflejar la importancia de las herramientas tecnológicas adquiridas en la operación, el costo de los sistemas comprados por ABC Capital representan

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alrededor del 40.8% del monto total pagado (P$105.7m). A continuación se detallan los sistemas adquiridos:

I. Abanks: sistema de administración de cartera (empresarial e individual) creado en 2004 exclusivamente para la operación de Hipotecaria Crédito y Casa. El sistema se encarga desde dar de alta al cliente hasta el registro total de los cargos y abonos durante la vida del crédito. El sistema lleva un control de las garantías, desarrollo del proyecto, y pagos de la vivienda, además de generar reportes diarios de la cartera total. Maneja diversos módulos que complementan el servicio de administración de cartera: Clientes, Solicitudes, Garantías, Ministraciones y Liberaciones, y Préstamos.

II. Gestor: módulo ampliado de Abanks que fue incluido en mayo de 2009 para el seguimiento de los créditos individuales. Le concede acceso vía electrónico al ejecutivo de cuenta, al expediente del cliente, desde el call center u oficina.

III. Oracle BI: sistema de información gerencial que se abastece de la base de datos del sistema Abanks para generar indicadores gráficos e informativos que sirvan de herramientas para la toma de decisiones.

IV. SIAV: es el sistema que permite llevar un control de los avalúos realizados a los distintos tipos de propiedad (obras, terrenos, casa) que están bajo garantía. Cuenta con conexión al INFONAVIT para la actualización de la información.

V. FovissSystem: plataforma del FOVISSSTE utilizada para la generación de créditos de este tipo. Al cierre de 2009 este producto representó 3% del total de ingresos de Hipotecaria Crédito y Casa.

VI. CrediSystem: sistema de originación de créditos que está ligado al Buró de Crédito para la evaluación del prospecto.

VII. SIAF: es el Sistema Integral de Administración y Finanzas o ERP (Enterprise Resource Planning) de La Empresa que se encuentra contratado con OnDemand de Oracle. Sirve para llevar un adecuado control de la contabilidad y tesorería.

Además existe un sistema web personalizado para los clientes de créditos empresariales e individuales (Portal Empresarial y ClienteNet) que al día de hoy ya migró al portal de ABC Capital. Todos los sistemas de ABC Capital realizan respaldos diarios de su información fuera del site y cuentan con soporte vía la mesa de ayuda. Los sistemas de mayor relevancia e impacto para la operación de La Empresa (Abanks y SIAF) gozan de asistencia técnica las 24hrs del día. Adicionalmente su infraestructura se encuentra protegida con diversos sistemas de seguridad:

Equipos de cómputo: McAfee Total Protection y Landesk 8.8

Correos electrónicos: Iron Port C150

Seguridad perimetral y control de acceso: Checkpoint Firewall-1

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Su servidor tiene capacidad para administrar 150,000 cuentas de clientes, al día de hoy sólo tienen registrados aproximadamente 80,000 clientes. Los sistemas tecnológicos de ABC Capital cuentan con 5 centros de operación alternos (D.F., Culiacán, Guadalajara, Monterrey y Mérida) que les permiten montar la operación de La Empresa en un tiempo promedio de 4 horas sin que su operatividad se vea afectada. El plan de recuperación en caso de desastres cuenta con un Business Impact Analysis que definió las personas y áreas clave de la operación de ABC Capital para que éstas estén contempladas dentro del plan de recuperación de desastres. La última actualización del plan de recuperación en caso de desastres corresponde a diciembre de 2008, mientras que el último simulacro de contingencia fue del 18 al 20 de junio de 2009.

Operación Hipotecaria Crédito y Casa y SHF El 17 de septiembre de 2009 ABC Capital ganó la licitación para la compra de los activos operativos de Hipotecaria Crédito y Casa y el derecho de administrar aproximadamente P$13,500m en activos de cartera individual y empresarial. A continuación se muestra el desglose de la cartera sobre la que ABC Capital adquirió los derechos de administración (Fideicomiso SHF – FOVI, 1272, y 1273) vía la operación con SHF, así como la cartera dentro del balance de ABC Capital al cierre de 2009.

Administración de la cartera Con base en los derechos de administración de cartera que adquirió ABC Capital a SHF, La Empresa hizo distinción entre la cartera total administrada, clasificándola como administración primaria la cartera originada por ABC Capital y como administración especial el resto. Con

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base en esta clasificación ambos tipos de administración se dedican a realizar la cobranza y seguimiento de la cartera, sin embargo la diferencia parte de la premisa de que los índices de morosidad de la cartera de Hipotecaria Crédito y Casa presenta un deterioro mayor (promedio total 35.4%) que la de ABC Capital (3.8%). Con base en lo anterior, la cobranza judicial y administrativa es muy importante como administrador especial de la cartera.

Nota: Hipotecaria Crédito y Casa fungía como administrador de diversos fideicomisos (F809, F599, F594, F637 y otros), por lo que existe la posibilidad de que ABC Capital sea contratado como administrador sustituto de los mismos. Con la adquisición de los activos operativos de Hipotecaria Crédito y Casa, ABC Capital amplía su oferta de productos y servicios. Entre los activos adquiridos destacan:

Infraestructura Tecnológica: sistema integral centralizado para la administración de cartera hipotecaria individual y empresarial, junto con los respectivos módulos para la originación, disposición, seguimiento, recuperación y administración del propio crédito y su respectiva garantía.

Unidad de Valuación Certificada: equipo técnico que supervisa la evolución de los proyectos. También realiza avalúos para instituciones como INFONAVIT y FOVISSSTE.

Mobiliario y equipo de oficina, equipo de transporte, cómputo, comunicación y aire condicionado correspondiente a Hipotecaria Crédito y Casa.

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Administración de Créditos Vencidos La administración de cartera vencida es muy importante para un administrador especial; no obstante, un administrador primario de activos también tiene la obligación de realizar esta función. La totalidad de créditos administrados por ABC Capital (los cuales incluyen cartera dentro y fuera de balance de La Empresa por un monto total de P$20,396.0m) tienen una tasa de mora de 32.9% a diciembre de 2009, lo que resalta la importancia del proceso de cobranza y recuperación de activos. Para incrementar la recuperación de cartera y mejorar la administración de activos en mora, La Empresa implementó diferentes estrategias posterior a la adquisición de Hipotecaria Crédito y Casa, las cuales incluyen:

1. Se sustituyó al Director de Crédito de Hipotecaria Crédito y Casa por una persona proveniente de ABC Capital con más de 30 años de experiencia en el tema de cobranza.

2. Se adicionó la figura de Director de Negocio para supervisar la administración de cartera de crédito empresarial. Esta persona cuenta con más de 30 años de experiencia en el sector financiero y era antes el Director General de ABC Capital.

3. Se separó el área de negocio del área de cobranza para evitar conflicto de intereses.

4. Rebalanceo de la parte fija y variable correspondiente al salario de los cobradores, fomentando el cumplimiento de objetivos y metas.

5. Generación de indicadores de eficiencia con base en la consecución de metas y objetivos por parte de los cobradores, fomentando el reconocimiento individual.

6. Diseño y nombramiento de gerente especializado en la cobranza administrativa de plazas críticas.

7. Separación de la administración de cartera individual de la administración empresarial para diseñar e implementar diferentes estrategias de recuperación.

8. Actualización del estatus de todos los clientes en cartera empresarial para la evaluación de su expediente y la probabilidad de recuperación del mismo (Loan Review).

A continuación se detalla la estrategia utilizada por ABC Capital en la administración de cartera individual y empresarial. Administración de Cartera Individual La cartera individual sobre la que ABC Capital ostenta los derechos de administración al cierre del 4T09 es por P$17,343.3m y presenta un índice de morosidad del 32.9% % al cierre de diciembre de 2009. Esta cifra incluye la cartera que pertenecía a SHF (P$13,538.7m) y el fideicomiso 599 de BORHIS FUNGIBLES que era administrado por Hipotecaria Crédito y Casa (P$3,804.6m). El total de la cartera está repartida entre 75,442 clientes. Por los niveles de la cartera, ésta es la más relevante en términos operativos y financieros para ABC Capital.

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La cartera individual es calificada de acuerdo a una serie de características que evalúan el comportamiento del crédito en el tiempo (Behavior score). Con base en esta calificación la cartera pasa a ser administrada por una instancia específica.

ABC Capital: cuentas al corriente, cuentas con mediano y mayor riesgo, y segmentación por figura de gestión.

Coppel: cartera morosa con menor perfil de riesgo.

Despachos externos: cartera que presenta 13 o más moras.

Atención diferenciada en fraccionamientos críticos: nombramiento de gerente especializado en plazas críticas y reforzamiento en los acreditados de las consecuencias de no pago.

Nota: actualmente se está migrando la cartera individual que es administrada por Coppel a ABC Capital, con miras a que este proceso concluya el 3T10.

La gestión de cobranza parte de la misma calificación que se utiliza para asignar el canal de cobro, realizando una cobranza con mayor o menor fuerza dependiendo del riesgo del cliente (bajo, mediano o alto) y la mora en la que ésta se encuentre (Mora 0, Mora 1 – 3, Mora 4 – 12, +12 Mora). Esta especialización maximiza los esfuerzos realizados por el área de cobranza. Es de destacar que el área de cobranza cuenta con diversos productos de solución para la cartera administrada de FISO SHF/FOVI correspondiente al fideicomiso HSBC F-262323 (P$12,767.5m):

Crédito de apoyo

Reducción temporal de mensualidades

UDIS a pesos

UDIS a UDIS

Pesos a pesos Nota: estos productos ya fueron previamente autorizados por SHF. En los demás portafolios no se cuenta con productos de solución. También se están analizando productos que incentiven el pago oportuno de las obligaciones crediticias. La administración de cartera individual está atravesando un periodo de reestructuración en donde se están redefiniendo los roles e indicadores de eficiencia, en base a la detección de debilidades en la operación, para

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*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.

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elevar el nivel de productividad de dicho departamento. Mensualmente se está detallando la calidad de la cartera vía una matriz de transición en donde se puede apreciar el rollover rate de la cartera (# de moras del mes actual vs # de moras del mes anterior), generación de cartera vencida (Cartera Vencida Final – Cartera Vencida Inicial – Cura de Cartera Vencida), eficiencia de la cartera (Créditos con Mora Cero + Créditos morosos curados – Cancelaciones de Mora Cero – Cartera Morosa del mes anterior), análisis de cosechas, entre otros estudios. Por ejemplo, se está analizando el comportamiento de las reestructuras para determinar qué tipo de cliente sí es candidato para un producto de solución y así poder redefinir el perfil de cliente y revisar el producto. Canales de pago Debido al tamaño de la cartera individual los canales de pago deben ser diversos buscando cubrir la totalidad de la cartera de clientes.

Hay que recalcar que cualquier pago realizado vía alguno de estos canales, sólo es acreditado en la cuenta del cliente hasta recibir prueba y/o evidencia (correo electrónico, pago en línea, archivo del banco, u otros) por parte del receptor del pago. Cobradores El perfil de la gente encargada de cobranza se está redefiniendo de acuerdo a los nuevos objetivos de ABC Capital. Se están implementando objetivos y metas individuales para los cobradores y la proporción (fija & variable) de su salario se está calibrando de acuerdo al cumplimiento de estos objetivos y metas. Además se está analizando la manera más eficiente y productiva de brindarles capacitación vía Internet. Call Center Esta unidad de negocio es considerada como una de las áreas clave para la administración de la cartera vencida de ABC Capital, por lo que al día de hoy operan 56 ejecutivos telefónicos distribuidos en 28 estaciones distribuidos dentro del centro operativo de Grupo Coppel. Los ejecutivos están asignados a campañas específicas (cartera con 1 mora, cartera vigente, cartera vencida, entre otros) y el número de empleados asignados está en función del total de casos y el saldo en balance. Existe

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un total de 13 campañas estratégicas al cierre de marzo de 2010. Este dato ejemplifica el grado de sofisticación que se ejerce en el Call Center. Adicionalmente se está analizando implementar una estrategia tripartita que se enfoque en la capacitación, medición y evaluación, y monitoreo de calidad. Con relación al tema de capacitación se está analizando realizar un curso de especialización para el ejecutivo en campañas de Pre-Cobranza y Cobranza con duración de 2 meses y medio. Por el lado de calidad se busca desarrollar evaluaciones de tipo semanal con compromiso de mejora y capacitación continua. Por último, el tema de medición y evaluación se busca mejorar vía la generación de indicadores que midan el número de contactos, promesas de pago, promesas pagadas vs promesas de pago, dinero recuperado vs dinero asignado, entre otros indicadores. Una vez que esta estrategia esté operando, La Empresa tendrá información relevante que les permita enfocar sus esfuerzos hacia sus áreas de oportunidad. Por último, en el mediano plazo La Empresa planea aplicar la función del marcador predictivo para elevar el nivel de productividad de llamadas realizadas y elevar el número de contactos efectivos. También se está analizando establecer horarios escalonados de acuerdo a las horas de mayor éxito, para así mejorar la productividad de los ejecutivos telefónicos. Cobranza Judicial

Para incrementar la productividad de la cobranza judicial, se cambió la estrategia de pago de compensaciones realizando el pago del arancel por litigio ($20,000) de acuerdo al cumplimiento de cada etapa procesal.

Para elevar el nivel de recuperación judicial, se definió un perfil de despacho litigante que cumpla con diversas características: solvencia moral, experiencia en litigio y manejo de cartera hipotecaria, infraestructura humana y técnica, presencia en la zona, y contar con un mínimo de 5 colaboradores. Además, se evitaron derechos de exclusividad sobre la cartera administrada para fomentar la

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competitividad, asignando como mínimo a 2 despachos por zona. Adicionalmente se planean instaurar indicadores de eficiencia de acuerdo al tiempo transcurrido (fecha de asignación hasta la etapa procesal) y número de casos solucionados (convenios judiciales, viviendas recuperadas y adjudicaciones). Administración de Cartera Empresarial Previo a la adquisición de los derechos de administración de la cartera empresarial de Hipotecaria Crédito y Casa, ABC Capital tenía un total de cartera de P$1,555.1m (dentro de su balance), de la cual P$1,495.6m correspondían a cartera vigente y P$59.5m a cartera vencida. Con la adquisición de los derechos de administración que sostenía SHF (P$1,348.4m) y la administración del fideicomiso 809 (P$149.2m), ABC Capital agrega P$1,497.6m de cartera empresarial a su operación como administrador.

Al día de hoy aun está pendiente la administración sustituta de los fideicomisos F594, F637 y F/233960, que en caso de concretarse aumentaría el total de la cartera bajo la administración de ABC Capital en aproximadamente P$2,673.7m. Con la adquisición de Hipotecaria Crédito y Casa, el proceso de originación de cartera de crédito empresarial pasa a ser el mismo que el de ABC Capital. Este proceso presenta una mejora sustancial, dado que la autorización del crédito no incluye en ninguna forma a la división de negocios dentro de este proceso, limitándola a entregar el expediente con la información del prospecto. El análisis crediticio le corresponde a la división de crédito y el comité de crédito (créditos > P$4m) o subcomité de crédito (créditos < P$4m) son las instancias facultadas para autorizar el crédito. El proceso analiza diversos rubros e indicadores como:

Antecedentes

Análisis técnico y análisis de mercado

Dictamen Legal

Capacidad de pago histórica

Consulta en el Buró de Crédito

Análisis de la conducta de pago del cliente

Capacidad histórica de pago

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Capacidad de endeudamiento

Análisis de situación de mercado

Elaboración del flujo de efectivo del proyecto

Términos y condiciones de cada operación La autorización de un crédito es revisado por diversas divisiones: jurídico, crédito, operaciones y tesorería, elevando el nivel de control y orden del proceso, y a la vez reduciendo el potencial de una mala prospección. También es de destacar que la unidad de crédito cuenta con áreas específicas dedicadas al análisis individual o empresarial de la cartera de créditos hipotecarios, además de una mesa de control y área de riesgos. Esta especialización de funciones es una fortaleza para la adecuada administración de la cartera. A continuación se muestra la composición de la división de crédito.

En el mediano plazo se busca implementar un proyecto de automatización para el análisis crediticio de prospectos en donde se analicen variables como riesgo país, riesgo financiero, riesgo industria y experiencia de pago. Adicionalmente se planea instalar una unidad para la administración de riesgos, definiendo los niveles de exposición al riesgo que ABC Capital desea correr. HR Ratings estará al pendiente del avance de estas acciones, debido al posible efecto positivo que estás pueden tener sobre la operación de La Empresa. Nuestra área técnica certifica el avance de las obras con relación a la utilización de los recursos. Este proceso se captura en el sistema Abanks y permite un correcto monitoreo del proyecto, favoreciendo la implementación de una reacción rápida en caso de encontrar inconsistencias entre los reportes y el uso de los recursos. Tambén existe una unidad de valuación que contaba anteriormente con 153 peritos y controladores al cierre del 2009; no obstante, de acuerdo con las debilidades detectadas por ABC Capital en cuanto la eficiencia y confiabilidad del personal, a marzo de 2010 se registraron 68 peritos que serán registrados en el padrón de SHF, Infonavit y Fovissste, reduciendo en un 56% la unidad de valuación.

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El reporte informativo del avalúo lo realiza un valuador profesional con autorización de SHF y el informe que éste presenta es verificado por parte del controlador. El reporte tiene una validez de 6 meses a partir de la fecha en que se realizó el avalúo. El reporte incluye una descripción física del inmueble, tanto interna y externa del mismo, además de las medidas de la construcción y terreno, viéndose complementados con los planos arquitectónicos y un croquis de localización del inmueble. También se detalla el estado físico de los acabados, asignándole una calificación. Adicionalmente, se levanta un reporte sobre el entorno para obtener un valor de mercado para la unidad al compararlo con otras propiedades de la zona. Como conclusión, el valuador asignará un valor comercial al inmueble con base en alguno de los enfoques de análisis: enfoque de mercado, enfoque de costos, enfoque de capitalización y enfoque residual.

En la opinión de HR Ratings la administración de la cartera, tanto individual y empresarial, cuenta con diversas estrategias para facilitar el monitoreo y control de la misma, sin embargo éstas no han sido implementadas en un periodo de tiempo lo suficientemente extenso para poder evaluar si la administración de activos realizada por ABC Capital ha sido exitosa con base al historial de la misma cartera en el pasado.

Situación financiera Actualmente ABC Capital goza de una calificación contraparte de largo plazo y corto plazo de HR BBB+ y HR3, respectivamente. Las principales fortalezas de esta calificación giran alrededor de su índice de capitalización 39.9%, índice de morosidad 3.8%, e índice de cobertura ampliada 11.4x al cierre de diciembre de 2009. Esta situación se explica en parte, al aumento en capital social por P$82.8m vía la emisión de 82,800 acciones con valor nominal de $1,000, además de un aumento en capital social por P$47.1m, correspondientes a la suscripción de acciones. Con base en estos movimientos el capital contable subió a niveles de P$621.5 para el 4T09, viniendo de un nivel de P$486.5m al 3T09. Es de destacar que de septiembre 2009 al cierre de diciembre de 2009, los indicadores de rentabilidad mejoraron al pasar de 0.7% a 1.4% para la ROA y de 2.6% a 5.1% para la ROE, debido al alza en el resultado neto, producto de un mejor spread de tasas (tasa activa – tasa pasiva) y un menor nivel de cartera vencida. El resultado neto acumulado fue por P$25.9m para el cierre del 4T09 a comparación de los P$21.2m del 4T08. El índice de eficiencia de La Empresa se redujo al pasar de 44.2% para el 3T09 a 53.2% para el 4T09, debido a un aumento en los gastos de administración ligados a la adquisición de los activos operativos de Hipotecaria Crédito y Casa y parte del personal de dicha empresa. Esta calificación está disponible vía la página de HR Ratings www.hrratings.com.mx con fecha 9 de noviembre de 2009.

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Conclusión La calificación de ABC Capital como administrador primario y especial está en función de su capacidad de monitoreo y seguimiento de los activos que están bajo su administración. Debido a que La Empresa no planea originar cartera de crédito individual, el riesgo por cuestión de originación de cartera se limita a la cartera de tipo empresarial, en la cual tiene un buen historial, reflejo del bajo índice de morosidad que maneja al cierre de diciembre de 2009 (3.8%) sobre su propia cartera. Entre las fortalezas de ABC Capital destaca la situación financiera de La Empresa al cierre del 4T09, la cual se mantendrá en revisión durante los próximos meses para detectar el impacto en sus márgenes financieros derivado de un incremento en los ingresos por cobro de comisiones y el incremento de sus gastos de administración. El capital humano encargado de la administración de activos bajo la supervisión de ABC Capital aporta un alto nivel de experiencia dentro del segmento de la industria de la construcción. Adicionalmente, los activos operativos adquiridos a Hipotecaria Crédito y Casa le brindan a La Empresa las herramientas tecnológicas necesarias para poder realizar el monitoreo y control correcto de la cartera, una debilidad que se había señalado en el reporte de la calificación de contraparte. Las debilidades de ABC Capital giran en torno a la poca experiencia en la administración de cartera de crédito individual (P17,343.3m), que representa el 92% de la cartera en administración especial. Adicionalmente, el aumento en la carga administrativa de créditos empresariales e individuales de, 652 y 75,442 respectivamente, representa un reto para el equipo de ABC Capital, cuando anteriormente contaban únicamente con la administración de 208 clientes, sin que ninguno de éstos correspondiera a cartera individual. Este factor representa un reto para ABC Capital por el volumen adicional de operaciones que debe supervisar y administrar. Dichas debilidades son específicas de la administración especial, por la definición que La Empresa le asignó a dicha cartera (Administración Primaria: cartera originada por La Empresa, Administración Especial: cartera originada por terceros). Dichos factores representan la principal causa de la diferencia entre la calificación de Administrador Especial y Administrador Primario. Para evaluar las estrategias utilizadas por ABC Capital en la administración de la cartera y así mejorar la recuperación y cobranza de créditos, HR Ratings evaluará en los próximos meses el rollover rate y la calidad de los activos en administración. La evolución de dichos indicadores servirá como evidencia de los efectos que tuvieron las estrategias y medidas implementadas por ABC Capital. Con base en lo anterior la calificación de administrador primario es “HR AP3” y la de administrador especial es “HR AE3-”.

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Anexos

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Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. son opiniones de calidad crediticia y no son recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento. HR Ratings basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables. HR Ratings, sin embargo, no garantiza, la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de los emisores de instrumentos de deuda calificados por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en la cantidad y tipo emitida por cada instrumento. La bondad del valor o la solvencia del emisor podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso a la alza o a la baja, la calificación, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings de México, S.A de C.V. La calificación que otorga HR Ratings de México es de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y en cumplimiento de la normativa aplicable que se encuentran en la página de la calificadora www.hrratings.com, donde se puede consultar documentos como el código y políticas de conducta, normas para el uso de información confidencial, metodologías, criterios y calificaciones vigentes.