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7/25/2019 2pct.lu
1/16
FORMULAIRE DE CLASSIFICATION
Ce document est en relation avec la demande suivante:
Le 29 Juillet 2009
Rfrences : SES/TYMG/FYHS/DAPA/D166a09002M- GAHA
2pct.lu
BUREAUD IMPOSITION SOC. 6
ENT
RE
1. Objet
: Transfonnation
de
la chajne de valeur (Rallocation de fonctions), rcc01maissance d un actif
incorporel, amortissement
2. Nom
du
conseiller fiscal : PricewaterhouseCoopers S. r.l.
3. G
roupe
: 2pct
J
4. Nom du
projet
: 2pct.lu Transformation
de
la
chaine
de
valeur
S Mo
n
tant
i
nv
esti :
6
n
~
~
~
Zoo
j
-
7/25/2019 2pct.lu
2/16
-
7/25/2019 2pct.lu
3/16
A l'attention de Monsieur Marius Kohl
Administration des Contributions Directes
Bureau d'imposition Socits VI
18 ,
Rue
du Fort Wedell
L-2982 Luxembourg
Le 29 Juillet 2009
Rfrences : SES/TYMG/FYHS/DAPA/D 166a09002M-GAHA
2pctJu
Reconnaissance
d un
actif incorporel amortissable
Monsieur le Prpos,
PriccwatcrhouscCoopcrs
Socit responsabilit
limit
e
Rviseur d entreprises
400, route d'Esch
B.P. 1443
L- 1 14 Luxembourg
~ p h o n
1
352 494848-1
Facsimilc t-352 494848-2900
www
.
pw
c.com/
lu
BUREAU D IMPOSITION
SOC.
ENTRE
Suite notre runion du 15 Juillet 2008, nous avons le plaisir
de
solliciter votre accord
ct/ou vos ventuels commentaires sur le traitement fiscal de 1opration dveloppe ci
dessous concernant la socit6 2pct.l
u.
A
Cadre
factuel
A.l
Prsen tation de 2pct.lu Luxembourg
Pour votre infonnation, vous trouverez
en Annexe 1
une description
de la
socit
2pct.lu.
A.2 App011 implicite du Groupe
2 La socit 2pct.lu
(ci-aprs
2pct.lu
)es
t prsente au Luxembourg depuis plusieurs
annes. Cependant, depuis l anne 2009, 2pct.lu bnficie du soutien diffus et
continu du groupe 2pct.
3 Le support du groupe 2
pct
l
en
tit luxembourgeoise
se
manifeste notamment
par
le
fait
qu il
a
it
t dcid que 2pct.lu soit le centre
de
comptence pour l'activit
de
construction mtallique du groupe. L'empreinte du groupe est galement trs
perceptible en tem1es de transfert de know how ainsi que de cettaines fonctions
Uusqu' prsent exerces par d au
tr
es
en
tit
s
du Groupe) telles que les activits
de
holding, engineering, gestion de projets, administration des ventes, etc. Une
description dtaille du soutien du groupe 2pct.lu Luxembourg est prsente en
Annexe
2.
R.C ,
l
u
xc
mbourg 1365 477 -
TVi\
.U17564447
-
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4/16
4
Ce
support ainsi
que
le transfert
des
fonctions est
notre sens reprsentatif d'un
apport d'actif incorporel que nous proposons de reconnatre fiscalement
dans le
chef
de 2pct.lu compter du er janvier 2009.
En
effet, dans la mesure o ce support
diffus
et
continu n'a fait l'objet d'aucune rmunration/contrepartie, nous
considrons
qu'il
constitue un apport informel
au
sens
du
droit fiscal
luxembourgeois.
B Traiteme
nt
fiscal
5 L ensemble du traitement fiscal est dcrit en Annexe 3.
B.l
Reconnaissance d'un actif incorporel des fins fiscales
6 L'appoti par le Groupe 2pct.lu correspond la dfinition de l'actif incorporel
indique en Annexe 3 et entrane selon nous
la
reconnaissance,
pour
les besoins des
impts directs,
d'un
actif incorporel dans le chefde cette dernire.
8.2
Estimation de l'actif
incorporel
7 L estimation
du
goodwill est telle que dcrite en Annexe 3
et
a
t
faite par
un
expert
indpendant sur base d
un
plan d affaire tabli sur les annes 2009 et suivantes.
8.3 Amortissement de J actif incorporel
8
Comme
nous
en
avons discut, une patticularit
de
l
'a c
tivit
propr
e au groupe 2pct
est que les paiements par les clients se font en fonction de l'avancement
des
travaux
ct une trs grande partie l'chance.
9 Pour les besoins de l impt sur
le
revenu des collectivits (IRC) et de l'impt
commercial communal ( lCC) et, afin de garantir une rpartition quitable des cots
y compris les amortissements) en fonction des chances de revenues il a t
propos que l'actif incorporel sera amortissable partir de lexercice 2009 (i.e.
ptiode du l cr
jatwicr
2009 au 31 dcembre 2009) sur l a priode relative chaque
projet particulier de telle faon ce que la marge nette (aprs dduction de toutes les
charges
y
compris
le
s amortissements de
l'actif
incorporel)
dgage
un taux effectif
net (aprs imputation des crdits
d'impt
ventuels)
de 7% dans
le
chefde
2pct.lu.
8 4 Augmentation de
l actif
net
fiscal
10 Pour les besoins de L impt sw la fortune (IF), la valeur unitaire de 2pct.lu sera
augmente d'un montant gal
la
valeur nette de cet actif (i.e. aprs dotation aux
amortissements)
compter du cr janvier 2010. En effet, en cas
d'exercice
d exploitation divergent, le contribuable a la possibilit
d'utiliser
le bilan fiscal du
dernier exercice clos prcdant
le
fait
gn
rateur de l'IF (i.e. Le 1er
janvier
de chaque
anne). Ainsi, l 'actif incorporel n augmentera pas l IF
d
au l cr janvier 2009
puisqu'il
n'est
pas reconnu dans
le
b
il
an fiscal de 2pct.lu au 3 dcembre 2008.
(2)
-
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l Co
nformment au 8a de la loi sur l IF, le supplment
d IF
d, suite la
reconnaissance
de
l
actif
incorporel, pourra tre rduit hauteur
de l impt
d par
l inscription
d une
rserve indisponible
d un
montant cotTespondant
5 fois
l IF
rduit (rserve indisponible pour une dure de 5 ans).
B.S
Taxation
ventuelle la sortie
12
Le
bnfice
de
cession ventuelle de cet
actif
incorporel sera gal
au
bnfice fiscal
(i.e. le prix de vente moins la valeur rsiduelle
de l actif
incorporel) effectivement
ralis si at ann s length.
Vu
l importance
de ce qu
i prcde pour notre client, nous vous prions respectueusement
e
bien vouloir nous confirmer
par c
rit
que
vous acceptez le contenu
de
principe
de
ce
cou ner.
Nous vous remercions par avance pour l
a
ttention que vous voudrez bien porter
la
prsente et nous vous prions de croire, Monsieur
le
Prpos, en l assurance
de
nos
sentiments les meilleurs.
Anne
xes:
Annexe :
Annexe2:
Annexe
:
Annexe4:
D
esc
ription de la socit 2pct.lu
Description
du
supp
ort
/ transfert de fonctions du Groupe 2pct
2pct.lu
Luxembourg
Traitement
fisca
l
Rapport d
valuation- Pw
C
Luxe
mbourg Corporate Finance.
Pour approb u
e
pr
pos tlu buretm
d'i11
osition Socits 6
Marius K
hl
Luxembourg, le -
6 OUT
2 9
Le
pr
sen
t rescrit s
appuie
sur les fa
it
s
tels qu il.1
ont t r s e n t
Pr
i
ce waterhous
eCoope
rs
Srl la
date
de prestation
du
conseil
fiscal. Le prsenl rescri1 s appuie
mr
des [ailS
et
circonst
ances
bier articuliers elrz 'est sans doute pas adap1 wze partit
cwtre
qru'
ce
lle l'attention de laquelle il a t prpar. Le prsenl rescrit a
rdig exclusivem
ent en
considration d
es
intrls
du Group 2pCI
sa rdaction ne prvoyant pas une mise en uvre ou une wilisarionJelconque par
tm
tiers. PricewaterhOL SeCoopers Srl. :;es
a ~ s o c i s
employ
s
e .lou mandala res
ne
tenus d'aucune o
bliga ion ni d'&
cune
respo
nsablll contractuelle
ou
dlictuel/e (y
co
mpris. el
ce
sans /imltarlon.
la
ngligence et
la
violation d "obligations lgale:,) l
1
d'un tiers el dclincml
1au1e
responsablliu}en
cas
d('
pertes,
dommuges ou rais de
qu
elque na/ure
qu
e ce soit. ~ ; ~ b i s ou support
s
A
l i e r ~ s
(3)
-
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-
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Annexe 1
Description
e
la socit 2pct lu
La principale activit
de
la
soc
it
est
le
revamping
,
la construction mtallique
ct
l a construction de nouvelles usines au ni veau international.
2 Actuellement tablie
s c h ~ u r ~ l la soci6t souhaite sc relocaliser sur la ville
de Luxembourg pour recentrer les activits de holding, de financement,
d engineering, gestion
de
projets, administration
de
s ventes etc.
3 Ce transfert de sige
s
inscrit dans un cadre plus gnral de dveloppement des
activits de la
soc
it visant notamment le dveloppement de contrats industriels
oprs par des entits europenn es de manire ali inclusive
en vue notamment
d accrotre fortement la valeur ajoute
ct
donc la marge bnficiaire.
4 La rputation ainsi que la position de leadership sur le march de cet acteur n tant
plus
prouver, les rsultats attendus et valoriss dans le business plan sont
immdiats (voir le projet de business plan en annexe 4).
(4)
-
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Annexe 2
Description du transfert de fonctions par le Groupe 2pct
2pct.Ju Luxembourg
2pct.lu a connu depuis sa constitution un dveloppement positionnant le Luxembourg
comme
une juridiction impotiante au sein de l organisation du groupe 2pct. L anne
2009 marque
un
e nouvelle tape dans l volution
de
2pct.Iu.
2 L encrage luxembourgeois de cet acteur sera ultrieurement renforc par une
localisation
du
nom de marque de ses entits allema
nd
es ainsi que de ses rflexions
de diversifications industrielles et de recherches
en
matire d nergies renouvelables.
3 importe de noter que l
ensem
ble
des
lments dcrits ci-aprs n a fait/ne fait
l objet
d aucu
ne
rmunration
/c
ontrepartie.
A Centre
e
comptence pour les activits d engineering, gestion de
projets, administration des ventes etc.
4 La
dc
ision/volont du Groupe de centraliser ces activits au sein de l entit
luxembourgeoise est essentielle pour le groupe 2pct. En effet , la rorga sation de
cette activit
va
pem1ettre
de
rationaliser
la
structure actuelle
du
Groupe et accrotre
fortement
la
valeur ajo
ut
e .
5 Outre la dtention de participation, le projet implique que les fonctions suivantes
seront transfres progressivement
2pct.lu (voir
le
schma ci-dessous) :
(i) Organisation gnrale
(ii) Relations contractuelles
(iii) Gestion de projet
(iv) Garantie bancaire
(v) Ventes ct administrat on des ventes
(v i) Gestion financire
(v
) Trsorerie
(v
iii) Planification
(ix) Supervision
(5)
-
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Transfert de
knowhow
et support technique
6 L empreinte du Groupe
est
galement renforce par la proximit entre les organes
de
gestion de
2pct
et de
2pc
t.lu. La socit Luxembourgeoise bnficie des
comptences et
de
l exprience du personnel du Groupe.
7 Le transfert
de know how
est galement perceptible dans le support technique que le
Groupe va fou
mir
la
soc
it
2pc
t.lu dans 1 exercice
de
ses nouvelles fonctions
de
gestion, re lations contractuelles, ventes, supervision et planification, etc.
8 L influence du Groupe est aussi prse
nt
e en ce qui concerne l gestion des ressources
humaines pour laquelle le Groupe 2pct apporte son soutien
l entit
luxembourgeoise.
9 La rclocalisation pennettra et stabilisera une occupation
de l ordre
de 20 personnes
rparties sur les fonctions suivantes :
(6)
-
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Annexe 3
Traitement fiscal
A Reconnaissance dun actif incorporel des fins fiscales
1 En vertu de l article 18-1 de la loi de l impt sur le revenu (ci-aprs LIR ), le
bnfice imposable est constitu par diffrence entre la variation d actif net investi
augmente des prlvements personnels et diminue des supplments d apports
effectus
pendant
l exe
rcice
. Les supplme
nt
s d apport s entendent
de tous
les
biens, qu en cours d
ex
ploitation le contribuable incorpore son entreprise
(article
42
LIR). Cette notion
de
supplment d apport est prcise
par la
doctrine
administrative
1
selon laquelle l associ qui cde la socit des biens conomiques
gratuitement
ou
un p
ri
x anormaleme
nt
bas effctue un
apport
cach (. . ).
J
en
va
de
mme des allocations de personnes qui ont des liens
spciaux avec des
associs
ou
avec
l un des associs (Arrt Bundes.finanzho.f du
14
novembre 1984,
Bundessteuerblatt 1985 JI
page
227)
Lapport
par
le
groupe
2pct la socit
2pct.lu correspond cette dfinition et entrane
se
lon
nous
,
la re
connaissance
pour
les besoins des impts directs d un act
if
ncorporel
dan
s le
chef
de cette dernire.
B Evaluation de l actif incorporel
2 Dans le
but d valuer l actif
incorporel de la socit 2pct. lu
au r janv
ier 2009, nous
nous rfrons au rapport
d
valuation ralis par le dpartement Corporate Finance
de
PricewatcrhouseCoo pcrs Luxembourg
et
annex
ce courrier.
3 L valuation financire a t ralise par le biais de la mthode des flux futllrs de
trsoreri
e,
gal
ement d
signe
sous
le terme
de Di
scounted
Cash Flow
(DCF).
Cette
mthode est trs largement
adm
ise en matire d valuation
d actif
ct traduit
fi nancirement
qu un
actif vaut ce
qu i
l rapporte.
4 Elle consiste calculer, par actualisation, la valeur actuelle nette des flux de
trsorerie futurs atten
du
s d une activit. Un des principaux attraits de
ce
tte mthode
est
de
mettre
en
lumi
re
1
e
nsemble
des
hypothses sous-jacentes
une
valorisation
(croissance, rentabilit, investissements) et ce , s
ur
une longue priode : les flux de
hsorcric sont
en
effet modliss, puis projets s
ur
le long terme.
5 Dans cette approche, la valeur d
e
ntreprise correspond la
sonune de
ses cash-flows
disponibles prvisionnels actualiss au cot moyen pondr du capital engag.
1
Etude
fiscale
sur
J impt
sur le r
evenu
des co lh.c
tivit
s Guy Hcintz, J
anv
ier 1
999
page
69.
(7)
-
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11/16
6 Dans la mise en uvre de l valuation
par
la mthode de
DCF
nous avons
i)
modlis les flux de trsorerie attendus, (ii) estim le flux n01matifs, (iii) calcul le
cot moyen pondr du capital, (iv) dtennin la valeur d entreprise.
7 Cette approche nous a pem1is
d'e
stimer la valeur
de l'
actif incorporel
de
2pct.lu
come tant
de
UR 22m
C Amortissement de l actif incorporel
8
L'actif
incorporel ainsi reconnu dans le
chef
de
2pct.lu constitue
un
actif
amortissable. Du point
de
vue
fi
scal, Je principe est pour l administration de prendre
en compte la dure usuelle d utilisation
de
l'actif
amorti.
La
circul
ai
re
UR
n
101
prcise toutefois
qu'en
cas de difficult d estimation de
la
dure usuelle
d utilisation, les bureaux d imposition acceptent,
pa
r mesure de simplification,
et
sauf stipulation spciale, toute priode atteignant au moins dix annes. Si le
contribuable jit tat d un laps de temps inferieur, la prsentation d un bilan fiscal
est requise, moins qu il ne soit mme de donn
er
des raisons valables et plausibles
justifiant la priode d amortissemenl choi
sie
. (Circulaire administrative, Sec. 1O
Fonds
de
commerce, page 10).
9
Co
ncernant l 'a ctif incorporel apport 2pct.lu, la
dur
e d amortissement portera
sur
la
p
ri
ode de
chaque projet particulier co
mp
ter
de
l exercice 2009 (i.e. priode du
1
er ja
nvier 2009
au
31
d
cembre 2009). L am1Uit d amortissement dductible
fiscalement
se
ra d
'EU
R
1
6 millions en 2009. Pour les annes suivant l exercice
fiscal 2009 et tant dmm que le support du groupe 2pct
1entit luxembourgeoise
se caractrisera
par
une progression significative (entranant une augmentation de
l'actif
incorporel g
nr par
le supp
ort
du gro upe), une rvaluation
de
l mmuit
d amortissement sera etlectue chaque anne afin
de
garantir une rpartition
quitable des cots
d'
amortissements en fonction
de
la valeur relle
de l'actif
et
de
manire
ce
que
la
marge
nette ainsi ralise dgage un taux effectif net de
7
dans
le chef
de
2pct.Iu.
10 Toutefois, si des lments factuels devaient impo
se
r un amortissement sur une
p
r
iode plus courte
ou
plus longue, cette possibilit serait ouverte 2pct.lu En effet,
se
l
on
la doctrine comptable, un chan
gement
de la dure d amortissement est
envisageable si les circonstances de fait le
just
ifient. La rvision
d'un
plan
d amot1issement en cours constitue un changement d estimation (et non pas
un
changement de mthode
se
l
on
lavis du CNC frana
is
n97-06, Mmento comptable
F
Lefebvre,
d
ition 2006
page
583, point 1467)
(8)
-
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D Augmentation
e
l actif net fiscal
l
J
Dans la mesure
o cet
actif
incorporel constitue un bien conomique
2
,
il entrera dans
Je calcul
de
la valeur unitaire
de
2pct.lu
et
augmentera son
actif
net
d un
point
de
vue
fiscal.
2
En cas d exercice d
ex
ploitation divergent, le contribuable a la possibilit d utiliser
le bilan fiscal du dernier exercice clos prcdant le
fait
g
nrateur
de
1
i
mpt sur la
fortune (
-
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Annexe 4
Projet de business plan et valorisation de 2pct Iu
Nous vous plions de noter qu une
v
rsion du business plan refltant les estimations les plus
rcentes vous sera
o
mmunique ultiie
ur
emen
t.
1
0)
-
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14/16
-
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15/16
Business Plan 2009-2011
ln Euro
Gross margin
lndtreG1 costs nol allocated (aammotrahon, ..
Othetopera
ing
COSIS
Total Operational
costs
RBIJO
Costs1
RBV111Jues
ESITDA
Gfowth
EBITDAmatf/111
AmortiZalion
Rnanciat income (cost)
EBT
E.voluttOn
Flic. Awen h 4
OCF
vaklalion
5neet.DCF
FY07
3,129,
929
1,833
731
2)
582,0280)
(2,415 ,759)
77
'2
714,170
33,790 .1)
91,
9669
772 ,346
FY08 FY09
FY10
3,576,091
4,
389
,095 6,201,
090
2,052,380.5) 2.000,000)
2,06 0,00 0)
(661
,
0282
)
500,000.0)
(SIS.C:XlOl
2.713,409 )
(2 ,500,000) 2,575,000)
759 57
.
0
41
5
862,682 1,889,095
3,626,090
20.- '
1190 91.9
24 , ,
43.0
58
s
(17,402) (18 ,462 )
33,194.4 40,000 41 200
895
,
876
1,911,693 3,648,828
16.0 113.4 90.9
1
ol
1
Tenntnat
Value
FY11 FY12 FY13 FY14 (Adjusted)
7,840,000 6,327,697
6,993
,284 7,
265,270
7,067,
946
2.121800) 2.185454)
2,251,018) 2.318.548)
2.3 18.548)
53 0
,
450
)
(546,364 ) 562,754) 579,637) 579,637)
(2,652 .
250)
(2 ,731,818) 2.813,772) 2,898,185) (2,898,185)
33' '
43.2
4ll.2
39.9 410
5,187 ,750
3,595.
879
4,179 ,511 4,367,085 4,169 ,761
43 , ,
.3()
16.-2%
66.'2
56- '
59 8
60 '
20.174) 22,706) (26 ,322)
(31,430)
37,529)
42.436
43,709 45,020 46,371 47,762
5,210 ,012 3,616 ,
883
4,198,210
4,382,026 4,179,994
42/m 306
16.1 4.4
4
.6
2 W712009
-
7/25/2019 2pct.lu
16/16
