N. 69136 DI REPER TORIO N. 26174 DI RAC COL TA

In data tredici marzo duemiladiciotto. ------------------------------------------

--------------------------- CONTRATTO DI AFFITTO D'AZIENDA ---------------------------

Tra le parti: -----------------------------------------------------------------------------------

- fallimento "SO.GE.TRAS. S.p.A.", società unipersona le con se-

de in Mi la no, Lar go Au gu sto n. 7, Ca pi ta le So ciale di Euro

4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero), versa to per

Euro 2.200.000,00 (duemilioniduecen tomila virgola ze ro ze ro),

iscritta nel Re gi stro del le Im pre se presso la Ca mera di Com-

mercio Metropo litana di Milano-Monza-Brianza-Lo di, nu mero di

iscri zione cor ri spon dente al codice fiscale 10536710154, Par ti-

ta IVA 10536710154, Re per torio Eco nomi co Am mi ni strativo n.

1383990, fallimento dichia rato dal Tribu na le di Milano, con

sentenza n. 967/2017 emessa in data 14 dicembre 2017, de po si ta-

ta in data 18 dicembre 2017, R.G. Falli menti n. 941/17, Giu dice

De le ga to Dott. Sergio Rosset ti, in persona del Dott. CAN NELLA

DA NI LO, nato a Pa lermo il 16 settembre 1969, do mici liato per la

cari ca presso il proprio stu dio in Mi lano, Largo Francesco Ri-

chini 2/A, che in ter viene al pre sente atto nel la sua qua li tà di

cu ra tore fallimentare in rap pre sen tanza del fallimen to stes so,

mu ni to de gli oc cor renti po teri di rap pre sen tanza spet tanti per

la ca rica e de gli oc cor renti po te ri ge stio nali in for za della

sen ten za di fal li mento n. 967/2017 sopra citata, la cui ca ri ca

emer ge pres so il Re gi stro delle Im prese compe tente e al tresì in

forza del prov ve di mento au to riz za tivo del 29 gennaio 2018 emes-

so dal Giu di ce De le ga to Dott. Sergio Ros setti, che in co pia

carta cea cer ti fi cata con forme dal Cu rato re al l'o ri gi nale di gi-

tale, si al lega al pre sen te at to sot to la let te ra "A", (di se-

guito de no mi na ta, per bre vi tà, an che "il Fal li men to" o "il Con-

ce den te"); ----------------------------------------------------------------------------------------

- "S.G.T. S.P.A.", con sede in Milano, Piazza Bel gioioso n. 2,

Ca pi ta le So ciale di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola ze ro

ze ro), interamente versa to, iscrit ta nel Re gi stro del le Im pre se

presso la Camera di Com mercio Metropoli tana di Milano-Mon-

za-Brianza-Lodi, nu mero di iscri zio ne cor ri spon dente al codice

fiscale 09714560969, Par ti ta IVA 09714560969, Re per torio Eco-

nomi co Am mi ni strativo n. 2109056, iscritta all'Albo Nazionale

degli autotraspor ta tori di cose per conto terzi al n.

MI/888221/F, posi zione meccano grafica E32EDK, in per so na del

Dott. DI TOM MASO STE FA NO, na to a Te ramo il 28 no vem bre 1961,

do mi ci liato per la ca ri ca pres so la sede socia le, che in ter-

viene al pre sente atto nella sua qua li tà di Pre sidente del Con-

siglio di Ammi ni stra zio ne in rap pre sen tanza del la so cietà stes-

sa, mu ni to de gli oc cor renti po teri di rap pre sen tan za spet tanti

per la carica e degli oc cor renti po teri ge stio nali in for za di

de li bera del Con si glio di Am mi nistra zione in data 19 gennaio

2018, il cui ver bale per estrat to cer ti fi cato con forme dal no-

taio qui au tentican te in da ta odier na, si al lega al pre sen te

at to sot to la let te ra "B" (di se guito denomi na ta, per bre vità,

anche "l'Af fittua ria"), -------------------------------------------------------------------

..

REGISTRATO PRESSO

L'AGENZIA

DELLE ENTRATE

DI Monza

il giorno 16/03/2018

al n° 7283 Serie 1T

€ 245,00

di seguito denominate congiuntamente anche "le Par ti", ---------------

------------------------------------------ PREMESSO CHE ------------------------------------------

- con atto in data 14 luglio 2017 n. 17160/11674 di re per to rio

in autentica del notaio Cesare Spreafico di Ma riano Co men se,

re gi strato a Como in data 25 lu glio 2017 al n. 13462, se rie 1T,

la so cietà SO.GE.TRAS. S.p.A., in bonis, concede va in af fitto

alla so cietà S.G.T. S.P.A., che accettava, la pro pria uni ca

azien da stru men tale per l'esercizio dell'atti vità di cor riere

espres so, con data di scadenza il 15 lu glio 2022; -----------------------

- la società S.G.T. S.P.A. veniva immessa nel pos sesso e nel

go dimento dell'azienda con effetto dal 15 lu glio 2017; ---------------

- alla data del fallimento della concedente SO.GE.TRAS. S.p.A.,

l'affittuaria S.G.T. S.P.A. ri sul ta an cora nel pos sesso e nel

go dimento dell'a zienda in oggetto; ------------------------------------------------

- la durata del contratto di affitto d'azienda ante fal li mento

presenta un termine di 5 (cinque) anni, in conciliabi le con la

ra gionevole durata della procedura fallimentare; -------------------------

- ciò nondimeno, S.G.T. S.P.A. ha interesse a pro se guire nel

pos sesso e nel godimento dell'azienda di SO.GE.TRAS. S.p.A., in

una prospettiva di acquisizione del la stes sa, e il Falli mento

ha inte resse a mantenere in eser cizio l'a zienda per non disper-

derne il valore di avvia mento, allo sco po di per seguire il mi-

glior soddi sfacimento delle ra gioni dei cre di tori e allo stesso

tempo assicu rare gli attua li li velli oc cupazionali; --------------------

- le Parti, pertanto, convenivano sulla opportunità di sot to-

scri vere un nuovo contratto di affitto d'azienda per una mi-

gliore rea lizzazione dei reciproci interessi; ------------------------------

- la società S.G.T. S.P.A. ha manifestato la di spo ni bi li tà a

pro seguire nella conduzione in affitto del l'a zienda, di cui ha

il go dimento in forza del richiamato con tratto di af fit to, si no

a quan do non sarà conclusa la pro ce dura compe ti tiva fi na lizzata

alla vendita del l'azienda al mi gliore of fe rente e, in ogni ca-

so, sino al 15 luglio 2018; ------------------------------------------------------------

- la società S.G.T. S.P.A. ha dichiarato la pro pria vo lon tà,

che con la sottoscrizione del presente con tratto con fer ma, di

assumere espressamente l'impegno di man tenere gli at tuali li-

velli occupa zionali, sino alla scadenza del presen te con trat to;

- con il provvedimento emesso in data 29 gennaio 2018 alle ga to

al pre sen te at to sot to la let te ra "A", il Fal limento è stato

auto riz zato dal Giudi ce Dele ga to a ri solvere il con tratto sot-

to scritto in da ta 14 lu glio 2017 e a sot to scrivere con la so-

cietà S.G.T. S.P.A. un con trat to d'af fit to di azienda co sid-

detto "ponte", ovvero fun zionale a man te nere tempora nea mente

l'Af fittuaria nel pos ses so e nel godi mento dell'azien da, al so-

lo fine di con senti re al Falli mento di completare la pro ce du ra

competi tiva per la vendita dell'a zienda che consenta di se le-

zionare il mi gliore offeren te e, in ogni ca so, sino al 15 lu-

glio 2018; ----------------------------------------------------------------------------------------

- che il provvedimento emesso dal Tribunale di Milano in da ta

29 gennaio 2018 recepiva la proposta presentata dalla so cietà

..

affittuaria al Fallimento in data 22 gennaio 2018, proposta

che, in seguito alla detta autorizzazione, veni va accettata e

inviata via PEC dal Fallimento alla S.G.T. S.P.A. in data 2

febbraio 2018. ----------------------------------------------------------------------------------

------------------ TUTTO CIO' PREMESSO TRA LE SUDDETTE PARTI ------------------

--------------------- SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE ---------------------

1. ACCORDO PRELIMINARE --------------------------------------------------------------------

1.1 Le parti riconoscono che con la comunicazione fatta dal

Fallimento alla S.G.T. S.P.A. portante accettazione della pro-

posta di stipulazione di un nuovo contratto di affitto di

azienda, comunicazione avvenuta in data 2 febbraio 2018 co me

indicato in premessa, tra le stesse veniva risolto il prece-

dente contratto di affitto di azienda stipulato in data 14 lu-

glio 2017 e veniva altresì concluso un nuovo contatto di af-

fitto in pendenza delle comunicazioni previste dal l'art. 47

della Legge 428/1990 come meglio infra indicato. -------------------------

Il presente atto viene pertanto sottoscritto per dare forma

giuridica al nuovo affitto di azienda ed anche al fine di con-

clu dere le consultazioni sindacali. -----------------------------------------------

Le premesse e gli allegati fanno parte integrante e so stan ziale

del presente contratto. -------------------------------------------------------------------

2. OGGETTO ----------------------------------------------------------------------------------------

2.1. Con la presente scrittura il Fallimento SO.GE.TRAS.

S.p.A., come sopra rappresentato, conferma di concedere in af-

fitto al la S.G.T. S.P.A. che, come sopra rappre sen tata, ac cet-

ta, l'in te ra azienda di SO.GE.TRAS. S.p.A. stru men tale per l'e-

ser ci zio dell'attività di corriere espresso, attività eser ci-

tata pres so le filia li indicate nell'elenco dei con trat ti di

lo cazione in fra allegato al presente atto sotto la lette ra "H".

Il presente contratto di affitto riguarda l'in tera azien da co-

sti tui ta dai beni materiali e immateriali che la compon gono e

che vengono qui di seguito elencati con la precisazione che lo

stesso elenco non ha carattere esausti vo: -------------------------------------

2.1.1. beni ammortizzabili (attrezzature, impianti, mac chi na ri

e licenze), de scrit ti nel l'alle gato "C"; --------------------------------------

2.1.2. n. 176 (centosettantasei) rap porti di la voro su bor di na-

to, di cui n. 162 (centosessantadue) a tem po in de ter mi na to, n.

12 (do dici) a tempo determi nato e n. 2 (due) con con tratto di

apprendi stato, descritti nel l'al le gato "D"; ---------------------------------

2.1.3. Diritti di utilizzazione dei mar chi in di cati nel le do-

man de di re gi stra zio ne di cui al l'al le ga to "E" ed esatta mente

"SGT Corriere Espresso", "So.Ge.Tras." e "Colibrì", co n la pre-

cisazione che quest'ultimo è di proprietà di ter zi e che con il

presente contratto il Fallimento tra sferi sce al l'Af fittuaria il

diritto di utilizzo sinora eser cita to, fer mo re stando che la

Affittuaria è consapevole che il pro prietario del marchio po-

trebbe inibirne l'utiliz zo; ------------------------------------------------------------

2.1.4. Contratti con la clientela, descritti nell'alle gato "F";

2.1.5. Contratti di fornitura, descritti nell'allegato "G"; -------

2.1.6. Contratti di locazione commerciale, di cui al l'alle gato

..

"H"; --------------------------------------------------------------------------------------------------

2.1.7. Contratti di assicurazione, descritti nell'alle gato "I";

2.1.8. Contratti di noleggio e leasing, descritti nel l'alle ga to

"L"; --------------------------------------------------------------------------------------------------

2.1.9. documentazione inerente l'iscrizione all'Albo Nazio na le

de gli autotrasportatori, di cui all'allegato "M"; -----------------------

2.1.10. Contratti di collaborazione, descritti nell'al legato

"N". --------------------------------------------------------------------------------------------------

2.2. Non fanno parte dell'azienda affittata diritti reali su

beni immobili e beni mobili registrati, fatta eccezione per i

marchi descritti nell'allegato "E" non chè per i due se guenti

automezzi: ----------------------------------------------------------------------------------------

1) fabbrica/tipo: FORD W.GMBH PT2BHPAbb ----------------------------------------

classe/uso: autocarro/privato trasporto cose --------------------------------

targa: CW533AN ----------------------------------------------------------------------------------

telaio: WF0TXXTTPT5B05242; --------------------------------------------------------------

2) fabbrica/tipo: FIAT AUTO SPA 244BSMFA AX FIAT DUCATO -------------

classe/uso: autocarro/privato locazione senza conducen te ------------

targa: CP193BH ----------------------------------------------------------------------------------

telaio: ZFA24400007688362. --------------------------------------------------------------

In proposito, qualora si rendesse necessario, al fine della

voltura dell'autorizzazione all'autotrasporto, la par te con ce-

dente presta ogni più ampio assenso al trasferi mento degli au-

tomezzi alla società affittuaria, con l'obbli go del la stes sa al

ritrasferimento degli stessi al termine del pe riodo di af fitto.

2.3. L'Affittuaria, già immessa nel possesso e nel go dimento

del l'azienda oggetto del presente contratto, in forza di quan to

de scritto in premessa, dichiara di ben conoscere l'a zienda e di

con siderarla idonea all'eser cizio dell'attività d'impre sa, eso-

nerando il Fallimento da ogni responsabilità circa la consi-

stenza dell'a zienda stessa e la sua idoneità all'eserci zio del-

l'at tività d'im presa. ----------------------------------------------------------------------

2.4. L'Affittuaria dichiara di ben conoscere gli impe gni di-

scen denti dai contratti ricompresi nell'azienda oggetto del

contratto d'affitto. ------------------------------------------------------------------------

2.5. L'Affittuaria ha il diritto di compiere atti di gestio ne

fun zionali alla prosecuzione dell'attività dell'azienda con

l'unico limite rappresentato dal di vieto di porre in es sere at-

ti di dispo sizione della stessa. ----------------------------------------------------

2 BIS. AUTORIZZAZIONE MINISTERIALE ------------------------------------------------

Il Fallimento concede sin d'ora ogni più ampio assenso al la

voltura dell'autorizzazione ministeriale qui allegata sot to la

lettera "M" a nome della società affittuaria, la cui pro cedura

sarà seguita a cura e spese di quest'ultima. La so cietà affit-

tuaria a sua volta si obbliga a rilasciare il proprio consenso

per la ulteriore voltura a nome della con cedente al termine de l

presente contratto ovvero di ret tamente a nome della aggiudica-

ta ria. -----------------------------------------------------------------------------------------------

3. OBBLIGHI DELL'AFFITTUARIA ----------------------------------------------------------

3.1 L'Affittuaria si obbliga a utilizzare l'azienda esclu si va-

..

mente per esercitare l'attività di corriere espresso. È espres-

samente impedita all'Affittuaria una diversa utilizza zione del-

l'azienda. ----------------------------------------------------------------------------------------

3.2 L'Affittuaria s'impegna a condurre l'azienda in confor mità

al le leggi e alle disposizioni normative che regolamen tano il

setto re di appartenenza. -----------------------------------------------------------------

3.3 L'Affittuaria, per l'intera durata del contratto di af fitto

d'azienda, s'impegna a: -------------------------------------------------------------------

3.3.1 mantenere gli attuali livelli occupazionali os servando

rigo rosamente le norme in materia previdenzia le e assisten ziale

e ver sando regolarmente le ritenute fiscali e i con tri buti pre-

videnzia li dovuti a' sensi di legge; ---------------------------------------------

3.3.2 sostenere tutti i costi necessari per la condu zione del-

l'a zienda e per l'esecuzione dei contratti, mantenendo gli

stessi a proprio esclusivo carico, com presi i costi de rivanti

da responsa bilità contrattuale ed extracontrattuale nella qua le

dovesse in correre nel la conduzione dell'azienda e che aves sero

a manifestar si sia durante l'affitto, che successi vamente alla

sua interruzio ne, compresi quelli rife ribili al periodo succes-

sivo al 14 luglio 2017 (data di im missione del l'Affit tuaria nel

possesso dell'azien da); -------------------------------------------------------------------

3.3.3 adoperarsi affinché le relazioni con i clienti di

SO.GE.TRAS. S.p.A., ora in fallimento, ven gano man te nute e svi-

lup pate, con l'obiettivo di conservare il va lore di av via mento

del l'azienda, rappresentato dal know how del per so nale e dalle

rela zioni con i clienti. -----------------------------------------------------------------

3.4 È espressamente convenuto tra le Parti che i credi ti e i

debi ti, di qualunque natura, sorti durante la conduzione in af-

fitto dell'azienda o comunque ricondu cibili alla gestione del-

l'Affittua ria, anche quelli sorti durante il periodo suc cessivo

al 14 luglio 2017 sino al termine del contratto di af fitto, re-

ste ran no esclu si va mente a favore e a ca rico di que st'ulti ma. -----

3.5 Al termine dell'affitto, il Fallimento subentrerà nei con-

trat ti in essere a tale data e verrà immesso nel possesso del-

l'azien da. ----------------------------------------------------------------------------------------

3.6 Fermo restando quanto previsto all'articolo 2.5, le spe se

di natura straordinaria eventualmente sostenute dall'Af fit tua-

ria sen za il preventivo consenso scritto del Falli mento, rimar-

ranno ad esclusivo carico dell'Af fittuaria senza che la stessa

possa riven dicare legit timamente il riconosci mento a tale tito-

lo di un inden nizzo, ferma restando la pos sibilità per l'Affit-

tuaria di rimuove re eventuali addizioni e miglio rie dalla stes-

sa apportate all'a zienda, senza che ciò ne pre giu dichi la fun-

zionalità e il valore. --------------------------------------------------------------------

4. DURATA DEL CONTRATTO D'AFFITTO --------------------------------------------------

4.1 Il presente contratto ha ter mi ne il 15 lu glio 2018, sal vo

che il Fal limento non ri chieda lo scio gli mento antici pato del

presente contratto a seguito della con clu sione del la procedura

competitiva e del l'aggiu dica zione del l'a zienda al miglior of-

ferente. --------------------------------------------------------------------------------------------

..

5. INDENNIZZO PER IL PRECEDENTE CONTRATTO D'AFFITTO D'A ZIENDA ---

5.1 Le Parti con il presente atto confermano la risoluzione

consensuale del pre ce den te con trat to d'af fitto d'a zienda sti pu-

lato in da ta 14 lu glio 2017 di mo do che nes suna di esse po trà

pre ten dere re ci proca mente una dal l'al tra alcun inden niz zo per

l'anti ci pato scio gli mento del con tratto in forza del la di spo-

sizio ne del l'art. 79 L.F. ---------------------------------------------------------------

5.2 L'Affittuaria riconosce di essere già stata immessa nel

pos sesso e nel godi mento del l'a zien da di SO.GE.TRAS. S.p.A. a

partire dal 14 luglio 2017 senza so lu zione di con ti nui tà, in

quanto non vi è stata modifica delle Parti e dell'oggetto del

contratto di affitto già stipulato. -----------------------------------------------

6. DIRITTO DI RECESSO ----------------------------------------------------------------------

6.1 In caso di aggiudicazione dell'azienda, il Falli mento ha il

diritto di recedere anticipatamente dal presente con tratto in

qua lunque tempo, con effetto im mediato, dietro sem plice co mu-

nicazione all'Affittuaria, la quale sarà tenuta al la re sti tu-

zione immediata del l'azienda, esclusa ogni ecce zio ne. -----------------

6.2 L'Affittuaria avrà diritto di ricevere esclusiva mente un

in dennizzo per l'incremento di valore delle immobilizza zioni

mate riali, al netto degli ammortamenti e delle rima nenze di ma-

gazzino riferito alla data di effetto del recesso, rispet to ai

corrispon denti valori alla data di prima immis sione del l'Af-

fittuaria nel pos sesso e nel godimento dell'a zienda e cioè al

14 luglio 2017, incremento di valore, atte stato da una so cietà

di revisione, che andrà ridotto degli eventuali costi d'e ser-

cizio che l'Affittuaria avrebbe dovuto sostenere per il mante-

nimento in buono stato di funzionamento dell'a zienda e non an-

cora sostenuti alla data di ef fetto del re ces so. -------------------------

6.3 Eventuali controversie sulla determinazione della misu ra

del l'indennizzo spettante all'Affittuaria ver ranno risolte dal

Giudi ce Delegato del Fallimento su ricorso della parte più di-

ligente, che provvederà in applicazione dell'art. 79 L.F. ----------

6.4 In nessun caso, il procedimento di determinazione della mi-

sura dell'indennizzo spettante all'Affittuaria potrà co sti tuire

una va lida eccezione per ritardare la consegna del l'a zienda al

Fallimen to che dovrà avvenire inderogabilmente en tro tre giorni

dal rice vimento della comunicazione di re cesso da parte del

Fallimento. ---------------------------------------------------------------------------------------

6.5 Al recesso e alle altre fattispecie di risoluzione o scio-

gli mento del presente contratto, con retrocessio ne del l'a zienda

al Fallimento, si applica l'ultimo com ma dell'art. 104-bis Leg-

ge fal limentare. ------------------------------------------------------------------------------

7. CANONE D'AFFITTO -------------------------------------------------------------------------

7.1 Il canone di affitto per l'intera durata del con tratto è

con venuto in Euro 426.666,00 (quattrocentoven tiseimilasei cen-

toses santasei virgola zero zero), ol tre I.V.A., da cor ri spon-

dere in ra te mensi li po sti cipate di Euro 71.111,00 (set tan tun-

milacentoundici virgola zero zero) cia scu na, me diante bo nifico

banca rio da ese guire uti liz zando le coordi nate ban ca rie che il

..

Falli mento ha pri ma d'ora indi cato all'Affit tua ria. --------------------

7.2 In nessun caso, il canone d'affitto potrà essere impu tato

dal l'Affittuaria a pagamento del prezzo di cessione del l'a-

zienda. ---------------------------------------------------------------------------------------------

7.3 In nessun caso eventuali crediti che l'Affittuaria van tasse

verso il Fallimento potranno esser compensati con i ca noni di

affitto dovuti in forza del presente atto. -----------------------------------

8. DIRITTO DI ACCESSO/ISPEZIONE/ACQUISIZIONE DATI DA PARTE DEL

FALLIMENTO ----------------------------------------------------------------------------------------

8.1 Il Fallimento, nella persona del curatore, anche avva len-

dosi di propri professionisti, ha il diritto di accedere ne gli

uffici amministrativi e operativi del l'Affittuaria e in tutti

gli altri luoghi nei quali viene esercitata l'atti vità, per

procedere alla acqui sizione e/o alla consultazione di tutta la

documenta zione re lativa alla gestione dell'a zienda e ottenere

dati aziendali quali, a mero titolo esem plificativo e non tas-

sativo, l'ammontare dei ri cavi, l'am montare dei co sti, i con-

tratti con i clienti, con i for ni tori, le schede contabili, la

corrispondenza intercorsa con clienti e forni tori e qualunque

altro documento dal Falli mento ri tenuto ne cessario o utile per

accertare l'andamento della gestione da parte dell'Affittua ria,

con la facoltà del Fallimento di met tere le informazio ni acqui-

site - previa adozione delle ne ces sarie cautele al fine di non

diffondere informazioni ri serva te alla con correnza - a disposi-

zione di soggetti terzi poten zialmente inte ressati al l'acquisto

del l'azienda allo scopo di consentire loro di valu tare l'azien-

da e formu lare una propo sta d'acquisto nell'ambito della proce-

du ra competi tiva ex art. 107 L.F. --------------------------------------------------

8.2 L'Affittuaria si impegna a consegnare al Fallimento pri ma

pos sibile tutti i documenti relativi alla gestio ne del l'a zien-

da, evi tando, per quanto possibile, di procurare ag gravi per

l'operativi tà aziendale. -----------------------------------------------------------------

8.3 Il Fallimento è, inoltre, autorizzato a compiere, di ret ta-

mente o indirettamente tramite propri consulen ti, appo site

ispezioni ai sensi dell'art. 104-bis L.F., nel rispetto di

quanto previsto dal comma precedente, ultima parte. --------------------

9. RESPONSABILITA' ESCLUSIVA DELL'AFFITTUARIA ------------------------------

9.1 Costi e Ricavi, Debiti e Crediti, obbligazioni, di rit ti,

one ri, responsabilità, contrattuali ed extracon trattuali e in

genere tutte le situazioni giuridiche attive e passive, so-

stanziali e processuali sorti in data successiva al 14 lu glio

2017, data di immissione dell'Affittuaria nel possesso e nel la

gestione dell'a zienda oggetto del presente contratto d'af fit to,

faran no esclusivo carico all'Affittuaria, sino al la data di ma-

teriale immissione del Fallimento o dell'ag giudicataria nel

pos ses so e go dimento dell'azienda. ------------------------------------------------

9.2 L'Affittuaria assumerà in nome e per conto proprio tut te le

obbligazioni derivanti dalla gestione dell'a zienda e di es se

ri sponderà direttamente ed esclusiva mente, a tal fine man le-

vando e tenendo indenne espres samente il Fallimento da qual-

..

siasi responsa bilità che possa derivare a quest'ultimo per at-

ti, fatti o negozi posti in essere dall'Affittuaria nella con-

duzione del l'azienda, compresi quelli posti in es se re nel pe-

riodo compreso tra il 14 lu glio 2017 e la da ta di cessazione

del presente contratto. -------------------------------------------------------------------

9.3 Le Parti si danno reciprocamente atto che, poiché l'Af fit-

tua ria è già stata immessa prima d'ora nel pos sesso e nel godi-

mento dell'azienda in forza del prece dente contratto d'af fitto

di azien da, sottoscritto il 14 luglio 2017, e che la stessa

proseguirà nella condu zione dell'azienda, sen za so lu zio ne di

continuità, per effetto della sottoscrizione del pre sente con-

tratto, non vi sono debiti verso i lavorato ri di pen denti tra-

sferiti con l'azienda, ulteriori rispetto a quelli esi stenti

alla data di sottoscrizione del preceden te con trat to d'affitto

di azienda. ---------------------------------------------------------------------------------------

9.4 Le Parti si danno reciprocamente atto che il 5 luglio

2017 - in vista della sottoscrizione del prece dente contrat to

di affitto di azienda - la Fallita in bonis e S.G.T. S.p.A.

hanno reso una informativa con giunta alle organizza zioni sin-

dacali ai sensi e per gli effetti dell'art. 47, co. 3, Legge n.

428/1990 e il 17 luglio 2017 hanno sottoscritto con un la vora-

tore un verbale di concilia zione in sede sinda cale ex artt. 410

e 411 c.p.c. che prevedeva una rinunzia parziale al la responsa-

bilità solidale dell'Affittua ria ex art. 2112 c.c. in relazione

ai crediti vantati dal lavora to re nei con fronti di SO.GE.TRAS.

S.p.A., ad eccezione della quota di tredicesi ma, dei permessi e

delle ferie matu rati e del TFR ma turati si no al 14 luglio 2017,

verbale di conci liazione a cui han no aderito, successivamente,

la maggior parte dei la voratori tra sferiti, mediante rilascio

di appo sita dichiara zione di accet ta zione del lo stesso. -------------

9.5 Le Parti si danno reciprocamente atto di aver av viato -

in vista della sottoscrizione del presente con tratto - in da ta

14 febbraio 2018 le consultazioni sin dacali ai sensi e per gli

effet ti dell'art. 47, Legge n. 428/1990, consulta zioni che non

hanno consentito di raggiungere un accordo con le or ganizza-

zioni sinda cali convocate, in deroga all'art. 2112 c.c., pur

registran do una disponibilità in sede di fu tura ag giudicazione

dell'azienda in termini di armonizzazio ne del contratto di la-

voro attualmente ap plicato. ------------------------------------------------------------

10. RESPONSABILITA' PER DANNI ---------------------------------------------------------

10.1 Il Fallimento non è responsabile dei danni soffer ti dal-

l'Af fittuaria nella conduzione in affitto dell'a zienda, a cau sa

di at ti e/o fatti di qualsiasi natura, posti in essere da di-

pendenti e/o collaboratori o da terzi, compresi gli at ti di-

retti a impedire all'Affit tuaria il pieno godimento del l'a-

zienda affittata. -----------------------------------------------------------------------------

11. CESSIONE DEL CONTRATTO E SUB-AFFITTO --------------------------------------

11.1 L'Affittuaria non può cedere il presente contratto a ter zi

o dare in sub-affitto l'azienda oggetto del presente con tratto.

12. INDENNIZZO ----------------------------------------------------------------------------------

..

12.1 E' espressamente convenuto tra le Parti che al termine del

contratto, da qualsiasi causa dipendente, l'Affittuaria non ha

di ritto al riconoscimento di alcun indennizzo, neppu re a titolo

di maggior valore d'avvia mento dell'azienda, salvo quello pre-

visto dal preceden te art. 6, per il caso di recesso anticipato

del Fal limento. --------------------------------------------------------------------------------

12.2 In ogni caso, nessun indennizzo è dovuto all'Af fittua ria

in caso di risoluzione del presente contratto per suo ina dem pi-

mento nè in caso di aggiudicazione dell'a zienda a fa vore di

terzi e neanche in caso di sciogli mento del lo stes so contratto

per prov ve dimen to di una Au torità. ------------------------------------------------

12.3 In qualsiasi caso di risoluzione del presente contrat to di

affitto la Affittuaria avrà diritto di ricevere dalla ag giudi-

cataria o da qualsiasi soggetto che prosegua l'attivi tà dell'a-

zienda, l'ammontare delle cauzioni che in tale momen to risulte-

ranno versata dalla società S.G.T. S.P.A.. ----------------------------------

13. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA ----------------------------------------------------

13.1 Il Fallimento potrà avvalersi del diritto di ri solvere

unila teralmente il presente contratto, per fat to e colpa del-

l'Affit tuaria, al verificarsi anche di una soltanto del le se-

guen ti fat ti spe cie che con fi gu ra no inadempimento gra ve agli ob-

bli ghi del l'Af fittua ria di scen den ti dal pre sente con trat to: -------

13.1.1 modifica della destinazione dell'azienda; -------------------------

13.1.2 subaffitto dell'azienda o cessione del presente con-

tratto a terzi; --------------------------------------------------------------------------------

13.1.3 riduzione dei livelli occupazionali attuali, senza il

preventivo consenso del Fallimento; -----------------------------------------------

13.1.4 perdita significativa di clientela dovuta a cau se im pu-

ta bili all'Affittuaria; -------------------------------------------------------------------

13.1.5 mancato pagamento della retribuzione ai dipen den ti e/o

col laboratori e l'omesso e/o ritardato versa mento, al le sca-

denze di legge, dei contributi, delle ritenute erariali e del le

altre ob bligazioni fiscali e previdenziali; ---------------------------------

13.1.6 mancato pagamento del canone d'affitto; ----------------------------

13.1.7 operazioni straordinarie (come fusioni, scissio ni, con-

feri menti, etc.) poste in essere dall'Affittua ria solo qualora

incida no sulla consistenza dell'azien da o che possa no rendere

difficol tosa la sua individua zione in sede di re tro cessione al

Fallimento, salvo consenso del Fallimento; -----------------------------------

13.1.8 compimento di atti, fatti e condotte da parte del l'Af-

fit tuaria che hanno l'effetto di danneggiare l'azienda e il suo

av viamento, consentendo, a titolo meramente indica tivo, lo

sviamento di clientela, il trasferimento di perso na le di pen-

dente, la comuni cazione a terzi di informazioni aziendali im-

portanti (in assen za di adeguati presidi con trat tuali volti a

proteggere la riservatez za delle informa zioni divulgate), etc.;

13.1.9 mancata messa a disposizione del Concedente del la do cu-

men tazione relativa all'azienda, ai sensi del precedente ar ti-

colo 8.2 --------------------------------------------------------------------------------------------

13.2 La presente clausola risolutiva avrà effetto quan do il

..

Falli mento comunicherà all'Affittuaria la volontà di avva ler si

di que sta clausola. -------------------------------------------------------------------------

13.3 In questo caso, l'Affittuaria dovrà restituire l'a zien da

en tro tre giorni e la consegna dovrà risulta re da ver bale di

conse gna sottoscritto da entrambe le Parti. ---------------------------------

13.4 Il Fallimento avrà il diritto di trattenere i ca noni d'af-

fit to a titolo di penale, salvo il diritto al risarci men to del

mag gior danno subito. ----------------------------------------------------------------------

13.5 Il presente contratto si risolve qualora l'attivi tà d'im-

presa dovesse essere sospesa o vietata da un provvedi men to di

una Auto rità. -----------------------------------------------------------------------------------

13.6 L'eventuale domanda di rivendica o di restituzione dei be-

ni strumentali facenti parte dell'azienda, che dovesse per ve-

nire al Fallimento non costituirà una va lida causa di riso lu-

zione del con tratto a favore del l'Affittuaria. ----------------------------

14. RETROCESSIONE DELL'AZIENDA -------------------------------------------------------

14.1 L'Affittuaria riconsegnerà l'azienda al Fallimen to al la

sca denza del contratto o alla data in cui ha effetto il re cesso

o la risoluzione dello stesso. -------------------------------------------------------

14.2 Il Fallimento subentrerà esclusivamente nei con tratti a

pre stazioni corrispettive pendenti alla sca denza del con trat to

o alla data in cui ha effetto il recesso o la risolu zione del lo

stesso, stipulati per l'esercizio dell'impresa, che non ab biano

carattere personale e nei quali le recipro che presta zioni non

siano state eseguite o non siano state eseguite in te ramente da

ciascuna delle parti. ----------------------------------------------------------------------

14.3 La riconsegna dell'azienda verrà fatta constare da ap po-

sito verbale sottoscritto dalle Parti. ------------------------------------------

14.4 In caso di ritardo nella riconsegna dell'azienda, l'Af fit-

tuaria corrisponderà al Fallimento, a titolo di penale, la som-

ma di Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) al gior no,

per ogni giorno di ritardo, salvo in ogni caso il ri sar cimento

del maggior danno subito. ---------------------------------------------------------------

14.5 Fermo quanto previsto dall'ultimo comma dell'art. 104 bis

L.F., entro quindici giorni dalla riconsegna dell'azien da al

Fal limento, l'Affittuaria consegnerà una dichiarazio ne, sotto-

scritta da un revisore legale dei conti, che atte sti il rego-

lare versamen to da parte dell'Affittuaria delle retribu zioni al

personale di pendente, dei contributi previ denziali e assi cura-

tivi, delle impo ste e delle ritenute era riali, dal 14 lu glio

2017, sino alla ces sazione degli effet ti del contratto. -------------

14.6 L'Affittuaria s'impegna a restituire immediata mente, die-

tro semplice richiesta del Fallimento e pre via indicazio ne del-

le moda lità di restituzione, even tuali beni rivendica ti da ter-

zi, senza che da ciò deri vi in suo favore un qual sivoglia di-

ritto o pretesa di indennizzo, ragione di credito e/o il di-

ritto a preten dere nei confronti del Fallimento rimborsi e/o di

ridu zioni di credito o di canone. --------------------------------------------------

15. PATTO DI RISERVATEZZA ---------------------------------------------------------------

L'Affittuaria assume l'obbligo, per la durata di cinque anni

..

dalla data di retrocessione dell'azienda, di non utilizzare di-

rettamente o indirettamente, consentendone l'utilizzo a ter zi,

anche senza un vantaggio economico, le informazioni riser vate

dell'azienda, la cui divulga zione potrebbe deter mi nare la per-

dita dei lavoratori, la perdita dei rapporti con i clienti e

con i principa li fornito ri. S.G.T. S.P.A. - che do vrà modi fi-

care la propria denominazione socia le entro tren ta giorni dalla

retrocessione dell'azienda - do vrà aste nersi dall'of frire i

servizi tipici del corriere espresso al la clientela di

SO.GE.TRAS. S.p.A., che ri sul terà ta le al la da ta di retroces-

sione dell'azienda. La vio la zione di que sto ob bli go da parte

dell'Affittuaria che si tra duca nello svia mento di clientela di

SO.GE.TRAS. S.p.A. a fa vore del l'Affittuaria stessa o di sog-

getti a questa colle ga ti, ob bligherà l'Affit tuaria al ri sarci-

mento del danno, de termi nato in misu ra pari alla media del fat-

tu rato sviluppato con cia scun cliente "sviato" nei tre anni

precedenti quello di per dita del clien te, acquisi to da S.G.T.

S.P.A. o da sogget ti a que sta col le ga ti, tenendo conto ai fini

del calcolo della me dia, an che nel pe riodo in cui S.G.T. S.P.A.

è stata immes sa nel pos ses so e nel godimento dell'azienda per

effet to di que sto con tratto e del precedente contratto d'affit-

to, salvo in ogni ca so, il dirit to al risar cimento del mag gior

danno subito. -----------------------------------------------------------------------------------

16. SPESE DELL'ATTO -------------------------------------------------------------------------

16.1 Tutte le spese per la stipula del presente atto, com prese

quelle di registrazione, sono a carico del l'Affittua ria, al pa-

ri di tutti gli oneri, anche tribu tari, relativi e/o conse-

guenti al medesimo. -------------------------------------------------------------------------

16.2 Il presente contratto è assoggettato a I.V.A. ----------------------

Le parti richiedono la registrazione del presen te con tratto con

l'applicazione dell'imposta fissa di regi stro, ai sensi del-

l'ar ticolo 40, decreto del Presi dente della Re pub blica 26 apri-

le 1986, n. 131 e succes sive modifiche ed inte grazioni, essendo

assoggetta to ad I.V.A, dandosi atto che dell'azien da affittata

non fanno parte beni im mo bi li. -------------------------------------------------------

17. FORO COMPETENTE -------------------------------------------------------------------------

Per qualunque controversia, comunque relativa al pre sente con-

trat to, è esclusivamente competente il Foro di Milano. ---------------

18. COMUNICAZIONI -----------------------------------------------------------------------------

18.1 Tutte le comunicazioni previste dal presente con trat to do-

vranno essere in forma scritta ed inviate esclusivamente a mez-

zo rac co mandata con avviso di rice vimento o mediante PE C ai se-

guen ti in di riz zi: -----------------------------------------------------------------------------

- Fallimento SO.GE.TRAS. S.p.A. -----------------------------------------------------

Largo Francesco Richini n. 2/A -------------------------------------------------------

20122 - Milano ----------------------------------------------------------------------------------

P.E.C.: F941.2017MILANO@PECFALLIMENTI.IT --------------------------------------

- affittuaria S.G.T. S.P.A. ------------------------------------------------------------

Piazza Belgioioso n. 2 --------------------------------------------------------------------

20121 - Milano ----------------------------------------------------------------------------------

..

P.E.C.: sgtspalegal@pec.it --------------------------------------------------------------

18.2 Le variazioni degli indirizzi dovranno essere ef fet tuate

nel le medesime forme previste per le comuni cazioni, an che se

con se guenti a variazione della sede legale. ---------------------------------

19. ALLEGATI -------------------------------------------------------------------------------------

"A": autorizzazione del Giudice Delegato del fallimen to; ------------

"B": verbale del Consiglio di amministrazione di S.G.T. S.P.A.;

"C": elenco dei beni ammortizzabili; ---------------------------------------------

"D": elenco dei rapporti di la voro subordinato; ---------------------------

"E": elenco dei marchi; -------------------------------------------------------------------

"F": elenco dei contratti con la clientela; ---------------------------------

"G": elenco dei contratti di fornitura; ----------------------------------------

"H": elenco dei contratti di locazione commerciale; --------------------

"I": elenco dei contratti di assicurazione; ---------------------------------

"L": elenco dei contratti di noleggio e leasing: -------------------------

"M": documentazione inerente l'iscrizione all'Albo Na ziona le

degli autotrasportatori; -----------------------------------------------------------------

"N": elenco dei contratti di collaborazione. --------------------------------

F.to: Danilo Cannella ----------------------------------------------------------------------

F.to: Stefano Di Tommaso -----------------------------------------------------------------

N. 69136 DI RE PERTORIO N. 26174 DI RAC COLTA --

------------------------------------- AUTENTICA DI FIRME -------------------------------------

Certifico io sottoscritta dr.ssa Maria Ni ves Ian nac co ne, No taio

in Sere gno, iscrit ta presso il Col le gio No ta rile di Mila no che

i si gno ri: ----------------------------------------------------------------------------------------

Dott. CAN NELLA DA NI LO, nato a Palermo il 16 settembre 1969, do-

mici liato per la cari ca presso il pro prio stu dio in Mi lano,

Largo Francesco Ri chini 2/A, nel la sua qua li tà di curatore fal-

limen tare del fallimento "SO.GE.TRAS. S.p.A.", società uni per-

sona le con se de in Mi la no, Lar go Au gu sto n. 7, ----------------------------

Dott. DI TOMMASO STEFANO, nato a Te ramo il 28 novembre 1961,

do miciliato per la cari ca in Milano, Piazza Bel gioio so n. 2,

nella sua qualità di Presidente del Con siglio di Ammi nistra-

zione della società "S.G.T. S.P.A.", con sede in Mila no, Piaz za

Belgioioso n. 2, ------------------------------------------------------------------------------

della cui identità personale, qualifica e poteri io No taio so no

certo, hanno ap po sto in mia presen za la pro pria firma in calce

al l'atto che precede ed in margine ai fogli inter me di nonchè

sugli allegati "C", "D", "E", "F", "G", "H", "I", "L", "M" e

"N". --------------------------------------------------------------------------------------------------

Di tale at to io No taio ho da to lettura ai summen zionati si gno-

ri. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

La sotto scrizione avviene al le ore venti. -------------------------------------

Milano, Via Clerici n. 1, tre dici marzo due mi ladiciotto. ------------

F.to: MARIA NIVES IANNACCONE NOTAIO (L.T.) -----------------------------------

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